美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
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形式
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(馬克一號) |
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依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告 | |
終了季度 | |
或 | |
根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
從轉軌時期開始 轉至
委員會檔案編號：
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(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
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(
(登記人的電話號碼，包括區號)
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根據該法第12(B)條登記的證券：
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每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
通過檢查標記表明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。是沒有o
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是沒有o
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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加速 過濾裝置o | 非-加速過濾o
| 較小的報告 公司 | 新興增長 公司 |
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。o
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是o沒有
截至2019年12月17日，
安全港聲明
本季報為表格10-q(“報告”)。-查看1995年“私人證券訴訟改革法”意義內的陳述。載有此種進展的討論-本報告第一部分第2和第3項以及本報告第二部分第1項，以及本報告中的一般內容，均可找到查閲説明。“相信”、“預期”、“思考”、“預期”、“估計”、“計劃”、“意圖”等類似的表達方式都是用來識別未來的。-看報表。此外，任何涉及未來事件或情況的預期、預測或其他描述的陳述都是前瞻性的。-看報表。我們不承擔任何義務公開披露對這些未來的任何修改。-查看報表，以反映在向證券交易委員會(“SEC”)提交本報告之後發生的事件或情況。這些前進-展望報表受風險和不確定因素的影響，包括(但不限於)本節和第一部分第2和第3項以及本報告第二部分第1A項“風險因素”以及第一部分第一部分第二項第1A項“風險因素”和第二部分第二部分第7項“管理部門對2019年8月31日終了財政年度財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論的風險和不確定因素。此外，新的風險不時出現，管理層不可能預測所有這些風險因素或評估這些風險因素對我們業務的影響。因此，未來的結果可能與歷史結果有很大不同，也可能與這些成果所討論或暗示的結果大不相同。-看報表。鑑於這些風險和不確定性，讀者不應過分依賴這些風險和不確定性。-看報表。這些風險和不確定性包括但不限於：
公司經營市場的一般經濟狀況；
改變客户和產品組合；
競爭，包括競爭對手採用積極的定價策略和銷售方法；
產業整合和其他工業分銷部門的變化；
保留關鍵人員；
商品和能源價格的波動；
政府或監管程序或未來訴訟的結果；
客户信用風險；
客户取消或重新安排訂單的風險；
在運輸中心、航運港口、我們的總部或我們的客户履行中心停工或其他業務中斷(包括惡劣天氣造成的中斷)；
擾亂或破壞我們的信息系統，或違反數據保密法；
保留合格的銷售和客户服務人員和金屬加工專家；
關鍵供應商、關鍵品牌或供應鏈中斷的風險；
貿易政策的變化，包括重大限制或關税的影響；
與開設或擴大客户履行中心有關的風險；
業務性質造成的訴訟風險；
與合併收購業務或其他戰略交易有關的風險；
對未償借款的財務限制；
LIBOR改革引起的利率不確定性；
不遵守適用的環境、衞生和安全法律和條例;
我們收購所得的商譽和無形資產可能受到損害；
我們的普通股價格可能波動不定；以及
我們的主要股東對我們行使重大控制權。
MSC工業直銷公司。
指數
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| 頁 |
第一部分財務資料 |
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第1項 | 精簡合併財務報表(未經審計) |
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| 截至2019年11月30日和8月31日的合併資產負債表 | 4 |
| 截至2019年11月30日和2018年12月1日止的13周合併損益表 | 5 |
| 截至2019年11月30日和2018年12月1日的13周綜合收入彙總報表 | 6 |
| 截至2019年11月30日和2018年12月1日的13周股東權益合併簡表 | 7 |
| 截至2019年11月30日和2018年12月1日的十三週現金流動合併報表 | 8 |
| 精簡合併財務報表附註 | 9 |
第2項 | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 22 |
第3項 | 市場風險的定量和定性披露 | 28 |
第4項 | 管制和程序 | 28 |
第二部分.其他資料 |
| |
第1項 | 法律程序 | 28 |
第1A項. | 危險因素 | 29 |
項目2. | 未登記的股本證券出售和收益的使用 | 29 |
項目3. | 高級證券違約 | 29 |
項目4. | 礦山安全披露 | 29 |
項目5. | 其他資料 | 29 |
第6項 | 展品 | 30 |
簽名 | 31 | |
第一部分財務資料
項目1.精簡合併財務報表
MSC工業直銷公司。
合併資產負債表
(單位：千，除共享數據外)
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| 十一月三十日， |
| 八月三十一日， | ||
| 2019 |
| 2019 | ||
| (未經審計) |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 | $ | |
| $ | |
應收賬款，扣除可疑賬户備抵後的美元 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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不動產、廠房和設備，淨額 |
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善意 |
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可識別的無形資產，淨額 |
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經營租賃資產 |
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其他資產 |
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總資產 | $ | |
| $ | |
負債與股東權益 |
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流動負債： |
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長期債務的當期部分，包括融資租賃項下的債務 | $ | |
| $ | |
經營租賃負債的當期部分 |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務，包括融資租賃義務 |
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非流動經營租賃負債 |
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| — |
遞延所得税和税收不確定性 |
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負債總額 |
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承付款和意外開支 |
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股東權益： |
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工業股東權益： |
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優先股 |
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A類普通股( |
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B類普通股( |
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額外已付資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合損失 |
| ( |
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| ( |
A級國庫券，按成本計算， |
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| ( |
MSC工業股東權益總額 |
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非控制利益 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益合計 | $ | |
| $ | |
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見所附精簡合併財務報表附註。 | |||||
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MSC工業直銷公司。
合併損益表
(單位：千，除每股數據外)
(未經審計)
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| 十三週結束 | ||||
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| 十一月三十日， |
| 十二月一日， | ||
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| 2019 |
| 2018 | ||
淨銷售額 |
| $ | |
| $ | |
出售貨物的成本 |
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毛利 |
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營業費用 |
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業務收入 |
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其他收入(費用)： |
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利息費用 |
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利息收入 |
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其他收入淨額 |
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其他費用共計 |
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所得税準備金前的收入 |
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所得税準備金 |
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淨收益 |
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減：可歸因於非控制權益的淨收入 |
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| — |
可歸屬於MSC工業的淨收入 |
| $ | |
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可歸因於MSC工業公司的每股數據： |
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每股淨收入： |
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基本 |
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| $ | |
稀釋 |
| $ | |
| $ | |
用於計算每股淨收益的加權平均份額： |
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基本 |
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稀釋 |
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見所附精簡合併財務報表附註。 | ||||||
MSC工業直銷公司。
綜合收益合併簡表
(單位：千)
(未經審計)
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| 十三週結束 | ||||
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| 十一月三十日， |
| 十二月一日， | ||
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| 2019 |
| 2018 | ||
報告的淨收入 |
| $ | |
| $ | |
其他綜合收入，扣除税後： |
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外幣折算調整 |
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| ( |
綜合收入 (1) |
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可歸因於非控制權益的綜合收入： |
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淨收益 |
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| ( |
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外幣折算調整 |
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| — |
可歸因於MSC工業的綜合收入 |
| $ | |
| $ | |
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(1) | ||||||
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見所附精簡合併財務報表附註。 | ||||||
MSC工業直銷公司。
股東權益合併簡表
(單位：千)
(未經審計)
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| 十三週結束 |
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| 十一月三十日， |
| 十二月一日， |
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| 2019 |
| 2018 |
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A類普通股 |
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期初餘額 |
| $ | |
| $ | |
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A類普通股的回購和退休 |
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| ( |
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期末餘額 |
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B類普通股 |
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期初餘額 |
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期末餘額 |
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額外資本支付 |
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期初餘額 |
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協理激勵計劃 |
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A類普通股的回購和退休 |
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| — |
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期末餘額 |
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留存收益 |
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期初餘額 |
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淨收益 |
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A類普通股的回購和退休 |
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| — |
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| ( |
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A類普通股申報的現金股利 |
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| ( |
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B類普通股申報的現金股利 |
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| ( |
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| ( |
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已宣佈的股利等價物，扣除註銷後的數額 |
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| ( |
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| ( |
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期末餘額 |
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累計其他綜合損失 |
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期初餘額 |
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| ( |
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| ( |
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外幣折算調整 |
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| ( |
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期末餘額 |
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國庫券 |
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期初餘額 |
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協理激勵計劃 |
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A類普通股的回購 |
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期末餘額 |
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歸於MSC工業的股東權益總額 |
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非控制利益 |
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期初餘額 |
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外幣折算調整 |
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淨收益 |
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期末餘額 |
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股東權益總額 |
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按A類普通股申報的股息 |
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按B類普通股宣佈的股息 |
| $ | |
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見所附精簡合併財務報表附註。 | |||||||
MSC工業直銷公司。
現金流動彙總表
(單位：千)
(未經審計)
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| 十三週結束 | ||||
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| 十一月三十日， |
| 十二月一日， | ||
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| 2019 |
| 2018 | ||
業務活動現金流量： |
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淨收益 |
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調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額： |
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折舊和攤銷 |
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非現金經營租賃費用 |
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股票補償 |
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財產、廠房和設備處置方面的損失 |
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可疑賬户備抵 |
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經營資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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經營租賃負債 |
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其他資產 |
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應付帳款和應計負債 |
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調整總額 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流量： |
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不動產、廠房和設備支出 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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來自籌資活動的現金流量： |
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回購普通股 |
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支付現金紅利 |
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出售普通股的收益與聯營股票購買計劃有關的普通股 |
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行使A類普通股期權的收益 |
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循環信貸貸款 |
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循環信貸設施下的付款 |
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其他，淨額 |
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用於籌資活動的現金淨額 |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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現金和現金等價物淨減額 |
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現金及現金等價物-期初 |
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現金和現金等價物-期末 |
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現金流量信息的補充披露： |
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支付所得税的現金 |
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支付利息的現金 |
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見所附精簡合併財務報表附註。 | ||||||
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MSC工業直銷公司。
精簡合併財務報表附註
(美元數額和股票，但每股數據除外)
(未經審計)
所附的未經審計的合併財務報表是由MSC IndustrialDirectCo.公司管理部門編制的。(連同其全資子公司和實體，以及其維持控股財務利益的“公司”)以及管理層認為包括所有必要的正常經常性物質調整，以公平列報公司截至2019年11月30日和2018年12月1日的財務狀況、截至2019年11月30日和2018年12月1日的十三週的業務結果和截至2018年11月30日、2019年和12月1日的十三週現金流量。2019年8月31日的主要財務信息是從公司截至2019年8月31日的年度報告10-K表中所載的公司審定財務報表中得出的。
按照美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露，已根據證券交易委員會的規則和條例予以濃縮或省略。然而，該公司認為，本報告所載的披露符合1934年“證券交易法”第13(A)節關於季度報告表10-Q的要求，並足以使所提供的信息不具有誤導性。這些未經審計的合併財務報表應與公司2019年8月31日終了年度10-K表年度報告中所載的合併財務報表及其附註一併閲讀。
該公司的財政年度結束於星期六，最接近8月31日每年的8月31日。除非上下文另有要求，本文件中提到的年份與公司的財政年度有關。公司2020年會計年度為52週會計年度，截止於2020年8月29日，2019年財政年度為52週會計年度，截止於2019年8月31日。
合併後的財務報表包括MSC IndustrialDirectCo.，Inc.，其全資子公司和實體的賬目。所有重要的公司間結餘和交易已在合併中消除。
2018年9月2日起，公司採用了財務會計準則委員會(FASB)會計準則更新版(ASU)，2014-09年。與客户簽訂合同的收入(主題606)經隨後修訂的。本ASU概述了一個單一的綜合模型，供實體使用，用於核算與客户簽訂的合同所產生的收入，並取代先前的收入確認指南，包括特定行業的指導。當產品運往客户時，收入將繼續得到確認。客户獲得了產品的控制權，而採用這一ASU，採用修正的回顧性方法，對公司的開盤留存收益沒有任何影響。該公司報告其銷售淨額的估計銷售回報和銷售獎勵。向客户徵收的銷售税不包括在淨銷售額之外。這一新標準所要求的補充信息和披露情況載於附註2，“收入。“
2018年9月2日起，公司採用 ASU 2017-01，業務合併(主題805)，其中澄清企業的定義，以協助實體評估一套轉讓的資產和活動何時被視為一項業務。本標準適用於2018年9月2日開始的業務組合。
從2019年9月1日起，該公司通過了2016-02年的租賃協議(主題842)，並隨後進行了修訂。這是一個全面的新標準，它修正了現有租賃會計指南的各個方面，包括確認使用權資產和資產負債表上的租賃負債，以及披露有關租賃安排的關鍵信息。該公司採用ASU 2018-11中規定的可選過渡方法，允許各實體在採用之日初步適用新的租賃會計準則，並確認在採用期間對留存收益期初餘額進行累積效應調整。因此，通過不需要重述以往各期。此外，該公司選擇了在標準範圍內允許的實際權宜之計的過渡一攬子辦法，這使它能夠繼續對在生效日期之前開始的安排進行歷史租賃分類。
MSC工業直銷公司。
精簡合併財務報表附註
(美元數額和股票，但每股數據除外)
(未經審計)
由於ASC 842於2019年9月1日採用，該公司記錄了兩項經營租賃資產$
2016年6月，FASB發佈了衡量金融工具信用損失的最終標準。這一標準作為ASU 2016-13，“金融工具-信貸損失”(主題326)發佈，要求實體根據預期損失而不是遭受的損失衡量某些金融工具的減值，包括貿易應收款。本更新適用於2019年12月15日以後的財政年度，包括該財政年度內的中期，並允許在2019年12月15日以後的財務報表期間儘早採用。新標準對該公司2021年財政年度有效。該公司目前正在評估標準，以確定採用綜合財務報表的影響(如果有的話)。
FASB或其他具有未來生效日期的權威會計準則組發佈的其他聲明要麼不適用，要麼對公司的財務狀況、經營結果或現金流量沒有重大影響。
“股東權益合併簡明書”中所載的某些上期細列項目被濃縮成符合公司本期列報方式。公司合併了“行使普通股期權”，“根據聯營股票購買計劃發行的普通股，包括股利等值單位轉歸時發行的股份，以及“股票補償”中的細列項目。變成一個標題為“協理激勵計劃”的單行。這些重新分類不影響股東權益總額。
收入確認
淨銷售額包括產品收入、運費和手續費，扣除估計的銷售回報和任何相關的銷售獎勵。收入是以公司期望得到的以轉移產品為交換條件的考慮額來衡量的。當公司履行合同規定的履約義務時，所有收入都得到確認，發票開具大約在同一時間點。一旦客户獲得對產品的控制權，公司就會確認收入。本公司產品銷售的標準付款條件不超過
MSC工業直銷公司。
精簡合併財務報表附註
(美元數額和股票，但每股數據除外)
(未經審計)
應付客户的代價
該公司向客户提供銷售獎勵，主要包括數量回扣和前期簽約付款.這些數量的回扣和付款並不是為了換取一種獨特的商品或服務，導致在相關收入得到確認或公司承諾支付價款時，轉讓給客户的貨物的淨銷售額減少。公司根據各種因素，包括合同條款、歷史經驗和業績水平，對其數量回扣應計金額進行估算，並記錄其簽約付款情況。應計銷售獎勵總額，主要與數量回扣有關，為$
合同資產和負債
本公司記錄合同資產時，它有權從客户付款，條件是其他事件，而不是時間的推移。當客户提前付款時，本公司記錄合同責任，但公司尚未履行其履約義務。公司做了
收入分類
該公司在
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| 十三週結束 | ||||
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| (2019年11月30日) |
| (2018年12月1日) | ||
製造重型 |
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製造燈 |
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政府 |
| % |
| % | ||
零售/批發 |
| % |
| % | ||
商業服務 |
| % |
| % | ||
其他(1) |
| % |
| % | ||
總淨銷售額 |
| | % |
| | % |
__________________________
(1)
本公司源自以下地理區域的淨銷售額如下：十三週截至2019年11月30日和2018年12月1日：
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| 十三週結束 | ||||||||||
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| (2019年11月30日) |
| (2018年12月1日) | ||||||||
|
| (千美元) | ||||||||||
美國 |
| $ | |
| % |
| $ | |
| % | ||
英國 |
|
| |
| % |
|
| |
| % | ||
加拿大 |
|
| |
| % |
|
| |
| % | ||
墨西哥 |
|
| |
| % |
|
| - |
| % | ||
總淨銷售額 |
| $ | |
| % |
| $ | |
| % | ||
MSC工業直銷公司。
精簡合併財務報表附註
(美元數額和股票，但每股數據除外)
(未經審計)
本公司的非歸屬限制性股份獎勵包含不可沒收的股息權利，並符合下列規定的參與擔保標準：ASC主題 260, “每股收益“。在兩類法下，每股淨收益是通過分配給普通股股東的淨收益除以當期流通股的加權平均數計算的。在應用二級法時，根據該期間普通股和參股證券各自的加權平均股份，將淨收益分配給普通股和參股證券。自2016財政年度起，該公司停止發放限制性股票獎勵。
下表列出了兩類方法下每股基本和稀釋淨收益的計算方法。 在截至2019年11月30日和2018年12月1日的13周內：
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| 十三週結束 | ||||
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| 十一月三十日， |
| 十二月一日， | ||
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| 2019 |
| 2018 | ||
據報告可歸屬於MSC工業的淨收入 |
| $ | |
| $ | |
減：可供參與證券使用的分配淨收入 |
|
| ( |
|
| ( |
減：可供參與證券使用的未分配淨收入 |
|
| ( |
|
| ( |
基本每股淨收入分子： |
|
|
|
|
|
|
可供普通股東使用的未分配和分配淨收入 |
| $ | |
| $ | |
加：分配給參與證券的未分配淨收入 |
|
| |
|
| |
減：未分配淨收入重新分配給參與證券 |
|
| ( |
|
| ( |
|
|
|
|
|
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|
稀釋每股淨收益分子： |
|
|
|
|
|
|
可供普通股東使用的未分配和分配淨收入 |
| $ | |
| $ | |
分母： |
|
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|
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|
按每股基本淨收益計算的已發行加權平均股份 |
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| |
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| |
稀釋證券效應 |
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| |
|
| |
按攤薄每股淨收益計算的已發行加權平均股份 |
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| |
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| |
每股淨收入兩級法： |
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基本 |
| $ | |
| $ | |
稀釋 |
| $ | |
| $ | |
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潛在稀釋證券 |
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| |
可歸因於未發行股票期權、限制性股票單位和業績股的潛在稀釋證券被排除在稀釋每股收益的計算之外，如果合併行使價格和平均未攤銷公允價值大於MSC普通股的平均市場價格，因此將其包括在內將是反稀釋性的。
MSC工業直銷公司。
精簡合併財務報表附註
(美元數額和股票，但每股數據除外)
(未經審計)
本公司根據ASC的主題718，“補償-股票補償”(隨後修改)，對所有基於股票的支付進行了記賬。股票-截至2019年11月30日和2018年12月1日止的十三週期間的業務費用中包括的基本補償費如下：
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|
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|
|
|
|
| 十三週結束 | ||||
|
| 十一月三十日， |
| 十二月一日， | ||
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| 2019 |
| 2018 | ||
|
| (千美元) | ||||
股票期權 |
| $ | |
| $ | |
限制性股份獎勵 |
|
| |
|
| |
限制性股票單位 |
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| |
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| |
業績份額單位 |
|
| |
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| — |
聯營股票購買計劃 |
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| |
|
| |
共計 |
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| |
遞延所得税福利 |
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| ( |
|
| ( |
股票補償費用淨額 |
| $ | |
| $ | |
股票期權
該公司在2020年財政年度停止了股票期權的發放。在2018年12月1日終了的13周內，每項期權的公允價值都是在使用黑色贈款的日期估算的。-斯科爾斯期權定價模型有以下假設：
|
|
|
|
|
| 十三週結束 | |
|
| 十二月一日， | |
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| 2018 | |
預期壽命(以年份計) |
| |
|
無風險利率 |
| | % |
預期波動率 |
| | % |
預期股利收益率 |
| | % |
加權平均授予日公允價值 |
| $ |
|
截至2019年11月30日止的十三週內，本公司股票期權活動摘要如下：
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|
|
|
| 備選方案 |
| 加權平均每股行使價格 |
| 加權平均剩餘合同期限(以年份為單位) |
| 總內在值 | ||
2019年8月31日未繳 | |
| $ | |
|
|
|
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|
獲批 | — |
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| — |
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行使 | ( |
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取消/沒收 | ( |
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| |
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2019年11月30日未繳 | |
| $ | |
| |
| $ | |
可於2019年11月30日運動 | |
| $ | |
| |
| $ | |
未確認份額-2019年11月30日與股票期權費用有關的補償成本 是$
業績份額單位
從截至2019年11月30日的13週期間開始，該公司發放業績股(“PSU”)作為其長期股票薪酬計劃的一部分。PSU後的懸崖背心
MSC工業直銷公司。
精簡合併財務報表附註
(美元數額和股票，但每股數據除外)
(未經審計)
基於具體績效目標的實現。根據目標實現的程度，既得股可從
下表彙總了截至2019年11月30日的十三週內根據該公司2015年總括獎勵計劃(根據目標獎勵金額)與PSU有關的所有交易：
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| 股份 |
| 加權平均贈款-日期公允價值 | |
2019年8月31日 |
|
| $ |
|
獲批 | |
|
| |
既得利益 | — |
|
| — |
取消/沒收 | — |
|
| — |
2019年11月30日(1) | |
| $ | |
(1) | ||||
每個PSU的公允價值是該公司A類普通股在授予之日在紐約證券交易所的收盤價。轉讓時，在達到績效目標的前提下，可扣繳部分PSU獎勵，以履行法定所得税預扣繳義務。剩餘的PSU將在歸屬時以公司A類普通股的股份結算。這些獎勵根據公司A類普通股上宣佈的股息在基本的PSU(以額外股票單位的形式)上累積，而這些股利等價物在相關PSU的歸屬日期以不受限制的普通股支付，但須符合相同的業績歸屬要求。截至2019年11月30日，與PSU有關的未被確認的基於股份的補償成本為美元。
限制性股份獎勵
非-根據該公司2005年總括獎勵計劃和2015年Omnibus獎勵計劃開展的活動十三-截至2019年11月30日的一週期間如下：
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| 股份 |
| 加權平均贈款-日期公允價值 | |
2019年8月31日 | |
| $ | |
獲批 | — |
|
| — |
既得利益 | ( |
|
| |
取消/沒收 | — |
|
| — |
2019年11月30日 | |
| $ | |
每個RSA的公允價值是該公司A類普通股在授予之日在紐約證券交易所的收盤價。在歸屬時，可扣留部分RSA裁決，以履行法定所得税預扣繳義務。剩餘的RSAs將在歸屬時以公司A類普通股的股份結算。未確認的基於股份的補償成本(2019年11月30日)是$
MSC工業直銷公司。
精簡合併財務報表附註
(美元數額和股票，但每股數據除外)
(未經審計)
限制性股票單位
以下是公司在截至2019年11月30日的13周內，根據該公司2015年總括獎勵計劃進行的非歸屬限制性股票單位(“RSU”)獎勵活動摘要：
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| 股份 |
| 加權平均贈款-日期公允價值 | |
2019年8月31日 | |
| $ | |
獲批 | |
|
| |
既得利益 | ( |
|
| |
取消/沒收 | ( |
|
| |
2019年11月30日(1) | |
| $ | |
(1) | ||||
每個RSU的公允價值是該公司A類普通股在授予之日在紐約證券交易所的收盤價。在歸屬時，可以扣留部分RSU裁決，以履行法定所得税預扣繳義務。剩餘的RSU將在歸屬時以公司A類普通股的股份結算。這些獎勵根據公司A類普通股上宣佈的股息在基本的RSU(以額外股票單位的形式)上累積，而這些股利等價物在相關RSU的歸屬日期以不受限制的普通股支付。2019年11月30日與RSU有關的未確認的基於股份的賠償成本為美元。
公允價值會計準則將公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。以下公允價值層次結構將用於衡量公允價值的投入劃分為三個級別，第一級為最高優先級。用於衡量公允價值的三種投入水平如下：
|
|
|
| 一級— | 反映在活動中相同資產或負債的報價(未經調整)的可觀測輸入市場. |
| 二級— | 包括在市場上可直接或間接觀察到的其他投入。 |
| 三級— | 由很少或根本沒有市場活動支持的不可觀測的投入。 |
公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和未償債務。該公司採用市場方法來確定其債務工具的公允價值，利用活躍市場的報價、利率和涉及類似工具的市場交易產生的其他相關信息。因此，用於衡量公司債務工具公允價值的投入被歸類為公允價值等級中的二級。據報告，截至2019年11月30日和2019年8月31日，該公司金融工具的賬面價值接近其公允價值。
在截至2019年11月30日和2018年12月1日的13周內，該公司
MSC工業直銷公司。
精簡合併財務報表附註
(美元數額和股票，但每股數據除外)
(未經審計)
債務(2019年11月30日)2019年8月31日由以下人員組成：
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| 十一月三十日， |
| 八月三十一日， | ||
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| 2019 |
| 2019 | ||
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| (千美元) | ||||
未承付的銀行設施 |
| $ | |
| $ | |
私人安置債務： |
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大陸架設施協定 |
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| |
融資安排 |
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減：未攤銷的債務發行成本 |
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| ( |
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| ( |
債務總額，不包括融資租賃下的債務 |
| $ | |
| $ | |
減：當前部分(1) |
|
| ( |
|
| ( |
長期債務總額，不包括融資租賃債務 |
| $ | |
| $ | |
__________________________
(1)
循環信貸設施
公司有一美元
在2019年第一季度，該公司進入
在截至2019年11月30日的13週期間，該公司借入了美元
大陸架設施協定
2018年1月，該公司與大都會人壽保險公司(“大都會人壽保險公司”)和PGIM公司簽訂了票據購買和私人貨架協議。(“保誠票據購買協議”以及與大都會人壽票據購買協議、“貨架設施協議”)。大都會人壽票據購買協議為發行和出售總計不超過$的債券提供了一個未承諾的設施。
MSC工業直銷公司。
精簡合併財務報表附註
(美元數額和股票，但每股數據除外)
(未經審計)
2008 b備註，到期
保誠票據購買協議為發行和出售總計不超過$的債券提供了一個未承諾的融資機制。
每一項信貸安排、私人安置債務和貸款安排協議都規定了幾項限制性契約，包括要求公司保持總負債與EBITDA的最高綜合槓桿比率(扣除利息、費用、折舊、攤銷和股票補償前的收益)。
融資安排
從…公司不時與供應商達成融資安排，購買某些信息技術設備或軟件。從這些供應商購買的設備或軟件是根據商定的條件在規定的時間內支付的。在截至2019年11月30日的十三週內，該公司簽訂了與某些信息技術設備和軟件相關的融資安排，總額為100美元。
該公司的租賃組合包括某些房地產(分支機構和客户履行中心)、汽車和其他設備。確定一項安排是否是或包含一項租賃是在該安排開始時執行的。經營租賃記錄在資產負債表上，經營租賃資產代表在租賃期間使用相關資產的權利，租賃負債代表租賃支付租賃費用的義務。對於房地產租賃，公司選擇了切實可行的權宜之計，允許將租賃組件和非租賃組件，如公用區域維護，歸類為單一的租賃組件。公司還選擇了切實可行的權宜之計，允許最初期限為12個月或更短的租約被排除在資產負債表之外。
本公司不保證其租賃協議中有任何剩餘價值，租賃安排沒有規定任何重大限制或契約，也沒有與相關各方進行任何租賃交易。房地產租賃通常包括延長租約的一個或多個選項。公司定期評估更新方案，並在合理確定的情況下在執行過程中，公司將續約期包括在租賃期內，汽車租賃包含基於起始期和隨後的利率波動的可變租賃付款。在截至2019年11月30日的13週期間，可變租賃成本微乎其微.在易於確定的情況下，公司使用其租約中隱含的利率來貼現租賃付款。當隱含利率無法輕易確定時，就像幾乎所有的房地產租賃一樣，公司使用增量借款利率。租賃的增量借款利率是指公司必須以擔保方式支付的利率，以便在類似條件下借入相當於租賃付款的數額。每次租賃的費率主要使用公司的信用利差、租賃期限和貨幣來確定。
MSC工業直銷公司。
精簡合併財務報表附註
(美元數額和股票，但每股數據除外)
(未經審計)
十三國租賃費用構成截至2019年11月30日止的幾個星期如下：
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| 十三週結束 | |
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| (2019年11月30日) | |
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| (千美元) | |
經營租賃成本 |
| $ | |
短期租賃費用 |
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| |
融資租賃費用： |
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|
租賃資產攤銷 |
|
| |
租賃債務利息 |
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| |
租賃費用總額 |
| $ | |
補充資產負債表信息與經營和融資租賃有關的情況如下：
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| 十一月三十日， |
|
| 八月三十一日， | |
| 分類 | 2019 |
|
| 2019 | |
資產 |
| (千美元) | ||||
經營租賃資產 | 經營租賃資產 | $ | |
| $ | - |
融資租賃資產 (1) | 財產、廠房和設備，淨額 |
| |
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租賃資產共計 |
| $ | |
| $ | |
負債 |
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電流 |
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操作 | 經營租賃負債的當期部分 | $ | |
| $ | - |
金融 | 長期債務的當期部分，包括融資租賃項下的債務 |
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| |
非電流 |
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|
|
|
|
|
操作 | 非流動經營租賃負債 |
| |
|
| - |
金融 | 長期債務，包括融資租賃義務 |
| |
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| |
租賃負債總額 |
| $ | |
| $ | |
(1) | ||||||
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| 十一月三十日， | |
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| 2019 | |
加權平均剩餘租約期限(年份) |
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經營租賃 |
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融資租賃 |
| |
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加權平均貼現率 |
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經營租賃 |
| % | |
融資租賃 |
| % | |
MSC工業直銷公司。
精簡合併財務報表附註
(美元數額和股票，但每股數據除外)
(未經審計)
以下列出補充現金與經營和融資租賃有關的流動信息：
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| 十三週結束 | |
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| (2019年11月30日) | |
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| (千美元) | |
經營租賃現金流出 |
| $ | |
經營融資租賃現金流出 |
|
| |
融資租賃現金流出的融資 |
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| |
為換取新的租賃負債而獲得的租賃資產： |
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|
經營租賃 |
| $ | |
融資租賃 |
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| |
截至2019年11月30日，未來租金如下：
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財政年度(千美元) |
| 經營租賃 | 融資租賃 | 共計 | |||
2020年(不包括三個月) |
| $ | | $ | | $ | |
2021 |
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| |
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| |
2022 |
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| |
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2023 |
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2024 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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| |
減：估算利息 |
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租賃負債現值(1) |
| $ | | $ | | $ | |
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(1) | |||||||
截至2019年11月30日，該公司尚未開始的未來租賃義務如下無關緊要。
前期披露
由於採用ASC 842，租約，於2019年9月1日，該公司被要求提出未來的最低租賃付款的經營和融資租賃義務，其初始或剩餘的不可取消租賃期超過一年。這些未來的最低租賃付款先前在公司2019年的10-K表格年度報告中披露，並根據以前的租賃指南進行核算。截至2019年8月31日的承付款如下：
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| 八月三十一日 | ||||
財政年度 |
| 經營租賃 |
| 資本化租賃債務 | ||
2020 |
| $ | |
| $ | |
2021 |
|
| |
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| |
2022 |
|
| |
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| |
2023 |
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| |
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| |
2024 |
|
| |
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| |
此後 |
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| - |
最低租賃付款總額 |
| $ | |
| $ | |
減：利息 |
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| |
最低租賃付款現值 |
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|
|
| $ | |
減：當前到期日 |
|
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最低租賃付款現值減去當前到期日 |
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|
| $ | |
MSC工業直銷公司。
精簡合併財務報表附註
(美元數額和股票，但每股數據除外)
(未經審計)
普通股回購和國庫券
在截至2019年11月30日的13周內，該公司進行了回購。
公司重新發行
普通股股利
關於宣佈的股息的更多信息，見未經審計的精簡綜合財務報表説明中的附註13“嗣後事件”。
在2019財政年度，該公司審查了其業務，並確定了改進其員工隊伍調整、戰略和人員配置的機會，並加強了對績效管理的關注，以確保其擁有正確的技能和數量的員工來執行其長期願景。因此，公司向某些合夥人提供自願和非自願離職和離職福利。
離職和離職福利費用及其他相關費用的累計金額約為
遣散費和離職費負債餘額為$
公司一般提供最高限額
在最後的十三週內 2019年11月30日
MSC工業直銷公司。
精簡合併財務報表附註
(美元數額和股票，但每股數據除外)
(未經審計)
有各種索賠，訴訟和待決的訴訟，對公司附帶的業務運作。雖然目前無法確定這些事項的結果，但管理層並不認為解決這些問題的最終費用將對公司的合併財務狀況、經營結果或流動性產生重大不利影響。
在2019年12月，董事會宣佈定期季度現金紅利為美元。
2019年12月，該公司按照2019年2月收購TAC Insumos Industriales、S.de R.L.de C.V.及其某些附屬公司(合併為“TAC”)的某些資產，支付了一筆結束後營運資本調整數。這一調整使購買價格增加$
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析
以下內容旨在更新公司截至2019年8月31日會計年度的10-K表格年度報告中所載的信息，並假定讀者可以查閲並將閲讀“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”，該年度報告載於表格10-K。
概述
MSC.IndustrialDirectCo.公司(連同其子公司“MSC”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)是廣泛的MRO產品和服務的領先北美分銷商。我們通過超過170萬種產品、庫存管理和其他供應鏈解決方案，以及75年多來與各行業客户合作的深厚專業知識，幫助我們的客户提高生產率、盈利能力和增長速度。我們繼續實施我們的戰略，以獲得市場份額，創造新的客户，增加對現有客户的銷售，並使我們的客户羣多樣化。
我們通過目錄、小冊子、電子商務渠道(包括我們的網站mscdirect.com(“MSC網站”))、我們的庫存管理解決方案以及呼叫中心和分支機構，提供大約1，717，000個活躍的、可銷售的庫存保管單元。我們為來自12個客户履行中心(8個位於美國境內，其中包括5個主要客户履行中心，1個位於英國，3個在加拿大)和99個分支機構的客户提供服務。我們的許多產品都是庫存的，這些庫存產品的訂單通常在收到訂單的當天完成。
我們的業務模式側重於提供全面的採購成本降低和及時交貨，以滿足我們的客户的需要。我們致力於為客户提供庫存、流程和採購解決方案，以降低MRO供應鏈成本，提高工廠生產效率。我們將繼續通過節約成本的策略和增加現有基礎設施的槓桿作用，在整個業務中實現降低成本的目標。此外，我們將繼續通過客户管理庫存、供應商管理庫存(VMI)和銷售程序等技術，為我們的客户提供額外的採購成本節約解決方案。
截至2019年11月30日，我們的外勤銷售和服務助理人數為2349人，而2018年12月1日為2417人。我們已經將我們的銷售隊伍從一個旨在銷售即期購買價值的公司轉移到一個準備為客户提供新的、更復雜和更高觸覺的角色，從而為我們的客户帶來價值。
最近的發展和重點
截至2019年11月30日的第一個財政季度的重點包括：
我們從業務活動中產生了8 510萬美元的現金，而上一財政年度同期的現金為7 690萬美元。
我們支付了4 150萬美元的現金紅利，而上一財政年度同期的現金紅利為3 490萬美元。
我們承擔了260萬美元的遣散費和離職費，以及其他相關費用，主要是與銷售人員調整有關的費用。
我們的戰略
我們的目標是繼續增長銷售利潤，同時為我們的客户提供高技術和高觸點的解決方案，以解決他們在工廠地板上最複雜的挑戰。我們繼續進行戰略性收購，以擴大或補充我們在新的和現有的市場上的業務，或進一步提高我們提供的價值和產品。
商業環境
在評估我們的業務活動水平時，我們使用各種指標。大約70%的收入來自於製造業的銷售。2020年財政年度的第一季度。通過統計分析，我們發現我們的客户活動趨勢與金屬加工業務指數(MBI)的變化相關。MBI是美國金屬加工行業月度調查的一個情緒指數，重點是耐用品製造業。對於MBI，低於50.0的值通常表示收縮，高於50.0的值通常表示擴展。過去三個月和過去12個月(截至2019年11月)的MBI指數如下：
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期間 |
| MBI |
九月 |
| 48.6 |
十月 |
| 48.3 |
十一月 |
| 47.0 |
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2020財政年度第一季度平均數 |
| 48.0 |
12個月平均 |
| 51.1 |
MBI在2020年第一季度的趨勢低於50.0，表明金屬加工製造環境的收縮和整體增長放緩。最近12月份的MBI讀數為48.2，表明經濟持續收縮。我們會繼續監察經濟狀況對客户和市場的影響，並繼續評估商業風險和機會。
截至2019年11月30日的13週期間與截止的13週期間相比(2018年12月1日)
下表概述了該公司在所述期間的經營業績(以千美元計)和佔淨銷售額的百分比：
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| 十三週結束 |
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| (2019年11月30日) |
| (2018年12月1日) |
| 變化 | ||||||||||||
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| $ |
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| % |
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| $ |
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| % |
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| $ |
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| % |
淨銷售額 |
| $ | 823,601 |
|
| 100.0% |
| $ | 831,597 |
|
| 100.0% |
| $ | (7,996) |
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| (1.0)% |
出售貨物的成本 |
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| 476,405 |
|
| 57.8% |
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| 473,612 |
|
| 57.0% |
|
| 2,793 |
|
| 0.6% |
毛利 |
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| 347,196 |
|
| 42.2% |
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| 357,985 |
|
| 43.0% |
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| (10,789) |
|
| (3.0)% |
營業費用 |
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| 256,898 |
|
| 31.2% |
|
| 254,985 |
|
| 30.7% |
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| 1,913 |
|
| 0.8% |
業務收入 |
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| 90,298 |
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| 11.0% |
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| 103,000 |
|
| 12.4% |
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| (12,702) |
|
| (12.3)% |
其他費用共計 |
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| (3,040) |
|
| (0.4)% |
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| (3,892) |
|
| (0.5)% |
|
| 852 |
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| (21.9)% |
所得税準備金前的收入 |
|
| 87,258 |
|
| 10.6% |
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| 99,108 |
|
| 11.9% |
|
| (11,850) |
|
| (12.0)% |
所得税準備金 |
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| 21,806 |
|
| 2.6% |
|
| 24,876 |
|
| 3.0% |
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| (3,070) |
|
| (12.3)% |
淨收益 |
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| 65,452 |
|
| 7.9% |
|
| 74,232 |
|
| 8.9% |
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| (8,780) |
|
| (11.8)% |
減：可歸因於非控制權益的淨收入 |
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| 34 |
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| 0.0% |
|
| - |
|
| 0.0% |
|
| 34 |
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| 0.0% |
可歸屬於MSC工業的淨收入 |
| $ | 65,418 |
|
| 7.9% |
| $ | 74,232 |
|
| 8.9% |
| $ | (8,814) |
|
| (11.9)% |
淨銷售額
在截至2019年11月30日的13週期間，淨銷售額下降了800萬美元，而截至2018年12月1日的13周。我們估計，這800萬美元的淨銷售額減少包括(1)2 480萬美元的較低銷售量，不包括海安會墨西哥業務；(2)不利的外匯影響50萬美元；被(3)2019年2月開始運作的海安會墨西哥公司的淨銷售額1 000萬美元部分抵消；(4)730萬美元來自改進的定價，包括客户和產品組合的變化、折扣和其他項目。在淨銷售額減少800萬美元中，對我國政府和國民賬户項目(“大客户”)的銷售減少了180萬美元，而對大客户以外的銷售減少了620萬美元，其中包括墨西哥MSC墨西哥公司的1 000萬美元淨銷售額部分抵消了減少額。
下表顯示截至2019年11月30日的13周內按公司總數和客户類別分列的平均每日銷售額與上一財政年度同期相比的變化：
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日平均銷售百分比變動 | ||||||
(未經審計) | ||||||
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2020財政期與2019年財政期 |
| 第一財季終了的十三週期間 |
| 佔業務總額的百分比 | ||
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總公司 |
| (1.0) | % |
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製造客户 |
| (1.3) | % |
| 70 | % |
非製造業客户 |
| (0.3) | % |
| 30 | % |
我們相信，我們通過各種電子門户和直接通過MSC網站與客户進行業務往來的能力，使我們相對於較小的供應商具有競爭優勢。通過我們的電子商務平臺進行的銷售，包括通過電子數據交換(EDI)系統、VMI系統、基於可擴展標記語言的訂購系統、自動售貨機、主機系統和其他電子門户的銷售，在截至2019年11月30日的13週期間的合併淨銷售額中佔60.7%，而上一財政年度同期的合併淨銷售額佔60.1%。這些合併淨銷售額的百分比不包括收購AIS和MSC墨西哥業務的電子商務銷售。
毛利
毛額在截止的十三週內，利潤率為42.2%。(2019年11月30日)上一財政年度同期為43.0%。下降的主要原因是產品成本的增加以及我們的客户和產品組合的變化。此外，下降的20個基點來自於2019年第二季度開始的海安會墨西哥業務。
營業費用
截至2019年11月30日的13週期間，運營費用增長0.8%，至2.569億美元，而上一財年同期為255.0美元。在截至2019年11月30日的13週期間，營業支出佔淨銷售額的31.2%，而截至2018年12月1日的13週期間，這一比例為30.7%。業務費用增加的主要原因是折舊和攤銷以及薪金和與薪金有關的費用增加。此外，在截至2019年11月30日的13週期間，我們支付了約260萬美元的遣散費和離職費用。運營費用也因墨西哥海安會於2019年財政年度第二季度開始運營而增加。在截至2019年11月30日的13週期間，MSC墨西哥的運營費用分別佔190萬美元。
截至2019年11月30日的13週期間，折舊和攤銷比上一財政年度同期增加了120萬美元。這一增長的主要原因是對與信息技術有關的資本項目進行了更大的投資，這些項目的使用壽命一般較短。
截至2019年11月30日的13週期間，工資和工資相關費用佔總運營費用的56.0%，而2018年12月1日終了的13週期間，這一比例為56.1%。薪資和薪資相關成本包括薪資、獎勵薪酬、銷售佣金和附帶福利成本。在截至2019年11月30日的13週期間，除獎金支出外，所有這些成本都比上一財政年度同期有所增加。薪金開支的增加主要是與年度業績增長有關。與醫療費用增加有關的附帶費用也增加了，這也是工資和工資相關費用增加的原因之一。
截至2019年11月30日的13週期間，運費為3，350萬美元，而上一財年同期為3，420萬美元。這一下降的主要原因是銷售下降。
業務收入
在截至十三週的期間，營運收入減少12.3%，至9，030萬元。(2019年11月30日)，而上一財政年度同期為103.0美元。這主要是由於銷售淨額和毛利減少，以及如上所述的業務費用增加。在截至11月30日的13周內，業務收入佔淨銷售額的百分比降至11.0%。, 2019，高於上一財政年度同期的12.4%，主要是由於上述毛利率下降和營業費用佔銷售額的百分比增加所致。
所得税準備金
截至2019年11月30日的13週期間，實際税率為25.0%，而上一財政年度同期為25.1%。
淨收益
影響13周終了期間淨收入的因素(2019年11月30日)，與上一財政年度同期相比，上文已對此進行了討論。
流動性與資本資源
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| 十一月三十日， |
| 八月三十一日， |
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| 2019 |
| 2019 |
| $Change | |||
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| (千美元) | |||||||
債務總額，包括融資租賃項下的債務 |
| $ | 406,460 |
| $ | 441,884 |
| $ | (35,424) |
減：現金和現金等價物 |
|
| (27,778) |
|
| (32,286) |
|
| 4,508 |
淨債務，包括融資租賃下的債務 |
| $ | 378,682 |
| $ | 409,598 |
| $ | (30,916) |
衡平法 |
| $ | 1,516,366 |
| $ | 1,483,879 |
| $ | 32,487 |
截至2019年11月30日，我們持有2，780萬美元的現金和現金等價物，其中大部分都與著名的金融機構有關.從歷史上看，我們的主要融資需求一直是為我們的銷售增長和收購成本、新產品、新設施、設施擴建、銷售解決方案投資、技術投資和生產率投資所需的週轉資金提供資金。從業務中產生的現金，連同根據我們的信貸安排、私人安置債務和貸款安排協議的借款，已被用來滿足這些需要，回購我們A類普通股的股份，並支付股息。截至2019年11月30日，未償借款總額為4.065億美元，扣除未攤銷的債務發行成本110萬美元，其中包括根據我們的信貸設施、私人安置債務和貸款安排以及所有融資租賃和融資安排到期的款項。截至2019年8月31日，未償借款總額為4.419億美元，其中扣除未攤銷的債務發行成本120萬美元，其中包括根據我們的信貸設施、私人安置債務和貸款機制協議以及所有資本租賃和融資安排到期的款項。
2019年12月，董事會宣佈，定期季度每股現金股息為0.75美元，特別股息為每股5.00美元，於2020年1月22日營業結束時支付給創紀錄的股東。根據2019年12月17日的流通股數量，定期股息和特別股息將分別支付約41，500美元和277，000美元。該公司最初將通過手頭現金和循環信貸工具為這些付款提供資金。
我們相信，根據我們目前的業務計劃，我們現有的現金、我們信貸設施下可用的資金以及業務現金流量將足以滿足我們計劃的資本支出和至少在今後12個月的業務現金需求。
下表彙總了有關該公司流動性和資本資源的信息：
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| 十三週結束 | ||||
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| 十一月三十日， |
| 十二月一日， | ||
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| 2019 |
| 2018 | ||
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| (千美元) | ||||
經營活動提供的淨現金 |
| $ | 85,112 |
| $ | 76,866 |
用於投資活動的現金淨額 |
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| (12,689) |
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| (10,053) |
用於籌資活動的現金淨額 |
|
| (77,161) |
|
| (101,349) |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
|
| 230 |
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| (66) |
現金和現金等價物淨增(減少)額 |
| $ | (4,508) |
| $ | (34,602) |
操作活動
截至2019年11月30日和2018年12月1日的13周經營活動提供的淨現金分別為8，510萬美元和7，690萬美元。對這一變化有不同程度的增減。庫存變化減少，應收賬款變化減少，但應付帳款和應計負債因按發薪期計算的薪金權責發生制變化減少而減少，以及淨收入減少，導致業務活動提供的現金淨額大部分增加，部分抵消了這一減少。
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| 十一月三十日， |
| 八月三十一日， |
| 十二月一日， | |||
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| 2019 |
| 2019 |
| 2018 | |||
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| (千美元) | |||||||
週轉資金 |
| $ | 766,992 |
| $ | 752,696 |
| $ | 654,817 |
流動比率 |
|
| 2.9 |
|
| 2.7 |
|
| 2.4 |
|
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銷售業績 |
|
| 59.6 |
|
| 56.8 |
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| 58.4 |
庫存週轉率 |
|
| 3.5 |
|
| 3.5 |
|
| 3.6 |
流動資金和流動比率的增加(2019年11月30日)與2018年12月1日相比，主要原因是我們當前未償債務的減少。
日未付銷售額的增加主要是由於應收賬款組合在我們的國民賬户計劃銷售中所佔的比例更大，而這通常是較長期的。使用十三個點的平均庫存餘額計算的庫存週轉與所顯示的前一年期間保持相對一致。
投資活動
截至十三週期間投資活動所用現金淨額2018年11月30日和2018年12月1日分別為1 270萬美元和1 010萬美元。這兩個期間的現金使用包括不動產、廠場和設備的支出。
籌資活動
截至2019年11月30日和2018年12月1日的13週期間，用於融資活動的淨現金分別為7720萬美元和1.013億美元。為十三週期間現金使用作出貢獻的主要組成部分截至2019年11月30日，支付的股息為4，150萬美元，所有信貸工具的淨支付額為3，800萬美元，我們的普通股回購額為300萬美元。這部分被行使450萬美元共同股票期權的收益所抵消。促進使用現金的主要組成部分截至2018年12月1日的13週期間，我們支付的股息為3 490萬美元，所有信貸工具的淨支付額為1 400萬美元，我們的普通股回購額為6 350萬美元。這部分被行使930萬美元共同股票期權的收益所抵消。
合同義務
關於我們的長期債務支付、經營租賃付款、融資租賃付款和其他承諾的信息，載於我們截至2019年8月31日的財政年度年度報告第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。截至2019年11月30日，自2019年8月31日以來，我們的合同義務和承諾沒有在正常業務範圍之外發生實質性變化。
長期債務
信貸設施
2017年4月，該公司進入了一個6億美元的承諾融資機制。該公司還有五處未使用的設施，總計4.1億美元的最大未承諾可用性. 見附註6“債務” 在未經審計的精簡合併財務報表的説明中，瞭解更多關於 信貸設施。截至2019年11月30日，我們遵守了信貸工具的操作和財務契約。承付機制目前未用餘額5.959億美元，因未付信用證而減少，必要時可用於週轉資金用途。
私人安置債務和貨架貸款協議
2016年7月，我們完成了無擔保高級債券的發行和銷售。2018年1月，我們簽訂了兩項票據購買和私人貨架協議。 2018年6月，我們簽訂了一項額外的票據購買協議。關於這些交易的更多信息，見未經審計的精簡綜合財務報表附註6“債務”。
融資安排
我們不時作出融資安排。關於我們的融資安排的更多信息，見未經審計的精簡綜合財務報表附註6“債務”。
租賃
截至(2019年11月30日)，我們的某些業務是在租用的房舍內進行的。這些租約的期限各不相同，最長的是2031年財政年度。此外，我們有義務根據某些設備和汽車經營租賃，這些租約在2025年財政年度的不同日期到期。有關我們的財務和經營租賃的更多信息，請參見未經審計的合併財務報表説明中的附註7“租約”。
表外安排
我們沒有達成任何表外安排.
臨界會計估計
在持續的基礎上，我們評估我們的關鍵會計政策和估計，包括與收入確認、存貨估價、可疑賬户備抵、保證準備金、意外開支和訴訟、所得税、商譽和長期資產會計、股票補償和商業組合有關的政策和估計。我們在確定濃縮合並財務報表和所附附註中報告的數額時作出估計、判斷和假設。估計數所依據的是歷史經驗和其他各種假設，這些假設在當時情況下被認為是合理的。這些估計數用來作為判斷資產和負債的賬面價值以及從其他來源報告的收入和支出數額的依據。實際結果可能與這些估計不同。
在公司的關鍵會計政策中，公司的關鍵會計政策沒有發生重大變化，如截至2019年8月31日的會計年度10-K年度報告所披露的那樣。
最近發佈的會計準則
見注1未經審計的合併合併財務報表附註中的“列報基礎”。
項目3.市場風險的定量和定性披露
有關我們暴露於某些市場風險的信息，見管理部門在第7A項“市場風險的數量和質量披露”下的財務狀況和經營結果的討論和分析中的“利率風險”，見我們截至2019年8月31日會計年度的10-K表年度報告。除上文管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析中所述外，自2019年8月31日財政年度結束以來，我們的金融工具組合或利率風險沒有發生重大變化。
2017年7月，監管倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的金融行為監管機構(Fsa)宣佈，它打算停止強迫銀行提交2021年後計算libor的利率。替代參考利率委員會(AARC)提議，擔保隔夜融資利率(Sofr)是替代libor的最佳做法，用於目前與libor掛鈎的衍生品和其他金融合同。AARC已經提出了從libor向Sofr的市場轉型計劃。我們目前正在評估從libor作為利率基準向包括Sofr在內的其他潛在替代基準利率過渡的影響。我們目前沒有與libor掛鈎的實質性合同，但我們的信貸工具除外。我們將繼續積極評估這一過渡所涉及的相關機會和風險。
項目4.管制和程序
我們的高級管理層負責建立和維持一套披露控制和程序制度(根據“交易所法”頒佈的規則13a-15(E)和規則15d-15(E))，以確保我們在根據“交易所法”提交或提交的報告中必須披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括(但不限於)旨在確保發行人在其根據“外匯法”提交的報告中必須披露的信息的積累和傳達給發行人管理層的控制和程序，包括其主要執行官員和首席財務官，或履行類似職能的人員，以便及時作出關於所需披露的決定。
根據“外匯法”第13a-15條和第15d-15條，我們在首席執行官和首席財務官以及我們管理層的其他主要成員的參與下，對截至本報告所涉期間結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據這一評價，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至本報告所涉期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的，以確保根據“交易所法”提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給管理層，以便及時作出關於所需披露的決定；(2)在證券交易委員會規則和表格規定的時限內進行記錄、處理、彙總和報告。
在2019年11月30日終了的財政季度期間，我們對財務報告的內部控制(如根據“外匯法”頒佈的細則13a-15(F)和細則15d-15(F)所界定的)沒有發生重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。
第二部分.其他資料
項目1.法律程序
有各種索賠，訴訟和待決的訴訟，對公司附帶的業務運作。雖然目前無法確定這些事項的結果，但管理層並不認為解決這些問題的最終費用將對公司的合併財務狀況、業務結果或流動性產生重大不利影響。
第1A項.危險因素
除了本報告所列的其他信息外，考慮到2019年8月31日終了的財政年度的年度報告第一部分第1A項“風險因素”中討論的因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。上述報告中所述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營結果產生重大不利影響。
項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
下表列出了公司在截止的十三週內回購其普通股一級流通股的情況。(2019年11月30日):
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期間 |
| 購買股份總數(1) |
| 每股平均價格(2) |
| 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股份總數(3) |
| 5月份根據計劃或計劃購買的最大股份數量 | |
9/1/19-9/30/19 |
| 739 |
| $ | 69.85 |
| — |
| 1,157,038 |
10/1/19-10/31/19 |
| 38,525 |
|
| 72.96 |
| — |
| 1,157,038 |
11/1/19-11/30/19 |
| 2,024 |
|
| 75.30 |
| — |
| 1,157,038 |
共計 |
| 41,288 |
| $ | 72.94 |
| — |
|
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__________________________
(1)在最後的十三週內(2019年11月30日)，我們的普通股中有41，288股被公司扣留作為支付，以支付與我們股份為基礎的補償計劃相關的我們的合夥人的預扣税責任，並被包括在購買的股票總數中。
(2)活動按交易日期報告。
(3)在1999財政年度，董事會制定了MSC股票回購計劃，我們稱之為“回購計劃”。我們的A類普通股最初授權用於未來回購的股份總數為5，000，000股。2008年1月8日和2011年10月21日，董事會重申並補充了回購計劃。最近，2018年1月9日，董事會授權根據公司正在進行的回購計劃，再回購200萬股A類普通股。截至2019年11月30日，根據回購計劃可能回購的股份最多為1，157，038股. 此程序沒有過期日期。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他資料
沒有。
項目6.展品
展示索引
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證物編號。 | 陳列品 |
10.1 | MSCIndustrialDirectCo.，Inc.下的績效股獎勵協議。2015年綜合獎勵計劃* |
31.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條頒發的首席執行官證書。* |
31.2 | 2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條規定的首席財務官證書。* |
32.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條規定的首席執行官證書。** |
32.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條規定的首席財務官證書。** |
101.INS | XBRL實例文檔.* |
101.SCH | XBRL分類法擴展模式文檔。* |
101.CAL | XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔。* |
101.DEF | XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
101.LAB | XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔。* |
101.PRE | XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔。 |
104 | 封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL，包含在表101中)。 |
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* | 隨函提交。 |
** | 隨函附上。 |
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。
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| MSC I工業 D艾瑞特 Co., I數控. (登記人)
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日期：2020年1月8日 | 通過： | /s/ 埃裏克·格什風 總裁兼首席執行官
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日期：2020年1月8日 | 通過： | /S/Rustom Jilla 執行副總裁兼首席財務官 |