424(B)(2)



各類別的標題待註冊證券	金額待定已註冊	已提議最大值發行價格每單位	已提議最大值聚合發行價格	的金額註冊費 (1)
3.375% 2030 年到期的票據	700,000,000美元	99.680%	697,760,000 美元	90,569.25 美元
4.125% 2050 年到期的票據	300,000,000 美元	98.980%	296,940,000 美元	38,542.81 美元

(1)	根據經修訂的 1933 年《證券法》第 457 (r) 條計算。

我們將發行2030年到期的3.375％票據（2030年票據）中的7億美元，以及2050年到期的4.125％票據（2050年票據，以及2030年票據，即票據）中的3億美元。2030 年票據將於 2030 年 1 月 14 日到期，2050 年票據將於 2050 年 1 月 14 日到期。票據的利息將從2020年1月14日開始累計，從2020年7月14日開始，於每年的1月14日和7月14日支付。

我們可以選擇在2029年10月14日之前的任何時候將票據兑換為2030年票據，在2049年7月14日之前將票據全部或部分贖回2050年票據，，在每種情況下，價格均等於待贖回的此類票據本金的100％以及整數金額加上應計和未付利息（如果有）到贖回日（但不包括）的應計和未付利息（如果有）。此外，我們可以選擇在2029年10月14日當天或之後的任何時候將票據兑換為2030年票據，在2049年7月14日當天或之後全部或部分兑換2050年票據，在每種情況下，價格均等於該類票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息（如果有）。我們也可以在某些税務事件發生後隨時兑換票據。觸發事件發生後，我們必須提出提議，在回購之日（但不包括）之前以等於本金101％的購買價格回購所有未償票據，外加應計和未付利息（如果有）。有關票據的更詳細描述，請參閲本招股説明書補充文件中的票據描述。

這些票據是我們的優先無抵押債務，將排在優先於票據受付權的所有現有和未來債務的受付權上；在付款權上至少等於我們所有現有和未來的無擔保無次級債務（受適用法律規定的任何優先權約束）；在價值範圍內，實際上排在我們所有現有和未來的有擔保債務之後用作抵押的資產；並在結構上從屬於所有我們的子公司和合並關聯實體的現有和未來債務及其他負債。

見 風險因素從第 S-15 頁開始，討論在投資票據時應考慮的某些風險。

證券交易委員會（SEC）和任何州證券委員會均未批准或不贊成票據，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書準確或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


	公開發行價格⁽¹⁾			承保折扣			繼續前進 JD.com, Inc.⁽¹⁾
根據 2030 年票據		99.680	%		0.275	%		99.405	%
總計	美元$	697,760,000		美元$	1,925,000		美元$	695,835,000
根據 2050 年票據		98.980	%		0.650	%		98.330	%
總計	美元$	296,940,000		美元$	1,950,000		美元$	294,990,000

(1)	加上自2020年1月14日起的應計利息（如果有）。

新加坡交易所證券交易有限公司（SGX-ST）票據的上市和報價已原則上獲得批准。SGX-ST 對本文所作的任何陳述、表達的觀點或報告的正確性不承擔任何責任。原則上批准新加坡證券交易所任何票據的上市和報價不得視為我們或我們的任何子公司或合併關聯實體或票據的優點。目前，票據沒有公開交易市場。

我們預計將在2020年1月14日左右通過存託信託公司及其直接參與者（包括Euroclear Bank SA/NV（Euroclear）和Clearstream Banking S.A.（Clearstream），的賬面記賬交付系統向投資者交付票據。票據的購買者應注意，該結算日期可能會影響票據的交易。

聯席賬簿管理人和聯席牽頭經辦人


美國銀行證券		瑞銀（UBS）

聯席牽頭經理


美國銀行證券		瑞銀（UBS）		滙豐銀行

聯合經理


中國銀行		星展銀行有限公司		傑富瑞		渣打銀行

本招股説明書補充文件的發佈日期為2020年1月7日。


關於本招股説明書補充文件			S-1
在這裏你可以找到更多信息			S-2
以引用方式納入某些文件			S-3
經濟領域注意事項			S-4
前瞻性陳述			S-5
招股説明書補充摘要			S-6
風險因素			S-15
某些財務數據			S-19
所得款項的使用			S-32
大寫			S-33
筆記的描述			S-34
税收			S-45
承保			S-49
法律事務			S-54
專家們			S-55

招股説明書


關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			2
我們的公司			3
風險因素			8
所得款項的使用			9
債務證券的描述			10
債務證券的合法所有權			26
民事責任的可執行性			28
分配計劃			30
法律事務			32
專家們			33
在這裏你可以找到更多信息			34
以引用方式納入某些文件			35

您只能依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們沒有提出出售票據的要約，承銷商也不是。您應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中出現的信息僅在各自的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

第 309B (1) 條通知關於經不時修改或修訂的新加坡《證券和期貨法》第 309B 條（SFA）和《2018 年證券和期貨（資本市場產品）條例》（2018 年 CMP 條例），我們已確定並特此通知所有人（包括相關人員（定義見 SFA 第 309A (1) 條）)) 票據是規定的資本市場產品（定義見2018年《CMP條例》）和排除在外的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：關於出售投資產品的通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了我們本次發行票據的具體條款。第二部分是基本招股説明書，提供了有關本次發行的更多一般信息。基本招股説明書包含在我們於2019年12月3日向美國證券交易委員會提交的F-3表格（文件編號333-235338）的註冊聲明中，此後已更新了以引用方式納入的其他信息。通常，當我們僅提及招股説明書時，我們指的是兩個部分的合併；當我們提及隨附的招股説明書時，我們指的是通過以引用方式納入而更新的基本招股説明書。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書對票據發行的描述有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

您不應將本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。關於購買本招股説明書補充文件中提供的任何票據，您應諮詢自己的律師、會計師和其他顧問，以獲取法律、税務、商業、財務和相關建議。

在本招股説明書補充文件中，除非另有説明或除非上下文另有要求，

年度活躍客户賬户是指在截至相應日期的十二個月內至少進行過一次購買的客户賬户，包括在線直銷和在線市場；

中國或中華人民共和國指中華人民共和國，僅就本招股説明書而言，不包括香港、澳門和臺灣；

普通股是指我們的A類和B類普通股，每股面值0.00002美元；

人民幣是指中國的法定貨幣；

美元、美元、美元和美元指的是美國的法定貨幣；以及

我們、我們、我們的公司和我們指的是京東公司、其子公司及其合併可變權益實體及其子公司。

我們的申報貨幣為人民幣。除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中從人民幣轉換為美元以及從美元轉換為人民幣的所有折算均按人民幣7.1477元兑1.00美元的匯率進行，這是聯邦儲備系統理事會 H.10 統計新聞稿中規定的截至2019年9月30日的有效匯率。我們不代表任何人民幣或美元金額本可以或可能以任何特定的匯率兑換成美元或人民幣（視情況而定），或根本不作任何陳述。2019年12月27日，匯率為人民幣6.9954元兑1.00美元。

任何表格中確定為總額的金額與其中所列金額之和之間的所有差異均歸因於四捨五入。

S-1

我們受經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的報告要求的約束，根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可以通過互聯網在證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該聲明根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》採用了與待發行證券有關的上架註冊程序。本招股説明書補充文件不包含註冊聲明中列出的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，的某些部分被省略了。有關京東公司和票據的更多信息，請參閲其中包含的註冊聲明和招股説明書。註冊聲明，包括其證物，可以在美國證券交易委員會的網站上查看。

S-2

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交或提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些被視為隨附招股説明書一部分的文件來向您披露重要信息。我們將來向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會並以引用方式納入的信息將自動更新，取代先前提交的信息。有關更多信息，請參閲隨附的招股説明書中的 “以引用方式納入某些文件”。所有以引用方式納入的文件均可在www.sec.gov JD.com, Inc. 下查閲，CIK 編號為 0001549802。

我們分別於2019年4月15日和2019年6月28日向美國證券交易委員會提交的截至2018年12月31日財年的20-F表年度報告（文件編號001-36450），或我們的2018年20-F表年度報告，以及我們於2019年12月3日向美國證券交易委員會提供的經第1號修正案修訂的表格20-F年度報告均以引用方式納入隨附的招股説明書。

當您閲讀以引用方式納入的文檔時，可能會發現一個文檔與另一個文檔之間的信息不一致。如果您發現不一致之處，則應依賴最新文檔中的陳述。

根據書面或口頭要求，我們將向任何收到本招股説明書補充文件副本的個人（包括票據的任何受益所有人）提供以引用方式納入隨附招股説明書的任何或全部信息的副本，該人無需支付任何費用。您可以通過以下郵寄地址或電話號碼寫信或致電我們提出此類請求：

京東株式會社

科創十一街18號A棟20層

亦莊經濟技術開發區

北京市大興區 101111

中華人民共和國

+86 10 8911-8888

注意：投資者關係

S-3

這些票據不打算向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供、出售或以其他方式提供，也不應向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，歐洲經濟區的散户投資者是指屬於以下人員之一（或多個）的人：(i) MiFID II 第 4 (1) 條第 (11) 點所定義的零售客户；或 (ii) 第 2002/92/EC 號指令（經修訂的《保險調解指令》）所定義的客户，在這種情況下，該客户沒有資格成為第 4 條第 (10) 點所定義的專業客户 (1) 的 MiFID II。因此，尚未準備好（歐盟）第 1286/2014 號法規（PRIIP 法規）為發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據所需的任何關鍵信息文件，因此，根據PRiIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

S-4

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述，反映了我們當前對未來事件的預期和看法。這些聲明是根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。您可以通過術語來識別這些前瞻性陳述，例如 “可能”、“將”、“期望”、“預期”、“目標”、“打算”、“相信”、“估計”、“是/很可能”、“未來”、“ 潛力”、“繼續” 或其他類似的表達方式。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

我們的目標和戰略；

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

中國零售和在線零售市場的預期增長；

我們對我們產品和服務的需求和市場接受度的期望；

我們對我們與客户、供應商和第三方賣家關係的期望；

我們計劃投資我們的配送基礎設施和技術平臺以及新的業務計劃；

我們行業的競爭；以及

與我們的行業相關的政府政策和法規。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及參考文件中包含的前瞻性陳述受我們公司的風險、不確定性和假設的影響。由於本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及其中以引用方式納入的文件中披露的風險因素，我們的實際經營業績可能與前瞻性陳述存在重大差異。

我們想提醒你不要過分依賴這些前瞻性陳述。您應將這些聲明與此處、隨附的招股説明書和其中以引用方式納入的文件中披露的風險因素一起閲讀，以便更全面地討論投資我們證券的風險。我們在快速變化的環境中運營。新的風險時不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果不同。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新或修改前瞻性陳述的義務。

S-5

本摘要重點介紹了其他地方更詳細地介紹的信息。本摘要不完整，不包含您在投資票據之前應考慮的所有信息。在投資之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括風險因素，以及以引用方式納入的文件。參見某些文件以引用方式納入。我們的 2018 年 20-F 表格，其中包含我們截至2017年12月31日和 2018 年 12 月 31 日以及截至的三年中每年的經審計的合併財務報表，以及我們於 2019 年 12 月 3 日向美國證券交易委員會提交的最新的 6-K 表報告，其中包含我們截至2019年9月30日和截至2018年9月30日的未經審計的中期簡明合併財務報表，和2019年，均以引用方式納入。

京東， Inc.

概述

我們是中國領先的技術驅動的電子商務公司和零售基礎設施服務提供商。

我們認為，隨着消費者越來越多地參與公司價值鏈的各個方面並主動與企業互動，Boundaryless Retail（讓消費者能夠隨時隨地隨心所欲地購買他們想要的東西）代表着我們行業未來的零售趨勢。如今，消費者不僅繼續追求低成本和便利，還要求在上更具個性化和多元化的場景和參與度。這些不斷變化的消費者需求與技術進步之間的互動將進一步改變零售基礎設施和體驗。

我們致力於為消費者提供愉快的在線零售體驗。通過我們內容豐富且用户友好的網站 www.jd.com和移動應用程序，我們以具有競爭力的價格提供種類繁多的正品產品，這些產品以快速可靠的方式交付。我們還提供便捷的在線和麪對面付款選項以及全面的客户服務。為了更好地控制配送並確保客户滿意度，我們建立了自己的全國配送基礎設施和最後一英里配送網絡，由我們自己的員工組成，為我們的在線直銷和在線市場業務提供支持。在發展在線直銷業務的過程中，我們與供應商建立了牢固的關係。此外，我們的在線市場業務使我們能夠顯著擴大我們的產品和服務範圍。得益於我們卓越的客户體驗，我們的業務迅速增長。

我們是一家技術驅動型公司，已投入大量資金開發我們自己的高度可擴展的專有技術平臺，支持我們的快速增長並使我們能夠提供增值技術服務。此外，我們先進的商業智能系統使我們能夠完善商品採購策略，以管理庫存週轉率和控制成本，並利用我們龐大的客户數據庫來創建定製的產品推薦以及具有成本效益和針對性的廣告。

活躍客户賬户數量的增長是我們收入增長的關鍵驅動力。我們有 2.266 億、2.925 億、 3.053 億和 3.344 億分別是2016年、2017年、2018年的年度活躍客户賬户以及截至2019年9月30日的十二個月的年度活躍客户賬户。這一增長主要是由於我們成功地吸引了新的活躍客户賬户，以及我們成功地從現有客户賬户中吸引了重複購買。我們擁有不斷增長且忠實的活躍客户羣。多年來，我們的客户通過增加的活動水平對我們表現出了忠誠度。例如，對於在 2008 年活躍的同一組客户賬户，他們此後每年的平均購買次數都在增加，從 2008 年的大約 3.7 次增加到 2009 年的大約 4.4 次，2010 年的 6.2 次，2011 年的 10.7 次，2012 年的 14.9 次，2013 年的 16.6，2014 年的 18.7 次，2015 年的 21.8 次，2016 年的大約 25.7 次，2017 年的 30.2 次和 2018 年的 31.5 次。

S-6

在2016年、2017年、2018年以及截至2019年9月30日的九個月中，我們的總淨收入分別為人民幣2583億元、3,623億元人民幣、人民幣4,620億元和4,062億元人民幣（合568億美元）。2016年、2017年和2018年，我們在持續經營業務中分別蒙受了20.49億元人民幣、 RMB19 百萬元和人民幣28.01億元人民幣，在截至2019年9月30日的九個月中，我們的持續經營淨收入為人民幣83.36億元（11.66億美元）。

在線直銷

在我們的在線直銷業務中，我們從供應商那裏購買產品並將其直接出售給客户。我們建立一個交互式用户社區，用於討論、評分和評論我們的產品和服務。我們相信，我們擁有中國所有在線直銷公司中最大的在線產品評論數據庫，截至2019年9月30日，我們的客户產生了約54.23億條產品評論。由於我們現在通過在線直銷業務模式提供廣泛的產品類別，電子產品（包括計算機、手機和其他移動數字產品以及家用電器）的淨收入佔我們總淨收入的百分比有所下降。截至 2019 年 9 月 30 日，我們從超過 24,000 家供應商那裏採購了產品。我們認為，大規模和市場領先地位對於在中國在線零售市場取得成功至關重要，可以為我們提供重要的競爭優勢。

零售基礎設施

在線市場。在我們的在線商城業務中，第三方賣家在我們的在線市場上向買家提供產品，向我們支付銷售佣金。我們於 2010 年 10 月推出了在線市場，此後一直在增加新的產品和服務，包括高端國際品牌。截至 2019 年 9 月 30 日，我們的在線市場上有超過 250,000 名第三方賣家。我們為在線市場上的所有訂單提供交易處理和計費服務，並要求第三方賣家符合我們嚴格的真實性和可靠性標準。我們密切監控第三方賣家在我們的在線市場上的表現和活動，以確保他們符合我們對正品商品和高質量客户服務的要求。我們根據每個第三方商家在整個購買過程中的服務質量，將平臺上的某些頂級門店標記為京東好店（京店）。此類認證可以幫助頂級商家提高平臺上的銷售量。此外，它為鼓勵其他商家提高服務質量設定了基準。我們的目標是為買家提供相同的高質量客户體驗，無論他們選擇哪種商品來源。

營銷服務。 利用我們的人工智能能力和從整個價值鏈上的各種業務場景中積累的綜合數據集，我們通過專有的廣告技術平臺為供應商、商家和生態系統中的其他合作伙伴提供各種營銷服務。 2017 年，我們開始為供應商和商家提供一個新的全自動營銷平臺，該平臺可以向用户提供有針對性的產品推薦 www.jd.com以及我們的移動應用程序和整個內容合作伙伴網絡，自動吸引新的客户和廣告商重複購買。在人工智能的支持下，該平臺僅要求廣告商輸入總預算、單位出價和優化目標，即可向目標受眾進行營銷，這使廣告商能夠以方便高效的方式降低運營成本並增加回報。此外，我們還與領先的移動互聯網公司建立了戰略合作伙伴關係，旨在利用其強大的大數據資源、龐大的用户羣和人工智能驅動的技術，加強精準營銷、用户接入點和內容驅動營銷方面的協作。

京東物流服務。 及時可靠的配送對於在線零售業務的成功至關重要。鑑於當時中國的第三方配送服務在倉儲和物流設施以及最後一英里配送服務方面都處於不發達狀態，我們在 2007 年做出了建立和運營我們自己的全國配送基礎設施的戰略決策。我們相信我們擁有中國所有電子商務公司中最大的配送基礎設施。我們運營着超過 650 個倉庫，總建築面積 (GFA) 為

S-7

截至2019年9月30日，在89個城市約為1600萬平方米，截至同日，擁有116,427名送貨人員、37,217名倉庫員工和15,574名客户服務人員。利用這種全國範圍的配送基礎設施，我們自己將大部分訂單直接交付給客户。2019 年，隨着我們繼續擴大這些地區的 24 小時送貨服務，我們進一步提高了在更多城市的效率。截至 2019 年 9 月 30 日，我們能夠在 24 小時內交付大約 90% 的中國直接銷售訂單。

利用我們的先進技術和物流專業知識，我們的物流業務京東物流為包括電子商務以外的行業在內的各個行業的企業提供物流服務。我們向我們市場上的第三方賣家和不在我們的在線市場上銷售產品的商家提供全面的供應鏈解決方案，包括倉儲管理、運輸、配送、售後服務和物流技術解決方案，包括基於雲的服務和數據分析或這些服務的組合，從而開放了我們的技術驅動型配送基礎設施。我們致力於通過開發和推廣創新和環保材料的使用以及一系列技術創新，發展有效、環保、創新和智能的綠色物流系統。

在2018年第二季度，要減少產品到客户JD Logistics啟動了Flash Delivery計劃，根據對客户需求的分析，通過在其配送網絡（包括一線大都市配送中心、配送站和合作伙伴線下門店）中對商品進行最佳分配，從而為某些地區的特定商品提供從幾分鐘到大約一小時的配送時間不等。此外，2018年10月，京東物流向消費者開放了其領先的物流網絡，為某些地區的用户提供包裹配送服務。利用京東物流廣泛的配送網絡，這些地區的用户可以通過京東物流同樣快速可靠的配送服務，方便地在同城內和中國大陸大部分地區發送物品。

2019年4月，京東物流推出了新的冷鏈服務，該服務利用行業的閒置產能提供冷鏈運輸服務。結合京東物流此前推出的冷鏈服務，形成了一站式的 F2B2C 冷鏈配送系統，以滿足製造商、商家和消費者的服務需求。

京東物業管理集團。2018 年，我們成立了物業管理集團 JDPM，該集團擁有、開發並管理我們的物流設施和其他房地產，為京東物流和第三方提供支持。JDPM在確保稀缺的土地資源方面具有獨特的優勢，因為我們將繼續通過創造就業機會和繳納税收等來幫助促進中國各地的經濟。JDPM的目標是在保持嚴格的資本紀律的同時發展其物流資產組合。隨着資產組合的擴大，我們通過我們的基金管理平臺和其他合作伙伴關係採用了資本回收戰略。我們認為，這一戰略將有助於進一步擴大我們的資產組合，最大限度地減少未來的相關資本支出並提高我們的回報。目前，JDPM管理的房產總建築面積超過1000萬平方米。2019年2月，JDPM成立了其首個物流地產基金（核心基金），並同意將某些物流設施轉讓給核心基金，總資產價值為109億元人民幣。在2019年第三季度，已完工物流設施資產組的收盤條件得到滿足，因此我們錄得已完工資產的處置收益為人民幣30億元。對於剩餘在建設中的物流設施，我們將在這些資產完工並滿足移交條件後取消其承認。

全渠道舉措。為了實現我們的 Boundaryless Retail 願景，我們正在探索各種全渠道整合機會和創新的商業模式。

我們相信利用我們強大的在線影響力和戰略合作伙伴關係，我們有能力為中國特定地區的客户和線下零售商提供全渠道解決方案

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與 Dada Nexus Limited（dada-JD Daojia）合作，這是中國領先的本地按需零售和配送平臺。Dada-JD Daojia通過利用Dada-JD Daojia的眾包交付網絡，與眾多知名的連鎖零售商零售商以及許多一線的國際和國內快速消費品（快速消費品）品牌合作。Dada-JD Daojia一直在與京東物流合作，為商家和消費者提供快速的按需送貨服務。

2016 年 6 月，我們與沃爾瑪簽訂了一系列與戰略聯盟有關的協議。我們與沃爾瑪在電子商務方面進行了合作，包括在京東推出山姆俱樂部旗艦店和沃爾瑪中國旗艦店、山姆俱樂部全球旗艦店、沃爾瑪全球旗艦店和ASDA旗艦店，以及通過京東道家應用程序在選定城市提供沃爾瑪門店的一小時送貨服務，以及利用彼此的供應連鎖店加強中國各地客户的產品選擇。我們還嘗試了其他全渠道機會，旨在通過多個渠道讓中國各地的購物者更快、更便捷地獲得高質量的產品。

為了向客户提供更具活力、更具互動性的集成式全渠道購物體驗，我們為我們的一些線下合作伙伴提供了各種最新技術，例如面部識別、產品識別和客户店內活動跟蹤系統等。我們建立了閉環來積累大量線下購物數據，通過進一步分析整合的線上線下數據集，我們可以在每家線下加盟店提供最適合潛在客户需求的差異化產品。

我們的線下新鮮食品市場品牌7FRESH是我們無界零售願景的真實試驗的一個例子。 2017 年 12 月，我們在北京亦莊郊區開設了第一家 7FRESH 門店。我們的 7FRESH 門店集先進的供應鏈管理專業知識和尖端的存儲技術於一體，通過提供許多新鮮產品（包括水果、鮮花、蔬菜和優質的新鮮海鮮），提供食物準備和餐飲服務，併為距離商店三公里內的顧客提供 30 分鐘的送貨服務，從而提供獨特的購物體驗。截至2019年9月30日，我們已經在8個城市開設了18家7FRESH門店。

我們相信，隨着我們努力探索各種全渠道機會，將優質產品與卓越服務相結合，為我們的合作伙伴提供新鮮農產品供應鏈解決方案，努力為消費者和合作伙伴提供更好的購物體驗，我們的7FRESH商業模式將繼續發展。

最近的事態發展

2019 年 4 月，我們完成了對江蘇五星電器有限公司（江蘇五星）的投資，該公司是中國領先的家用電器和消費電子線下零售商之一。我們從其現有股東手中收購了江蘇五星總股份的46％，總收購價為12.7億元人民幣，包括現金和承擔賣方的債務。在這次投資之後，我們和江蘇五星將利用彼此的行業專業知識和實力，在Boundaryless Retails戰略領域探索新的增長機會，旨在為消費者提供完全集成的智能線上和線下購物體驗。此外，我們還向賣方提供了人民幣10.3億元的貸款。根據相關的最終協議，我們還有權獲得某些抵押品和投資者權利。

2019年5月10日，我們續訂了與騰訊控股有限公司（騰訊）的戰略合作協議，自2019年5月27日起，為期三年。騰訊將繼續在其微信平臺上為我們提供突出的一級和二級接入點以提供流量支持，兩家公司還打算繼續在包括通信、廣告和會員在內的多個領域進行合作

S-9

服務等。據估計，此類流量支持、廣告支出和其他合作將超過8億美元，將在未來三年內支付或支出。我們同意在三年期間的某些預定日期向騰訊發行一定數量的A類普通股，總對價約為2.5億美元，其中8,127,302股的A類普通股是在2019年5月發行的。

2019 年 6 月，我們完成了對愛惠手國際有限公司的投資。有限公司（aiHuishou），一個在線二手消費者電子交易平臺。在這項投資中，我們將Paipai Secondhand業務合併為愛惠手，在接下來的五年內擁有一定的專屬流量資源，並額外投資了一定金額的現金以換取在愛惠手的非控股權益。

2019 年 9 月，作為我們向低線城市滲透戰略的一部分，我們正式推出了社交電子商務平臺電子商務平臺Jingxi。消費者可以通過多種渠道使用Jingxi，包括獨立的 Jingxi 應用程序、Jingxi 小程序和微信一級入口點。Jingxi將社交媒體和零售相結合，以誘人的價格提供優質的商品和服務。京喜還在一百多個產業集羣中與國內製造商合作，充當製造商和消費者之間的橋樑。

2019年11月，我們的醫療保健子公司京東健康國際有限公司（JD Health）與一羣第三方投資者完成了不可贖回的A輪優先股融資。籌集的資金總額為9.31億美元，佔全麪攤薄後京東健康所有權的13.5％。

變更我們的獨立註冊會計師事務所

2019年6月22日，我們聘請了德勤會計師事務所（德勤）作為我們獨立的註冊會計師事務所，並解僱了普華永道中天律師事務所（普華永道）。我們的獨立註冊會計師事務所的變更已獲得董事會審計委員會的批准，由於我們與普華永道之間的任何分歧，該決定不是做出的。

普華永道關於我們截至2017年12月31日和2018年12月31日的財年的合併財務報表的報告不包含負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。

在截至2017年12月31日和2018年12月31日的財政年度以及隨後截至2019年6月22日的過渡期內，我們與普華永道在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上沒有分歧，如果這些分歧得不到令普華永道滿意的解決，就會導致他們在這些年度的合併財務報表報告中提及，或（ii) 20-F 表格説明第 16F (a) (1) (v) 項所定義的可報告事件。

我們已經向普華永道提供了下述披露的副本，也是20-F 第 16F 項所要求的，並要求普華永道致函美國證券交易委員會，表明其是否同意此類披露。PWC於2019年12月3日向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的副本作為附錄16.1附於PWC於2019年12月3日向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明中。

在截至 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 22 日的每個財政年度以及隨後的 2019 年 6 月 22 日的過渡期內，我們和任何代表我們的人都沒有就 (i) 會計原則適用於已完成或擬議的特定交易，或者可能對我們的合併財務報表發表的審計意見類型，也沒有向我們提供德勤認為重要的書面報告和口頭建議我們在就任何問題做出決定時考慮的因素會計、審計或財務報告問題，(ii) 任何涉及的問題

S-10

我們主要通過我們在中國的全資子公司在中國開展業務。我們還通過我們在中國的合併關聯實體開展部分業務，這些實體持有運營我們的網站和某些業務所需的許可證和許可證。我們公司的美國存托股目前在納斯達克全球精選市場上交易，每股代表兩股A類普通股，面值，每股0.00002美元。

我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國北京市大興區亦莊經濟技術開發區科創11街18號A座20層。我們的電話號碼是這個地址是 +86 10 8911-8888。我們已任命位於特拉華州紐瓦克市圖書館大道850號204套房的Puglisi & Associates為我們的代理人，根據美國證券法就本次發行對我們提起的任何訴訟，均可向其提起訴訟。我們的公司網站是 www.jd.com。我們網站上出現的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。

S-11

我們可以選擇在2029年10月14日之前的任何時候將任何系列的票據兑換為2030年票據，在2049年7月14日之前將其全部或部分兑換為2050年票據，價格等於 (i) 待贖回票據本金金額的100％和 (ii) 整筆金額（定義見票據描述）加上每種情況下應計金額中較高者，以及將在贖回日期（但不包括）贖回日期之前贖回的票據的未付利息（如果有）。此外，我們可以選擇在2029年10月14日當天或之後隨時將票據兑換為2030年票據，並在2049年7月14日當天或之後全部或部分兑換2050年票據，在每種情況下，價格等於贖回日（但不包括）該票據本金的100％加上應計和未付利息（如果有）。請參閲 “備註/可選兑換” 的説明。

觸發事件時回購

觸發事件發生後（定義見票據描述），我們必須提出在回購之日（但不包括）以等於本金101％的購買價格回購所有未償票據，加上應計和未付的利息（如果有）。請參閲 “觸發時重新購買” 事件的説明。

排名	票據將是我們的優先無抵押債務，將：

我們所有現有和未來債務的受付權排在優先地位向票據付款的權利；

在受付權方面至少等同於我們所有現有和未來的無擔保無次級債務（受適用法律規定的任何優先權約束）；

S-12

我們或代表我們就票據支付的所有本金、溢價和利息均不預扣或扣除開曼羣島、香港、中國或税務機關以其他方式考慮我們或我們的付款代理的任何現行或未來税款（定義見隨附招股説明書中的債務描述證券支付額外金額）。出於税收目的成為居民（在每種情況下，包括任何政治分支機構或任何其中的權力（或其有權徵税），除非法律要求預扣或扣除此類税款。如果我們需要預扣或扣除，我們將支付額外金額，使每位票據持有人收到的金額等於該持有人在無需預扣或扣除此類税款的情況下本應收到的金額，但有某些例外情況。參見隨附的招股説明書中的債務證券描述額外款項的支付。

税收兑換	如果由於税法的某些變化，我們有義務為該系列的票據支付額外款項，則可以隨時選擇全部但不部分贖回票據，贖回價格等於其本金的100％，加上截至贖回日（但不包括）贖回日的應計和未付利息（如果有）。參見隨附的招股説明書中的債務證券税收贖回説明。

所得款項的用途

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途和再融資。參見所得款項的使用。

面值	票據的最低發行面額為20萬美元，超過面額的倍數為1,000美元。

S-13

我們將以一份或多張以存託信託公司（DTC）被提名人的名義註冊的正式註冊的全球票據的形式發行票據。投資者可以選擇通過DTC、 Clearstream或Euroclear的任何一種持有全球票據的權益，如Notesbook-entry的描述；交付和表格標題所述。

進一步發行

未經票據持有人同意，我們可以不時發行額外票據，其條款和條件在所有方面（或除發行日期、發行價格和首次支付利息以外的所有方面），其條款和條件與任何系列的票據相同。以這種方式發行的額外票據可以與相關係列中先前未償還的票據合併，構成該系列票據的單一系列。除非出於美國聯邦所得税的目的，附加票據可以與相關係列的未償票據互換，否則我們不會發行任何與特此發行的任何系列票據相同的 CUSIP、ISIN 或其他識別號的額外票據。

風險因素	在投資特此提供的任何票據之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中列出或以引用方式納入的所有信息，尤其是本招股説明書補充文件第S-10頁開頭的風險因素標題下列出的風險因素，以及我們在2018年20-F表格（以引用方式納入隨附的招股説明書中）中列出的風險因素。

清單	新加坡證券交易所票據的上市和報價已原則上獲得批准。只要任何票據在新加坡證券交易所上市，這些票據將在新加坡證券交易所上市，最低每手交易量為20萬美元。

只要任何票據在新加坡證券交易所上市並且新加坡證券交易所的規則有此要求，我們就會在新加坡指定並維持一名付款代理人，如果全球票據以最終形式兑換成票據，我們就可以在那裏出示或交出票據進行付款或贖回。此外，如果將全球票據兑換為最終形式的票據，則此類交換將由我們公司或通過新加坡證券交易所代表我們公司發佈。此類公告將以最終形式包含與票據交付有關的所有重要信息，包括新加坡付款代理的詳細信息。

適用法律

紐約州。

受託人、註冊商和付款代理人

紐約梅隆銀行。

S-14

在決定購買任何票據之前，票據的潛在購買者應仔細考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和本招股説明書補充文件中以提及方式納入的文件中描述的風險。如果出現任何這些風險，我們的業務、經營業績、財務狀況或前景可能會受到負面影響，因此，票據的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與票據相關的風險

從結構上講，這些票據將從屬於我們現有和未來的子公司以及合併的關聯公司實體的所有債務。

票據將不由我們現有或未來的任何子公司和合並關聯實體擔保，共同持有我們幾乎所有的運營資產，基本上經營我們的所有業務。我們的子公司和合並關聯實體沒有義務或有義務支付票據下的應付金額，也無義務通過股息、分配、貸款或其他支付方式提供任何資金來支付這些款項。從結構上講，票據將優先於我們的子公司和合並關聯實體的所有債務和其他債務，因此，如果我們的任何子公司或合併關聯實體發生破產、清算、重組、解散或其他清盤，則所有子公司或合併關聯實體的債權人（包括貿易債權人）和任何優先股持有人都有權從該子公司中獲得全額還款，或合併後的關聯實體的資產剩餘資產將可供京東公司使用支付票據的到期款項。

此外，管理票據的契約將允許這些子公司和合並關聯實體承擔額外債務，並且不限制這些子公司和合併關聯實體可能產生的債務或其他負債（例如貿易應付賬款）的金額。

該契約不限制我們可能承擔的額外債務金額。

票據和發行票據所依據的契約不限制我們或我們的子公司或合併關聯實體可能產生的無抵押債務金額，它們允許我們和我們的某些子公司和合並關聯實體在特定情況下不對票據提供同等和按比例擔保的情況下承擔擔保債務。截至2019年9月30日，我們的總債務為人民幣101.87億元（合14.25億美元），其中包括31.83億元人民幣（4.45億美元）的長期貸款。本次發行完成後，我們和我們的子公司以及合併後的關聯實體可能會產生額外債務，包括在中國的人民幣計價借款或債務證券。作為票據持有人，我們和我們的子公司以及合併關聯實體承擔額外債務可能會對您產生重要影響，包括使我們更難履行與票據有關的義務，損失票據的市值，以及票據信用評級降低或撤回的風險。

根據為這些債務提供擔保的財產的價值，這些票據實際上將排在我們的任何附擔保債務之後。

票據將不由我們的任何資產擔保。因此，就為這些債務提供擔保的資產而言，票據實際上將排在我們任何有擔保的債務之後。這種排序居次的影響是，當我們的任何擔保債務出現違約償還或加速償還時，或者在我們破產、破產、清算、解散或重組的情況下，只有在所有此類附擔保債務得到全額償還之後，出售擔保我們擔保債務的資產所得收益才可用於償還票據上的債務。因此，在我們破產、破產、清算、解散或重組的情況下，按比例計算，票據持有人的收入可能少於有擔保債務持有人。

S-15

在NotesrePurchase觸發事件描述中描述的觸發事件發生後，我們將被要求提出在回購之日（但不包括）以本金的101％回購所有未償票據，外加應計和未付利息（如果有）。購買任何票據的資金來源將是我們的可用現金或我們的子公司或合併關聯實體運營產生的現金或其他來源，包括借款、資產出售或股權出售。我們可能無法在觸發事件時回購票據，因為我們可能沒有足夠的財務資源來購買觸發事件時投標的所有債務證券並償還可能到期的其他債務。我們可能需要來自第三方的額外融資來為任何此類購買提供資金，並且我們可能無法以令人滿意的條件或根本無法獲得融資。此外，我們回購票據的能力可能會受到法律的限制。

票據持有人可能無法確定引發他們回購票據權利的觸發事件何時發生。

在將管理票據的契約中，觸發事件的定義包括一句與經營基本上全部或從集團開展的業務運營中獲得幾乎所有經濟利益有關的短語。根據紐約的法律，該短語基本上沒有確切的既定定義。因此，票據持有人是否能夠因觸發事件要求我們回購其票據可能尚不確定。

契約和票據的條款僅針對可能對您對票據的投資產生不利影響的重大公司事件提供有限的保護。

儘管契約和票據包含的條款旨在在發生涉及重大公司交易的某些事件時為票據的持有人提供保護，但這些條款是有限的，可能不足以保護您在票據中的投資。根據管理票據的契約，某些重要的公司事件，例如合併或合併、出售我們的全部或幾乎全部資產、清算或解散以及槓桿資本重組，不會構成要求我們回購票據的觸發事件，即使是，儘管這些公司事件可能會對我們的資本結構、信用評級或票據的價值產生不利影響。請參閲 “觸發時重新購買” 事件的説明。

票據的契約也沒有：

要求我們維持任何財務比率或淨資產、收入、收入、現金流或流動性的特定水平；

限制我們承擔與票據付款權相等的債務的能力；

限制我們的子公司或合併關聯實體發行無抵押證券或以其他方式承擔無抵押債務的能力，這些債務將優先於我們在子公司或合併關聯實體中的股權，因此實際上排名高於票據；

限制我們的子公司或合併關聯實體償還債務的能力；

限制我們回購或預付任何其他證券或其他債務的能力；

限制我們對我們的股票或其他排名次於票據的證券進行投資、回購或支付股息或支付其他款項的能力；或

限制我們出售、合併或合併任何子公司或合併關聯實體的能力。

綜上所述，在評估票據的條款時，您應注意，契約和票據的條款並不限制我們參與或以其他方式參與可能對您在票據中的投資產生不利影響的各種公司交易、情況和事件的能力。

S-16

這些票據是目前沒有交易市場的新發行的證券。新加坡證券交易所票據的上市和報價已原則上獲得批准。但是，無法保證我們能夠獲得或維持該清單，也無法保證活躍的交易市場會發展。如果沒有活躍的交易市場，您可能無法按公允市場價值轉售票據，或者根本無法轉售票據。票據的未來交易價格將取決於許多因素，包括現行利率、我們的經營業績和類似證券的市場。我們被告知，承銷商打算在票據中做市，但承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止此類做市活動，恕不另行通知。因此，無法保證票據的活躍交易市場會發展或持續下去。如果票據的活躍交易市場沒有發展或得不到維持，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。此外，票據的交易價格可能高於或低於票據的發行價格。票據的交易價格取決於許多因素，包括：

現行利率和利率波動，

我們的經營業績、財務狀況和未來前景，

我們的行業和競爭的變化，

類似證券的市場狀況，以及

一般經濟狀況，

幾乎所有這些都是我們無法控制的。因此，無法保證您能夠以誘人的價格或根本無法保證您能夠轉售票據。

根據中國税法，我們可能被視為中國居民企業，這可能會對中國票據的利息和出售或以其他方式轉讓票據的收益徵收中國所得税，並且在某些情況下可能允許我們贖回票據。

如我們的 2018 年表 20-F 所述，根據中國税法，我們可能被視為中國居民企業。如果根據中華人民共和國企業所得税法，我們被視為中國居民企業，則非居民企業的票據持有人可能需要就我們支付的利息繳納中華人民共和國預扣税，或者根據票據轉讓實現的任何收益繳納中華人民共和國所得税，前提是此類非居民企業投資者 (i) 在中國沒有機構或場所，或 (ii) 在中國有機構或場所，但其從中國獲得的收入沒有實際收入與此類機構或場所的關係。此外，如果我們被視為中國居民企業，中國相關税務機關將我們為票據支付的利息或票據轉讓實現的任何收益視為來自中國境內的收入，則非居民個人賺取的此類利息可能需要繳納中國預扣税，非居民個人實現的此類收益可能需要繳納中國個人所得税，在每種情況下，的税率為20％。根據適用的税收協定，上述任何中國利息或收益的納税義務均可減少。但是，目前尚不清楚在實踐中，非居民持有人是否能夠從中國與其國家之間簽訂的所得税協定中獲得的好處。此外，如果我們被視為中國居民企業，則我們向票據的非居民持有人支付的利息可能需要按6％的税率繳納中國增值税和相關的地方税，包括教育附加税和城市維護和建設税，税率最高為0.72％。參見税收中華人民共和國税收。

如果根據《中華人民共和國企業所得税法》，我們被視為中國居民企業，並要求對票據的利息預扣税，則我們將被要求支付額外款項，但某些例外情況除外，如隨附招股説明書中的 “債務證券描述/支付額外金額” 所述。要求支付額外金額將對我們的現金產生不利影響

S-17

中華人民共和國政府對人民幣可兑換成外幣實行管制，在某些情況下，對從中國匯出的貨幣實行管制。我們幾乎所有的收入都以人民幣支付。在我們目前的公司結構下，我們在開曼羣島的公司可能會依靠中國子公司支付的股息來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行外匯法規，可以通過遵守某些程序要求以外幣支付經常賬户項目，例如利潤分配以及與貿易和服務相關的外匯交易，無需事先獲得國家外匯管理局的批准。因此，我們在中國的外商獨資子公司無需事先獲得國家外匯管理局的批准即可以外幣向我們支付股息，但條件是向中國境外匯出此類股息符合中國外匯監管規定的某些程序，例如我們的股東或我們的法人股東的最終股東的海外投資登記。但是，如果要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，例如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得相應的政府當局的批准或登記。中華人民共和國政府還可以自行決定限制將來使用外幣進行經常賬户交易。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外匯貨幣來滿足我們的外匯需求，我們可能無法履行票據規定的義務。

兑換可能會對您在票據上的退貨產生不利影響。

我們有權在到期前贖回部分或全部票據。當現行利率相對較低時，我們可能會在時贖回票據。因此，您可能無法以與票據一樣高的有效利率將贖回時收到的金額再投資於可比證券。

我們的信用評級可能無法反映您在票據中投資的所有風險。

我們的信用評級是評級機構對我們在到期時償還債務的能力的評估。因此，我們的信用評級的實際或預期變化通常會影響票據的市場價值。這些信用評級可能無法反映與票據結構或營銷相關的風險的潛在影響。機構評級不是買入、賣出或持有任何證券的建議，發行機構可以隨時修改或撤回評級。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。

我們可能會對契約的某些條款進行修正或修改。

在某些情況下，如隨附的招股説明書中債務證券修改和豁免描述中所述，我們可能會不時在未經任何系列票據持有人同意的情況下，對契約進行某些修改。此外，在某些情況下，如隨附招股説明書中債務描述證券修改和豁免所述，經未償還票據適用系列本金總額不少於多數的持有人同意，可以不時對契約進行某些修改，或者更改或修改此類票據持有人的權利。如果獲得必要的同意（如果需要）和/或相關條件得到滿足（或放棄）並且此類修正或修改生效，則無論票據持有人是否表示同意，適用系列未償還票據的持有人都將受經修訂的契約條款的約束。此類修正或修改可能會嚴重增加票據持有人面臨的信用風險，或者可能對票據持有人的利益造成重大不利影響。

S-18

以下是截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度的某些合併運營報表數據和現金流數據，以及截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的某些合併資產負債表數據。下文列出的截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度的合併運營報表數據和現金流數據以及截至2017年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表數據源自我們經審計的合併財務報表，這些報表包含在我們的2018年表格20-F中，並以引用方式納入隨附的招股説明書中。截至2016年12月31日的合併資產負債表數據來自我們經審計的合併財務報表，這些報表未包含在我們的2018年20-F表中。我們經審計的合併財務報表根據美國公認會計原則編制。截至2017年6月30日，由於京東數字的重組，我們解除了由北京京東金融科技控股有限公司（現稱為北京京東數字科技有限公司或京東數字）運營的金融業務。因此，JD Digits在2016年1月1日至2017年6月30日期間的歷史財務業績將作為已終止業務反映在我們的合併財務報表中（視情況而定）。

下文列出的截至2018年9月30日和2019年9月30日的九個月的合併運營報表數據和現金流數據以及截至2019年9月30日的合併資產負債表數據來自我們截至2018年9月30日和2019年9月30日的九個月以及截至2019年9月30日的未經審計的中期簡明合併財務報表，這些報表包含在我們於2019年12月3日向美國證券交易委員會提交的最新表格6-K報告中，並已納入隨附的引用招股説明書。除了從2019年1月1日起採用ASC Topic 842之外，未經審計的中期財務信息的編制基礎與我們經審計的合併財務數據相同。

合併財務信息應與我們截至2018年12月31日的三年以及截至2017年12月31日和2018年12月31日的經審計的合併財務報表以及相關附註和第5項一起閲讀，並參照這些報表進行全面限定。我們的2018年20-F表格以及我們於2019年12月3日向美國證券交易委員會提交的最新表格6-K報告中的運營和財務回顧與前景。我們的歷史業績不一定表明未來任何時期的預期業績，截至2019年9月30日的九個月的經營業績不一定代表截至2019年12月31日的整個財年的預期業績。


	在截至12月31日的年度中，												在結束的九個月裏 9月30日
	2016			2017			2018						2018			2019
	人民幣			人民幣			人民幣			美元$			人民幣			人民幣			美元$
	（以百萬計，股票、每股和每股ADS數據除外）
部分合並運營報表數據：
淨收入：
產品淨收入		237,944			331,824			416,109			58,216			295,877			361,022			50,509
淨服務收入		20,346			30,508			45,911			6,423			31,310			45,182			6,321

淨收入總額		258,290			362,332			462,020			64,639			327,187			406,204			56,830

收入成本		(222,935	)		(311,517	)		(396,066	)		(55,412	)		(280,405	)		(345,782	)		(48,377	)
配送		(18,560	)		(25,865	)		(32,010	)		(4,478	)		(23,149	)		(25,973	)		(3,634	)
市場營銷		(10,159	)		(14,918	)		(19,237	)		(2,691	)		(12,884	)		(14,009	)		(1,960	)
技術和內容		(4,453	)		(6,652	)		(12,144	)		(1,699	)		(8,642	)		(11,028	)		(1,543	)
一般和行政		(3,436	)		(4,215	)		(5,160	)		(722	)		(3,765	)		(4,017	)		(562	)
商譽和無形資產減值								(22	)		(3	)		(22	)
處置長期資產的收益																	3,070			430

業務的收入/（虧損）^(1)(2)(3)		(1,253	)		(835	)		(2,619	)		(366	)		(1,680	)		8,465			1,184

S-19


	在截至12月31日的年度中，												在結束的九個月裏 9月30日
	2016			2017			2018						2018			2019
	人民幣			人民幣			人民幣			美元$			人民幣			人民幣			美元$
	（以百萬計，股票、每股和每股ADS數據除外）
股權投資者的業績份額		(2,782	)		(1,927	)		(1,113	)		(156	)		(942	)		(1,220	)		(171	)
利息收入		1,227			2,530			2,118			296			1,728			1,191			167
利息支出		(619	)		(964	)		(855	)		(120	)		(710	)		(505	)		(71	)
其他，淨額		1,544			1,317			95			14			4,047			1,728			242

税前收入/（虧損）		(1,883	)		121			(2,374	)		(332	)		2,443			9,659			1,351
所得税支出		(166	)		(140	)		(427	)		(60	)		(366	)		(1,323	)		(185	)

持續經營業務的淨收益/（虧損）		(2,049	)		(19	)		(2,801	)		(392	)		2,077			8,336			1,166
已終止業務的淨收益/（虧損），扣除税款		(1,365	)		7

淨收入/（虧損）		(3,414	)		(12	)		(2,801	)		(392	)		2,077			8,336			1,166
歸屬非控股權益股東的持續經營淨虧損		(48	)		(135	)		(311	)		(43	)		(238	)		(216	)		(30	)
歸屬非控股權股東的已終止業務的淨虧損		(4	)		(5	)
歸屬於夾層股權分類的非控股權股東的持續經營淨收益								2			0			2			2			0
歸屬於夾層股權分類的非控股權股東的已終止業務的淨收益		445			281
歸屬於普通股股東的持續經營淨收益/（虧損）		(2,001	)		116			(2,492	)		(349	)		2,313			8,550			1,196
歸屬於普通股股東的已終止業務的淨虧損		(1,806	)		(269	)

歸屬於普通股股東的淨收益/（虧損）		(3,807	)		(153	)		(2,492	)		(349	)		2,313			8,550			1,196

每股淨收益/（虧損）
基本
持續運營		(0.71	)		0.04			(0.87	)		(0.12	)		0.81			2.94			0.41
已終止的業務		(0.64	)		(0.09	)
每股淨收益/（虧損）		(1.36	)		(0.05	)		(0.87	)		(0.12	)		0.81			2.94			0.41
稀釋
持續運營		(0.71	)		0.04			(0.87	)		(0.12	)		0.79			2.89			0.40
已終止的業務		(0.64	)		(0.09	)
每股淨收益/（虧損）		(1.36	)		(0.05	)		(0.87	)		(0.12	)		0.79			2.89			0.40

S-20


	在截至12月31日的年度中，												在結束的九個月裏 9月30日
	2016			2017			2018						2018		2019
	人民幣			人民幣			人民幣			美元$			人民幣		人民幣		美元$
	（以百萬計，股票、每股和每股ADS數據除外）
每股ADS的淨收益/（虧損）⁽⁴⁾
基本
持續運營		(1.43	)		0.08			(1.73	)		(0.24	)		1.61		5.88		0.82
已終止的業務		(1.29	)		(0.19	)
每股ADS的淨收益/（虧損）		(2.71	)		(0.11	)		(1.73	)		(0.24	)		1.61		5.88		0.82
稀釋
持續運營		(1.43	)		0.08			(1.73	)		(0.24	)		1.57		5.77		0.81
已終止的業務		(1.29	)		(0.18	)
每股ADS的淨收益/（虧損）		(2.71	)		(0.11	)		(1.73	)		(0.24	)		1.57		5.77		0.81
加權平均股票數量：
基本		2,804,767,889			2,844,826,014			2,877,902,678			2,877,902,678			2,872,165,698		2,909,097,086		2,909,097,086
稀釋		2,804,767,889			2,911,461,817			2,877,902,678			2,877,902,678			2,945,230,999		2,963,008,845		2,963,008,845
非公認會計準則指標：⁽⁵⁾
歸屬於普通股股東的持續經營業務的非公認會計準則淨收益		2,068			4,968			3,460			484			2,710		9,939		1,391

(1)	包括基於股份的薪酬支出，如下所示：


	在截至12月31日的年度中，												在結束的九個月裏 9月30日
	2016			2017			2018						2018			2019
	人民幣			人民幣			人民幣			美元$			人民幣			人民幣			美元$
	（單位：百萬）
收入成本		(17	)		(28	)		(72	)		(10	)		(48	)		(58	)		(8	)
配送		(332	)		(426	)		(419	)		(59	)		(324	)		(304	)		(43	)
市場營銷		(87	)		(136	)		(190	)		(27	)		(138	)		(180	)		(25	)
技術和內容		(470	)		(671	)		(1,163	)		(163	)		(812	)		(964	)		(135	)
一般和行政		(1,154	)		(1,520	)		(1,816	)		(254	)		(1,301	)		(1,157	)		(162	)

(2)	包括業務合作安排和資產和業務收購產生的無形資產的攤銷，如下所示：


	在截至12月31日的年度中，												在結束的九個月裏 9月30日
	2016			2017			2018						2018			2019
	人民幣			人民幣			人民幣			美元$			人民幣			人民幣			美元$
	（單位：百萬）
配送		(93	)		(164	)		(168	)		(24	)		(126	)		(124	)		(17	)
市場營銷		(1,222	)		(1,222	)		(1,232	)		(172	)		(921	)		(498	)		(70	)
技術和內容		(46	)		(84	)		(98	)		(14	)		(76	)		(75	)		(10	)
一般和行政		(248	)		(308	)		(308	)		(43	)		(230	)		(230	)		(32	)

(3)	2017 年 4 月，利用我們的先進技術和物流專業知識，我們成立了京東物流，這是京東旗下新的業務集團，為各行各業的企業提供物流服務。隨着京東物流已從支持整個京東平臺轉變為獨立的

S-21


	截至12月31日，								截至9月30日，
	2016		2017		2018				2019
	人民幣		人民幣		人民幣		美元$		人民幣		美元$
	（以百萬計，股票數據除外）
部分合並資產負債表數據：
現金和現金等價物		15,567		25,688		34,262		4,793		32,125		4,494
限制性現金		2,294		4,110		3,240		453		2,635		369
短期投資		6,548		8,588		2,036		285		24,466		3,423
庫存，淨額		28,909		41,700		44,030		6,160		48,265		6,753
應收賬款，淨額		16,141		16,359		11,110		1,554		6,014		841
投資於股權投資者		14,629		18,551		31,357		4,387		38,576		5,397
總資產		160,374		184,055		209,165		29,263		245,832		34,393
應付賬款		46,036		74,338		79,985		11,190		86,450		12,095
無追索權證券化債務		11,549		17,160		4,398		615
無抵押的優先票據		6,831		6,447		6,786		949		7,004		980
負債總額		119,154		131,666		132,337		18,515		152,114		21,282
夾層資產總額⁽⁶⁾		7,057				15,961		2,233		15,964		2,233
京東公司股東權益總額		33,893		52,041		59,771		8,362		75,895		10,618
已發行普通股數量		2,836,444,397		2,852,663,429		2,894,296,355		2,894,296,355		2,920,321,941		2,920,321,941

(6)	2018年2月，我們通過發行京東物流的A輪優先股，從第三方投資者那裏為京東物流籌集了總額為25億美元的融資。融資完成後，第三方投資者在全面攤薄的基礎上擁有京東物流約19％的股權。我們決定， A系列優先股在發行時應歸類為夾層股權，因為它們可以偶爾贖回。


	在截至12月31日的年度中，												在結束的九個月裏 9月30日
	2016			2017			2018						2018			2019
	人民幣			人民幣			人民幣			美元$			人民幣			人民幣			美元$
	（單位：百萬）
部分合並現金流數據：
持續經營活動提供的淨現金		9,467			29,342			20,881			2,921			14,853			24,778			3,467
用於已終止經營活動的淨現金		(1,227	)		(2,486	)

經營活動提供的淨現金⁽⁷⁾		8,240			26,856			20,881			2,921			14,853			24,778			3,467

用於持續投資活動的淨現金		(17,069	)		(21,944	)		(26,079	)		(3,649	)		(23,891	)		(27,802	)		(3,890	)
用於已終止投資活動的淨現金		(28,412	)		(17,871	)

用於投資活動的淨現金⁽⁷⁾		(45,481	)		(39,815	)		(26,079	)		(3,649	)		(23,891	)		(27,802	)		(3,890	)

S-22


	在截至12月31日的年度中，											在結束的九個月裏 9月30日
	2016		2017			2018						2018			2019
	人民幣		人民幣			人民幣			美元$			人民幣			人民幣			美元$
	（單位：百萬）
持續融資活動提供的/（用於）的淨現金		8,649		5,180			11,220			1,570			15,141			(515	)		(72	)
已終止的融資活動提供的淨現金		32,050		14,055

融資活動提供/（用於）的淨現金		40,699		19,235			11,220			1,570			15,141			(515	)		(72	)

匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響		727		(642	)		1,682			236			1,812			796			111

現金、現金等價物和限制性現金的淨增加/（減少）		4,185		5,634			7,704			1,078			7,915			(2,743	)		(384	)
年初/期初的現金、現金等價物和限制性現金		19,979		24,164			29,798			4,169			29,798			37,502			5,247

年末/期末的現金、現金等價物和限制性現金		24,164		29,798			37,502			5,247			37,713			34,759			4,863
減去：年度/期末已終止業務的現金、現金等價物和限制性現金		6,303

年度/期末持續經營業務的現金、現金等價物和限制性現金		17,861		29,798			37,502			5,247			37,713			34,759			4,863

非公認會計準則指標：⁽⁸⁾
來自持續經營業務的非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤		3,411		5,301			5,667			794			4,192			11,845			1,657
來自持續經營業務的自由現金流		12,971		17,697			(7,857	)		(1,100	)		(3,856	)		19,609			2,743

(7)	根據2018年1月1日通過的新會計指導方針，對合並現金流量報表進行了追溯調整，在對賬時將限制性現金和現金等價物包括在內期初和期末現金流量表中顯示的總金額。追溯性重新分類對截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度經營活動現金流的影響分別減少了 RMB527 百萬元和增加了20.35億元人民幣。截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度中，對投資活動現金流的影響分別是增加了27.87億元人民幣，減少了23.17億元人民幣。

(8)	參見非公認會計準則財務指標。

非公認會計準則財務指標

在評估我們的業務時，我們會考慮並使用非公認會計準則指標，例如歸屬於普通股股東的非公認會計準則淨收益/（虧損）、非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤和自由現金流，作為審查和評估我們的經營業績的補充指標。這些非公認會計準則財務指標的列報無意孤立地考慮，也無意取代根據美國公認會計原則編制和列報的財務信息。我們將歸屬於普通股股東的持續經營業務的非公認會計準則淨收益/（虧損）定義為歸屬於普通股股東的持續經營產生的淨收益/（虧損），不包括基於股份的薪酬、資產和業務收購產生的無形資產攤銷、業務合作安排和非競爭協議的影響、處置的收益/（虧損）/

S-23

視同處置投資、權益法投資份額對賬項目、長期投資公允價值變動產生的虧損/（收益）、商譽減值、無形資產和投資、與處置長期資產相關的收益和外匯影響以及對非公認會計準則調整的税收影響。我們將持續經營業務的非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤定義為持續經營業務的收入/（虧損），不包括基於股份的薪酬、折舊和攤銷、業務合作安排的影響、長期資產處置收益以及商譽和無形資產減值。我們將持續經營業務的自由現金流定義為來自持續經營的運營現金流，調整了京東百條應收賬款的影響，這些應收賬款包含在持續業務和資本支出的運營現金流中，扣除處置長期資產的收益。資本支出包括購買財產、設備和軟件、為在建工程支付的現金、購買無形資產和土地使用權。

我們之所以提出這些非公認會計準則財務指標，是因為我們的管理層使用它們來評估我們的經營業績和制定業務計劃。歸屬於普通股股東的持續經營業務的非公認會計準則淨收益/（虧損）和持續經營業務的非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤以更有意義的方式反映了公司的持續業務運營逐期比較。來自持續經營的自由現金流使管理層能夠評估流動性和現金流，同時考慮持續經營產生的運營現金流中包含的京東百條應收賬款的影響以及配送基礎設施和技術平臺的擴張對我們財務資源的需求。我們還認為，如果投資者願意，使用非公認會計準則指標可以促進投資者以與管理層相同的方式瞭解和評估我們當前的經營業績和未來前景。我們還認為，非公認會計準則財務指標不包括某些費用、收益/虧損和其他預計不會導致未來現金支付、屬於非經常性或可能不代表我們核心運營業績和業務前景的項目，從而為管理層和投資者提供了有用的信息。

這些非公認會計準則財務指標未在美國公認會計原則下定義，也未根據美國公認會計原則列報。非公認會計準則財務指標作為分析工具存在侷限性。我們的非公認會計準則財務指標並未反映所有影響我們運營或不代表可用於全權支出的剩餘現金流的收入和支出項目。此外，這些非公認會計準則指標可能與包括同行公司在內的其他公司使用的非公認會計準則信息不同，因此它們的可比性可能受到限制。

我們通過將每項非公認會計準則財務指標與最接近的美國公認會計準則績效指標進行協調來彌補這些限制，在評估我們的業績時應考慮所有這些因素。我們鼓勵您全面查看我們的財務信息，不要依賴單一的財務衡量標準。

S-24

下表將我們在所示每個時期內歸屬於普通股股東的持續經營業務的非公認會計準則淨收益/（虧損）與根據美國公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標進行了核對，即歸屬於普通股股東的持續經營業務的淨收益/（虧損）：


	在截至12月31日的年度中，												在結束的九個月裏 9月30日
	2016			2017			2018						2018			2019
	人民幣			人民幣			人民幣			美元$			人民幣			人民幣			美元$
				（單位：百萬）
歸屬於普通股東的持續經營淨收益/（虧損）與歸屬於普通股股東的持續經營業務的非公認會計準則淨收益的對賬：
歸屬於普通股股東的持續經營淨收益/（虧損）		(2,001	)		116			(2,492	)		(349	)		2,313			8,550			1,196
基於股份的薪酬		2,060			2,781			3,660			513			2,623			2,663			373
資產和業務收購產生的無形資產的攤銷		1,609			1,778			1,806			253			1,353			738			102
權益法投資份額的對賬項目		539			1,071			582			81			623			301			42
商譽、無形資產和投資的減值		1,960			140			615			86			421			1,751			245
長期投資公允價值變動產生的虧損/（收益），扣除税款								1,513			212			(2,552	)		715			100
與處置長期資產相關的收益和外匯影響																	(3,183	)		(445	)
處置/認定處置投資的收益		(1,228	)					(1,320	)		(185	)		(1,428	)		(1,228	)		(172	)
商業合作安排和非競爭協議的影響		(871	)		(918	)		(1,035	)		(145	)		(776	)		(693	)		(96	)
税收對非公認會計準則調整的影響								131			18			133			325			46

歸屬於普通股股東的持續經營業務的非公認會計準則淨收益		2,068			4,968			3,460			484			2,710			9,939			1,391

S-25


	在截至12月31日的年度中，												在結束的九個月裏 9月30日
	2016			2017			2018						2018			2019
	人民幣			人民幣			人民幣			美元$			人民幣			人民幣			美元$
				（單位：百萬）
持續經營業務的收入/（虧損）與非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤的對賬：
持續經營業務的收入/（虧損）		(1,253	)		(835	)		(2,619	)		(366	)		(1,680	)		8,465			1,184
基於股份的薪酬		2,060			2,781			3,660			513			2,623			2,663			373
折舊和攤銷		3,421			4,193			5,560			778			3,945			4,419			618
商業合作安排的影響		(817	)		(838	)		(956	)		(134	)		(718	)		(632	)		(88	)
處置長期資產的收益																	(3,070	)		(430	)
商譽和無形資產減值								22			3			22

來自持續經營業務的非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤		3,411			5,301			5,667			794			4,192			11,845			1,657

下表將我們在所示每個期間來自持續經營業務的自由現金流與進行核對，是根據美國公認會計原則（即持續經營業務的經營活動提供的淨現金）計算和列報的最直接可比的財務指標：


	在截至12月31日的年度中，												在結束的九個月裏 9月30日
	2016			2017			2018						2018			2019
	人民幣			人民幣			人民幣			美元$			人民幣			人民幣			美元$
				（單位：百萬）
持續經營業務中經營活動提供的淨現金與持續經營產生的釋放現金流的對賬：
持續經營活動提供的淨現金		9,467			29,342			20,881			2,921			14,853			24,778			3,467
包含在運營現金流中的京東百條應收賬款的影響		7,733			(289	)		(7,369	)		(1,031	)		(1,575	)		(3,923	)		(550	)
資本支出		(4,229	)		(11,356	)		(21,369	)		(2,990	)		(17,134	)		(1,246	)		(174	)

來自持續經營業務的自由現金流		12,971			17,697			(7,857	)		(1,100	)		(3,856	)		19,609			2,743

以下是我們對截至2018年9月30日和2019年9月30日的九個月未經審計的運營報表數據的討論。對截至2018年12月31日的三年以及截至2017年12月31日和2018年12月31日的三年經審計的財務信息的討論載於第5項。我們的2018年20-F表格中的《運營和財務評論》和招股説明書，該招股説明書以引用方式納入了隨附的招股説明書。

截至2019年9月30日的九個月與截至2018年9月30日的九個月相比

淨收入。我們的總淨收入增長了24.2％，從截至2018年9月30日的九個月的人民幣3271.87億元增至截至九個月的人民幣4.062.04億元（合568.3億美元）

S-26

2019 年 9 月 30 日，兩類淨收入均有所增加。淨產品收入從截至2018年9月30日的九個月的人民幣2958.77億元增長了22.0％，至截至2019年9月30日的九個月的人民幣3.610.22億元（合505.09億美元）。淨服務收入從截至2018年9月30日的九個月的人民幣313.1億元增長到截至2019年9月30日的九個月的人民幣451.82億元（63.21億美元），增長了44.3％。

我們總淨收入的增長主要是由於我們有能力擴大客户羣和提高客户參與度。我們的年度活躍客户賬户從截至2018年9月30日的十二個月的3.052億增加到截至2019年9月30日的十二個月的3.344億。我們的淨服務收入的增加也是由於我們的物流服務在商家和其他第三方中的滲透率不斷提高。下表按這些類別細分了我們的總淨收入：


	在截至9月30日的九個月中，
	2018		2019
	人民幣		人民幣		美元$
	（單位：百萬）
電子和家用電器收入		201,486		235,973		33,014
普通商品收入		94,391		125,049		17,495

產品淨收入		295,877		361,022		50,509

市場和廣告收入		23,073		29,207		4,086
物流和其他服務收入		8,237		15,975		2,235

淨服務收入		31,310		45,182		6,321

淨收入總額		327,187		406,204		56,830

收入成本。 我們的收入成本增長了23.3％，從截至2018年9月30日的九個月的人民幣2804.05億元增加到截至2019年9月30日的九個月的人民幣3457.82億元（合483.77億美元）。這一增長主要是由於我們的在線直銷業務的增長。隨着我們物流業務的擴大，與向商家和其他合作伙伴提供物流服務相關的成本也迅速增加。

配送費用。 我們的配送費用從截至2018年9月30日的九個月的人民幣231.49億元增加到截至2019年9月30日的九個月的人民幣259.73億元人民幣（合36.34億美元），增長了12.2％，這主要是由於運費、付款處理費用、與配送人員和配送基礎設施租賃費用相關的補償成本的增加，這與我們的銷售量的增長相對應。截至2019年9月30日的九個月中，配送費用佔淨收入的百分比降至6.4％，而截至2018年9月30日的九個月為7.1％，這主要是由於物流能力利用率和員工生產率的提高。

營銷費用。我們的營銷費用從截至2018年9月30日的九個月的人民幣128.84億元增加到截至2019年9月30日的九個月的人民幣140.09億元（19.6億美元），增長了8.7％。這一增長主要是由於我們繼續提高品牌知名度並推廣我們的新業務計劃，我們在線上和線下渠道上的廣告支出從截至2018年9月30日的九個月的105.16億元人民幣增加到截至2019年9月30日的九個月的人民幣117.32億元（16.41億美元）。

技術和內容支出。由於我們繼續投資一流的研發人才和技術基礎設施，我們的技術和內容支出從截至2018年9月30日的九個月的人民幣86.42億元增加到截至2019年9月30日的九個月的人民幣110.28億元（15.43億美元），增長了27.6％。我們的技術和內容支出的增加主要歸因於 (i) 與服務器和其他服務器數量的增加相關的折舊和攤銷支出的增加

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股權投資者的業績份額。截至2019年9月30日的九個月中，股票投資者的業績份額虧損了12.2億元人民幣（1.71億美元），而截至2018年9月30日的九個月虧損了 RMB942 百萬元。在截至2019年9月30日的九個月中，我們在股票被投資者的業績中所佔份額主要歸因於我們在Bitauto和Tuniu的權益法投資中確認的減值虧損以及我們在達達和Bitauto的權益法投資中出現的虧損。

其他，網絡。其他，截至2019年9月30日的九個月淨收入為人民幣17.28億元（合2.42億美元），截至2018年9月30日的九個月淨收入為人民幣40.47億美元。其他，淨值主要包含長期投資的公允價值變化。

淨收入。綜上所述，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月中，我們的淨收入分別為人民幣83.36億元（11.66億美元）和人民幣20.77億元。

細分信息

我們有兩個運營部門，即京東零售和新業務。京東零售代表我們的核心電子商務業務，新業務包括向第三方提供的物流服務、技術服務、海外業務和在線到離線自2016年4月與達達合併以來，該公司已解除合併。JD Digits此前曾被納入新業務，但由於重組，自2017年6月30日以來已從我們的財務報表中取消合併。

S-28


	在截至12月31日的年度中，												截至9月30日的九個月
	2016			2017			2018						2018			2019
	人民幣			人民幣			人民幣			美元$			人民幣			人民幣			美元$
	（單位：百萬）
淨收入：
京東零售		254,397			356,020			447,502			62,608			317,531			389,167			54,447
新業務		3,297			6,022			14,665			2,052			9,669			16,493			2,308
分段間*		(223	)		(547	)		(1,103	)		(155	)		(731	)		(276	)		(40	)

分部淨收入總額		257,471			361,495			461,064			64,505			326,469			405,384			56,715
未分配的物品**		819			837			956			134			718			820			115

合併淨收入總額		258,290			362,332			462,020			64,639			327,187			406,204			56,830

營業收入/（虧損）：
京東零售		2,269			4,956			7,049			986			5,556			11,479			1,606
新業務		(670	)		(2,070	)		(5,137	)		(719	)		(3,956	)		(3,315	)		(464	)

分部營業收入總額		1,599			2,886			1,912			267			1,600			8,164			1,142
未分配的物品**		(2,852	)		(3,721	)		(4,531	)		(633	)		(3,280	)		301			42

合併營業收入總額/（虧損）		(1,253	)		(835	)		(2,619	)		(366	)		(1,680	)		8,465			1,184

*	細分市場間抵消主要包括京東零售向海外業務提供的服務的收入，以及京東物流向京東零售供應商提供的某些服務，這些收入在合併層面上記作收入成本的扣除。

**	未分配項目包括基於股份的薪酬、資產和業務收購產生的無形資產的攤銷、業務合作安排的影響、長期資產處置的收益以及未分配給分部的商譽和無形資產的減值。

現金流和營運資本

截至2019年9月30日，我們的現金及現金等價物、限制性現金和短期投資總額為592.26億元人民幣（合82.86億美元）。

我們的淨庫存已從截至2018年12月31日的人民幣440億元增加到截至2019年9月30日的人民幣483億元（68億美元）。這一增長反映了支持我們大幅增長的銷售量所需的額外庫存。在截至2018年9月30日的九個月和 2019年9月30日的九個月中，我們的庫存週轉天數分別為39.1天和35.1天。庫存週轉天數是過去十二個月的平均庫存與直銷業務收入成本的商數，然後乘以 360 天。由於多種因素，包括我們產品選擇的擴大和產品組合的變化，我們的庫存餘額將隨着時間的推移而波動。當我們為特別促銷活動做準備時，例如6月18日公司成立週年紀念日和11月11日中國的新在線購物節，我們的庫存餘額通常會增加。

我們的應付賬款主要包括向與我們直銷業務相關的供應商的應付賬款。截至2018年12月31日和2019年9月30日，我們的應付賬款分別為人民幣800億元和864億元人民幣（121億美元）。這一增長反映了我們直銷業務銷售量和運營規模的顯著增長，也反映了來自供應商的相關產品增加。在截至2018年9月30日和2019年9月30日的九個月中，我們的直銷業務的應付賬款週轉天數分別為61.7天和56.6天。應付賬款週轉天數是商數

S-29

我們的應收賬款主要包括來自客户和在線支付渠道的應付金額。截至2018年12月31日和2019年9月30日，我們的應收賬款分別為人民幣111億元和60億元人民幣（8億美元）。下降的主要原因是我們通過京東數字提供的銷售類型安排取消了與消費融資相關的應收賬款。從2014年初開始，京東數字開始為我們的客户提供消費融資。截至2018年12月31日和2019年9月30日，向我們的客户提供的影響應收賬款餘額的流動融資部分餘額分別為人民幣63億元和14億元人民幣（2億美元）。在截至2018年9月30日和2019年9月30日的九個月中，不包括消費融資的影響，我們的應收賬款週轉天數分別為2.3天和3.2天。應收賬款週轉天數是平均應收賬款與過去十二個月淨收入總額的商數，然後乘以 360 天。

下表彙總了我們在所述期間的現金流量：


	截至9月30日的九個月
	2018			2019
	人民幣			人民幣			美元$
	（單位：百萬）
部分合並現金流數據：
經營活動提供的淨現金		14,853			24,778			3,467
用於投資活動的淨現金		(23,891	)		(27,802	)		(3,890	)
融資活動提供/（用於）的淨現金		15,141			(515	)		(72	)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響		1,812			796			111

現金、現金等價物和限制性現金的淨增加/（減少）		7,915			(2,743	)		(384	)
期初現金、現金等價物和限制性現金		29,798			37,502			5,247

期末現金、現金等價物和限制性現金		37,713			34,759			4,863

經營活動

在截至2019年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金為人民幣247.78億元（合34.67億美元）。在截至2019年9月30日的九個月中，構成我們經營活動提供的淨現金與淨收入之間差額的主要項目是某些非現金支出，主要是44.19億元人民幣（6.18億美元）的折舊和攤銷，股權投資者的業績份額為人民幣12.2億美元（1.71億美元），股本薪酬為26.63億元人民幣（3.73億美元），以及變動在某些營運資金賬户中，主要是應付賬款增加了71.7億元人民幣（10.03億美元），應計支出和其他流動負債增加24.15億元人民幣（3.38億美元），應收賬款減少41.08億元人民幣（5.75億美元），經營租賃負債增加19.37億元人民幣（2.71億美元），被關聯方應付金額增加21.82億元人民幣（3.05億美元）、存貨增加42.49億元人民幣所部分抵消 (5.94億美元) 和增加經營租約使用權資產為人民幣17.08億元（2.39億美元）。我們應付賬款的增加是由於我們業務的增長。我們的應計費用和其他流動負債的增加主要是由於工資和相關應計費用的增長主要與員工人數的增加有關，我們的在線市場業務的增長導致供應商存款的增加，但部分被與行使期權或根據其他獎勵向員工支付的應付賬款的減少所抵消。我們從客户那裏獲得的預付款的增加是由於我們的預付卡銷量增加。應收賬款減少是由於通過銷售類型安排取消確認與消費融資相關的應收賬款。庫存的增加是由於我們業務的增長。

S-30

截至2018年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金為人民幣148.53億元。在截至2018年9月30日的九個月中，構成我們經營活動提供的淨現金與淨虧損之間差額的主要項目是某些的非現金支出，主要是人民幣39.45億元的折舊和攤銷，RMB942 百萬股權投資者的業績份額和26.23億元人民幣的股份薪酬，以及某些營運資金賬户的變化，主要是應付賬款增加了44.06億元人民幣，應計費用和其他流動負債增加了人民幣35.51億元，a 庫存減少19.26億元人民幣，關聯方應付金額減少15.64億元人民幣，部分被預付款和其他流動資產人民幣10.17億元的增加所抵消。我們應付賬款的增加是由於業務的增長。我們的應計費用和其他流動負債的增加主要是由於工資和相關應計費用的增長，這主要與員工人數的增加有關，我們的在線市場業務的增長導致供應商存款的增加，但部分被與行使期權或其他獎勵相關的應付員工應付金額的減少所抵消。應收賬款減少是由於取消了通過銷售類型安排確認與消費融資相關的應收賬款。

投資活動

截至2019年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為人民幣278.02億元（合38.9億美元），主要包括購買短期投資、投資股權投資被投資者、投資證券、購買不動產、設備和軟件以及為在建工程支付的現金，部分被短期投資到期後收到的現金、處置股權投資獲得的現金和從中獲得的現金所抵消出售長期資產。

截至2018年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為人民幣238.91億元，主要包括購買短期投資、投資股權被投資者、投資證券、購買不動產、設備和軟件以及為在建工程支付的現金，部分被短期投資到期後收到的現金、處置股權投資獲得的現金以及向京東數字償還貸款所得的現金所抵消。

融資活動

在截至2019年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金為 RMB515 百萬美元（7200萬美元），主要由短期借款和無追索權證券化債務的償還組成，部分被非控股權股東的注資以及短期借款和無追索權證券化債務的償還所抵消。

在截至2018年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為151.41億元人民幣，主要包括京東公司和京東物流發行股權證券的收益和長期借款，部分被短期借款和無追索權證券化債務的償還所抵消。

資本支出

在截至2018年9月30日和2019年9月30日的九個月中，我們的資本支出分別為171.34億元人民幣和12.46億元人民幣（1.74億美元）。在截至2018年9月30日和2019年9月30日的九個月中，我們的資本支出主要包括與擴建配送基礎設施、技術平臺、物流設備以及辦公樓相關的支出。在可預見的將來，隨着我們擴展和改善配送基礎設施和技術平臺以滿足預期增長的需求，我們的資本支出將繼續保持可觀的水平。我們目前計劃用我們當前的現金、現金等價物、短期投資和運營活動產生的預期現金流為這些支出提供資金。

S-31

在使用我們發行和出售票據的收益時，根據中國法律法規，作為離岸控股公司，我們只能通過貸款或資本出資向我們在中國的外商獨資子公司提供資金，只能通過貸款向中國的其他子公司和我們的合併關聯實體提供資金，但須獲得政府當局的批准或適用登記，並限制出資和貸款金額。在滿足適用的政府註冊和批准要求的前提下，我們可以向我們在中國的全資外資子公司提供公司間貸款，或者向這些子公司提供額外的資本出資，為其資本支出或營運資金提供資金。為了增加我們的外商獨資子公司的註冊資本，我們需要獲得中華人民共和國商務部或其當地同行的批准或完成備案手續。如果我們通過貸款向我們的任何外商獨資子公司提供資金，則此類貸款的總額不能超過的法定限額，並且必須在外管局的當地同行登記。如果有的話，我們無法向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准。參見第 3.D 項。關鍵 informationRisk FactorsRisk FactorsRisk 與我們的公司結構相關的風險中國對離岸控股公司向中國實體的貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司和合並可變利率實體提供貸款或向我們在中國的外商全資子公司提供額外資本出資，這可能會對我們的流動性以及在2018年表格20中為我們的業務提供資金和擴張業務的能力產生重大和不利影響 F，這是以引用方式納入隨附的招股説明書。

S-32

下表列出了我們截至2019年9月30日的實際總市值，並按調整後的為使票據的發行生效，扣除了本次發行的承保折扣和佣金以及估算的發行費用，就好像票據是在當天發行一樣。本表應與我們的2018年20-F表中的合併財務報表及其附註一起閲讀，經全面限定，該表以引用方式納入了隨附的招股説明書。


	截至 2019 年 9 月 30 日
	實際的				調整後
	人民幣		美元$		人民幣		美元$
	（單位：百萬）
長期貸款		3,183		445		3,183		445
長期應付票據⁽¹⁾		7,004		980		7,004		980
特此提供的票據						7,062		988
債務總額		10,187		1,425		17,249		2,413
夾層資產總額		15,964		2,233		15,964		2,233
股東權益總額		77,754		10,878		77,754		10,878
資本總額		103,905		14,536		110,967		15,524

(1)	代表我們2021年到期的3.125％票據和2026年到期的3.875％票據。

本次發行完成後，我們可能會在正常業務過程中承擔額外債務，包括在中國的以人民幣計價的借款或債務證券，這可能會對上表所示的總債務產生重大影響。

S-33

以下描述僅是對《説明》重要條款的摘要，並不表示完整。票據將根據截至2016年4月29日的契約發行並受其管轄，並由我們與作為受託人（受託人）的新銀行約克·梅隆之間的第二份補充契約（經補充的契約）作為補充。以下對票據某些重要條款的描述受契約（包括契約中使用的特定術語的定義）和經修訂的1939年《信託契約法》的約束，並通過提及契約對其進行全面限定。我們敦促您閲讀契約，因為契約定義了您作為票據受益持有人的權利，而不是本描述。契約形式已作為的附錄提交，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是該註冊聲明的一部分。您也可以向我們索取契約副本，地址在隨附的招股説明書中，您可以在哪裏找到更多信息。本摘要補充了隨附招股説明書中對債務證券的描述，並在不一致的情況下取代了隨附招股説明書中的描述。

在本描述中，提及本公司、我們、我們或我們指的僅指京東公司，不包括我們的任何子公司或合併關聯實體，除非上下文另有要求。

普通的

2030年票據和2050年票據將分別構成契約下的一系列證券。2030年票據最初將在發行，本金總額為7億美元，將於2030年1月14日到期，而2050年票據最初的發行本金總額為3億美元，並將於2050年1月14日到期，除非2030年票據或2050年票據（視情況而定）在到期前根據契約及其條款進行兑換。2030年票據的年利率為3.375％，2050年票據的年利率為4.125％。票據的利息將從2020年1月14日起累計，並將從2020年7月14日開始，每半年向票據在前12月29日和6月29日營業結束時（我們稱之為記錄日期）以其名義註冊票據的人支付，每半年拖欠一次。到期時，票據應按本金加上應計和未付利息支付。在任何情況下，如果票據的本金、溢價（如果有）或利息的到期日不是工作日（定義見下文 “可選贖回” 標題下），則應在下一個工作日支付票據的本金、溢價（如果有）或利息，則應在下一個工作日支付，該期間此類付款不產生任何利息從該日期起和之後，從該日期到下一個工作日，都不是工作日。利息應以為基礎，以包含十二個30天月份的360天年度為基礎計算。

票據的最低本金面值應為20萬美元，超過本金的整數倍數應為1,000美元。Notes 將以全球註冊形式發行。

排名

票據將是我們在契約下發行的優先無抵押債務。這些票據將優先於票據受付權的所有現有和未來債務的受付權，並且在受付權方面至少等同於我們所有現有和未來的無擔保和非次級債務（受適用法律規定的任何優先權約束）。但是，在作為擔保的資產價值範圍內，票據實際上將排在我們所有現有和未來的有擔保債務之後，並且在結構上將次於我們受控實體的所有現有和未來債務和其他負債。

發行額外票據

未經票據持有人同意，我們可能會不時發行其他票據，其條款和條件與票據的任何系列在所有方面（或除發行以外的所有方面）相同

S-34

日期、發行價格和首次支付利息）。以這種方式發行的額外票據可以與相關係列中先前未償還的票據合併，構成該系列票據的單一系列。除非出於美國聯邦所得税目的，額外票據可以與相關係列的未償票據互換，否則我們不會發行任何與特此發行的任何系列票據相同的 CUSIP、ISIN 或其他識別號的額外票據。

可選兑換

在向相關係列票據的持有人發出不少於30天或不超過60天的書面通知（該通知不可撤銷）後，我們可以隨時在2029年10月14日之前全部或部分贖回2030年票據，在2049年7月14日之前全部或部分贖回2050年票據，每種贖回金額等於以下兩項中較高者：

待贖回票據本金的100％；以及

整數金額，指在贖回日之前的第五個工作日確定的金額等於 (i) 要贖回的票據本金的現值之和，假設計劃在規定的到期日還款，再加上 (ii) 向包括規定到期日在內的剩餘定期利息支付的現值，在每種情況下每半年折扣到贖回日（假設 360 天的一年包括十二個 30 天個月，如果月份不完整，美國國債收益率的實際經過天數）加上2030年票據的25個基點和2050年票據的30個基點，

在每種情況下，加上將在贖回日（但不包括贖回日）贖回的票據的應計和未付利息（如果有）；前提是部分贖回後仍未償還的票據的本金應為20萬美元或超過其1,000美元的整數倍數。

在向相關係列票據的持有人發出不少於30天或不超過60天的書面通知後，我們可以隨時在2029年10月14日當天或之後的任何時候全部或部分贖回2030年票據，並在2049年7月14日當天或之後的任何時候全部或部分贖回2050票據，在每種情況下，贖回價格均等於本金的100％截至贖回之日（但不包括）應贖回的適用票據加上截至贖回之日的應計和未付利息（如果有）；前提是票據的本金餘額部分贖回後未償還的金額應為 200,000 美元或超出 1,000 美元的整數倍數。

工作日是指除星期六、星期日或法律、法規或行政命令授權或要求紐約市、香港或北京市的銀行機構或信託公司保持關閉狀態的日子以外的日期。

可比國債是指獨立投資銀行家選擇的美國國債證券，在選擇時，根據慣例財務慣例，將用於為到期日與待贖回的適用系列票據剩餘期限相當的新發行的公司債務證券進行定價。

就任何贖回日期而言，可比國債交易商價格是指（1）該贖回日參考財資交易商報價的平均值，不包括此類參考財資交易商報價的最高和最低報價，或（2）如果我們獲得的此類參考財資交易商報價少於三份，則為獲得的所有報價的平均值。

獨立投資銀行家是指我們任命的參考財資交易商之一。

Reference Freasury Dealer是指由我們真誠選擇的任何三傢俱有公認地位的美國政府美國主要證券交易商的投資銀行。

S-35

對於每位Reference 財資交易商和任何贖回日期，參考財資交易商報價是指我們確定的該Reference 財資交易商截至該贖回日前第五個工作日紐約時間下午 5:00 以書面形式向我們報價的可比國債發行買入價和賣出價的平均值（在每種情況下均以本金的百分比表示）。

就任何贖回日而言，國債收益率是指等於可比國債發行的半年度等值到期收益率（截至該贖回日之前的第五個工作日計算）的年利率，該利率是使用可比國債發行的價格（以其本金的百分比表示）等於該贖回日的可比國債價格計算得出的。

兑換通知將在兑換日期前至少 30 天但不超過 60 天郵寄給每位將在其註冊地址兑換票據的記錄持有人。除其他外，票據的贖回通知將説明要兑換的票據金額、贖回日期、贖回價格的計算方式以及在出示和交出要兑換的票據時付款的地點或地點。除非我們違約支付贖回價格，否則在贖回之日要求贖回的任何票據的利息將停止累計。如果要贖回的票據少於所有系列票據，則贖回票據將按以下方式選擇：（i）如果票據在證券交易所上市，則符合該證券交易所的規則；如果票據通過清算系統持有，則符合清算系統的規則和程序；或（ii）如果票據未在證券交易所上市或通過清算系統持有，然後通過抽籤或受託人認為唯一公平和適當的其他方法絕對自由裁量權或適用法律的其他要求。

税收兑換

正如隨附的招股説明書中債務證券税收贖回描述中所述，在税法發生某些變化後，我們也許能夠贖回每個系列的票據。

觸發事件時回購

如果發生觸發事件，除非我們在隨附的招股説明書中行使了贖回相關係列票據的權利，如隨附的招股説明中的債務證券税收贖回説明或上述 “可選贖回” 標題下所述，否則我們將被要求提出回購全部或任何部分（等於 200,000 美元或超出 1,000 美元的倍數）的提議，前提是任何票據的本金金額部分贖回後的剩餘應為 200,000 美元或超過 1,000 美元的倍數其中），根據下述要約（觸發事件要約），根據契約和相關係列票據中規定的條款，向每位持有人發票。在觸發事件優惠中，我們將要求以現金支付等於已回購票據本金總額的101％，再加上回購至但不包括購買日期（觸發事件付款）的票據的應計和未付利息（如果有）。

根據所需程序，在觸發事件發生後的30天內，我們將被要求向票據持有人郵寄通知，並將副本寄給受託人，描述構成觸發事件的一筆或多筆交易，並提議在通知中規定的日期（觸發事件付款日期）回購票據，該日期不得早於此類通知寄出之日起30天且不遲於60天（觸發事件付款日期）由相關係列的註釋提供，並在此類通知中進行了描述。

在觸發事件付款日，我們將被要求在合法的範圍內：

接受根據觸發事件報價正確投標的所有票據或部分票據付款；

S-36

相關的付款代理人必須立即向每位正確投標的票據持有人郵寄正確投標的此類票據的購買價格，受託人將被要求立即對每位此類持有人進行身份驗證並郵寄（或安排通過 book-entry 轉賬）一張本金等於交出票據中任何未購買部分（如果有）的新票據；前提是每張新票據的本金為 20萬美元或超過其1,000美元的倍數。

如果第三方在觸發事件發生時按照的方式、時間和其他方面按照我們提出的報價要求提出觸發事件報價，並且此類第三方購買了根據其要約正確投標且未撤回的所有票據，則我們無需在觸發事件發生時提出觸發事件報價。如果此類第三方終止或違約其報價，我們將被要求提供觸發事件報價，將此類終止或違約的日期視為觸發事件的日期。

在適用範圍內，我們將遵守《交易法》第14e-1條的要求，以及該法規定的任何其他證券法律法規的要求，前提是這些法律法規適用於因觸發事件回購票據。如果任何此類的證券法律或法規的規定與票據的觸發事件要約條款相沖突，我們將遵守這些證券法律法規，並且不會因任何此類衝突而被視為違反了我們在票據觸發事件優惠條款下的義務。

無法保證在觸發事件發生時我們有足夠的資金來完成當時未償還的所有票據（或此類票據持有人正確投標的所有票據）的觸發事件報價並支付觸發事件款項。其他債務條款或協議也可能禁止我們在觸發事件時回購票據，這將要求我們在繼續進行觸發事件優惠之前償還相關債務或終止相關協議，而且無法保證我們能夠實現此類還款或終止。

受託人不得采取任何措施來確定是否發生了觸發事件或任何可能導致觸發事件的事件，也不得因未這樣做而對任何人承擔責任。

任何個人的股本是指該人所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與權或其他等價物或權益（無論如何指定），包括任何優先股和有限責任或合夥權益（無論是普通股還是有限權益），但不包括任何可轉換或交換為此類股權的債務證券。

任何人的合併關聯實體是指根據會計準則編纂分題810-10必須或正在與該人合併的任何公司、協會或其他實體， 整合：總體(包括其任何變更, 修正或補充) 或者, 如果該人根據美國公認會計原則以外的會計原則 (相當於 “會計準則編纂” 分題810-10) 編制財務報表, 整合：總體在這樣的會計原則下。除非此處另有規定，否則每次提及合併關聯實體都指我們的合併關聯實體。

任何人的受控實體是指該人的子公司或合併關聯實體。

集團是指公司和我們的受控實體。

S-37

任何個人的子公司指 (a) 任何公司、協會或其他商業實體（合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體除外），其中 Capital Stock 普通投票權總額的 50% 以上有權（不考慮是否發生任何意外事件）在董事、經理或其受託人（或履行類似職能的人員）的選舉中投票；或 (b) 任何合夥企業、合資企業有限責任超過資本賬户50％的公司或類似實體，就第 (a) 和 (b) 條而言，分銷權、總權益和有表決權權益或普通或有限合夥權益（如適用）是（1）該人、（2）該個人和該人的一家或多家子公司或（3）該個人的一家或多家子公司直接或間接擁有或控制的。除非此處另有規定，否則對子公司的提及均指公司的子公司。

觸發事件指 (A) 中華人民共和國法律、法規和規則或其官方解釋或官方適用（法律變更）的任何變更或修訂，導致（x）整個集團（在該法律變更之後立即存在）在法律上被禁止經營截至該集團開展的幾乎所有業務運營（如該法律變更之前存在的）我們最近合併財務報表中描述的期間的最後日期財政季度，(y) 我們無法繼續從集團開展的業務運營（如該法律變更前夕存在的那樣）中獲得幾乎所有的經濟收益，就像我們在最近一個財季的合併財務報表中所反映的那樣，而且（B）在法律變更之日後的十二個月之前，我們沒有向受託人提供來自受託人的意見獨立財務顧問或外部法律顧問説明我們能夠 (1)總體而言，繼續從集團開展的業務運營（與此類法律變更前夕存在的那樣）中獲得幾乎所有的經濟收益，這反映在我們最近一個財季（包括我們的任何公司重組或重組計劃生效之後）的合併財務報表中；或 (2) 此類法律變更不會對我們賺取本金、溢價（如果有）的能力產生重大不利影響到期時支付票據的利息。

觸發事件的定義包括一個短語，該短語與經營集團開展的業務運營基本上全部或從中獲得幾乎所有經濟利益有關。儘管解釋了一詞的判例法數量有限，但適用法律對這一短語沒有確切的既定定義。因此，我們提出的因觸發事件而回購票據的要求的適用性可能尚不確定。

支付額外款項

由我們或代表我們就每個系列票據支付的所有本金、溢價和利息均不預扣或扣除開曼羣島、香港、中國或税務機關以其他方式認為我們或我們的付款代理為居民的任何當前或未來的任何性質的税收、關税、評估或政府費用出於税收目的，除非法律要求預扣或扣除此類税款。如果我們被要求進行此類預扣或扣除，除某些例外情況外，我們將支付額外款項，使每位持有人收到任何票據持有人在無需預扣或扣除此類税款的情況下本應收到的金額，如隨附的招股説明中的債務證券描述所述。

S-38

未經受影響相關票據系列的每位持有人同意，我們和受託人不得減少贖回或回購任何系列票據時應付的保費金額，也不得通過修訂或豁免契約、定義或其他方式（通過修正案除外）中可選的贖回或觸發事件後回購中所述更改任何系列票據的贖回或回購時間轉到觸發事件的定義）；以及

(ii)

我們和受託人可以在未經任何系列票據持有人同意的情況下修改契約和相關票據，使契約或票據的文本與本票據描述的任何條款保持一致，前提是本票據説明中的此類條款旨在逐字背述由高級官員證書證明的契約或票據的條款。

對留置權的限制

只要任何票據仍未償還，我們就不會產生或未償還的票據，我們將確保我們的主要控股實體不會產生或擁有未償還的票據，對其各自當前或未來業務的全部或任何部分、為任何相關債務提供擔保的資產或收入（包括任何未召回的資本）的留置權，或者中對我們或我們任何相關債務的任何擔保或賠償主要受控實體，沒有 (i) 同時或在此之前提供擔保或擔保票據（視情況而定）以同等和按比例分配（或優先級）或（ii）為票據提供其他擔保或擔保，該系列票據持有人持有當時本金的至少一半是該系列票據本金的法案批准。

上述限制不適用於：

(i)

通過法律實施自動產生或已經產生的任何留置權，該留置權已通過適當程序及時解除或本着善意解除或爭議；

(ii)

與在契約簽訂之日之後成為主要控制實體、在契約簽訂之日之後成為主要控制實體、與我們或主要控制實體合併或合併的個人的義務有關的任何留置權；前提是任何此類留置權不是因為預計會進行此類收購或該人成為主要控制實體而產生的；或與我們或主要控制實體合併或與之合併；

(iii)

為我們設立或未履行的任何留置權；

(iv)

我們或此類主要控制實體已向財政代理人、受託人或存管機構支付款項或存入金錢或證券，以全額支付或履行我們或該主要控制實體在這方面的義務（此類資金或證券如此支付或存入的義務以及由此產生的收益除外，與我們或此類主要控制實體相關債務有關的任何留置權以及由此產生的收益足以支付或解除此類債務全部債務）；

(v)

就我們或任何以人民幣計價的主控實體的相關債務而設定的任何留置權，最初主要向居住在中國的個人提供、銷售或發行；

(六)

與由無追索權債務資助或為擔保無追索權債務而設定的項目有關的任何留置權；或

S-39

由前述條款 (ii) 或 (vi) 允許的任何留置權擔保的任何相關債務的再融資、延期、續期或退還而產生的任何留置權；前提是此類相關債務的增加額不超過其本金（連同此類再融資、延期、續訂或退款的成本），並且不由任何其他財產或資產擔保。

留置權是指任何抵押權、抵押權、質押、留置權或其他形式的抵押權或擔保權益。

無追索權債務是指與 (i) 收購我們或我們的任何受控實體以前未擁有的資產（包括任何成為受控實體的個人）或 (ii) 涉及我們或任何受控實體購買、開發、改善或擴建財產的項目融資有實質性關係的債務或其他債務，此類債務或義務的債權人對此無追索權我們或我們的任何主要控制實體或我們或任何此類委託人受控實體的資產，不包括用此類交易的收益或由此類交易的收益（及其收益）融資的項目獲得的資產。

中華人民共和國指中華人民共和國，就本定義而言，不包括香港特別行政區地區、澳門特別行政區和臺灣。

任何時候的主要受控實體均指我們的受控實體之一

(i)

關於滿足/滿足以下哪一個或多個條件：

(a)

其總收入或（如果我們的受控實體之一擁有一個或多個受控實體）歸屬於我們的合併總收入至少佔我們合併總收入的10％；

(b)

其淨利潤或（如果我們的受控實體之一擁有一個或多個受控實體）歸屬於我們的合併淨利潤（在税前和特殊項目之前）至少為我們合併淨利潤的10％（税前和特殊項目前）；或

(c)

其淨資產，或（如果我們的受控實體之一擁有一個或多個受控實體）歸屬於我們的合併淨資產（在扣除子公司少數股權後）至少佔我們合併淨資產的10％（扣除子公司的少數股權後）；

全部參照我們受控實體當時最新的經審計財務報表（合併或視情況而定，未合併）以及我們當時最新的經審計的合併財務報表計算得出；

前提是，關於上文 (a)、(b) 和 (c) 段：

(1)

如果公司或其他商業實體在我們最新的合併審計賬目所涉及的財務期結束後成為受控實體，則在我們發佈相關公司或其他商業實體成為受控實體的財政期間的合併審計賬目之前，在我們發佈相關公司或其他商業實體成為受控實體的財政期間的合併審計賬目之前，提及我們當時最新的合併審計賬目和受控實體的賬户我們和我們的受控實體進行了調整，將此類受控實體的最新審計賬目（如果受控實體本身擁有受控實體，則合併賬目）合併到此類賬户中；

(2)

如果在與我們或任何本身擁有受控實體的受控實體有關的任何相關時間，沒有編制和審計合併賬目，則我們和/或任何此類受控實體的總收入、淨利潤或淨資產應根據我們或代表我們為此目的編制的預計合併賬目確定；

(3)

如果在任何相關時間未對任何受控實體進行賬目審計，則其淨資產（如適用，合併）應根據預計賬目確定

S-40

如果任何受控實體（不是上文附帶條件 (1) 中提及的受控實體）的賬户未與我們的賬户合併，則確定此類受控實體是否為主要受控實體，應基於其賬户與我們的合併後的賬户（根據上述情況確定）的預計合併（如適用，合併）；或

(ii)

向其移交的受控實體的全部或基本上所有資產，該實體在轉讓之前是主要控制實體；前提是，從此類轉讓起，以這種方式轉讓其資產和承諾的受控實體將不再是主要控制實體（但不影響上文第 (i) 段），以這種方式向其轉移資產的受控實體應成為主要控制實體。

在沒有明顯錯誤的情況下，向受託人交付的用於真誠證明受控實體是否為主要受控實體的高級管理人員證書應是確鑿的，受託人有權最終依賴此類高級人員證書（無需進一步調查或詢問），並且不應因如此接受和依賴此類高級管理人員證書而對任何人承擔責任。

相關債務是指形式或由債券、票據、債券、貸款股票或其他證券代表或證明的任何債務，這些債務目前正在或打算或通常在任何證券交易所上市、上市或交易或交易；或非處方藥或其他證券市場。

法律抗辯和契約抗辯

在隨附的招股説明書中債務證券描述/法律抗辯和契約抗辯的標題下描述的契約中與法律抗辯和契約抗辯有關的條款將適用於票據，此外，我們還可能就我們在觸發事件時回購和限制標題下的契約和票據下的義務行使契約抗辯權在上面的留置權上。

沒有償債基金

票據不受任何償債基金的約束，也無權從任何償債基金中受益。

賬本錄入；交付和表格

每個系列的票據將由一張或多張全球票據代表，這些票據將存入DTC或其參與者賬户的提名人並以其名義註冊，包括作為Euroclear系統運營商的Euroclear Bank SA/NV（Euroclear）和Clearstream Banking S.A.（Clearstream）。除非在下文描述的有限情況下，否則我們不會發行認證票據。全球票據的所有權權益的轉讓只能通過在代表受益所有人行事的DTC參與者的賬簿上記賬才能生效。您不會收到 DTC 對您購買的書面確認。您購買票據的直接或間接參與者應向您發送書面確認，提供您的交易詳細信息以及定期持股報表。直接和間接參與者有責任準確記錄像您這樣的客户的持股情況。一些州的法律要求某些證券購買者以最終形式實際交付此類證券。這種限制和此類法律可能會損害擁有、轉讓或質押全球票據實益權益的能力。

作為票據的受益所有者，您不會收到代表全球票據所有權權益的證書，除非在以下有限情況下：(1) DTC 通知我們它不願或無法

S-41

繼續擔任存託人，或者如果DTC不再符合契約規定的資格並且我們沒有在90天內任命繼任存託人；或 (2) 與票據有關的違約事件將發生並仍在繼續。這些經過認證的票據將按照DTC指示的名稱或名稱進行註冊。預計此類指示可能基於DTC收到的參與者關於全球票據實益權益所有權的指示。

只要DTC或其被提名人是全球票據的註冊所有者和持有人，根據與票據相關的契約，無論出於何種目的，DTC或其被提名人都將被視為全球票據所代表的票據的唯一所有者或持有人。除上述規定外，作為全球票據權益的受益所有人，您無權以您的名義註冊票據，將無權以最終形式接收票據的實物交付，也不會被視為契約下票據的所有者或持有人。因此，作為受益所有人，您必須依靠DTC的程序，如果您不是DTC參與者，則必須依靠DTC參與者的程序來行使契約下持有人的任何權利。

我們、受託人、我們的任何其他代理人或受託人代理人均不對與全球票據實益所有權權益有關的記錄或因其支付的款項的任何方面或維護、監督或審查與實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。DTC的做法是，除非DTC有理由認為它不會在付款當天收到付款，否則將與他們各自持有的證券實益權益本金成比例的款項存入DTC直接參與者的賬户。承銷商將首先指定要貸記的賬户。受益所有者在收到票據的分配時可能會遇到延遲，因為的分配最初將分配給DTC，並且必須通過中介機構鏈轉移到受益所有者賬户。DTC 參與者向您付款將由 DTC 參與者負責，而不是 DTC、受託人、任何代理人或我們的責任。因此，我們、受託人和任何付款代理人對以下事項不承擔任何責任或義務：DTC記錄中與全球證券證書所代表的票據的實益所有權權益有關的任何方面或由此產生的款項；DTC與其參與者之間關係的任何其他方面或這些參與者與通過這些參與者持有的全球證券證書中實益權益所有者之間的關係；或維護、監督或審查與以下內容相關的任何 DTC 記錄那些實益所有權權益。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者、直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送的通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守可能不時生效的任何法定或監管要求。

我們獲悉，根據DTC的現行做法，如果我們要求優先票據持有人或全球證券實益權益的所有者採取任何行動，例如您希望採取票據持有人根據契約有權採取的任何行動，則DTC將授權持有相關實益權益的直接參與者採取此類行動，而這些直接參與者和任何間接參與者將授權受益所有人擁有通過那些直接和間接的參與者採取此類行動或將否則，根據通過他們擁有的受益所有人的指示行事。

Clearstream 和 Euroclear 向我們提供了以下信息：

克萊爾斯特姆

Clearstream 根據盧森堡法律註冊成立，是一家專業存管機構。Clearstream 為其參與的組織持有證券，並通過對 Clearstream 參與者的賬户進行電子賬面錄入變更，為 Clearstream 參與者之間證券交易的清算和結算提供便利，從而無需實際轉移證書。明訊向 Clearstream 提供

S-42

參與者，除其他外，提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算服務。Clearstream 與多個國家的國內證券市場接口。作為專業存託機構，Clearstream受盧森堡金融部門監管委員會（監管委員會 Financier）的監管。Clearstream的參與者包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。Clearstreams 美國的參與者僅限於證券經紀商、交易商和銀行。直接或間接通過 Clearstream 參與者清算或維持託管關係的其他人，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，也可以間接訪問 Clearstream。

根據Clearstream的規則和程序，通過Clearstream實益持有的票據的分配將存入Clearstream參與者的現金賬户，但以美國存管機構為Clearstream收到的金額為限。

歐洲結算公司

Euroclear成立於1968年，旨在為Euroclear的參與者持有證券，並通過同步電子賬面記賬交付付款來清算和結算Euroclear 參與者之間的交易，從而消除了證書的實物轉移的必要性，也無需同時轉移證券和現金所帶來的任何風險。Euroclear提供各種其他服務，包括證券借貸和借款，並與多個國家的國內市場進行互動。Euroclear由歐洲清算銀行SA/NV根據與英國公司Euroclear plc簽訂的合同運營。所有業務均由由Euroclear運營商進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户都是Euroclear運營商的賬户，而不是Euroclear plc的賬户。Euroclear plc 代表 Euroclear 參與者制定了 Euroclear 的政策。Euroclear的參與者包括銀行，包括中央銀行、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。直接或間接通過Euroclear參與者清算或維持保管關係的其他公司也可以間接訪問Euroclear。

Euroclear 運營商是一家比利時銀行。因此，它受比利時銀行和金融委員會的監管。

Euroclear 運營商的證券清算賬户和現金賬户受 Euroclear 使用條款和條件、Euroclear 系統的相關操作程序以及適用的比利時法律（統稱為 “條款和條件”）管轄。條款和條件適用於Euroclear內部的證券和現金轉移、從Euroclear提取證券和現金以及Euroclear證券的付款收據。Euroclear 中的所有證券均在可互換的基礎上持有，特定證書不屬於特定的清算賬户。Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者根據條款和條件行事，與通過Euroclear參與者持有的個人沒有任何記錄或關係。

根據條款和條件，在Euroclear美國存管機構收到的範圍內，通過Euroclear實益持有的票據的分配將存入Euroclear參與者的現金賬户。

Euroclear進一步告知我們，通過 Euroclear運營商或任何其他證券中介機構的賬户通過賬面記賬方式收購、持有和轉讓票據權益的投資者受管理其與中介機構關係的法律和合同條款的約束，也受管理此類中間人與全球證券證書之間關係的法律和合同條款的約束。

S-43

票據的初始結算將以立即可用的資金進行。根據DTC規則，DTC參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。根據Clearstream和Euroclear的適用規則和運營程序，Clearstream參與者和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行，並將使用適用於常規歐元債券的程序以即時可用資金進行結算。

一方面，通過DTC直接或間接持有的個人之間的跨市場轉賬，另一方面，直接或間接通過 Clearstream 參與者或 Euroclear 參與者之間的跨市場轉賬，將由其美國存管機構代表相關的歐洲國際清算系統通過DTC規則進行；但是，此類跨市場交易將要求交易對手在該系統中根據相關歐洲國際清算系統向相關的歐洲國際清算系統下達指令及其規則和程序以及在規定的截止日期（歐洲時間）內。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將指示其美國存管機構採取行動，代表其採取行動，通過 DTC 交付或接收票據，並根據適用於DTC的當日資金結算正常程序支付或接收款項。Clearstream 參與者和 Euroclear 參與者不得直接向各自的美國存管機構發出指令。

由於時區差異，在與DTC參與者進行交易後通過Clearstream或Euroclear收到的票據的抵免額將在隨後的證券結算處理中發放，日期為DTC結算日之後的下一個工作日。此類積分或此類票據中在此類處理期間結算的任何交易將在該工作日向相關的 Euroclear 參與者或 Clearstream 參與者報告。由於Clearstream參與者或Euroclear參與者向DTC 參與者出售票據而在Clearstream或Euroclear收到的現金將在DTC結算日按價值收到，但只有在DTC結算後的工作日才能存入相關的Clearstream或Euroclear現金賬户。

儘管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的票據轉讓，但他們沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時修改或終止。我們、受託人或付款代理人均不對DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的直接或間接參與者履行其運營規則和程序規定的義務承擔任何責任。

S-44

以下是關於投資票據的某些開曼羣島所得税後果的討論。討論是對現行法律的一般性總結，現行法律可能會有前瞻性和追溯性的修改。它不作為税務建議，不考慮任何投資者的特殊情況，也不考慮除開曼羣島法律產生的税收後果以外的税收後果。

根據開曼羣島的現行法律，在開曼羣島，票據的利息和本金的支付無需納税，向任何票據持有人支付利息和本金時無需預扣税，出售票據所得的收益也無需繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。發行票據無需繳納印花税。如果在開曼羣島簽訂或帶入開曼羣島，則與票據有關的轉讓文書可以蓋章。

中華人民共和國税務

以下是向非居民企業和非居民個人購買、擁有和處置票據的某些中國税收後果的摘要。它基於截至本招股説明書補充文件發佈之日有效的適用法律、規則和法規，所有都可能發生變化（可能具有追溯效力）。本次討論無意全面描述可能與購買、擁有或處置票據的決定有關的所有税收考慮因素，也無意處理適用於所有類別投資者的後果，其中一些可能受特殊規則的約束。考慮購買票據的人應諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、所有權和處置票據的税收後果，包括其國籍、居住國或居住國法律可能產生的後果。

如我們的 2018 年表 20-F 所述，根據中國税法，我們可能被視為中國居民企業。參見第 10.E 項。附加信息Taxation中華人民共和國税務在我們的20-F表年度報告中。如果根據《中華人民共和國企業所得税法》將我們視為中國居民企業，則非居民企業的票據持有人可能需要就我們支付的利息繳納中國預扣税，如果此類收入被認為來自中國境內，則該收入被視為來自中國境內的來源，税率為10％，前提是此類非居民企業投資者（i）在 PRC，或 (ii) 在中國有機構或場所，但其從中國獲得的收入有與此類機構或場所沒有實際關係。此外，如果我們被視為中國居民企業，且相關中國税務機關將我們為票據支付的利息或票據轉讓所實現的任何收益視為來自中國境內的收入，則非居民個人賺取的此類利息可能需繳納中國預扣税，非居民個人實現的此類收益可能需要繳納中國個人所得税，每種税率均為20％。根據適用的税收協定，上述所述的任何中國利息或收益的納税義務均可減少。但是，目前尚不清楚在實踐中，非居民持有人是否能夠獲得中華人民共和國與其國家之間簽訂的所得税協定的好處。此外，如果根據中華人民共和國企業所得税法，我們被視為中國居民企業，則我們向票據的非居民持有人支付的利息可能需要按6％的税率繳納中國增值税和相關的地方税，包括教育附加税和城市維護和建設税，税率最高為0.72％。

如果我們不被視為中國居民企業，則票據的非居民企業和非居民個人持有人無需就票據的任何利息或轉讓收益繳納中國所得税。

S-45

以下討論概述了通常適用於在本次發行中以現金收購的票據的所有權和處置的美國聯邦所得税注意事項，發行價是相關係列的大量票據首次向公眾出售的價格。本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的將票據作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）持有票據的美國持有人（定義見下文）。本討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《法典》）、據此頒佈的美國財政部條例、美國國税局公佈的立場、法院裁決和其他適用機構，所有這些均自本協議發佈之日起生效，所有這些都可能發生變化或不同的解釋（可能具有追溯效力）。

本討論並未描述根據美國持有人的特殊情況或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有人的所有美國聯邦所得税注意事項，例如：

銀行、保險公司和其他金融機構；

出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體、美國公司或其他直通實體；

免税實體；

房地產投資信託；

受監管的投資公司；

證券交易商或交易商；

某些前美國公民或居民；

選擇在市場上標記其證券的人；

作為跨式交易、轉換交易或其他綜合交易的一部分持有票據的人；

擁有除美元以外的其他功能貨幣的人；以及

實際或建設性地擁有我們10％或更多股權（按投票或價值計算）的人。

此外，本討論未涉及任何美國州或地方或非美國的税收考慮或任何美國聯邦遺產、贈與、替代性最低税或醫療保險繳費税注意事項。美國持有人應根據其特定情況以及任何其他税收司法管轄區法律所產生的任何考慮，就美國聯邦所得税考慮事項諮詢其税務顧問。

就本次討論而言，美國持有人是用於美國聯邦所得税目的的票據的受益所有者：

身為美國公民或居民的個人；

根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律成立或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）；

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

(i) 受美國境內法院主要監督且受一人或多名美國人控制或 (ii) 根據適用法規作出有效選擇可被視為美國人的信託。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排）持有票據，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有票據的合夥企業中的合夥人應就票據所有權和處置方面通常適用於他們的税收注意事項諮詢其税務顧問。

S-46

如中華人民共和國税務所述，如果根據《中華人民共和國企業所得税法》，我們被視為中國居民企業，支付的票據的利息可能需要繳納中國預扣税。出於美國聯邦所得税的目的，應納税所得額中包含的利息金額將包括因中國税收而預扣的任何金額。如果中國預扣税適用於為票據支付的利息，則在滿足某些要求的情況下，根據美國和中國之間的所得税協定（美中所得税協定），某些美國持有人可能有資格享受較低的中國税率。此外，在遵守某些條件和限制的前提下，如果任何中國所得税是按利息繳納或預扣的，並且根據美中所得税協定不可退還，則美國持有人可能有權就任何此類中國所得税獲得外國税收抵免，或者，美國持有人可以在計算其應納税所得額時扣除此類税款，前提是該持有人不選擇申請外國税收抵免相關的應納税年度。選擇扣除外國税收而不是申請外國税收抵免適用於在應納税年度向外國和美國財產繳納或應計的所有税款。關於外國税收抵免和外國税收扣除的規則很複雜。美國持有人應根據其特殊情況，就外國税收抵免或扣除的可用性諮詢其税務顧問。

票據的出售或其他應納税處置

在出售票據或其他應納税處置後，美國持有人確認的資本收益或虧損通常等於出售或其他應納税處置實現的金額（減去歸因於應計但未付利息的任何金額，在以前未包含在此類持有人總收入的範圍內）與此類持有人在票據中調整後的税基之間的差額。票據中美國持有人調整後的税基通常等於票據的成本。如果在出售或其他應納税處置時，此類持有人在票據中的持有期超過一年，則任何資本收益或損失通常為長期資本損益。非公司美國持有人確認的長期資本收益通常將按較低的税率徵税。資本損失的可扣除性受到限制。

正如中國税務所述，如果根據中華人民共和國企業所得税法，我們被視為中國居民企業，則處置票據的收益可能需要繳納中國所得税。美國持有人只能使用外國税收抵免來抵消此類持有人的美國納税義務中被認為可歸因於國外收入的部分。通常，出於外國税收抵免限制的目的，處置票據的收益或損失將來自美國，通常會限制外國税收抵免的可用性。但是，如果美國持有人有資格享受中美所得税協定的福利，則該持有人可以選擇根據中美所得税協定將此類收益視為來自中國的收入。如果美國持有人沒有資格享受該條約的福利或不選擇將任何收益視為來自中國的收益，則該持有人通常無法使用因處置票據而徵收的任何中國税收所產生的任何外國抵免，除非此類抵免（受適用的限制）適用於被視為來自非美國來源的其他收入的應繳税款。關於外國税收抵免和外國税收扣除的規則很複雜。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們在《美中所得税協定》下享受福利的資格以及根據其特殊情況獲得外國税收抵免或扣除的情況。

S-47

根據我們與下述承銷商（美銀證券公司和瑞銀集團香港分行擔任代表）簽訂的承銷協議中包含的條款和條件，我們已同意向每位承銷商出售每個系列票據的本金，並且每位承銷商也分別同意從我們這裏購買，每個系列票據的本金如下所示：


承銷商	本金金額 2030 張票據中的		本金金額 2050 年票據中的
美國銀行證券有限公司	美元$	392,000,000	美元$	168,000,000
瑞銀集團香港分行	美元$	231,000,000	美元$	99,000,000
香港上海滙豐銀行有限公司	美元$	35,000,000	美元$	15,000,000
中國銀行有限公司	美元$	14,000,000	美元$	6,000,000
星展銀行有限公司	美元$	7,000,000	美元$	3,000,000
傑富瑞有限責任公司	美元$	14,000,000	美元$	6,000,000
渣打銀行	美元$	7,000,000	美元$	3,000,000

總計	美元$	700,000,000	美元$	300,000,000

承銷商發行票據的前提是他們接受我們的票據，並且必須事先出售。承銷協議規定，承銷商購買票據的義務取決於律師對某些法律事項的批准以及某些其他條件。如果承銷商購買了任何票據，則他們必須購買所有票據。承銷商保留撤回、取消或修改對投資者的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。

承銷商最初提議以本招股説明書補充文件封面上所述的發行價格直接向公眾發行每個系列的部分票據。票據首次發行後，承銷商可能會不時改變發行價格和其他銷售條款。承銷商發行票據須收到和接受，並受承銷商全部或部分拒絕任何訂單的權利。

某些承銷商不是在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商。因此，如果他們打算在美國發行或出售票據，則只能根據適用的證券法和法規以及FINRA的規定，通過一家或多家註冊經紀交易商進行報價或出售。瑞銀集團香港分行將通過其註冊的經紀交易商子公司瑞銀證券有限責任公司在美國發行票據。除非在FINRA的法規允許下，通過一家或多家美國註冊經紀交易商，否則渣打銀行不會影響任何票據在美國的報價或銷售。中國銀行有限公司已同意僅在美國境外發行和出售票據。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承保折扣：


	由我們支付
根據 2030 年票據		0.275	%
根據 2050 年票據		0.650	%
總計	美元$	3,875,000

除承保佣金和折扣外，由我們支付的與本次發行相關的費用估計為250萬美元。

我們已同意，在收盤之日（預計為本招股説明書補充文件發佈之日後的第五個工作日）45天內，未經代表事先書面同意，我們不會報價、出售、簽約出售或以其他方式處置我們發行或擔保的任何債務證券，除以人民幣為主且最初主要向居住在人民幣的個人發行、銷售或發行的債務除外中華人民共和國。代表可以隨時自行決定同意我們發行和出售此類證券，恕不另行通知。我們還同意向承銷商提供某些賠償

S-49

這些票據將構成一類沒有既定交易市場的新型證券。新加坡證券交易所票據的上市和報價已原則上獲得批准。但是，我們無法向您保證，本次發行後票據在市場上的銷售價格不會低於首次發行價格，也無法向您保證，本次發行後，票據的活躍交易市場將發展並持續下去。承銷商告訴我們，他們目前打算在票據中開拓市場。但是，他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止與票據有關的任何做市活動，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證票據的流動性或交易市場。

在適用的法律法規允許的範圍內，承銷商（或其關聯公司）可以進行超額配股、穩定交易、集團承保交易和處罰出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。承保交易涉及在發行完成後在公開市場上購買票據，以彌補空頭頭寸。罰款出價允許承銷商從交易商那裏收回的出售特許權，前提是該交易商最初出售的票據是通過穩定交易或補償交易購買的，以彌補空頭頭寸。我們和承銷商均未對上述交易可能對票據價格產生的任何影響的方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和承銷商均未作出任何陳述，表明承銷商將參與這些交易，或者這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下終止。

我們預計將在本招股説明書補充文件封面最後一段規定的日期當天或前後交付票據，這將是票據定價之日之後的第五個工作日。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常在三個工作日內結算，由於票據最初將在T+5結算，因此希望在定價之日或下一個工作日交易票據的買方必須指定其他結算安排，以防止結算失敗。希望在定價之日或下一個工作日交易票據的購買者應諮詢自己的顧問。

BoFa Securities, Inc. 的地址是美國紐約州紐約布萊恩特公園一號，10036。瑞銀集團香港分行的地址為香港中環金融街 8 號國際金融中心二期 52 樓。

美國以外的銷售

英屬維爾京羣島

不會直接或間接向居住在英屬維爾京羣島的任何人發出訂閲任何票據的邀請。

加拿大

根據 National Instrument 45-106 招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分節的定義，根據國家 Instrument 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務的定義，票據只能出售給作為委託人購買或視為購買的買方。票據的任何轉售都必須符合適用證券法招股説明書要求的豁免，或者在不受適用證券法招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是收購者在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。有關這些權利的詳細信息，買方應參閲購買者省份或地區的證券立法的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

S-50

這些票據無意向歐洲經濟區的任何零售投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應發行、出售或以其他方式提供給的任何散户投資者。出於這些目的，散户投資者一詞是指符合以下條件之一（或多個）的人：（i）關於金融工具市場（MiFID II）的第2014/65/EU號指令第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；或（ii）（歐盟）第2016/97號指令所指的客户，在該指令第（10）點中，該客户沒有資格成為第（10）點所定義的專業客户 MiFID II 第 4 條第 1 款。

本招股説明書補充文件編制的基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據發行都將根據提出，根據法規（歐盟）2017/1129（招股説明書條例），免除發佈票據要約招股説明書的要求。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。

香港

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未在香港公司註冊處註冊，也不會在香港公司註冊處註冊。因此，除非下文提及，否則本招股説明書補充文件不得在香港香港發行、分發或分發。但是，本招股説明書補充文件及隨附招股説明書的副本可以發行給香港票據的潛在申請人，其方式不構成向香港公眾發售票據，也不構成為《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）的目的在香港發行、流通或分發本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書。與票據有關的廣告、邀請或文件不得由任何人發出，也不得由任何人持有，除非票據是或擬出售給香港以外的人或僅出售給專業投資者，如《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則所界定的。

日本

這些票據尚未根據《日本金融工具和交易法》（《金融工具和交易法》）進行註冊，並且每位承銷商都同意不會在日本直接或間接發行或出售任何票據，也不會向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），或向他人直接或間接在日本或向日本居民重新提供或轉售，除非根據《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用法律、法規和部級指導方針的註冊要求豁免，以其他方式遵守。

新加坡

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件以及與招股説明書有關的任何其他文件或材料

S-51

票據的要約或出售，或邀請訂閲或購買票據，也不得向新加坡任何人發行或出售票據，也不得作為直接或間接向新加坡任何人發出訂閲或購買的邀請，但以下情況除外：(i) 根據 SFA 第 274 條向機構投資者（定義見 SFA 第 4A 節），(ii) 根據 SFA 第 275 (1) 條提出的相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條），或根據 SFA 第 275 (1A) 條的任何人，以及根據SFA第275條和《2018年證券和期貨（投資者類別）條例》第3條（如適用）中規定的條件，或（iii）以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並符合這些條款的條件。

如果票據是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，即：

(a) 一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A條），其唯一業務是持有投資且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b) 以持有投資為唯一目的的信託（如果受託人不是合格投資者），且該信託的每位受益人均為該公司的合格投資者、證券或證券衍生品合約（每個術語定義為）的個人，或者受益人在該信託中的權利和權益（無論如何描述）在該公司之後的六個月內不得轉讓信託已根據SFA第275條提出的要約收購了票據，但以下情況除外：

(1) 向機構投資者或相關人士，或向因SFA第275 (1A) 條或第276 (4) (i) (B) 條提及的要約而產生的任何個人；或

(2) 如果轉讓沒有給予對價，或者

(3) 如果轉讓是依法進行的；或

(4) 按照 SFA 第 276 (7) 條的規定；或

(5) 正如《2018年證券和期貨（投資要約）（證券和證券衍生品合約）條例》第37A條所規定。

任何提及 SFA 的內容均指新加坡《證券與期貨法》第 289 章，而提及《證券期貨法》或《證券期貨法》任何條款中定義的任何術語均指該術語經不時修改或修訂，包括其在相關時間可能適用的附屬法規。

中華人民共和國

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不得在中國發行或分發，也不得向任何中國居民發行或出售票據，也不得向任何人發行或出售以直接或間接向任何中國居民進行再發行或轉售。

英國

除非在FSMA第21（1）條不適用於承銷商的情況下，否則不得傳達或促使承銷商收到的與票據發行或出售有關的參與投資活動的邀請或誘因（根據2000年《金融服務和市場法》（FSMA）第21條的含義）。對於承銷商就英國境內、來自或以其他方式涉及英國的任何票據所做或將要做的任何事情，都必須遵守FSMA的所有適用條款。

S-52

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的提供全方位服務的金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的關聯公司過去曾在我們收到或將要收取的常規費用和開支的正常業務過程中與我們和我們的關聯公司進行交易並提供服務，包括財務諮詢、商業銀行和投資銀行服務。作為我們風險管理策略的一部分，我們可能會與承銷商及其關聯公司進行套期保值或其他衍生品交易，其中可能包括與我們在票據下的義務有關的交易。我們在這些交易下的義務可能由現金或其他抵押品擔保。在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可能進行或持有廣泛的投資，並積極為其賬户和客户賬户交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具、其直接或間接子公司以及合併的關聯實體。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類證券或工具提出投資建議和/或發表或表達獨立研究觀點，並可隨時持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。承銷商或其的某些關聯公司可以購買票據並分配票據，用於資產管理和/或專有目的，而不是用於分配。

S-53

我們由Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP代表我們處理美國聯邦證券和紐約州法律的法律事務，由Maples and Calder（香港）LLP代表我們處理開曼羣島法律事務，由中倫律師事務所代表我們處理中國法律事務。承銷商由Davis Polk & Wardwell LLP代表承銷商處理美國聯邦證券和紐約州法律的法律事務，由君合律師事務所代表中國法律事務。票據的有效期將由Skadden、Arps、 Slate、Meagher & Flom LLP移交給我們，承銷商的有效期將由Davis Polk & Wardwell LLP移交。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP可能依賴Maples and Calder（香港）有限責任公司處理受開曼羣島法律管轄的事項，在受中國法律管轄的事項上依賴中倫律師事務所，戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所可能依賴君合律師事務所。

S-54

本招股説明書中參照截至2018年12月31日的20-F表年度報告納入本招股説明書的財務報告內部控制有效性的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包括財務報告內部控制管理報告）是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所中天律師事務所的授權給出的報告納入的審計和會計專家。

普華永道中天律師事務所的辦公室位於中華人民共和國上海浦東新區陸家嘴環路1318號星展銀行大廈6樓 200120。

S-55

我們可能會不時提供和出售債務證券。除非附有描述發行方法和條款的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成任何證券銷售。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供任何發行和已發行證券的具體條款。任何招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第8頁風險因素、隨附的任何招股説明書補充文件或以引用方式納入本招股説明書的文件中描述的風險。

我們可能會向或通過一個或多個代理商、承銷商、交易商或其他第三方提供和出售這些債務證券，或者連續或延遲地直接向一個或多個購買者提供和出售這些債務證券。任何承銷商的姓名將在適用的招股説明書補充文件中註明。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2019年12月3日。

您只能依賴本招股説明書、適用的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應依賴它。您不應假設本招股説明書和任何招股説明書補充文件或任何自由書面招股説明書中包含或以提及方式納入的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書是我們使用上架註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，我們可能會在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的債務證券。本招股説明書向您概述了我們可能提供的債務證券。每次我們使用本招股説明書發行債務證券時，我們都會提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行和這些債務證券條款的具體信息。我們還可以通過招股説明書補充文件或納入我們向美國證券交易委員會提交的參考信息，添加、更新或更改本招股説明書中包含的其他信息。美國證券交易委員會存檔的註冊聲明包括證物，這些證物為本招股説明書中討論的事項提供了更多細節。如果本招股説明書中的信息與任何相關的招股説明書補充文件中存在任何不一致之處，則應依賴適用的招股説明書補充文件中的信息。在投資本招股説明書提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的相關附錄，以及 “在哪裏可以找到更多信息和通過引用納入某些文件” 標題下描述的其他信息。

在本招股説明書中，除非另有説明或除非上下文另有要求，

年度活躍客户賬户是指在截至相應日期的十二個月內至少進行過一次購買的客户賬户，包括在線直銷和在線市場；

中國或中華人民共和國指中華人民共和國，僅就本招股説明書而言，不包括香港、澳門和臺灣；

普通股是指我們的A類和B類普通股，每股面值0.00002美元；

人民幣是指中國的法定貨幣；

美元、美元、美元和美元指的是美國的法定貨幣；以及

我們、我們、我們的公司和我們指的是京東公司、其子公司及其合併可變權益實體及其子公司。

隨附招股説明書的任何招股説明書補充文件中提及的均指本招股説明書，招股説明書是指本招股説明書和適用的招股説明書補充文件合計。

我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售證券的要約。

我們的申報貨幣為人民幣。除非另有説明，否則本招股説明書中從人民幣轉換為美元以及從美元轉換為人民幣的所有折算均以人民幣7.1477元兑1.00美元的匯率進行，這是聯邦儲備系統理事會發布的H.10統計報告中規定的截至2019年9月30日的有效匯率。我們不代表任何人民幣或美元金額本來可以或可能以任何特定匯率、或根本兑換成美元或人民幣（視情況而定）。2019年11月29日，匯率為人民幣7.0308元兑1.00美元。

本招股説明書和以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們當前的預期和對未來事件的看法。這些聲明是根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。您可以通過術語來識別這些前瞻性陳述，例如可能、將、期望、預期、目標、打算、計劃、相信、估計、是/很可能、未來、潛在、繼續或其他類似表達方式。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營業績、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

我們的目標和戰略；

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

中國零售和在線零售市場的預期增長；

我們對我們產品和服務的需求和市場接受度的期望；

我們對我們與客户、供應商和第三方賣家關係的期望；

我們計劃投資我們的配送基礎設施和技術平臺以及新的業務計劃；

我們行業的競爭；以及

與我們的行業相關的政府政策和法規。

本招股説明書、此處以引用方式納入的文件和任何招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述受我們公司的風險、不確定性和假設的影響。由於本招股説明書、此處以引用方式納入的文件或任何隨附的招股説明書補充文件中披露的風險因素，我們的實際經營業績可能與前瞻性陳述存在重大差異。

我們想提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，您應將這些陳述與本文披露的風險因素、本文以引用方式納入的文件或隨附的任何招股説明書補充文件中一起閲讀，以便更全面地討論投資我們證券的風險。我們在快速變化的環境中運營。新的風險時不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果不同。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新或修改前瞻性陳述的義務。

在2016年、2017年、2018年以及截至2019年9月30日的九個月中，我們的總淨收入分別為人民幣2583億元、3,623億元人民幣、4620億元人民幣和4,062億元人民幣（合568億美元）。2016年、2017年和2018年，我們在持續業務中蒙受的淨虧損分別為人民幣20.49億元、RMB19 百萬元和人民幣28.01億元，在截至2019年9月30日的九個月中，我們的持續經營淨收入為人民幣83.36億元（11.66億美元）。

在線直銷

在我們的在線直銷業務中，我們從供應商那裏購買產品並將其直接出售給客户。我們建立一個交互式用户社區，用於討論、評分和評論我們的產品和服務。我們相信我們擁有中國所有在線直銷公司中最大的在線產品評論數據庫

截至 2019 年 9 月 30 日，我們的客户產生了大約 54.23 億條商品評論。由於我們現在通過在線直銷商業模式提供廣泛的產品類別，包括計算機、手機和其他移動數字產品以及家用電器在內的電子產品的淨收入佔我們總淨收入的百分比有所下降。截至 2019 年 9 月 30 日，我們從超過 24,000 家供應商那裏採購了產品。我們認為，大規模和市場領先地位對於在中國在線零售市場取得成功至關重要，可以為我們提供重要的競爭優勢。

零售基礎設施

京東物流服務。 及時可靠的配送對於在線零售業務的成功至關重要。鑑於當時中國的第三方配送服務在倉儲和物流設施以及最後一英里配送服務方面都處於不發達狀態，我們在 2007 年做出了建立和運營我們自己的全國配送基礎設施的戰略決策。我們相信我們擁有中國所有電子商務公司中最大的配送基礎設施。截至2019年9月30日，我們在89個城市運營了650多個倉庫，總建築面積（GFA）約為1,600萬平方米，截至同日，我們擁有116,427名送貨人員、37,217名倉庫員工和15,574名客户服務人員。利用這種全國範圍的配送基礎設施，我們自己將大部分訂單直接交付給買家。2019 年，隨着我們繼續擴大這些地區的 24 小時送貨服務，我們進一步提高了在更多城市的效率。截至 2019 年 9 月 30 日，我們能夠在 24 小時內交付大約 90% 的中國直接銷售訂單。

在2018年第二季度，要減少產品到客户京東物流啟動了Flash Delivery計劃，根據對客户需求的分析，通過在其配送網絡（包括一線大都市配送中心、配送站和合作夥伴線下門店）中優化商品分配，從而為某些地區的選定商品提供從幾分鐘到大約一小時的配送時間不等。此外，2018年10月，京東物流向消費者開放了其領先的物流網絡，為某些地區的用户提供包裹配送服務。利用京東物流廣泛的配送網絡，這些地區的用户可以通過京東物流同樣快速可靠的配送服務，方便地在同城內和中國大陸大部分地區發送物品。

全渠道舉措。為了實現我們的 Boundaryless Retail 願景，我們正在探索各種全渠道整合機會和創新的商業模式。

我們相信，利用我們強大的在線影響力，利用我們與中國領先的本地按需零售和配送平臺Dada Nexus Limited（Dada-JD Daojia）的戰略合作伙伴關係，我們有能力為中國部分地區的客户和線下零售商提供全渠道解決方案。Dada-JD Daojia通過利用Dada-JD Daojia的眾包配送網絡，與大量知名連鎖零售商以及許多一線的國際和國內快速消費品（快速消費品）品牌合作。Dada-JD Daojia一直在與京東物流合作，為商家和消費者提供快速的按需配送服務。

2016 年 6 月，我們與沃爾瑪的戰略聯盟簽訂了一系列與相關的協議。我們與沃爾瑪在電子商務方面進行了合作，包括在京東推出山姆俱樂部旗艦店和沃爾瑪中國旗艦店，在京東全球推出 Sams Club Global 旗艦店、沃爾瑪全球旗艦店和ASDA旗艦店，以及通過京東道家應用程序在選定城市提供沃爾瑪門店的一小時送貨服務，以及利用彼此的供應鏈來加強中國各地客户的產品選擇。我們還嘗試了其他全渠道機會，旨在通過多種渠道讓中國各地的購物者更快、更便捷地獲得高質量產品。

為了向客户提供更具活力和互動性的集成式全渠道購物體驗，我們為一些線下合作伙伴提供了各種最新技術，例如面部識別，

我們的線下新鮮食品市場品牌7FRESH是我們無界零售願景的真實試驗的一個例子。2017 年 12 月，我們在北京亦莊郊區開設了第一家 7FRESH 門店。我們的 7FRESH 門店整合了先進的供應鏈管理專業知識和尖端的存儲技術，能夠通過提供許多新鮮產品（包括水果、鮮花、蔬菜和優質的新鮮海鮮），提供食物準備和餐飲服務，為距離商店三公里內的顧客提供 30 分鐘送貨服務，從而提供獨特的購物體驗。截至2019年9月30日，我們已經在8個城市開設了18家7FRESH門店。

最近的事態發展

2019年5月10日，我們續訂了與騰訊控股有限公司（騰訊）的戰略合作協議，自2019年5月27日起，為期三年。騰訊將繼續在其微信平臺上為我們提供突出的一級和二級接入點以提供流量支持，兩家公司還打算繼續在多個領域合作，包括通信、廣告和會員服務等。據估計，此類流量支持、廣告支出和其他合作將超過8億美元，將在未來三年內支付或支出。我們同意在三年期間的某些預定日期向騰訊發行一定數量的A類普通股，總對價約為2.5億美元，其中8,127,302股的A類普通股是在2019年5月發行的。

我們已經向普華永道提供了下述披露的副本，也是20-F 第 16F 項所要求的，並要求普華永道致函美國證券交易委員會，表明其是否同意此類披露。PWC於2019年12月3日信函的副本作為附錄16.1附在F-3表格註冊聲明中，本招股説明書是該表格的一部分。

在截至2017年12月31日和2018年12月31日的每個財政年度以及隨後截至2019年6月22日的過渡期內，我們和任何代表我們的人都沒有就以下問題與德勤進行磋商：(i) 會計原則對已完成或擬議交易的適用情況，或者可能對我們的合併財務報表提出的審計意見類型，也沒有向我們提供德勤認為是德勤所考慮的重要因素的書面報告或口頭建議我們正在就任何問題作出決定會計、審計或財務報告問題，(ii) 根據20-F表格説明第16F (a) (1) (iv) 項存在分歧的任何事項，或 (iii) 根據20-F表格説明第16F (a) (1) (v) 項的任何應報告的事件。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國北京市大興區亦莊經濟技術開發區科創11街18號A座20層。我們在這個地址的電話號碼是 +86 10 8911-8888。我們已任命位於特拉華州紐瓦克市19711圖書館大道850號 204套房的Puglisi & Associates為我們的代理人，根據美國證券法對我們提起的任何訴訟，該訴訟涉及註冊聲明中註冊的證券的發行，本招股説明書是其中的一部分。

有關我們公司的其他信息包含在本招股説明書中以引用方式納入的文件中，包括（i）我們分別於2019年4月15日和2019年6月28日向美國證券交易委員會提交的經第1號修正案修訂的截至2018年12月31日財年的20-F表年度報告（文件編號001-36450）和（ii）我們向美國證券交易委員會提交的經第1號修正案修訂的截至2018年12月31日的20-F表年度報告 2019 年 12 月 3 日（文件編號 001-36450）。參見本招股説明書中以引用方式納入某些文件。

投資我們的債務證券涉及風險。在決定購買我們的債務證券之前，您應仔細考慮我們最新的20-F表年度報告中描述的風險（該報告以引用方式納入此處），以及適用的招股説明書補充文件和以引用方式納入本招股説明書的其他文件中描述的風險。如果這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響，您可能會損失全部或部分投資。

有關的信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息和以引用方式納入某些文件，在那裏您可以找到我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會並以引用方式納入本招股説明書的文件。

以下是債務證券和契約的某些一般條款和條款的摘要，但它們不完整，受契約的所有條款的約束，並完全受本招股説明書所含註冊聲明的附錄的約束，包括契約中使用的特定術語的定義和信託契約經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》。任何招股説明書補充文件提供的債務證券的特定條款以及這些一般條款可能適用於債務證券的範圍將在適用的招股説明書補充文件中描述。債務證券的條款將包括契約、任何相關文件中規定的條款以及《信託契約法》作為契約一部分的條款。在投資我們的債務證券之前，您應閲讀以下摘要、適用的招股説明書補充文件和契約條款以及任何相關文件。

與我們可能提供的任何系列債務證券有關的招股説明書補充文件將包含債務證券的具體條款。這些條款可能包括以下內容：

債務證券的所有權和本金總額的任何限制；

債務證券是有抵押的還是無抵押的；

債務證券是優先債務證券還是次級債務證券，如果是次級債券，則該類從屬的條款為何；

發行此類債務證券的本金百分比或百分比；

利率或釐定利率的方法；

應計利息的日期或確定應計利息日期和應付利息的日期；

確定應向誰支付利息的記錄日期或確定此類日期的方法；

債務證券的發行日期、到期日和其他本金支付日期；

贖回或提前還款條款；

授權面額如果不是 2,000 美元的面額和超過 1,000 美元的倍數；

債務證券的形式；

發行此類債務證券的折扣或溢價（如果有）；

此類債務證券將全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行；

全球證券存管人的身份；

是否將為該系列發行臨時擔保，以及在發行該系列最終證券之前應付的任何利息是否將記入有權獲得該系列證券的人的賬户；

臨時全球證券的全部或部分實益權益可以交換最終全球證券的實益權益或個人最終證券的條款；

適用於正在發行的特定債務證券的任何契約；

適用於正在發行的特定債務證券的任何違約和違約事件；

關於抵押全部或部分發行的特定債務證券的任何條款；

我們可能會以低於其規定本金的面值或大於最低折扣的價格出售債務證券，包括原始發行的折扣證券。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們可能會在未經發行時未償還的該系列債務證券持有人同意的情況下發行該系列的額外債務證券。任何此類額外債務證券，加上該系列的所有其他未償債務證券，將構成契約下的單一系列債務證券。此類額外債務證券將在所有方面（或在除發行日期、發行價格或首次支付利息以外的所有方面）具有與適用系列債務證券相同的條款和條件，並將作為一個類別就與該系列債券證券有關的所有事項進行共同投票。除非出於美國聯邦所得税的目的，額外債務證券可以與此類未償債務證券互換，否則我們不會發行任何與根據本協議發行的未償債務證券相同的 CUSIP、ISIN 或其他識別號的額外債務證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。

表格、交換和轉移

債務證券將以完全註冊的形式發行，不帶利息，除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則最低面額為2,000美元，超過面額的整數倍數為1,000美元。

負責維護註冊持有人名單的實體被稱為註冊商。註冊商是我們的代理人，負責以持有人的名義註冊債務證券和轉讓已註冊的債務證券。您可以在註冊商的指定辦公室交換或轉讓您的註冊債務證券。我們也可能安排額外的註冊商，並可能更換註冊商。我們也可以選擇充當我們自己的註冊商。

您無需為債務證券轉讓或交換的任何登記支付服務費，但您可能需要支付與轉讓或交換註冊相關的任何税收或其他政府費用。只有在您正式認可債務證券或向註冊服務機構提供格式令註冊商滿意的書面轉讓文書時，才能進行註冊債務證券的轉讓或交換登記。

支付和支付代理

如果您的債務證券採用最終註冊形式，則即使您在利息到期日之前的特定一天營業結束時在註冊商的記錄中被列為直接持有人，我們將向您支付利息，即使您在利息到期日已不是擁有債務證券。該特定日期稱為記錄日期，將在適用的招股説明書補充文件中説明。

我們將根據存管機構的適用的程序支付全球註冊債務證券的利息、本金、額外金額和任何其他到期款項，如果債務證券不是全球形式，則在紐約和紐約為此目的設立的辦公室支付利息、本金、額外金額和任何其他應付款。這些辦公室被稱為付款代理。我們也可以選擇通過郵寄支票支付利息。我們還可能安排額外的支付代理，並可能更換這些代理人，包括我們對受託人公司信託辦公室的使用。我們也可以選擇充當我們自己的付款代理。

無論誰是付款代理人，我們作為本金、溢價或利息支付給付款代理人，或者隨後由我們在信託中持有的所有款項，如果在應付給直接持有人的款項後的兩年結束時仍無人認領，都將歸還給我們，或者如果隨後由我們持有，則從信託中解除。在這兩年期限之後，直接持有人只能向我們尋求付款，而不能向受託人、任何其他付款代理人或其他任何人尋求付款。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解他們將如何收到款項。

支付額外款項

由我們或代表我們就每個系列的債務證券支付的所有本金、溢價和利息均應支付，不預扣或扣除開曼羣島、香港、中國或開曼羣島、香港、中國或税務機構以其他方式考慮我們或我們的付款代理人的任何司法管轄區徵收或徵收的任何性質的税款、關税、評估或政府費用出於税收目的成為居民（在每種情況下，包括任何政治分支機構或任何當局）其中或其有權徵税）（相關司法管轄區），除非法律要求預扣或扣除此類税款。如果要求我們進行此類預扣或扣除，我們將支付相應的額外金額（額外金額），使每位債務證券持有人收到的金額等於該持有人在無需預扣或扣除此類税款的情況下本應收到的金額（額外金額），除非無需支付此類額外金額：

(i) 關於除非債務證券的持有人或受益所有人與相關司法管轄區之間存在任何聯繫（無論是現在的還是以前的）否則本來不會徵收、扣除或預扣的任何此類税款，但僅持有此類債務證券或獲得本金、溢價（如果有）或利息（包括該持有人或受益所有人是或曾經是該國的國民、住所或居民此類相關司法管轄區或被視為其居民、身為或曾經是該司法管轄區的居民在那裏存在或從事貿易或業務，或在那裏擁有或曾經有常設機構）；

(ii) 對於在相關日期期限的最後一天後出示的償付（需要出示）的任何債務擔保，除非持有人在這30天期限的最後一天出示同樣的款項，則有權獲得此類額外金額。為此，與任何債務擔保有關的相關日期是指 (a) 此類付款的到期日或 (b) 此類付款的支付日期或按規定付款的日期中較晚者；

(iii) 如果債務證券的持有人或受益所有人未能遵守我們向持有人或受益所有人提出的及時要求提供有關此類持有人或受益所有人的國籍、居住地、身份或與任何相關司法管轄區的關係的信息，則本來不會徵收、扣除或預扣的任何税款，前提是且僅限於税法要求按時遵守此類請求的情況此類管轄權是為了減少或取消任何預扣税或扣除本應向此類持有人支付的額外金額；

(iv) 關於因在相關司法管轄區出示債務抵押品以供付款（需要出示）而徵收的任何税款，除非此類債務擔保無法在其他地方出示以供付款；

(v) 就任何遺產、遺產、贈與、銷售、轉讓、個人財產或類似税收而言；

(vi) 向任何受託人、合夥企業或個人以外的任何債務證券持有人披露給任何付款的唯一受益人，但前提是出於税收目的，此類款項必須包含在相關司法管轄區的法律規定的收入中，也包括受託人或委託人或該合夥企業成員或實益所有人的收入，本來無權獲得的受益人或受益所有人此類額外金額的持有人是受益人、委託人、合夥人或受益所有人；

(vii) 關於與經修訂的1986年《美國國税法》第1471-1474條以及美國財政部根據該法規（FATCA）實施的任何預扣或扣除，美國與任何其他司法管轄區之間實施或與FATCA相關的任何政府間協議，或就此頒佈或發佈的任何非美國法律、法規或指南；

(viii) 任何此類應繳税款，除非從任何債務證券項下的付款中扣除或預扣款項；或

(ix) 上述第 (i) 至 (viii) 項中提及的任何税收組合。

如果需要對或因任何税收而進行任何預扣或扣除，並且需要為此支付額外金額，則在支付任何系列債務證券的本金、溢價（如果有）或利息的每個工作日前至少 10 個工作日，我們將向受託人和付款代理人（如果受託人除外）提供一份官員證書，説明此類債務證券需要預扣或扣除的金額向此類持有人付款，證明我們將向此類持有人支付所需的款項適當的政府授權，並證明額外款項將應支付給每位持有人，並且我們將向受託人或此類付款代理人支付所需支付的額外金額；前提是如果此類債務證券的本金、溢價（如果有）或利息的支付日期沒有變化，則在支付此類債務證券的本金、溢價（如果有）或利息的任何日期之前，無需此類官員證明以前的軍官證書。受託人和每位付款代理人有權以本段所設想的任何官員證書未作為證據，證明無需為任何税款或因任何税款預扣或扣除。我們承諾向受託人和任何付款代理人提供賠償，使他們免受任何損失、責任或合理承擔的費用，使其免受欺詐活動、重大過失或故意的不當行為，這些行為源於或與他們根據本段提供的任何此類官員證書或未提供本段所設想的任何官員證書這一事實所產生或與之相關的任何損失、責任或合理承擔的費用。

如果 (i) 由於相關法律或法規的任何變更或修訂，我們可隨時選擇全部但不部分贖回每系列債務證券，贖回價格等於其本金的100％以及應計和未付利息（如果有），則不包括固定贖回日期（如果有）管轄權（或者，如果繼承人應向我們支付額外金額，則為適用的繼承司法管轄區），或任何變更對此類法律或法規的官方申請或官方解釋，這些變更或修正案在適用系列債務證券（或者，如果繼任者應向我們支付的額外金額，則為我們的繼任人根據契約的適用條款成為我們的繼任者的日期）（税收變更）的發行日或之後生效，我們或我們的任何此類繼任人是，或有義務在下次支付本金、保費（如有）時支付額外金額此類債務證券的利息以及 (ii) 我們或我們的任何此類繼任者不得采取合理措施逃避此類債務證券的利息和 (ii) 此類義務，前提是就本節而言，改變我們或此類繼任者的管轄權不是合理的措施。

在根據前述規定發出任何贖回債務證券的通知之前，我們或我們的任何此類繼任人應向受託人 (i) 此類贖回選擇的通知，(ii) 外部法律顧問的意見或獨立税務顧問的意見，大意是我們或我們的任何此類繼任人有義務或將要因税收變更而有義務支付此類額外款項以及 (iii) 我們或我們的任何此類繼任者出具的高級管理人員證書，説明此類修正案或變更有發生了，描述了導致這種情況的事實，並指出我們或我們的任何此類繼任者採取合理措施都無法迴避此類要求。受託人有權最終依據此類證書和意見作為上述先決條件的充分證據，在這種情況下，該證書和意見具有決定性並對相關持有人具有約束力。

上述規定的債務證券贖回通知應在規定的贖回日期之前不少於 30 天或不超過 60 天發給持有人；前提是此類贖回通知不得早於我們或我們的任何此類繼任者需要支付額外金額的最早日期前 90 天發出，如果此類債務證券的款項到期。發出通知後，該系列的債務證券應在確定的贖回日期到期和應付，並將按照該系列債務證券中規定的付款地點和方式按贖回價格連同應計和未付利息（如果有）支付至但不包括確定的贖回日期。自贖回之日起及之後，如果贖回此類債務證券的資金已在贖回日按契約的規定可供贖回，則該系列的債務證券將停止計息，此類債務證券持有人的唯一權利是向但不包括固定的贖回日期支付贖回價格以及應計和未付利息（如果有）。

根據所有適用的法律法規，我們或我們的任何受控實體可以隨時在公開市場或其他任何價格購買根據契約發行的債務證券，前提是此類購買不違反契約條款。就確定未償債務證券必要本金的持有人是否在本協議下提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免而言，以這種方式購買的債務證券在由我們或我們的任何受控實體持有或代表持有時，不應被視為未償還債券。

修改和豁免

契約包含允許我們和受託人在未經適用系列債務證券持有人同意的情況下，為契約中列舉的某些目的執行補充契約，並在徵得契約下未償還的適用系列債務證券本金總額不少於多數的持有人同意的情況下，以任何方式增加、更改、取消或修改契約條款契約或任何補充契約，或以任何方式更改或修改權利此類債務證券的持有人。但是，未經受影響的適用系列債務證券的每位持有人同意，我們和受託人不得：

(i) 更改任何債務證券的申明到期日；

(ii) 減少任何債務證券的本金、利息支付額或規定支付利息的時間；

(iii) 更改我們為任何債務擔保支付額外款項的任何義務；

(iv) 更改任何債務證券的本金、溢價（如有）或利息的支付貨幣；

(v) 減少原始發行的折扣證券的本金金額，該證券將在宣佈加速到期時到期和支付；

(vi) 損害提起訴訟以強制執行任何債務證券到期或與之相關的任何款項的權利；

(vii) 降低修改或修改契約所必需的上述未償債務證券百分比；

(viii) 降低豁免遵守契約某些條款或豁免某些違約所必需的該系列未償債務證券本金總額的百分比；

(ix) 修改與簽訂的契約中關於修改和豁免的條款；

(x) 修改、修改或修改契約中影響任何系列債務證券排名的任何條款或相關定義，其方式對此類債務證券的持有人產生不利影響；或

(xi) 減少贖回或回購任何系列債務證券時應支付的溢價金額，或更改贖回或回購任何系列債務證券的時間，如上文税收贖回項下所述或適用的招股説明書補充文件中所述的所述。

當時未償還的任何系列債務證券本金不少於多數的持有人可以代表該系列債務證券的所有持有人放棄契約下的任何現有或過去的違約或違約事件及其後果，但持續違約或違約事件 (i) 除外

支付當時未償還的該系列債務證券的本金、溢價（如果有）或利息（或與之相關的額外應付金額），在這種情況下，需要徵得當時未償還的受其影響的該系列債務證券的所有持有人同意，或者 (ii) 就契約或條款未經每筆債務持有人同意不得修改或修改的契約或條款然後此類系列的安全性因此受到影響。任何此類豁免都將是決定性的，對該系列債務證券的所有持有人具有約束力，無論他們是否同意此類豁免，也對這些債務證券的所有未來持有人具有約束力，無論此類債務證券是否註明此類豁免。由該系列債務證券的任何持有人或代表該系列債務證券的任何持有人提供的與任何此類豁免有關的任何文書，一旦出具即不可撤銷，將具有決定性效力，對此類債務證券的所有後續持有人具有約束力。

儘管如此，未經任何證券持有人的同意，我們和受託人可以修改契約和相關債務證券，除其他外，以：

(i) 糾正契約或任何補充契約中包含的任何模稜兩可、遺漏、缺陷或不一致之處；但是，此類修正不會對持有人的權利產生實質性不利影響；

(ii) 證明另一家公司繼承公司或連續繼承，以及該繼承人承擔了一個或多個系列的債務證券以及本契約或任何補充契約中包含的公司契約和義務；

(iii) 遵守任何適用的保存人的規則；

(iv) 擔保任何系列的債務證券；

(v) 在此類補充性的契約或所明示的契約中加入公司的契約和協議，並在此後和在此期間（如果有）中予以遵守，並增加違約事件，在每種情況下都是為了保護或造福全部或任何系列債務證券的持有人（如果此類契約、協議和違約事件是為了少於所有系列的債務證券的利益，指出此類契約、協議和違約事件是為了該系列的利益而明確包括的其中指明），或放棄本賦予公司的任何權利或權力；

(vi) 對任何系列的債務證券進行任何變更，但不得在任何重大方面對此類債務證券的任何持有人在契約下的合法權利產生不利影響；

(vii) 根據契約接受繼任受託人的任命的證據並作出規定；前提是繼任受託人具有其他資格並有資格根據契約條款以此身份行事；

(viii) 使契約或任何系列債務證券的文本與本債務證券描述的任何條款保持一致，前提是本招股説明書中的此類條款旨在逐字背述契約或高級官員證書所證明的此類債務證券的條款；

(ix) 在契約允許的範圍內，對契約中與債務證券的轉讓和轉讓有關的條款進行任何修改，包括但不限於為任何系列債務證券的發行和管理提供便利，或者如果是按照契約產生的，則為額外的債務證券的發行和管理提供便利；但是，前提是 (A) 遵守經修訂的契約不會導致任何結果違反《證券法》或任何適用的證券法轉讓的一系列債務證券以及 (B) 諸如此類修正不會對持有人轉讓債務證券的權利產生重大和不利影響；

(x) 修改或取消契約的任何條款；前提是任何此類變更或取消只有在執行此類補充契約之前設立的任何系列的未償債務抵押均無有權從該條款中受益且適用此補充契約的未償債務證券時才生效；

(xiii) 制定契約允許的任何系列債務證券的形式和條款，或規定根據契約中規定的限制發行額外債務證券，或者增加對本協議規定的任何系列債務證券的授權金額、發行條款或目的、認證或交付的條件、限制或限制，或其他條件、限制或限制此後有待觀察。

根據契約，批准任何擬議修正案、補充或豁免的特定形式無需徵得持有人的同意。只要這種同意核準了擬議修正案或補編的實質內容就足夠了。該投標不會使任何持有人對契約下的任何修改、補充或豁免的同意無效，該投標不會使此類持有人因投標而無效。在契約下的修正、補充或豁免生效後，我們需要向持有人發出通知，簡要描述此類修正、補充或豁免。但是，未能向所有持有人發出此類通知或通知中的任何缺陷不會損害或影響修正案、補充或豁免的有效性。

資產的合併、合併和出售

契約規定，在我們不是倖存的實體的交易中，我們不得與任何其他人合併或與任何其他人合併，也不得將我們的財產和資產基本全部轉讓、轉讓或出租給任何人，除非：

(i) 通過此類合併形成或我們合併成的，或者我們向其傳輸、轉讓或租賃我們的財產和資產的全部個人是根據開曼羣島或香港法律有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，該人通過補充契約的契約明確承擔我們在契約下的所有義務以及根據契約發行的債務證券 ture，包括就任何司法管轄區支付額外款項的義務它是出於税收目的而組織或居住的；

(ii) 在交易生效後，不得立即發生任何違約事件，也不得發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之後會成為違約事件的事件；以及

(iii) 我們已經向受託人提交了一份高級管理人員證書和一份外部法律顧問的意見，每份都表明這種合併、合併、轉讓、轉讓或租賃以及此類補充契約符合契約，其中規定的與此類交易有關的所有先決條件均已得到滿足。

同意付款

我們不會，也不會允許我們的任何受控實體直接或間接向任何系列債務證券持有人支付或促成向任何系列債務證券持有人支付或促使他們獲得任何對價，以此作為對或該系列債務證券的任何條款或條款的任何同意、豁免或修正的誘因，除非此類對價願意支付並支付給該系列的所有持有人在招標中規定的時限內同意、放棄或同意修改的相關債務證券系列與此類同意、豁免或修正有關的文件。

(iv) 我們違約履行或違反契約中或該系列債務證券下的任何契約或協議（上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 條規定的違約除外），並且在受託人或該系列債務證券本金總額為25％或以上的持有人發出書面通知後，此類違約或違約行為持續了連續30天；

(v) (1) 與我們的任何主要受控實體的任何債務或債務有關，無論此類債務現在存在還是以後將產生，(A) 導致持有人宣佈此類債務的本金在規定到期日之前到期和應付的違約事件，或 (B) 未能支付本金利息，或到期保費（在此任何適用的寬限期到期後，付款違約）和 (2) 未付保費此類債務的本金額，加上此類人員出現還款違約或加速到期的任何其他債務的未償本金，等於或超過 (x) 100,000,000美元（或其等值的美元）和（y）我們總權益的2.5％中較高者；

(vi) 對我們或我們的任何主要控制實體作出了一項或多項最終判決或付款命令，未得到付款或解除，並且在最終判決或命令下達後的連續 90 天內，所有此類最終判決或命令的總金額（扣除我們的保險承運人已支付或同意支付的任何金額）（根據適用的政策），應超過（x）1億美元（）中較大者或其等值美元）和（y）我們總權益的2.5％，在此期間，由於未決上訴或其他原因，暫緩執行措施無效；

(vii) 擁有管轄權的法院在 (i) 根據任何適用的破產、破產或其他類似法律進行的非自願案件或程序中針對我們或我們的任何主要控制實體的法令或救濟令，或 (ii) 裁定我們或我們的任何主要受控實體破產或破產的法令或命令，或批准尋求重組安排的申請為最終且不可上訴，我們或任何下屬任何主要受控實體的調整、組成或與這些實體有關的適用的破產、破產或其他類似法律，或指定我們或我們的任何主要控股實體或其各自財產的任何實質性部分的託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員，或下令清算或清算各自事務（或根據任何外國法律給予的任何類似救濟），以及在任何此類情況下，繼續執行任何此類法令或命令要求救濟或任何其他此類法令或命令未予暫緩執行且在連續90年內有效日曆日；

(viii) 我們或我們的任何主要控制實體根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產或其他類似法律啟動自願案件或程序，或啟動任何其他判決破產或破產的案例或程序，或者我們或任何主要控制實體同意

根據任何適用的破產、破產或其他類似法律在非自願案件或程序中對我們或我們的任何主要受控實體下達法令或救濟令，或者啟動任何針對我們或任何主要控制實體的破產或破產案件或程序，或者我們或任何主要控制實體提交尋求重組或救濟的申請或答覆或同意在任何適用的破產、破產或其他情況下類似的法律，或我們或任何主要控制實體根據任何此類法律提交此類申請或任命或由託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員接管我們或我們的任何主要控制實體或其各自財產的任何實質性部分的同意，，或同意我們或我們的任何主要控制實體擁有普通財產就因無力償付而產生的任何債務為債權人的利益進行轉讓到期債務，或我們或我們的任何主要控制實體以書面形式承認我們無法在債務到期時償還一般債務，或者我們或我們的任何主要受控實體採取公司行動決定啟動任何此類行動；

(ix) 該系列或契約的債務證券已經或將成為或被我們聲稱不可執行、無效或不再具有全部效力和效力，除非契約允許；以及

(x) 適用的招股説明書補充文件中描述的任何其他違約事件。

但是，在受託人或該系列當時未償還債務證券本金為25％的持有人向我們發出違約的書面通知之前，前段第 (iv) 條規定的違約將不構成違約事件，並且我們沒有在收到此類通知後的前段第 (iv) 條規定的時間內糾正此類違約。

如果違約事件（上文第 (vii) 和 (viii) 條所述的違約事件除外）發生並仍在繼續，則受託人或當時未償還的債務證券總本金至少為25％的持有人可以按照契約的規定通過書面通知申報此類債務證券的未付本金及其任何應計和未付利息（以及與之相關的任何額外應付金額）) 應在收到此類通知後立即到期支付。如果發生上文 (v) 條中的違約事件，則如果根據第 (v) 條觸發此類違約事件的違約行為應由我們或我們的任何主要受控實體進行補救或糾正，或者相關債務持有人在宣佈加速債務證券後的30天內予以放棄，並且如果 (1) 廢除債務證券的違約事件，則債務證券加速的聲明將自動無效該系列債務證券的加速增長不會與法院的任何判決或法令相沖突具有管轄權和（2）除未支付該系列債務證券的本金、溢價（如果有）或利息外，僅因該系列債務證券加速而到期的所有違約事件，均已得到糾正或免除。如果發生上述第 (vii) 或 (viii) 條中的違約事件，則當時未償還的所有債務證券的未償本金及其任何應計和未付利息將自動立即到期和應付，無需受託人或此類債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行動。在宣佈加速之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，在該系列未償還債務證券本金總額中至少佔多數的持有人可以在某些情況下，放棄過去的所有違約行為，撤銷和取消此類加速，前提是 (1) 撤銷與具有管轄權的法院的任何判決或法令不衝突；(2) 所有違約事件，但未支付此類債務的本金、溢價（如果有）或利息除外僅因此類債務證券加速而到期的證券已得到補救或免除。有關豁免默認值的信息，請參閲修改和豁免。

在遵守契約中與受託人職責有關的條款的前提下，如果違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求、命令或指示行使契約賦予的任何信託或權力，除非此類持有人已向受託人提供令其滿意的預融資、擔保和/或賠償成本，

可能由此產生的費用和負債。在遵守某些條款的前提下，包括要求向受託人提供預先融資、擔保和/或賠償的規定，當時未償還的系列債務證券本金總額佔多數的持有人將有權就受託人可用的任何補救措施或行使授予受託人的任何信託或權力，決定進行任何訴訟的時間、方法和地點。任何系列債務證券的持有人均無權就契約或債務證券、任命接管人或受託人或根據契約採取任何其他補救措施提起任何司法或其他程序，除非 (i) 該系列債務證券的持有人此前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知，(ii) 當時未償還的該系列債務證券本金總額中至少有25％已向以下機構提出書面申請提起此類訴訟的受託人，(iii) 此類持有人已提供令受託人滿意的預融資、擔保和/或賠償；(iv) 受託人未能提起此類程序，也沒有從該系列債務證券總額本金的持有人那裏收到與此類請求不一致的指示、請求和報價。但是，此類限制不適用於債務證券持有人為執行在該債務擔保中規定的適用到期日當天或之後獲得此類債務證券的本金、溢價（如果有）或利息的權利而提起的訴訟。

合法抗辯和抗辯盟約

契約將規定，我們可以選擇隨時選擇清償與一系列未償債務證券（Legal Defeasance）有關的所有債務，但以下情況除外：

(1)

該系列債務證券的持有人有權在下文所述信託到期時獲得該系列債務證券的本金、利息或溢價的付款；

(2)

我們對該系列債務證券的義務，涉及發行臨時票據、票據登記、殘缺、銷燬、丟失或被盜的票據，以及維護用於支付信託擔保款項的辦公室或機構；

(3)

受託人對該系列債務證券的權利、權力、信託、義務和豁免，以及我們與之相關的義務；以及

(4)

該系列債務證券的契約中的法律抗辯和契約抗辯（定義見下文）條款。

契約將規定，我們可以選擇隨時選擇解除我們對契約（Convenant Defeasance）中描述的某些契約（包括我們在合併、合併和出售資產以及支付同意書下的義務）的一系列未償債務證券的債務，此後任何不遵守這些契約的行為均不構成默認或默認事件。如果發生Covenant Defeasance，則違約事件標題下描述的某些事件（不包括不付款、破產、破產接管、重組和破產事件）將不再構成違約事件。

契約還將規定，為了行使法律抗辯或契約抗辯權：

(1)

在全國認可的投資銀行、評估公司或獨立公司的看法中，為了受託人或付款代理人的利益，我們必須不可撤銷地以信託形式向受託人或付款代理人存入受託人或付款代理人，該系列的所有受法律抗辯或契約抗辯約束、美元現金、美國政府債務或美元現金與美國政府債務的組合，金額視情況而定公共會計師支付當時未償還的此類票據的本金或利息和溢價規定到期日或適用的贖回日（視情況而定），我們必須説明此類債務證券是延期至到期日還是特定的贖回日期；

就法律辯護而言，我們必須向受託人提交一份受託人可以接受的在美國聯邦所得税事務方面具有公認地位的外部法律顧問的意見，證實 (a) 我們已經收到美國國税局的裁決，或者 (b) 自契約簽訂之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，大意是，外部法律顧問的意見將證實，外部法律顧問的受益所有人那麼該系列的未償債務證券將不確認因此類法律辯護而產生的用於聯邦所得税目的的收入、損益，並將按與未發生此類法律抗辯時相同金額、相同的方式和時間繳納聯邦所得税；

(3)

就Convenent Defeasance而言，我們必須向受託人提交一份在美國聯邦所得税問題上具有公認地位的外部法律顧問的意見，該意見是受託人可以接受的，確認該系列未償還債務證券的受益所有人不會因此類盟約抗辯而確認聯邦所得税目的的收入、損益，並將按相同金額繳納聯邦所得税其方式和時間與該盟約的情形相同未發生失敗；

(4)

在該存款當日，該系列的債務證券不得發生違約或違約事件，且該違約或違約事件必須持續（因借入用於此類存款的資金而導致的違約或違約事件除外）；

(5)

我們必須向受託人提供一份高級管理人員證書，證明存款不是我們存入的，的意圖是優先考慮該系列債務證券的持有人而不是我們的其他債權人，目的是擊敗、阻礙、拖延或欺詐我們的債權人或其他人；以及

(6)

我們必須向受託人提供一份高級證書和外部法律顧問的意見，每份都説明與法律抗辯或盟約抗辯有關的所有先決條件均已得到滿足。

滿意度與解僱

在以下情況下，契約將解除對一系列債務證券的進一步效力：

(1)

要麼：

(a)

該系列的所有已認證債務證券，但已替換或支付的丟失、被盜或損毀的債務證券以及付款款已存入信託然後還款給我們的票據除外，均已交付給付款代理人取消；或

(b)

該系列的所有尚未交付給付款代理人取消的債務證券都已通過寄出贖回通知或其他方式到期應付，或者將在一年內到期應付，並且我們已不可撤銷地將該系列債務證券作為信託基金存入或存入受託人或付款代理人信託中，僅用於該系列債務證券的持有人、美元現金、美元政府債務，或以美元計的現金和美國政府債務的組合在不考慮任何利息再投資的情況下，足以償還和清償截至到期或贖回之日未交付給付款代理人取消的本金、溢價和應計利息的債務證券的全部債務（對於國際公認的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所認為，存款不完全是現金）；

(2)

截至存款當日，該系列債務證券未發生過契約下的違約或違約事件（因借入用於此類存款的資金而導致的違約或違約事件除外），該存款不會導致違反或違反或構成我們參與或受其約束的任何其他工具的違約；

契約規定，除非違約事件持續發生，否則受託人承諾履行其中具體規定的職責和職責。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人將行使契約賦予的權利和權力，並在行使時使用與謹慎的人在處理此類人自己的事務時所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

每當受託人根據契約或法律擁有自由裁量權或許可權時，受託人可以在未經持有人批准的情況下拒絕行使自由裁量權或許可權，除非受託人已就其可能承擔的所有訴訟、訴訟、索賠、行動或要求以及所有費用、損害賠償、費用獲得了預先資金、賠償和/或提供了令其滿意的擔保，這樣做可能產生的費用和負債。受託人以各種身份在任何情況下均不對任何種類的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害（包括但不限於利潤、商譽或機會損失）負責，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性，也不論其行動形式如何。

在遵守契約和《信託契約法》條款的前提下，受託人可以與公司及其關聯公司進行其他交易，並可以從中獲利，而無需説明此類利潤；受託人沒有任何義務監督自己與此類其他方之間可能出現的任何利益衝突（如果有）。受託人可能對其他方感興趣，或可能正在向其他方提供金融服務，或者將來可能提供金融服務。

貨幣賠償

在法律允許的最大範圍內，我們對契約或適用系列債務證券（視情況而定）下的任何債務證券持有人的義務只能在持有人或受託人（視情況而定）以外的貨幣（判決貨幣）（協議貨幣）作出任何金額的判決後才能清償 Judment Currency，此類持有人或受託人，視情況而定，可以按照正常的銀行業務程序使用判決貨幣購買協議貨幣。如果以這種方式購買的協議貨幣金額低於最初應支付給該持有人或受託人（視情況而定）的協議貨幣金額，則我們同意作為一項單獨的義務支付差額，儘管有的判決，如果以這種方式購買的協議貨幣金額超過最初支付給該持有人的金額，則該持有人或受託人（視情況而定）同意向我們支付或為我們支付差額記入此類超額部分，前提是該持有人沒有義務支付任何超額部分只要我們在契約或該系列債務證券下的違約行為已經發生且仍在繼續，在這種情況下，此類超額部分可由該持有人對此類債務適用。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋。我們已經同意，由契約引起或基於契約的任何訴訟均可在位於紐約市曼哈頓自治市的任何美國聯邦或紐約州法院提起，並且在任何此類訴訟中均不可撤銷地接受任何此類法院的非專屬管轄權。我們已任命位於特拉華州紐瓦克市圖書館大道850號204套房的Puglisi & Associates為我們的代理人，任何此類行動都可以遵循該程序。

我們已經同意，在我們有權獲得或將來有權獲得任何主權或其他豁免的範圍內，我們將放棄與我們在契約下的義務有關的此類豁免。

某些定義

下面列出了此處使用的某些術語的定義。其他條款在上文其他地方或契約中定義。

工作日是指除星期六、星期日或法律、法規或行政命令授權或規定紐約市、香港或北京市的銀行機構或信託公司保持關閉狀態的日子以外的日期。

Capital 任何個人的股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與權或其他等價物或權益（無論如何指定），包括任何優先股和有限責任或合夥權益（無論是普通權益還是有限權益），但不包括任何可轉換或交換為此類權益的債務證券。

公司是指京東株式會社

任何人的合併關聯實體是指根據會計準則編纂分題810-10與該人合併的任何公司、協會或其他實體， 整合：總體（包括其任何變更、修正或補充），或者，如果該人根據美國公認會計原則以外的會計原則編制其財務報表，則相當於《會計準則編纂》分題810-10，合併：總體而言，根據此類會計原則。除非此處另有規定，否則每次提及合併關聯實體都指我們的合併關聯實體。

任何人的受控實體是指該人的子公司或合併關聯實體。

默認是指任何屬於 “默認事件” 的事件，或隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之，都將是 “默認事件”。

對於以美元以外貨幣計算的任何貨幣金額，在確定時，美元等值是指通過將此類計算所涉及的此類外幣按確定之日用紐約聯邦儲備銀行報價的適用外幣購買美元的基本匯率兑換成美元而獲得的美元金額。

與債務證券有關的持有人是指中以其名義在證券登記處註冊債務證券以進行適用系列證券的註冊和轉讓或交換登記的人。

(ii) 向其移交了在轉讓前為主要控制實體的受控實體的全部或基本全部資產；前提是，從此類轉讓起，以這種方式轉讓其資產和承諾的受控實體將不再是主要控制實體（但是在不影響上文第 (i) 段的前提下）和以這種方式向其轉移資產的受控實體應成為主要控制實體。

當用於任何債務證券或其任何分期利息時，指此類債務證券中規定的日期，例如此類債務證券或該分期利息的本金（或其任何部分）或溢價（如果有）到期以及應付的固定日期。

任何個人的子公司指 (a) 任何公司、協會或其他商業實體（合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體除外），其中 Capital Stock 普通投票權總額的 50% 以上有權（不考慮是否發生任何意外事件）在其董事、經理或受託人（或履行類似職能的人員）的選舉中投票；或 (b) 任何合夥企業、合資企業有限責任超過資本賬户50％的公司或類似實體，就第 (a) 和 (b) 條而言，分銷權、股權和表決權合計權益或普通或有限合夥權益（如適用）是（1）該人、（2）該人和該人的一家或多家子公司或（3）該個人的一家或多家子公司直接或間接擁有或控制的。除非此處另有規定，否則對子公司的提及均指公司的子公司。

截至任何日期的總權益是指根據美國公認會計原則確定的合併基礎上歸屬於我們股東的權益總額，如我們最近一個財季的合併資產負債表所示。

美國公認會計原則是指美利堅合眾國公認的會計原則。

美國政府債務是指的證券，即 (i) 美利堅合眾國對其支付的全部信貸和信貸的直接義務或 (ii) 美利堅合眾國機構或機構的債務，作為完全信貸和信貸義務作為美利堅合眾國無條件擔保的債券，還應包括銀行或信託公司作為託管人簽發的有關以下內容的存託收據任何此類美國政府義務或的特定利息支付或該託管人為存託憑證持有人賬户持有的任何此類美國政府債務的本金；前提是（法律要求除外）該託管人無權從應付給該存託收據持有人的金額中扣除任何從應付給該存託收據持有人的金額中扣除任何，或從該存託收據所證明的美國政府債務的具體利息或本金中扣除。

在本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中，當我們將債務證券持有人稱為有權獲得特定權利或付款時，我們指的僅是債務證券的實際合法持有人。雖然如果您持有以自己的名義註冊的證券，您將成為持有人，但註冊持有人實際上是經紀商、銀行、其他金融機構，或者就全球證券而言，是存託人。我們的義務以及受託人、任何付款和轉賬代理人、任何註冊機構、任何存管機構以及我們或上述其他實體僱用的任何第三方的義務，僅適用於註冊為我們債務證券持有人的個人，除非管理債務證券的合同中另有規定。例如，一旦我們向註冊持有人付款，即使法律要求該註冊持有人以街名客户的身份將款項轉交給您，但沒有這樣做，我們也不會對付款承擔進一步的責任。

街道名稱和其他間接持有者

在銀行或經紀商的賬户中持有債務證券稱為以街名持有。如果您以街道名稱持有我們的債務證券，我們將只認出銀行或經紀人用來持有債務證券的銀行或經紀商的金融機構為持有人。這些中介銀行、經紀商、其他金融機構和存款機構將債務證券的本金、利息、股息和其他付款（如果有）轉移，要麼是因為他們在客户協議中同意這樣做，要麼是因為法律要求他們這樣做。這意味着，如果您是間接持有人，需要與您持有證券權益的機構進行協調，以確定本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中描述的涉及持有人的條款將如何實際適用於您。例如，如果您持有街道名稱實益權益的債務證券可以由持有人選擇償還，則您無法按照招股説明書補充文件中描述的與該證券相關的程序自行贖回。相反，你需要促使你持有利益的機構代表你採取這些行動。您的機構的程序和截止日期可能不同於或超過適用的招股説明書補充文件中描述的程序和截止日期。

如果您以街道名義或通過其他間接方式持有我們的債務證券，則應向持有證券權益的機構查詢，以瞭解以下情況：

如何處理與債務證券有關的付款和通知；

是否收取費用或收費；

如何處理投票（如果適用）；

您應如何及何時通知其代表行使債務證券下可能存在的任何權利或期權；

您是否可以以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的債務證券，以便您成為的直接持有人；以及

如果發生違約或其他事件引發持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何追討債務證券下的權利。

環球證券

全球安全是一種特殊類型的間接持有安全。如果我們以全球證券的形式發行債務證券，則最終的受益所有人只能是間接持有人。為此，我們要求以我們選擇的金融機構的名義註冊全球證券，並要求除非出現下述特殊情況，否則不得將全球證券中包含的債務證券轉讓給任何其他直接持有人的名義。作為全球證券唯一直接持有人的金融機構被稱為存管機構。任何希望擁有以全球形式發行的證券的人都必須這樣做

存款人的政策將管理付款、分紅、轉賬、交換和其他與您在全球證券中的權益有關的事項。我們、受託人和任何註冊機構對存管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄均不承擔任何責任。我們，受託人，任何付款和轉賬代理人和任何註冊商也不以任何方式監督存管機構；以及

存管機構將要求在其系統內使用當日資金進行結算，購買或出售全球證券的權益。

在下文描述的幾種特殊情況下，代表我們債務證券的全球證券將終止，其權益將交換為代表債務證券的實物證書。交易完成後，直接持有債務證券還是以街名持有債務證券將由您決定。如果您想成為直接持有人，則必須諮詢您的銀行或經紀人，以瞭解如何將您在債務證券中的權益轉移到您的名下。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則終止代表我們債務證券的全球證券的特殊情況是：

存管人已通知我們，它不願或無法繼續擔任此類全球證券的存管機構，或者存管機構不再是根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》註冊的清算機構，而在每種情況下，我們在90天內沒有或不能指定繼任存託人；或

應持有人的要求，以防適用系列債務證券的違約事件已經發生並且仍在繼續。

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於該招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列債務證券。當全球證券終止時，存託人（而不是我們、受託人、任何付款和過户代理或任何註冊商）負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

實際上，我們目前的所有業務都在中國進行，而且我們幾乎所有的資產都位於中國。我們已任命位於特拉華州紐瓦克市19711圖書館大道850號204套房的Puglisi & Associates為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何與發行本招股説明書所包含的註冊聲明中註冊的證券有關的訴訟均可受理。我們的大多數董事和高級管理人員是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產位於美國境外。因此，投資者可能難以在美國境內向這些人送達訴訟程序，也很難對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括以美國或美國任何州證券法民事責任條款為依據的判決。

我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder（香港）LLP 和我們的中國法律顧問中倫律師事務所告訴我們，開曼羣島和中國的法院是否分別會：

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級職員做出的判決；或

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級職員提起的原始訴訟。

Maples and Calder（Hong Kong）LLP告知我們，開曼羣島不承認在美國獲得的判決，儘管在下述情況下，開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，無需對案情進行重審。儘管在這一點上沒有具有約束力的權力，但在某些情況下，這可能包括美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出金錢裁決的非刑事判決。

Maples and Calder（香港）律師事務所進一步告知我們，根據普通法，在美國獲得的判決將在開曼羣島法院通過就外國判決債務提起的訴訟得到承認和執行，無需對相關爭議的案情進行任何重新審查

開曼羣島，前提是此類判決 (1) 由具有管轄權的外國法院作出；(2) 規定判決債務人有責任支付已作出判決的清算款項；(3) 是最終判決；(4) 與税收、罰款或罰款無關；(5) 不是以與執行方式背道而馳的方式獲得的，也不是其執行方式自然正義或開曼羣島的公共政策。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島大法院可以中止訴訟。美國和中華人民共和國均未與開曼羣島簽訂條約，分別規定相互承認和執行美國或中華人民共和國法院在民事和商事方面的判決。

中倫律師事務所進一步告知我們，外國判決的承認和執行是《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中華人民共和國法院可以根據中國與判決地國家之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則，根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何規定相互承認和執行外國判決的條約或其他形式的互惠關係。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中華人民共和國法院裁定的判決違反中華人民共和國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，尚不確定中國法院是否以及在何種基礎上執行美國法院做出的判決。

如果我們使用承銷商出售證券，他們將為自己的賬户購買證券。承銷商可以在一項或多項交易（包括協商交易）中不時以固定的公開發行價格或按出售時確定的不同價格轉售證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則各種條件將適用於承銷商購買證券的義務，如果承銷商購買任何此類證券，則承銷商有義務購買發行中考慮的所有證券。任何首次公開募股價格以及任何允許、重新允許或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時更改為時間。特定承銷證券發行的承銷商或承銷商，或者，如果使用承銷集團，則將列在適用的招股説明書補充文件的封面上。

如果我們在出售中使用交易商，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將作為委託人向交易商出售證券。然後，交易商可以以交易商在轉售時可能確定的不同價格向公眾轉售證券。

我們可能會與承銷商、交易商和代理人簽訂協議，使他們有權獲得某些民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或者就承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項獲得補償。在正常業務過程中，承銷商、經銷商和代理商可能是我們或我們的子公司的客户，可能與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理商可以是《證券法》中定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券所得的任何利潤都可能被視為《證券法》規定的承銷折扣和佣金。將在適用的招股説明書補充文件中確定用於發行或出售證券的任何承銷商、交易商或代理人的身份，並描述他們的薪酬。

我們由Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP代表我們處理美國聯邦證券和紐約州法律的法律事務，由Maples and Calder（香港）LLP代表我們處理開曼羣島法律事務，由中倫律師事務所代表我們處理中國法律事務。債務證券的有效期將由 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 代為我們移交。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP可以依賴Maples and Calder（香港）有限責任公司處理受開曼羣島法律管轄的事項，在受中國法律管轄的事項上依賴中倫律師事務所。與特此發行的債務證券有關的法律事務將由適用的招股説明書補充文件中提名的法律顧問轉交給任何承銷商或代理人。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的聲明並不全面，只能參照這些文件進行限定。您應該查看完整的文檔，以評估這些陳述。

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式納入我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的每份文件僅截至該文件發佈之日有效，以引用方式納入此類文件不應暗示自該文件之日起我們的事務沒有發生任何變化，也不會暗示其中包含的信息在其日期之後的任何時候都是最新的。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，應謹慎閲讀。當我們通過將來向美國證券交易委員會提交文件來更新以引用方式納入的文件中包含的信息時， reference 在本招股説明書中包含的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中以引用方式納入的信息之間存在衝突或不一致，或者來自不同文件以引用方式納入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴隨後提交的文件中包含的信息。

我們以引用方式合併了下面列出的文件：

我們分別於2019年4月 15日和2019年6月28日向美國證券交易委員會提交的截至2018年12月31日財年的20-F表年度報告，經其第1號修正案修訂（文件編號001-36450）；

在本招股説明書發佈日期之後以及本招股説明書終止發行證券之前，未來向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告；

我們於2019年12月3日向美國證券交易委員會提交的6-K表最新報告（文件編號001-36450）；以及

我們在本招股説明書發佈日期之後向美國證券交易委員會提供的任何有關6-K表的未來報告，這些報告被確定為以引用方式納入本招股説明書。

所有以引用方式納入本招股説明書的文件的副本，除非這些文件的附錄是特別以提及方式納入本招股説明書的，否則將免費提供給每個人，包括任何受益人所有者，根據該人的書面或口頭要求獲得本招股説明書副本，

京東株式會社

科創十一街18號A棟20層

亦莊經濟技術開發區

北京市大興區 101111

中華人民共和國

+86 10 8911-8888

注意：投資者關係

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