向美國證券交易委員會提交的文件
(二零二零年一月七日)
1933年第333-234420號法律檔案
1940年第811-23299號法律檔案
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格N-2
根據1933年“證券交易條例”所作的X份註冊陳述書
X生效前第1號修訂
o生效後修訂編號
和
投資公司1940年ACT下的X註冊聲明
X第16號修正案
OFS信貸公司
(章程所指明的註冊人的確切姓名)
10S.Wacker大道,2500套房
芝加哥,伊利諾伊州60606
(首席行政辦公室地址)
(847) 734-2000
(登記人的電話號碼,包括區號)
比拉勒·拉希德
10S.Wacker大道,2500套房
芝加哥,伊利諾伊州60606
(送達代理人的姓名及地址)
來文副本:
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辛西婭·M·克勒斯 弗拉德M.布爾金 Eversheds Sutherland(美國)LLP 北西第六街700號,700套房 華盛頓特區20001 (202) 383-0100 |
建議公開募股的大致日期:在本登記聲明生效日期後不時進行。
如果在此表格上登記的任何證券將根據1933年“證券法”第415條的規定以延遲或持續的方式提供,但與股息再投資計劃有關的證券除外,請選中以下方框。X
建議這一申報生效(選中適當的方框):
o在依據第8(C)條宣佈有效時。
1933年證券交易登記費的計算
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獲註冊的證券的所有權 | | 建議的最高總髮行價(1) | | 登記費數額(6) | |
普通股,每股面值0.001美元(2)(3) | | | | | |
優先股,每股面值0.001美元(2) | | | | | |
認購權(2) | | | | | |
債務證券(4) | | | | | |
共計(5) | | $ | 100,000,000 |
| | $ | 12,980 |
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(1) | 根據1933年“證券法”第457(O)條,僅為計算註冊費的目的而估算。每項證券的建議最高發行價,將不時由註冊主任就註冊人出售根據本註冊陳述書註冊的證券而釐定。 |
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(2) | 除下文附註5另有規定外,現正不時在不確定數目的普通股或優先股或認購權下登記購買普通股股份。 |
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(3) | 包括在轉換或交換根據本條例註冊的其他證券時不時發行的不確定數目的普通股股份,但以該等證券的條款而言,該等證券可兑換或可兑換為普通股者。 |
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(4) | 除下文附註5另有規定外,現正不時在不確定數目的債務證券下登記。發行債券以原始發行折價發行的,發行價格應大於本金,使投資者的總價格不超過1億美元。 |
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(5) | 在任何情況下,根據本登記聲明不時發行的所有證券的總髮行價不得超過$10000000。 |
註冊主任現將本註冊陳述書修訂為將其生效日期延後所需的一個或多於一個日期,直至註冊主任須提交另一項修訂,該修訂須特別説明本註冊陳述書其後須按照1933年“證券法”第8(A)條生效,或直至該註冊陳述書在依據上述第8(A)條行事的證券及交易監察委員會所決定的日期起生效為止。
本招股説明書中的信息不完整,可以更改。在向證券交易委員會提交的登記表生效之前,公司不得出售這些證券。本招股説明書並不是出售這些證券的要約,也不是在不允許出售或要約出售的任何法域內徵求購買這些證券的要約。
待完成後,初步招股説明書日期為2020年
初步招股説明書
$100,000,000
OFS信貸公司
普通股
優先股
認購權
債務證券
OFS信用公司或“公司”是一家非多元化、外部管理的封閉式管理投資公司,已根據1940年“投資公司法”或“1940年法案”註冊為投資公司。我們的投資顧問是OFS資本管理有限責任公司,我們稱之為“OFS顧問”或“顧問”。我們的首要投資目標是創造當前收入,而第二個目標是創造資本增值。在正常市場情況下,我們會將至少80%的資產,或淨資產加借款,投資於浮動利率信貸工具和其他結構性信貸投資,包括:(I)抵押貸款債務(“CLO”)債務和附屬證券(即剩餘或股權)證券;(Ii)傳統的公司信貸投資,包括槓桿貸款和高收益債券;(Iii)機會性信貸投資,包括有壓力及不良信貸情況及長期/短期信貸投資;及(Iv)其他與信貸有關的工具。我們打算投資的CLO由投資組合組成,主要由低於投資等級的美國高級擔保貸款組成,在各個行業部門都有大量不同的潛在借款人。作為80%投資的一部分,我們還可以投資與這些投資相關的其他證券和工具,或者OFS顧問認為符合我們的投資目標的證券和工具,包括CLO的高級債務部分。, 和貸款積累設施。貸款積累設施是中短期貸款工具,通常由銀行提供,在CLO交易中充當配售代理或安排者。貸款積累工具通常在CLO定價之前產生三到六倍的槓桿作用。我們主要投資的CLO證券是未評級或低於投資級別的,在及時支付利息和償還本金方面被認為是投機性的。未評級或低於投資級別的證券有時也被稱為“垃圾”證券。此外,我們投資的CLO權益及附屬債務證券的槓桿比率很高(一般情況下,CLO權益證券的槓桿比率為9至13倍),這增加了我們在這些投資項目上蒙受損失的風險。
該顧問在美國證券交易委員會註冊為投資顧問,截至2019年9月30日,該顧問管理的約22億美元資產用於投資CLO證券和其他投資。顧問在我們董事會或“董事會”的監督下管理我們的投資。
我們可以不時提供一個或多個發行或系列,最多1億美元我們的普通股,優先股,認購權購買我們的普通股或債務證券,我們統稱為我們的“證券”。特此提供的優先股、認購權和債務證券可轉換或交換為我們普通股的股份。這些證券可以按本招股説明書的一個或多個補充條款和價格提供。
如果我們提供普通股,我們普通股的每股發行價減去任何承銷折扣或佣金,一般不會低於我們發行普通股時每股的淨資產價值。然而,我們可以根據本招股説明書發行普通股股份,其每股價格低於我們的每股淨資產價值(一)與向我們現有的股東提供權利有關,(二)經我們普通股股東的多數(1940年法案所定義)的事先批准,或(三)在證券交易委員會或“證券交易委員會”等其他情況下可能允許。
我們的證券可直接提供給一個或多個購買者,或通過我們不時指定的代理人,或通過保險人或交易商。每一份與發行有關的招股章程,都會列出參與出售我們的證券的任何代理人或承銷商,並會披露我們與我們的代理人或承銷商或我們的承銷商之間的任何適用的購買價格、費用、折扣或佣金安排,或計算該款額的依據。見“分配計劃”。我們不得通過代理人、承銷商或交易商出售我們的任何證券,除非交付本招股説明書和説明此類證券的發行方法和條件的招股説明書。
我們的普通股在納斯達克資本市場交易,代號為“OCCI”。2020年1月2日,納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上最新公佈的普通股銷售價格為每股15.40美元。我們6.875%的A系列優先股將於2024年到期(“A系列優先股”)在納斯達克資本市場上市,交易代碼為“OCCIP”。2020年1月2日,納斯達克資本市場上最新公佈的A系列優先股的銷售價格為每股25.81美元。我們按季度確定普通股每股淨資產價值。截至2019年10月31日,我們普通股的每股淨資產為14.98美元。
截至2020年1月2日,非附屬公司持有的我們普通股的總市值約為3,950萬美元,這是根據非附屬公司持有的2,567,355股普通股和我們的普通股在2020年1月2日的收盤價15.40美元計算的。根據美國證券交易委員會的某些規則,在任何12個月內,我們都不會在公開首次公開發行(IPO)中出售價值超過我們公開發行流通股三分之一以上的證券,只要我們的公開發行規模仍低於7,500萬美元。在本招股説明書日期之前的12個日曆月內,我們沒有按照證券交易委員會的上述規則提供任何證券。
這份招股説明書和任何隨附的招股説明書都包含您在投資我們的證券之前應該知道的重要信息。請閲讀並保留本招股説明書及隨附的招股説明書,以供日後參考。這份招股説明書,任何隨附的招股説明書,以及其他包含我們更多信息的材料,都已經提交給了證券交易委員會。您可以通過致電1(800)SEC-0330(免費)或通過電子郵件(publicinfo@sec.gov)索取本招股説明書和任何隨附的招股説明書補編的免費副本,或向SEC提交任何其他信息。我們向證券交易委員會提交年度和半年股東報告、委託書和其他信息.如欲以電子方式取得有關資料,請瀏覽我們的網站(www.ofspcreitcompany.com)或致電1(847)734-2000(免費)。您也可以打這個號碼要求更多的信息或進行其他有關我們的查詢。你也可以從證券交易委員會的網站(www.sec.gov)獲得有關我們的任何信息的副本。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券,也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
除非附有招股説明書,否則本招股説明書不得用於完善我方證券的銷售。本招股説明書和任何隨附的招股説明書將共同構成公司證券發行的招股説明書。
本招股説明書日期為2020年。
本招股説明書及隨附招股説明書所附的資料,只可供閣下參考。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息,你不應該依賴它。在不允許出售或要約出售的任何司法管轄區內,我們不會提出出售這些證券的要約。自本招股説明書之日起,我們的業務、財務狀況和經營結果可能發生了變化。在要求公司交付招股説明書期間,我們將及時通知股東對本招股説明書的任何重大更改。
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目錄 |
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招股章程摘要 | 1 |
供品 | 11 |
費用和開支 | 15 |
行動結果 | 17 |
危險因素 | 20 |
收益的使用 | 47 |
普通股價格範圍及分配 | 48 |
高級證券 | 52 |
商業 | 53 |
額外投資和技術 | 68 |
管理 | 72 |
關聯方交易和某些關係 | 78 |
管制-證券的個人及主要持有人 | 80 |
董事及高級人員 | 82 |
資產淨值的確定 | 93 |
分銷再投資計劃 | 95 |
美國聯邦所得税問題 | 96 |
我們證券的描述 | 102 |
我們的股本説明 | 103 |
我們優先股的説明 | 108 |
我們訂閲權的描述 | 108 |
我們債務證券的描述 | 110 |
分配計劃 | 121 |
作為封閉式管理投資公司的監管 | 123 |
經紀業務分配 | 127 |
法律事項 | 127 |
託管人和轉帳代理人 | 127 |
獨立註冊會計師事務所 | 127 |
證交會備案信息 | 127 |
財務報表索引 | F-1 |
關於這份招股説明書
這份招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分,使用的是“擱置”註冊程序。在貨架登記過程中,我們可以不時地在一次或多次發行我們的普通股、優先股、購買普通股或債務證券的認購權,條件待定。此外,根據美國證券交易委員會的某些規則,在任何12個月內,我們都不會在公開發行的首次公開發行(IPO)中出售價值超過公開發行流通股三分之一以上的證券,只要我們的公開發行規模保持在7,500萬美元以下。這些證券可以按本招股説明書的一個或多個補充條款和價格提供。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們使用本招股説明書提供證券時,我們將提供一份招股説明書補充,其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與隨附的招股説明書補充內容有任何不一致之處,您應僅依賴於招股説明書補充中所包含的信息。在作出投資決定之前,請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書,以及在“現有信息”和“風險因素”標題下描述的任何證物和補充信息。
關於電子送貨的重要通知
從2021年6月開始,根據證券交易委員會通過的規定,股東報告的紙質副本將不再以郵寄方式發送,除非您特別要求公司或您的金融中介機構(如經紀人、交易商或銀行)提供報告的紙質副本。相反,報告將在公司的網站上提供,每次報告發布並提供網站鏈接以訪問報告時,都會通過郵件通知您。
如果您已經選擇以電子方式接收股東報告,您將不會受到此更改的影響,並且不需要採取任何行動。對於公司在2021年6月之前發佈的股東報告和其他通信,您可以選擇以電子方式接收此類報告和其他通信。如果您通過金融中介機構持有公司股份,您可以與您的金融中介聯繫,選擇以電子方式接收材料。此信息可通過郵件聯繫我們,地址是伊利諾伊州芝加哥2500號南瓦克大道10號,電話:(847)734-2000,也可以在我們的網站http://www.ofscreditcompany.com.上獲得。
你可以選擇接受所有的書面報告,免費。如果您通過金融中介機構持有公司股份,您可以與您的金融中介聯繫,選擇在2021年6月以後繼續收到您的股東報告的紙質副本。此信息可通過郵件聯繫我們,地址是伊利諾伊州芝加哥市南瓦克大道10號2500號,電話:(847)734-2000,或我們的網站http://www.ofscreditcompany.com.。如果你通過你的金融中介作出這樣的選擇,你選擇接受書面報告可能適用於通過你的金融中介持有的所有資金。
招股章程摘要
本摘要突出了本招股説明書中的一些信息。它不完整,也可能不包含您在作出投資決策之前可能要考慮的所有信息。在本招股説明書中,我們指的是OFS信用公司。其任何合併子公司如“公司”、“我們”、“我們”或“我們”、“OFS資本管理”、LLC為“OFS顧問”或“顧問”;OFS資本服務公司、LLC為“OFS服務”或“管理員”。
概述
OFS信貸公司是一家非多元化、封閉式管理投資公司,已根據1940年法案註冊為投資公司。我們於2017年9月1日成立特拉華州公司。我們的首要投資目標是創造當前收入,而第二個目標是創造資本增值。我們選擇按美國聯邦所得税的目的處理,並打算每年根據經修訂的“1986年國內收入法”(“守則”)M分節(“準則”),成為受管制的投資公司(“RIC”)。參見“美國聯邦所得税問題”。
在正常市場情況下,我們會將至少80%的資產,或淨資產加借款,投資於基於浮動利率的信貸工具和其他結構性信貸投資,包括:(I)CLO債務和次級(即剩餘或股權)證券;(Ii)傳統的公司信貸投資,包括槓桿貸款和高收益債券;(Iii)機會性信貸投資,包括有壓力及不良信貸情況及長期/短期信貸投資;及(Iv)其他信貸工具。我們打算投資的CLO由投資組合組成,主要由低於投資等級的美國高級擔保貸款組成,在各個行業部門都有大量不同的潛在借款人。作為80%的一部分,我們還可以投資於與這些投資相關的其他證券和工具,或者顧問認為與我們的投資目標相一致的證券和工具,包括高級債務部分的CLO和貸款積累機制。我們對這些其他證券和工具的投資金額可能會不時變化,因此,在任何特定日期,我們的投資組合都可能構成投資組合的重要組成部分,這一切都是根據顧問對當前市場狀況的評估得出的。我們以投資為主要目的的CLO證券,未予評級或評級低於投資級別,在及時支付利息和償還本金方面被視為投機性證券。未評級或低於投資級別的證券有時也被稱為“垃圾”證券。此外,我們將投資的CLO股本和次級債務證券的槓桿率很高(通常CLO權益證券的槓桿率為9至13倍)。, 加大了我們投資損失的風險。這些投資目標不是我們的基本政策,我們的董事會可能會在60天前通知股東。見“生意”
當我們在初始交易(即主要的CLO市場)中在CLO開始時購買證券時,我們打算投資於CLO證券,顧問認為這些證券有可能產生有吸引力的風險調整後的回報,並超過其他在同一時間發行的類似CLO證券。當我們收購現有的CLO證券時,我們打算投資於顧問認為有可能產生有吸引力的風險調整回報的CLO證券。
我們打算在CLO市場內推行一項有區別的策略,重點是:
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• | 在結構上和貸款水平上利用有條不紊、嚴格的投資分析和盡職調查程序; |
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• | 利用顧問公司內部的CLO投資團隊和相關的投資流程,對CLO證券中的每一項基本貸款組合進行信用分析; |
我們相信,顧問在CLO市場的長期存在以及與CLO抵押品經理的關係,其CLO結構專業知識和內部CLO投資團隊將使我們能夠根據我們的投資目標籌集和執行投資,並向投資者提供貸款水平的專門知識和分析。顧問可能會為我們和任何其他可能共同投資的賬户談判增強的經濟學,以換取提供相對確定性的CLO股權配售,這通常是最難安排的部分。這些增加的回報可採取以下形式:(一)中法團管理費回扣;(Ii)銀行安排費用優惠;或(Iii)其他形式的經濟改善。
當我們對某一特定的CLO部分進行重大的一級市場投資時,我們通常希望能夠影響到CLO的某些關鍵條款和條件。具體來説,顧問認為,儘管通常只在有限的情況下行使,但與持有CLO股權相關的保護權利(例如在非調用期後調用CLO、在一段時間後再為某些CLO債務部分進行再融資/再定價以及影響對CLO管理文件的潛在修改)可能會降低我們在這些投資中的風險。我們可以直接在CLO中獲得多數席位,也可以從我們和其他賬户共同持有多數席位的情況下受益於多數派的優勢。參見“業務評估--其他投資技術-共同投資-與子公司的投資”。
我們尋求建立一個廣泛和多樣化的CLO證券組合,包括:
顧問有一個長期導向的投資理念,並尋求投資的主要目的是持有證券,直至到期。然而,在持續的基礎上,顧問積極監督每一項投資,如果情況從投資之時起發生變化,或者顧問認為這樣做符合我們的最佳利益,則可以出售頭寸。
首次公開發行
2018年10月,我們為我們的首次公開發行(IPO)定價,以每股20.00美元的公開發行價格出售了250萬股普通股,每股票面價值為0.001美元。由於我們的首次公開募股,我們獲得了5000萬美元的收益。
關於OFS和我們的顧問
OFS(指Orchard First Source Asset Management,LLC(“OFSAM”)及其子公司和某些附屬公司的集體活動和業務)是為美國公司提供資金和槓桿融資解決方案的全面服務提供商。截至2019年9月30日,OFS擁有45名全職員工.OFS公司總部設在伊利諾斯州芝加哥,並在紐約、紐約和加利福尼亞州洛杉磯設有辦事處。
我們的投資活動由我們的投資顧問OFS顧問管理。OFS顧問負責尋找潛在投資,對潛在投資、抵押品經理和配售代理進行研究和調查,分析投資機會,構建我們的投資結構,並持續監視我們的投資和投資組合公司。OFS顧問是根據1940年“投資顧問法”(“顧問法”)註冊的投資顧問,也是我們的母公司OFSAM在我們的首次公開募股前的全資子公司。OFSAM由Richard Ressler、Bilal Rashid和Jeffrey A.Cerny或相關信託公司直接或間接擁有。有關OFSAM及其擁有人對我們普通股的實益擁有權的資料,請參閲“證券的控制人員及主要持有人”。
我們與OFS顧問的關係由我們和OFS顧問公司(“投資顧問協議”)管理和依賴於“投資諮詢和管理協議”(“投資顧問協議”),並可能受到利益衝突的影響。OFS顧問為我們提供諮詢服務,以換取基本管理費和獎勵費;參見“管理-管理和其他協議-投資諮詢協議”。我們的董事會負責通過監督OFS顧問如何處理與其管理服務和賠償相關的這些和其他利益衝突來保護我們的利益。雖然我們的董事會不會審查或批准每筆借款或槓桿的產生,但我們的獨立董事將定期審查OFS顧問的服務和費用,以及其投資組合管理決策和投資組合績效。
OFSAM使有經驗的投資專業人員,他們都是OFSAM的僱員,通過與OSAM的員工子公司Orchard First Source Capital,Inc.的公司間協議,向OFS顧問提供服務。這些OFS人員為我們提供了OFS在正常業務過程中產生的交易流程,以及OFS顧問投資委員會的忠實成員。作為我們的投資顧問,OFS顧問有義務根據其分配政策,在我們和任何其他客户之間公平、公平地分配投資機會。
OFS顧問利用OFS專業人員的交易來源和採購、承銷、盡職調查、投資結構、執行、投資組合管理和監控經驗。OFS的高級投資團隊,包括Bilal Rashid、Jeff Cerny、Glen Ostrander和Kenneth A.Brown(統稱“高級投資團隊”),為OFS顧問提供服務。這些專業人士在投資界內建立了廣泛的聯繫網絡,平均擁有20多年的投資經驗,包括組織和投資CLO,以及投資將構成我們將投資的CLO的基本資產的資產。有關我們的投資組合經理的附加信息,請參閲“管理”。
我們相信,高級投資團隊每一位成員的互補而又高度專業化的技能,為顧問在其以CLO為重點的投資戰略方面提供了競爭優勢。見“管理-再投資組合經理”。
我們的行政長官
OFS服務是OFS顧問的附屬機構,為我們提供必要的管理服務。OFS服務為我們提供辦公設施和設備、必要的軟件許可證和訂閲以及這些設施的辦事員、簿記和記錄保存服務。OFS服務監督我們的財務報告,並準備我們提交給股東的報告和所有其他需要提交給SEC或任何其他監管機構的報告和材料。OFS服務公司還負責確定和公佈我們的淨資產價值(NAV),以及編制和提交我們的納税申報表,並一般監測我們的費用的支付情況以及其他人向我們提供的行政和專業服務的執行情況。OFS服務可保留第三方,以協助向我們提供行政服務。如果OFS服務將其任何職能外包,我們將按成本支付與這些功能相關的費用,有時是直接支付給OFS服務,而不增加利潤。
CLO概述
我們對CLO的投資主要包括股權投資,其次是CLO的次級債務投資。我們打算把重點放在證券化工具上,將主要低於投資級的美國高級擔保貸款組合起來,這些資產池通常被稱為CLO的“抵押品”。大多數CLO的投資組合絕大部分由第一留置權高級擔保貸款組成,儘管CLO抵押品管理公司通常能夠將大約10%的投資組合投資於其他資產,包括第二留置權貸款、無擔保貸款、債務人持有(DIP)貸款和固定利率貸款。
Clos通常被要求持有由基礎借款人和行業高度多樣化的資產組合,並且受到某些資產集中的限制。大多數CLO的結構是允許在特定時期(通常為4至5年)對資產償還所得進行再投資。我們打算針對現金流動的CLO,其結構的條款和契約通常主要基於CLO抵押品的現金流和票面價值(相對於市場價格)。這些公約包括擔保品保險測試、利息保險測試和擔保品質量測試。CLO付款條款在CLO的契約中有詳細的規定,被稱為“優先支付”或“瀑布”。
A CLO通過發行CLO股票和債務工具,以多種形式,主要是浮動利率債券,分批購買其投資組合。CLO債券部分通常有規定的息票,並被穆迪的投資者服務公司(Moody‘s Investor Service,Inc.)、標準普爾(S&P.)和/或惠譽(Fitch,Inc.)評級為“AAA”(或其等值),評級為“BB”或“B”(或其等值),低於投資級別。未評級或低於投資級別的證券和未評級證券有時被稱為“垃圾”證券。CLO債務部分不受違約和已實現損失的影響,直到總損失超過股權部分的價值為止。
處於第一虧損狀態的CLO股權部分未被評級,並從屬於債務部分,通常約佔CLO資本結構的8%至11%。CLO的股權部分代表CLO中的第一個虧損頭寸。持有CLO股權部分權益的人通常有權獲得構成結構一部分的任何現金儲備,而這些現金儲備是允許釋放的。在CLO的業務和行政費用以及債務證券的償付之後,CLO股權部分記錄了在支付瀑布底部的可用付款。從經濟上講,股權部分受益於從投資組合獲得的利息與支付給CLO結構債務部分持有人的利息之間的差額。如果對某一特定CLO的預期付款發生違約或減少,這種缺陷通常首先影響股權部分,因為持有該頭寸的人通常是第一個因短缺而減少付款的人。
典型的CLO中的每一檔都有對該部分產生重大影響的任何修正案的表決權。CLO的債務部分和股權部分都沒有管理基礎投資組合的投票權。CLO的股權持有人通常有權在CLO經理觸發違約後批准和/或替換CLO抵押品管理器。CLO的股權部分通常也有能力在非贖回期之後調用債務部分。CLO的債務部分通常無權調用其他CLO安全部分。
一般來説,我們預計投資的CLO所依據的貸款將有財務維護契約,用於積極應對投資組合公司財務業績的重大不利變化。然而,我們投資的CLO的一些貸款可能被稱為“契約型貸款”。我們使用的術語“契約-低”一般指的貸款,沒有一套完整的財務維護契約。一般説來,“契約化”貸款為借款人公司提供了更多的自由,使其能夠對貸款人產生負面影響,因為他們的契約是以“契約”為基礎的,這意味着它們只能經受考驗,只有在借款人採取肯定行動之後才能被違反,而不是因為借款人的財務狀況惡化。通常情況下,管理CLO的契約只允許CLO所依據的貸款中的一定百分比是“契約型貸款”。因此,如果我們接觸到“聖約-低”貸款,我們在這類投資上的損失風險可能比投資或金融維護契約貸款的風險更大。
下文強調的CLO結構是一個假設結構,僅為説明性目的而提供,而我們將投資的CLO的結構可能與下文所述的例子大不相同。有關CLO典型結構和關鍵條款和條件的更詳細説明,請參見“業務-CLO概述”。
CLO債務一般不面臨再融資風險,因為CLO的契約要求CLO資產的到期日(通常從發放高級擔保貸款之日起5年至8年)短於CLO負債的到期日(通常從發行之日起11-12年)。在目前的市場環境下,我們預計在CLO股票上的投資機會將比CLO債務提供更有吸引力的風險調整後回報,儘管我們希望在某些情況下對CLO債務和相關投資進行投資,以補充我們所做的CLO股權投資。隨着市場情況的改變,我們的投資重點可能會因CLO股票和CLO債務投資而不時變化。
我們認為,CLO股票具有以下吸引人的基本屬性:
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• | 絕對回報率和風險調整回報率的潛力:我們認為,與美國公共股票市場的回報率相比,CLO股票提供了具有吸引力、經風險調整後的總回報的潛力。 |
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• | 預期短期高收益信貸投資具有高季度現金分配的潛力:相對於其他一些高收益信貸投資,如夾層或次級債務,預計clo股票的回收期將更短,前端加載的季度現金流將在clo成立的最初幾年得到更高的回報。 |
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• | 對利率上升的預期保護:由於CLO的資產組合通常主要由浮動利率貸款組成,而CLO的負債通常也是浮動利率工具,因此,我們期望CLO權益在倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)超過CLO資產的平均最低利率或“libor下限”時,提供潛在的利率保護,以抵禦利率的上升。然而,CLO股票仍然受到其他形式的利率風險的影響。 |
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• | 預期的中低相關與固定收益和股票市場:由於CLO資產和負債主要是浮動匯率,我們預計CLO股權投資與美國固定收益證券之間存在着低到中度的相關性。此外,由於CLO通常允許在再投資期間對本金進行再投資,而不管標的抵押品的市場價格如何,只要CLO仍然遵守其契約,我們預計CLO股權投資與美國公共股票市場的相關性將是低到中度的。 |
CLO證券也受到一些風險的影響,如本招股説明書中其他部分所討論的,以及本招股説明書“風險因素”一節中更詳細的風險。在我們的主要目標投資中,與CLO股本相關的風險通常大於與CLO債務相關的風險。
競爭優勢與核心競爭力
我們相信,由於以下競爭優勢,我們有能力充分利用中行證券及相關投資的投資機會:
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• | CLO管理記錄。OFS顧問公司15年來一直積極管理CLO,並通過CLO工具完成了約4,000筆貸款交易,總計約120億美元的信貸投資。 |
·在高級擔保貸款市場投資經驗豐富的深層管理團隊。OFS顧問公司及其附屬公司目前管理着5輛CLO車輛。OFS顧問有一個經驗豐富的團隊,由十人組成(平均有15年在槓桿貸款市場投資的經驗),致力於投資於高級有擔保貸款,並擁有
OFS顧問認為,通過訪問內部信息數據庫,它可以訪問並洞察其在貸款市場長期存在期間建立的信貸領域。
·CLO證券專家。高級投資團隊的每一位成員在他的大部分職業生涯中一直活躍在CLO市場,並帶來了一套獨特的、互補的技能,顧問認為這是實現我們的投資目標所必需的。我們相信,顧問公司在CLO市場的長期存在,以及與CLO抵押品管理公司的關係,將使我們能夠以具有吸引力的經濟和相對於其他CLO市場機會的條款來籌集和執行投資。
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• | 深層次的CLO結構經驗和專業知識。高級投資小組成員在整個職業生涯中都有組織、評價和投資CLO的豐富經驗。顧問認為,CLO的初始結構是最終風險調整後回報的重要貢獻者,經驗豐富和知識淵博的投資者可以通過選擇那些結構最有利的投資來增加相對於其他市場參與者的有意義的價值。除了分析CLO的結構特徵和抵押品經理之外,OFS顧問還可以對CLO內部的貸款進行盡職調查,因為它的內部專長以及與眾多跨國銀行和經紀交易商的關係。 |
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• | 嚴格的信用分析和審批程序。顧問投資過程的目的是來源、評估和執行對CLO證券和相關投資的投資,顧問認為這些投資有可能優於CLO市場。這個過程,加上顧問作為一名CLO經理的第一手經驗,被設計為可重複的,並且專注於分析的關鍵領域,顧問認為這些領域與潛在的未來績效最相關。顧問認為,它的投資和證券選擇過程,其內部貸款投資團隊,以及它對分析CLO結構的強烈強調,區分了其投資於CLO證券的方法。 |
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• | 利益一致。我們的收費結構包括獎勵費用部分,只有當我們的淨收入超過一個障礙率時,我們才向顧問支付獎勵費。 |
最近的發展
分佈
2019年10月10日,董事會宣佈,在截至2020年1月31日的財政季度內,每個月的普通股分配額為0.17美元,分別於2019年11月29日、2019年12月31日和2020年1月31日的每個月分配給有記錄的普通股持有人,分別為2019年11月22日、2019年12月24日和2020年1月24日。
2019年10月10日,董事會宣佈,在截至2020年1月31日的財政季度,我們A系列A期優先股的每個月的股息為每股0.1432292美元,分別於2019年11月29日、2019年12月31日和2020年1月31日的每一個財政季度支付給有記錄的普通股股東,分別為2019年11月22日、12月24日、2019年12月和2020年1月24日。
2019年7月11日,董事會宣佈,在截至2019年10月31日的財政季度內,每個月的普通股分配額為0.167美元,分別於2019年8月30日、2019年9月30日和2019年10月31日的每個月分配給記錄在案的普通股持有人,分別為2019年8月23日、2019年9月23日和2019年10月24日。
2019年7月11日,董事會宣佈,在截至2019年10月31日的財政季度內,我們A系列A期優先股的每個月的股息為每股0.1432292美元,分別於2019年8月30日、2019年9月30日和2019年10月31日各支付給有記錄的優先股持有人,分別為2019年8月23日、2019年9月23日、2019年9月23日和2019年10月24日。
認購權發行
在2019年8月5日,我們向截至2019年7月31日的有記錄的股東發行了可轉讓的權利,認購我們的普通股多達1,254,000股。2019年8月28日,該公司宣佈了此次配股的結果,增發了公司普通股的556,033股。支付經銷商經理費用後的淨收益約為890萬美元。
另見“操作結果”。
投資公司的主要風險
我們資產的價值,以及證券的市場價格,都會波動。我們的投資應該被認為是有風險的,你可能會失去你對我們的全部或部分投資。投資者在投資我們的證券之前,應考慮他們的財務狀況和需要、其他投資、投資目標、投資經驗、時間範圍、流動性需求和風險承受能力。阿
投資我們的證券可能是投機性的,因為它涉及高度的風險,不應被視為一個完整的投資計劃。我們應該首先被評估為長期投資工具,而我們的證券不是短期交易策略的合適投資。我們不能保證我們的投資回報將與在我們身上投資的風險相稱,我們也不能保證將有足夠的符合我們投資標準的適當投資。
以下是對我們投資的某些主要風險的總結。請參閲“風險因素”,以便更全面地討論投資我們的證券的風險,包括以下未概述的某些風險。
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• | 有限經營歷史。我們是一家非多元化、封閉式管理投資公司,經營歷史有限.此外,我們的顧問公司以前從未管理過註冊的封閉式投資公司. |
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• | 公平評估我們的投資組合。通常情況下,我們所投資的投資類型不會有一個公開市場。因此,我們將至少每季度或更經常地按公允價值對這些證券進行估值。我們對投資公允價值的確定,通過記錄未實現的投資增值或折舊,對我們的淨利潤產生了重大影響,並可能導致我們在某一特定日期的資產淨值在實質上低估或誇大了我們最終可能在一項或多項投資上實現的價值。 |
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• | 關鍵人員風險。我們依靠OFS顧問的關鍵人員來確保我們未來的成功。 |
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• | 利益衝突風險。我們的執行幹事和董事,以及顧問及其官員和僱員,包括高級投資小組,由於他們所從事的其他活動,有若干利益衝突。參見“利益衝突”。 |
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• | 激勵費用風險我們的激勵費用結構可能會激勵顧問代表我們進行風險更大或更具投機性的投資,而不是在沒有這種補償安排的情況下,並以不利影響我們業績的方式使用槓桿。 |
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• | 税收風險。如果我們由於任何原因而沒有資格享受“守則”規定的税收待遇,或者成為美國企業一級的聯邦所得税,那麼由此產生的公司税可能會大大減少我們的淨資產、可供分配的收入數額和我們分配的數額。 |
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• | 分配和股利風險。有一種風險是,我們的股東可能得不到分配或紅利,我們的分配或紅利可能不會隨着時間的推移而增長。 |
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• | 市場風險。資本市場和信貸市場的混亂或衰退可能會損害我們籌集資金的能力,損害我們獲得適當投資機會的機會,並對我們的業務產生不利影響。 |
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• | 非多樣化風險。根據1940年法案,我們是一家非多元化投資公司,與1940年法案下的多元化基金相比,我們的投資範圍可能更窄。 |
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• | 槓桿風險。槓桿的使用,無論是直接或間接通過投資,如CLO股權或次級債務證券,必然涉及槓桿,可能會放大我們的損失風險。Clos通常是高槓杆率(通常是9至13倍),因此,我們打算投資的次級債務證券的CLO權益,由於使用槓桿會放大損失,其損失風險更高。 |
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• | 投資CLO和其他結構化金融證券的風險。CLO和結構化金融證券存在類似於其他信用投資的風險,包括違約(信貸)、利率和提前還款風險。此外,CLO和其他結構化金融證券通常由一系列複雜的法律文件和合同管理,這增加了就此類文件的解釋和可執行性發生爭議的可能性。此外,擔保品經理或保管人可能不適當地履行其職責,可能會給CLO造成損失。Clos也是槓桿工具,受到槓桿風險的影響。 |
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• | 投資於CLO的次級或股權部分的風險。我們可以投資於附屬債券,這些附屬債券是CLO的股權部分,這些債券在優先支付方面處於次要地位,並受一般在有關債券的契約中規定的某些付款限制的限制。此外,CLO權益和附屬票據通常不受益於任何債權人的權利或根據管轄票據的契約行使補救措施的能力。附屬票據不受另一方的擔保。附屬票據的風險比中央銀行發行的附擔保票據更大。Clos通常是高槓杆的,通常使用9到13倍的槓桿,因此我們打算投資的CLO權益和次級債務證券的損失風險更高。我們不能保證CLO持有的資產的分配將足以進行任何分配,或次級票據的收益率將滿足我們的期望。 |
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• | 第一,CLO股權和次級證券的損失風險。我們可能獲得的CLO股權和次級債務證券,都從屬於較高級的CLO債務。如果CLO違反了契約,則超額現金流 |
否則,可供分配給CLO股權部分的投資者將被轉用於按年資順序預付CLO債務的投資者,直到違約得到解決為止。如果違約未能或無法治癒,CLO股票投資者(以及潛在的其他債務部分投資者)可能會遭受部分或全部投資損失。因此,CLO股票投資者通常被稱為處於第一虧損狀態。CLO股權和次級債務證券相對於同一證券的優先利益持有人而言,違約風險增加。此外,在發行時,CLO股票證券的擔保不足,因為CLO成立時的負債超過其總資產。雖然不完全如此,但對於我們投資的CLO資產的已實現虧損,我們通常處於第一虧損或從屬地位。
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• | 高收益投資風險。我們將購買的CLO股本和次級債務證券通常未被評級或評級低於投資級別,因此被視為“高收益”或“垃圾”證券,在及時支付發行或利息、再投資或本金償還方面被視為投機性證券。作為CLO基礎的高級擔保貸款和其他與信貸相關的資產,也是典型的高收益投資,低於投資級別。投資於CLO股權、次級債務證券和其他高收益投資涉及比投資級債務更大的信貸和流動性風險,這可能會對我們的業績產生不利影響。高收益投資,包括我們投資的CLO所持有的抵押品,通常流動性有限。因此,高收益投資的價格有時經歷了顯著和迅速下降,當大量持有人(或少數持有相當大的“塊”的證券)決定出售。此外,我們(或我們投資的CLO)可能難以處理某些高收益投資,因為這類證券的交易市場可能很薄。 |
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• | 有限投資機會風險。與其他信貸相關的投資市場相比,CLO證券市場更為有限。我們的資本可能沒有足夠的投資機會。 |
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• | 利率風險我們某些投資的價格可能會受到利率變動的重大影響。雖然與歷史平均水平相比,美國的利率仍然相對較低,但當前不斷上升的利率環境可能會增加我們面對與利率有關的風險的風險。此外,利率水平可能受到非常貨幣政策舉措的影響,其影響是無法確定地預測的。此外,CLO賺取利息的速度可能與CLO對其債務部分支付利息的比率不匹配,這可能對CLO股權部分的現金流產生不利影響,進而可能對我們的現金流量和業務結果產生不利影響。 |
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• | 信用風險。如果(1)我們投資的CLO,(2)任何這類CLO的基礎資產,或(3)由於發行人或債務人(視屬何情況而定)的財務狀況出現下降,我們的收入、資產淨值和/或市場價格可能受到不利影響,我們的投資組合中的任何其他類型的信貸投資價格會下跌,或因發行人或債務人(視屬何情況而定)而未能支付利息或本金。 |
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• | 預付風險。我們所投資的CLO證券所依據的資產,須由有關的公司借款人預先支付。此外,我們所投資的CLO證券及有關投資,亦會受到預付風險的影響。如果我們或CLO抵押品管理公司無法將預付金額再投資於一項預期回報率至少等於投資回報的新投資,我們的投資業績將受到不利影響。 |
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• | 流動性風險。如果我們投資於非流動性工具,我們就無法以反映我們對其公允價值或我們為這些投資支付的金額的估價的價格出售這些投資。具體來説,我們打算收購的次級或股權CLO證券是非流動性投資,受到廣泛的轉讓限制,任何一方都沒有義務為次級票據建立市場。有時,附屬票據可能沒有市場,如果我們決定出售次級票據,我們可能無法按其公允價值出售或以其他方式轉讓附屬票據。 |
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• | 對手風險。我們可能面臨交易對手風險,這可能使我們或我們投資的CLO難以收回債務,從而造成潛在的重大損失。 |
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• | 貸款積累設施風險。對貸款積累設施的投資--在臨時基礎上獲得貸款--預計將成為CLO的一部分--這可能使我們面臨市場、信貸和槓桿風險。特別是,如果計劃中的貸款安排未能完成,或在貸款累積機制中持有的貸款沒有資格由中央貸款辦公室購買,我們可能負責持有或處置貸款。這可能主要使我們面臨信貸和/或按市價計價的損失和其他風險。 |
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• | 對衝風險。為了減少風險而進行的套期保值交易可能會導致整體表現比我們沒有從事這種對衝交易差,而且它們也可能沒有適當地對衝我們的風險。 |
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• | 衍生工具風險。我們可以投資的衍生工具可能是不穩定的,涉及與傳統工具不同的各種風險,在某些情況下比傳統工具帶來的風險更大。對衍生品的少量投資可能會對我們的業績產生巨大的潛在影響,從而對我們的投資產生某種形式的槓桿作用。 |
投資組合。在某些類型的衍生交易中,我們可能會損失我們的全部投資;在其他類型的衍生交易中,潛在損失理論上是無限的。
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• | 貨幣風險。雖然我們打算主要進行以美元計價的投資,但我們也可以以其他貨幣進行投資。我們以美元以外的貨幣計價的投資將面臨這種貨幣相對於美元貶值的風險。 |
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◦ | 包括該公司在內的封閉式管理投資公司的股票過去經常以低於其淨資產價值的價格進行交易,我們不能保證我們普通股的市場價格不會低於我們的每股淨資產價值。 |
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◦ | 我們用於支付優先股股息的任何金額,或用於贖回優先股的金額,都將無法分配給我們的普通股股東。 |
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◦ | 我們的普通股面臨相對於債務工具持有人和優先股持有者屈從的風險。 |
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◦ | 我們優先股的持有者有權選舉我們董事會的兩名成員,並在某些事項上享有階級投票權。 |
槓桿
我們可以在1940年法案允許的範圍內使用槓桿。允許我們使用任何形式的金融槓桿工具獲得槓桿,包括從銀行或其他金融機構借來的資金、保證金設施、票據或優先股以及可歸因於反向回購協議或類似交易的槓桿。自我們的首次公開募股完成以來,我們的槓桿率約為我們淨資產的45.15%(在槓桿發生之前確定),包括在2019年3月和4月發行A系列優先股。我們目前預計,在未來12個月的運營中,我們的淨資產約有50%的槓桿(即每1美元股本中有0.50美元的槓桿率)。至於代表負債(即借款或當作借款)的高級證券,除1940年法令所界定的臨時借款外,我們必須有至少300%的資產覆蓋率,這一比率是在借款時計算的,並計算為我們的總資產(減去所有負債和未由高級證券代表的負債)與我們未清償的代表負債的高級證券總額的比率。對於屬於股票的高級證券(即優先股,包括我們的A系列優先股),我們必須有至少200%的資產覆蓋率。, 按發行任何該等優先股時所量度,並計算為我們的總資產(減去並非由高級證券所代表的所有負債及負債)與我們已發行的代表負債的高級證券的總額的比率,再加上任何已發行優先股的總清盤優先權。見“資本結構説明-優先股”。
雖然我們在完成IPO後通過發行A系列優先股獲得了槓桿,而且我們預計在未來12個月內我們的淨資產約有50%的槓桿(即每1美元股本中有0.50美元的槓桿),但我們可能會機會主義地或根本不使用槓桿,並可能選擇不時增加或降低我們的槓桿率。我們可以根據顧問對市場狀況和投資環境的評估,在任何時候使用不同類型或組合的槓桿工具,包括優先股和信貸設施以外的槓桿形式。此外,我們還可以為1940年法案所允許的臨時、緊急或其他目的借款,負債將是上述資產覆蓋比率之外的負債。通過利用我們的投資組合,我們可以創造一個增加淨收入和資本增值的機會。然而,槓桿的使用也涉及重大的風險和費用,這些風險和費用將完全由我們的股東承擔,我們的槓桿策略可能不會成功。例如,槓桿率越高,我們的資產淨值就越有可能發生重大變化。因此,任何對投資價值產生不利影響的事件都會隨着槓桿的使用而擴大。參見“風險因素-與我們的投資相關的風險-我們可以利用我們的投資組合,這將放大投資數額的盈虧潛力,並增加投資於我們的風險。”
經營管理結構
我們是一家非多元化的封閉式管理投資公司,已根據1940年法案註冊為投資公司。作為一家註冊的封閉式管理投資公司,我們將需要滿足一定的監管測試.參見“作為封閉式管理投資公司的監管”。此外,我們已經選擇被對待為美國聯邦所得税的目的,並打算每年,作為一個RIC根據該守則第M節。參見“美國聯邦所得税問題”。
利益衝突
根據1940年法案對與子公司共同投資的某些限制,OFS顧問公司將根據我們的投資目標、政策和戰略以及其他相關因素,向我們提供它認為適合我們的投資機會。根據OFS顧問的分配政策,我們可能不會參與每一個個人的機會,但在總體上,我們將有權與OFS顧問及其附屬公司管理的其他實體公平和公平地參與。
如果我們與OFS顧問管理的實體或其任何分支機構競爭特定的投資機會,OFS顧問公司將根據(一)其內部分配政策,(二)“顧問法”的要求,以及(三)1940年法案及其有關與聯營公司共同投資的規則,在適當的實體之間分配投資機會。OFS顧問的分配政策旨在確保我們可以公平和公平地與OFS顧問或其附屬公司管理的其他投資基金或其他投資工具分享OFS顧問根據我們的投資目標、政策和策略以及其他相關因素,確定適合我們的投資機會,特別是涉及供應有限的證券或涉及適合我們的發行人的不同類別證券的投資機會,以及其他投資基金或其他投資工具。根據這一分配政策,如果投資戰略相似或重疊的兩個或多個投資工具處於投資期間,則將根據有關組織、提供或任何類似文件中有關此類投資機會分配的規定,為這類投資工具分配可用的機會。在沒有任何這類規定的情況下,職業服務處顧問將考慮下列因素和對這些因素中每一個因素應給予的權重:
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• | 投資指導方針和/或投資工具的適用組織文件、要約文件或類似文件中規定的任何限制; |
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• | 投資工具的期限和各自投資期限的剩餘期限(如有的話)。 |
如果我們不依賴於美國證交會的免責減免,即允許我們與OFS顧問管理的某些其他基金共同投資投資組合公司,只要我們遵守某些條件(“命令”),一般都會優先考慮處於“上升期”的客户,或者賬户尚未達到足夠規模的客户,這些客户的投資收入包括其運營費用,超出了這些客户的增長期,但仍在他們的投資或再投資期內。然而,應用上述一個或多個因素,或其他被確定為相關或適當的因素,可能導致將投資機會分配給一隻基金,使其不再處於上升期,而該基金仍在其上升期內。
在不允許或不適合與此類其他賬户共同投資的情況下,例如當有機會投資同一發行人的不同證券時,ofs顧問將需要決定哪個賬户將繼續進行投資。OFS顧問決定將一個機會分配給另一個實體,可能會導致我們放棄我們本來會做出的投資機會。參見“關聯方交易和某些關係”。
聯營公司的共同投資。在某些情況下,我們可以與顧問或其某些分支機構管理的其他賬户同時進行投資,但須遵守適用的法規和監管指南以及我們的書面分配程序。2016年10月12日,OFS顧問和它管理的某些基金收到了我們能夠依賴的訂單,它允許我們與OFS顧問管理的其他基金共同投資於投資組合公司,前提是我們遵守某些條件。根據該命令,如果我們的獨立董事“法定多數”(1940年法案第57(O)條)就一項共同投資交易作出某些結論,我們一般可以與這些資金共同投資,包括:(1)交易條款,包括支付的代價,對我們和我們的股東是合理和公平的,不涉及任何有關人員對我們或我們的股東的過分接觸;(2)交易符合我們股東的利益,符合我們的投資目標和策略。我們已經申請了
新的豁免令(“新秩序”),如果獲得批准,將取代該命令,並將允許我們更大的靈活性,以達成共同投資交易。我們不能保證從證券交易委員會獲得這種新的免責救濟。我們的免責救濟申請副本,包括所有條件和相關命令,可在證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。
我們的結構
![https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1716951/000171695120000005/occistructurechart1217update.jpg](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1716951/000171695120000005/occistructurechart1217update.jpg)
我們的企業信息
我們的主要執行辦公室位於10S.Wacker Drive,Suite 2500,芝加哥,IL 60606,我們的電話號碼是(847)734-2000。我們有一個網站,網址是:www.ofspelitcompany.com。我們的網站所包含的信息不包含在本招股説明書中,您不應將該信息視為本招股説明書的一部分。
供品
我們可以不時提供至多1億美元的普通股,優先股,認購權購買我們的普通股或債務證券,條件待定在發行時。我們將以本招股説明書的一個或多個補充條款和價格提供我們的證券。我們的證券每股發行價,減去任何承銷佣金或折扣,一般不會低於發行時我們證券每股的淨資產價值。然而,我們可以根據本招股説明書以每股低於我們每股淨資產價值的價格發行我們的股票(一)與向我們現有股東提供權利有關,(二)事先得到我們普通股股東的多數(1940年法案所定義)的批准,或者(三)在SEC可能允許的其他情況下。任何低於淨資產價值的普通股發行,都可能稀釋為我們普通股的淨資產價值。參見“風險因素-與我們普通股投資相關的風險”。
我們的證券可直接提供給一個或多個購買者,或通過我們不時指定的代理人,或通過保險人或交易商。與發行有關的招股説明書將指明參與出售我方證券的任何代理人或承銷商,並將披露我們與我們的代理人或承銷商之間或在我們的承銷商之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排,或計算該金額的依據。見“分配計劃”。我們不得通過代理人、承銷商或交易商出售我們的任何證券,除非交付本招股説明書和説明此類證券的發行方法和條件的招股説明書。
以下是有關我們證券發行的額外資料:
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上市 | | 我們的普通股在納斯達克資本市場交易,代號為“OCCI”。我們的A系列優先股在納斯達克資本市場上交易,代號為“OCCIP”。 |
收益的使用 | | 我們打算利用根據本招股説明書出售我們證券的淨收益,按照本招股説明書所述的投資目標和策略,並用於一般營運資本目的的投資。本招股説明書的每一份與發行有關的補充都將更充分地確定這種發行所得收益的用途。見“收益的使用”。 |
分佈 | | 我們打算按照RIC的要求,按月定期發放現金,以保持分配穩定,滿足公司的資本和流動性需求。參見“分配政策”和“風險因素-我們對股東的現金分配可能發生變化,我們對股東的部分分配可能是資本的回報”。 如果我們的分配在一個税收年度超過了我們的ICT I,這種超額將意味着我們的股東的資本回報。資本分配的回報一般不會對我們的股東徵税。然而,資本分配的回報將降低股東在收到分配的證券中的成本基礎,從而有可能在出售或以其他方式處置這些證券時,導致更高的報告資本收益或較低的報告資本損失。此外,為了保持穩定的分配水平,我們有時可能支付的投資收入低於我們的所有投資收入,或支付累積未分配的收入,除了目前的淨投資收入。根據市場條件,股利和資本收益分配通常用於根據自動再投資計劃購買更多股份,概述如下。然而,投資者可以選擇接受現金分配。股利和資本利得的分配通常要對我們的股東徵税,不管他們是再投資於我們的普通股,還是以現金的形式。見“分配政策”和“分配再投資計劃”。
GAAP收益是基於來自CLO證券的現金流量的有效收益,而不考慮為税收目的確認收入的時間,這可能導致我們的GAAP收益偏離我們的ICTI。參見“風險因素-與我們的投資相關的風險-CLO投資涉及複雜的文檔和會計考慮”。 |
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槓桿 | | 我們可以在1940年法案允許的範圍內使用槓桿。允許我們使用任何形式的金融槓桿工具獲得槓桿,包括從銀行或其他金融機構借來的資金、保證金設施、票據或優先股以及可歸因於反向回購協議或類似交易的槓桿。自從我們的首次公開募股完成以來,我們的槓桿率約佔我們淨資產的45.15%(就在槓桿發生之前確定的)。我們目前預計,在未來12個月的運營中,我們的淨資產約有50%的槓桿(即每1美元股本中有0.50美元的槓桿率)。我們可以通過進入信貸工具或其他槓桿工具來進一步提高我們的槓桿率。根據1940年法案,創造槓桿的工具通常被認為是高級證券。至於屬於股票的高級證券(即優先股的股份,包括我們的A系列A期優先股),我們必須擁有至少200%的資產保險,這是在發行任何此類優先股時衡量的,並計算為我們的總資產(減去未被高級證券代表的所有負債和負債)與我們代表負債的未償高級證券總額的比率,再加上任何未償優先股的總清算優先權。至於代表負債的高級證券(即借款或當作借款),除1940年法令所界定的臨時借款外,我們必須有至少300%的資產保險。, 按借款時的計算,並以我們的總資產(減去並非由高級證券代表的所有負債及負債)與我們未償還的高級證券的總款額的比率計算,而該等資產是指負債。 |
投資諮詢協議 | | 顧問根據投資顧問協議,在董事會的監督下管理我們的投資。根據“投資諮詢協議”,顧問在履行職責時,如無故意失當、惡意或嚴重疏忽,或因罔顧其職責及義務而疏忽,則顧問及有關人士有權就顧問根據“投資諮詢協議”提供的服務所引致的任何損害賠償、法律責任、費用及開支,或以投資顧問的其他身分,向我們作出賠償。關於董事會批准“投資諮詢協定”的依據的討論見我們的年度報告。
除非如下文所述提前終止,投資諮詢協議將繼續有效,如果我們的董事會每年(在最初的兩年任期之後)批准,或由持有我們未清償表決權證券的多數人投贊成票,包括在這兩種情況下,我們的多數董事如果不是該協議任何一方的“利害關係人”,則仍然有效,因為該條款在1940年法案第2(A)(19)節中定義。投資諮詢協議一旦轉讓,將自動終止。本公司亦可終止投資諮詢協議,不少於60天書面通知顧問,或不少於60天書面通知本公司。參見“管理-間接-管理和其他協議-間接投資諮詢協議”。 |
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管理費和激勵費 | | 我們根據“投資諮詢協議”向顧問支付一筆服務費用,其中包括兩個部分--基本管理費和獎勵費。 基本管理費。基本管理費是按季度計算和支付的拖欠,相當於我們的“總股本基礎”的1.75%的年率。“總股本基礎”指的是我們普通股的淨值和優先股的已付資本(如果有的話)。基本管理費是由我們的普通股持有人支付的,而不是由優先股持有人(如果有的話)或持有我們可能發行的任何其他類型證券的人支付的。由於基本管理費中沒有一部分是根據我們借入的資金計算的,所以當我們借入資金時,基本管理費不會增加。然而,如果我們發行優先股,基本管理費將會增加。 獎勵費。獎勵費是按季度計算和支付的,相當於我們上一季度“激勵前費用淨投資收入”的20%,但有優先回報,或“障礙”,相當於我們資產淨值的2.00%(每年8.00%)和“追趕”特徵。獎勵費用的數額不受我們可能遭受的任何已實現或未實現的損失的影響。參見“管理費用-管理費和獎勵費”。資本收益顧問,不論已實現或未實現,均無須繳付獎勵費用。 OFS顧問同意免除與首次公開募股有關的某些費用。在2018年10月10日(完成我們的首次公開募股)至2019年1月31日期間,OFS顧問公司不可逆轉地免除了基本管理費,不向公司追索或報銷。在2018年10月10日(完成我們的首次公開募股)到2018年10月31日期間,OFS顧問不可逆轉地放棄了激勵費,沒有向公司追索或償還。見“管理-管理費和獎勵費”。 |
其他費用 | | 顧問的投資小組在從事提供投資諮詢和管理服務時,以及可分配給這些服務的人員的薪酬和日常間接費用,由OFS資本管理有限責任公司提供和支付。我們承擔我們的業務和交易的所有其他費用和費用。見“費用和開支”。 |
行政協定 | | OFS服務是OFS顧問的附屬機構,為我們提供必要的管理服務。OFS服務為我們提供辦公設施和設備、必要的軟件許可證和訂閲以及這些設施的辦事員、簿記和記錄保存服務。OFS服務執行或監督我們所需的行政服務的執行情況,包括負責我們所需的財務記錄,並準備提交給股東的報告以及所有其他需要提交給SEC或任何其他監管機構的報告和材料。此外,OFS服務協助我們決定和公佈我們的NAV,監督我們的納税申報表的編制和歸檔,以及印刷和分發給我們的股東的報告,並一般監督我們的費用的支付以及其他人向我們提供的行政和專業服務的執行情況。OFS服務可保留第三方,以協助向我們提供行政服務。在OFS服務將其任何職能外包的範圍內,我們在不增加利潤的情況下向OFS服務支付與此類功能相關的費用。參見“關聯方交易和某些關係-管理協議”。 |
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許可協議 | | 我們已經與顧問簽訂了商標許可協議,我們稱之為“許可協議”,根據該協議,顧問同意授予我們使用“OFS”名稱和徽標的非排他性許可。參見“關聯方交易和某些關係-特許協議”。 |
賦税 | | 為了美國聯邦所得税的目的,我們選擇接受待遇,並打算每年根據該法典第M節的規定成為一個RIC。總的來説,我們一般不需要對我們從證券投資中獲得的任何普通收入或資本收益繳納美國聯邦所得税,並分配給我們的普通股持有者。為了符合RIC的資格並保持RIC待遇,我們必須滿足特定的收入來源和資產多樣化要求,並在每年至少分配我們投資公司應税收入之和的90%,這通常是普通應税收入淨額加上我們實現的超過已實現長期資本淨虧損的短期資本淨收益和免税利息淨額(如果有的話)給我們優先股和普通股的持有者。如果在任何一年,我們沒有資格根據美國聯邦所得税法獲得税收待遇,我們將被作為一家普通公司徵税。在這種情況下,我們可能需要確認未實現的淨收益,繳納大量税款,並在重新獲得税收待遇之前進行大量分配。參見“美國聯邦所得税問題”。 |
可得信息 | | 我們必須定期向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些信息可在證券交易委員會的http://www.sec.gov.網站上查閲。該信息也可在OFS信用公司(注意:投資者關係,電話:1(847)734-2000)與我們聯繫,或在我們的網站上獲得,網址是:www.ofspelitcompany.com。 |
費用和開支
下表旨在幫助您理解您作為股東將直接或間接承擔的成本和費用。表中“估計年度費用”項下的費用是根據今後12個月業務的估計數額計算的。下表不應被視為我們未來開支的代表。實際開支可能大於或低於所顯示的數額。
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股東交易費用(佔發行價的百分比) | | |
銷售負荷(1) | | — |
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公司提供的費用(2) | | — |
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分配再投資計劃費用(3) | | $ | 15.00 |
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股東交易費用總額 | | — |
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年度支出估計數(佔可歸屬於普通股的淨資產的百分比): | | |
基本管理費(4) | | 2.54 | % |
根據我們的投資顧問協議須繳付的獎勵費用(按投資收益淨額的20%計算)(5) | | 3.00 | % |
借款利息支付(6) | | 3.53 | % |
其他費用(7) | | 3.70 | % |
年度支出總額(8) | | 12.77 | % |
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(1) | 如果與本招股説明書有關的證券出售給或通過承銷商出售,相應的招股説明書補充將披露適用的銷售負荷,下面的“示例”將相應更新。 |
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(2) | 每次發行的招股説明書補充將披露適用的發行費用和股東交易費用總額佔發行價的百分比。 |
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(3) | 滴漏的費用包括在“其他費用”中。計劃管理員的費用由我們支付。參與計劃的股東不收取經紀費用或其他費用,但如果參與人以書面通知計劃管理人選擇讓計劃管理人將計劃管理人持有的部分或全部股份出售並將收益匯給參與人,則計劃管理人有權從收益中扣除15美元的交易費和每股經紀佣金0.10美元。參見“分銷再投資計劃”。 |
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(4) | 假設到2020年1月31日,槓桿將佔淨資產的45.15%。我們已同意根據投資諮詢協議向顧問支付基本管理費,年率為股本總額的1.75%,即普通股的淨值及優先股的已繳足資本(如有的話)。這些管理費由我們的股東支付,而不是由優先股持有人支付,也不由我們可能發行的任何其他類型證券的持有人支付。見“管理-管理費和獎勵費”。 |
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(5) | 我們已同意根據“投資諮詢協議”向顧問支付一項季度激勵費,相當於我們上一季度“激勵前費用淨投資收入”的20%,但須按季度優先回報率或障礙支付,為我們的資產淨值的2.00%(每年8.00%)和一項迎頭趕上的功能。預激勵費淨投資收益包括我們尚未收到現金的應計收入.對於已實現的資本收益,顧問無需支付獎勵費。獎勵費支付給顧問如下: |
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• | 在任何日曆季度,如果我們的激勵前費用淨投資收入不超過我們資產淨值的2.00%,則不收取任何獎勵費用; |
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• | 獎勵前費用淨投資收入的100%(如有的話),即超過門檻但在任何日曆季度中低於我們資產淨值的部分(每年10.00%)。我們將激勵前費用淨投資收入的這一部分(超過障礙,但低於我們資產淨值的2.50%)稱為“追趕”。“迎頭趕上”的目的,是為顧問提供20%的激勵前費用淨投資收益,猶如在任何日曆季內,如激勵前費用淨投資收益達到或超過我們資產淨值的2.50%,便不適用障礙;及 |
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• | 在任何日曆季度,我們的淨投資收入(如有的話)超過我們的淨投資淨收入的20%(每年10.00%)支付給顧問(即,一旦達到障礙和趕上,那麼在此之後,所有激勵前費用淨投資收入的20%將支付給顧問)。 |
上表中的激勵費用是根據截至2020年1月31日的預期投資組合收益率計算的。實際的投資組合回報可能不同,這直接影響到激勵費用。參見“管理費用-管理費和獎勵費”。
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(6) | “借來資金的利息支付”是指我們發行的A類優先股中2136萬美元的股息,年利率等於7.83%,包括承銷折扣的攤銷、佣金和發行費用。我們可能直接或間接地通過一個或多個特別目的工具、借來的資金以及以優先股和其他結構和工具形式的槓桿,以顧問和董事會認為適當的數額和條件產生債務,但須遵守1940年法規定的適用限制。任何此類借款都不包括我們打算投資的CLO結構中嵌入的或固有的槓桿,也不包括我們可以投資的衍生工具。 |
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(7) | “其他費用”估計為截至2020年1月31日這一季度的預計支出,按年計算。 |
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(8) | “全年開支總額”是以普通股股東的淨資產百分比表示的,因為我們的普通股股東將承擔我們所有的費用和開支,所有費用都包括在這個收費表中,與我們的CLO股本投資有關的間接費用不包括在收費表中,但如果這些費用包括在收費表中,我們的年度總費用將是22.53%。 |
例
下面的例子是美國證券交易委員會(SEC)所要求的,它展示了對我們的假設投資在不同時期內累計支出總額的預計美元金額。在計算下列費用數額時,我們假定我們將保持目前的槓桿比率,我們的業務費用將保持在上表所列水平。
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| 1年 | 3年 | 5年 | 10年 |
假設年回報率為5%,你將為1,000美元的投資支付以下費用 | $ | 93 |
| 265 |
| 420 |
| 744 |
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* | 這個例子不應被視為未來回報或開支的表示法,實際回報和開支可能大於或低於所顯示的數字。雖然該例子假設按證券交易委員會的規定,每年回報率為5.0%,但我們的表現會有所不同,而回報可能會大於或少於5.0%。“投資諮詢協議”所訂的獎勵費用,假設每年的回報率為5.0%,既不應繳付,亦不會對上述開支金額產生輕微影響,因此不包括在本例內。此外,雖然該示例假定所有股息按資產淨值進行再投資,但我們的股利再投資計劃的參與者將獲得我們普通股中的一些股份,這是通過將應付給參與者的股息總額除以在股利支付日交易結束時我們普通股每股的市場價格來確定的,該市值可能在資產淨值上,也可能低於淨資產價值。有關我們的股息再投資計劃的附加信息,請參閲“股息再投資計劃”。 |
行動結果
金融要聞
財務概要表旨在幫助您瞭解我們的財務業績。截至2019年10月31日以及2018年10月10日(我們的業務開始)至2018年10月31日這段期間的財務概要已由我們的獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMGLLP)審計。歷史數據不一定表明未來任何時期的預期結果。資料應連同本招股章程所載的財務報表及有關附註一併閲讀。
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| 截至2019年10月31日止的年度 | 期間由十月十日(生效日期)至2018年10月31日止 |
每股數據: | | |
期初每股淨資產價值 | $ | 20.11 |
| $ | 20.00 |
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分發: | | |
資本納税申報表中的自願分配 | (2.12 | ) | — |
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總分佈 | (2.12 | ) | — |
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投資淨收益(7) | 1.66 |
| 0.08 |
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已實現和未實現投資淨收益(損失)(7) | (4.69 | ) | 0.03 |
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業務淨增(減)額 | (3.03 | ) | 0.11 |
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發行普通股(7)(8) | 0.02 |
| $ | — |
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期末每股淨資產價值 | $ | 14.98 |
| $ | 20.11 |
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期末每股市值 | $ | 16.91 |
| $ | 18.78 |
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按市值計算的總回報(1) | 1.84 | % | (6.10 | )% |
按資產淨值計算的總收益(2) | (15.75 | )% | 0.55 | % |
期末已發行股份 | 3,061,858 |
| 2,505,000 |
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加權平均股票 | 2,601,037 |
| 2,505,000 |
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比率/補充數據 | | |
平均淨資產價值 | $ | 48,120,908 |
| $ | 50,243,254 |
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期末資產淨值 | $ | 45,855,308 |
| $ | 50,386,507 |
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業務費用總額對平均淨資產的比率(4)(6) | 9.41 | % | 4.42 | % |
淨投資收入與平均淨資產比率(5)(6) | 9.00 | % | 7.17 | % |
投資組合週轉率(3) | 28.80 | % | 5.10 | % |
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(1) | 根據市值計算的總回報假定普通股在期初按市價購買,分配按公司股利再投資計劃中的價格再投資,股票按該期間最後一天的收盤價出售。總回報在不到一年的時間內不按年計算。 |
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(2) | 根據淨資產價值計算的總收益假定普通股在期初以淨資產價值購買,分配按公司股息再投資計劃中的價格再投資,股票在該期間最後一天按期末淨資產價值出售。總回報在不到一年的時間內不按年計算。 |
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(3) | 投資組合的週轉率是用投資組合投資或期內購買的銷售額和分配額低於公允價值的投資資產平均數來計算的。 |
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(4) | 截止2019年10月31日和2018年10月10日至10月31日期間,管理費減免前總支出與平均淨資產的比率分別為9.87%和6.17%。 |
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(5) | 2019年10月31日終了年度以及10月10日至2018年10月31日期間,管理費減免前淨投資收益與平均淨資產之比分別為8.54%和5.42%。 |
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(8) | 按每股發行普通股,反映了該公司2019年8月增發普通股後,資產淨值的增量變化,以及在此期間上市的加權平均股票的大幅變動所產生的抗稀釋效應。 |
下表列出截至2019年10月31日和2018年10月31日的單位未償借款和資產保險總額:
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班級和年份 | 未付總額 | | 每1 000美元的資產保險(1) | | 每個單位的資產覆蓋率(2) | | 每個單位的非自願清理結束優惠(3) | | 單位平均市值(4) |
6.875%A系列優先股 | | | | | | | | | |
(一九二零九年十月三十一日) | $ | 21,316,500 |
| | $ | 3,151 |
| | $ | 78.78 |
| | $ | 25.00 |
| | $ | 25.46 |
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2018年10月31日 | — |
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| | — |
| | — |
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(1)某一類代表負債的高級證券的資產覆蓋比率計算為總資產,減去未由高級證券代表的所有負債和負債,再除以代表負債的高級證券類別。這一資產覆蓋率乘以1,000美元,以確定“每1,000美元的資產覆蓋率”。
(2)每個單位的資產覆蓋率以已發行的定期優先股的每股比率表示。當以每股美元數額表示時,資產覆蓋率乘以每單位25美元的非自願清算優惠。
(3)在發行人自願清盤時,該類別的高級保證有權享有的款額,而非優先於該類別的任何附屬證券的款額。(由1998年第25號第2條修訂)
(4)我們A系列優先股的平均單位市值是納斯達克資本市場從2019年3月20日(發行日期)至2019年10月31日期間每日收盤價的平均值。
最近的發展
分佈
2019年10月10日,董事會宣佈,在截至2020年1月31日的財政季度內,每個月的普通股分配額為0.17美元,分別於2019年11月29日、2019年12月31日和2020年1月31日的每個月分配給有記錄的普通股持有人,分別為2019年11月22日、2019年12月24日和2020年1月24日。
2019年10月10日,董事會宣佈,在截至2020年1月31日的財政季度,我們A系列A期優先股的每個月股息為每股0.1432292美元,分別於2019年11月29日、2019年12月31日和2020年1月31日的每個月分紅,分別於2019年11月22日、12月24日、2019年12月24日和2020年1月24日的優先股股東手中分紅。
2019年7月11日,董事會宣佈,在截至2019年10月31日的財政季度內,每個月的普通股分配額為0.167美元,分別於2019年8月30日、2019年9月30日和2019年10月31日的每個月分配給記錄在案的普通股持有人,分別為2019年8月23日、2019年9月23日和2019年10月24日。
2019年7月11日,董事會宣佈,在截至2019年10月31日的財政季度內,我們A系列A期優先股的每個月的股息為每股0.1432292美元,分別於2019年8月30日、2019年9月30日和2019年10月31日各支付給有記錄的優先股持有人,分別為2019年8月23日、2019年9月23日、2019年9月23日和2019年10月24日。
證券組合與投資活動
在截至2019年10月31日的季度內,OFS信貸公司關閉了總計490萬美元的兩項新投資,以及總計360萬美元的5項後續投資--CLO股票證券。OFS信貸的投資組合目前有21家獨立的抵押品經理。
業務結果
截至2019年10月31日的三個月裏,利息收入增加了26萬美元,原因是我們8月份普通股配股的收益達到880萬美元。配股交易於2019年8月30日結束,因此該公司未能在截至2019年10月31日的季度內充分實現這些投資的收益。
截至2019年10月31日的三個月,利息投資收入增加260 000美元,但業務費用淨額增加180 000美元,主要是因為行政和管理費分別增加130 000美元和35 000美元。
在截至2019年10月31日的三個月內,由於廣泛銀團貸款市場的下滑,投資貶值了643萬美元。
流動性與資本資源
截至2019年10月31日,我們有390萬美元現金,沒有限制或限制使用。
認購權發行
在2019年8月5日,我們向截至2019年7月31日的有記錄的股東發行了認購多達1254,000股普通股的不可轉讓權利。2019年8月28日,該公司宣佈了此次配股的結果,增發了公司普通股的556,033股。支付經銷商經理費用後的淨收益約為890萬美元。
非公認會計原則財務計量-核心投資淨收益
在補充的基礎上,我們披露核心NII,這是一個財務計量計算和提出的方法,而不是根據公認會計原則。我們的非GAAP措施可能與其他公司使用的類似措施不同,即使使用類似的術語來識別此類措施。這項措施不是作為公認會計原則投資收入的替代品,而是除此之外。CORE NII代表GAAP的淨投資收益,根據我們CLO股權投資收到的淨利息現金分配進行調整。OFS信貸的投資顧問在對結果的內部分析中使用了這些信息,並認為這些信息可能有助於確定公司財務業績的質量,估計應税收入,確定其結果的趨勢,並提供有意義的期間間比較。
就公認會計原則而言,對CLO車輛“權益”類證券的投資所得利息收入按照有效利息法確認,該方法以預期贖回投資的現金流量估計數和投資的當期攤銷成本為基礎。其結果是與實際收到的現金不同的投資的有效收益。有效收益被確認為投資攤銷成本的增加,而收到的分配被確認為攤銷成本基礎的減少。因此,“公認會計原則”業務報表中確認的CLO權益證券的利息收入不同於公司在此期間收到的現金分配(下文稱為“CLO權益調整”)。
我們的核心NII使用了基礎CLO的利息帳户瀑布分佈,這是由基礎CLO的受託人根據適用的CLO契約確定的,而不是GAAP的有效收益利息收入。管理層認為,這一措施代表了應納税所得額的現金部分,將由潛在的CLO向我們報告。然而,由基礎CLO向我們報告的應税收入也可能包括非現金部分-例如攤還相關CLO在商業貸款上的投資的溢價或折扣,對基本CLO債務債務的遞延債務發行成本進行攤銷-以及基礎CLO內部交易活動所產生的已實現資本損益,這些收益通常保留在基本CLO的主體賬户(即不由CLO分配)中;並且會受到CLO工具內的税賦結轉(例如,損失套利)的影響。此外,我們所確認的應課税入息,亦可能會受到我們所投資的任何CLO的財政年度年底與財政年底的差異、CLO車輛的法律形式及其他因素的影響。
為了使該公司繼續符合美國聯邦所得税的受監管投資公司的資格,除其他事項外,我們必須每年分配至少90%的投資公司應納税收入。因此,管理層對核心NII進行監測,以表明我們在報告所述期間的估計應税收入。我們不能保證這些估計數字會反映我們收入的最終數額或税務性質,除非我們收到有關CLO的税務報告,並在我們的財政年度結束後編制我們的報税表,否則便無法決定該等收入的數額或税項性質。我們還注意到,這種非公認會計原則的衡量方法可能無法作為應納税收益的有用指標,特別是在市場動盪和波動時期,因此,我們的應税收入可能與我們的核心NII大不相同。
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| 截至2019年10月31日止的三個月 |
| 金額 | 普通股金額 |
GAAP投資淨收益 | $ | 1,226,427 |
| $ | 0.42 |
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CLO權益調整 | 1,370,215 |
| 0.48 |
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核心投資淨收益 | $ | 2,596,642 |
| $ | 0.90 |
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危險因素
投資我們的證券涉及許多重大風險。除了本招股説明書中的其他信息外,您在投資我們的證券之前,應仔細考慮以下信息。以下所列的風險不是我們面臨的唯一風險,而是與投資我們有關的主要風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務和業績。如果發生下列事件之一,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。在這種情況下,我們的淨資產價值和我們證券的交易價格可能會下降,你可能會損失你的全部或部分投資。
與我們的業務和結構有關的風險
我們的經營歷史有限。
我們是一家最近成立的、非多元化、封閉式管理的投資公司,經營歷史有限.因此,我們沒有重要的財務信息,您可以對我們的投資或先前的表現進行評估。我們受制於與任何新業務相關的所有業務風險和不確定性,包括我們無法實現我們的投資目標以及您的投資價值可能大幅下降或變得毫無價值的風險。我們目前預計,根據這份招股説明書,將任何證券發行的淨收益大部分投資於我們的目標投資,最多需要三個月,這取決於是否有符合我們的投資目標和市場條件的適當投資機會。在此期間,我們將投資於臨時投資,如現金、現金等價物、美國政府證券和其他在一年或更短時間內到期的高質量債務投資。我們預計,我們的回報率將大大低於我們對CLO證券和相關投資的預期收益。
此外,儘管顧問在管理一家根據1940年法案選擇作為業務發展公司的封閉式管理投資公司方面有經驗,但該顧問管理像我們這樣的註冊非公開投資公司的經驗有限。
我們的投資組合按公允價值入賬,我們的董事會負責根據1940年法案監督、審查和確定我們投資的公允價值。因此,我們的有價證券投資的價值將存在不確定性。
根據1940年的法令,我們必須按市場價值進行證券投資,如果沒有現成的市場價值,則按我們根據董事會通過的書面估價政策確定的公允價值進行投資。根據1940年法案,董事會將負責監督、審查和確定我們投資的公允價值。通常,對於我們打算瞄準的投資類型,沒有公開市場。因此,我們至少每季度根據顧問和第三方定價服務彙編的相關信息對這些證券進行評估(如果有的話),並得到董事會的監督、審查和接受。
公允價值的確定,以及投資組合中未實現損益的數額,在很大程度上是主觀的,取決於董事會批准和監督的估值過程。在確定我們投資的公允價值時可以考慮的某些因素包括不具約束力的指示性投標和投資中的交易數量(以及每筆交易的規模和時間)。對某些投資的估值也將部分基於考慮到各種無法觀察到的投入的第三方估值模型。投資者應該意識到,我們使用的模型、信息和(或)基礎假設或此類模型並不總是允許我們正確地獲取資產的公允價值。因為這種估值,特別是我們所持有的不公開交易的證券的估值,本質上是不確定的,因此它們可能在短期內波動,而且可能是基於估計數的。我們對公允價值的確定可能與如果這些證券存在活躍的公共市場時所使用的價值有很大的不同。我們對投資公允價值的確定,通過記錄未實現的投資增值或折舊,對我們的淨利潤產生了重大影響,並可能導致我們在某一特定日期的資產淨值被低估或誇大,可能是在物質上,我們最終可能在一項或多項投資上實現的價值。見“淨資產價值的確定”。
我們的財務狀況和經營結果取決於顧問有效管理和部署資本的能力。
我們能否達到我們的投資目標,取決於顧問有效管理和部署資本的能力,而這又取決於顧問確定、評估和監測的能力,以及我們獲得符合我們投資標準的投資的能力。
在符合成本效益的基礎上完成我們的投資目標,在很大程度上取決於顧問對投資過程的處理、其提供合格、專注和高效服務的能力,以及我們獲得在初級或二級市場提供可接受條件的投資的機會。即使我們能夠發展和發展我們的投資業務,任何不能有效管理我們的增長的情況都會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大的不利影響。我們的業務成果將取決於許多因素,包括投資機會的可得性、在金融市場和經濟條件下隨時可獲得的短期和長期融資替代方案。此外,如果我們不能像本招股説明書中所描述的那樣成功地經營我們的業務或實施我們的投資政策和戰略,它可能會對我們的投資產生不利影響
支付股息的能力。此外,由於顧問代表我們使用的交易方法是專有的,股東將無法確定這些方法的細節或是否被遵循。
我們的未來成功取決於OFS高級專業人員,也取決於他們能否接觸到OFSAM及其附屬公司的投資專業人員和合作夥伴。
我們沒有任何內部管理能力或員工。我們依靠OFS高級專業人員的勤奮、技能和業務聯繫網絡來實現我們的投資目標。我們未來的成功在很大程度上將取決於高級管理小組,特別是高級投資小組成員的持續服務和協調。每個人都是OFSAM的員工子公司Orchard First Source Capital,Inc.的僱員,不受僱傭合同的約束。此外,根據與Orchard Capital Corporation達成的一項諮詢協議,我們還依賴OSAM執行委員會主席理查德·雷斯勒(Richard Ressler)、OFS顧問的結構化信貸投資委員會(OFS Advisor)主席和OFS顧問的廣泛銀團投資委員會的理查德·雷斯勒(Richard Ressler)。Ressler先生、任何高級投資小組、OFSAM的任何高級管理人員或其相當多的其他投資專業人員的離職,都可能對我們實現投資目標的能力產生重大不利影響。
我們期望OFS顧問將根據投資諮詢協議的條款評估、談判、結構、關閉和監督我們的投資。不過,我們不能保證OFS的資深專業人士會繼續向我們提供投資建議。如果這些人不與OFS及其附屬公司保持現有的關係,不與其他投資機會來源發展新的關係,我們可能無法擴大我們的投資組合或實現我們的投資目標。此外,與OFS高級專業人員有關係的個人沒有義務為我們提供投資機會。因此,我們不能保證這種關係會為我們帶來投資機會。
監督我們投資活動的投資委員會(“顧問投資委員會”)由OFS顧問根據投資顧問協議提供。失去顧問投資委員會的任何成員或其他OFS高級專業人員,可能會限制我們實現投資目標和按我們預期運作的能力。這可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們可能會面對日益激烈的投資機會競爭。
我們可以與其他投資基金(可能包括私人股本基金、夾層基金和商業發展公司)以及傳統金融服務公司競爭投資,這些公司可能包括商業銀行、投資銀行、金融公司和其他資金來源。我們的許多競爭對手都比我們大得多,擁有比我們大得多的財政、技術和營銷資源。例如,一些競爭者可能有較低的資本成本和資金來源,這可能是我們無法獲得的。此外,我們的一些競爭對手可能比我們有更高的風險容忍度或不同的風險評估。這些特點可以讓我們的競爭對手考慮更廣泛的投資,建立更多的關係,提供比我們願意提供給潛在賣家更好的價格。如果我們的競爭對手願意為我們打算瞄準的投資類型支付更多的錢,我們可能會失去投資機會。如果我們被迫為我們的投資付出更多的代價,我們的投資可能無法獲得可接受的回報,或者可能承擔重大的資本損失風險。在我們的目標市場上增加競爭對手的數量和(或)規模可能迫使我們接受不那麼有吸引力的投資。此外,我們的許多競爭對手在1940年法案對我們作為一家封閉式管理投資公司所施加的監管限制下,擁有更多的經驗,或者不受這些限制。
顧問和署長均有權在60天前辭職,而我們可能無法在這段時間內找到合適的替代人選,令我們的運作受到幹擾,對我們的財務狀況、業務和經營結果造成不良影響。
顧問有權根據“投資諮詢協議”辭職,而署長則有權在60天的書面通知後隨時辭職,而不論我們是否找到新的人選。如果顧問或署長辭職,我們可能找不到新的投資顧問或聘請內部管理人員,或找新的行政人員(視屬何情況而定),在60天內或根本沒有能力以可接受的條件提供相同或同等的服務。如果我們不能迅速做到這一點,我們的業務可能會受到破壞,我們的財務狀況、業務和經營結果,以及我們向股東分發股票和向證券持有人支付其他款項的能力都可能受到不利影響,我們的證券市場價格可能會下降。此外,如果我們無法確定並與具有顧問和署長及其附屬機構所擁有的專門知識的單一機構或行政人員集團達成協議,我們的內部管理和投資活動的協調可能會受到影響。即使我們能夠保留類似的管理和行政,無論是內部的還是外部的,這種管理的一體化以及它們對我們的投資目標和業務不熟悉,可能會造成額外的費用和時間延誤,可能對我們的財務狀況、業務和業務結果產生不利影響。
我們的成功將取決於顧問在競爭環境中吸引和留住合格人才的能力。
我們的發展需要顧問在一個競爭激烈的市場上留住和吸引新的投資和行政人員。顧問能否吸引和留住具備所需資歷、經驗和技能的人員將取決於以下幾個因素
包括但不限於提供有競爭力的工資、福利和專業發展機會的能力。許多實體,包括投資基金(如私人股本基金、夾層基金和商業發展公司)和傳統金融服務公司,將與其競爭經驗豐富的人員,將擁有比顧問更多的資源。
有重大的潛在利益衝突,可能影響我們的投資回報。
我們的執行幹事和董事,以及顧問及其與OFSAM公司間協議提供給它的官員和僱員,包括高級投資小組在內,由於他們所從事的其他活動,有若干利益衝突。例如,顧問的投資團隊成員現在和將來可能與從事類似於我們打算開展的業務活動的實體有關聯,在分配時間方面可能存在利益衝突。此外,高級投資小組的每一名成員都從事其他業務活動,轉移他們的時間和注意力。顧問所擁有的專業人員,會在這些專業人士認為適當的時間內,根據“投資諮詢協議”,為我們提供足夠的時間,以履行他們的職責。然而,這些人可能會致力於為其他客户提供投資諮詢和其他服務,包括單獨管理的賬户和私人基金,並從事我們不感興趣的其他商業活動。由於這些單獨的業務活動,顧問在分配管理時間、服務和職能方面可能存在利益衝突,而我們、其他諮詢客户和其他商業企業之間可能存在利益衝突。見“關聯方交易和某些關係”
我們的激勵費用結構可能會激勵顧問進行投機投資,在不明智的情況下使用槓桿,在否則適當的情況下避免去槓桿化,或者在確定淨投資收益時包括樂觀的假設。
我們向顧問支付的激勵費可能會激勵顧問代表我們進行風險更大或投機性更高的投資,而不是在沒有這種補償安排的情況下。這種做法可能導致我們投資更多投機性證券,這可能導致更大的投資損失,特別是在經濟衰退期間。支付給顧問的獎勵費用是根據我們的投資諮詢協議計算的,是根據我們的投資前費用淨投資收入計算的。這可能會鼓勵顧問使用槓桿來提高我們的投資回報,即使這樣做可能不合適,而且在其他情況下可能是適當的時候,也不要去槓桿化。在某些情況下,槓桿的使用可能會增加違約的可能性,從而損害我們證券的價值。此外,我們將在很大程度上根據管理層對此類投資產生的現金流的多年假設,確認我們的CLO股權部分投資的利息收入。因此,管理層對我們的投資現金流的假設將對我們在某一特定時期內確認的激勵前費用淨投資收入的數額產生影響。這可能會鼓勵顧問在經濟條件和環境下選擇比實際更樂觀的假設。參見“--與我們的投資相關的風險--我們可能利用我們的投資組合,這將放大投資數額的盈虧潛力,並將增加投資於我們的風險”和“-CLO投資涉及複雜的文件和會計考慮”。
利率的普遍提高可能會使顧問更容易獲得獎勵費,而不一定會增加我們的淨收益。
鑑於我們與OFS顧問簽訂的投資諮詢協議的結構,任何利率的普遍提高,都可能令顧問更容易在不增加顧問的相對錶現的情況下,按季支付“投資諮詢協議”下的入息獎勵費用。在當前不斷上升的利率環境下,隨着利率的持續上升,這種風險可能會增加。此外,鑑於“投資諮詢協議”適用於入息獎勵費用的追收規定,顧問可能會因利率普遍提高而獲得投資收入增幅中的一大部分。如果出現這種情況,我們淨收入的增長(如果有的話)可能會大大低於由於利率普遍提高而導致的顧問收入激勵費的相對增加。
即使我們蒙受損失,我們也有義務支付顧問的獎金。
顧問有權根據我們的激勵前費用淨投資收入(如果有的話)在緊接上一個日曆季度高於該季度的業績閾值的基礎上,為每個財政季度獲得獎勵報酬。因此,由於業績門檻是根據我們的資產淨值的百分比計算的,因此,我們的資產淨值的減少使我們更容易達到業績門檻,即使我們的投資組合價值下降,我們也可能需要支付某一財政季度的顧問獎勵報酬。
我們可能會支付獎勵費用的收入,我們沒有收到現金。
支付給OFS顧問的獎勵費用中與我們的激勵前費用淨投資收益有關的部分是根據收入計算和支付的,這些收入可能包括已累積但尚未收到現金的利息收入。這種收費結構可能被認為涉及OFS顧問的利益衝突,因為它可能鼓勵OFS顧問支持提供遞延利息的債務融資,而不是當前的現金利息支付。OFS顧問可能有投資遞延利息證券的動機,但如果沒有機會繼續獲得這種獎勵的話,它就不會這樣做了。
即使遞延利息證券的發行人不能就該等證券實際向我們支付現金,亦須繳付費用。這一風險可能會增加,因為OFS顧問沒有義務償還我們收到的任何獎勵費用,即使我們隨後蒙受損失或從未收到以前應計的遞延收入現金。
顧問的責任是有限的,根據投資諮詢協議,我們已同意賠償顧問的某些責任,這可能導致顧問代表我們採取比它為自己的帳户採取行動時更有風險的方式。
根據“投資諮詢協議”,顧問除了向我們提供“投資諮詢協議”所要求的服務外,並無任何責任向我們提供其他服務,亦不負責執行或拒絕遵從顧問的意見或建議而採取的任何行動。顧問與我們保持合同和信託關係。根據“投資諮詢協議”的條款,顧問、其高級人員、經理、成員、代理人、僱員及其他聯營公司,除構成故意失當、惡意、嚴重疏忽或罔顧顧問根據“投資諮詢協議”的職責而作出的作為或不作為外,無須就根據及根據“投資諮詢協議”所作出的作為或不作為向我們負責。此外,我們亦同意向顧問及其每名高級人員、經理、成員、代理人、僱員及其他聯營公司提供彌償,使他們免受因顧問履行“投資諮詢協議”所規定的義務而招致的損害賠償、法律責任、費用及開支(包括合理的律師費及其他合理支付的款項),但如屬故意失當、惡意、嚴重疏忽或罔顧顧問根據“投資諮詢協議”所承擔的職責,則屬例外。這些保護措施可能導致顧問在代表我們行事時比為自己的帳户行事時風險更大。
“投資諮詢協議”和“管理協議”不是在一定距離的基礎上談判達成的,可能對我們不利,就好像它們是與一個沒有關聯的第三方談判過一樣。
“投資諮詢協定”和“行政協定”是在有關各方之間談判達成的。因此,他們的條款,包括支付給顧問的費用,可能對我們不利,就好像他們是與一個沒有關聯的第三方談判過一樣。
我們不能複製OFSAM或由OFSAM及其其他附屬機構管理或贊助的其他實體所取得的歷史成果。
我們進行投資的主要重點可能不同於OFSAM的其他專有投資或由OFSAM或其其他附屬公司管理的其他投資基金、帳户或其他投資工具的投資。雖然OFSAM的歷史集中度一直是對債務證券的投資,但我們打算採取一種投資策略,主要集中在對CLO證券的投資上。由於我們的投資策略不同於由OFSAM管理的其他實體的投資策略,我們不能向您保證我們將複製OFSAM或其其他附屬公司所取得的歷史成果,因此我們警告您,我們的投資回報可能大大低於它們在前期所取得的回報。此外,當前或未來的市場波動和監管不確定性與我們投資策略中包含的投資不同,可能會對我們未來的業績產生不利影響。
我們的季度經營業績可能會出現波動。
由於若干因素,我們的季度經營業績可能會出現波動,包括我們是否有能力或無力進行符合我們投資標準的投資、我們的投資所賺取的利息和其他收入、我們的開支水平(包括我們發行的債務證券或優先股的利息或股息率)、已實現和未實現損益的確認的變化和時間、我們在市場中遇到競爭的程度以及一般經濟狀況。由於這些因素,我們在任何時期的結果都不應被認為是我們在未來時期的結果。
我們的董事會可能在未經股東批准的情況下改變我們的經營政策和策略,其影響可能是不利的。
我們的董事會有權修改或放棄我們目前的經營政策、投資標準和戰略,但我們認為這些政策、投資標準和戰略是根本的,而無需事先得到股東的批准。我們無法預測我們目前的經營政策、投資標準和策略的任何變化會對我們的業務、資產淨值、經營業績和我們的證券價值產生什麼影響。然而,任何這類變化的影響都可能對我們支付分配的能力產生不利影響,並導致您損失全部或部分投資。
如果我們無法維持我們的税收待遇,我們將被徵收公司級的美國聯邦所得税。
為了美國聯邦所得税的目的,我們選擇接受待遇,並打算每年根據該法典第M節的規定被列為RIC,但不能保證我們能夠獲得或保持RIC的地位。作為一個理由,我們將不必為我們分配(或被認為分配)給我們的股東的收入和資本收益支付公司級的美國聯邦所得税。
為了獲得和維持美國聯邦所得税和分配給股東的收益,我們必須滿足某些收入來源和資產多樣化及分配的要求。來源-
如果我們每年從股利、利息、出售證券或類似來源的收益中獲得至少90%的ICT I,就可以滿足收入要求。如果我們在每個日曆季度末滿足一定的資產組合要求,那麼資產多樣化需求就會得到滿足。不符合這些要求可能導致我們不得不迅速處置某些投資,以防止失去RIC地位。由於我們大部分的投資都是投資在CLO證券上,而這些證券可能沒有活躍的公開市場,因此,任何這類投資都可能以不利的價格進行,並可能造成重大損失。
我們還必須滿足年度分配要求,才有資格享受RIC税收待遇。如果我們每年向股東分配超過已實現的長期資本淨虧損(如果有的話)的經常淨收益和已實現的短期資本淨收益(“年度分配要求”),將滿足對RIC的分配要求。在我們使用債務融資或優先股的範圍內,我們將受到1940年法案和貸款和信貸協議規定的某些資產覆蓋比率要求的限制,在某些情況下,這些條款可能限制我們作出必要的分配,使我們有資格作為一種税收待遇。如果我們無法從其他來源獲得現金,我們可能無法保持對RICS提供的税收優惠的資格,從而成為美國企業一級的聯邦所得税。
如果我們不能,一旦有資格,繼續作為一種税收待遇,因為任何原因,併成為公司級的美國聯邦所得税,由此產生的公司税可以大大減少我們的淨資產,可分配給股東的收入數額,我們的分配數額和可用於新投資的資金數額。
美國的税收改革可能會對我們的業務和股東產生負面影響。
與税收有關的立法或其他行動可能對我們或我們的股東產生負面影響。有關美國聯邦所得税的規定不斷受到參與立法程序的人、國税局或“國税局”和美國財政部的審查。最近頒佈的美國聯邦税務改革立法對該法作了許多修改,包括大幅改變商業實體税收的規定、外國公司被視為“受管制的外國公司”的情況、利息費用的可扣減性以及資本投資的税收處理。我們無法確切地預測税法的任何變化將如何影響我們、我們的股東或我們的投資。新的立法和任何美國財政部的法規、行政解釋或法院裁決對此類立法的解釋都會對我們的能力產生重大的負面影響,使我們有資格享受税收待遇,將其作為一種或美國聯邦所得税的後果,對我們和持有這種資格的股東造成影響,或可能產生其他不利後果。我們促請投資者就立法、規管或行政發展的現況和建議,以及這些建議對我們普通股投資的潛在影響,徵詢税務顧問的意見。
有一種風險是,我們的證券持有人可能得不到分配,或者我們的發行可能不會增長,或者隨着時間的推移而減少。
我們打算按季度向持有我們普通股的人發放,每月支付一次,這些資產是合法可供分配的。我們不能向您保證,我們將取得投資結果,這將使我們能夠作出一個特定水平的現金分配或逐年增加的現金分配。此外,由於資產覆蓋測試適用於我們註冊的封閉式管理投資公司,我們的發行能力可能受到限制。
我們可能很難支付我們所要求的分配,如果我們確認收入之前或沒有收到現金代表這種收入。
為了美國聯邦所得税的目的,我們將在收入中包括一些我們還沒有收到現金的金額,比如原始發行的折扣或市場折扣,如果我們以低於票面價值的大幅折扣獲得債務擔保的話,可能會出現這種情況。在我們收到相應的現金付款之前,這些折扣將包括在收入中。我們還可能被要求在收入中包括一些我們不會收到現金的其他金額。
由於在某些情況下,我們可能會在收到代表該等收入的現金之前或不領取現金前確認入息,因此,我們可能難以符合按年分配的規定,以維持該守則所訂的税務處理方式。因此,我們可能不得不有時和(或)以我們認為不有利的價格出售我們的一些投資,籌集更多的債務或股本,或為此目的放棄新的投資機會。如果我們無法從其他來源獲得現金,我們可能沒有資格享受RIC税收待遇,從而成為美國企業一級的聯邦所得税。
我們對普通股股東的現金分配可能會改變,我們分配給普通股股東的一部分可能是資本的回報。
我們的現金分配額可根據董事會對為此目的可用的現金數額的評估以及其他因素,酌情增加或減少。除非我們能夠通過成功地實施我們的投資戰略來產生足夠的現金,否則我們可能需要在未來減少我們的現金分配水平。此外,即使我們成功地實施了我們的投資戰略,我們也可能無法維持我們目前的分配水平。此外,如果我們的投資產生的現金中用於美國聯邦所得税報告目的的部分被記為利息收入低於我們的分配額,那麼我們未來一項或多項分配中的全部或一部分,如果申報的話,可能包括資本的返還。因此,持有普通股的人不應認為我們的任何股票都是唯一的來源。
分發是ICTI。我們的發行數量的任何減少將減少我們的普通股持有者收到的現金數額,並可能對我們普通股的市場價格產生重大的不利影響。參見“與我們的投資有關的風險-CLO投資涉及複雜的文件和會計考慮”,“我們的投資受預付風險的影響”和“我們在投資組合中遇到的任何未實現的損失可能表明未來已實現的損失,這可能會減少我們的可供分配的收入或支付我們的其他債務”。
作為一家上市公司,我們將付出巨大的代價。
作為一家上市公司,我們期望承擔法律、會計和其他費用,包括適用於其證券根據經修正的1934年“證券交易法”或“交易法”註冊的公司的定期報告要求的相關費用,以及額外的公司治理要求,包括2002年“薩班斯-奧克斯利法”和美國證交會實施的其他規則。
由於我們期望將我們所有的普通收入和已實現的資本收益實質上分配給我們的股東,我們可能需要更多的資本來資助新的投資,這種資本可能無法以優惠的條件獲得,或者根本無法獲得。
為了獲得和維持我們的税收待遇,除其他外,我們必須分配至少90%的我們的普通淨收入和實現的短期資本淨收益超過已實現的長期資本淨損失(如果有的話)。因此,這些收益將無法為新的投資提供資金,我們將需要更多的資本來為我們的投資組合的增長提供資金。如果我們得不到額外的資金,我們可能被迫削減或停止新的投資活動,這可能會對我們的業務、業務和結果產生不利影響。
全球經濟、政治和市場狀況可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響,包括我們的收入增長和盈利能力。
我們可能受到全球市場、經濟和政治環境以及我們投資或經營的司法管轄區和部門的重大影響,包括影響利率和信貸供應的條件。在全球市場上,我們直接或間接持有頭寸的意外波動、流動性不足、政府行動、貨幣貶值或其他事件可能損害我們開展業務的能力,並可能使我們蒙受重大損失。這些因素超出了我們的控制範圍,可能會對我們投資的流動性和價值產生不利影響,並可能削弱我們進行有吸引力的新投資的能力。
特別是,與前幾個時期相比,過去十年的大部分時間經濟和金融市場狀況明顯惡化。全球金融市場債務和股票證券的估值大幅下降,信貸供應急劇減少,一些主要金融機構倒閉。因此,世界各地的某些政府機構和中央銀行,包括美國財政部和美國聯邦儲備委員會,採取了前所未有的幹預計劃,其效果仍不確定。儘管某些金融市場已有所改善,但在過去十年中經濟狀況再次出現時,它們可能對我們的投資產生不利影響。歐洲和其他地方主權債務狀況惡化的跡象表明,英國公投決定脱離歐盟,即“英國退歐”,預計將於2019年3月19日舉行,但根據與歐盟達成的一項協議,這一決定已延長至2020年1月31日。此外,其他民族主義運動和政策以及美國現任總統政府政策的不確定性,可能會進一步擾亂全球市場。例如,現任美國總統政府和國會可以通過可能對美國金融市場的監管產生重大影響的立法,或退出或重新談判各種貿易協定,並採取其他改變美國現行貿易政策的行動。我們無法預測這些行動中將採取哪些行動,或如果採取這些行動,它們對美國金融穩定的影響。這些行動可能會對我們的業務產生重大的不利影響。, 財務狀況和經營結果。我們無法預測未來這些或類似事件對美國經濟和證券市場的影響,或對我們的投資的影響。我們監測事態發展,並設法以符合我們的投資目標的方式管理我們的投資,但我們不能保證我們會成功地這樣做。
2018年5月24日,特朗普總統簽署了“經濟增長、監管救濟和消費者保護法”,將指定“具有系統重要性的金融機構”或“SIFI”的資產門檻從500億美元提高到2500億美元,但須遵守聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)制定的強化審慎標準,根據被覆蓋銀行控股公司的規模和風險,驚人地適用這一變化。2018年5月30日,聯邦儲備委員會(FederalReserve Board)投票決定考慮修改沃爾克規則(VolckerRule),放寬對所有銀行的合規要求。這一變化和任何進一步的規則或條例的影響是而且可能是複雜和深遠的,而這一變化和今後的任何法律或條例或修改都可能對我們的業務、現金流量或財務狀況產生不利影響,給我們帶來額外費用,加強對我們的監管監督,或以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們可能會受到幾個大型機構之一的違約風險,這些機構相互依賴,以滿足它們的流動性或運營需要,因此,一家機構的違約可能會導致其他機構的一系列違約。這有時被稱為“系統性風險”,並可能對我們在開展業務過程中與之互動的金融中介機構產生不利影響。
我們還可能受到廣泛拋售或信貸市場其他變化所產生的風險,這可能會對我們的收入和資產淨值產生不利影響。此外,我們的資產價值大幅下降,我們可能無法維持1940年法案強加給我們的資產保險。任何這類失敗都會影響我們發行額外優先股和其他高級證券(包括借款)的能力,並可能影響我們支付股本分配的能力,這可能會嚴重損害我們的業務運作。我們的流動性可能因無法進入資本市場或獲得債務融資而進一步受損。例如,我們不能確定我們是否能夠以商業上合理的條件獲得債務融資。在以前的市場週期中,許多貸款人和機構投資者以前減少或停止了對借款人的貸款。如果出現這類市場動盪和信貸緊縮,市場波動會加劇,商業活動會普遍減少,從而限制我們的投資機會。此外,我們無法預測未來經濟和市場條件何時有利。即使從長遠來看,市場環境總體上是有利的,但金融市場某些部門的不利條件可能會對我們的業務產生不利影響。
資本市場可能經歷一段時間的混亂和不穩定,我們無法預測這些情況何時會發生。這種市場狀況可能對美國和國外的債務和股本資本市場產生重大和不利的影響,這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。
全球資本市場經歷了一段混亂時期,表現在債務資本市場缺乏流動性、金融服務部門減記、信貸風險重新定價以及某些主要金融機構的倒閉。雖然資本市場有所改善,但這些情況今後可能會再次惡化。在這種市場混亂的情況下,我們可能很難籌集債務或股本,特別是由於監管方面的限制。
將來,市場情況可能會令我們的債務期限延長或再融資困難,如果不這樣做,可能對我們的業務產生重大的不利影響。如果需要的話,我們的投資流動性不足可能使我們很難出售這些投資。因此,我們可能意識到遠遠低於我們記錄投資的價值。此外,資本市場的重大變化,包括擾亂和波動,已經並可能在今後對我們的目標投資的估值和涉及目標投資的流動性事件的可能性產生負面影響。沒有能力籌集資金,以及為流動資金的目的而出售我們的任何投資,都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
美國和世界各地,包括中東、東歐和俄羅斯的各種社會和政治緊張局勢可能繼續導致市場波動加劇,可能對美國和全球金融市場產生長期影響,並可能在美國和全世界造成進一步的經濟不確定性或惡化。包括希臘、愛爾蘭、意大利、西班牙和葡萄牙在內的幾個歐盟國家繼續面臨預算問題,其中一些可能對這些國家和其他歐盟國家的經濟產生負面的長期影響。歐洲經濟和貨幣聯盟(EuropeanEconomicandMonetaryUnion)成員國之間對國家層面對歐元的支持,以及隨之而來的財政和工資政策的協調,也一直令人擔憂。在最近的經濟衰退期間,美國和全球經濟下滑,或美國經濟回到衰退時期,都可能對我們的投資產生不利影響。我們無法預測未來這些或類似事件對美國經濟和證券市場或對我們投資的影響的持續時間。我們監測事態發展,並設法以符合我們的投資目標的方式管理我們的投資,但我們不能保證我們會成功地這樣做。
我們是1940年法案意義上的非多元化管理投資公司,因此,我們的資產可投資於單一發行人證券的比例不受限制。
我們被歸類為1940年法案意義上的非多元化管理投資公司,這意味着我們不受1940年法案的限制,即我們可以投資於單個發行人的證券的資產比例不受該法案的限制。因此,與多元化基金相比,我們更容易受到任何單一的公司、經濟、政治或規管事件的負面影響。特別是,由於我們的投資組合可能缺乏CLO證券和相關投資的多樣化,因此,如果這些CLO證券和相關投資中的一個或多個在其所持有的抵押品上出現嚴重違約,我們很容易遭受重大損失。除了“守則”對資產多元化的要求外,我們並沒有固定的多元化指引,我們的投資可以集中在較少發行人的證券上。
重要股東可以控制提交給我們股東的事項的結果,或者對我們的證券的市場價格產生不利影響。
如任何股東個別地或與其他股東共同控制我們的大量有表決權證券或任何類別的有表決權證券,他們可能有能力控制提交我們股東批准的事項的結果,包括董事的選舉,以及我們全部或實質上所有資產的合併、合併或出售,並可安排採取你可能不同意或不符合你或其他證券持有人利益的行動。
這種實益所有權的集中也可能通過以下方式損害我們證券的市場價格:
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• | 妨礙與我們有關的合併、合併、收購或其他業務合併;或 |
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• | 不鼓勵潛在的收購者出價或以其他方式試圖獲得我們的控制權。 |
我們與我們的子公司進行交易的能力將受到限制,這可能會限制我們的投資範圍。
根據1940年法案,一般禁止註冊投資公司在未經其獨立董事和證交會事先批准的情況下,知情地參與與其附屬公司的某些交易。這些交易包括購買和銷售,以及所謂的“聯合”交易,在這些交易中,註冊投資公司及其一家或多家子公司從事某些類型的盈利活動。任何直接或間接擁有註冊投資公司未償表決權證券5%或5%以上的人,根據1940年法案,將被視為註冊投資公司的附屬機構,而未經註冊投資公司獨立董事的事先批准,一般禁止註冊投資公司從事資產的買賣或與這些附屬公司的聯合交易。此外,未經證券交易委員會批准,禁止註冊投資公司與註冊投資公司的主管、董事、僱員、顧問(及其附屬公司)進行資產買賣或聯合交易。
但是,在符合現行法律和證交會工作人員解釋的某些情況下,註冊投資公司可以與某些關聯方或其各自的其他客户一起投資。例如,註冊投資公司可以在符合證券交易委員會工作人員頒佈的指導意見的情況下與此類賬户同時投資,允許註冊投資公司和其他賬户購買單一類別的私人發行證券的權益,只要滿足某些條件,包括註冊投資公司的顧問代表註冊投資公司和代表其他客户談判價格以外的條款。如有機會投資同一發行人的不同證券,或預期不同的投資會導致註冊投資公司與其他賬户的利益發生衝突,則在本指引下,不得或不適宜與該等其他賬户共同投資。此外,除某些情況外,本指南不允許註冊投資公司投資於顧問或其他附屬公司以前投資過的任何發行人。
2016年10月12日,OFS顧問和它管理的某些基金收到了SEC的命令,我們可以依賴這一命令,允許我們與OFS顧問管理的其他基金或由OFS顧問控制、控制或共同控制的投資顧問共同投資於投資組合公司,條件是我們必須遵守某些條件。根據該命令,如果我們的獨立董事“法定多數”(1940年法案第57(O)條)就一項共同投資交易作出某些結論,我們一般可以與這些資金共同投資,包括:(1)交易條款,包括支付的代價,對我們和我們的股東是合理和公平的,不涉及任何有關人員對我們或我們的股東的過分接觸;(2)交易符合我們股東的利益,符合我們的投資目標和策略。我們已經申請了新秩序,如果獲得批准,將取代新秩序,並允許我們更靈活地進行共同投資交易。我們不能保證從證券交易委員會獲得這種新的免責救濟。
當我們與OFSAM及其附屬公司或其各自的其他客户一起投資時,OFS顧問公司將在符合適用法律、監管指南或命令的情況下,根據其分配政策分配投資機會。根據這一分配政策,如果投資戰略相似或重疊的兩個或多個投資工具處於投資期間,則將根據有關組織、提供或任何類似文件中有關此類投資機會分配的規定,為這類投資工具分配可用的機會。在沒有任何這類規定的情況下,職業服務處顧問將考慮下列因素和對這些因素中每一個因素應給予的權重:
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• | 投資指導方針和/或投資工具的適用組織文件、要約文件或類似文件中規定的任何限制; |
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• | 投資工具的期限和各自投資期限的剩餘期限(如有的話)。 |
在不依賴訂單的情況下,對於處於“上升”期但仍在投資或再投資期內的賬户而言,機會優先於其“上升”期以外的賬户。然而,應用上述一個或多個因素,或其他被確定為相關或適當的因素,可能導致將投資機會分配給一隻基金,使其不再處於上升期,而該基金仍在其上升期內。
在不允許或不適合與其他帳户共同投資的情況下,OFS顧問將需要決定哪個帳户將繼續進行投資。OFS顧問決定將一個機會分配給另一個實體,可能會導致我們放棄我們本來會做出的投資機會。這些限制,以及限制我們與我們的高級職員或董事或其附屬公司進行業務往來的類似限制,可能會限制我們本來可以獲得的投資機會的範圍。
我們可以利用我們的投資組合,這將放大投資的收益或虧損的潛力,並將增加投資於我們的風險。
我們可能直接或間接地通過一個或多個特別目的工具、借來的資金負債以及衍生交易、優先股和其他結構和工具的槓桿,其數額和條件均為顧問和我們的董事會認為適當,但須遵守1940年法令規定的適用限制。任何此類借款都不包括我們打算投資的CLO結構中嵌入的或固有的槓桿,也不包括我們可以投資的衍生工具。這種槓桿可用於收購和融資我們的投資,支付費用和費用,並用於其他目的。我們承擔的任何此類槓桿都可能是有擔保的和/或無擔保的、高級的和/或從屬的。此外,CLO本質上是槓桿工具。因此,在我們的整體結構中,可能會有一層槓桿作用。
槓桿帶來的風險可能對我們普通股股東的回報產生不利影響,包括:
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• | 經營成本增加,這可能會降低我們對普通股持有人的總收益; |
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• | 與槓桿有關的費用及開支,包括與任何優先股有關的所有發行及營運開支,將由普通股的持有人或股份承擔;及 |
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• | 通過槓桿獲得的投資的價值下降的可能性,而我們在這種槓桿下的債務仍然是固定的。 |
槓桿率越高,我們的資產淨值就越有可能發生重大變化。因此,任何對投資價值產生不利影響的事件都會隨着槓桿的使用而擴大。例如,我們的收入的任何減少都會導致淨收入的下降比我們沒有借來的更快。這種下降也會對我們支付普通股股利的能力產生負面影響。槓桿通常被認為是一種投機投資技術。我們償還任何債務的能力將在很大程度上取決於我們的財務狀況,並將受到普遍的經濟條件和競爭壓力的影響。對任何對投資不利的市場投資使用槓桿的累積效應,可能造成比我們的投資沒有槓桿作用更大的損失。
作為一家註冊的封閉式管理投資公司,對於任何高級證券,我們通常需要達到1940年法案規定的某些資產覆蓋率。至於代表負債(即借款或當作借款)的高級證券,除1940年法令所界定的臨時借款外,我們必須有至少300%的資產覆蓋比率,這一比率是在借款時衡量的,計算為我們的總資產(減去所有負債和未由高級證券代表的負債)與我們未償還的代表負債的高級證券總額的比率。至於屬於股票的高級證券(即優先股的股份,包括我們的A系列A期優先股),我們必須有至少200%的資產覆蓋比率,這是在發行任何此類優先股時所衡量的,並計算為我們的總資產(減去未被高級證券代表的所有負債和負債)與我們代表負債的未償高級證券總額的比率,再加上任何未償優先股的總清算優先權。我們目前有2,130萬美元的A系列優先股本金未償還,其優先利率相當於2019年3月和4月發行的年率6.875%。
如果我們的資產覆蓋率降至300%以下(或在適用情況下為200%),我們將無法增加債務或發行更多優先股,而且在不利的情況下,我們可能被要求出售部分投資來償還部分債務,這可能對我們的業務產生重大的不利影響,而且我們也無法作出某些分配或支付紅利。我們使用的槓桿金額將取決於顧問和董事會在任何提議借款時對市場和其他因素的評估。我們不能保證,我們將能夠獲得信貸,或以我們可以接受的條件。
此外,我們可能參加的任何債務安排都可能強加限制我們商業活動的金融和業務契約,包括可能妨礙我們為額外貸款和投資融資的能力,或為維持“守則”M分節規定的RIC地位而作出必要的分配的限制。
有關我們作為註冊的封閉式管理投資公司運作的規例,會影響我們籌集額外資金的能力,以及我們這樣做的方式。債務資本的籌集可能使我們面臨風險,包括與槓桿有關的典型風險。
我們今後可發行債務證券或額外優先股和(或)向銀行或其他金融機構借款,我們統稱為“高級證券”,但不得超過1940年法案允許的最高數額。根據1940年法案的規定,我們可以作為註冊的封閉式管理投資公司發行高級證券,條件是我們必須達到某些資產覆蓋率(即代表負債的高級證券為300%,在根據現行法律發行優先股時為200%)。如果我們的資產價值下降,我們可能無法滿足這一測試。如果發生這種情況,我們可能被要求出售我們的一部分投資,並根據我們的槓桿性質,償還我們的一部分債務(包括贖回我們的A系列A期優先股的股份,或任何未來的優先股或可能未償還的債券的一部分),而這種出售可能是不利的。此外,我們用於償還債務的任何數額都無法分配給我們的股東。
我們一般不能以低於當時每股淨值的價格發行和出售我們的普通股(不包括任何分配佣金或折扣)。不過,如果董事會認為出售普通股符合我們的最佳利益,並且我們的普通股的大多數持有人批准出售,我們可以以低於當時每股淨值的價格出售我們的普通股股份。此外,我們一般可以以低於淨值的價格向現有普通股持有人發行普通股新股,以支付股息,並在某些其他有限的情況下發行新股。如果我們多發行一些普通股來籌集更多資金,那麼,當時持有我們普通股的人所佔的百分比便會下降,而我們的普通股持有人可能會受到稀釋。
特拉華州“普通公司法”的規定以及我們修訂和恢復的“公司註冊證書”和“章程”可能會阻止收購企圖,並對我們的證券價格產生不利影響。
“特拉華州總公司法”或“DGCL”載有可能阻礙、拖延或使我們改變對我們的控制權或使我們的董事被撤職的更困難的規定。我們修訂和重述的公司註冊證書及附例載有限制法律責任及對董事及高級人員作出彌償的條文。這些規定和其他規定也可能產生阻止敵意收購或推遲改變控制或管理的效果。“DGCL”第203條適用“1940年法”的任何適用要求,通常禁止特拉華州公司與實益擁有15%或15%以上有表決權股票的股東或其附屬公司進行合併和其他商業合併,除非其董事或股東以規定的方式批准合併業務。我們的董事會通過了一項決議,規定我們從事的任何商業合併都不受DGCL第203條的約束,只要我們的董事會,包括董事會的多數成員,如1940年法案所界定的,與收購人無關的,首先批准合併業務。如果我們的董事會不批准商業合併,DGCL第203條可能會阻止第三方試圖獲得我們的控制權,並增加完成這一提議的難度。我們還採取了可能使第三方難以控制我們的措施,包括修訂和重新聲明的公司註冊證書的規定,將我們的董事會分為三個等級,任期為交錯的三年,以及經修訂和重新聲明的註冊證書中的規定,授權我們的董事會將優先股分類或重新分類為一個或多個類別或系列。, 並導致增發我們普通股的股份。這些條文,以及我們經修訂及重述的公司註冊證明書及附例的其他條文,可能會延誤、延遲或阻止一項可能符合我們股東最佳利益的交易或控制權的改變。
管理我們的業務的法律或法規的變化可能會對我們的業務產生不利的影響,或使我們改變我們的業務戰略。
法律和法規的改變。我們,我們所投資的CLO車輛,以及由這些CLO車輛持有證券的證券組合公司,將受到適用的地方、州和聯邦法律和法規的約束,包括(但不限於)聯邦證券法律和條例。可以頒佈新的立法或通過新的解釋、裁決或條例,包括關於允許我們進行的投資類型的解釋、裁決或條例,其中任何一項都可能損害我們和我們的股東,可能具有追溯效力。此外,任何法律和法規的變化,我們的業務可能導致我們改變我們的投資戰略,以利用我們自己的新的或不同的機會。這種變化可能導致本報告所述戰略和計劃的實質性差異,並可能導致我們的投資重點從我們的投資顧問高級投資團隊的專長領域轉移到其他類型的投資,在這些領域,投資團隊的專門知識可能較少,或很少或根本沒有經驗。因此,任何這樣的變化,如果它們發生,可能會對我們的經營結果和您的投資價值產生重大的不利影響。另見“根據”多德-弗蘭克法“第941條和其他類似的歐盟法律對CLO適用的風險保留規則可能對CLO和貸款市場產生更廣泛的影響,可能導致我們所希望的投資機會減少或減少”。
貸款證券化“多德-弗蘭克法”(通常稱為“沃爾克規則”)第619條通常禁止銀行實體從事自營交易或擔保,或收購或保留對對衝基金或私人股本基金或“有擔保基金”的所有權權益(其廣義定義可能包括許多CLO),但有某些例外。鑑於銀行實體對投資於涵蓋基金的CLO的限制,Volcker規則可能會對我們持有的任何或所有投資的市場價值或流動性產生不利影響。雖然“沃爾克規則”和“執行規則”將“貸款證券化”豁免於擔保基金的定義之外,但並非所有CLO都有資格獲得這一豁免。例如,投資債券和貸款的CLO將被視為有擔保的基金。因此,為了符合“貸款證券化”豁免的條件,許多現行CLO修改了其交易文件,以限制發行人獲得債券和某些其他證券的能力,這可能會降低CLO權益證券持有人的收益。此外,與這些修訂有關的費用,通常是從中央勞工組織的現金流量中支付,這會對我們對任何CLO股本的投資帶來不利的回報。此外,為了避免“沃爾克規則”規定的有擔保基金地位,許多未來的CLO可能會對購買債券和某些其他證券規定類似的限制,這可能導致CLO股票證券的回報率低於目前的預期。
證券交易委員會的工作人員可以修改其對某些非傳統投資的立場,包括對CLO證券的投資。
證券交易委員會的工作人員對與不同資產管理活動相關的潛在風險進行了廣泛審查,除其他外,重點關注流動性風險和槓桿風險。證券交易委員會投資管理司的工作人員與註冊管理投資公司通信,對投資CLO證券的程度和相關的特殊風險提出疑問。雖然無法預測員工在這些領域會得出什麼結論(如果有的話),或者工作人員可能向證券交易委員會提出什麼建議(如果有的話),但對註冊管理投資公司對CLO證券的投資施加限制可能會對我們實施投資戰略的能力和/或通過公開發行籌集資金的能力產生不利影響,或者可能導致我們採取某些行動,對我們的股東、我們的財務狀況和/或我們的經營結果造成不利影響。我們目前無法評估任何此類監管發展的可能性或時間。
恐怖襲擊、戰爭或自然災害可能會影響我們投資的企業,損害我們的業務、經營結果和財務狀況。
恐怖主義行為、戰爭行為或自然災害可能會破壞我們的行動以及我們投資的企業的業務。這種行為造成並繼續造成經濟和政治不穩定,並助長了全球經濟不穩定。今後的恐怖主義活動、軍事或安全行動或自然災害可能進一步削弱國內/全球經濟,造成更多的不確定因素,這可能對我們直接或間接投資的企業產生不利影響,進而對我們的業務、經營成果和財務狀況產生重大不利影響。恐怖主義襲擊和自然災害造成的損失通常是不可保的。
網絡安全系統的失敗,以及我們的災後恢復系統和管理連續性規劃中未預料到的事件的發生,都可能損害我們有效開展業務的能力。
如網絡攻擊、自然災害、工業事故、災後恢復系統中未預料到的事件或外部提供者的支持失敗等災難的發生,可能會對我們開展業務的能力以及我們的運營結果和財務狀況產生不利影響,特別是如果這些事件影響到我們基於計算機的數據處理、傳輸、存儲和檢索系統或破壞數據。如果有相當多的管理人員在發生災難時無法工作,我們有效開展業務的能力可能會受到嚴重損害。
我們在很大程度上依賴計算機系統來執行必要的業務功能。儘管我們實施了各種安全措施,但我們的計算機系統可能會受到網絡攻擊和未經授權的訪問,例如物理和電子入侵或未經授權的篡改。和其他公司一樣,我們的數據和系統可能受到威脅,包括惡意軟件和計算機病毒攻擊、未經授權的訪問、系統故障和中斷。如果發生一次或多起此類事件,可能危及在我們的計算機系統和網絡中處理、儲存和傳輸的機密、專有和其他信息,或在我們的業務中造成中斷或故障,從而可能損害我們的聲譽、經濟損失、訴訟、增加的費用、監管處罰和(或)客户不滿或損失。
與我們做生意的第三方也可能是網絡安全或其他技術風險的來源。我們外包某些功能,這些關係允許存儲和處理我們的信息,以及客户、對手方、僱員和借款人的信息。雖然我們採取行動減少外包造成的風險,但持續的威脅可能導致未經授權訪問、丟失、暴露或銷燬數據或其他網絡安全事件,增加成本和其他後果,包括上述後果。
與我們的投資有關的風險
通過CLO證券間接投資高級擔保貸款具有特殊的風險。
我們透過對中法團的投資,接觸有關的高級有擔保貸款及其他信貸投資,但可能會不時透過其他途徑直接或間接地取得這種風險。由於各種原因,貸款可能成為不良貸款或受損貸款。這種不良貸款或受損貸款可能需要進行實質性的解決談判或重組,其中包括大幅降低利率和/或大幅減記貸款本金。此外,由於貸款協議的獨特性和貸款的私人聯營性質,某些貸款的買賣可能不如公開交易的證券那麼容易,而且從歷史上看,貸款市場的交易量相對於其他市場來説是很小的。貸款可能會因其獨特和定製的性質而受到交易延誤,轉讓可能需要得到代理銀行和/或借款人的同意。與高級擔保貸款相關的風險包括,提前還款通常可以在任何時候發生,而無需溢價或罰款。此外,在某些情況下,CLO投資的借款人的權益所有者可以在借款人向貸款人付款之前,通過股息資本重組收回對借款人的投資。由於這些原因,任何債務投資都可能出現股本緩衝減少或價值縮水的情況,這可能最終導致CLO投資者在借款人的權益所有者遭受損失之前遭受投資損失。
此外,我們投資的某些CLO的投資組合可能包含中間市場貸款。向中等市場公司提供的貸款可能比向較大的公開交易實體提供的貸款具有更大的內在風險。中等市場公司可能資金有限,無法履行我們持有的債務證券所規定的義務,這可能伴隨着任何抵押品價值的下降,降低我們實現與投資有關的任何擔保的可能性。與大型企業相比,這類公司的經營歷史更短,產品線更窄,市場份額更小,這往往使它們更容易受到競爭對手的行動和市場條件以及總體經濟衰退的影響。這些公司的經營結果也可能有很大的差異。此外,中等市場公司更有可能依賴於管理人才和一小羣人的努力。因此,這些人中的一人或多人的死亡、殘疾、辭職或終止,可能對投資組合公司產生重大不利影響,進而對我們產生重大不利影響。中間市場的公司也可能是訴訟的當事方,並可能從事迅速變化的業務,產品可能會面臨很大的過時風險。相應地, 向中等市場公司提供的貸款可能比向擁有更多資金或以其他方式能夠獲得傳統信貸來源的公司提供的貸款風險更大。與大銀團貸款或投資級證券相比,中等市場貸款的流動性較低,交易市場規模也較小,違約率或回收率可能與大銀團貸款或投資級證券的違約率或回收率不同(而且可能更好或更糟)。對於我們可能投資的任何中資銀行的中間市場貸款可能出現的違約和/或收回水平,沒有任何保證。由於被放棄的因素,主要投資於中間市場貸款(或持有其中很大一部分)的CLO發行的證券通常被認為是比主要投資於廣泛銀團貸款的CLO發行的證券風險更高的投資。
此外,我們投資的某些CLO的投資組合可能包含“契約金”貸款。我們使用“契約型貸款”一詞一般是指沒有一整套金融維護契約的貸款。一般説來,“聖約-低”貸款為借款人公司提供了更多的負面影響,因為他們的契約是以違約為基礎的,這意味着它們只能在借款人採取肯定行動後才能被違反,而不是因為借款人的財務狀況惡化。因此,與投資於或暴露於金融維護契約的貸款相比,我們可能面臨更大的損失風險
我們對CLO證券和其他結構性金融證券的投資涉及到一定的風險。
我們的投資主要是CLO證券,我們可以投資其他相關的結構性金融證券。Clos和結構化金融證券通常由作為抵押品的資產或資產池(通常是高級擔保貸款和其他與信貸相關的資產)作為擔保。我們和其他投資於CLO和其他結構性金融證券的投資者最終承擔了潛在抵押品的信用風險。在大多數CLO的情況下,結構性金融證券是分階段發行的,為投資者提供了各種期限和信用風險特徵,通常按風險程度分為高級、夾層和附屬/股權。如果有違約或相關的抵押品表現不佳,定期向此類證券的高級部分付款優先於夾層部分的付款,而定期支付給夾層部分的付款優先於次級/股權部分的支付權。
鑑於上述考慮,中建和其他結構性金融證券可能會帶來類似於其他類型債務債務的風險,事實上,這類風險在CLO和其他結構性金融證券中可能具有更大的意義。例如,對結構性工具的投資,包括CLO發行的股票和次級債務證券,涉及風險,包括信貸風險和市場風險。利率和信貸質量的變化可能導致價格大幅波動。
除了與投資債務證券有關的一般風險外,CLO證券還有其他風險,包括:(1)抵押品資產分配不足以支付利息或其他款項的可能性;(2)抵押品的質量可能下降或違約;(3)我們對CLO權益和次級債務的投資很可能從屬於對其他較高級的CLO債務的償付權;(4)在投資時,可能無法充分了解某一特定證券的複雜結構,並可能與發行人產生爭議或產生意外的投資結果。此外,CLO持有的抵押品的變化可能導致我們持有的工具的付款暫時或永久減少。結構性投資,特別是我們可能投資的次級利益,其流動性不如許多其他類型的證券,而且可能比我們可能瞄準的CLO所依據的資產更不穩定。此外,CLO和其他結構性金融證券可能會受到提前還款風險的影響。此外,CLO或其他結構化金融證券的執行可能受到各種因素的不利影響,包括該擔保在發行人資本結構中的優先地位、任何信貸增強的可得性、付款和收回的水平和時間以及被證券化的相關應收款、貸款或其他資產的特點、這些資產遠離發端人或轉讓人、在任何相關抵押品上變現的充分性和能力以及被證券化資產的服務方的擔保能力。此外,CLO的受託人沒有適當地履行其對CLO的職責,可能會對CLO造成損失。此外, 證券的複雜結構可能會產生意想不到的投資結果,特別是在市場壓力或波動時期。對結構性金融證券的投資也可能受到流動性風險的影響。
如果發生違約,我們在次級或股權CLO證券上的投資更有可能遭受全部或部分價值的損失。
我們投資於由CLO發行的附屬債券,這些附屬債券包括股本部分,這些債券在優先支付方面處於次要地位,並受通常在有關債券的契約中規定的某些付款限制。此外,CLO附屬票據一般不受益於任何債權人根據管轄票據的契約行使補救措施的權利或能力。附屬票據不受另一方的擔保。附屬票據的風險比中央銀行發行的附擔保票據更大。Clos通常具有很高的槓桿率,其槓桿率約為9至13倍,因此次級票據面臨全損的風險。我們不能保證CLO持有的資產的分配將足以進行任何分配,或次級票據的收益率將滿足我們的期望。
Clos一般只能在管轄CLO發行的票據的契約的付款優先權條款允許的範圍內,才能對附屬票據進行付款。CLO契約一般規定,附屬票據的本金付款不得在任何付款日期進行,除非擔保票據下的欠款全部付清。此外,如果CLO不符合關於CLO發行票據的契約中規定的資產保險測試或利息保險測試,則現金將從附屬票據轉移到第一筆支付擔保票據的款項,其數額足以使這些測試得到滿足。
附屬票據是無擔保的,僅次於發行人的所有有擔保債權人,包括其發行的有擔保票據的持有人。持有附屬票據的CLO所依據的工具違約數量相對較少,可能會對我們的回報產生不利影響。次級票據的槓桿性質可能放大發行人持有的投資的市場價值變化、這些投資的分配變化、這些投資的違約和回收、這些投資的資本損益、這些投資的預付款項以及這些投資的可得性、價格和利率的變化對次級票據的不利影響。
CLO附屬票據沒有固定的息票,對CLO次級票據的付款將以從基礎抵押品收到的收入和對有擔保票據的付款為基礎,兩者都可能以浮動利率為基礎。雖然CLO附屬票據的付款會有所不同,但CLO附屬債券可能無法提供與其他浮動利率票據相同水平的利率保障。利率的提高將大大增加CLO的融資成本。由於CLO持有的基本票據可能設有LIBOR下限,因此CLO的投資收入可能不會相應增加(如果LIBOR增加,但低於此類證券的LIBOR最低利率),導致CLO附屬票據的分配付款減少。
附屬票據是非流動性投資,受廣泛的轉讓限制,任何一方都沒有義務為次級票據建立市場。有時,附屬票據可能沒有市場,我們可能無法按其公允價值出售或以其他方式轉讓附屬票據,如果它決定出售的話,我們可能根本無法轉讓附屬票據。對CLO附屬票據的投資可能涉及複雜的會計和税收問題。
我們在一級CLO市場的投資涉及到某些額外的風險。
在CLO的定價日期和生效日期之間,CLO抵押品管理公司通常期望為CLO購買額外的擔保品義務。在此期間,這些抵押品債務的價格和可得性可能受到若干市場因素的不利影響,包括價格波動和適合CLO的投資的可得性,這些因素可能會妨礙擔保品管理公司獲得滿足特定集中度限制的擔保品組合的能力,並使CLO能夠在生效日期之前達到抵押品的目標初始面值。阿
無法或延遲達到抵押品的初始面值,可能會對CLO債券持有人收到的利息或本金付款的時間和數額以及CLO股票證券的分配產生不利影響,並可能導致過早贖回,從而導致CLO債務和股票投資者獲得的投資低於其投資的面值。
我們的投資組合可能缺乏對CLO證券的多樣化投資,如果這些CLO證券中有一個或多個存在嚴重的抵押品違約,這可能會使我們面臨重大損失的風險。
我們的投資組合可能持有有限數量的CLO證券。除了“守則”所規定的資產多元化要求外,我們並沒有固定的多元化指引,我們對任何一間中建公司的投資能力亦沒有任何限制,我們的投資可能集中在相對較少的CLO證券上。由於我們的投資組合可能不如一些大型基金的投資組合多樣化,因此,如果我們投資的一個或多個CLO的抵押品違約率很高,我們就更容易失敗。同樣,如果少數投資表現不佳,或者如果我們需要減記任何一項投資的價值,我們意識到的總回報可能會受到嚴重的不利影響。我們還可以投資於由同一個CLO抵押品管理公司管理的多個CLO,從而增加了當CLO抵押品管理公司倒閉、遭受關鍵投資組合管理人員損失或出售其業務時的損失風險。
我們的投資組合集中在CLO證券,而我們投資的CLO證券可能持有集中在少數行業的貸款。
我們的投資組合集中於由CLO和相關投資發行的證券,而我們投資的CLO可能持有集中於少數行業的貸款。因此,我們所投資的CLO行業或任何特定行業的低迷,都會對我們所認識到的總體回報產生重大影響。
投資於CLO以滿足某些測試的CLO失敗將損害我們的運營結果。
如果我們投資的CLO未能達到金融契約的要求,包括在適當的擔保和(或)利息保障測試方面,我們可能會減少向我們支付的款項。如果CLO未能通過某些測試,持有CLO高級債務的人可能有權獲得額外的付款,而這反過來又會減少我們本來有權獲得的付款。此外,我們可能會在有需要的情況下,在違約時要求收回款項,或就新條款進行談判,包括豁免某些金融契約,以及拖欠CLO或我們可能作出的任何其他投資。如果出現這些情況,可能會對我們的經營業績和現金流產生重大和不利的影響。
負面貸款評級的轉移也可能對我們某些投資的表現造成壓力。
根據CLO的契約條款,評級為“CCC+”或低於或超過適用限額的資產一般不會獲得充分的面值信用,以計算CLO的過度擔保測試。因此,CLO貸款的總體評級下降可能導致CLO不符合其過度擔保測試。這可能導致現金流量偏離CLO股權和次級債務部分,而有利於更高級的CLO債務部分,直到相關的過度擔保測試違規行為得到糾正。這可能對我們的資產淨值和現金流產生負面影響。
我們對CLO和其他投資工具的投資將給我們帶來額外的開支。
我們投資CLO證券,並可在法律許可的範圍內,投資其他投資公司的證券及其他工具,包括私人基金,而在我們投資的範圍內,我們亦會負擔CLO或任何該等投資工具的應課差餉部分開支,包括管理費及履約費。此外,我們亦須就投資於證券及其他投資工具(包括CLO)的資產,向顧問支付管理費及獎勵費。對於每一項投資,我們的共同股東都將承擔顧問的管理費和激勵費,以及間接承擔我們投資的任何投資工具的管理費、業績費和其他費用。
在我們的投資活動中,我們向顧問支付管理費和獎勵費,並償還顧問所引起的某些費用。因此,我們證券的投資者以“毛利率”進行投資,並在支出後以“淨”形式獲得分配,這可能會令投資者透過直接投資獲得較低的回報率。
對我們和我們的股東來説,我們對CLO證券的投資可能不如對抵押品的直接投資那麼透明。
我們主要投資於股權和次級債務部分的CLO和其他相關投資。一般來説,如果我們直接投資於潛在債務人的債務,我們所掌握的關於這類CLO所持擔保品的信息可能少於我們所掌握的信息。因此,我們的股東將不知道我們將投資的CLO抵押品的細節。此外,某些月報所載的資料,或任何其他財務資料,都不會由獨立的會計師審計和報告,亦不會由獨立的會計師向我們提交,而這些資料是以記帳員的身份提供給我們的。我們的CLO投資也會受到與這些CLO發行的債務有關的槓桿作用的風險,以及這些CLO的高級債務持有人優先償還債務的風險。
CLO投資涉及複雜的文檔和會計考慮。
我們期望投資的Clos和其他結構性金融證券通常受到一系列複雜的法律文件和合同的制約。因此,與其他類型的投資相比,文件的解釋或可執行性發生爭議的風險可能更高。
我們打算進行的CLO投資所涉及的會計和税務問題是複雜的,涉及到基於管理層判斷的假設。特別是,根據美國普遍接受的會計原則(簡稱“公認會計原則”),CLO股票證券的報告收益被確認為一種有效收益,該收益是根據CLO投資在投資的預期持有期內的現金流量估計數計算出來的,預計持有期可長達6至7年。這些現金流量估計數需要對CLO實體內有關其投資組合的未來交易和事件作出假設,並將根據當時情況下的最佳信息,並可能需要作出重大的管理判斷或估計。這些估計所包括的主要假設包括但不限於:預付利率、再投資的息差、違約率、違約損失和CLO實體內的違約恢復期。如果這些假設中有任何一項被證明是不準確的,那麼估計的現金流量也可能是不準確的。
GAAP收益是基於來自CLO證券現金流的有效收益,而不考慮為税收目的確認收入的時間,這可能導致我們的GAAP收益偏離我們的ICTI,並可能導致CLO投資的非應税(即資本返還)分配在我們的財務報表中被定性為利息收入。相反,CLO內部的事件,如重組收益或基礎貸款的提前償還--可能不會影響CLO的現金流--可能導致應税收入,而不承認GAAP收益的類似收入。這些投資收入的會計處理和税務處理之間的差異可能隨着時間的推移逐漸解決,或通過確認到期日的資本利得或虧損來解決,而就報告目的而言,現金流量總額反映在到期日的固定收益率中。此外,在某些情況下,我們可能被要求考慮來自CLO投資的税收收入,但不遲於這些收入考慮到GAAP的目的,這可能加快我們對應税收入的確認。
這些投資現時的應課税收入,一般要待每一名在本財政年度內屆滿的CLO的課税年度完結後才能確定,而CLO的保薦人亦會向我們提供税務報告,即使這些投資會在整個財政年度產生現金流量。由於我們向股東申報的所得税是按日曆年計算的,因此我們必須從10月31日起估算這些投資的應納税所得額。聖,我們的財政年度結束,直到12月31日。聖。有效執行我們的分配政策將要求我們從這些投資中估計應納税的收益,並根據這些估計值向我們的股東支付款項。如果我們對應納税收入的估計大於截至該日曆年年底確定的這些投資的實際應税收入,則在該年期間支付的部分分配額可被定性為資本回報。如果我們對應納税收入的估計低於該日曆年年底的實際應税收入,我們可能會招致消費税和/或難以維持我們的税收待遇。參見“--如果我們不能繼續作為一個RIC來對待,我們將面臨美國企業級的聯邦所得税。”
根據“多德-弗蘭克法案”第941條和其他類似的歐盟法律對CLO適用風險保留規則,可能會對CLO和貸款市場產生更廣泛的影響,可能導致我們較少或不那麼理想的投資機會。
“多德-弗蘭克法”第941條在經修正的“外匯法”中增加了一項規定,要求證券化工具的賣方、保薦人或證券化者在出售給證券化的資產中保留至少5%的信貸風險,並禁止這類證券化者直接或間接對衝或以其他方式轉移留存的信用風險。負責的聯邦機構於2014年10月22日通過了實施這些限制的最後規則。“風險保留規則”在“聯邦登記冊”公佈兩年後對CLO生效。根據最後的規則,CLO的資產管理公司被認為是證券化工具的保薦人,並被要求在CLO中保留5%的信用風險,這種風險可以水平地保留在CLO的股權部分中,也可以垂直地作為CLO發行的每部分證券的5%的權益保留。雖然“最後規則”載有對CLO資產管理公司的此類要求的豁免,但除其他外,如果CLO獲得的所有貸款的發端人或牽頭安排人在資產水平上保留此類風險,並且在啟動該資產時獲得至少20%的總本金餘額的貸款,則該市場貸款的發端人和牽頭安排人可能不同意承擔這一風險,或在資產發端時提供這種保留,從而為CLO經理的風險保留要求提供有意義的緩解。
“公開市場CLO”的抵押品經理此時不再需要遵守美國的風險保留規則。2018年2月9日,美國地方法院巡迴上訴法院(“上訴法院”)的一個三名法官小組(“小組”)裁定支持貸款合併和交易協會(“LSTA”)對證券交易委員會和聯邦儲備系統理事會(“適用的政府機構”)提出的上訴,而所謂的“公開市場CLO”的管理人員並不是“多德-弗蘭克法案”第941條規定的“證券化者”,因此,不受美國風險保留規則(“上訴法院裁決”)的要求。LSTA對美國的一項判決提出上訴
哥倫比亞特區地區法院(“D.C.地區法院”),該法院對證交會和聯邦儲備委員會提出的質疑給予了即決判決,並對LSTA提出了異議。2018年4月5日,地方法院下達了執行上訴法院裁決的命令,從而撤銷了美國的風險保留規則,因為這些規則適用於“公開市場CLO”的CLO經理。
公開市場CLO的一些抵押品管理人可能會決定處置構成“合格縱向權益”或“合格橫向權益”的票據,或者決定對這些票據採取美國風險保留規則不允許的其他行動。由於這一決定,某些“公開市場CLO”的CLO經理不再僅僅因為其作為“公開市場CLO”的管理者而被要求遵守美國的風險保留規則,而且可能沒有此類證券化交易的“保薦人”,也不可能要求當事方在此類交易的證券化資產的信用風險中獲得和保留經濟利益。
不能保證或表示,目前由CLO市場參與者正在考慮或目前使用的任何交易、結構或安排,只要恢復或以其他方式適用於開放市場CLO,就會遵守美國的風險保留規則。美國風險保留規則對貸款證券化市場和槓桿貸款市場的最終影響通常仍不確定,美國風險保留規則對市場預期或不確定性的影響,以及未受美國風險保留規則影響的其他投資的相對吸引力等因素,可能會對構成CLO的證券的二級市場流動性產生任何負面影響。
在歐洲聯盟,對證券化行業的政治和監管審查也有所增加。歐洲議會和理事會2017年12月12日第2017/2402號條例規定了證券化的總體框架,併為簡單、透明和標準化的證券化建立了一個具體框架(可不時加以修正,幷包括與此有關的任何授權或執行立法,“證券化條例”)於2018年1月17日生效,適用於所有於2019年1月1日或之後發佈的新證券化。“證券化條例”廢除並取代了歐盟先前的風險保留要求,取而代之的是適用於歐洲信貸機構、投資公司、保險和再保險公司、管理和(或)在歐盟銷售其替代投資基金的替代投資基金管理公司、根據歐盟第2009/65/EC號指令管理的可轉讓證券集體投資企業及其管理公司,並在某些例外情況下適用於“證券化條例”規定的職業養卹金規定機構(此類投資者,“歐盟影響投資者”)。這類受歐盟影響的投資者可能會受到懲罰性資本要求和(或)其他監管處罰,如果證券化投資不符合“證券化條例”的話。
“證券處理條例”限制受歐盟影響的投資者投資證券化,除非(A)(1)(A)(1)有關證券化的發起人、保薦人或原放款人在持續的基礎上,就某些指明的信貸風險轉撥或證券化風險,保留不少於5%的淨經濟利益;及(Ii)根據“證券化規例”向投資者披露風險保留;及(B)該等投資者能證明它已就各項事宜作出某些適當的努力,包括其投資狀況及有關資產的風險特徵,以及已訂立程序,以便持續監察該等活動。“證券化條例”與歐盟先前的風險保留要求之間存在重大差異,特別是在交易透明度、報告和調查要求以及對證券化的“保薦人”、“發端人”或“原始貸款人”施加直接遵守義務方面,如果該實體是在歐盟內設立的。
在歐洲發行的Clos一般是按照“證券化條例”的規定進行的,這樣受證券化法律約束的潛在投資者就可以按照這些要求進行投資。如果CLO的結構符合歐盟的證券化法律,我們投資於此類CLO剩餘部分的能力可能會受到限制,或者我們可能被要求在CLO的生命週期內持有我們的投資。如果CLO的結構不符合“證券化條例”,將限制受EEA監管的機構投資者購買CLO證券的能力,這可能會對二級市場上的證券(包括剩餘部分)的價格和流動性產生不利影響。此外,“證券化條例”以及與此相關的任何監管不確定性可能會減少新CLO的發行,並減少CLO向槓桿貸款市場提供的流動性。貸款市場流動資金減少可能會減少抵押品管理公司的投資機會,這可能會對我們的投資回報產生負面影響。CLO向槓桿貸款市場提供的數量和流動性的任何減少也會減少贖回或再融資中包括CLO的證券的機會,並可能對承付人為其抵押品債務進行再融資的能力產生負面影響,這兩種情況中的任何一種都可能使違約債務增加到歷史水平之上。
日本金融服務局(“日本金融服務局”)最近公佈了一項風險保留規則,作為對尋求投資於證券化交易的某些類別日本投資者的監管資本監管的一部分(“JRR規則”)。JRR規則規定了一項“間接”合規要求,這意味着某些類別的日本投資者將被要求對他們持有的證券化風險敞口採用更高的風險加權,除非相關發起人承諾持有至少相當於交易標的總資產敞口5%的留存利息(“日本留存要求”)或
這些投資者認為,相關資產並非“不恰當的來源”。“JRR規則”適用的日本投資者包括銀行、銀行控股公司、信用社(Shinyo Kinko)、信用合作社(Shinyo Kumiai)、勞工信用社(Rodo Kinko)、農業信用合作社(Nogyo Kyodo Kumiai)、大型證券公司的最終母公司和在日本受監管的某些其他金融機構(例如投資者、“受日本影響的投資者”)。這類受日本影響的投資者可能受到懲罰性資本要求和(或)其他監管處罰,因為證券化投資不符合日本的保留要求。
JRR規則於2019年3月31日生效。目前還存在一些尚未解決的問題,也沒有既定的職權範圍、先例或市場做法為聯合RR規則提供明確的指導,也無法就聯合經常規則的內容、影響或解釋作出任何保證。具體而言,確定一項資產是否“來源不當”的依據尚不清楚,因此,除非日本金融服務管理局提供進一步的具體澄清,否則,我們購買的CLO證券可能含有被認為“來源不適當”的資產,因此,不可能免除日本的保留要求。JRR規則或其他類似規定可能會阻止受影響的日本投資者購買CLO證券,這可能會限制CLO證券的流動性,進而對二級市場上此類CLO證券的價格產生不利影響。JFSA是否以及在多大程度上可以對JRR規則提供進一步的澄清或解釋,目前尚不清楚。
我們依賴我們所投資的CLO的抵押品經理,而這些CLO一般沒有根據1940年法案註冊。
我們依靠CLO抵押品經理來管理和審查他們管理的抵押品的投資組合。中華人民銀行抵押品管理公司的行為可能會對我們的投資回報產生重大影響。每一位CLO抵押品經理及時識別和報告影響其證券化投資組合的問題的能力也可能影響我們的投資回報,因為我們可能無法及時獲得信息,以便採取適當措施來管理我們的風險。我們也依賴CLO擔保品經理為其管理的CLO的最佳利益行事。如果任何CLO抵押品管理人的行事方式不符合CLO的最佳利益(例如重大疏忽、輕率疏忽或惡意),則可能對此類投資的整體業績產生不利影響。
此外,根據1940年法案,我們投資的CLO一般不註冊為投資公司。因此,這些CLO的投資者得不到根據1940年法案註冊的投資公司的投資者應有的保護。
我們對CLO證券的投資可能會受到特殊的反延遲條款的約束,這可能會導致我們在收到與此類收入相關的現金分配之前交納税款或確認收入。
我們投資的一些CLO可能構成“被動的外國投資公司”或“PFIC”。如果我們在PFIC中獲得作為美國聯邦所得税用途的權益(包括股權部分投資和某些CLO中屬於PFIC的債務部分投資),我們可能要對任何“超額分配”的一部分徵收美國聯邦所得税,或者從這些投資的處置中獲得收益,即使這些收入作為應納税的股息分配給我們的股東。某些選舉可以用來減輕或取消對超額分配的這種税,但這種選舉(如果有的話)通常要求我們承認PFIC在每一個納税年度的收入份額,而不管我們是否從這種PFIC得到任何分配。然而,我們必須分配這些收入,以維持我們的税收待遇。我們從一項符合資格的民選基金(“QEF”)選舉所得的PFIC所得收入,將構成符合資格的入息,以決定我們是否有能力繳付税款,但條件是該等收入是與我們的股票及證券投資業務有關,或PFIC在將該收入納入應課税入息的同一年度內,將該收入分配給我們。因此,我們可能會受到限制,無法就我們所持有的可被視為私人融資融券的發行人進行優質教育基金選舉,以限制我們的税務責任,或使這些投資的税後回報最大化。
如果我們在一家被視為受控外國公司的外國公司中持有超過10%作為美國聯邦所得税用途的權益,或“CFC”(包括股權部分投資和作為CFC處理的CLO中的某些債務部分投資),則我們可能被視為從該外國公司每年按比例分配(包括普通收益和資本收益)的分配(應作為普通收入徵税)。如果我們被要求在我們的收入中包括這些被認為是來自CFC的分配,我們將被要求分配這些收入來維持我們的税收待遇,不管CFC是否在該納税年度進行實際分配。我們從CFC獲得的收入將構成符合條件的收入,以確定我們是否有能力納税,條件是這些收入是與我們的股票和證券投資業務有關的,或者CFC在列入我們應納税收入的同一年內將該收入分配給我們。因此,我們可以限制和/或管理我們持有的可被視為CFCs的發行人,以限制我們的税務責任,或使我們從這些投資中獲得的税後收益最大化。
如果我們必須在收到代表這些收入的現金分配之前將來自CLO證券的金額計入收益中,我們可能不得不有時和/或以我們認為不有利的價格出售我們的部分投資,籌集資金。
為此目的,增加債務或股本資本或放棄新的投資機會。如果我們無法從其他來源獲得現金,我們可能沒有資格享受RIC税收待遇,從而成為美國企業一級的聯邦所得税。
如果我們投資的CLO未能遵守美國的某些税務披露要求,這種CLO可能會受到扣繳要求的約束,這可能會對我們的經營業績和現金流產生重大和不利的影響。
“外國帳户税收遵守法”(通常稱為“金融行動特別法庭”)對美國來源的定期付款徵收30%的預扣税,其中包括我們指定的從我們的資本淨利(如果有的話)分配的利息和股息,或“資本利得紅利”,包括某些非美國金融機構和投資基金,除非該非美國實體遵守關於其美國賬户持有人及其美國所有者的某些報告要求。雖然現行的美國財政部條例也將要求扣留出售任何可能產生美國利息或股息的財產的總收益,但美國財政部在隨後的擬議條例中表示,它打算取消這一要求。我們預計,為此目的,我們投資的大多數CLO將被視為非美國金融實體,因此將被要求遵守這些報告要求,以避免30%的扣留。如果我們投資的CLO未能適當遵守這些報告規定,便會減少可分配給該等CLO的股權及附屬債務持有人的款項,這會對CLO的證券的公允價值、我們的經營業績及現金流量造成重大及不利的影響。
市場競爭加劇或新發行的CLO債券減少,可能導致價格波動加劇或投資機會不足。
近年來,為投資中電證券而設立的投資工具數目及流入的資金顯著增加,而這個市場的規模則相對有限。雖然我們不能確定這種競爭的確切影響,但這種增加可能導致對投資機會的更大競爭,這可能導致投資價格相對於這類投資持有人所承擔的風險而上漲。在某些情況下,這種競爭也可能導致價格波動加劇或某些頭寸的流動性下降。
此外,由於各種因素,包括新的監管、利率變化和其他市場力量,新的CLO發行量隨着時間的推移而變化。由於新的CLO發行數量的競爭加劇和不確定性,我們無法向您保證我們將及時或根本地部署我們所有的資本。未來的投資者應明白,我們可能會與其他投資工具,以及投資和商業銀行公司競爭,這些公司在財政資源和研究人員方面的資源,遠較我們所擁有的資源為多。
我們和我們的投資受到利率風險的影響。
由於我們可能會動用槓桿進行投資,我們的淨投資收入在一定程度上取決於我們借入資金的比率與我們投資這些基金的比率之間的差額。
自2007年開始經濟衰退以來,儘管最近加息,利率仍然很低。由於長期通脹壓力可能來自美國政府的財政政策和其他挑戰,由於我們目前的利率環境相對較低,未來利率可能會繼續上升,而不是下降。在不斷上升的利率環境下,我們所承受的任何槓桿都可能比我們目前所能得到的利率更高。不過,我們的投資收入可能不會相應增加。新投資回報率相對於我們當前投資回報率的任何降低,以及我們目前投資回報率的任何降低,都可能對我們的淨投資收入產生不利影響,降低我們履行債務利息義務和償還債務本金的能力,以及我們向股東支付分配款項的能力。
我們某些投資的公允價值可能會受到利率變動的重大影響。雖然高級有擔保貸款一般是浮動利率工具,但我們透過按揭證券對高級有擔保貸款的投資,對利率水平和波動情況十分敏感。雖然CLO的結構一般是為了減少利率不匹配的風險,但CLO資產和負債的利率重置的時間可能有所不同。這種時間錯配可能會對分配給CLO股票投資者的資金數額產生負面影響。此外,CLO可能無法簽訂對衝協議,即使這樣做可能符合CLO的最佳利益,以對衝這種利率風險。此外,如果利率環境大幅上升和(或)經濟下滑,貸款違約可能會增加並造成信貸損失,從而可能對我們的現金流量、資產公允價值和經營結果產生不利影響。如果我們的利息開支相對於收入增加,或無法獲得足夠的資金,我們的投資回報和現金可供分配給股東或支付我們的證券的其他款項將減少。此外,未來對不同類型工具的投資可能會帶來更大的利率風險。
由於CLO通常在浮動利率的基礎上發行債券,因此LIBOR的增加將增加CLO的融資成本。這些CLO持有的許多高級擔保貸款都有LIBOR下限,因此,當LIBOR低於規定的LIBOR下限時,所述的LIBOR下限(而不是libor本身)被用於確定貸款項下應支付的利息。因此,如果LIBOR上升但低於CLO持有的高級擔保貸款的平均LIBOR下限利率,
這類CLO的投資收入不會相應增加。在這種情況下,如果融資成本增加而投資收入沒有相應增加,就會導致向CLO股東分配更少的資金。截至本招股章程之日,由於近期利率提高,LIBOR已超過為許多高級有擔保貸款設定的LIBOR下限,因此,截至本招股章程之日,LIBOR已接近或高於CLO持有的高級擔保貸款的加權平均下限,我們希望在該下限內進行投資。
Libor風險。我們投資的CLO通常以基於libor的浮動利率獲得融資。一些政府的監管機構和執法機構,包括美國、日本、加拿大和聯合王國的實體,已經或正在進行民事和刑事調查,調查為英國銀行家協會或“銀行管理局”捐款的銀行是否在報告之下,或以其他方式操縱或企圖操縱倫敦銀行同業拆借利率。一些金融機構已與商品期貨交易委員會或“商品期貨交易委員會”、美國司法部欺詐科和聯合王國金融行為管理局達成和解,調查這些金融機構向確定倫敦銀行同業拆借利率和其他銀行間同業拆借利率的機構提交的意見書。在這類結算中,此類金融機構承認向BBA提交的利率低於此類金融機構向其他銀行借款的實際利率。其他主要銀行的調查仍在進行中。我們不能保證不會有額外的承認或利率設定操縱的調查結果,也不能保證倫敦銀行同業拆借利率或其他類似的銀行間同業拆借利率的操縱不會發生。2014年2月1日,ICE基準管理有限公司(原紐約泛歐交易所利率管理有限公司)在經過一段過渡時期後,經金融行為管理局授權,接管了BBA的LIBOR管理。任何新的libor管理人可對libor的計算方式或可能更改的方式進行方法上的更改。, 停止或暫停計算或傳播libor。任何這類行動或正在進行的調查的其他影響都可能對我們投資的流動性和價值產生不利影響。此外,額外的承認或操縱調查結果可能會降低市場對libor的信心,並導致市場參與者尋找替代的、非libor融資類型,例如固定利率貸款或債券或基於非libor指數的浮動利率貸款。以LIBOR為基礎的CLO增加其他類型的融資,可能會損害我們投資的流動性。此外,這可能會使CLO發行者更難以滿足CLO提供文件中規定的某些條件。
2017年7月27日,監管倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的英國金融行為監管局宣佈,計劃在2021年年底前逐步取消libor。目前尚不清楚,屆時倫敦銀行同業拆借利率是否將不復存在,或是否將確定計算libor的新方法,使其在2021年後繼續存在。美國聯邦儲備委員會(U.S..FederalReserve)與由美國大型金融機構組成的指導委員會替代參考利率委員會(AlternativeReferenceRate Committee)一起,正在考慮用短期回購協議計算的、由美國國債支持的新指數取代美元libor。2099年6月12日,SEC公司財務部、投資管理司、交易和市場部以及首席會計師辦公室的工作人員發表了一份聲明,説明當LIBOR於2021年終止,不再作為參考基準利率時,對金融市場和市場參與者可能產生的重大影響。工作人員鼓勵所有市場參與者確定參考倫敦銀行同業拆借利率的合同,並開始向替代利率過渡。最近,我們投資的CLO包括或修正了允許CLO投資經理在發生某些重大破壞事件時實行市場重置率(如美聯儲(Fed)和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)替代參考利率委員會提議的那樣)的措辭。不過,我們不能確保我們所投資的所有CLO都有這些條文,也不能確保CLO投資經理在有能力時會承擔建議的修訂。我們認為這是因為CLO經理和其他CLO市場參與者一直在為最終擺脱libor的過渡做準備。, 我們預計這種轉變不會對我們的LIBOR參考的CLO投資的流動性或價值產生實質性影響。然而,由於目前LIBOR的未來尚不確定,而且在本招股説明書之日,無法確定從libor過渡到libor的具體影響,因此從libor過渡到libor可能:
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• | 對各種金融產品的定價、流動性、價值、回報和交易產生不利影響,包括任何與LIBOR掛鈎的CLO投資; |
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• | 要求對管轄或參考倫敦銀行同業拆借利率或libor基礎產品的文件進行廣泛修改,例如,包括根據對現有文件進行的耗時的重新談判,以修改未償投資的條件; |
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• | 就我們準備和準備用一個或多個替代基準利率替代libor進行查詢或採取監管機構的其他行動; |
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• | 導致與CLO投資經理就基於LIBOR的CLO投資條款的解釋和可執行性而發生的爭議、訴訟或其他訴訟,如後備語言或其他相關規定,包括在替代參考利率出現倒退的情況下,由於LIBOR與各種替代參考利率之間的根本差異而產生的任何經濟、法律、操作或其他影響; |
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• | 要求過渡和/或發展適當的系統和分析,以便有效地將我們的風險管理程序從基於libor的產品轉變為基於一個或多個替代參考費率的產品,鑑於擬議的替代參考費率的歷史有限,這可能證明具有挑戰性; |
此外,逐步取消libor對美國高級擔保貸款(我們投資的CLO的基礎資產)的影響目前尚不清楚。如果高級抵押貸款的重置率與持有這些貸款的中央銀行的利率不同,則該公司的資產和負債之間會出現利率錯配,這可能會對我們的投資淨收入和投資組合回報產生不利影響。
Libor錯配。許多潛在的公司借款人可以選擇根據我們投資的CLO所持貸款的1個月libor、3個月libor和/或其他利率支付利息,在每一種情況下加上一個適用的利差,而CLO一般根據3個月libor加上一個利差向CLO債務部分的持有者支付利息。3個月期libor目前超出了1個月libor的歷史最高水平,這可能導致許多潛在的公司借款人選擇根據1個月libor支付利息。CLO賺取利息的比率與債務部分的利息比率之間的不匹配,對CLO股本部分的現金流產生了負面影響,進而可能對我們的現金流量和業務結果產生不利影響。除非對利差進行調整以考慮到這些增長,否則,隨着3個月期libor超過1個月libor的增幅,這些負面影響可能會惡化。
低利率環境:截至本招股説明書之日,儘管最近利率從接近歷史最低水平上調,但美國的利率仍然相對較低,這可能增加我們面對與利率上升有關的風險的風險。
我們投資的CLO的高級擔保貸款通常有浮動利率。不斷上升的利率環境可能會增加貸款違約,給我們投資的CLO帶來損失。此外,利率上升可能會導致較高的提前還款率,因為公司借款者希望避免利率上升或對浮動利率貸款進行再融資。更重要的是,利率的普遍上升將增加CLO的融資成本。然而,由於CLO內部的許多高級擔保貸款都有LIBOR下限,如果LIBOR低於平均LIBOR下限,投資收入可能不會相應增加,從而使這些CLO中的股票投資者得到更少的分配。
鑑於顧問須繳付的獎勵費用的結構,利率的普遍提高,可能會令顧問更容易在不增加顧問的相對錶現的情況下,按季繳付“投資諮詢協議”下的入息獎勵費用。
我們的投資受到信用風險的影響。
如果我們投資的CLO,任何這類CLO的基礎資產或我們投資組合中的任何其他類型的信貸投資,在到期時由於發行人或債務人(視屬何情況而定)的財務狀況出現下降,或由於該債務人的權益所有人在借款人償還其對貸款人的債務之前收回其投資,或我們的收入和資產淨值都可能受到不利影響,則其價格下降或未能支付利息或本金。不付款將導致我們的收入減少,適用的CLO證券或其他信用投資的價值減少,而我們的資產淨值可能會減少。至於我們對有擔保的中建銀行證券及信貸投資的投資,我們不能保證抵押品的清盤會滿足發行人在不支付定期派息、利息或本金的情況下的責任,亦不能保證該等抵押品可隨時清還。在發行人破產的情況下,我們可能會遇到延遲或限制,以致我們無法實現任何擔保CLO證券或信貸投資的抵押品所帶來的好處。如果我們投資組合中的證券的信用評級被下調,這種證券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。此外,如果我們投資的CLO因到期或因其他原因未能付款而引發違約事件,則CLO會受到清算的可能性,從而導致中法團權益及次級債投資者的全部價值損失。在這種情況下,CLO股權最有可能遭受全部價值損失。
我們的投資受到預付風險的影響。
雖然顧問的估值和預測考慮到了某些預期的預付水平,但CLO的抵押品的預付速度可能比預期的要快。作為其投資組合普通管理的一部分,CLO通常會從資產償還和銷售中產生現金,並將這些收益再投資於替代資產,但須遵守其投資測試和某些其他條件。這些替代資產的收益將取決於當時可獲得的再投資機會的質量。要符合中華人民共和國政府的契約,並確定可接受的資產,可能會要求中華人民銀行抵押品管理公司以低於最初獲得的收益率購買替代資產,或要求出售收益暫時以現金形式維持。由CLO抵押品管理公司採取的任何一種行動都可能降低CLO抵押品管理公司能夠達到的收益。CLO的投資測試可能會激勵CLO抵押品經理購買風險更高的資產
比其他資產更多的資產,這可能導致更多的損失。這些因素可能降低我們的投資回報,並可能對我們資產的公允價值和證券的市場價值產生負面影響。
此外,CLO的再投資期限可能會提前終止,這可能會導致CLO證券持有人提前收到本金付款。提前還款率受到利率變化和各種我們無法控制的因素的影響,因此無法準確預測。提前還款會增加再投資風險,因為我們或CLO抵押品經理可能會提前實現提前還款帶來的超額現金。不能保證CLO抵押品管理公司將能夠將這些金額再投資於一項相對於假定的信用風險提供可比回報的替代投資。如果我們或CLO抵押品管理公司無法將這些現金再投資於一項預期回報率至少等於已償還投資回報率的新投資,這可能會降低我們的投資淨收入和該資產的公允價值。
我們面臨與貸款轉讓和參與有關的風險。
我們或我們投資的CLO可以直接(通過轉讓或“轉讓”)或間接(通過參與或“參與”)獲得貸款的利息。通過轉讓貸款債務的買受人通常繼承銷售機構的所有權利和義務,並根據貸款或信貸協議成為與債務義務有關的貸款人。相反,我們在銷售機構(“銷售機構”)所持有的部分債務中獲得的參與,通常只與這種銷售機構產生合同關係,而不是與債務人產生合同關係。我們將有權收取本金,利息和任何費用的參與,只有從銷售機構,並只有在銷售機構收到這種付款的承付人。在購買參與時,我們一般無權強制承付人遵守貸款或信貸協議或其他證明債務義務的文書的條款,也無權向債務人抵銷任何權利,我們也不可能直接受益於我們購買參與的債務的擔保品。因此,我們既要承擔債務人的信用風險,又要承擔銷售機構的信用風險。在出售機構破產的情況下,我們在參與方面將被視為銷售機構的一般債權人,不得從銷售機構與債務人之間的任何抵銷中受益。
當我們持有參與債務義務的權利時,我們可能無權投票放棄強制執行債務人的任何違約。出售機構通常保留其認為適當時管理其出售的債務的權利,並修改證明這些債務義務的所有方面的文件。然而,大多數關於高級擔保貸款的參與協議規定,出售機構不得投票贊成下列修改、修改或放棄:(1)免除本金、利息或費用;(2)減少應支付的本金、利息或費用;(3)推遲支付本金(無論是定期付款還是強制性提前付款)、利息或費用;或(4)未經參與者同意(至少在參與者將受到任何此類修改、修改或放棄的情況下)釋放任何物質擔保或擔保。
與債務人可能放棄違約有關的銷售機構表決可能與我們的利益不同,銷售機構在表決時可能不考慮我們的利益。此外,許多關於高級擔保貸款的參與協議進一步規定,如果參與者不投票贊成修改、修改或放棄,銷售機構可以按面值回購這種參與。我們對與貸款有關的綜合證券的投資涉及與參與有關的許多同樣的考慮。
我們的投資缺乏流動性可能會對我們的業務產生不利影響。
CLO發行的證券通常比其他投資級或高收益公司債券提供的流動性更少,並且受到某些轉讓限制,這些限制對潛在的受讓者施加了某些財務和其他資格要求。我們可能在私人談判交易中購買的其他投資也可能缺乏流動性,或在轉讓時受到法律限制。由於缺乏流動資金,我們迅速出售某些投資的能力,或根本無法應對經濟和其他條件的變化,在出售這些投資時獲得公平價格的能力可能受到限制,這可能使我們無法出售,以減輕這種投資的損失。此外,CLO還可能在發生違約時進行清算,這可能會給CLO股票和次級債務投資者帶來全部價值損失。在這種情況下,CLO股權最有可能遭受全部價值損失。
高收益投資,包括我們投資的CLO所持有的抵押品,通常流動性有限。因此,高收益投資的價格有時經歷了顯著和迅速下降,當大量持有人(或少數持有相當大的“塊”的證券)決定出售。此外,我們(或我們投資的CLO)可能難以處理某些高收益投資,因為這類證券可能有一個有限的交易市場(或沒有交易市場)。如果一個非投資級高收益投資的二級交易市場確實存在,它的流動性就不會像高評級投資的二級市場那樣流動。隨着二級市場交易量的增加,新貸款往往包含標準化文件,以便利貸款交易,從而改善市場流動性。然而,無法保證今後貸款交易的供求水平將提供足夠的流動性,或目前的流動性水平將繼續下去。由於向這些貸款的持有人提供與借款人有關的機密資料、貸款協議的獨特性和定製性質以及貸款的私人聯營,因此貸款的買賣並不象購買或出售公開交易的證券那樣容易。儘管二級市場可能存在,但風險與所描述的風險相似。
以上與高收益債務投資相關的投資也適用於評級較低的貸款投資。二級市場流動資金減少,會對證券的公允價值,以及因應特定經濟事件,例如證券發行人的信譽惡化,直接或間接處置特定證券的能力,造成不良影響。
我們可能面臨交易對手風險。
我們可能面臨交易對手風險,這可能使我們或我們投資的CLO很難收回投資所代表的債務,並造成重大損失。
我們可能持有投資(包括合成證券),這將使我們面臨我們的對手方或其投資的CLO對手方的信用風險。如果這樣的交易對手破產或破產,我們或持有這類投資的中法辦可能遭受重大損失,包括我們或CLO通過這種交易融資的投資組合的這一部分損失,我們的投資價值下降,包括在適用的中止期內可能出現的下降,在此期間我們的投資無法實現任何收益,以及在執行我們的權利時發生的費用和費用。如果CLO進入或擁有合成證券,則CLO可能屬於CFTC規則中“商品池”的定義範圍,而CLO的抵押品管理人可能被要求向CFTC註冊為商品池經營者,這可能會增加CLO的成本,並減少支付剩餘部分的金額。
此外,關於某些掉期和合成證券,CLO和我們通常都不會與稱為“參考實體”的實體建立合同關係,這些實體的付款義務是相關的互換協議或擔保的標的。因此,無論是CLO還是我們,通常都沒有權利直接強制參考實體遵守這類基本義務的條款、對參考實體的任何抵銷權或對相關義務的任何表決權。無論是CLO,還是我們,都不會直接從支持基本義務的擔保品中受益,也不會受益於通常向這類基本義務的持有人提供的補救辦法。
我們面臨與CLO持有的基礎資產違約相關的風險。
違約及由此造成的損失,以及CLO持有的基礎資產的其他損失,可能會降低我們相應的CLO投資的公允價值。各種各樣的因素可能會對基礎資產的借款人對該資產進行利息或其他付款的能力產生不利影響。如果一項投資的實際違約和損失超過其購買價格中計入的違約和損失水平,則投資預期收益的價值將降低。我們投資的證券種類越深,違約時損失的風險就越大。例如,CLO股本是CLO中最從屬的部分,因此,無論是由於破產還是其他原因,CLO的抵押品違約所造成的損失風險最大。任何超過預期違約率和損失模型投入的違約和損失將對我們投資的公允價值產生負面影響,將減少我們從投資中獲得的現金流量,對我們資產的公允價值產生不利影響,並可能對我們支付紅利的能力產生不利影響。此外,CLO的抵押品可能需要在違約或清算的情況下進行實質性的談判或重組。任何這樣的解決或重組都可能導致這類資產的利率大幅下降和/或大幅減記或註銷該資產的全部或部分本金。利率或本金的任何下調都會對我們投資組合的公允價值產生負面影響。
我們面臨着與貸款積累機制相關的風險。
我們可以將資本投資於貸款積累設施,這些貸款通常是由銀行提供的短期至中期貸款,它們將充當中建銀行交易的配售代理或安排機構,並在臨時基礎上獲得貸款,預計這些貸款將成為此類未來CLO投資組合的一部分。貸款積累設施投資的風險與本招股説明書所述適用於CLO投資的風險相似。此外,在一些貸款積累機制中也存在着按市場計價的風險,而且通常無法保證未來的CLO將得到完善,或者在這種貸款機制中持有的貸款有資格由CLO購買。此外,我們在這類貸款方面,可能沒有任何同意權,而如果我們有任何同意權,這些權利亦會受到限制。如果計劃中的CLO未完成,或貸款沒有資格由CLO購買,我們可能會負責持有或處置貸款。這可能主要使我們面臨信貸和/或按市價計價的損失和其他風險。貸款積累設施通常在CLO關閉前產生三到六倍的槓桿,因此,使用槓桿的此類貸款機制的潛在損失風險將增加。
我們所承受的風險與我們所持有的貸款的發行人或借款人破產或破產有關,或由我們投資的CLO持有的基礎資產所引致的風險。
如果我們持有的貸款的發行人或借款人或由我們投資的其他工具持有的基礎資產的發行人或借款人破產或破產,法院或其他政府實體可裁定我們或有關的CLO的債權無效,或無權得到我們在作出初步投資決定時所期望的待遇。
為保護債務人而制定的各種法律可適用於我們投資組合中的基礎資產。本段和下一段中的信息僅是對某些問題的簡要總結,並不是對相關問題的廣泛總結,僅適用於美國發行人和借款人。以下不是所有相關風險的摘要。對於非美國發行者或借款者,有時也有類似於下文所述的撤銷條款,但無法保證這種情況會導致該標的資產部分或全部價值損失的風險大大增加。
(一)在發行人或標的資產借款人(如破產受託人)的未償債權人或債權人代表提起的訴訟中,法院發現該發行人或借款人因產生構成該標的資產的債務而沒有得到公平的考慮或合理的等值,並且在履行該債務後,發行人或借款人:(1)破產;(2)從事該發行人或借款人的剩餘資產構成不合理的小額資本的業務;或(3)擬招致或相信會招致超出我們在到期時償付該等債項的能力的債項,則該法院可決定將構成該等基礎資產的債項全部或部分作廢,使該債項附屬於該發行人或借款人的現有債權人或未來債權人,或收回該發行人或借款人先前為償還該等債項而支付的款額。此外,在基礎資產的發行人或借款人破產的情況下,如果在破產前的一段時間內(根據美國聯邦破產法可能長達一年,根據州法律甚至更長的時間),對這類標的資產的付款可作為“優惠”予以撤銷。
我們的基礎資產可能受保護其他法域的債務人的各種法律的約束,包括髮行人或借款人在其他法域成立為法團的管轄權,以及與其經營業務和持有資產的管轄權不同的情況,其中任何一項可能對該發行人或借款人及時或完全執行全額付款的能力或債權人執行全額付款的能力產生不利影響。這些破產考慮將因發行人或借款人或相關的標的資產所處的法域而有所不同,也可能因發行人或借款人的法律地位而有所不同。
如果我們投資於新發行人的證券,我們可能面臨風險。
我們可以間接投資新發行機構和由新抵押品管理公司贊助的CLO的證券。投資於較新的發行人,即連續經營不足三年的發行人,以及由新的抵押品管理公司贊助的CLO,可能會帶來特殊風險,而且可能更具有投機性,因為這類發行人或擔保品管理公司相對缺乏經驗。這類發行人或擔保品管理人也可能缺乏足夠的資源,可能無法在內部產生增長所需的資金,並可能發現外部融資無法以優惠條件獲得,甚至完全無法獲得。某些發行人可能參與開發或銷售一個沒有既定市場的新產品,這可能導致重大損失。這類發行人的證券可能有一個有限的交易市場,這可能會對其處置產生不利影響,並可能導致其定價低於其他情況。如果其他投資於這些發行人的投資者在我們試圖出售所持股份時尋求出售同樣的證券,我們可能會得到比其他情況更低的價格。
如果我們從事套期保值交易,我們可能面臨風險。
雖然我們目前不從事套期保值交易,但如果我們從事套期保值交易,我們可能會面臨與此類交易相關的風險。我們可以利用遠期合約、貨幣期權和利率掉期、上限、項圈和下限等工具,設法對衝貨幣匯率和市場利率變化導致的投資組合頭寸相對價值的波動。對衝我們投資組合頭寸價值下降的風險並不能消除這種頭寸價值波動的可能性,也不會在這些頭寸價值下降時防止損失。然而,這種套期保值可以建立其他頭寸,目的是從同樣的發展中獲益,從而抵消這種投資組合頭寸價值的下降。如果基礎投資組合頭寸的價值增加,這種套期保值交易也可能限制獲利的機會。可能不可能對衝匯率或利率波動,這是如此普遍的預期,我們無法進行套期保值交易,以一個可接受的價格。此外,由於種種原因,我們可能不會尋求在這些對衝工具與被套期保值的投資組合之間建立完美的聯繫。任何這種不完美的關聯都可能阻止我們實現預期的對衝,並使我們面臨損失的風險。此外,可能不可能完全或完美地對衝影響以非美國貨幣計價的證券價值的貨幣波動,因為這些證券的價值可能會因為與貨幣波動無關的因素而波動。
我們和我們的投資可能會受到貨幣風險的影響。
我們任何以美元以外的貨幣計價的投資都會面臨這種貨幣相對於美元貶值的風險。雖然我們會考慮將任何非美元風險敞口套期保值回美元,但與我們打算投資的其他貨幣相比,美元價值的增加會減少升值的影響,並放大本地市場非美元計價投資價格下跌的影響。貨幣匯率的波動同樣會影響以美元以外貨幣計價的任何利息、股息或其他付款的美元等值。
我們和我們的投資面臨與非美國投資相關的風險。
雖然我們主要投資於持有美國資產的CLO,但這些CLO可能是在美國境外組織的,我們也可能投資於持有非美國資產的抵押品的CLO。投資於外國實體可能會使我們面臨與投資美國發行人無關的額外風險。這些風險包括外匯管制條例的變化、政治和社會不穩定、對投資類型或數額的限制、沒收、徵收外國税收、流動性市場減少、信息比美國普遍減少、交易費用增加、政府對交易所、經紀人和發行人的監督減少、破產法不發達、執行合同義務困難、缺乏統一的會計和審計標準、貨幣波動和價格波動更大。此外,我們和我們所投資的CLO在外國司法管轄區內可能難以執行債權人的權利。
外國市場也有不同的清算和結算程序,在某些市場,有時結算無法跟上證券交易量,因此很難進行這類交易。結算的拖延可能會導致我們的資產沒有投資的時期。由於結算問題或中間交易對手失敗的風險,我們無法進行預期的投資,可能導致我們錯過投資機會。由於結算問題而無法處置某項投資,可能會因該等投資的價值隨後下降而使我們蒙受損失,或如果我們已訂立出售該證券的合約,則可能導致買方承擔法律責任。購買和銷售外國證券的交易成本也普遍高於參與國內交易的交易成本。此外,外國金融市場在很大程度上遠低於美國市場,許多外國公司的證券流動性較低,其價格也比可比國內公司的證券波動更大。
個別非美國國家的經濟在國內生產總值增長、通貨膨脹率、貨幣匯率波動、貶值、資本再投資、資源自給自足和國際收支狀況等方面也可能與美國經濟存在有利或不利的差別。
我們在投資組合中所經歷的任何未實現的折舊,都可能表明未來的實際虧損,這可能會減少我們的可供分配的收入,或支付我們的其他債務。
作為一家註冊的封閉式管理投資公司,我們必須按市場價值進行投資,如果沒有市場價值可確定,則按董事會真誠確定的公允價值進行投資。我們投資的市價或公允價值的減少記作未實現的折舊。我們的投資組合中任何未實現的損失都可能表明發行人無法履行其對受影響投資的償還義務。這可能導致今後的實際損失,並最終導致我們可供分配的收入減少,或在今後各期支付我們的其他債務。
如果我們的分配超過應納税年度的應税收入和資本收益,在同一應税年度內所作的所有或部分分配可被重新定性為將資本返還給我們共同的股東。資本分配的回報一般不會對我們的股東徵税。然而,資本分配的回報將降低股東在收到分配的證券中的成本基礎,從而有可能在出售或以其他方式處置這些證券時,導致更高的報告資本收益或較低的報告資本損失。
就收入來源要求而言,我們的部分收入和費用可能不是符合條件的收入。
我們可能承認的一些收入和費用將不符合適用於RICS的符合條件的收入要求。為了確保這些收入和費用不使我們喪失不能滿足這一要求的資格,我們可能被要求通過一個或多個被歸類為美國聯邦所得税的公司間接承認這些收入和費用。這些公司將被要求對其收入繳納美國公司所得税,這最終將降低我們對這些收入和費用的回報。
與我們證券投資有關的風險
過去,封閉式管理投資公司的普通股經常以低於NAV的價格進行交易,我們不能保證我們普通股的市場價格不會低於我們的每股資產淨值。
過去,封閉式管理投資公司的普通股經常以各自NAV的折扣進行交易,我們的普通股也可能在市場上貼現。封閉式管理投資公司的這一特點是獨立的,有別於我們的每股資產淨值可能下降的風險。我們無法預測,我們的普通股是否會高於,或低於我們的每股資產淨值。與封閉式管理投資公司的這一特點相關的虧損風險,對於期望在上市後不久出售我們普通股的投資者來説,可能會更大。此外,如果我們的普通股交易低於我們的每股淨值,我們一般不能以市場價格向公眾出售額外的普通股,除非(1)與向我們現有股東提供的權利有關,(2)徵得我們大多數普通股股東的同意,(3)在可轉換證券按照其條款或(4)在證券交易委員會可能允許的情況下轉換可轉換證券時。
我們的普通股價格可能波動,並可能大幅下跌。
我們普通股的交易價格可能會大幅波動。根據本招股説明書發行股票後,我們普通股的價格可能高於或低於您購買我們普通股股份的價格,這取決於許多因素,其中一些因素超出了我們的控制範圍,可能與我們的經營業績沒有直接關係。這些因素包括:
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• | 註冊封閉式管理投資公司或本行業其他公司的證券市場價格及成交量大幅波動,與該等公司的經營業績無必然關係; |
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• | 對RICS或註冊的封閉式管理投資公司的監管政策或税收指南的變化; |
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• | (二)收入或者淨收入不足,或者投資者、證券分析師預期的虧損增加的; |
在過去,隨着公司證券市場價格的波動,證券集體訴訟經常被提起訴訟。由於我國股票價格的潛在波動性,我們有可能成為未來證券訴訟的目標。證券訴訟可能會導致鉅額成本,轉移管理層對我們業務的注意力和資源。
我們不能向您保證,我們將能夠在我們所設想的時間框架內成功地部署根據本招股説明書進行的任何發行活動的收益。
我們目前預計,根據本招股説明書進行的任何發行活動的淨收益將在該招股完成後大約一至三個月內按照我們的投資目標進行投資。然而,我們不能向你保證,我們將能夠找到足夠數量的適當投資機會,使我們能夠在這一時間框架內成功地部署任何這類交易的全部淨收益。如果我們不能在發行完成後的預期時限內將任何這類發行的所有淨收益大量投資,我們的投資收入,以及我們的經營結果,可能會受到重大的不利影響。
我們將對根據本招股説明書進行的任何發行活動的收益的使用有廣泛的酌處權,並將部分用於支付運營費用。
我們在運用根據本招股章程進行的任何發行的收益時,將有相當大的靈活性,並可以你可能不同意的方式使用任何該等發行的淨收益,或用於在作出該等招股時所設想的其他目的。我們還將支付運營費用,並可能支付其他費用,如潛在新投資的盡職調查費用,從淨收益。我們實現我們的投資目標的能力可能受到限制,因為在完全投資之前,任何這類發行的淨收益被用來支付運營費用。
美國證券交易委員會的規定可以限制我們根據本招股説明書出售的股票數量。
根據美國證券交易委員會的現行規定,只要我們的公開發行資金仍低於7,500萬美元,我們在任何12個月內通過首次公開發行的證券所能籌集的金額,包括根據本招股説明書進行的銷售,都僅限於我們公開發行股票的三分之一。截至2020年1月2日,非附屬公司或上市公司持有的我們普通股的總市值約為3,950萬美元,根據非附屬公司持有的2,567,355股普通股,以每股15.40美元的價格計算,這是2020年1月2日我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後一次公開發售價格。根據美國證券交易委員會的某些規則,在任何12個月內,我們都不會在公開首次公開發行中出售在註冊聲明上登記的證券,其價值超過我們公開發行流通股的三分之一以上,只要我們的公開發行金額仍低於7,500萬美元。如果我們的公開流通股減少,我們根據這份招股説明書可以賣出的證券數量也會減少。
如果你不充分行使你在任何權利發行中的認購權,你對我們的興趣可能會被沖淡。
如果我們發行認購權來購買我們的普通股股份,沒有充分行使其權利的股東應期望他們在要約完成後,在我們身上擁有比他們充分行使其權利更少的比例權益。我們無法準確説明股權稀釋的數額,因為我們目前不知道,由於出價的結果,這些股份中將有多大比例的股份將被購買。
此外,如果認購價格低於我們每股的淨資產價值,那麼我們的股東就會因出價而立即稀釋其股票的總淨資產價值。淨資產價值下降的數額是不可預測的,因為目前尚不清楚在配股到期日認購價格和每股淨資產價值是多少,或者由於要約而購買的股份所佔比例。這種稀釋可能是很大的。
如果我們發行額外的優先股,我們普通股的淨資產價值和市值可能會變得更加不穩定。
我們不能保證增發優先股會使普通股持有人獲得更高的收益或回報。發行額外的優先股可能會使普通股的淨資產價值和市值變得更加不穩定。如果優先股的股息率接近我們投資組合的淨回報率,那麼槓桿對普通股持有者的好處就會降低。如果優先股的股息率超過我們投資組合的淨回報率,槓桿將導致普通股持有者的回報率低於未發行優先股。我們投資的資產淨值下降將完全由普通股持有者承擔。因此,如果我們的投資組合的市場價值下降,槓桿對普通股持有者的淨資產價值將比我們沒有通過發行優先股得到的槓桿作用更大。這種更大的資產淨值下降也會導致普通股的市場價格進一步下跌。我們有可能無法維持優先股所需的資產保障,或喪失對優先股的評級(如果有的話),或者在極端情況下,我們目前的投資收入可能不足以滿足優先股的股利要求。為了抵消這種情況,我們可能需要清算投資,以便為贖回部分或全部優先股提供資金。另外,我們會
(普通股持有人將承擔)發行和持續維持優先股的所有費用和費用,如果我們的總回報率超過優先股的股息率,則包括更高的諮詢費。優先股持有人可能與普通股持有人有不同的利益,有時可能對我們的事務產生不成比例的影響。
我們用來償還債務或優先紅利的任何數額,或我們用來贖回優先股的數額,都將無法分配給我們的普通股持有人。
我們將來可以發行債務證券或優先股的額外股份和(或)向銀行或其他金融機構借款,我們統稱為“高級證券”,但不得超過1940年法案允許的最高數額。根據1940年法令的規定,我們將被允許作為一家註冊的封閉式管理投資公司發行代表負債的高級證券,只要我們的資產覆蓋率(根據1940年法案的定義是指我們的總資產(減去未由高級證券代表的所有負債和負債)與代表負債的未償高級證券的比率在每次發行此類高級證券之後至少為300%。此外,我們將獲準發行更多優先股股份,只要我們的資產覆蓋比率(根據1940年法令的定義是指我們的總資產(減去未由高級證券所代表的所有負債和負債)與我們已發行的代表負債的高級證券的比率,再加上我們已發行的優先股的總非自願清算偏好,在每次發行該優先股後至少為200%。如果我們的資產價值下降,我們可能無法滿足這些測試。如果出現這種情況,我們可能需要出售部分投資,並根據我們的槓桿作用的性質,償還部分債務或贖回優先股的流通股,在每一種情況下,這樣做都可能是不利的。我們用來償還債務或優先紅利的任何數額,或我們用來贖回優先股的數額,都將無法分配給我們的普通股持有人。
我們的普通股面臨相對於債務工具持有人和優先股持有者屈從的風險。
我們普通股持有人的權利從屬於我們負債者的權利和我們優先股持有人的權利。因此,分紅,分配和其他付款,我們的普通股持有人在清算或其他情況下,可能要事先付款,因為我們的債務持有人或我們的優先股。此外,在某些情況下,“1940年法”可能規定債務持有人的投票權高於我國證券持有人的表決權。
我們可能發行的任何優先股的持有者將有權選舉我們的董事會成員,並在某些事項上享有階級投票權。
我們可能發行的任何優先股的持有人,如果以單一類別分開投票,將有權在任何時候選舉我們董事會的兩名成員,如果股息拖欠滿兩年,則有權選出多數董事,直至完全消除這種欠債。此外,優先股股東在某些問題上擁有階級投票權,包括基本投資限制的改變和向開放式地位的轉換,因此可以否決任何此類改變。1940年法案和評級機構(如果有的話)規定的限制向我們普通股和優先股持有人申報和支付股息或其他分配,或我們的信貸設施的條件(如果有的話),可能會損害我們維持作為聯邦所得税用途的資格的能力。雖然我們打算在所需的範圍內贖回我們的優先股,使我們能夠按需要分配收入,以維持我們作為RIC的資格,但我們無法保證這些行動能夠及時實施,以滿足税收要求。
您可能不會收到發行版,或者我們的發行版可能會下降,或者不會隨着時間的推移而增長。
我們不能向您保證,我們將取得投資成果或維持一種税收狀況,允許或要求任何特定水平的現金分配或逐年增加現金分配。特別是,我們的未來分配取決於我們從證券投資中獲得的投資收入。在這種投資收入下降的情況下,我們支付未來分配的能力可能會受到損害。
鑑於上述風險,投資我們的證券可能不適合所有投資者。在投資我們的證券之前,你應該仔細考慮你承擔這些風險的能力。
收益的使用
我們打算利用根據本招股説明書出售我們證券的淨收益,按照本招股説明書所述的投資目標和策略,並用於一般營運資本目的的投資。目前,我們預計可在完成發行後三個月內動用任何此類發行的剩餘收益,這取決於是否有符合我們的投資目標和市場條件的適當投資機會。對本招股説明書的任何補充,與根據本招股説明書進行的供品有關,都將更充分地確定該招股所得收益的使用情況。在此期間,我們將投資於臨時投資,如現金、現金等價物、美國政府證券和其他在一年或更短時間內到期的高質量債務投資,我們預計這些投資的回報率將大大低於我們對CLO證券和相關投資的預期收益。我們不能向你保證,我們將實現我們的目標投資速度,這可能會對我們的回報產生負面影響。
普通股價格範圍及分配
我們的普通股在納斯達克資本市場交易,代號為“OCCI”。下表列出了自首次公開發行以來的每個會計季度,我們普通股的每股淨資產價值(“NAV”),我們普通股的高低銷售價格,這種銷售價格佔每股資產淨值的百分比,以及每股的季度分配情況。
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| | 每股淨值(1) | | 價格範圍 | | 高價對NAV的溢價(折扣)(2) | | 低售價對NAV的溢價(折扣)(2) | | 每股現金分配(3) |
期間 | | | 高 | | 低層 | | | |
2020年財政 | | | | | | | | | | | | |
第一季度(4) | | * | | $ | 16.88 |
| | $ | 15.21 |
| | * | | * | | * |
2019財政年度 | | | | | | | | | | | | |
第四季度 | | $ | 14.98 |
| | $ | 17.65 |
| | $ | 16.45 |
| | 17.8 | % | | 9.8 | % | | $ | 0.167 |
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第三季度 | | $ | 17.44 |
| | $ | 18.58 |
| | $ | 17.00 |
| | 6.5 | % | | (2.5%) |
| | $ | 0.167 |
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第二季度 | | $ | 18.95 |
| | $ | 19.00 |
| | $ | 16.26 |
| | 0.3 | % | | (14.2%) |
| | $ | 0.167 |
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第一季度 | | $ | 18.82 |
| | $ | 19.00 |
| | $ | 14.54 |
| | 1.0 | % | | (22.7%) |
| | $ | 0.167 |
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2018年財政 | | | | | | | | | | | | |
第四季(2018年10月10日至2018年10月31日) | | $ | 20.11 |
| | $ | 19.00 |
| | $ | 16.93 |
| | (5.5)% |
| | (15.8%) |
| | $ | 0.113 |
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(1) | 每股淨資產價值是在相關季度的最後一天確定的,因此可能不反映銷售價格高低之日的每股淨資產價值。所顯示的淨資產價值是根據每個期間結束時的流通股計算的。 |
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(4) | 期間為2019年11月1日至2020年1月2日。 |
*在提交時不可確定。
正則分佈
我們打算按照RIC的要求,按月定期發放現金,以保持分配穩定,滿足公司的資本和流動性需求。我們的季度分配,如果有的話,將由我們的董事會決定。對股東的任何分配都將從合法可供分配的資產中申報。下表反映了自首次公開募股以來,我們在普通股上申報的現金分配情況,包括再投資分配和資本回報率(如果有的話)。
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結束的幾個月 | 記錄日期 | 付款日期 | 每股分配 |
2020年財政 | | | |
(二零年一月三十一日) | (二零年一月二十四日) | (二零年一月三十一日) | $0.170 |
2019財政年度 | | | |
(一九二零九年十二月三十一日) | (2019年12月24日) | (一九二零九年十二月三十一日) | $0.170 |
(2019年11月30日) | (2019年11月22日) | (2019年11月29日) | $0.170 |
(一九二零九年十月三十一日) | (2019年10月24日) | (一九二零九年十月三十一日) | $0.167 |
(一九二零九年九月三十日) | (一九二零九年九月二十三日) | (一九二零九年九月三十日) | $0.167 |
八月三十一日 | (2019年8月23日) | (2019年8月30日) | $0.167 |
(一九二零九年七月三十一日) | (2019年7月24日) | (一九二零九年七月三十一日) | $0.167 |
(一九二零九年六月三十日) | (一九二零九年六月二十一日) | (一九二零九年六月二十八日) | $0.167 |
2019年5月31日 | 五月二十四日 | 2019年5月31日 | $0.167 |
(2019年4月30日) | (一九二零九年四月二十三日) | (2019年4月30日) | $0.167 |
(一九二零九年三月三十一日) | 2019年3月22日 | (一九二零九年三月二十九日) | $0.167 |
(一九二九年二月二十八日) | (一九二九年二月二十一日) | (一九二九年二月二十八日) | $0.167 |
(一九二零九年一月三十一日) | (一九二零九年一月十四日) | (一九二零九年一月三十一日) | $0.167 |
(2018年12月31日) | (2018年12月10日) | (2018年12月31日) | $0.167 |
2018年11月30日 | 2018年11月12日 | 2018年11月30日 | $0.167 |
2018年財政 | | | |
2018年10月31日 | 2018年11月5日 | 2018年11月16日 | $0.113(1) |
(1)分配額按比例減少,以反映完成首次公開募股後一個月內所剩的天數。
未來分配的實際金額,如果有的話,仍須經我們的董事會批准,而且無法保證每月的分配將始終是每股0.170美元的普通股。到目前為止,我們已經支付了IPO後收益的分配,包括我們的投資組合產生的利息和資本收益。然而,如果我們不能在任何適用的月期內產生足夠的應税收入,分配可能構成資本的回報,這是股東對我們普通股的原始投資的一部分的回報。
如果在一個納税年度,我們從報告的收益中得到的分配超過了我們的ICT I,那麼這種超額將意味着向我們的股東返還資本。此外,為了保持一個穩定的分配水平,我們可能支付的投資收入低於我們所有的投資收入,或支付累積未分配的收入,除了目前的淨投資收入。如果我們任何一年的淨投資收入超過該年內所支付的季度分配總額,我們打算在年底或接近年底對可能需要的額外數額進行特殊分配,以符合享受RIC税收待遇的資格。隨着時間的推移,我們期望我們所有的信通技術倡議都將得到分發。
我們通常打算將從投資中返還給我們的資本再投資。然而,GAAP可能要求我們將我們的非應税(即資本回報)分配的全部或一部分從我們的CLO投資中描述為利息收入。參見“風險因素-與我們的投資相關的風險-CLO投資涉及複雜的文檔和會計考慮”。
我們已經採取了一個點滴,規定我們的分配和其他分配的再投資代表我們的股東,除非股東選擇接受現金如下所規定。因此,如果我們的董事會授權並宣佈現金分配,那麼我們的股東如果沒有“選擇退出”滴漏,他們的現金分配就會自動再投資於我們普通股的額外股份,而不是接受現金分配。參見“分銷再投資計劃”。股利和資本利得的分配通常要對我們的股東徵税,無論他們是再投資於我們的普通股,還是接受現金。
資本利得分配
1940年法案目前限制了我們在任何税收年度分配長期資本收益的次數,這可能會增加我們的分配的可變性,並導致某些分配更多地由符合優惠所得税税率的長期資本收益組成。將來,顧問可能會尋求董事會的批准,為我們實施一個管理的分配計劃。管理下的分配計劃將根據一項豁免令執行,我們打算從SEC獲得豁免,豁免1940年法案第19(B)節和其中第19b-1條的規定,允許我們將長期資本收益作為我們定期分配給股東的一部分,其頻率高於1940年法案所允許的頻率(一般每年一次或兩次)。如果我們實施有管理的分配計劃,我們將不經股東表決就這樣做。不能保證我們會執行這樣的計劃,也不能保證SEC將獲得救濟。
至少每年,我們打算分配任何資本淨利(即長期資本淨收益超過短期資本淨虧損),或者,或者,保留本年度資本淨收益的全部或部分,並對留存收益繳納美國聯邦所得税。根據聯邦税法的規定,如果我們保留全部或部分這類收益並進行選舉,截至我們應納税年度結束時的記錄股東將包括他們在該年度留存收益中作為長期資本收益的可歸屬份額,並有權享受我們為他們支付的税款的抵免或退税。我們可以將與留存資本收益有關的税收抵免和退款金額的現金價值作為等值現金分配的替代品。
RIC分配要求
我們打算選擇被對待,並在此後的每一年作為一個RIC根據該守則。因此,我們打算滿足與我們的收入來源和總資產多樣化有關的某些要求,並滿足某些分配要求,以維持我們的税收待遇,避免支付美國聯邦收入或消費税。只要我們符合RIC的條件並滿足適用的分配要求,我們將不對收入徵收美國聯邦所得税,並以股息或資本收益分配的形式及時分配給我們的股東。
總的來説,我們一般不會對工業指數徵收美國聯邦所得税(這一術語在守則中有定義,但不考慮支付的股息扣減額)和資本淨收益(長期資本淨收益超過短期資本淨損失),如果有的話,我們將在每個應税年度及時分配給股東,條件是我們分配的數額至少等於我們投資公司應納税收入的90%和這一應税年度免税利息收入的90%。我們打算至少每年向股東分配我們投資公司所有的應税收入、免税淨收入和資本淨收益。為了避免招致4%不可扣減的聯邦消費税義務,“守則”規定,我們一般在每個日曆年12月31日前分配(或被視為已分配)一筆金額,至少相當於該年度(I)我們普通收入(考慮到某些推遲和選舉)98%的總和,(Ii)我們資本利得淨收入的98.2%,一般是根據截至該年度10月31日的一年期間計算的,以及(Iii)前一年的任何普通收入和資本收益淨額的100%(如先前計算),但在該年度內沒有支付,而且我們沒有繳納美國聯邦所得税。參見“美國聯邦所得税事項-作為受監管的投資公司的税收”
我們根據公認會計原則報告的收益與我們的應税收入之間存在着重大和可變的差異,特別是與我們的CLO股權投資有關的收入。由於一般構成“被動外國投資公司”或“PFIC”的CLO車輛的税務確認要求,歸屬於CLO股權投資的應納税收入(將包括在計算ICT I中),可能與根據公認會計原則就這些投資提交財務報告的利息收入大不相同。我們的ICT I中包括的應税收入將基於根據税務條例為每個CLO實體確定的收益份額,這可能與我們從這些投資中得到的分配不一致(可能存在重大差異),而報告的收益將基於有效的收益計算(這需要根據對未來分配的數額和時間的估計,而不管其税收性質如何,計算到預期贖回日期的收益率)。我們的ICT I將基於我們的CLO股權投資的應税收入以及其他應納税收入來源減去在正常運作過程中發生的可扣減費用,包括管理和獎勵費用、行政費用、一般和行政費用,以及我們今後可能承擔的任何債務的利息費用。在某些情況下,我們可能需要確認來自我們的CLO投資的收入,不遲於我們為GAAP目的確認這種收入的時間。本公司在任何財政年度的最終應税收入,在提交該期間的報税表前,是不會為人所知的,而我們亦須估計應計入息,以供投資者申報及符合要求。, 這可能會導致我們的分佈有很大的差異,因為可能需要特殊的分佈來維持我們的RIC狀態。
補充資料
由於我們的投資性質各不相同,對我們的分配的税務處理和特性有時可能會有很大的不同。如果我們在任何一年中的季度分配總額超過了我們當前和累積的收益和利潤的數額,那麼任何這樣的超額收益通常都會被描述為美國聯邦所得税的資本返還,但在不被指定為資本收益紅利的範圍內。根據1940年的法令,任何包括淨收入以外來源的款項的分配(按帳面計算),我們必須向股東提供關於這種分配的組成部分的書面説明。這種説明將在任何被認為包括任何此類數額的分發時提供。資本回報是對股東的一種分配,這種分配不能歸因於我們的收益,而是指股東部分投資的回報。如果
我們的分配超過我們當前和累積的收益和利潤,這種超額將首先被視為股東在我們股票中的税基的免税回報(從而降低了股東在其股票中的調整税基),然後作為假定我們股票的股份作為資本資產持有的資本收益。在出售我們股票時,股東一般會確認資本利得或虧損等於出售時實現的金額與股東在出售的股票中調整的税基之間的差額。例如,在第一年,一個股東以每股10美元的價格購買了100股我們的普通股。在第二年,股東獲得了每股1美元的資本分配回報,使每股收益減少了1美元,從而使股東獲得了每股9美元的調整基礎。第三年,股東以每股15美元的價格出售100股股票。假設在此期間沒有其他交易,第三年股東將獲得每股6美元的資本收益(15美元減去9美元),資本收益總額為600美元。
高級證券
截至2019年10月31日和2018年10月31日,有關我們高級證券的信息分別列於下表。自2019年10月31日起,我國獨立註冊會計師事務所在高級證券表上的報告附於本招股説明書所包含的註冊聲明中。
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班級和年份 | 未付總額(1) | | 資產覆蓋 每1 000美元(2) | | 每個單位的資產覆蓋率(3) | | 非自願液化偏好 每單位(4) | | 單位平均市值(5) |
A系列優先股 | | | | | | | | | |
(一九二零九年十月三十一日) | $ | 21,316,500 |
| | $ | 3,151 |
| | $ | 78.78 |
| | $ | 25.00 |
| | $ | 25.46 |
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2018年10月31日 | $ | — |
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| | $ | — |
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(1)在所述期間終結時每類未償還的高級證券的總額。
(2)某一類代表負債的高級證券的資產覆蓋比率計算為資產總額,減去未由高級證券代表的所有負債和負債,除以代表負債的高級證券類別。這一資產覆蓋率乘以1,000美元,以確定“每1,000美元的資產覆蓋率”
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(3) | 每個單位的資產覆蓋率以A系列優先股流通股每股比率表示。當以每股美元數額表示時,資產覆蓋率乘以每單位25美元的非自願清算優惠。 |
(4)在發行人非自願清盤時,該類別的高級保證有權享有的款額,而非優先於該等高級保證之下的任何擔保。
(5)我們A系列優先股的平均單位市值是納斯達克資本市場從2019年3月20日(發行日期)至2019年10月31日期間每日收盤價的平均值。
商業
OFS信貸公司是一家非多元化、外部管理的封閉式管理投資公司,已根據1940年法案註冊為投資公司。我們於2017年9月1日成立特拉華州公司。
投資目標
我們的首要投資目標是創造當前收入,而第二個目標是創造資本增值。我們打算選擇成為守則M分節下的RIC。參見“美國聯邦所得税問題”。
在正常市場情況下,我們將至少80%的資產或淨資產加借款投資於基於浮動利率的信貸工具和其他結構性信貸投資,包括(I)CLO債券和次級證券(即剩餘或股權);(Ii)傳統的公司信貸投資,包括槓桿貸款和高收益債券;(Iii)機會性信貸投資,包括壓力和不良信貸狀況以及長期/短期信貸投資;(Iv)其他與信貸相關的工具。我們打算投資的CLO由投資組合組成,主要由低於投資等級的美國高級擔保貸款組成,在各個行業部門都有大量不同的潛在借款人。作為80%的一部分,我們還可以投資於與這些投資相關的其他證券和工具,或者顧問認為與我們的投資目標相一致的證券和工具,包括高級債務部分的CLO和貸款積累機制。我們對這些其他證券和工具的投資金額可能會不時變化,因此,在任何特定日期,我們的投資組合都可能構成投資組合的重要組成部分,這一切都是根據顧問對當前市場狀況的評估得出的。我們以投資為主要目的的CLO證券,未予評級或評級低於投資級別,在及時支付利息和償還本金方面被視為投機性證券。未評級或低於投資級別的證券有時也被稱為“垃圾”證券。這些投資目標不是我們的基本政策,我們的董事會可能會在60天前通知股東。
投資策略
當我們在初始交易(即主要的CLO市場)中在CLO開始時購買證券時,我們投資於CLO證券,顧問認為這些證券有可能產生誘人的風險調整後的回報,並能超過其他在同一時間發行的類似CLO證券。當我們收購現有的CLO證券時,我們投資於CLO證券,顧問認為這些證券有可能產生有吸引力的風險調整後的回報。
我們在CLO市場內實行差異化戰略,重點是:
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• | 在結構上和貸款水平上利用有條不紊、嚴格的投資分析和盡職調查程序; |
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• | 利用我們的內部CLO投資團隊和相關的投資流程,對CLO證券中的每一項基本貸款組合進行信用分析; |
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• | 在許多情況下,持有CLO股權和次級債務部分的大量股份。 |
我們相信,顧問與CLO抵押品經理和其他市場參與者的廣泛關係、其CLO結構專業知識和內部CLO投資團隊,使我們能夠根據我們的投資目標籌集和執行投資,並向投資者提供貸款水平的專門知識和分析。該顧問可能會為我們和任何其他可能共同投資的賬户談判增強的經濟學,以換取提供相對確定性的CLO股權配售,這往往是最難安排的部分。這些增加的回報可採取以下形式:(一)中法團管理費回扣;(Ii)銀行安排費用優惠;或(Iii)其他形式的經濟改善。
當我們對某一特定的CLO部分進行重大的一級市場投資時,我們通常希望能夠影響到CLO的某些關鍵條款和條件。具體來説,顧問認為,儘管通常是在有限的情況下行使,但與持有CLO多數股權相關的保護權利(例如在非調用期後調用CLO的能力、在一段時間後再融資/重新定價某些CLO債務部分並影響可能出現的對管理文件的修改)可能會降低我們在這些投資中的風險。我們可以直接在CLO中獲得多數席位,也可以受益於多數人職位的優勢,即我們和其他由顧問或其他各方共同管理的賬户都擁有多數席位。參見“-其他投資技術-共同投資-與子公司的投資”。
我們尋求建立一個廣泛和多樣化的CLO證券組合,包括:
顧問有一個長期導向的投資理念,並尋求投資的主要目的是持有證券,直至到期。然而,在持續的基礎上,顧問積極監督每一項投資,如果情況從投資之時起發生變化,或者顧問認為這樣做符合我們的最佳利益,則可以出售頭寸。
CLO概述
我們對CLO的投資主要包括對CLO的股權和次級債務的投資。我們把重點放在證券化工具上,將主要低於投資級的美國高級擔保貸款組合起來,這些資產池通常被稱為CLO的“抵押品”。大多數CLO的投資組合絕大多數由第一留置權高級擔保貸款組成,儘管許多CLO使CLO抵押品管理公司能夠將大約10%的投資組合投資於其他資產,包括第二留置權貸款、無擔保貸款、DIP貸款和固定利率貸款。
Clos通常被要求持有由基礎借款人和行業高度多樣化的資產組合,並且受到某些資產集中的限制。大多數CLO的結構是允許在特定時期(通常為4至5年)對資產償還所得進行再投資。我們的目標是現金流CLO,其結構的條款和契約通常主要基於CLO抵押品的現金流和票面價值(相對於市場價格)。這些公約包括擔保品保險測試、利息保險測試和擔保品質量測試。CLO付款條款在CLO的契約中有詳細的規定,被稱為“優先支付”或“瀑布”。
a CLO通過發行CLO股票和債務工具,以多種形式,主要是浮動利率債券,分批購買其投資組合。CLO債券部分通常有規定的息票,並被穆迪(Moody‘s)、標準普爾(S&P)和/或惠譽(Fitch)評為“AAA”(或其等值),評級為“BB”或“B”(或其等值),低於投資級別。未評級或低於投資級別的證券和未評級證券有時被稱為“垃圾”證券。CLO債務部分不受違約和已實現損失的影響,直到總損失超過股權部分的價值為止。
處於第一虧損狀態的CLO股權部分未被評級,並從屬於債務部分,通常約佔CLO資本結構的8%至11%。CLO的股權部分代表CLO中的第一個虧損頭寸。持有CLO股權部分權益的人通常有權獲得構成結構一部分的任何現金儲備,而這些現金儲備是允許釋放的。在CLO的業務和行政費用以及債務證券的償付之後,CLO股權部分記錄了在支付瀑布底部的可用付款。從經濟上講,股權部分受益於從投資組合獲得的利息與支付給CLO結構債務部分持有人的利息之間的差額。如果對某一特定CLO的預期付款發生違約或減少,這種缺陷通常首先影響股權部分,因為持有該頭寸的人通常是第一個因短缺而減少付款的人。
典型的CLO中的每一檔都有對該部分產生重大影響的任何修正案的表決權。CLO的債務部分和股權部分都沒有管理基礎投資組合的投票權。CLO的股權持有人通常有權在CLO經理觸發違約後批准和/或替換CLO抵押品管理器。CLO的股權部分通常也有能力在非贖回期之後調用債務部分。CLO的債務部分通常無權調用其他CLO安全部分。
一般來説,我們預計投資的CLO所依據的貸款將有財務維護契約,用於積極應對投資組合公司財務業績的重大不利變化。然而,我們投資的CLO的一些貸款可能被稱為“契約型貸款”。我們使用的術語“契約-低”一般指的貸款,沒有一套完整的財務維護契約。一般説來,“契約化”貸款為借款人公司提供了更多的自由,使其能夠對貸款人產生負面影響,因為他們的契約是以“契約”為基礎的,這意味着它們只能經受考驗,只有在借款人採取肯定行動之後才能被違反,而不是因為借款人的財務狀況惡化。通常情況下,管理CLO的契約只允許CLO所依據的貸款中的一定百分比是“契約型貸款”。因此,如果我們接觸到“聖約-低”貸款,我們在這類投資上的損失風險可能比投資或金融維護契約貸款的風險更大。
下文所強調的CLO結構只是為説明性目的而提供的一種假設結構,我們投資的CLO的結構可能與下文所述的例子有很大不同。
CLO債務一般不面臨再融資風險,因為CLO的契約要求CLO資產的到期日(通常從發放高級擔保貸款之日起5年至8年)短於CLO負債的到期日(通常從發行之日起11-12年)。在目前的市場環境下,我們預計在CLO股票上的投資機會將比CLO債務提供更有吸引力的風險調整後回報,儘管我們希望在某些情況下對CLO債務和相關投資進行投資,以補充我們所做的CLO股權投資。隨着市場情況的改變,我們的投資重點可能會因CLO股票和CLO債務投資而不時變化。
Clos有兩個優先付款時間表(通常被稱為“瀑布”),這些時間表在CLO的契約中詳細説明瞭如何將從CLO的基礎抵押品中產生的現金分配給CLO債務和股票投資者。一個瀑布(利息瀑布)適用於從CLO的基礎抵押品上收到的利息支付。第二個瀑布(主瀑布)適用於主要抵押品本金產生的現金,主要是通過償還貸款和出售。
通過利息瀑布,在向CLO債務投資者支付規定的季度利息之後,任何與利息有關的超額現金流,以及某些CLO費用(如行政和管理費),將在每個季度分配給CLO的股票投資者,但須符合某些測試標準。顧問認為,與超額利息相關的現金流是CLO股本回報率的重要驅動因素.此外,相對於其他一些高收益的信貸投資,如夾層或次級債務,預計CLO股票的回收期較短,前端加載的季度現金流(歷史上,通常超過面值的20%)在CLO成立的頭幾年裏,如果沒有因未能遵守某些測試而導致利息暴跌中斷的話。
大多數CLO是循環結構,通常允許在特定時間內進行再投資(通常從CLO關閉後4至5年)。具體來説,CLO的抵押品經理通常有很大的自由度--在一套特定的資產資格和多樣性標準範圍內--管理和修改CLO的資產組合。我們相信,熟練的CLO抵押品經理可以通過以下兩方面的結合來增加價值:(1)他們的信貸專長;(2)對如何在基於規則的CLO結構內進行有效管理和優化CLO股本回報的強烈理解。
在CLO的再投資期結束後,根據CLO的本金瀑布,本金支付或其他收益產生的現金通常按年資順序分配給CLO債券投資者。也就是説,AAA部分投資者首先得到償還,AA部分投資者得到第二次償還,其餘的本金分配給股票部分投資者。在某些情況下,本金可以在再投資期結束後再投資。顧問認為,這些再投資條款一般對CLO的股東有利。
Clos包含各種旨在加強對CLO債務投資者的信貸保護的契約,包括過度擔保測試(“過度擔保測試”)和利率覆蓋測試(“IC測試”)。過度擔保測試和IC測試要求CLO分別保持一定水平的超額擔保(以資產對負債的面值進行計量,但須作某些調整)和利息保險。如果CLO違反了過度擔保測試或IC測試,本可以分配給CLO股權部分投資者的超額現金流將按年資順序轉移給CLO債券投資者,直到違約得到解決為止。如果違約未能或無法治癒,CLO股票投資者(以及潛在的其他債務部分投資者)可能會遭受部分或全部投資損失。因此,CLO股票投資者通常被稱為處於第一虧損狀態。
大多數CLO也有利息轉移測試,這也是為了確保CLO保持足夠的過度擔保。如果CLO違反了利息轉移測試,則超額利息現金流將可用於分配給CLO。
股權分批投資者被轉移到購買新的抵押品債務,直到測試得到滿足。這種轉移將導致對股票投資者的付款延遲和(或)減少。
現金流量CLO沒有按市場計價的觸發機制,除了有限的例外情況(例如評級為“ccc+”或更低(或更低)的資產超過特定集中限額的資產比例、貼現購買和違約資產),CLO契約的計算使用的是抵押品的票面價值,而不是市場價值或購買價格。因此,CLO執行投資組合的市場價格下降通常不要求CLO抵押品管理公司出售資產(即不強制出售),也不要求CLO股票投資者提供額外資本(即不要求追加保證金)。
高級擔保貸款概述
高級擔保貸款代表了美國企業信貸市場的一個大而成熟的部分。根據標準普爾資本智商(S&P Capital IQ)的數據,截至2019年9月,機構高級擔保貸款餘額約為1.18萬億美元。
銀團式的高級擔保貸款通常由銀行代表公司借款人發起和安排,其收益通常用於槓桿收購交易、合併和收購、資本重組、再融資和為資本支出融資。廣泛的銀團式的高級擔保貸款通常由安排銀行分配給不同的投資者羣體,主要包括:Clos;高級擔保貸款和高收益債券共同基金;封閉式基金、對衝基金、銀行、保險公司;以及金融公司。根據標準普爾資本智商(S&P Capital IQ),CLO是機構高級擔保貸款的最大資金來源,約佔2009年至2019年9月新發行的高槓杆貸款需求的40%至72%。
高級擔保貸款是浮動利率工具,通常根據libor息差支付季度利息。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)的基礎是倫敦的銀行同業拆借利率,通常用於設定浮動利率債務證券的息票利率。
我們相信,高級有擔保貸款在歷史上一直是CLO具有吸引力和穩定的抵押品基礎。特別是,高級擔保貸款的主要屬性包括:
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• | 浮動利率:貼現利率降低與固定利率債券相關的利率風險 |
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• | 低ltv:從歷史上看,高級擔保貸款在發端時的貸款與價值之比約為40%-60%。 |
下表描述了發行高級擔保貸款的公司具有代表性的資本結構,並説明瞭次級債務和股本提供的緩衝。我們不能保證公司投資的所有公司都會得到這種由次級債務和股本提供的緩衝。
我們認為,CLO證券具有吸引力的歷史表現部分歸因於歷史平均違約率相對較低,以及佔絕大多數的高級抵押貸款的歷史平均回收率相對較高。
在大多數CLO投資組合中。下圖顯示了2004年9月30日至2019年9月30日標準普爾/LSTA槓桿貸款指數12個月的違約率。截至2019年9月30日,這一時期的平均12個月違約率為2.34%,滯後12個月的違約率為1.29%。沒有人保證這些平均滯後的違約率不會上升。
隨着時間的推移,高級擔保貸款市場經歷了相對穩定的總回報。具體來説,從總回報的角度來看,自2001年以來,標準普爾/LSTA槓桿貸款指數只經歷了兩個下降年份(2008年和2015年)。
CLO市場機會
我們相信,CLO證券是一個巨大而有吸引力的市場。據富國銀行(WellsFargo)稱,截至2019年9月30日,美國CLO市場的總本金餘額約為6,420億美元。下圖顯示了根據Intex、標準普爾資本智商(S&P Capital IQ)、穆迪(Moody‘s)和富國銀行(WellsFargo)的數據
我們相信,由於CLO證券的複雜性,以及大多數投資者沒有必要的經驗、技能和內部資源,無法充分了解資產類別,許多投資者對CLO證券幾乎沒有或根本沒有敞口。我們相信,在CLO證券方面有專業經驗的知識豐富的投資者能夠獲得誘人的風險調整後的回報,並且總體上優於CLO市場。
根據顧問對市場狀況的評估,我們的投資重點可能會因CLO股本和CLO債務投資而不時不同。
我們認為,CLO股票具有以下吸引人的基本屬性:
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• | 潛在的絕對和風險調整後的回報:我們認為CLO股票提供了與美國公共股票市場相比具有吸引力的、經風險調整的總回報的潛力。 |
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• | 預期短期高收益信貸投資具有高季度現金分配的潛力:相對於其他一些高收益信貸投資,如夾層或次級債務,CLO股票的回收期預計會更短,在CLO成立初期,前端加載的季度現金流將更高。 |
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• | 預期利率上升的保護:由於CLO的資產組合通常主要由浮動利率貸款組成,而CLO的負債通常也是浮動利率工具,因此我們預計CLO權益在LIBOR超過CLO資產的平均LIBOR下限時,將提供潛在的保護,防止利率上升。然而,CLO股票仍會受到其他形式的加息的影響。然而,CLO股票仍然受到其他形式的利率風險的影響。有關與CLO股本相關的利率風險的討論,請參閲“風險因素-與我們的投資相關的風險-我們和我們的投資受到利率風險的影響”和“-CLO概述”。 |
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• | 預期低到中度與固定收益和股票市場的相關性:由於CLO資產和負債主要是浮動匯率,我們預計CLO股權投資與美國固定收益證券的長期相關性將是低到中度的。此外,CLO通常允許本金在再投資期間進行再投資,而不管標的抵押品的市場價格如何。如果CLO仍然遵守其契約,我們預計CLO的股票投資在長期內將與美國的公共股票市場保持低到中度的相關性。 |
股權部分代表了CLO資本結構中最低級的部分。股權部分通常沒有評級,並從屬於債務部分。持有股權部分權益的人通常有權獲得任何現金儲備,這些現金儲備在允許發放時構成結構的一部分。股權部分包括支付瀑布底部的可用付款,包括CLO的業務和行政費用以及債務證券的償債費用。從經濟上講,股權部分受益於CLO從高級擔保貸款中獲得的利息與支付給CLO結構債務部分持有人的利息之間的差額。如果對某一特定CLO的預期付款發生違約或減少,這種缺陷通常首先影響股權部分,因為持有該頭寸的人通常是第一個因短缺而減少付款的人。CLO的股權是最敏感的
違約和已實現損失,因為這是CLO資本結構中最次要的部分,而CLO債務部分在總損失超過股本部分價值之前不受違約和已實現損失的影響。
CLO內的每一檔對任何會對該部分產生重大影響的修正案都有表決權。CLO的債務部分和股權部分都沒有管理CLO的高級擔保貸款組合的投票權。CLO的股權持有人通常有權在CLO經理觸發違約後批准和/或替換CLO抵押品管理器。CLO的股權部分有能力在非贖回期之後調用債務部分。CLO的債務部分無權調用其他CLO安全部分。
如本招股説明書中的“風險因素”一節所述,CLO證券也會受到一些風險的影響。在我們的主要目標投資中,與CLO股本相關的風險通常大於與CLO債務相關的風險。
競爭優勢與核心競爭力
我們相信,由於以下競爭優勢,我們有能力充分利用中行證券及相關投資的投資機會:
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• | CLO管理記錄。OFS顧問公司15年來一直積極管理CLO,並通過CLO工具投資了大約4,000筆貸款交易,總計約120億美元的信貸投資。 |
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• | 資深管理團隊有投資高級擔保貸款市場的經驗。OFS顧問公司及其附屬公司目前管理着5輛CLO車輛。OFS顧問有一個由10人組成的經驗豐富的團隊(平均有15年投資槓桿貸款市場的經驗),專門投資於高級擔保貸款,該團隊還可以訪問內部信息數據庫,使OFS顧問能夠訪問並深入瞭解它在貸款市場長期存在期間建立的一個龐大的信貸領域。 |
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• | CLO證券專家。高級投資團隊的每一位成員在其職業生涯的大部分時間裏都參與了CLO市場,並帶來了一套獨特的、互補的技能,顧問認為這是我們成功所必需的。我們相信,顧問與CLO擔保品管理公司的廣泛和長期關係的結合,將使我們能夠利用與其他CLO市場機會相關的有吸引力的經濟和條件來籌集和執行投資。 |
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• | 深層次的CLO結構經驗和專業知識。高級投資小組成員在整個職業生涯中都有組織、評價和投資CLO的豐富經驗。顧問認為,CLO的初始結構是最終風險調整後回報的重要貢獻者,經驗豐富和知識淵博的投資者可以通過選擇那些結構最有利的投資來增加相對於其他市場參與者的有意義的價值。除了分析CLO的結構特徵和抵押品經理之外,OFS顧問還可以對CLO內部的貸款進行盡職調查,因為它的內部專長以及與眾多跨國銀行和經紀交易商的關係。 |
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• | 嚴格的信用分析和審批程序。顧問投資過程的目的是來源、評估和執行對CLO證券和相關投資的投資,顧問認為這些投資有可能優於CLO市場。這一過程,加上高級投資團隊的第一手CLO行業經驗,被設計為可重複的,並側重於分析的關鍵領域,顧問認為這些領域與潛在的未來業績最相關。顧問認為,它的投資和證券選擇過程,其內部貸款投資團隊,以及它對分析CLO結構的強烈強調,區分了其投資於CLO證券的方法。見“-投資過程”。 |
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• | 利益一致。我們的收費結構包括獎勵費用部分,只有當我們的淨收入超過一個障礙率時,我們才向顧問支付獎勵費。見“管理-管理費和獎勵費”。 |
投資過程
顧問投資過程的目的是來源、評估和執行對CLO證券和相關投資的投資,顧問認為這些投資有可能優於CLO市場。這個過程,加上顧問作為一名CLO經理的第一手經驗,被設計為可重複的,並且專注於分析的關鍵領域,顧問認為這些領域與潛在的未來績效最相關。顧問尋求以有條不紊、有紀律的方式實施其投資過程。
積極尋找投資機會
高級投資小組與許多CLO抵押品經理和活躍於CLO市場的投資銀行保持定期對話。顧問認為,有超過105名活躍的CLO抵押品經理。顧問與這些公司中的許多人見過或打過電話,並與他們保持着聯繫。此外,高級投資團隊的成員與許多CLO抵押品經理有着長期的關係,其中一些可以追溯到十多年前。顧問與CLO擔保品經理採取合作方式,尋求成為知識淵博、增值和穩定的長期資本。
考慮到我們顧問的內部貸款投資團隊,供應商不僅將投資於它們的CLO,而且在許多情況下,將與這樣的抵押品經理一起在潛在借款人一級進行投資。
投資分析與盡職調查
該顧問採用的是既定的、紀律嚴明的投資分析和盡職調查程序,我們認為這更像是一種私人股本方式,而不是許多投資者在可自由交易的固定收益證券(如CLO股票和債務)中使用的典型流程。顧問認為,該公司的投資分析和盡職調查程序大致包括四個主要評估領域:(1)分析一名中國勞工組織抵押品管理公司的投資策略和方法;(2)分析一名中國勞工組織抵押品管理公司及其投資團隊的經驗;(3)分析一名CLO抵押品經理在CLO和總回報策略(如果適用的話)的歷史投資業績;(4)分析具體CLO的結構和有針對性的基本貸款,包括酌情談判條款和保護措施。
顧問在其投資分析和盡職調查中,除其他活動外,包括要求潛在的CLO抵押品經理填寫一份廣泛的問卷,顧問根據第三方和CLO擔保品經理提供的數據審查歷史投資回報,並利用第三方公司對與CLO擔保品經理有關聯的關鍵實體和專業人員進行背景調查。
CLO結構分析與評價
高級投資團隊的成員在整個職業生涯中都有構建、評估和投資CLO的豐富經驗,顧問認為,其在CLO結構方面的第一手經驗和知識是其核心能力之一。顧問認為,CLO的初始結構是最終風險調整回報率的一個重要因素,經驗豐富、知識淵博的投資者可以通過選擇那些結構最有利的投資來增加相對於其他市場參與者的有意義的價值。
當我們對某一類別的CLO進行一級市場投資時,我們會利用我們的專業知識和經驗來影響CLO的某些關鍵條款和條件。特別是,顧問認為,與持有CLO股權相關的保護權利(例如在非贖回期後調用CLO、在一段時間後再融資/重新定價某些CLO債務部分以及影響可能出現的對管理文件的潛在修改)可能會降低我們在這些投資中的風險。我們可以直接在CLO中獲得多數席位,也可以從我們和其他黨派都擁有多數席位的多數席位中獲益。OFS打算分析,除了CLO的結構特徵和抵押品經理,所有的基礎貸款在CLO內部考慮到其內部的CLO投資團隊。OFS顧問公司及其附屬公司目前管理着5輛CLO車輛。OFS顧問公司擁有一個由10名員工組成的專門的CLO團隊,他們在槓桿貸款市場擁有超過15年的平均經驗,以及一個跨越20多年的內部信息數據庫,使OFS能夠訪問並洞察一個龐大的信貸領域。參見“-其他投資技術-共同投資-與子公司的投資”。
投資組合審查/風險監測
積極的投資監測是顧問風險管理和緩解目標的一個關鍵組成部分。這種監測還有助於CLO抵押品管理人員在現有和潛在的未來投資範圍內繼續盡職調查。
從主要包含在CLO受信者報告中的數據(詳細説明CLO組合中的每一項資產以及CLO抵押品經理在此期間所做的任何買賣)以及第三方數據提供者,顧問更新其內部投資組合監視報告。這些報告包含我們為每個CLO安全性分析的度量的摘要,以及我們的顧問根據其屏幕和一般市場情報以及從與CLO抵押品經理的通信中識別的每個CLO內部監視列表信用的列表。然後,顧問通常會定期與CLO市場參與者進行通話,討論觀察列表、信貸和投資組合活動,以及貸款市場和CLO市場的發展情況。顧問積極監測的其他因素包括投資戰略的任何變化、人事變動或其他可能影響未來業績和/或市場的組織發展。
此外,顧問還審查每季度收到的CLO現金分配,並分析偏離顧問預測的任何原因。顧問有一種長期的投資理念,主要是以買入和持有的心態進行投資,然而,如果從承銷時期情況發生了變化,或者顧問認為這樣做符合我們的最佳利益,顧問可能會賣出頭寸。
投資組合
截至2019年10月31日,我們已投資了32款CLO車輛的股權,其中28款的再投資期將於2022年或以上。截至2019年10月31日,該投資組合的攤銷成本和公允價值分別為7 630萬美元和6 410萬美元。下表總結了截至2019年10月31日我們有投資的CLO股權:
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公司與投資-結構性金融債券(2)(3)(8) | 利率/估計收益率(1) | 到期日(6) | 攤銷成本(4) | 公允價值(5) |
快板CLO VII有限公司 |
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附屬票據 | 15.12% | 6/13/2031 | $ | 2,561,954 |
| $ | 2,283,585 |
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安克雷奇資本CLO 1-R有限公司 |
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附屬票據 | 15.65% | 4/13/2031 | 1,739,746 |
| 1,601,201 |
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阿特拉斯高級貸款基金X有限公司 |
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附屬票據 | 17.96% | 1/15/2031 | 3,042,045 |
| 2,341,297 |
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阿特拉斯高級貸款基金九有限公司 |
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附屬票據 | 16.60% | 4/20/2028 | 616,054 |
| 390,137 |
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CLO IX營有限公司 |
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收入附註(7) | 17.05% | 7/15/2031 | 721,059 |
| 583,234 |
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附屬票據 | 17.05% | 7/15/2031 | 1,183,461 |
| 957,250 |
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| 1,904,520 |
| 1,540,484 |
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CLO XI營有限公司 |
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附屬票據 | 16.75% | 10/24/2029 | 4,236,266 |
| 4,041,411 |
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藍山富士美國CLO III有限公司 |
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附屬票據 | 20.15% | 1/15/2030 | 2,783,660 |
| 2,746,851 |
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冠點CLO 4有限公司 |
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附屬票據 | 15.95% | 4/20/2031 | 2,914,145 |
| 2,694,570 |
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Dryden 30高級貸款基金 |
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附屬票據 | 16.36% | 11/15/2028 | 586,983 |
| 475,649 |
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Dryden 38高級貸款基金 |
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附屬票據 | 13.95% | 7/15/2030 | 1,790,697 |
| 1,470,491 |
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Dryden 41高級貸款基金 |
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附屬票據 | 14.40% | 4/15/2031 | 1,774,575 |
| 1,454,914 |
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德萊頓53 CLO有限公司 |
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收入附註(7) | 15.03% | 1/15/2031 | 2,495,291 |
| 2,186,720 |
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附屬票據 | 19.73% | 1/15/2031 | 351,347 |
| 341,675 |
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| 2,846,638 |
| 2,528,395 |
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公司與投資-結構性金融債券(2)(3)(8) | 利率/估計收益率(1) | 到期日(6) | 攤銷成本(4) | 公允價值(5) |
德萊頓76 CLO有限公司 |
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附屬票據 | 15.37% | 10/20/2032 | $ | 1,987,504 |
| $ | 1,992,771 |
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海拔CLO 2017-7有限公司 |
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附屬票據 | 13.49% | 7/15/2030 | 3,619,519 |
| 2,920,907 |
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海拔CLO 2017-8有限公司 |
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附屬票據 | 13.97% | 10/25/2030 | 1,566,488 |
| 1,174,860 |
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TCI-Flatiron CLO 2017-1有限公司 |
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附屬票據 | 14.98% | 5/15/2030 | 2,067,799 |
| 1,789,669 |
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Flatiron CLO 18有限公司 |
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附屬票據 | 12.52% | 4/17/2031 | 3,757,016 |
| 3,297,035 |
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格林伍德公園有限公司 |
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附屬票據 | 12.37% | 4/15/2031 | 3,418,835 |
| 2,946,791 |
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Halcyon Loan Advisors供資2018-1有限公司。 |
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附屬票據 | 16.27% | 7/20/2031 | 2,370,923 |
| 2,016,350 |
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港景CLO VII-R,Ltd. |
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附屬票據 | 10.68% | 11/18/2026 | 1,881,690 |
| 1,007,877 |
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麥迪遜公園投資有限公司 |
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附屬票據 | 11.11% | 7/27/2047 | 3,224,339 |
| 2,586,019 |
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大理石點CLO X有限公司 |
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附屬票據 | 13.43% | 10/15/2030 | 5,203,316 |
| 3,785,229 |
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大理石點CLO XI有限公司 |
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收入附註(7) | 15.72% | 12/18/2047 | 1,224,806 |
| 861,373 |
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中洋信貸CLO VII有限公司 |
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收入附註(7) | 13.63% | 7/15/2029 | 2,296,931 |
| 1,798,966 |
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中洋信貸CLO VIII有限公司 |
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收入附註(7) | 16.39% | 2/20/2031 | 2,584,492 |
| 2,363,153 |
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中洋信貸CLO IX有限公司 |
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收入附註(7) | 16.67% | 7/20/2031 | 2,115,996 |
| 2,117,567 |
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音響點CLO IV-R,Ltd. |
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附屬票據 | 13.61% | 4/18/2031 | 1,568,306 |
| 1,307,712 |
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公司與投資-結構性金融債券(2)(3)(8) | 利率/估計收益率(1) | 到期日(6) | 攤銷成本(4) | 公允價值(5) |
THL信貸風河2014-3 CLO有限公司。 |
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附屬票據 | 10.99% | 10/22/2031 | $ | 1,917,270 |
| $ | 1,233,823 |
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中投33有限公司 |
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附屬票據 | 15.58% | 7/15/2031 | 2,528,383 |
| 2,211,925 |
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朝氣蓬勃的CLO X有限公司 |
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附屬票據 | 17.63% | 10/20/2031 | 3,618,021 |
| 3,307,667 |
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Voya CLO 2017-4有限公司 |
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附屬票據 | 13.84% | 10/15/2030 | 846,930 |
| 711,236 |
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Zais CLO 3有限公司 |
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收入附註(7) | 16.01% | 7/15/2031 | 622,681 |
| 425,478 |
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附屬票據 | 16.01% | 7/15/2031 | 1,056,585 |
| 721,965 |
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| 1,679,266 |
| 1,147,443 |
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結構性財務票據共計 |
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| $ | 76,275,113 |
| $ | 64,147,358 |
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(1) | CLO股票投資的估計收益是根據預期持有期內與這些工具有關的預期現金流量計算的。參見“與我們的投資相關的風險-CLO投資涉及複雜的文檔和會計考慮”。 |
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(2) | 這些投資通常在轉售方面受到某些限制,根據經修正的1933年“證券法”,這些投資可被視為“受限制證券”。 |
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(3) | CLO股權投資也被認為是結構性金融投資或CLO次級債務頭寸。這些投資有權得到經常性分配,這種分配一般等於基礎證券支付的剩餘現金流量減去對債務持有人的合同付款和基金支出。 |
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(4) | 攤銷成本反映了實際收益的增加,減去從CLO結構性金融投資收到或有權得到的任何現金分配。 |
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(5) | 所有投資的公允價值是使用重大的、不可觀察的投入來確定的,並由聯委會真誠地確定。 |
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(6) | 到期日代表CLO次級債務頭寸的合同到期日。預期到期日和現金流量,而不是合同期限和現金流量,用於獲得投資的實際收益。 |
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(7) | 由有名無實的投資組合公司的附屬公司發行的證券。 |
(8)我們並不“控制”,亦不是任何投資組合公司的“附屬公司”,而每一間公司均為1940年法令所界定的公司。一般來説,根據1940年的法案,如果我們擁有投資組合公司25%或更多的有表決權證券,我們將被推定為“控制”該公司;如果我們擁有其5%或更多的有表決權證券,我們將被視為投資組合公司的“附屬公司”。
關於OFS和我們的顧問
OFS(指OFSAM及其子公司和某些附屬公司的集體活動和業務)是一個既定的投資平臺。OFS顧問的主要業務地址是南Wacker大道10號,Suite 2500,芝加哥,伊利諾伊州,60606。截至2019年6月30日,OFS擁有46名全職員工.OFS公司總部設在伊利諾斯州芝加哥,並在紐約、紐約和加利福尼亞州洛杉磯設有辦事處。
我們的投資活動由我們的投資顧問OFS顧問管理。OFS顧問負責尋找潛在投資,對潛在投資和配售代理進行研究和調查,分析投資機會,構建我們的投資結構,並持續監測我們的投資和投資組合公司。OFS顧問是根據“顧問法”註冊的投資顧問,也是OFSAM的子公司。OFSAM是我們的母公司,在我們的IPO完成之前。OFSAM由Richard Ressler、Bilal Rashid和Jeffrey A.Cerny或相關信託公司直接或間接擁有。有關OFSAM及其擁有人對我們普通股的實益擁有權的資料,請參閲“證券的控制人員及主要持有人”。
我們與OFS顧問的關係受“投資顧問協議”的管轄和依賴,並可能受到利益衝突的影響。OFS顧問為我們提供諮詢服務,以換取基本管理費和獎勵費;參見“管理-管理和其他協議-投資諮詢協議”。我們的董事會負責通過監督OFS顧問如何處理與其管理服務和賠償相關的這些和其他利益衝突來保護我們的利益。雖然我們的董事會不會審查或批准每筆借款或槓桿的產生,但我們的獨立董事將定期審查OFS顧問的服務和費用,以及其投資組合管理決策和投資組合績效。
OFS顧問是OFSAM的全資子公司,該公司向OFS顧問提供經驗豐富的投資專業人員,並通過公司間協議向OFS及其附屬公司的高級投資人員提供機會。這些OFSAM人員為我們提供了由OFS及其附屬公司在正常業務過程中產生的交易流程,以及OFS顧問投資委員會的忠實成員。作為我們的投資顧問,OFS顧問有義務根據其分配政策,在我們和任何其他客户之間公平、公平地分配投資機會。
OFS顧問利用OFS專業人員的交易來源和採購、信用承銷、盡職調查、投資結構、執行、投資組合管理和監控經驗。高級投資小組,包括Bilal Rashid、Jeff Cerny、Glen Ostrander和Kenneth A.Brown,為OFS顧問提供服務。這些專業人員在投資界內建立了廣泛的聯繫網絡,平均有20多年的經驗組織和投資於CLO和債務證券。此外,這些管理人員在投資資產方面積累了豐富的經驗,這些資產將構成我們的主要重點,並具有投資所有類型的CLO投資的專門知識。有關我們的投資組合經理的附加信息,請參閲“管理”。
其他投資技術
債務證券我們的A系列優先股代表了我們資本結構中的槓桿作用。我們還可能在1940年法案允許的範圍內承擔額外的槓桿作用。我們獲準使用任何形式的金融槓桿工具獲得槓桿,包括從銀行或其他金融機構借來的資金、保證金設施、票據或優先股,以及可歸因於反向回購協議或類似交易的槓桿。我們目前預計,在未來12個月的運營中,我們的槓桿率將達到我們淨資產的大約50%(即每1美元股本中的槓桿率為0.50美元)。根據1940年法案,創造槓桿的工具通常被認為是高級證券。至於代表負債(即借款或當作借款)的高級證券,除1940年法令所界定的臨時借款外,我們必須有至少300%的資產覆蓋率,這一比率是在借款時計算的,並計算為我們的總資產(減去所有負債和未由高級證券代表的負債)與我們未清償的代表負債的高級證券總額的比率。至於屬於股票的高級證券(即優先股的股份,包括我們的A系列A期優先股),我們必須擁有至少200%的資產保險,這是在發行任何此類優先股時衡量的,並計算為我們的總資產(減去未被高級證券代表的所有負債和負債)與我們代表負債的未償高級證券總額的比率,再加上任何未償優先股的總清算優先權。參見“我們資本存量的描述-優先股”。
雖然我們目前預計在未來12個月的運營中,我們的淨資產約有50%的槓桿率(即每1美元股本中有0.50美元的債務),但我們可能會機會主義地使用槓桿,並可能選擇增加或降低我們的槓桿率。我們可以根據顧問對市場狀況和投資環境的評估,在任何時候使用不同類型或組合的槓桿工具,包括優先股和/或信貸設施以外的槓桿形式。此外,我們還可以為1940年法案所允許的臨時、緊急或其他目的借款,負債將是上述資產覆蓋比率之外的負債。通過利用我們的投資組合,我們可以創造一個增加淨收入和資本增值的機會。然而,槓桿的使用也涉及重大的風險和費用,這些風險和費用將完全由我們的股東承擔,我們的槓桿策略可能不會成功。例如,槓桿率越高,我們的資產淨值就越有可能發生重大變化。因此,任何對投資價值產生不利影響的事件都會隨着槓桿的使用而擴大。參見“風險因素-與我們的投資相關的風險-我們可以利用我們的投資組合,這將放大投資數額的盈虧潛力,並增加投資於我們的風險。”顧問打算利用我們的投資組合,只有當它認為通過使用槓桿獲得的額外投資的潛在回報可能超過與使用槓桿有關的成本時。沒有人能保證我們會借債以利用我們的資產,或者,如果我們確實借款,我們的資產中所佔的比例將是多少。
如果從從槓桿收到的資金購買的投資所得的收入超過槓桿的成本,我們的回報將大於如果沒有使用槓桿。相反,如果用這些資金購買的證券的收入不足以支付槓桿費用,或者如果我們蒙受資本損失,我們的回報將低於未使用槓桿的情況,因此可作為股息和其他分配分配給股東的數額將減少或可能被取消。顧問可決定維持我們的槓桿頭寸,如果它預期長期利益
我們保持槓桿頭寸的股東將超過目前降低的回報率。我們可能被要求維持與借款有關的最低平均餘額,或支付一筆承付款項或其他費用,以維持信貸額度;這兩項要求中的任何一項都會使借款成本高於規定的利率。此外,通過發行優先股(如我們的A系列A期優先股)或借款籌集的資本將受到股息支付或利息費用的影響,這些股息或利息費用可能超過或不超過用這種槓桿收益購買的資產的收益和增值。發行優先股或債券涉及提供費用和其他費用,並可能限制我們按普通股支付分配或從事其他活動的自由。我們可能使用的任何槓桿方法提供和服務的所有成本都將完全由我們的股東承擔。與我們訂立槓桿安排的人(如銀行放款人、票據持有人和優先股持有人)的利益不一定與我們股東的利益相一致,這些人一般對我們的資產擁有高於我們股東資產的權利。
在信貸安排方面,任何貸款人可施加具體限制,作為借款的條件。信貸設施費用除其他外,除其他外,可包括預先安排費用和持續承付費用(包括未提取貸款金額的費用)以及借入數額的傳統利息費用。信貸安排可能涉及對我們資產的留置權。同樣,在我們發行優先股或債券的範圍內,我們可能會受到國家證券評級機構所要求的費用、契約和投資限制。評級機構或貸款人施加的這種契約和限制,可能包括比1940年法對我們施加的要求更為嚴格的資產保險或投資組合要求。雖然預計這些契約或限制不會嚴重妨礙顧問按照我們的投資目標和政策管理我們的投資組合,但如果這些公約或指引比1940年法例所訂的限制更為嚴格,我們便無法利用盡可能多的槓桿,從而減低我們的投資回報。此外,我們預計,我們發行的任何票據或我們達成的信貸安排,都將包含一些契約,其中除其他外,可能會對我們施加地理風險敞口限制、信貸質量最低限度、流動性最低限度、集中度限制和貨幣對衝要求。這些契約還可能限制我們在某些情況下支付分配款項、增加債務、改變基本投資政策和從事某些交易的能力。, 包括合併和合並。這種限制可能導致顧問作出不同於沒有這種限制的投資決定,並可能限制董事會和股東改變基本投資政策的能力。見“監管作為封閉式管理投資公司-投資限制.”
我們是否願意使用槓桿,以及我們將承擔多少槓桿,將取決於許多因素,其中最重要的是市場條件和利率。成功使用槓桿策略可能取決於我們正確預測利率和市場變動的能力,而且也無法保證槓桿戰略在其使用的任何時期都是成功的。在根據我們的投資目標和政策對槓桿使用所得的收益進行投資之前,我們的普通股的任何槓桿作用都是不可能實現的。參見“風險因素-與我們的投資相關的風險-我們可以利用我們的投資組合,這將放大投資數額的盈虧潛力,並增加投資於我們的風險。”
優先股我們被授權發行10,000,000股優先股。任何優先股的發行費用將立即由我們的普通股持有人承擔,並導致當時我們普通股每股淨值的減少。根據1940年法案的規定,在發行任何優先股,包括髮行A系列優先股後,我們必須立即“承保”至少200%的“資產保險”。資產保險是指我們的總資產價值減去高級證券(如1940年法令所界定的)未代表的所有負債和負債與代表我們的負債(如果有的話)的高級證券的總額,再加上優先股的總清算偏好的比率。如果我們尋求對優先股的評級,而我們並沒有為我們的A系列優先股尋求評級,則可能會施加比1940年法案所規定的更嚴格的額外資產保險要求。見“資本結構説明-優先股”。
槓桿效應。我們使用槓桿的程度(如果有的話)將取決於許多因素,其中最重要的因素是投資前景、市場條件和利率。成功使用槓桿策略取決於顧問正確預測利率和市場變動的能力。在使用槓桿戰略的任何時期,都不能保證其成功。我們可能招致額外的槓桿,包括通過進入信貸安排,機會主義或完全不這樣做,並可能選擇增加或降低我們的槓桿。
下表是根據證券交易委員會的要求提供的。它旨在説明槓杆對我們普通股總回報的影響,假設假設的年度投資組合總回報,扣除開支(包括收入和投資組合中持有的投資價值的變化)為(10)%、(5)%、0%、5%和10%。這些假設的投資組合回報是假設的數字,並不一定代表我們預期的投資組合回報。實際回報可能高於或低於表中的回報率。
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假設投資組合回報(扣除開支後) | (10)% | (5)% | 0% | 5% | 10% |
給予普通股股東的相應回報(1) | (18.05)% | (10.79)% | (3.53)% | 3.73% | 10.98% |
(1)假定預計投資約為6 630萬美元,槓桿率為2 060萬美元(反映A系列優先股2 130萬美元,扣除2020年1月31日預計的債務發行成本),並假定淨資產為4 570萬美元,槓桿總成本約為7.83%。
我們的投資組合必須有至少2.44%的年回報率,才能支付A系列優先股的年度股息,該系列股票預計將於2020年1月31日發行。
“對普通股的相應回報”由兩個要素組成:我們的淨投資收益和我們所擁有的證券價值上的損益。按照SEC規則的要求,上表假設我們更有可能遭受資本損失,而不是資本升值。例如,要假定總回報率為0%,我們必須假定我們從債務證券投資中獲得的利息被這些投資的價值損失完全抵消。
臨時防禦頭寸。我們可以採取臨時防禦立場,將我們全部或大部分資產投資於現金或現金等價物、政府證券或短期固定收益證券。如果防禦性頭寸佔我們投資的很大一部分,我們很可能無法實現我們的投資目標。
聯營公司的共同投資。在某些情況下,我們可以與顧問的聯營公司同時進行投資,但須遵守適用的條例和監管指引,以及我們的書面分配程序。2016年10月12日,OFS顧問和它管理的某些基金從美國證交會(SEC)獲得了免責減免,我們可以依靠這些減免,與OFS顧問管理的其他基金或投資顧問共同投資於投資組合公司,只要我們遵守某些條件,就可以控制、控制或共同控制OFS顧問。根據該命令,如果我們的獨立董事“法定多數”(1940年法案第57(O)節)就共同投資交易作出某些結論,我們一般可以與附屬基金共同投資,包括(1)交易條款,包括支付的代價,對我們和我們的股東是合理和公平的,不涉及任何有關人員對我們或我們的股東的過分接觸;(2)交易符合我們股東的利益,符合我們的投資目標和策略。我們已經申請了新秩序,如果獲得批准,將取代新秩序,並允許我們更靈活地進行共同投資交易。我們不能保證從證券交易委員會獲得這種新的免責救濟。我們的免責救濟申請副本,包括所有條件和相關命令,可在證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。
封閉式基金結構
封閉式基金的普通股經常以低於其資產淨值的價格交易.我們無法預測我們的普通股是否會在資產淨值之上或以下交易。除了資產淨值外,我們的普通股的市場價格可能會受到一些因素的影響,例如股利的穩定性和股利水平,這些因素反過來又會受到開支、市場供求等因素的影響。考慮到我們普通股的股份可能以其淨值折價交易,而且任何此種折扣可能不符合股東的最佳利益,董事會可與顧問協商,不時審查可能採取的行動,以減少任何此類折扣。不能保證董事會將決定採取任何這些行動,或如果採取這些行動,將導致我們的普通股股票以相當於或接近普通股每股淨值的價格進行股票交易。參見“資本結構説明-股份回購和其他貼現措施”。
競爭
我們與其他投資基金(包括業務發展公司、共同基金、養老基金、私人股本基金和對衝基金)以及商業銀行、投資銀行、金融公司和保險公司等傳統金融服務公司爭奪對CLO證券的投資。
此外,由於我們相信對高收益投資機會的競爭普遍有所增加,我們相信在過去數年,很多新投資者已進入CLO市場。由於這些新進入者,對CLO證券投資機會的競爭可能會加劇。其中許多實體擁有比我們更多的財政和管理資源。我們相信,我們能夠與這些實體競爭,這是基於顧問的深厚和高度專業化的CLO市場經驗,與許多CLO抵押品經理的長期關係,以及願意致力於CLO部分的很大一部分。
額外投資和技術
我們的主要投資策略在本招股説明書的其他地方介紹。以下是對可能採取的各種投資戰略的説明,無論是作為一種主要的還是次要的戰略,並概述一些伴隨的風險。顧問不得購買下列任何工具或使用下列任何技術之一,除非它認為這樣做將有助於實現我們的投資目標。
對債務證券、其他信用工具和其他信貸投資的投資
我們預計我們的貸款組合可能包含以下類型的投資:
優先擔保的第一留置權。我們在借款人的資產上獲得相當的擔保權益,作為支持償還這些貸款的抵押品(在某些情況下,受支付瀑布的影響)。抵押品的形式是對借款人特定資產的第一優先權留置權,通常是借款人所有權權益的第一優先質押。我們的第一次留置權貸款可能會在貸款的最初幾年提供適度的貸款攤銷,大部分攤銷將推遲到貸款到期。當我們與多個貸款人就一項高級擔保貸款的投資達成協議時,我們可能不會處於先出的地位。
高級擔保的聯合銀行貸款。聯合貸款是將高級債務和次級債務合併為一項貸款的貸款,根據該貸款,借款人支付單一的混合利率,以反映擔保部分和無擔保部分的相對風險。我們可以把我們的單位貸款安排成高級擔保貸款。我們一般會以這些借款人的資產取得擔保權益作為抵押品,以支持這些貸款的償還。這種抵押品可以採取對投資組合公司資產的第一優先權留置權的形式,通常也可以是對公司所有權權益的第一優先質押。我們相信,聯合貸款對我們來説可能是一個重大的增長機會,為借款人提供了與一家銀行打交道的便利,這可能會使我們的混合利率高於傳統的多檔結構中的利率。統一貸款通常在貸款的最初幾年提供適度的貸款攤銷,大部分攤銷推遲到貸款到期。統一貸款一般允許借款人在貸款期限結束時一次付清大量本金,如果借款人無法支付整筆款項或在到期時再融資,則有損失的風險。在許多情況下,我們將是唯一的貸款人,或我們和我們的附屬公司,將是唯一的貸款人,聯合貸款,這可以為我們提供額外的影響借款人在監督方面,如有必要,補救,如果表現不佳。
高級擔保第二留置權貸款。第二留置權高級擔保貸款在這些投資組合公司的資產上獲得擔保權益,作為支持償還此類貸款的抵押品。這種抵押品通常採取對借款人資產的第二優先權留置權的形式,我們可以與借款人的第一留置權的高級擔保債務持有人達成債權人間協議。這些貸款通常規定在貸款設施的最初幾年不進行合同貸款攤銷,所有攤銷都推遲到貸款到期。
次級(“夾層”)貸款。這些投資通常是無擔保的次級貸款,通常提供相對較高的固定利率,為我們提供可觀的當期利息收入。這些貸款通常在最初幾年只支付利息(通常是現金支付和實物支付(PIK)利息的組合),本金攤銷推遲到到期日。夾層貸款一般允許借款人在貸款期限結束時一次付清大量本金,如果借款人無法支付整筆款項或在到期時再融資,則有損失的風險。夾層投資通常比有擔保貸款更不穩定,可能涉及更大的本金損失風險。夾層貸款通常包括PIK功能(即允許以貸款的額外本金而不是現金的形式支付利息的功能),這實際上是貸款本金的負攤銷,從而增加了貸款壽命期間的信用風險敞口。
高收益證券。我們可以投資於高收益固定收益證券,評級低於投資等級(例如,穆迪評級低於“Baa”,標準普爾或惠譽評級低於“BBB”)。顧問預期投資的證券評級CCC或以下或其同等,或未評級的固定收益證券。低於投資級的證券有時也被稱為“垃圾”證券。
評級較低類別或未評級的債務債務涉及到更大的價格波動以及本金和收入損失的風險。此外,評級較低反映出更有可能出現財務狀況的不利變化,影響發行人支付利息和本金的能力。
評級較低的固定收益證券的市場價格和流動性通常比較高評級證券的價格和流動性對短期企業和市場發展的反應更大,因為這種發展被認為與此類評級較低的證券的發行人履行其持續債務義務的能力有着更為直接的關係。
高收益債券市場的成交量和流動性減少,或市場報價減少,將使處置債券和準確估價我們的資產變得更加困難。此外,我們在高收益證券上的投資,可能會受到負面宣傳和投資者看法的影響,不論是否有基本因素證明是合理的。
綜合證券風險。我們可以通過投資合成證券或租賃協議中的利息獲得貸款,這些貸款具有貸款的一般特點,並被視為扣繳税款的貸款。除了與直接或間接持有高級擔保貸款和高收益債務證券相關的信貸風險外,就綜合策略而言,我們通常只與此類綜合證券的交易對手建立合同關係,而不是與參考義務的參考債務人建立合同關係。我們一般沒有權利直接強制提及債務人遵守參考義務的條款,也沒有任何權利對提及債務人或參照義務的權利進行抵銷。我們將不會直接受益於支持參考義務的擔保品,也不會受益於通常向這種參考義務持有人提供的補救辦法。此外,在對手方破產的情況下,我們可以被視為這類對手方的一般債權人,對提及義務沒有任何債權。因此,我們將受到交易對手方和參考債務人的信用風險的影響。因此,合成證券在任何一個交易對手的集中,使我們在這種對手方和參考債務人違約方面面臨更大程度的風險。
違約證券。我們可以投資於違約證券。由於違約而造成損失的風險在質量較低的證券中可能要大得多,因為它們通常是無擔保的,而且往往從屬於發行人的其他債務。投資於違約債務證券涉及風險,例如在發行人不進行重組以使其能夠恢復本金和利息支付的情況下,投資完全損失的可能性。如果我們有價證券的發行人違約,我們的證券可能會有未實現的損失,這可能會降低我們的資產淨值。違約證券在違約前往往會損失很大一部分價值。因此,在發行人違約之前,我們的資產淨值可能受到不利影響。此外,如果我們必須設法收回拖欠證券的本金或利息,我們可能會招致額外的開支。
存款、銀行承兑和定期存款。我們可以取得存款、銀行承兑和定期存款的存單。存單是指在一段時間內存入商業銀行並賺取特定回報的可轉讓存單。銀行承兑是可轉讓匯票或匯票,通常由進口商或出口商為特定商品付款,由銀行“承兑”,實際上意味着銀行無條件同意在票據到期時支付票面價值。根據最新公佈的報告,我們獲得的存單和銀行承兑券將是國內銀行、儲蓄和貸款協會或金融機構在購買時以美元計價的債務,資本、盈餘和不分割利潤超過1億美元(包括國內和國外分支機構的資產),如果此類銀行債務的本金得到美國政府的充分保險,則不到1億美元。除購買存單及銀行承兑券外,在本招股説明書所述投資目標及政策許可的範圍內,我們可在商業銀行或儲蓄銀行作計息時間或其他有息存款。定期存款是指銀行機構按指定利率在一段時間內持有的不可轉讓存款。
商業票據及短期債券。我們可將部分資產投資於商業票據及短期債券。商業票據由公司發行的無擔保本票組成。發行商業票據和短期債券的期限通常不超過9個月,而且收益率固定,儘管這類票據的到期日可能長達一年。商業票據和短期票據將包括在購買時被標準普爾評為“A-2”或更高的債券、被穆迪評為“Prime-1”或“Prime-2”的債券,或由另一國家認可的統計評級機構評定的類似評級,或者,如果沒有評級,則由顧問確定為具有可比質量。
CLO M級票據和參與協議。我們可以獲得CLO M類票據和與CLO抵押品經理簽訂的參與協議。CLO M級票據和參與協議沒有活躍的二級市場。此外,CLO M類票據和參與協議可能對轉讓有重大限制,並要求在相關的CLO中繼續擁有一定數量的CLO權益,才能使票據有效。CLO M類票據和參與協議也會受到CLO提前通知的風險,沒有提供完整的或其他的收益保護條款。
零息票證券。在我們可以投資的債務證券中,無息證券是零息票證券。零息證券是指債券持有人無權在到期日或證券開始支付當期利息的特定日期之前定期支付利息的債務義務。它們以面值或票面價值折價發行和交易,貼現率取決於現金付款開始前的剩餘時間、現行利率、證券的流動性以及發行人的感知信用質量。零息票證券的市場價格通常比定期支付利息和以現金支付利息的證券的價格波動更大,而且可能比其他期限和信貸質量相似的債務證券對利率的變化作出更大的反應。我們的收入必須包括零息票證券的原始發行折扣。因此,為了提高税收待遇的質量,並避免對未分配的收入徵收一定的消費税,我們可能需要分配高於我們實際收到的現金總額的數額作為股息。這些分配必須從我們的現金資產,如有必要,從銷售的投資組合證券收益。我們將無法購買額外的產生收入的證券,用現金進行這種分配,我們目前的收入最終可能會因此而減少。
美國政府證券我們可以投資於由美國政府的機構、工具和贊助企業發行或擔保的債務證券。一些美國政府證券,如美國國庫券、票據和債券,以及由政府全國抵押貸款協會擔保的與抵押有關的證券,都得到美國的完全信仰和信貸的支持;其他一些證券,如聯邦住房貸款銀行(FHLBS)或聯邦住房貸款抵押公司(FHLMC)的,則是
由發行人向美國財政部借款的權利支持;其他機構,如聯邦全國抵押協會(FNMA),則得到美國政府購買該機構債務的酌處權的支持;還有一些機構,如學生貸款營銷協會的貸款,只得到發行機構、工具或企業的信貸支持。雖然美國政府贊助的企業,如FHLBS、FHLMC、FNMA和學生貸款營銷協會,可能由國會特許或贊助,但它們沒有得到國會撥款的資助,它們的證券也沒有由美國財政部發行,也沒有得到美國政府的完全信任和信用的支持,並涉及更多的信用風險。雖然已頒佈立法支持某些由政府贊助的實體,包括FHLBS、FHLMC和FNMA,但無法保證這些實體的義務將得到充分履行,或這些義務的價值或違約不會減少。如果不是不可能的話,很難預測未來可能影響到政府支持的實體及其相關證券或義務的價值的政治、監管或經濟變化。此外,某些政府實體,包括FNMA和FHLMC,在其會計政策和做法以及可能導致立法、監管監督變化和(或)可能對這些實體發行的證券的信貸質量、可得性或投資性質產生不利影響的其他關切事項方面受到監管審查。儘管如此,美國政府債券的信用風險通常比其他類似期限的債務證券要低。, 美國政府債券的收益率通常低於這些其他證券的收益率。和其他債務證券一樣,隨着利率的波動,美國政府證券的價值也會發生變化。投資組合證券價值的波動不會影響現有證券的利息收入,但將反映在我們的資產淨值中。
不良證券
我們可能投資不良投資,包括貸款,貸款參與,或債券,其中許多不是公開交易,這可能涉及很大程度的風險。在某些時期,這些證券或工具的市場可能很少或根本沒有流動性。此外,此類證券或工具的價格可能會受到市場波動的突然和不穩定以及高於平均水平的價格波動的影響。這類證券的估值可能會更加困難,而且這種證券的投標和被要求價格之間的價差可能比通常預期的要大。如果顧問對不良證券投資的風險和預期結果的評估不正確,我們可能會損失很大一部分或全部投資,或者我們可能被要求接受價值低於原始投資的現金或證券。
權益證券
股權證券通常由直接少數股權投資或公司的成員/合夥權益或優先股組成,通常不是以控制權為導向的投資。我們的優先股投資,如果有的話,可能包含一個固定的股利收益率,根據票面價值的股票證券。優先股股利可在規定日期(通常為季度)以現金支付,並參與和/或累積。我們可以將這類股權投資的結構納入保護我們作為少數股東的權利的條款,以及在發生特定事件時向發行人出售此類證券的“賣出”權或權利。在許多情況下,我們也可能尋求獲得與這些股權有關的登記權,其中可能包括需求登記權和“揹回”登記權,當證券公司的證券公司或投資組合公司的另一位投資者向證券交易委員會提交一份登記聲明以發行證券時,我們就有權登記我們的股權。我們的股權投資(如果有的話)通常是與對同一公司的債務投資有關的。
認股權證:在某些情況下,我們可能會收到名義上定價的認股權證,以購買與貸款有關的借款人的少數股權。因此,當借款者升值時,我們可以從這種權益中獲得額外的投資回報。我們可以構造這樣的認股權證,以包括保護我們作為少數利益持有人的權利的條款,以及在發生特定事件時將這些證券賣回給發行人的賣盤。在很多情況下,我們也可能會設法取得與這些權益有關的登記權,其中可能包括要求登記的權利和“收回”註冊的權利。
對其他投資公司的投資
我們可以投資於受1940年法令規定的法定限制的其他投資公司的證券。在某些情況下,這些限制包括禁止我們收購任何其他投資公司超過3%的有表決權股份,以及禁止將我們總資產的5%以上投資於任何一家投資公司的證券,或將我們的總資產的10%以上投資於所有投資公司的證券。
除了我們經常承擔的費用和開支外,我們將間接承擔這些其他投資公司支付的管理費和其他費用的比例份額。雖然我們不期望在可預見的將來這樣做,但我們有權將我們的所有資產大量投資於一家與我們基本相同的投資目標、政策和基本限制的單一的開放式投資公司或其中的一系列投資公司。
交易所交易票據(“ETNs”)
我們可以投資於ETNs。etn是一種由金融機構發行的高級、無擔保、無附屬債券證券,它結合了債券和交易所交易基金(ETF)的兩個方面。ETN的回報是基於市場指數減去費用和費用的表現。與ETF類似,ETNs在交易所上市,並在二級市場交易。但是,與ETF不同的是,ETN可以一直持有到ETN的到期日,屆時發行人將支付與
與ETN掛鈎的市場指數減去一定的費用。與普通債券不同,ETNs不定期支付利息,本金不受保護。ETNs受到信用風險的影響,ETN的價值可能會因為發行者信用評級的下調而下降,儘管潛在的市場基準或策略保持不變。ETN的價值還可能受到到期日、ETN供求水平、基礎資產的波動性和流動性缺乏、適用利率的變化、發行人信用評級的變化以及影響參考標的資產的經濟、法律、政治或地理事件的影響。當我們投資於ETNs時,我們將按比例承擔ETN承擔的任何費用和開支。我們出售ETN股份的決定可能受到二級市場的限制。此外,雖然ETN可能在交易所上市,但發行人可能不需要維持上市,也無法保證ETN將存在二級市場。
優先證券
我們可以投資的優先股包括但不限於信託優先股、月收益優先證券、季度收益債券、季度收益債務證券、季度收益優先證券、公司信託證券、傳統優先股、或有資本證券、混合證券(具有股票和固定收益工具的特點)和公共收益票據。優先股通常由公司發行,一般以有息票據或優先股的形式發行,或由一家公司的附屬企業信託公司發行,通常以次級債券或類似結構證券的實益權益形式發行。優先證券市場由固定的和可調整的票面利率證券組成,這些證券要麼是永久性的,要麼是沒有到期日,要麼是規定的到期日。
需求存款賬户
我們可以在我們的託管人或由聯邦存款保險公司(FDIC)保險的另一家存款機構持有相當一部分現金資產在計息或非計息活期存款賬户中。聯邦存款保險公司是美國政府的一個獨立機構,聯邦存款保險公司的存款保險是由美國政府的完全信任和信用擔保的。我們期望持有超過FDIC為此類賬户投保的金額的現金。因此,如果我們持有這種現金的存託機構倒閉,我們的現金就會面臨損失的風險。
同時投資
由顧問代表我們作出的投資決定是獨立於顧問及其附屬公司所建議的其他基金和帳户作出的。不過,如該等其他賬户希望投資或處置與我們相同的證券,則可供投資的款項將在我們與其他賬户之間公平分配。這一程序可能會對我們獲得或處置的頭寸的大小或我們付出的代價產生不利影響。
賣空
我們可以在聯邦證券法律、法規和解釋允許的範圍內從事賣空活動。在某種程度上,我們在國外(非美國)從事賣空活動。在司法管轄區內,我們會在該司法管轄區的法律及規例所容許的範圍內這樣做。當我們進行證券賣空時,我們必須在法律規定的範圍內借入短期出售的證券,並將其交付給交易方。我們可能須繳付一筆借款費用,以借入特定證券,而一般情況下,我們有責任支付就該等借入證券而收到的任何款項。
如果賣空證券的價格在賣空時和更換借入證券的時間之間上漲,我們就會蒙受損失;反之,如果價格下跌,我們就會獲得資本收益。通過借款和其他交易成本,任何收益都會減少,任何損失都會增加。
在我們從事賣空活動的範圍內,我們將向我們為其借入短期證券的經紀人提供抵押品。我們可(I)維持額外的資產保障,形式為獨立或“指定用途”的流動資產,相等於賣空證券現時的市值;(Ii)確保該等頭寸由抵銷頭寸覆蓋,直至我們取代借來的證券為止;或(Iii)為1940年法令的目的,將該等證券視為代表負債的高級證券。賣空是指在我們當時擁有或有權以不增加成本獲得與賣空相同的證券的範圍內的“反對交易”。
管理
我們的董事會負責全面管理和監督我們的業務和事務,包括任命顧問和副顧問。根據投資顧問協議,我們的董事會已任命OFS顧問為我們的投資顧問。
顧問投資委員會包括撥款前投資委員會、廣泛的銀團投資委員會和結構性信貸投資委員會,負責整體資產分配決定,以及對投資於中行證券的OFS顧問顧問客户的投資進行評估和批准。
結構性信貸投資委員會的目的是評估和批准我們未來的投資,但在任何時候都受我們董事會的監督。結構性信貸投資委員會由理查德·雷斯勒(主席)、傑弗裏·塞尼(Jeffrey Cerny)、比拉勒·拉希德(Bilal Rashid)、格倫·奧斯特蘭德(Glen Ostrander)和肯尼斯·A·布朗(Kenneth A.Brown)組成,負責評估和批准我們所做的所有投資。高級投資團隊的成員是我們的投資組合經理,他們主要負責投資組合的日常管理。高級投資小組由一個由分析人員和投資專業人員組成的小組提供支助。
顧問投資委員會(包括結構性信貸投資委員會)所採用的程序,旨在將各委員會成員的不同經驗和觀點納入投資進程。結構性信用投資委員會致力於提供投資的一致性和對我們的核心投資理念和政策的堅持。結構性信貸投資委員會還決定適當的投資規模,並對我們的投資實施不斷監測的要求。
除了審查投資之外,結構性信貸投資委員會的會議也是討論信貸觀點和展望的論壇。定期審查潛在交易和交易流程。我們鼓勵顧問的投資小組成員在分析初期,與結構性信貸投資委員會的成員分享有關信貸的資料和意見。我們相信這個過程提高了分析的質量,並幫助交易團隊成員高效地工作。
高級投資小組或結構性信貸投資委員會的任何成員均不受僱於本公司,亦未獲我們直接補償。某些高級投資團隊成員對我們顧問的附屬公司OFSAM和/或其子公司擁有所有權和財務利益,並可能得到補償和/或利潤分配。這些人從OFS顧問處獲得補償,其中包括年度基薪、年度酌處獎金和OFS顧問所作的部分分配,其中一部分可能與OFS顧問為我們提供的服務而賺取的獎勵費或附帶利息有關。請參閲“控制人員和主要股東”,以獲得關於其中某些人持有的權益的補充信息。
Rashid先生、Cerny先生和Brown先生也對OFS Advisor及其附屬公司管理的其他集合投資工具發揮類似的作用,截至2019年9月30日,OFS顧問公司和OFSAM公司管理的資產總額約為22億美元,OFS顧問和OFSAM可從中獲得獎勵費用。請參閲“關聯方事務和某些關係”,以瞭解OFS顧問關於在我們和其他具有類似或重疊策略的投資工具之間進行投資分配的分配策略,以及對我們和OFS顧問之間某些其他關係的描述。參見“招股摘要-利益衝突”和“風險因素-我們有潛在的利益衝突與義務相關的OFS顧問或其附屬機構可能對其他客户”討論潛在的利益衝突。
投資組合經理
有關結構性信貸投資委員會的資料如下:
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名字(1) | | 年齡 | | 位置 |
理查德·雷斯勒 | | 61 | | 結構性信貸投資委員會主席 |
比拉勒·拉希德(2) | | 49 | | OFSC總裁兼高級董事總經理兼OFS顧問 |
傑弗裏·A·塞爾尼(2) | | 56 | | OFSC高級董事總經理兼OFS顧問 |
葛蘭鴕鳥(2) | | 45 | | OFSC董事總經理及OFS顧問 |
肯尼斯·布朗(2) | | 46 | | OFSC董事總經理及OFS顧問 |
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(1) | 每位高級投資團隊成員的地址是:C/O OFS Capital Management,LLC,10 S.Wacker Drive,Suite 2500,Chicago,IL 60606。 |
結構性信貸投資委員會成員並非我們的董事或高級人員
理查德·S·雷斯勒(Richard S.Ressler)是Orchard Capital公司的創始人和總裁(“果園資本”),Ressler先生通過該公司監督Orchard Capital或其附屬公司投資的公司。通過與Orchard Capital的聯繫,Ressler先生擔任各種高級職務,其中包括CIM集團、LLC(及其控股子公司“CIM”),這是一個垂直整合的公司。
資產所有者、經營者和開發商,以及以實物資產為擔保的債務貸款人,為美國公司提供資金和槓桿融資解決方案的全面服務提供商OFSAM,以及科技公司的投資者、所有者和經營者OCV Management(“OCV”)。Ressler先生還擔任各種公共和私營公司的董事會成員,其中包括Orchard Capital或其附屬公司投資的公司,包括j2全球公司的董事長。(納斯達克“JCOM”),PresbiaPLC(NASDAQ“透鏡”)董事,CIM商業信託公司(NASDAQ“CMCT”)董事長。Ressler先生從1997年到2000年擔任JCOM的主席和首席執行官,並通過與Orchard Capital的協議,目前擔任該公司的非執行主席。Ressler先生自2015年1月起擔任透鏡部主任,並自2014年3月起擔任CMCT主席。自2018年2月以來,雷斯勒還擔任CIM房地產金融信託公司(CIM Real Estate Finance Trust,Inc.)的首席執行官、總裁和董事。科爾辦公室和工業REIT公司(CCIT III)是由CIM子公司管理的三家非上市REIT公司,並自2018年8月以來擔任這些實體的董事會主席。Ressler先生還曾擔任Cole Credit Property Trust V.Inc.的董事。自2019年1月以來,由CIM子公司管理的另兩家非上市REIT公司Cole Office&IndustrialREIT(CCIT II)Inc.。雷斯勒於1994年共同創立了CIM,並通過與Orchard Capital達成協議,擔任CIM的執行、投資、信貸、分配和資產管理委員會主席。CIM Capital、LLC及其依賴顧問公司和CIM資本IC管理公司(CIM Capital IC Management)是CIM的子公司,在美國證券交易委員會(SEC)註冊為註冊投資顧問。雷斯勒先生於2001年共同創立了OFSAM的前身,並通過與Orchard Capital的協議, 擔任執行委員會主席。OFS資本管理公司、LLC公司和OFS CLO管理公司是OFSAM的附屬公司,在SEC註冊為註冊投資顧問。雷斯勒於2016年共同創立了OCV,並通過與Orchard Capital達成協議,擔任OCV的執行委員會主席。OCV依賴於在SEC註冊的豁免。
格倫·奧斯特蘭德(Glen Ostrander)是OFS顧問公司的董事總經理,專注於公司的結構性產品投資活動、資本市場相關活動、籌資和戰略舉措。奧斯特蘭德先生在與證券化、公司信貸和結構性信貸有關的投資、銀行和債務資本市場方面有超過18年的經驗。自1990年代末以來,Ostrander先生一直參與CLO市場,他在通過多個信貸週期創建各種類型的CLO並使其完整的生命週期方面具有豐富的經驗。在2009年加入OFS之前,奧斯特蘭德在美林的全球市場和投資銀行部門工作。在加入美林之前,他於1998年至2006年擔任Wachovia資本市場公司副總裁,並在國際商業機器公司和科赫工業公司工作。奧斯特蘭德在瓦喬維亞資本市場(Wachovia Capital Markets)、美林(Merrill Lynch)和OFS的工作經歷中,一直參與了CLO交易的構建、整個CLO資本結構的投資以及CLO經理的創建和審查。奧斯特蘭德先生擁有貝爾蒙特修道院學院會計學學士學位。
肯尼斯·A·布朗(Kenneth A.Brown)是OFS顧問公司的董事總經理,負責領導OFS旗下廣泛銀團貸款集團的承銷、信貸監控和交易職能,以及管理與代理/投資銀行的關係。布朗的工作經歷超過22年,從事槓桿金融和公共會計工作。自上世紀90年代末以來,布朗一直參與槓桿金融/CLO市場,擁有承銷、管理和採購槓桿貸款的經驗,以及通過多個週期管理CLO的經驗。在2007年加入OFS之前,布朗是通用安塔爾資本(GE Antares Capital)的副總裁,布朗專注於直接承銷/投資組合管理活動,其中包括專注於私人股本支持的交易的解決方案。在通用電氣安塔爾資本(GE Antares Capital)之前,布朗是第一家源金融(First Source Financial),專注於直接和參與權益的承銷,以及槓桿貸款投資組合的管理。布朗的職業生涯始於阿瑟·安徒森(Arthur Andersen LLP),布朗是一家全國性的公共會計師事務所,是一家審計師。布朗擁有伊利諾伊大學香檳分校會計學學士學位和芝加哥大學布斯商學院(University of Chicago‘s Booth School of Business)工商管理碩士學位,專注於財務和戰略管理。布朗還獲得了註冊會計師資格證書。
下表顯示了高級投資小組成員有權受益者持有的普通股的美元股份範圍。
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高級投資小組成員姓名 | | 截至2019年10月31日有權受益者的權益證券美元範圍(1)(2) | |
比拉勒·拉希德 | | $100,001 - $500,000(3) | |
傑弗裏·A·塞爾尼 | | $100,001 - $500,0003) | |
葛蘭鴕鳥 | | $100,001 - $500,000 | |
肯尼斯·布朗 | | $50,001 - $100,000
| |
(1)實益所有權已按照1934年“外匯法”第16a-1(A)(2)條確定。
(2)美元範圍如下:零,1美元-10,000,000美元,10,001美元-50,000美元,50,001美元-100,000美元,100,001美元-50萬美元,500,001美元-約1,000,000美元和1,000,000美元以上。
| |
(3) | Rashid先生和Cerny先生通過間接擁有OFS顧問的附屬公司和間接擁有OFSAM公司的股份,直接擁有公司的證券。 |
下表列出了自2019年9月30日起,高級投資團隊成員共同負責日常投資組合管理的各個類別中的其他賬户。每個帳户都要繳納演出費。
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 註冊 投資公司(1) | | 其他集合 投資工具 | |
投資組合經理 | | 數目 帳目 | | 總資產 (以百萬計) | | 數目 帳目 | | 總資產 (以百萬計) | |
比拉勒·拉希德 | | 3 |
| | $ | 626.0 |
| | 8 |
| | $ | 1,539.1 |
| |
傑弗裏·A·塞爾尼 | | 3 |
| | $ | 626.0 |
| | 8 |
| | $ | 1,539.1 |
| |
葛蘭鴕鳥 | | 3 |
| | $ | 626.0 |
| | 8 |
| | $ | 1,539.1 |
| |
肯尼斯·布朗 | | 1 |
| | $ | 74.1 |
| | 8 |
| | $ | 1,539.1 |
| |
(1)包括為施行本表而選擇作為業務發展公司而受規管的封閉式基金。
管理和其他協議
投資顧問協議:在董事會的全面監督下,顧問公司管理我們的日常業務,並向我們提供投資諮詢和管理服務。根據我們的投資顧問協議,OFS顧問:
| |
• | 確定我們投資組合的組成、投資組合變化的性質和時間以及實施這些變化的方式; |
| |
• | 確定、評估和談判我們所做投資的結構(包括對我們未來的投資進行盡職調查); |
| |
• | 為我們提供不時需要的其他投資諮詢、研究和相關服務。 |
OFS顧問公司根據“投資諮詢協議”提供的服務並不是排他性的,只要它對我們的服務不受損害,它和它的成員、官員和僱員都可以向其他人和實體提供類似的服務。我們在2019年12月17日提交的年度報告中討論了我們董事會批准我們的投資諮詢協議的依據。
期限和終止:除非按下文所述提前終止,否則投資諮詢協議將繼續有效,如果我們的董事會每年(在最初的兩年任期之後)或我們的多數未清償的有表決權證券的持有人投贊成票,投資諮詢協議將繼續有效,包括在這兩種情況下,我們的多數董事如果不是該協議任何一方的“利害關係人”,則仍然有效,因為該條款在1940年法案第2(A)(19)節中有定義。投資諮詢協議一旦轉讓,將自動終止。本公司亦可終止投資諮詢協議,不少於60天書面通知顧問,或不少於60天書面通知本公司。
補償。“投資顧問協議”規定,顧問及其附屬公司及其董事、高級人員、僱員、成員、經理、合夥人和股東,如在履行其職責時沒有故意瀆職、惡意或嚴重疏忽,或因不計後果地無視其職責和義務,有權向我們賠償因提供投資諮詢協議或作為我們的投資顧問而造成的任何損害、責任、費用和費用(包括合理的律師費和合理支付的金額)。
管理費和激勵費
我們根據“投資諮詢協議”向顧問支付一筆服務費用,其中包括兩個部分--基本管理費和獎勵費。
基本管理費是按季度計算和支付的拖欠,相當於我們的“總股本基礎”的1.75%的年率。“總股本基礎”是指我們普通股的淨值和我們優先股的繳入資本,包括A系列優先股。這些管理費是由我們普通股的持有人支付的,而不是由優先股的持有人支付的,包括A系列優先股,或我們可能發行的任何其他類型證券的持有人。任何部分日曆季度的基本管理費將按比例適當調整.當我們借入資金時,基本管理費不會增加,但如果我們發行額外的優先股,就會增加,我們可能在今後12個月內這樣做。
此外,我們根據我們的表現向顧問支付獎勵費。獎勵費用按季度計算並按季度支付,相當於我們上一季度“激勵前費用淨投資收入”的20%,但須符合
優先返回,或“障礙”和“追趕”功能。我們的投資顧問毋須就任何資本收益繳付獎勵費用。為此目的,“預激勵費淨投資收益”是指在日曆季度內應計的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括任何其他費用,如承諾、起源、結構、勤勉和諮詢費或我們從投資中獲得的其他費用),減去本季度的運營費用(包括基本管理費、根據“管理協議”向OFS服務支付的費用,以及對任何已發行和未發行優先股支付的利息費用和股息,但不包括獎勵費)。預激勵費淨投資收入包括我們尚未收到現金的應計收入,以及收到(或應計)實物的任何此類數額。激勵前費用淨投資收益不包括任何資本收益或損失,任何資本收益不支付獎勵費,任何資本損失也不扣減獎勵費。
激勵前費用淨投資收入,以上一個日曆季度末我們淨資產價值的回報率表示,與我們每季度淨資產淨值的2.00%(每年8.00%)的障礙相比較。為此,我們的季度回報率是通過將我們的激勵前費用淨投資收入除以截至上一期間結束時報告的淨資產來確定的。我們用於計算激勵費用這一部分的淨投資收益也包括在總股本基礎的計算中,總股本基礎用於計算1.75%的基本管理費。
獎勵費支付給顧問如下:
| |
• | 在任何日曆季度,如果我們的激勵前費用淨投資收入不超過我們資產淨值的2.00%,則不收取任何獎勵費用; |
| |
• | 獎勵前費用淨投資收入的100%(如有的話),即超過門檻但在任何日曆季度中低於我們資產淨值的部分(每年10.00%)。我們將激勵前費用淨投資收入的這一部分(超過障礙,但低於我們資產淨值的2.50%)稱為“追趕”。“迎頭趕上”的目的,是為顧問提供獎勵前費用淨投資收益的20%,猶如在任何日曆季,該淨投資收益達到或超過我們資產淨值的2.50%時,不適用障礙;及 |
| |
• | 在任何日曆季度,我們的淨投資收入(如有的話)超過我們的淨投資淨收入的20%(每年10.00%)支付給顧問(即,一旦達到障礙和趕上,那麼在此之後,所有激勵前費用淨投資收入的20%將支付給顧問)。 |
OFS顧問同意免除與首次公開募股有關的某些費用。在2018年10月10日(完成我們的首次公開募股)至2019年1月31日期間,OFS顧問公司不可逆轉地免除了基本管理費,不向公司追索或報銷。在2018年10月10日(完成我們的首次公開募股)到2018年10月31日期間,OFS顧問不可逆轉地放棄了激勵費,沒有向公司追索或償還。
你應該知道,一般利率的上升可能會導致更高的利率適用於我們的投資。因此,利率的提高會使我們更容易達到或超越這個門檻,並可能導致支付予顧問的獎勵費用大幅增加。
資本收益顧問,不論已實現或未實現,均無須繳付獎勵費用。此外,獎勵費用的數額不受我們可能遭受的任何已實現或未實現的損失的影響。
以下是獎勵費用計算的圖形表示及其應用實例。
基於淨投資收益的季度激勵費
按季度計算獎勵費的例子(數額以淨資產價值的百分比表示,不按年計算)*
備選案文1:
假設
投資收入(包括利息、分配、費用等)=1.25%
跨欄率(1) = 2.00%
基本管理費(2) = 0.4375%
其他費用(法律、會計、託管人、轉帳代理人等)(3) = 0.25%
預激勵費淨投資收益
(投資收入-基本管理費+其他費用)=0.5625%
預激勵費淨投資收益不超過門檻率,因此不存在激勵費用。
備選案文2:
假設
投資收入(包括利息、分配、費用等)=2.70%
跨欄率(1) = 2.00%
基本管理費(2) = 0.4375%
其他費用(法律、會計、託管人、轉帳代理人等)(3) = 0.25%
預激勵費淨投資收益
(投資收入-基本管理費+其他費用)=2.0125%
預激勵費淨投資收入超過門檻率,因此存在激勵費.
激勵費=(100%ד追趕”)+(大於0%和20%×(激勵前費用淨投資收益-2.50%))
=(100.0%×(激勵前費用淨投資收益-2.00%))+0%
= 100.0% × (2.0125% – 2.00%)
= 100.0% × 0.0125%
= 0.0125%
備選案文3:
假設
投資收入(包括利息、分配、費用等)=3.25%
跨欄率(1) = 2.00%
基本管理費(2) = 0.4375%
其他費用(法律、會計、託管人、轉帳代理人等)(3) = 0.25%
預激勵費淨投資收益
(投資收入-基本管理費+其他費用)=2.5625%
預激勵費淨投資收入超過門檻率,因此存在激勵費.
激勵費=(100%ד追趕”)+(大於0%和20%×(激勵前費用淨投資收益-2.50%))
=(100.0%×(2.50%-2.00%)+(20%×(預激勵費淨投資收入)-2.50%)
= (100.0% × (2.50% – 2.00%)) + (20% × (2.5625% – 2.50%))
= 0.5000% + .0125%
= 0.5125%
(*)所顯示的激勵前費用淨投資收益的假設款額,是根據淨資產的百分比計算的。
(1)年化跨欄率為8.0%。
(2)按年計算的基本管理費為1.75%。
(3)不包括由OFS顧問支付的組織和提供費用。
其他費用
顧問的投資團隊在從事提供投資諮詢和管理服務時,以及可分配給這些服務的人員的薪酬和日常間接費用由顧問提供和支付。我們將承擔我們的業務和交易的所有其他費用和費用,包括(但不限於):
| |
• | 計算我們資產淨值的成本,包括任何第三方估值服務的成本; |
| |
• | 與進行投資有關的向第三方支付的費用,包括與進行盡職調查和審查未來投資有關的自付費用和費用; |
| |
• | 與我們根據1940年法案和其他適用的美國聯邦和州證券法所承擔的報告和遵守義務有關的費用;以及 |
| |
• | OFS服務公司或我們在管理業務方面發生的其他費用,包括根據“行政協議”支付的款項,這些費用將根據我們可分配的薪金和間接費用部分(須經我們的董事會審查和批准)計算。 |
許可證協議。我們已與OFSAM簽訂許可協議,根據該協議,OFSAM授予我們使用“OFS”名稱和徽標的非排他性、不含版税的許可證。根據許可證協議,我們有權使用“OFS”的名稱和標誌,只要顧問或其附屬公司仍然是我們的投資顧問。許可協議可由任何一方在60天前書面通知後由任何一方自行決定終止,在某些不符合規定的情況下,該協議也可由OFSAM終止。除了關於這個許可證,我們沒有合法的權利“OFS”的名稱和標誌。
薪酬:顧問從其總收入中支付其投資專業人員的報酬,包括為我們提供諮詢服務所賺取的諮詢費。顧問的專業薪酬結構是為了使關鍵專業人員從顧問管理的帳户上產生的強勁投資業績中受益,並受益於他們在顧問公司的長壽。高級投資團隊的某些成員可能在顧問和相關的長期激勵措施中擁有直接或間接的股權所有權利益。高級投資團隊的成員也會獲得固定的基本工資,有些還會獲得市場和業績為基礎的現金獎金。獎金是基於對幾個因素的定量和定性分析,包括顧問的盈利能力和員工個人的貢獻。管理層在決定薪酬時考慮的許多因素將受到我們的長期業績和我們資產的價值以及為顧問的其他客户管理的投資組合的影響。
行政協議。OFS服務是OFS顧問的附屬機構,為我們提供必要的管理服務。OFS服務為我們提供辦公設施和設備、必要的軟件許可證和訂閲以及這些設施的辦事員、簿記和記錄保存服務。OFS服務執行或監督我們所需的行政服務的執行情況,其中包括負責我們所需的財務記錄,並編寫報告、股東以及所有其他需要提交給SEC或任何其他監管機構的報告和材料。此外,OFS服務還協助我們確定和公佈我們的淨資產價值,監督我們的納税申報表的編制和提交,以及印刷和分發給我們股東的報告,並一般監督我們的費用的支付以及其他人向我們提供的行政和專業服務的執行情況。OFS服務可保留第三方,以協助向我們提供行政服務。根據“行政協議”支付的款項相當於OFS服務在履行“行政協議”規定的義務時可分配的部分(須經我們董事會的審查和批准),包括租金、信息技術和我們應分攤的部分,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席合規官、首席會計官、公司祕書和各自的工作人員。經董事會批准,每年可續簽管理協議。, 包括大多數不是“感興趣人士”的董事。行政協議可由任何一方在60天書面通知另一方後終止,不受處罰。在OFS服務將其任何職能外包的範圍內,我們在不增加利潤的情況下向OFS服務支付與此類功能相關的費用。
託管人和轉帳代理人
美國國家銀行協會作為我們的託管人,持有我們的資產,清算所有投資組合交易,並收集計算資產淨值所需的大部分估值數據。
美國股票轉讓信託有限責任公司是我們的轉讓代理、股利支付代理和贖回支付代理。
關聯方交易和某些關係
我們已經與OFS顧問及其附屬公司簽訂了協議,在協議中,我們的某些高級管理人員擁有所有權和財務利益。
投資諮詢協議
我們已經與OFS顧問簽訂了投資諮詢協議,並將向OFS顧問支付基本管理費和獎勵費。此外,我們依靠來自OFS顧問的投資專業人士來幫助我們的董事會評估我們的投資組合投資。OFS顧問的基本管理費和激勵費是根據我們的投資價值計算的,當OFS顧問的人員參與投資組合投資的評估過程時,可能會出現利益衝突。此外,我們向OFS顧問支付的獎勵費用,可能會刺激OFS顧問公司進行更多投機投資,或增加我們在沒有補償安排的情況下未償還的債項。
許可協議
我們已經與OFS顧問的母公司OFSAM簽訂了一項許可協議,根據該協議,OFSAM授予我們使用“OFS”名稱的非排他性、免版税的許可證。
行政協定
我們已簽訂行政協定,根據該協議,OFS服務公司為我們提供辦公設施和設備、必要的軟件許可證和訂閲以及這些設施的辦事員、簿記和記錄保存服務。根據我們的管理協議,OFS服務執行或監督我們所需的行政服務的執行情況,其中包括,除其他事項外,負責我們需要保存和準備提交給我們的股東的財務記錄,以及需要提交給SEC或任何其他監管機構的所有其他報告和材料。
投資委員會、投資分配和與某些附屬公司的交易
OFS顧問公司及其附屬機構管理其他資產和基金,今後可能管理其他實體,包括業務發展公司(“BDC(S)”),這些其他基金和實體可能有類似或重疊的投資戰略。顧問投資委員會負責對OFS顧問或其分支機構的CLO諮詢客户的總體資產配置決定以及投資的評估和批准。結構性信貸投資委員會由Richard Ressler(主席)、Jeffrey Cerny、Bilal Rashid、Glen Ostrander和Kenneth A.Brown組成,負責評估和批准我們直接或通過我們全資子公司進行的所有投資。結構性信貸投資委員會還確定適當的投資規模,並實施對我們投資的持續監測要求。
我們的高級管理人員、顧問投資委員會成員、高級投資小組成員以及來自OFSAM或其其他附屬公司的其他投資專業人員正在或可能擔任(I)與我們業務相同或相關的實體、(Ii)我們投資或正在考慮投資的實體、或(Iii)由OFS顧問或其附屬公司管理的投資基金或其他投資工具的高級管理人員、董事或負責人。通過這些關係和其他關係,這些個人可能獲得實質性的非公開信息,這些信息可能限制我們根據公司政策或適用法律買賣公司證券的能力。
同樣,OFS顧問和/或其附屬公司也有其他客户,其投資目標相似、不同或相互競爭。在以這些多重身份服務時,他們可能對這些實體的其他客户或投資者負有義務,履行這些義務可能不符合我們或我們股東的最佳利益。一個適合OFS顧問及其附屬公司的多個客户的投資機會,由於機會規模有限或其他因素,包括1940年法令規定的監管限制,可能無法在部分或所有此類客户和附屬公司之間分享。我們不能保證,OFS顧問或其附屬公司為公平和公平地將任何特定的投資機會分配給適當機會的所有客户所做的努力,將導致將這種機會的全部或部分分配給我們。並非所有的利益衝突都能得到有利於我們的解決。因此,我們可能沒有機會參與由OFS顧問及其附屬公司或我們的投資委員會成員管理的投資基金、帳户或其他投資工具所作的某些投資。
根據1940年法案,我們被禁止參與與我們的附屬公司的某些交易,沒有事先批准我們的獨立董事,在某些情況下,美國證券交易委員會。這些交易包括購買和銷售,以及所謂的“聯合”交易,在這些交易中,我們和我們的一個或多個附屬公司一起從事某些類型的盈利活動。就1940年法案而言,任何直接或間接擁有我們5%或5%以上未付表決權證券的人都將是我們的附屬公司,我們一般禁止在未經獨立董事事先批准的情況下參與購買或出售資產或與這些附屬公司進行聯合交易。此外,未經證券交易委員會批准,我們禁止與下列相關人員進行資產買賣或聯合交易:(A)我們的官員、董事和僱員;(B)OFS顧問及其附屬公司;(C)OFSAM或其附屬公司。
然而,在某些情況下,我們可以與OFSAM及其附屬公司或它們各自的其他客户一起投資,這樣做符合現行法律和SEC工作人員的解釋。例如,我們可以在符合證券交易委員會工作人員頒佈的指導原則的情況下,與此類賬户一起投資,允許我們和其他賬户購買某一類私人發行證券的權益,只要滿足某些條件,包括OFS顧問代表我們和其他客户談判價格以外的條款。在本指引下,如有機會投資同一發行人的不同證券,或可預期不同的投資會導致我們與其他賬户的利益衝突,則本指引不容許或不適宜與該等其他賬户共同投資。此外,除某些情況外,本指南不允許我們投資於OFSAM及其附屬公司或由OFSAM或其附屬公司管理的基金以前投資過的任何發行人。
2016年10月12日,OFS顧問和它管理的某些基金從美國證交會(SEC)獲得了免責減免,我們可以依靠這些減免,以符合受監管基金的投資目標、頭寸、政策、戰略和限制以及監管要求和其他相關因素的方式,將投資組合公司與OFS顧問管理的某些其他基金共同投資,或由OFS顧問控制、控制或與OFS顧問共同控制。根據該命令,如果我們的獨立董事“法定多數”(1940年法案第57(O)條)就一項共同投資交易作出某些結論,我們一般可以與這些資金共同投資,包括:(1)交易條款,包括支付的代價,對我們和我們的股東是合理和公平的,不涉及任何有關人員對我們或我們的股東的過分接觸;(2)交易符合我們股東的利益,符合我們的投資目標和策略。我們已經申請了新秩序,如果獲得批准,將取代新秩序,並允許我們更靈活地進行共同投資交易。我們不能保證從證券交易委員會獲得這種新的免責救濟。
OFS顧問將尋求在我們和其他符合條件的帳户之間分配投資機會,其方式隨着時間的推移是公正和公平的,並符合其分配政策。根據這一分配政策,如果投資戰略相似或重疊的兩個或多個投資工具處於投資期間,則將根據有關組織、提供或任何類似文件中有關此類投資機會分配的規定,為這類投資工具分配可用的機會。在沒有任何這類規定的情況下,職業服務處顧問將考慮下列因素和對這些因素中每一個因素應給予的權重:
| |
• | 投資指導方針和/或投資工具的適用組織文件、要約文件或類似文件中規定的任何限制; |
| |
• | 投資工具的期限和各自投資期限的剩餘期限(如有的話)。 |
在不依賴訂單的情況下,一般會優先考慮處於“上升”期的客户,或者賬户尚未達到足夠規模的客户,使其投資收入足以支付運營費用,而不是在他們的增長期以外,但仍在他們的投資或再投資期內。然而,應用上述一個或多個因素,或其他被確定為相關或適當的因素,可能導致將投資機會分配給一隻基金,使其不再處於上升期,而該基金仍在其上升期內。
在不允許或不適合與其他帳户共同投資的情況下,OFS顧問將需要決定哪個帳户將繼續進行投資。OFS顧問決定將一個機會分配給另一個實體,可能會導致我們放棄我們本來會做出的投資機會。這些限制,以及限制我們與我們的高級職員或董事或其附屬公司進行業務往來的類似限制,可能會限制我們本來可以獲得的投資機會的範圍。
證券的控制人及主要持有人
截至2020年1月2日,下表列出了關於我們的普通股和優先股的實益所有權的某些信息:(I)直接或間接擁有、控制或持有根據目前提交證券交易委員會的附表13D和13G,有權投票5%或5%以上的我們的未清普通股或優先股的人;(Ii)我們的每一名董事和高級人員;(Iii)公司的所有高級人員和董事。每個人或實體實益擁有的普通股或優先股的股份數目是根據證券交易委員會的適用規則確定的,包括我們普通股或優先股的表決權或投資權。該信息不一定表示任何其他目的的實益所有權。除另有説明外,據我們所知,除配偶根據國家共有財產法共有的權力外,表中所列的所有人對其普通股或優先股擁有唯一的表決權和投資權。公司的董事分為獨立董事和感興趣董事兩類。感興趣的董事是OFS信貸公司的“有興趣的人”。“1940年法”第2(A)(19)節對此作了界定。除非另有説明,所有高級人員和董事的地址是OFS信貸公司,公司,南Wacker大道10號,2500號套房,芝加哥,伊利諾伊州60606。
|
| | | | | |
名字 | 普通股實益股(1) | 普通股類別百分比(2) | 獲實益擁有的優先股股份 | 優先股類別百分比(6) |
持有我們普通股5%以上的股東 | | | | |
理查德·雷斯勒 | 450,000(3) |
| 14.7%(3) | — | — |
Thomas J.Herzfeld Advisors公司(5) | 518,513(5) |
| 16.9%(5) | — | — |
華盛頓大道119號,504套房 | | | | |
邁阿密海灘,佛羅裏達33139 | | | | |
持有我們5%以上的優先股 | | | | |
Karpus投資管理(7) | — |
| — | 152,200(7) | 17.85%(7) |
面層 | | | | |
.class=‘class 1’>14534 | | | | |
獨立董事 | | | | |
凱瑟琳·格里格斯 | — |
| N/A | — | — |
羅伯特·克雷西(8) | — |
| N/A | — | — |
羅米塔·謝蒂 | — |
| N/A | — | — |
感興趣的董事 | | | | |
傑弗裏·A·塞爾尼 | 11,250(4) |
| * | — | — |
比拉勒·拉希德 | 11,300(4) |
| * | — | — |
不是董事的人員 | | | | |
傑弗裏·歐文 | — |
| N/A | — | — |
託德·雷克赫特 | 7,500 |
| * | — | — |
Mukya S.Porter | — |
| N/A | — | — |
所有董事和官員作為一個整體(8人) | 30,050 |
| * | | |
*不足1%。
(1)實益擁有權是根據1934年“證券交易法”第16a-1(A)(2)條確定的。假設沒有其他購買或出售我們的普通股和優先股,因為最近有證券交易委員會的文件。這一假設是根據證券交易委員會的規則和條例作出的,並不反映出我們對本表所列普通股和優先股的受益所有人目前的意圖有任何瞭解。
| |
(2) | 根據我們在2020年1月2日發行和發行的普通股共計3062330股。 |
| |
(3) | 在理查德·雷斯勒視為有權受益者的450,000股股份中,(1)337,500股由雷斯勒先生以為家庭成員利益而設立的信託的受託人的身份間接並以投資經理就此類證券的擁有人的身份間接擁有;(2)112,500股為OFSAM或其子公司OFS Funding I所擁有, |
LLC,被認為是Ressler先生以OFSAM控制人的身份有權受益者。OFSAM位於芝加哥,伊利諾伊州,60606號,南瓦克路10號,2500號套房。
| |
(4) | Rashid先生和Cerny先生分別直接持有我們普通股的11,300股和普通股的11,250股。 |
(5)根據2019年9月10日向證券交易委員會提交的附表13G/A提供的信息。
| |
(6) | 根據我們在2020年1月2日發行的優先股中的852,660股。 |
| |
(7) | 基於13G計劃的信息於2019年5月10日提交給美國證交會。 |
| |
(8) | 2019年5月23日,董事會任命羅伯特·J·克雷西(Robert J.Cresci)為董事,接替沃爾夫岡·舒伯特(Wolfgang Schubert),舒伯特於2019年5月23日辭去董事會職務。 |
董事及高級人員
我們有三類董事,目前由一名一級董事、兩名二級董事和兩名三級董事組成。在每次股東年會上,選出董事,任期三年,接替任期即將屆滿的董事。這三個類別的任期錯開,因此每年只有一個類別由股東選出。
董事會
委員會目前由五名成員組成:拉希德先生和切爾尼先生、羅伯特·克雷西先生、凱瑟琳·格里格斯先生和羅米塔·謝蒂先生。2019年5月23日,董事會任命羅伯特·J·克雷西(Robert J.Cresci)為董事。此外,Cresci先生被任命為公司審計委員會、提名和公司治理委員會及薪酬委員會成員。克萊西已接替沃爾夫岡·舒伯特(Wolfgang Schubert),舒伯特已於2019年5月23日辭去董事會職務。
一個班的任期每年屆滿。Shetty女士和Cresci先生的任期在2020年年度會議上屆滿;Griggs女士和Cerny先生的任期在2021年年度會議上屆滿;Rashid先生的任期在2022年年度會議上屆滿。隨後,每一類董事將在各自任期結束時參加選舉。這種分類可能會使多數董事無法被替換,任期最長可達兩年.
董事和我們的官員名單如下。除如前所述外,在過去五年中,每個人都在同一公司擔任過所示職位或其他職務。“獨立董事”包括那些不是公司1940年法令所定義的“利益相關人”的董事。相反,“有利害關係的董事”由公司的“利害關係人”組成。我們的某些高級人員和董事也是顧問的高級官員或經理。
有關本公司董事局的有關資料如下:
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| | | | | | | | | | |
姓名、地址(1)和年齡 | | 擔任公司職務 | | 任期和服務期限 | | 過去五年主要工作及其他業務經驗 | | 由主任監督的基金綜合體的投資組合數目(2) | | 處長擔任的其他董事職位 |
獨立董事 | | | | | | | | |
凱瑟琳·格里格斯(3) 年齡:64歲
| | 導演 | | 2018年-目前 | | 自2014年以來,格里格斯一直是一家諮詢和諮詢公司Griggs Consulting的董事總經理。在此之前,Griggs女士曾擔任j2全球公司的首席財務官。2007年至2014年。Griggs女士還曾擔任乍得治療公司主任、審計委員會主席和治理委員會成員。2001年至2009年。格里格斯女士獲得了雷德蘭大學工商管理學士學位和洛杉磯南加州大學工商管理碩士學位。格里格斯女士在公共和私營公司擔任首席財務官超過25年,作為一家上市公司乍得治療公司的財務專家,她積累了豐富的會計和財務知識,我們認為,這使她有資格在我們的董事會任職。 | | 1 | | 無 |
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姓名、地址(1)和年齡 | | 擔任公司職務 | | 任期和服務期限 | | 過去五年主要工作及其他業務經驗 | | 由主任監督的基金綜合體的投資組合數目(2) | | 處長擔任的其他董事職位 |
羅伯特·克雷西
年齡:76歲 | | 導演 | | 2019年-電流 | | 自1990年以來,Cresci先生一直是投資管理公司PecsManagementPartners Ltd.的董事總經理。他目前在j2全球公司、Luminex公司、CIM商業信託公司、PresbiaPLC OFS資本公司(由OFS顧問管理的BDC)和Hancock Park公司收益公司(由OFS顧問管理的另一家BDC)的董事會任職。Cresci先生擁有美國西點軍校工程學士學位和哥倫比亞大學商業研究生院金融學碩士學位。Cresci先生的二級董事任期將於2020年屆滿。Cresci先生在投資戰略、會計問題和上市公司事務方面有豐富的經驗。他在其他上市公司董事會的經驗,以及他對財務和業務問題的洞察力,對我們的董事會特別有價值。
| | 3
| | 六 |
羅米塔 謝蒂(3)
年齡:53歲
| | 導演
| | 2018年-目前 | | 謝蒂女士目前是DA公司的負責人,是DA資本有限責任公司(DA Capital LLC)的母公司,該公司是一家專注於信貸和特殊情況的全球投資經理。謝蒂女士在固定收入和信貸方面有28年的經驗。在DA Capital,她專注於特殊情況、結構性信貸和私人投資。她還曾擔任DA Capital Asia PTE Ltd.總裁一職。2007至2008年,她在雷曼兄弟(Lehman Brothers)經營着全球特殊機會集團,該集團投資了專有資本。在此之前,她於2004年至2006年在蘇格蘭皇家銀行共同經營北美結構性股票和信貸市場以及全球另類投資產品業務。在1997年至2004年期間,她曾在摩根大通(JP Morgan)工作,經營全球結構性信貸衍生工具(GlobalStructedCredit衍生品)、金融機構解決方案(Financi1990年,她在標準普爾(Standard&Poor‘s)開始了自己的職業生涯。在那裏,她從事各種信用評級工作,包括市政債券、金融機構和資產支持證券,並管理着很大一部分ABS評級業務。謝蒂女士擁有印度聖斯蒂芬斯學院歷史學學士學位(榮譽)和哥倫比亞大學國際事務碩士學位。我們相信,謝蒂女士在固定收益和信貸管理方面的豐富經驗以及公司計劃投資方面的專門知識使她有資格在我們的董事會任職。 | | 1 | | 無 |
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姓名、地址及年齡 | | 擔任公司職務 | | 任期和服務期限 | | 過去五年主要工作及其他業務經驗 | | 由主任監督的基金綜合體的投資組合數目(1) | | 處長擔任的其他董事職位 |
感興趣的董事 | | | | | | | | |
比拉勒·拉希德 年齡:49歲 | | 董事、主席和首席執行官 | | 主任(自2017年起); 主席(2018年以來);主席兼首席執行官(自2017年起) | | 自2018年以來,拉希德先生一直擔任董事會主席、自2017年成立以來擔任主席和首席執行官。他也是OFS資本公司的董事會主席和首席執行官,Hancock Park公司收入公司的主席、總裁和首席執行官,Orchard First Source Capital,Inc.的總裁和高級總經理,OFSAM的首席執行官,以及OFSAM的投資和執行委員會成員。在2008年加入OFSAM之前,拉希德是美林全球市場和投資銀行部門的董事總經理。拉希德先生在投資銀行、債務資本市場和與結構性信貸和企業信貸有關的投資方面有20多年的經驗。多年來,他一直為投資管理公司和商業金融公司(包括商業發展公司)提供諮詢和安排融資。在2005年加入美林之前,他是NatixisCapitalMarkets的副總裁,作為加拿大帝國商業銀行(CIBC)大型團隊的一員,他加入了Natixis資本市場(NatixisCapitalMarkets)。在CIBC之前,他在世界銀行下屬的國際金融公司(InternationalFinancialCorporation)擔任項目融資領域的投資分析師。在此之前,拉希德是雷曼兄弟(LehmanBrothers)的金融分析師。拉希德先生擁有卡內基梅隆大學電氣工程學士學位和哥倫比亞大學MBA學位。通過多年在投資銀行、資本市場和採購、領導和管理投資方面的工作,拉希德先生開發了專門知識和技能,這些技能與理解公司面臨的風險和機會有關,對實現我們的戰略目標和評估我們的業務業績至關重要。 | | 3 | | OFS資本公司,一家由OFS顧問管理的BDC,Hancock Park公司收益公司,另一家由OFS顧問管理的BDC和由OFS顧問提供諮詢的註冊投資公司CIM Real Asset&Credit Fund
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姓名、地址及年齡 | | 擔任公司職務 | | 任期和服務期限 | | 過去五年主要工作及其他業務經驗 | | 由主任監督的基金綜合體的投資組合數目(1) | | 處長擔任的其他董事職位 |
傑弗裏·A·塞爾尼 年齡:56歲 | | 主任、財務主任及財務主任 | | 主任(自2017年起) 首席財務官兼財務主任(自2017年起) | | 自2017年以來,Cerny先生一直是我們董事會的成員,我們的首席財務官和財務主任,也是Hancock Park公司收益公司的首席財務官和財務主任。自2016年起,自2015年以來擔任董事,自2014年起擔任OFS資本公司首席財務官兼財務主任。Cerny先生還擔任Orchard First Source Capital公司高級總經理、OFSAM副總裁以及OFSAM投資和執行委員會成員。Cerny先生負責管理Hancock Park和OFS Capital Corporation的財務和會計職能,以及OFS顧問辛迪加高級貸款業務的承銷、信貸監控和CLO投資組合遵守情況。在1999年加入OFSAM之前,Cerny先生曾在Sanwa商業信貸公司、美國國家銀行和芝加哥信託公司以及一家多銀行控股公司特許銀行集團擔任過各種職務。Cerny先生擁有北伊利諾伊大學金融學學士學位、西北大學J.L.凱洛格管理學院財經管理碩士學位和德保羅大學法學院法學博士學位。塞爾尼先生為我們的董事會帶來了豐富的會計和財務經驗和專門知識。他也是一位經驗豐富的投資者,包括貸款、結構和鍛鍊,這使他成為我們董事會的一項資產。他的背景和經驗的廣泛性使塞爾尼先生能夠對我們的戰略進程和我們投資組合的管理提供獨特的見解。 | | 2 | | OFS資本公司,由OFS顧問管理的BDC |
(1)每名導演的地址是60606號芝加哥2500號Wacker大道10號。
(2)“基金綜合體”包括該公司、OFS資本公司和Hancock Park。
(3)被指定為優先股董事。
不是董事的人員
有關非董事的公司高級人員的資料如下:
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名字 | | 年齡 | | 位置 |
傑弗裏·歐文 | | 55 | | 首席會計官 |
Mukya S.Porter | | 45 | | 首席合規幹事 |
託德·雷切特 | | 58 | | 公司祕書 |
以下是有關我們官員的業務經驗的資料。
Jeffery S.歐文自2017年起擔任我們的首席會計官,並擔任Hancock Park公司收益公司的首席會計官。以及自2016年以來的OFS資本公司。歐文先生還擔任OFS顧問的首席會計幹事和主計長。歐文先生在公共和私人會計方面有超過25年的經驗。在2015年11月加入OFSAM之前,歐文先生曾擔任北方信託公司公司會計高級副總裁。在2010年加入北方信託公司之前,他曾在Aon公司、Web Street公司、CNA金融公司和國際公共會計師事務所Ernst&Young LLP擔任過各種職務。歐文先生擁有俄克拉荷馬大學會計學學士學位和芝加哥大學商學院工商管理碩士學位。歐文先生也是一名註冊會計師和CFA特許持有人。
Mukya S.Porter自2017年起擔任我們的首席合規幹事,自2017年以來一直擔任Hancock Park公司收益公司、OFS資本公司和OFS顧問公司的首席合規幹事,自2019年起擔任CIM Real Asset&Credit Fund的首席合規幹事,並負責監督合規和風險管理職能。在被任命之前,波特女士曾擔任CIM集團的副首席合規官和總法律顧問,於2016年8月加入該公司,負責管理CIM合規計劃的日常職責。2012年6月至2016年8月,波特女士在橡樹資本管理公司擔任合規事務高級副總裁。(“橡樹”),替代投資顧問,她負責監督公司的道德準則程序和日常管理的附屬有限用途經紀交易商。在Oaktree之前,Porter女士於2010年至2012年擔任太平洋投資管理公司(“PIMCO”)副總裁和高級合規幹事,在此之前,2004年至2010年,她首先擔任摩根士丹利全球財富管理公司法律部門的副總裁,隨後在摩根士丹利投資管理公司擔任合規副總裁。波特女士於1996年獲得霍華德大學生物學學士學位,並於2001年獲得加州大學伯克利法學院法學博士學位。
Tod K.Reichert自2017年起擔任我們的公司祕書,擔任Hancock Park公司收益公司的公司祕書。自2017年起擔任OFS資本公司,並擔任OFS顧問的董事總經理、法律和行政及總法律顧問,以該職位監督公司的法律和行政職能。Reichert先生作為戰略商業夥伴有20多年的經驗,就一般公司治理和交易事項提供諮詢意見,重點是證券法、合規、公司融資、債務和股權投資以及合併和收購。在加入OFS顧問之前,Reichert先生曾擔任MCG Capital Corporation(納斯達克市場代碼:MCGC)的總法律顧問、首席合規官和公司祕書,管理法律和合規部門,監督複雜的訴訟,並向董事會和高級管理團隊提供證券法、披露和交易諮詢,同時擔任MCG信貸委員會和小企業投資公司投資委員會的成員。在加入MCG之前,Reichert先生曾在紐約、普林斯頓和波士頓擔任私人執業律師。Reichert先生從羅格斯大學法學院獲得法學博士學位--紐瓦克大學,他的學士學位來自北卡羅來納大學。
董事薪酬
下表顯示了我們的獨立董事在2019年10月31日終了的財政年度中收到的薪酬信息。
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名字 | | 賺取的費用(1) | | 所有其他補償(2) | 來自OFS信貸的賠償總額 | | 來自基金綜合體的賠償總額(4) |
獨立董事 | | |
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羅伯特·克雷西(3) | | $ | 26,413 |
| | — |
| $ | 26,413 |
| | $ | 138,913 |
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凱瑟琳·格里格斯 | | $ | 60,000 |
| | — |
| $ | 60,000 |
| | $ | 60,000 |
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舒伯特(3) | | $ | 33,587 |
| | — |
| $ | 33,587 |
| | $ | 33,587 |
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羅米塔·謝蒂 | | $ | 60,000 |
| | — |
| $ | 60,000 |
| | $ | 60,000 |
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感興趣的董事 | | |
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比拉勒·拉希德(2) | | — |
| | — |
| — |
| | — |
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傑弗裏·塞爾尼(2) | | — |
| | — |
| — |
| | — |
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(1) | 每位獨立董事每年收取50,000美元的費用。此外,每個委員會主席以該身份提供額外服務,每年收取10 000美元的費用。當公司的資產淨值達到1.25億美元時,每位獨立董事收到的年費將增加到75,000美元。我們還償還我們的獨立董事在出席我們的董事會和委員會會議時的合理的自付費用。我們已代表我們的董事和高級人員獲得董事和高級人員的責任保險。 |
(二)對“利害關係人”的董事不予賠償。
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(3) | 2019年5月23日,董事會任命羅伯特·J·克雷西(Robert J.Cresci)為董事,接替沃爾夫岡·舒伯特(Wolfgang Schubert),舒伯特於2019年5月23日辭去董事會職務。 |
(4)基金綜合體包括本公司、OFS Capital及Hancock Park。
董事持股
下表列出了截至2019年10月31日由每位董事實益擁有的普通股股份價值的美元範圍。就本表而言,實益所有權的定義是指直接或間接的金錢利益。
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署長姓名 | | 美元權益範圍 公司證券 截至2019年10月31日(1) |
獨立董事 | | |
羅伯特·克雷西 | | 無 |
凱瑟琳·格里格斯 | | 無 |
羅米塔·謝蒂 | | 無 |
感興趣的董事 | | |
比拉勒·拉希德 | | 100 000美元以上(2) |
傑弗裏·A·塞爾尼 | | 100 000美元以上(2) |
(1)美元幅度如下:零、1美元--10,000美元、10,001美元-50,000美元、50,001美元-100,000美元和100,000美元以上。
(2)Rashid先生和Cerny先生通過間接擁有OFS顧問的一家附屬公司而實益地擁有公司的證券。Rashid先生和Cerny先生各自直接持有我們的普通股,每個人都可被視為有權受益地擁有OFSAM公司普通股的股份。
公司治理
董事會對獨立性的確定
根據適用的納斯達克規則,董事只有在董事會認為,該人與執行董事職責時不存在幹擾獨立判斷的關係的情況下,才有資格成為“獨立董事”。“納斯達克市場規則”規定,註冊封閉式結束基金的董事如果不是1940年法案第2(A)(19)節所界定的公司的“利害關係人”,應被視為獨立董事。
“1940年法”第2(A)(19)節界定了“有利害關係的人”,除其他外,包括任何與我們有物質業務或專業關係的人,或在過去兩年內與我們有實質性業務或專業關係的人。
我們的董事會已經確定沒有一個是。格里格斯(Griggs)、謝蒂(Shetty)和克萊西(Cresci)目前是我們的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的成員。他們之間的關係會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷,而且這些董事中的每一個都是“獨立”的,因為這一術語是根據納斯達克市場規則(Nasdaq Marketplace Rules)定義的。
在確定上述董事的獨立性時,我們的董事會還考慮了“關聯方交易和某些關係”和“審查、批准或批准與相關人的交易”中所討論的每一項法定要求、政策和關係。
董事會會議和出席情況
董事會會議
委員會在2019年10月31日終了的財政年度舉行了8次會議。
董事出席股東周年會議
我們鼓勵所有董事參加我們的年度股東會議。
董事會領導結構;獨立牽頭董事
我們的董事會對我們的業務和事務進行監督併發揮監督作用,包括在投資做法和業績、遵守監管要求以及向我們提供服務的服務、費用和業績方面。除其他事項外,我們的董事會批准任命我們的投資顧問和我們的官員,審查和監測我們的投資顧問和我們的官員所提供的服務和活動,並批准我們的獨立註冊會計師事務所的聘用和業績。
我們的董事會了解到,在提供董事會領導方面沒有單一和普遍接受的辦法,而且鑑於我們運作的充滿活力和競爭性的環境,適當的董事會領導結構可能會因情況需要而有所不同。根據這一理解,獨立董事每年審議董事會的領導結構。這一考慮包括根據當時的運作和治理環境選擇領導結構的利弊,目的是實現董事會有效監督管理的最佳模式。
主席兼首席執行官
董事會目前將董事會主席的作用與首席執行幹事(“首席執行幹事”)的作用結合起來,再加上一個進一步加強治理結構的牽頭獨立主任職位。我們的董事會認為這為公司提供了一個高效有效的領導模式。將董事長和首席執行官的角色結合起來,可以促進明確的問責、有效的決策和對公司戰略的一致.
此外,聯委會認為,其治理做法提供了充分的保障,防止可能與聯合主席和首席執行幹事有關的任何潛在風險。
具體而言:
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• | 審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會的所有成員均為獨立董事; |
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• | 理事會及其各委員會在拉希德先生和其他管理人員出席的情況下,定期在執行會議上舉行排定的會議; |
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• | 董事會及其各委員會定期舉行特別包括Rashid先生在內的會議; |
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• | 董事會及其委員會與公司高級管理層和獨立審計師保持密切聯繫,並直接從公司高級管理層和獨立審計師處接收關於公司管理和企業風險各方面的報告。 |
牽頭獨立主任
董事會任命了一名首席獨立董事,以提供額外的平衡措施,確保董事會的獨立性,並加強董事會履行其管理監督職責的能力。Griggs女士目前擔任首席獨立主任。牽頭獨立主任:
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• | 主持主席不出席的所有董事會議,包括獨立董事的執行會議; |
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• | 與理事會主席合作,擬訂每次董事會會議的議程,並確定董事會舉行特別會議的必要性; |
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• | 就有關公司管治及董事局表現的事宜諮詢主席及行政總裁;及 |
雖然我們目前沒有規定獨立董事的政策,但董事會認為,在這個時候,讓一名獨立董事擔任牽頭董事是公司的正確做法。有一位聯合主席和首席執行官,再加上至少每年對董事會和自己進行評估的大多數獨立、有經驗的董事,包括一名代表獨立董事負有特定責任的牽頭獨立董事,為公司提供了正確的領導結構,對公司及其股東來説是最好的。
董事會在風險監督中的作用
我們的管理團隊對風險管理負有首要責任,必須制定適當的流程和程序,以確定、管理和減輕風險。我們的董事會通過其監督作用,監督我們的風險管理活動,以確保我們的行政人員設計和實施的風險管理過程與董事會的公司戰略相適應和整合,旨在支持實現組織目標,按指示運作,並確保採取必要步驟,在整個企業內培養一種風險調整的決策文化。
風險管理的一個基本部分不僅是瞭解公司面臨的風險以及管理部門為管理這些風險而採取的步驟,還包括瞭解適合於公司的風險水平。董事會全體成員參與制定我們的業務戰略是評估管理層風險偏好的一個關鍵部分,也是確定什麼構成我們的適當風險水平的關鍵部分。通過專門討論公司戰略的會議,全體董事會將詳細審查公司的短期和長期戰略,包括考慮公司面臨的重大風險及其潛在影響。
我們的董事會將主要通過以下方式履行其風險監督職能:(一)其常設委員會,這些委員會向整個董事會報告,並僅由獨立董事組成;(二)積極監測我們的首席合規幹事以及我們的合規政策和程序。例如,網絡安全風險的管理是整個委員會的責任。對其他風險的監督委託給具體委員會。
對我們的投資活動的監督延伸到對OFS顧問作為我們投資活動日常管理的一部分所使用的風險管理過程的監督。審計委員會預期在全年的常會和特別董事會會議上審查風險管理程序,必要時與外勤事務廳顧問的適當代表協商,並定期要求編寫風險管理報告或報告。審計委員會風險監督職能的目標是確保準確查明、徹底調查和負責任地處理與我們的投資活動有關的風險。然而,投資者應注意到,審計委員會的監督職能不能消除所有風險,也不能確保特定事件不會對投資價值產生不利影響。
我們相信,我們的風險監督方法,如上所述,優化了我們的能力,評估各種風險之間的相互關係,作出知情的成本效益決定和處理新出現的風險,積極為公司。我們還認為,我們的風險結構是對我們現有董事會領導結構的補充,因為它允許我們的獨立董事通過三個完全獨立的董事會委員會以及其他方式,對管理層在確定風險和實施風險管理政策和控制方面的行動進行監督。我們認為,我們的董事會在風險監督方面的作用是有效和適當的,因為根據1940年法案,我們作為一家註冊的封閉式投資公司已經受到了廣泛的監管。作為一家註冊的封閉式投資公司,我們必須遵守某些監管要求,以控制我們的業務和運作中的風險水平。例如,我們與我們的子公司進行交易的能力有限,包括投資於任何我們的分支機構目前有投資的投資組合公司。
商業行為守則
我們通過了一項“商業行為守則”,適用於我們的行政人員,包括我們的首席執行官和首席財務官,以及公司的每一位高級人員、董事和僱員。索取副本的請求應以書面形式寄給我們的首席合規官MukyaS.Porter,地址是OFS信用公司,10 South Wacker Drive,Suite 2500,芝加哥,60606。該公司的“商業行為守則”也可在我們的網站上查閲,網址是:www.ofspelidcompany.com。此外,我們還打算在我們的網站上公佈法律或納斯達克資本市場上市標準所要求的關於對本準則任何規定的任何修正或放棄的所有披露。
如果我們對“商業行為守則”的一項規定作出實質性修正或給予豁免,我們將立即在我們的網站上公佈修改或放棄的性質。
審查、批准或批准與相關人員的交易
審計委員會的審計委員會必須審查和批准與相關人員的任何交易(因此,條例S-K第404項界定了這一術語)。
公司治理文件
我們在“投資者關係”鏈接下的“治理文件”鏈接上有一個公司治理網頁,網址是:www.ofspelitcompany.com。我們的“商業行為守則”和“董事會委員會章程”可在我們的公司治理網頁上查閲,網址為:www.ofspcreitcompany.com,也可向任何通過寫信給OFS信用公司、南威克路10號、2500套房、伊利諾伊州芝加哥60606,注意:Tod K.Reichert公司祕書的股東提供。
執行會議和與董事會的溝通
在本公司董事會任職的獨立董事打算在每一次定期舉行的董事會會議結束時舉行執行會議,並視需要在沒有任何董事或公司管理人員的其他人員在場的情況下舉行會議。我們董事會的這些執行會議將由我們公司的首席獨立董事主持。
我們的董事會將適當注意股東提交的書面來文,並將酌情作出答覆。董事會主席(如果是獨立董事)或牽頭董事(如果已任命),或其他情況下的提名和公司治理委員會主席,在總法律顧問和首席合規幹事的諮詢和協助下,並應請求,主要負責監督股東的來文,並向其他董事提供他或她認為適當的來文摘要。
如果信函涉及重要的實質性事項,幷包括董事會主席認為對董事們重要的建議或評論,則應轉交給所有董事。一般來説,與公司治理和公司戰略有關的通信比與普通商業事務、個人不滿和事項有關的通信更有可能被轉發,而我們往往會收到重複或重複的通信。
希望就任何問題向董事會發送信函的股東應向OFS信貸公司(OFS CreditCompany,Inc.)發送此類信函。董事會,託德K.雷克特,公司祕書,OFS信貸公司,10號,南瓦克大道,2500套房,芝加哥,伊利諾伊州60606。
董事局會議及委員會
我們的董事會設立了三個常設委員會:審計、薪酬和提名以及公司治理。我們的審計、薪酬和提名以及公司治理委員會都是根據董事會批准的章程運作的。目前的審計、薪酬和提名以及公司治理委員會章程的副本張貼在我們網站的公司治理部分,網址是:www.ofspelitcompany.com。
我們的董事會已經確定,按照納斯達克股票市場公司的規定,董事會各常設委員會的所有成員都是獨立的。就審計委員會的所有成員而言,包括“交易所法”第10A-3條規定的獨立性要求。
審計委員會
審計委員會由經濟部組成。格里格斯,謝蒂和克萊西先生。格里格斯女士是審計委員會的主席。Cresci先生被任命為審計委員會成員,接替Wolfgang Schubert,後者於2019年5月23日辭去董事會職務。按照1940年法案第2(A)(19)節的定義,審計委員會的任何成員都不是公司的“利害關係人”。我們的審計委員會的職責包括:
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• | 任命、批准獨立註冊會計師事務所的報酬和評估其獨立性; |
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• | 監督獨立註冊會計師事務所的工作,包括接收和審議該事務所的某些報告; |
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• | 審查並與管理層討論我們的年度和季度財務報表及相關披露; |
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• | 制定從獨立註冊會計師事務所招聘僱員的政策,以及接收和保留與會計有關的投訴和關切的程序; |
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• | 與我們獨立註冊的會計師事務所和管理層舉行獨立會議; |
我們的董事會已經確定Griggs女士是適用的SEC規則所定義的“審計委員會財務專家”。審計委員會在截至2019年10月31日的財政年度舉行了7次會議。
賠償委員會
賠償委員會由經濟部組成。格里格斯,謝蒂和克萊西先生。謝蒂女士是賠償委員會的主席。Cresci先生被任命為賠償委員會成員,接替Wolfgang Schubert,後者於2019年5月23日辭去董事會職務。按照1940年法令第2(A)(19)節的定義,賠償委員會的任何成員都不是公司的“利害關係人”。我們的賠償委員會的職責包括:
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• | 審查和批准公司償還公司首席執行官、首席財務官、首席會計官、首席合規官和公司祕書的報酬; |
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• | 根據1940年法案第2(A)(19)節的規定,審查並建議董事會批准支付給非公司“利害關係人”董事的任何報酬。 |
目前,該公司沒有一名高管直接得到公司的補償。然而,公司償還署長在履行“行政協定”規定的義務時所承擔的可分配的間接費用和其他費用,包括公司某些執行官員的可分配的報酬份額。賠償委員會在2019年10月31日終了的財政年度舉行了一次會議。
提名及公司管治委員會
我們的提名和公司治理委員會由MES組成。格里格斯,謝蒂和克萊西先生。Cresci先生是提名和公司治理委員會的主席。Cresci先生被任命為提名和公司治理委員會成員,接替Wolfgang Schubert,後者於2019年5月23日辭去董事會職務。提名和公司治理委員會的任何成員都不是1940年法案第2(A)(19)節所界定的公司的“利害關係人”。我們的提名和公司治理委員會的職責包括:
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• | 向董事局推薦擬獲提名為董事的人,並向每個委員會推薦; |
我們的提名和公司治理委員會在確定和評價董事候選人時遵循的程序和程序在“董事提名程序,包括多樣性考慮因素”標題下作了説明。提名和公司治理委員會在2019年10月31日終了的財政年度舉行了兩次會議。
董事提名程序,包括多樣性考慮
我們的提名和公司治理委員會確定和評價董事候選人所遵循的程序包括要求董事會成員和其他人提出建議,不時舉行會議,評價與潛在候選人有關的履歷資料和背景材料,並酌情由提名和公司治理委員會成員以及董事會其他成員對選定的候選人進行面試。
在考慮是否推薦任何特定候選人列入董事會推薦的董事提名名單時,提名和公司治理委員會適用其章程所載的標準。這些標準包括候選人的誠信、商業頭腦、我們的商業和行業知識、經驗、勤奮、利益衝突和為所有股東的利益採取行動的能力。提名和公司治理委員會沒有對特定的標準賦予具體的權重,對每個潛在的被提名人來説,沒有任何特定的標準是先決條件。
我們相信,我們的董事在知識、經驗、屬性、技能和專門知識之間有適當的平衡,這是我們整個董事會所需要的,而且我們有足夠的獨立董事來遵守適用的法律和條例。我們相信
董事具有廣泛的個人和專業特徵,包括:領導能力;管理能力;財務經驗;以正直和健全的判斷力行事的能力;展示創新思維的能力;考慮戰略建議的能力;協助制定和監督戰略計劃執行情況的能力;監督我們風險管理工作的能力;以及對籌備和出席董事會和委員會會議的承諾。
我們的理事會沒有具體的多樣性政策,但考慮到種族、宗教、民族血統、性別、性取向、殘疾、文化背景和專業經驗的多樣性,以評價董事會成員候選人。我們認為多樣性很重要,因為各種觀點有助於有效的決策過程。
股東可向提名和公司治理委員會推薦個人作為潛在的董事候選人,向提名和公司治理委員會提交他們的姓名以及適當的履歷和背景材料,OFS信貸公司公司祕書Tod K.Reichert,OFS信用公司,10 South Wacker Drive,10 Suite 2500,芝加哥,伊利諾伊州60606。假定及時提供了適當的履歷和背景材料,提名和公司治理委員會將按照大致相同的程序對股東推薦的候選人進行評價,並對其他人提交的候選人適用大致相同的標準。
根據我們的章程,股東也有權直接提名董事候選人,而不需要提名和公司治理委員會或我們的董事會採取任何行動或建議,只需遵守我們章程中規定的程序。
執行幹事的報酬
我們的軍官沒有一個得到我們的直接補償。我們的總裁兼首席執行官拉希德先生、塞爾尼先生、我們的首席財務官、歐文先生、我們的首席會計官、波特女士、我們的首席合規官和我們的公司祕書雷克赫特先生,由我們的公司祕書支付,但須由我們根據“行政協定”償還這些人員向我們提供的服務的可分攤部分。
資產淨值的確定
我們普通股流通股的每股淨值是按季度計算的,方法是將總資產減去負債的價值除以我們在確定之日已發行的普通股股份總數。
在計算我們每季度的投資資產價值時,我們會評估是否有足夠的市場報價,或有否從定價服務或經紀或交易商收到足夠的指示性價格。可獲得足夠市場報價的投資將按這種市場報價估值。否則,我們打算每季度進行一次估價工作,如下所述:
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• | 對於每一項投資,OFS顧問的投資專業人員將完成基本的評審過程。對每一項投資的基本審查將由OFS顧問的投資委員會審查、重申或修訂。 |
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• | 初步估值將記錄在案,然後提交OFS顧問的投資委員會批准。 |
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• | 第三方估值公司將根據要求提供估值服務,審查OFS顧問公司投資委員會的初步估值。OFS顧問的投資委員會對我們每項資產的初步公允價值結論,如果沒有足夠的市場報價,將在每12個月內由第三方估值公司至少審查和評估一次,更多的情況是由我們董事會的審計委員會決定或根據我們的估價政策要求進行評估。這種估值評估可以是積極的保證、價值範圍或根據我們董事會的酌處權而採用的其他估價方法。 |
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• | 審計委員會審計委員會將審查監督廳顧問投資委員會和獨立估值公司的初步估值,並酌情建議聯委會核準估值。 |
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• | 我們的董事會將討論估值問題,並根據OFS顧問、審計委員會以及相關的獨立估值公司的投入,真誠地確定投資組合中每一項投資的公允價值。 |
參見“風險-我們的證券投資中很大一部分可能以公允價值記錄,這是由我們的董事會或在董事會指導下真誠地確定的,因此,我們的證券投資的價值可能存在不確定性。”
我們將遵循會計準則編纂主題820-公允價值計量來衡量公允價值。公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。公允價值是通過市場觀察、模型或其他估值技術、估值投入和市場參與者在資產或負債定價中使用的假設來確定的。估價投入按等級排列,對在活躍市場中報價相同的資產或負債的價格給予最高優先(第1級),對不可觀測的投入給予最低優先(第3級)。公允價值層次中的三個投入層次描述如下:
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• | 一級:在活躍市場中,報告實體可在計量日獲取相同資產或負債的未調整報價。 |
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• | 第2級:一級內的報價以外的可直接或間接觀察到的資產或負債的投入。如果資產或負債有特定的期限,第2級的投入必須在資產或負債的整個期限內基本上可以觀察到。第2級投入包括:(1)活躍市場中類似資產或負債的報價;(2)非活躍市場相同或類似資產或負債的報價;(3)對資產或負債可觀察到的報價以外的其他投入;(4)主要根據可觀測的市場數據得出或證實的投入。 |
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• | 第3級:對資產或負債的不可觀測的投入,以及在計量日幾乎沒有(如果有的話)資產或負債的市場活動的情況。 |
在這種情況下,確定公允價值的投入將以OFS顧問(或OFS顧問為審查其投資委員會的初步估值而僱用的第三方估值公司)所掌握的最佳信息為基礎,並可能需要管理層做出重大判斷或估計。在某些情況下,用於衡量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同層次。在這種情況下,公允價值層次中的投資水平將基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。我們對特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估將需要判斷,並將考慮投資的具體因素。
我們期望在每個測量日期評估投資水平,並在計量日期確認級別之間的轉移。我們所有的投資,將以公允價值來衡量,根據對估值的重要投入的預期最低水平,預計將被歸類為三級。我們對特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估將需要判斷,並將考慮投資的具體因素。
根據董事會將採取的政策和方法,我們將進行詳細的投資估值,包括分析我們的投資購買承諾,酌情采用市場和收入方法。沒有一種方法來估計投資價值,事實上,對於任何一項投資,價值通常最好用一系列價值來表示。正如上文所述,我們亦會聘請一間或多間獨立的估值公司,對我們的投資作出獨立的評估,以發展價值的範圍,使我們可以得到一項單一的價值估計。
採用我們的評估方法將涉及到管理層在很大程度上的判斷力。如果新投資或投資的公允價值是在同一種證券中發生的,則一般假定它們在最初購買後三個月內的成本相等。
由於確定三級投資公允價值的內在不確定性,這些投資的公允價值可能與為這類投資提供現成市場或可觀察的投入時可能使用的價值大不相同,而且可能與最終可能收到或結算的價值大不相同。此外,這類投資一般會受到法律和其他限制,否則其流動性將低於公開交易的票據。如果我們被要求在強制出售或清算出售中清算一項證券投資,我們可能意識到的價值遠遠低於以前記錄的投資價值。我們的投資將受到市場風險的影響。市場風險是指由於市場變化而發生價值變動的潛在風險。市場風險直接受到投資交易市場的波動性和流動性的影響。
與供品有關的決定
就我們的普通股(不包括股權發行)的未來發行而言,我們的董事會或其授權委員會必須真誠地確定,我們出售普通股時的價格不低於我們普通股當時的淨資產價值。我們的董事會或其授權委員會在作出這一決定時,除其他外,將考慮下列因素:
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• | 在我們向SEC提交的最新定期報告中披露的普通股每股淨值; |
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• | 管理層評估在最近披露的普通股每股淨資產價值之日起至出售普通股後48小時內(不包括星期日和假日),普通股每股淨值是否發生重大變化(包括通過出售我們的組合證券實現收益);以及 |
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• | (I)我們的董事會或其授權委員會確定的價值之間的差額的大小反映了我們的普通股的現值(截至48小時內,不包括星期日和假日),這是基於我們向證券交易委員會提交的最近一份定期報告中披露的我們普通股股份的淨值,並經過調整,以反映我們管理層對自最近披露的我們普通股股份淨值之日以來我們普通股淨值的任何重大變化的評估,以及(2)我們在擬議發行中普通股股份的發行價。 |
此外,如果我們有可能(I)以低於當時每股淨資產淨值的每股價格發行普通股,或(Ii)觸發承諾(我們在向證券交易委員會提交的某些登記聲明中提供),如果每股淨值在某些情況下波動,董事會將選擇在上述第(I)款的情況下暫停發行我們普通股的股份,要麼推遲發行,直到不再有可能發生這類事件,或承諾在任何此類出售前兩天內確定普通股每股淨值,以確保這種出售不會低於我們當時的每股淨現值,並在上文第(Ii)款的情況下,遵守這一承諾,或承諾確定每股淨值,以確保這一承諾不會被觸發。
這些過程和程序是我們遵守政策和程序的一部分。記錄將與本節所述的所有決定同時製作,這些記錄將與1940年法案要求我們保存的其他記錄一起保存。
分銷再投資計劃
我們已經採用了一個點滴,規定我們的分配和其他分配的再投資代表我們的普通股持有者,除非普通股持有人選擇按以下規定接受現金。因此,如果我們的董事會授權並宣佈實行現金分配,那麼我們的普通股持有者如果沒有“選擇退出”我們的點滴,他們的現金分配就會自動再投資於我們普通股的額外股份,而不是接受現金分配。
普通股持有人無須採取任何行動,將其現金分配再投資於我們普通股的股份。註冊普通股持有人可選擇以書面通知美國股票轉讓信託公司、有限責任公司、計劃管理人以及我們的轉讓代理人和登記員,以獲得全部現金分配,使計劃管理人至遲在向普通股持有人分發的記錄日期之前10天收到這種通知。計劃管理人將為每個未選擇接受現金分配並以非認證形式持有此類股份的普通股持有人設立一個賬户。計劃管理人應參與計劃的普通股持有人的要求,在記錄日期至少10天前收到書面通知,而不是將股份記入參與人的帳户,而是簽發一份以參與人名義登記的全部股份數量的證書,並對任何部分股份進行檢查。
由經紀人或者其他金融中介機構持有股份的普通股持有人,可以通過通知其經紀人或者其他金融中介機構的選舉情況,獲得現金分配。
我們將主要使用新發行的普通股來實施滴漏,無論我們的普通股是以溢價交易,還是以資產淨值折價交易。然而,我們保留指導計劃管理人在公開市場購買股票的權利。發行給普通股持有人的股票數量是通過將應付給普通股持有人的分配的美元總額除以在股票發行估值日納斯達克資本市場定期交易結束時普通股每股的市場價格來確定的。該日普通股的市場價格將是納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)此類股票的收盤價,如果當日未報告出售情況,則按其報告的出價和要價的平均值計算。在決定發行額外股份的每股價值和我們普通股持有人的選舉已表後,才能確定在分配生效後鬚髮行的股份數目。
參與點滴的普通股持有人將不收取經紀費用或其他費用。我們將支付計劃管理員的費用。如果參與者以書面通知計劃管理員選擇讓計劃管理員出售計劃管理員在參與者帳户中持有的部分或全部股份,並將收益匯給參與者,則計劃管理員有權從收益中扣除15美元的交易費和每股0.10美元的佣金。
普通股持有者如果接受股票形式的分配,將與選擇接受現金分配的普通股持有者一樣,受到同樣的美國聯邦税收後果的影響;然而,由於他們的現金分配將被再投資,這些普通股持有者將不會收到用於再投資分配的任何適用税的現金。持有普通股的人在出售從我們收到的股票時決定收益或虧損的基礎,將等於分配給普通股持有人的總美元金額。在分配中收到的任何股票將有一個新的持有期,從股票貸記到美國普通股持有人賬户的次日起算。
參與方可通過其網站www.amStock.com通知計劃管理員,填寫位於其報表底部的交易請求表,並將其發送給計劃管理員,從而終止其賬户。如果計劃管理人在任何分發記錄日期之前不少於10天收到參與人的通知,這種終止將立即生效;否則,這種終止只對以後的任何分發生效。本公司可於本公司任何付款記錄日期前30天,以書面通知每位參加者,終止點滴。所有與滴漏有關的信件應通過郵件美國股票轉讓信託公司,LLC,P.O.Box 922,紐約,紐約,10269,或計劃管理員的互動語音應答系統(800)937-5449發送給計劃管理員。
如果您提取或計劃被終止,您將收到在您的帳户中的全部股份的數目和現金支付的任何一小部分的份額在您的帳户。
如果你與一家不參與該計劃的經紀公司持有股份,你將無法參與該計劃,任何分銷再投資都可能以與上述條款不同的條款進行。有關更多信息,請諮詢您的財務顧問。
美國聯邦所得税問題
下面的討論是對適用於我們的某些美國聯邦所得税考慮因素和對我們普通股的投資的一般性總結。本摘要並不是對適用於此類投資的美國聯邦所得税考慮因素的完整描述。例如,我們沒有描述可能與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的持有者相關的税務後果,包括受替代最低税的股東、免税組織、保險公司、作為對衝或跨行的一部分持有我們的股票的人、證券交易商、選擇使用市場對市場的方法來核算其所持證券、養卹金計劃和信託以及金融機構。這個摘要假定投資者持有我們的普通股作為資本資產(在守則的意義內)。討論以“守則”、“國庫條例”以及行政和司法解釋為基礎,截至本招股説明書之日,所有這些都可能發生變化,可能是追溯性的,從而可能影響到這一討論的持續有效性。參見“風險因素-與我們的業務和結構相關的風險-美國的税收改革可能對我們的業務和股東產生負面影響”。我們沒有也不會尋求國內税務局或“國税局”根據本招股説明書提供任何證券的裁決。本摘要不討論美國遺產税、贈與税、外國税、州税或地方税的任何方面。它沒有討論在美國聯邦所得税法下的特殊待遇,如果我們投資於免税證券或某些其他投資資產的話。
“美國股東”通常是美國聯邦所得税的普通股的受益所有人:
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• | 作為公司對待的公司或其他實體,為美國聯邦所得税的目的,在或根據美國法律、任何州或哥倫比亞特區創建或組織; |
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• | 如果美國境內的法院被要求對信託的管理行使主要監督,而一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定(或已作出有效選舉被視為美國信託的信託),則為信託;或 |
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• | 一種財產,其收入不論其來源如何,均須繳納美國聯邦所得税。 |
“非美國股東”通常指的是非美國股東的普通股利益所有者。
如果合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體)持有我們普通股的股份,合夥企業合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。作為合夥企業持有我們普通股股份的合夥人的潛在股東,應就我們普通股的購買、所有權和處置諮詢他或她的税務顧問。
税務問題是複雜的,投資我們的股票對投資者的税務後果將取決於他或她的具體情況。我們鼓勵投資者就這種投資的具體後果,包括納税申報要求、美國聯邦、州、地方和外國税法的適用性、任何適用的税務條約的利益資格以及税法任何可能修改的影響,徵求他們自己的税務顧問的意見。
選舉須課税
我們打算根據“守則”M分節選擇被視為RIC的待遇,並在此後將其定為RIC。作為一種説法,我們通常不需要為我們及時分配給股東的任何收入支付公司級的美國聯邦所得税,作為股息。要成為RIC,我們必須滿足特定的收入來源和資產多樣化要求(如下所述)。此外,為了符合通過税收待遇的條件,我們必須在每個應税年度向股東分配至少90%的“投資公司應税收入”,這通常是我們的正常淨收益加上已實現的短期資本淨收益超過已實現的長期資本淨虧損,或“年度分配要求”。
税收作為一家受監管的投資公司
如果我們:
這樣我們就不用為我們分配給股東的部分收入徵收美國聯邦所得税了。對於未分配(或視為分配)給我們的股東的任何收入或資本收益,我們都要按正常的公司税率徵收美國聯邦所得税。
我們對某些未分配的收入徵收4%的不可扣減的美國聯邦消費税,除非我們及時分配至少等於(1)我們每個日曆年普通淨收入的98%之和,(2)我們資本利得淨收入的98.2%
截至該日曆年10月31日止的一年期間,及(3)在前幾年確認但未分配的任何收入及收益,或“香港避税規定”。我們每年都會努力為我們的股東提供足夠的分配,以避免對我們的收入徵收任何聯邦消費税。
為了符合美國聯邦所得税的標準,除其他外,我們必須:
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• | 在每個應課税年度內,我們的總收入至少有90%來自股息、利息、就某些證券的貸款而支付的款項、出售股票或其他證券所得的收益、某些“合資格公開交易合夥企業”的淨收益、或與我們投資該等股票或證券的業務有關的其他收入,或“90%入息測試”;及 |
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• | 使我們持有的資產多樣化,以便在應納税年度每個季度結束時: |
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◦ | 我們資產價值的至少50%由現金、現金等價物、美國政府證券、其他RICS證券和其他證券組成,如果任何一家發行人的其他證券不代表我們資產價值的5%或發行人未發行的有表決權證券的10%以上;及 |
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◦ | 我們的資產價值不超過25%投資於美國政府證券或其他RICS公司的證券、一個發行人的證券、兩個或兩個以上的發行人,這些證券由我們根據適用的守則規則控制,並從事相同或類似或相關的交易或業務,或某些“合格的公開交易合夥企業”,或“多樣化試驗”。 |
我們的某些投資做法可能受到特殊和複雜的美國聯邦所得税規定的限制,其中包括:(一)不允許、暫停或以其他方式限制某些損失或扣減的免税額;(二)將税率較低的長期資本收益轉化為較高的短期資本收益或普通收入;(三)將普通損失或扣減轉化為資本損失(其可扣減性更有限);(Iv)使我們在沒有相應現金收據的情況下確認入息或收益,而該等收入或收益可能需要我們向股東作出分配,以符合週年分配規定及避税規定,即使我們不會收到任何相應的現金款額;。(V)不利地影響購買或出售證券的時間;。(Vi)不利地改變某些複雜金融交易的特徵;及。(Vii)為上述90%入息測試的目的,所產生的收入將不屬合資格入息。我們會監察我們的交易,並可能會進行某些税務選舉,以減輕這些條文的潛在不良影響。
我們對外國證券的投資可能要繳納非美國的預扣税.那樣的話,我們的證券收益率就會下降。股東一般無權就我們所支付的非美國税要求抵免或扣減。
我們可以投資的一些CLO車輛可能構成PFIC。如果我們購買PFIC的股份(包括CLO車輛的股權部分投資,即PFIC),我們可能要對任何“超額分配”的一部分徵收美國聯邦所得税,或者從處置這些股份中獲得收益,即使這些收入作為應納税的股息分配給我們的股東。我們可就任何此類超額分配或收益所產生的遞延税向我們徵收具有利息性質的額外費用。如果我們投資於PFIC,並選擇將PFIC視為守則下的“合格選舉基金”(QEF),以代替上述規定,我們將被要求每年在收入中包括我們在QEF的普通收益和淨資本收益中所佔的比例,即使這些收入沒有分配給我們。或者,我們可以選擇在每個應税年度結束時標記我們在PFIC中的股票。在此情況下,我們會確認該等股份的價值增加為普通收入,而該等價值的任何減少,只要不超逾我們收入中先前的增加,即為一般損失。在任何一項選舉中,我們可能須確認超過我們在該年度內從私人融資融券及出售私人融資融券股票所得的應課税入息,而我們必須分配該等入息,以符合按年分配的規定及避税的規定。
如果我們持有一家被視為受控外國公司或“CFC”的外國公司的10%以上的股份,(包括作為CFC對待的CLO車輛上的股權部分投資),我們可以被視為每年從該外國公司獲得一筆當作的分配(應作為普通收入徵税),其數額相當於該公司在該課税年度收入中所佔的比例(包括普通收益和資本收益),不論該公司在該年度內是否實際分配。這種被認為的分配必須包括在CFC的美國股東的收入中,而不管該股東是否對這種CFC作出了QEF選擇。一般來説,如果一家外國公司超過50%的股份是由美國股東(直接、間接或通過歸屬)以組合投票權或價值衡量的,則該公司將被歸類為CFC。為此目的,“美國股東”是指任何擁有(實際上或建設性的)10%或10%以上的公司各類股份的合併價值或投票權的美國人。如果我們被視為收到了CFC的當作分配,我們將被要求在我們的投資公司的應税收入中包括這種分配,而不管我們是否從這些CFC收到任何實際分配,我們必須分配這些收入以滿足年度分配要求和避税要求。
就90%的入息測試而言,QEF或CFC的收入包括在內,即為“良好收入”,但須與我們的股票及證券投資業務有關,或QEF或CFC在我們入息的同一課税年度內,將該等收入分配給我們。
雖然我們目前並不期望這樣做,但我們有權借入資金和出售資產,以滿足分配要求。然而,根據1940年法案,在我們的債務義務和其他高級證券未清償時,我們不允許向股東分配,除非滿足某些“資產覆蓋範圍”測試。見“監管作為註冊封閉式管理投資公司-高級高級證券”.此外,我們處置資產以滿足分配要求的能力可能受到以下因素的限制:(1)投資組合的非流動性和/或(2)與我們作為RIC的地位有關的其他要求,包括多樣化試驗。如果我們處置資產是為了符合年度分配規定或避税要求,我們可能會在某些時候作出這樣的處置,而從投資的角度來看,這是不有利的。
根據“守則”第988條,匯率波動引起的損益從我們以外幣計值的收入、開支或其他負債到我們實際收取這類收入或支付這些費用或負債的時間,通常被視為普通收入或損失。同樣,外匯遠期合同的損益和以外幣計價的債務債務的處置,在購置日和處置日之間匯率波動的範圍內,也被視為普通收入或損失。
我們出售或交換所取得的認股權證所取得的損益,以及該等認股權證失效所引致的任何損失,一般會被視為資本損益。這種損益作為長期或短期的待遇將取決於我們持有某一特定權證的時間。在行使我們所取得的認股權證後,我們根據該認股權證購買的股票的税基,將相等於根據該認股權證所支付的款額的總和,再加上在行使該手令時所支付的罷工價格。
金融行動特別行政區一般對向某些非美國實體,包括某些非美國金融機構和投資基金支付美國來源利息和股息徵收30%的預扣税,除非這些非美國實體遵守關於其美國賬户持有人及其美國所有者的某些報告要求。雖然現行的美國財政部條例也將要求扣留出售任何可能產生美國股息來源利息的財產的總收益,但美國財政部在隨後的擬議條例中表示,它打算取消這一要求。為此目的,我們投資的大多數CLO車輛將被視為非美國金融實體,因此將被要求遵守這些報告要求,以避免30%的扣留。如果我們投資的CLO車輛沒有適當遵守這些報告規定,它可能會減少可分配給CLO車輛中的股權和次級債務持有人的數額,這可能會對我們的經營業績和現金流動產生重大和不利的影響。
本討論的其餘部分假設我們符合RIC的條件,並滿足了年度分配要求和季度多樣化測試。
美國股東的税收
我們的分配通常作為普通收入或資本收益向美國股東徵税。我們的“投資公司應税收入”(通常指我們的普通淨收入加上超過已實現的長期資本淨虧損的已實現的短期資本收益)的分配,將按我們目前或累積的收益和利潤的範圍,作為普通收入向美國股東徵税,無論是用現金支付,還是再投資於額外的普通股。如果我們向美國非法人股東(包括個人)支付的這種分配可歸因於美國公司和某些合格的外國公司的股息,這種分配或“合格股息”可能有資格獲得20%的最高税率。在這方面,預計我們所支付的分配一般不會歸因於股息,因此,一般不符合適用於符合條件的股息的20%的最高比率。我們的淨資本利得(通常是超過已實現的短期資本淨虧損的已實現的長期資本收益)的分配,並由我們適當地報告為“資本收益紅利”,將作為長期資本收益向美國股東徵税,對於個人、信託或遺產,無論是以現金支付還是再投資於更多普通股,目前應以20%的最高税率徵税。超過我們的收益和利潤的分配首先將減少美國股東在這類股東普通股中的調整税基,並在調整後的基礎降為零後,將構成美國股東的資本收益。
為決定(1)每年的分配規定是否符合及(2)為該年度支付的資本利得股息的款額,我們可在某些情況下,選擇將在下一個應課税年度支付的股息視為在有關的應課税年度內支付的股息。如果我們做出這樣的選擇,美國的股東仍將被視為在分配的應税年度獲得股息。然而,我們在任何日曆年的10月、11月或12月宣佈的任何股息,在該月份的某一特定日期支付給有記錄的股東,並在下一年的1月實際支付,將被視為我們的美國股東在宣佈股息的年份的12月31日收到的股息。
如果投資者在發行的記錄日期前不久購買我們普通股的股份,股票的價格將包括分配的價值,即使在經濟上這可能代表他、她或她的投資的回報,投資者也要對分配徵税。
如果美國股東出售或以其他方式處置我們普通股的股份,美國股東一般會確認應税損益。損益數額將以該股東在出售的普通股的調整税基與在交換中收到的收益之間的差額來衡量。在一般情況下,因出售或處置而產生的任何收益
如果股東持有其股票超過一年,將被視為長期資本損益。否則,它將被歸類為短期資本損益.然而,由於出售或處置持有6個月或以下的普通股而造成的任何資本損失將被視為長期資本損失,但以所收到的資本收益股息或未分配的資本收益為限。此外,如果我們的普通股的其他股份(無論是通過再投資或其他方式)在處置前或之後30天內被購買,在處置我們的普通股時確認的任何損失的全部或部分可能被禁止。
非企業納税人的長期資本收益最高利率為20%.此外,修改後的經調整毛收入超過200,000美元(已婚人士共同申報超過250,000美元)和調整後毛收入的某些遺產和信託,對其“淨投資收入”額外徵收3.8%的税,其中一般包括利息、股息、年金、特許權使用費和租金的淨收入和資本淨利(從貿易或企業賺取的某些數額除外)。美國公司股東目前對資本淨利徵收美國聯邦所得税,最高税率為21%,也適用於普通收入。資本淨虧損一年的美國非法人股東(即資本損失超過資本利得)通常每年可從其普通收入中扣除至多3,000美元的損失;一般情況下,超過3,000美元的非法人股東的資本淨損失可按“守則”的規定結轉並在以後幾年使用。公司股東一般不可以在一年內扣除任何淨資本損失,但可以將此種損失追溯三年,也可以將此種損失結轉五年。
我們或適用的扣繳義務人將在每個日曆年結束後儘快向我們的每個美國股東報告該美國股東的應納税所得額,如普通收入和長期資本收益。此外,每年分配的聯邦税收狀況一般將向國税局報告(包括符合20%最高税率的股息數額)。我們支付的股息一般不符合派息扣除額或適用於符合條件的股息的優惠税率,因為我們的收入一般不包括股息。根據美國股東的特殊情況,分配也可能需要額外的州税、地方税和外國税。
我們可能被要求扣繳美國聯邦所得税,或從向任何美國股東(公司、金融機構或以其他方式有資格獲得豁免的股東除外)的所有分配中“備用預扣繳”(1)沒有向我們提供正確的納税人身份證號碼或證明這些股東免予備用預扣繳;(2)美國國税局通知我們,該股東未能向美國國税局適當報告某些利息和股息收入,並對此通知作出答覆。個人的納税人身份證號碼是他或她的社會保險號碼。在備用預扣繳項下扣留的任何金額,只要向國税局提供適當信息,都可以作為抵減美國股東的美國聯邦所得税負債的抵免。
對非美國股東的徵税
對我們普通股的投資是否適合非美國股東將取決於該人的特殊情況。非美國股東對股票的投資可能會帶來不利的税收後果.在投資我們的普通股之前,非美國股東應該諮詢他們的税務顧問。
將我們的“投資公司應納税收入”分配給非美國股東(包括利息收入和已實現的超過已實現的長期資本損失的短期資本收益,如果直接支付給非美國股東,一般不扣繳)將被扣繳30%的美國聯邦税(或適用條約規定的較低税率),除非適用的例外情況除外。如果分配與非美國股東的美國貿易或業務有效相關,如果非美國股東符合適用的認證和披露要求,我們將不必扣繳美國聯邦税,儘管這些分配將按適用於美國人的税率繳納美國聯邦所得税。(特別認證要求適用於外國合夥企業或外國信託基金的非美國股東,並敦促這些實體諮詢自己的税務顧問。)
我們或適用的扣繳義務人一般不被要求扣留任何關於(一)美國來源利息收入的分配的款項,和(二)超過長期資本淨損失的短期資本收益淨額,在每一種情況下,只要我們適當地報告這類分配情況,例如“與利息有關的股息”或“短期資本收益紅利”,以及某些其他要求得到滿足。我們預計,我們的一部分分發將有資格獲得這一豁免扣繳;然而,我們無法確定在我們的應税年度結束之前,我們的發行版(如果有的話)中哪一部分將有資格獲得這一例外。不能確定我們的任何發行版將被報告為符合這一例外情況。此外,在我們通過中介持有的普通股的情況下,即使我們將支付作為利息相關的股息或短期資本收益紅利報告,中介機構也可能扣繳了美國聯邦所得税。
將我們的資本收益實際或視為分配給非美國股東的股東,以及非美國股東在出售或贖回我們普通股時實現的收益,將不受美國聯邦所得税的影響,除非分配或收益(視屬何情況而定)實際上與非美國股東的美國貿易或業務有關(如果適用所得税條約,則可歸因於非美國股東在美國的常設機構),或在此情況下,可歸因於非美國股東在美國的常設機構。
對個人而言,非美國股東在應税年度內在美國存在183天或更長時間,並且滿足某些其他條件。
我們的淨資本利得的分配形式是假定的而不是實際的分配,非美國股東將有權享受美國聯邦所得税抵免或退税,相當於股東在公司一級美國聯邦所得税中可分配的份額,我們對被認為已分配的資本收益支付;然而,為了獲得退税,非美國股東必須獲得美國納税人的身份證號碼,並提交美國聯邦所得税申報表,即使非美國股東不需要獲得美國納税人的身份號碼或提交美國聯邦所得税申報表。
對於非美國公司的股東,在出售或贖回與美國貿易或業務有效相關的普通股時所實現的分配和收益,在某些情況下,可按30%的税率徵收額外的“分支利得税”(或在適用的條約規定的情況下以較低的税率)。
根據分配再投資計劃,我們的股東如果沒有“選擇退出”我們的再投資計劃,他們的現金分配將自動再投資於我們普通股的額外股份,而不是接受現金分配。如果分配是我們投資公司應納税所得的分配,我們沒有適當地將其作為短期資本收益紅利或利息相關紅利(假設上述豁免的延長),而且與非美國股東的美國貿易或業務沒有有效聯繫(如果條約適用,則不屬於常設機構),所分配的金額(在我們目前和累積的收益和利潤的範圍內)將按30%的税率(或適用條約規定的更低的税率)徵收美國聯邦預扣税,並且只有税後淨金額將再投資於我們的普通股。如果分銷與非美國股東的美國貿易或業務有效地聯繫在一起(由於適用的證明由非美國股東提供,因此不適用預扣繳),通常分配的全部金額將再投資於該計劃,但仍將按適用於美國人的普通收入税率繳納美國聯邦所得税。非美國股東通過計劃購買的額外普通股股份將有一個調整的基礎,相當於再投資的數額。額外的股票將有一個新的持有期,從該股票被記入非美國股東賬户的次日開始。
非美國股東如果是非居住在美國的外國人,並以其他方式被扣繳聯邦税,則可對股息進行信息報告和扣繳美國聯邦所得税的備份,除非非美國股東向我們或支付股息的代理人提供一份美國國税局表格W-8 BEN或IRS表W-8 BEN-E或其他可接受的替代表格,或以其他方式符合證明其為非美國股東的書面證據要求,或以其他方式確立豁免備用預扣繳。
金融行動特別法庭通常對向外國金融機構或“金融機構”支付某些類型收入徵收30%的預扣税,除非這類金融機構要麼(I)與美國財政部簽訂協議,報告有關美國個人(或擁有美國實質性所有人的外國實體所持有的)賬户的某些必要信息,要麼(Ii)居住在已締結政府間協定的管轄區,或與美國“國際金融機構”(IGA)一起收集和分享此類信息,並遵守這類IGA和任何授權立法或條例的規定。應納税的收入類型包括來自美國的利息和股息。雖然現行的美國財政部條例也將要求扣留出售任何可能產生美國利息或股息的財產的總收益,但美國財政部在隨後的擬議條例中表示,它打算取消這一要求。所需報告的信息包括作為美國人的每個帳户持有人的身份和納税人識別號,以及持卡人賬户內的交易活動。此外,除某些例外情況外,這項立法還規定向非外國金融機構的外國實體支付30%的不付款,除非外國實體證明其不超過10%的美國所有者或向扣繳義務人提供超過10%的美國所有者的識別信息。取決於非美國股東的地位和他們持有股票的中介機構的地位,非美國股東可以就其普通股的分配和出售其股票的潛在收益徵收30%的預扣税。在某些情況下, 非美國股東可能有資格獲得此類税的退款或抵免。
非美國人應就美國聯邦所得税和預扣税,以及對股票投資的州、地方和外國税收後果諮詢自己的税務顧問。
沒有資格成為受監管的投資公司
如果我們沒有資格作為任何應税年度的徵税對象,我們將按正常的公司税率對所有應納税的收入徵税,無論我們是否向股東分配任何税款。不需要分配,任何分配將作為普通股利收入向我們的股東徵税,並且只要滿足某些持有期和其他要求,就可以在我們目前和累積的收益和利潤範圍內獲得20%的最高税率。在符合“守則”的某些限制的情況下,公司分配者將有資格獲得股息-收到的扣減額。超過我們目前和累積收益和利潤的分配將首先被視為股東税基範圍內的資本回報,而任何剩餘的分配將被視為資本收益。若要在下一個應課税年度將其重新評定為RIC,我們須符合該年度的RIC資格要求,並處置我們在該年度內的任何一年的任何收益及利潤。
沒有資格成為一個RIC。除適用於根據“守則”第M節有資格在取消資格前至少一年內符合資格並不遲於不符合資格年後的第二年再被確認為RIC的有限例外情況外,我們可以對它在其持有的資產的任何未變現淨收益--即在其後五年內未被確認為RIC的收益--徵税,除非我們作出特別選擇,對此類建築繳納美國企業級的聯邦所得税,以獲得在其重新獲得資格時獲得的收益。
我們證券的描述
本招股説明書包括普通股、優先股、認股權、普通股和債務證券的概述。這些摘要並不是對每個安全性的完整描述。然而,本招股説明書和任何隨附的招股説明書將包含所提供的每項擔保的實質條款和條件。
以下是截至二零二零年一月二日獲授權的證券類別:
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職稱 | | 核定數額
| | 我們持有的金額或我們的帳户
| | 未付數額,不包括在 |
普通股,每股面值0.001美元 | | 90,000,000 |
| | 無 | | 3,062,530 |
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優先股,每股面值0.001美元 | | 10,000,000 |
| | 無 | | 852,660 |
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我們的股本説明
以下描述是基於DGCL的相關部分,以及我們修改和恢復的公司註冊證書和細則。此摘要不一定完整,我們請您參閲DGCL和我們修改和恢復的公司註冊證書和細則,以更詳細地描述以下概述的條款。
資本存量
我們的授權股票包括90,000,000股普通股,每股面值0.001美元,以及10,000,000股優先股,每股票面價值0.001美元。沒有未完成的期權或認股權證購買我們的股票。任何股票補償計劃都沒有授權發行股票。根據特拉華州的法律,我們的股東一般不對我們的債務或義務承擔個人責任。
普通股
我們普通股的所有股份在收益、資產、股息和投票權方面都享有同等的權利,當它們發行時,將得到正式授權、有效發行、全額支付和不評税。如果獲得董事會的授權並由我們從合法可得的資金中申報,我們可以向普通股持有人支付分配款項。我們的普通股沒有優先購買權、交換權、轉換權或贖回權,並且可以自由轉讓,除非它們的轉讓受到美國聯邦和州證券法或合同的限制。在我們清盤、解散或清盤的情況下,每一股普通股將有權按比例分享我們所有可合法分配的資產,這些資產是在我們償付所有債務和其他負債之後分配的,如果在此期間有任何優先股未獲清償,則須受優先股持有人的任何優先權利的限制。普通股的每一股都有權就所有提交股東表決的事項,包括選舉董事,投一票。除對任何其他類別或系列股票有規定外,我們普通股的股東將擁有專屬投票權。在董事選舉中沒有累積投票。
分配再投資計劃。我們採用了一種點滴方式,規定代表我們的普通股持有人對我們的發行品進行再投資,除非普通股持有人選擇接受現金,不遲於向普通股持有人發放股票的記錄日期前10天書面通知計劃管理人美國股票轉讓信託公司有限責任公司。如果我們的董事會授權,並宣佈,現金分配,那麼我們的普通股持有人,如果沒有“選擇退出”我們的點滴,他們的現金分配將自動再投資於我們的普通股的額外股份,而不是接受現金分配。見“-分配再投資計劃”。
優先股
我們被授權發行10,000,000股優先股。截至2020年1月2日,我們已發行了852,660股優先股。我們經修訂和恢復的公司註冊證書授權董事會在未經股東批准的情況下,將未發行的優先股分類和重新分類為其他類別或一系列優先股。在我們發行優先股的任何時候,發行股票的成本將立即由我們的普通股持有人承擔,並導致當時普通股每股淨值的減少。在發行每一類或一系列優先股的股份之前,特拉華州法律和我們經修訂和重新登記的公司證書要求董事會為每一類或一系列優先股設定條款、優惠、轉換或其他權利、表決權、限制、對股息或其他分配的限制、資格以及贖回條款或條件。因此,董事會可以授權發行優先股,其條款和條件可能會導致推遲、推遲或阻止交易或控制的改變,而這種改變可能涉及我們普通股持有人的溢價,或以其他方式最符合他們的利益。但是,你應該注意到,任何優先股的發行都必須符合1940年法案的要求。1940年的法案要求:(1)在發行優先股之後,在對我們普通股的股份進行任何股息或其他分配之前,在購買我們普通股股份之前,我們保持至少200%的資產覆蓋率,這是在發行任何此類優先股時衡量的,包括A系列優先股。, 而在扣除該等股息、分配或購買價格(視屬何情況而定)後,我們的總資產(減去並非由高級證券所代表的所有負債及負債)與我們未償還的代表負債的高級證券的總和的比率,加上任何優先股的總清盤優先權,在扣除該等股息、分配或購買價格後(視屬何情況而定)計算;及(2)優先股股份(包括A系列優先股)的持有人,必須有權作為一個類別,隨時選出兩名董事,並在該優先股股息拖欠兩年或以上的情況下,選出該等優先股的過半數董事。“1940年法”規定的某些事項要求任何已發行和未發行優先股的持有者分別投票。我們認為,發行優先股將使我們在構建未來融資和收購方面具有更大的靈活性。
A系列優先股
我們被授權發行10,000,000股優先股,我們已指定920,000股為A系列優先股。在發行時,A系列優先股得到全額支付和不可評估,沒有優先購買權、轉換權或交換權或累積投票權。
救贖。我們必須在2024年3月31日贖回A系列優先股的所有流通股,贖回價格為每股25美元,或“清算優先權”,加上累積但未支付的股息(如果有的話)到贖回日期,但不包括在內。如果我們沒有按照“1940年法案”第18(H)條的規定,維持A系列優先股指定證書規定的至少200%的資產保險,而且在資產覆蓋補救日結束營業時,這種缺陷仍未得到糾正,我們將確定贖回日期,並着手贖回優先股的數量,包括A系列優先股的數量,如下文所述,每股價格等於清算優先權加。在2021年3月31日或之後的任何時間,我們可以唯一的選擇贖回A系列優先股的流通股,贖回價格相當於清算優先權加累積但未支付的股息(如果有的話)到贖回日期(但不包括在內)。
排名和清算。A系列優先股的股份,連同我們可能根據1940年法令不時發行的所有其他優先股,在股利的支付和資產的分配方面,將優先於我們的普通股,在解散、清算或結束我們的事務時,並從屬於未來任何高級負債持有人的權利。A系列優先股的股份將與我們根據1940年法令(如果有的話)不時發行的所有其他優先股一樣,在我們的業務解散、清算或結束時分紅和資產分配方面享有同等的權利。如我們的事務發生任何清算、解散或清盤,不論是自願或非自願的,A系列A期優先股的持有人將有權從我們可供分配給股東的資產中,在滿足債權人的債權後,但在就普通股作出任何分配或付款之前,獲得相等於清算優先權的清算分配,另加一筆相等於所有未付股息和分配款的數額,但不包括為分配或支付而定出的日期(不論是否由我們賺取或申報,但不包括利息),而該等持有人將無權再參與任何與該等清盤、解散或清盤有關的分發或付款。
紅利。A系列優先股的持有人有權獲得累計現金紅利和分配,股息率為清算優先股的6.875%,即每股1.71875美元(但須在以下某些情況下作出調整),條件是,如果由我們的董事會宣佈,或在董事會授權下,我們的董事會從合法可供支付的資金中提取出來,並優先於股息和我們普通股股份的分配。任何股息的支付或任何A系列優先股上可能有欠款的付款,均無須支付利息或代替利息的款項。如果我們不支付股息至少兩年,A系列優先股持有人將獲得某些額外的表決權。
投票權。除根據“1940年法令”無須由A系列優先股持有人投票的事項外,除我們經修訂和恢復的法團證書或附例、指定證明書或適用法律另有規定外,A套A期優先股的每個股東就提交我們的股東和我們優先股(包括A系列優先股)的流通股持有人就提交股東表決的每一事項所持有的A套定期優先股的每股股份享有一票表決權,而我們普通股的股份應作為提交給股東的所有事項作為一個單一類別共同表決;但優先股(包括A系列優先股)的持有人,包括A系列優先股的持有人,有權按類別分開表決,並有權選出至少兩名我們的董事,如我們未能就包括A系列優先股在內的任何優先股的任何流通股支付股息,其數額相當於整整兩年的股息,並持續到這種失敗得到糾正為止,則有權選出我們的多數董事。
DGCL的條文及本公司經修訂及恢復的法團證書及附例
董事及高級人員的法律責任限額;補償及預支開支。我們的高級人員及董事的彌償,受DGCL第145條、本公司經修訂及恢復的法團證書及附例所管限。DGCL第145條(A)款授權法團向曾是或是一方或威脅要成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方的任何人提供賠償,不論是民事、刑事、行政或調查(法團的訴訟除外),理由是該人是或曾是法團的董事、高級人員、僱員或代理人,或應法團的要求以董事、高級人員、僱員或代理人身分送達,或應另一法團、合夥、合資、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的要求而支付開支(包括律師費),(1)如(1)該人真誠地行事,(2)該人以合理相信符合法團最大利益的方式行事;及(3)就任何刑事訴訟或法律程序而言,該人並無合理因由相信該人的行為是非法的,則該人就該訴訟、訴訟或法律程序而實際及合理地招致的罰款及款額。
DGCL第145條(B)款授權法團彌償任何曾是或是一方或威脅成為任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人,而該人是或曾經是法團的董事、高級人員、僱員或代理人,或應法團的要求作為另一間法團、合夥、合資、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人而實際及合理地招致費用(包括律師費)。
如該人真誠地行事,並以該人合理相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事,則該訴訟或訴訟的和解,但不得就該人被判定對法團負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償,但如該人已被裁定須向法團承擔法律責任,則屬例外,但如該項訴訟或訴訟是應申請而提出的,則屬例外,但如該項訴訟或訴訟是應申請而作出的,則屬例外,即儘管已判決法律責任,但考慮到該案件的所有情況,則屬例外,該人公平及合理地有權就特拉華州法院或該其他法院認為適當的開支獲得彌償。
“DGCL”第145條還規定,如果現任或前任董事或官員成功地就第145條(A)和(B)款所指的任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護,或就其中的任何索賠、發出或事項提出抗辯,則該人將就該人在該訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理地招致的開支(包括律師費)獲得彌償(包括律師費)。在所有根據第145條(A)及(B)款獲準彌償的情況下(除非法庭作出命令),法團只會在裁定在有關情況下對現任或前任董事、高級人員、僱員或代理人的彌償是適當的情況下,由法團在個別情況下才作出彌償,因為有關的一方已符合適用的行為標準。就在作出該項決定時是董事或高級人員的人而言,該項決定必須由(1)非該等訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事的過半數票作出,即使該等訴訟、訴訟或法律程序的法定人數不足法定人數,亦須由該等董事的委員會作出;(2)由該等董事的過半數票指定的委員會作出,即使該委員會的法定人數少於法定人數;(3)如沒有該等董事,或如該等董事如此指示,則須由獨立法律顧問以書面意見作出,或(4)由股東作出。
“章程”授權公司支付高級人員或董事在收到預支款人或其代表所作的承諾後在程序最後處置前發生的費用,如果最終確定他或她無權獲得賠償,則應償還預付款。DGCL第145條還規定,根據該節允許的費用的補償和預付不排除根據任何附例、協議、股東或無利害關係的董事或其他有關董事有權獲得的任何其他權利。DGCL第145條還授權公司代表其董事、高級人員、僱員和代理人購買和維持責任保險,而不論該公司是否有法定權力就被保險人的責任向這些人提供賠償。
我們經修訂和補充的公司註冊證書規定,我們的董事將不對我們或我們的股東因違反董事的信託責任而向我們或股東承擔賠償責任,只要是在目前的DGCL允許的範圍內,或DGCL以後可能被修改的範圍內。DGCL第102(B)(7)條規定,董事因違反董事受託責任而對法團或其股東所負的個人責任可予免除,但(1)任何違反董事對法團或其股東的忠誠義務的法律責任,(2)並非真誠的作為或不作為,或涉及蓄意不當行為或明知違反法律的作為或不作為,則屬例外;(3)根據“基本法”第174條,有關非法支付股息或非法購買股票或贖回股票的法律責任,或(4)董事因任何交易而獲得不正當的個人利益。
本公司經修訂及重新註冊的法團證書,規定任何人士可按現行DGCL或以後DGCL所規定的方式,對任何人作出全面的彌償。
特拉華反收購法。DGCL和我們修改和恢復的公司註冊證書和細則包含了一些條款,可能會使潛在的收購者更難通過投標報價、代理競爭或其他方式收購我們。預計這些規定將阻止某些脅迫性收購做法和不適當的收購出價,並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。這些措施可能會延誤、推遲或阻止一項交易或控制權的改變,否則可能會符合我們股東的最大利益。這些規定可能會阻止第三方尋求對我們的控制權,從而剝奪股東以高於現行市場價格的溢價出售股票的機會。這種企圖可能會增加我們的開支,擾亂我們的正常運作。我們認為,這些規定的好處大於勸阻任何此類購置建議的潛在缺點,因為就這些建議進行談判可能會改善這些提案的條件。我們的董事會審議了這些規定,並確定這些規定符合我們和廣大股東的最佳利益。
我們受DGCL第203條關於公司收購的規定的約束。一般而言,這些規定禁止特拉華公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行任何業務合併,除非:
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• | 在此之前,董事會批准了企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易; |
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• | 在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後,該有利害關係的股東至少擁有該公司在交易開始時未清償的有表決權股份的85%;或 |
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• | 在董事會批准並在股東會議上授權的當天或之後,至少三分之二的未發行的有表決權的股票不屬於有利害關係的股東所有。 |
第203節將“業務合併”定義為包括以下內容:
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• | 任何出售、轉讓、質押或其他處置(在一宗交易或一系列交易中),以法團所有資產的總市值或涉及該權益股東的法團所有未償還股份的市值的10%或以上為限; |
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• | 除某些例外情況外,任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易; |
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• | 涉及公司的任何交易,其效果是增加有關股東所擁有的任何類別或系列的股份的比例;或 |
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• | 有利害關係的股東收到公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、認捐或其他財務利益的利益。 |
一般而言,第203條將有利害關係的股東定義為有權擁有公司15%或以上未清有表決權股票的任何實體或個人,以及附屬於或控制這些實體或個人的任何實體或個人。
如果我們的董事會不批准商業合併,DGCL第203條可能會阻止第三方試圖獲得我們的控制權,並增加完成這一提議的難度。
根據DGCL進行的董事選舉,除非我們的經修訂及重新註冊的法團證書或附例另有規定(而我們的經修訂及重訂的法團證書及附例並無此規定),則所投的多數票足以選出一名董事。
分類董事會:我們的董事會被劃分為三個級別的董事,任期交錯三年,三個級別中每年只有一個任期屆滿。一個機密的董事會可能會使我們的控制權發生變化,或使我們現有管理層的撤職變得更加困難。不過,我們相信,選舉保密董事局的多數成員所需的時間越長,便有助確保我們的管理和政策的連續性和穩定性。
董事人數;免職;職位空缺。我們經修訂及重訂的法團證明書規定,董事的數目只會由董事局根據我們的附例訂定。我們的附例規定,我們整個董事會的多數成員可以在任何時候增加或減少董事人數。不過,除非我們的附例得到修訂,否則董事的數目可能永遠不會少於4名或多於9名。根據我們修訂及重訂的法團證書及附例,任何董事局空缺,包括因董事局擴大而產生的空缺,只能由當時任職的董事過半數票填補。限制我們的股東填補空缺的能力可能會使第三方更難獲得或阻止第三方尋求獲得對我們的控制權。
本公司經修訂及重新註冊的法團證明書規定,董事只可因經修訂及重新註冊的法團證明書所界定的因由而被免職,並須經至少三分之二有權在董事選舉中投票的贊成票才可被免職。
股東採取的行動。只有在股東年會或股東特別會議上,才能按照本章程規定的程序,才能採取公平的股東行動。這些規定,再加上我們下面討論的股東特別會議的章程要求,可能會把對股東提案的審議推遲到下一次年會。
有關股東提名及股東建議書的預告條文。我們的附例規定,就股東周年會議而言,只有(A)由董事會或按董事會的指示,(B)依據我們的會議通知,或(C)有權在會議上投票的股東,並已遵從附例的預先通知程序,才可提名董事選舉為董事局成員及擬由股東考慮的業務建議。(B)根據我們的會議通知,或(C)有權在會議上投票的股東,而該人已遵從附例的預先通知程序。在特別會議上選舉的人的提名,只可由委員會作出或按管理局的指示作出,但委員會已決定由有權在該次會議上投票並已遵從“附例”預告條文的股東在該次會議上選出董事。
要求股東事先通知我們提名和其他業務的目的,是讓我們的董事會有一個有意義的機會,審議擬議被提名人的資格和任何其他擬議業務的可取性,並在董事會認為必要或可取的情況下,通知股東並就這些資格或業務提出建議,併為舉行股東會議提供更有秩序的程序。雖然我們的附例並沒有賦予我們的董事局任何權力不批准股東提名選舉董事或建議採取某些行動,但如果不遵守適當的程序,則可能會排除董事選舉或考慮股東建議的競爭,以及勸阻或阻止第三者進行委託選舉或批准其本身的建議,而不論對這些獲提名人或建議的考慮會否對我們和我們的股東有害或有益。
股東大會。本公司經修訂及複核的法團證書及附例規定,除非法律另有規定,否則股東的特別會議只能由董事局主席、董事會副主席召集,
首席執行官,或兩名或兩名以上的董事會成員。此外,我們的附例為提交股東周年會議的股東建議預先通知程序,包括提名候選人蔘選董事局。在週年會議上,股東只可考慮會議通知所指明的建議或提名,或由董事會或按董事會指示而提交會議的建議或提名,或由有權在會議上投票並已及時以適當形式向股東祕書提交該等業務的股東在會議紀錄日期提出的建議或提名。這些規定可以起到推遲到下一次股東大會的效果,股東的訴訟是我們未清償的有表決權證券的持有人所青睞的。
與1940年法案相沖突.我們的章程規定,如果“DGCL”的任何規定或我們修訂和恢復的“公司註冊證書”或細則中的任何規定與1940年法的任何規定相牴觸,則1940年法的適用條款將起控制作用。
可能轉為開放式基金
如獲下列每一人批准,我們可在任何時間轉為開放式管理投資公司:(I)當時任職的董事過半數,(Ii)有權就該等股份投票的已發行股份的不少於75%的持有人,及(Iii)1940年法令所規定的任何一類或多於一個類別或一系列股份的持有人所投的一票或多於一票。我們投資組合的組成可能會妨礙我們遵守美國證交會適用於開放式管理投資公司的規定。因此,轉換可能需要我們的投資政策發生重大變化,並可能需要清算我們投資組合中相對缺乏流動性的部分的很大一部分,只要持有這些頭寸。如果轉換,我們的普通股將停止在納斯達克或任何其他國家證券交易所或市場系統上市。然而,董事會認為,考慮到我們的投資目標和政策,封閉式結構是可取的.因此,投資者應該假設,董事會不太可能投票將我們轉變為一家開放式管理投資公司。
回購股份及其他貼現措施
由於在交易所上市的封閉式管理投資公司的普通股經常以低於本國資產淨值的價格進行交易,董事會可能不時決定,採取某些旨在降低這種折讓的行動,可能符合我們普通股持有人的利益。董事會將與顧問協商,每年至少審查公開市場回購和(或)投標我們普通股股份的可能性,並將考慮下列因素:我們普通股的市場價格、普通股的淨值、我們資產的流動性、對我們開支的影響、這些交易是否會損害我們的地位或導致我們不遵守適用的資產保險要求、一般經濟條件以及其他可能對我們完成此類交易的能力產生重大影響的事件或條件。沒有人保證,事實上,董事會將決定採取這些行動中的任何一項,如果採取這些行動,這些行動將導致我們的普通股以相當於或接近其資產淨值的價格進行股票交易。
我們優先股的説明
我們被授權發行最多1000萬股優先股。截至2020年1月2日,我們已發行了852,660股A系列優先股。有關我們已發行優先股的描述,請參閲“我們的股本説明-優先股-系列優先股”。我們可以在沒有股東批准的情況下,不時發行一個或多個系列的額外優先股。在發行每個系列的股份之前,特拉華州法律和我們經修訂和重新登記的公司證書要求我們的董事會為每個系列設定條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制、資格和贖回條款或條件。因此,董事會可以授權發行優先股,其條款和條件可能會導致推遲、推遲或阻止交易或控制的改變,而這種改變可能涉及我們普通股持有人的溢價,或以其他方式符合他們的最佳利益。但是,你應該注意到,任何這樣的簽發都必須符合1940年法令、特拉華州法律和法律規定的任何其他限制的要求。
至於屬於股票的高級證券(即優先股的股份),根據現行法例,我們必須擁有至少200%的資產保障,這是在發行任何該等優先股時所量度的,並計算為我們的總資產(減去所有負債及負債,而非由高級證券所代表的負債)與我們的未償還高級證券總額的比率,而該比率則代表負債,再加上任何優先股已發行股份的清盤優先權。此外,1940年法案還規定:(1)優先股股東必須有權在任何時候作為一個類別選出兩名董事,如果優先股的股息或其他分配拖欠兩年或更長時間,則有權選出過半數董事;(二)這類股票在資產分配和股息支付或其他分配方面完全優先於任何其他類別的股票,這些股票應是累計的。“1940年法”規定的某些事項要求任何已發行和未發行優先股的持有者分別投票。我們認為,發行優先股將使我們在構建未來融資和收購方面具有更大的靈活性。
對於我們可能發行的任何系列優先股,我們的董事會將確定,與該系列有關的指定證書和招股説明書將説明:
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• | 任何股息或其他分配將按該系列的股票支付的比率、時間、優惠和條件,以及這種股利或其他分配是參與還是不參與; |
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• | 與該系列股份的可兑換性或可兑換性有關的任何規定,包括對該系列股票折算價格的調整; |
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• | 在我們清算、解散或結束我們的事務時,該系列股份的持有人的權利和優先權(如有的話); |
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• | 在該系列股票發行期間,我們支付股息或發行、獲取或贖回其他證券的能力受到任何限制; |
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• | 對我們發行此類系列或其他證券增發股份的能力的任何條件或限制; |
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• | 如果適用,討論美國聯邦所得税的某些考慮因素;以及 |
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• | 該系列股份的其他相關權力、偏好和參與、選擇或特殊權利,以及其資格、限制或限制。 |
我們可能發行的所有優先股股份,除本公司董事會可能確定的特定條款外,均為同等等級和相同的股份,而每批優先股的所有股份將相同,但股息或其他分配(如有的話)累計的日期除外。我們懇請您閲讀與所提供的優先股有關的適用的招股説明書補充,以及包含適用的優先股系列條款的完整指定證書。
我們訂閲權的描述
以下是我們可能不時發佈的訂閲權條款的一般描述。我們提供的任何認購權的具體條款將在招股説明書補充説明中説明。
我們可以發行認購權給我們的股東購買普通股。認購權可以獨立發行,也可以與其他提供的擔保一起發行,購買或者接收認購權的人可以轉讓也可以不能轉讓。有關向我們的股東提供認購權的事宜,我們可與一人或多人訂立備用承銷、後盾或其他安排,根據該等安排,該等人士將購買在認購權發售後仍未認購的任何已要約證券。關於向股東提供認購權的問題,我們將在發行認購權的記錄日向股東分發證明認購權的證書和招股説明書補充説明。無論是否有普通股股東行使認購權,我們的普通股股東將間接承擔與任何認購權有關的所有費用。
招股説明書將説明我們可能發行的任何認購權的特定條款,包括以下內容:
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• | 要約的開放時間將保持開放(至少開放天數,使所有記錄持有人都有資格參加要約,且開放時間不得超過120天); |
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• | 可支付這種認購權的價格的一種或多種貨幣,包括複合貨幣; |
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• | (二)在適用的情況下,發行認購權的證券的名稱和條件,以及每一種認購權或每一本金的認購權的數量; |
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• | 發行的比率(在可轉讓權利的情況下,在一個人有權購買額外股份之前,至少需要持有三股股份); |
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• | 行使認購權的開始日期和該權利終止的日期(但須延長); |
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• | (B)如適用,一次可行使的最低或最高認購權數目; |
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• | 這種認購權在多大程度上包括對未認購證券的超額認購特權和超額認購特權的條款; |
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• | 與認購權發售有關的備用承銷、後盾或其他購買安排的重要條款; |
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• | 如果適用的話,討論適用於發行或行使這種認購權的某些美國聯邦所得税考慮因素;以及 |
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• | 這類認購權的任何其他條款,包括行使、和解和與轉讓和行使此種認購權有關的其他程序和限制。 |
每項認購權使認購權的持有人有權以現金或其他代價購買與認購權有關的招股章程補充書中所列的普通股股份,其認購價格為每一種情況下所列的或可確定的。認購權可以按照招股説明書補充規定的規定行使,從招股説明書中規定的日期開始,到招股説明書補充中規定的認購權終止之日止。在截止日期結束後,所有未行使的訂閲權都將失效。
在收到付款和認購權證書後,我們將在認購權代理人的公司信託辦事處或招股説明書補充書中指明的任何其他辦事處適當填寫並妥為籤立,我們將在切實可行範圍內儘快將可在此操作下購買的普通股股份送交本公司。如果行使的訂閲權證書所代表的權利少於所有權利,則將為剩餘的權利頒發新的訂閲證書。在行使認購權之前,認購權持有人在行使認購權時,不會享有可購買證券持有人的任何權利。在適用法律允許的範圍內,我們可決定將任何未認購的已提供證券直接提供給
股東以外的人、代理人、承銷商或交易商,或通過適用的招股説明書補充中所列的各種方法的組合。
我們債務證券的描述
我們可以發行一個或多個系列的債務證券。每一系列債務證券的具體條款將在與該系列有關的特定招股説明書補充説明中加以説明。招股説明書補充可以也可以不修改本招股説明書中的一般條款,並將提交證券交易委員會。如需詳細説明某一特定系列債務證券的條款,請閲讀本招股説明書和與該特定系列有關的招股説明書補充説明。
按照聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求,債務證券由一份稱為“契約”的文件管理。契約是我們和金融機構代表你方代理的合同,受1939年經修正的信託義齒法管轄。受託人有兩個主要角色。首先,如果我們違約,受託人可以對我們執行您的權利。受託人代表您行事的程度有一些限制,在“-違約事件-如果發生違約事件時補救”一節第2段中對此進行了描述。第二,受託人在債務證券方面為我們履行某些行政職責。
本節包括對契約的重要條款的描述。然而,由於本節是一個總結,所以它沒有描述債務證券和契約的每一個方面。我們敦促你閲讀契約,因為它,而不是這個描述,定義了你作為債務證券持有人的權利。本招股章程所包括的註冊陳述書附有一份契約形式的副本,作為證物。我們將向SEC提交一份與任何債券發行有關的補充契約,屆時補充契約將公開。有關如何獲取契約副本的信息,請參見“SEC備案信息”。
本招股説明書附帶的招股説明書將説明所提供的一系列債務證券的具體條款,包括:
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• | 利率(可以是固定的,也可以是可變的)和/或確定利率(如果有的話)的方法; |
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• | 任何利息產生的日期,或確定該等日期的方法,以及支付利息的日期; |
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• | (A)是否可以發行同系列的額外證券以代替現金支付利息(以及任何該等利息可藉發行額外證券而支付的條款); |
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• | 一系列債務證券的本金、溢價或利息(如果有的話)的支付數額是否將參照一種指數、公式或其他方法(可以一種或多種貨幣、商品、股票指數或其他指數為基礎)來確定,以及如何確定這些數額; |
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• | 債務證券的支付、轉移、轉換和(或)交換的地點(如果有的話),但紐約市以外的地方除外; |
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• | 任何特別的聯邦所得税問題,如適用,包括與原始發行折扣有關的美國聯邦所得税考慮; |
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• | (B)我們會否及在何種情況下就任何税項、評税或政府收費繳付額外款項,若然,我們會否選擇贖回債務證券,而不支付額外款額(及本選項的條款); |
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• | 關於債務證券與其他證券的可兑換性或可兑換性的規定; |
債務證券可以是擔保債務,也可以是無擔保債務。除非招股説明書另有規定,否則本金(及保費,如有的話)及利息(如有的話)將由我們以即時可用的資金支付。
在特定條件下,如果1940年法案規定的資產覆蓋範圍在每次發行後至少等於300%,則允許我們發行多類負債。參見“作為封閉式管理投資公司的監管”。我們也可以借入高達我們總資產價值5%的款項,作為臨時或緊急用途,而不考慮資產保障。有關槓桿相關風險的討論,請參閲“風險因素-與我們的業務和結構相關的風險-關於我們作為註冊封閉式管理投資公司的運作的規定-影響我們籌集額外資本的能力以及我們這樣做的方式。債務資本的籌集可能使我們面臨風險,包括與槓桿有關的典型風險。“
一般
該契約規定,根據本招股章程及附帶的招股章程增發的任何債務證券(“要約債務證券”)、在行使認股權證或轉換或交換其他已提供證券(“基礎債務證券”)時可發行的任何債務證券,以及在行使認股權證或在轉換或交換其他已要約證券(“基礎債務證券”)時可發行的任何債務證券,可根據該契約發行一個或多個系列。
為本招股章程的目的,凡提述債務證券本金的支付,或債務證券的溢價或利息(如有的話),如債務證券的條款有規定,則包括額外的款額。
契約不限制不時根據契約發行的債務證券的數量。在該契約下發行的債務證券,當單一受託人代理根據該契約發行的所有債務證券時,稱為“契約證券”。該契約還規定,該契約下可能有一個以上的受託人,每個受託人涉及一個或多個不同系列的契約證券。見“-受託人辭職”下文。當兩個或兩個以上的受託人根據該契約行事時,每一受託人只就某些系列行事時,“契約證券”一詞是指每個受託人就其行事的一個或多個債項證券系列。如在該契約下有多於一名受託人,則本招股章程所描述的每名受託人的權力及信託義務只適用於其作為受託人的一項或多於一項的契約證券。如有兩名或多於兩名受託人根據該契約行事,則每名受託人所代表的契約證券將被視為是根據獨立的契據而發行的。
除下文“-違約事件”和“-合併或合併”下所述的情況外,契約不包含任何條款,在我們發行大量債務或我們被另一實體收購時給予你保護。
我們請參閲招股説明書的補充,以獲得關於以下所述的違約事件或我們的契約的任何刪除、修改或增補的信息,包括任何提供事件風險保護或類似保護的公約或其他條款的任何添加。
我們有能力發行與先前發行的契約證券條款不同的契約證券,並在未經其持有人同意的情況下,重新發行先前發行的一系列契約證券,併發行該系列的額外契約證券,除非該系列證券在設立時受到限制。
我們期望我們通常會以賬面分錄形式發行以全球證券為代表的債務證券。見下文“-全球證券”。
轉換和交換
如果任何債務證券可轉換為其他證券或可兑換其他證券,招股説明書將解釋轉換或交換的條款和條件,包括轉換價格或匯率(或計算方法)、轉換或交換期(或如何確定),如果轉換或交換是強制性的,或由持有人或我們選擇,則説明在贖回相關債務證券時調整轉換價格或匯率的規定以及影響轉換或交換的規定。這些條款還可包括規定,債務證券持有人在轉換或交換時將收到的其他證券的數量或數額將根據招股説明書補充説明所述時間內其他證券的市場價格計算。
以註冊形式發行證券
我們可以以註冊形式發行債務證券,在這種情況下,我們可以只以賬面記錄形式發行,也可以以“認證”形式發行。以賬面入賬形式發行的債務證券將以全球證券為代表.我們預期我們通常會以以全球證券為代表的賬面記錄形式發行債務證券。
簿記持有人
除非我們在適用的招股説明書中另有規定,否則我們將只以賬面入賬形式發行註冊債務證券。這意味着債務證券將由一個或多個以保存人的名義登記的全球證券代表,該證券將代表參加保存人賬簿系統的金融機構持有這些證券。這些參與機構又對保存人或其指定人所持有的債務證券持有實益權益。這些機構可以代表自己或客户持有這些利益。
根據該契約,只有以其名義登記債務擔保的人才被承認為該債務擔保的持有人。因此,對於以賬面入賬形式發行的債務證券,我們將只承認保存人為債務證券的持有人,並將所有債務證券的付款給保存人。然後,保管人將收到的付款轉嫁給參與人,然後由參與人將付款轉嫁給作為受益所有人的客户。保存人及其參與者是根據彼此或與客户達成的協議這樣做的;根據債務證券的條款,他們沒有義務這樣做。
因此,投資者不會直接持有債券。相反,他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有利益,這些機構參與存託憑證的記賬系統,或通過參與者持有利益。只要債務證券由一個或多個全球證券代表,投資者就會間接持有債務證券,而不是債券持有人。
街名持有人
未來,我們可能會以有價證券的形式發行債務證券,或終止全球證券。在這種情況下,投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名稱”持有債券。以街頭名義持有的債務證券以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記,投資者將通過其在該機構的賬户持有這些債務證券的實益權益。
至於以街頭名義持有的債務證券,我們只會承認以其名義登記債務證券的中介銀行、經紀及其他金融機構為該等債務證券的持有人,並會就該等債務證券向其支付所有款項。這些機構會將所收到的款項轉嫁給作為實益擁有人的客户,但這只是因為他們在客户協議中同意這樣做,或者因為法律要求他們這樣做。以街頭名義持有債務證券的投資者將是債券的間接持有人,而不是債券持有人。
合法持有人
我們的義務,以及適用的受託人的義務,以及由我們或適用的受託人僱用的任何第三方的義務,只適用於債務證券的合法持有人。我們對那些以街頭名義或任何其他間接方式持有全球證券利益的投資者沒有義務。無論投資者選擇成為債務證券的間接持有者,還是別無選擇,因為我們只是以賬面入賬的形式發行債務證券。
例如,一旦我們付款或向持有人發出通知,即使根據與保存人或客户的協議,或根據法律,要求持有人將付款或通知轉交間接持有人,我們也不承擔進一步的責任。同樣,如果我們希望獲得持有人的批准,以達到任何目的(例如修改契約或免除我們因違約或遵守某項契約條款的義務而產生的後果),我們只會向債務證券的持有人而不是間接持有人尋求批准。持有人是否及如何與間接持有人取得聯繫,是由持有人決定的。
當我們在這個描述中提到我們的債務證券時,我們指的是那些投資於本招股説明書所提供的債務證券的人,不管他們是這些債務證券的持有者還是僅僅是間接持有人。當我們提到您的債務證券時,我們指的是您持有直接或間接利息的債務證券。
對間接持有人的特殊考慮
如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有債務證券,無論是以賬面入賬形式還是以街道名稱,我們敦促您向該機構查詢,以瞭解:
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• | 是否和如何指示它寄給你以自己的名義登記的債務證券,以便你可以成為持有人,如果這是允許的未來某一系列債務證券; |
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• | 如果發生違約或其他事件,導致持有人需要採取行動保護其利益,它將如何行使債務證券下的權利;以及 |
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• | 如果債務證券採用賬面入賬形式,那麼保存人的規則和程序將如何影響這些事項。 |
全球證券
如上文所述,我們通常只以賬面入賬形式以註冊證券的形式發行債務證券.全球證券代表單個債務證券的一個或任何其他數量。一般來説,由同一種全球證券所代表的所有債務證券都有相同的條款。
每一種以賬面入賬形式發行的債務證券都將以我們所選擇的金融機構或其代名人的名義存入並註冊的全球證券來表示。我們為此目的選擇的金融機構稱為保管人。除非我們在適用的招股説明書中另有規定,否則紐約紐約的存託公司(稱為dtc)將是以賬面入賬形式發行的所有債務證券的保存人。
全球擔保不得轉讓或以保存人或其指定人以外的任何人名義登記,除非出現特殊終止情況。我們在“-全球安全的終止”一欄中描述了這些情況。由於這些安排,保存人或其被提名人將是全球證券所代表的所有債務證券的唯一登記所有人和持有人,投資者將只能在全球證券中擁有受益權益。實益權益必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構的帳户持有,後者反過來在保存人或在保存人有帳户的另一機構有賬户。因此,以全球證券為代表的投資者將不會持有債務擔保,而只是間接持有對全球證券有利的利益。
全球證券的特殊考慮
作為間接持有人,投資者與全球證券有關的權利將受投資者的金融機構和保存人的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。持有全球擔保的保管人將被視為全球證券所代表的債務證券的持有人。
如果債務證券僅以全球證券的形式發行,投資者應瞭解以下情況:
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• | 投資者不得安排以自己的名義登記債務證券,也不得取得債務證券權益證明,但在以下特殊情況下除外; |
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• | 投資者將是間接持有人,必須依靠自己的銀行或經紀人支付債務證券,並保護其與債務證券有關的合法權利,如上文“以註冊形式發行證券”所述; |
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• | 投資者不得將債務證券的權益出售給法律規定以非賬面入賬形式持有其證券的保險公司和其他機構; |
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• | 在必須向貸款人或質押的其他受益人交付代表債務證券的證書才能使質押有效的情況下,投資者可能無法將其在全球擔保中的權益作質押; |
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• | 保管人的政策可能會不時變化,它將管轄支付、轉讓、交易所和與投資者在全球證券中的利益有關的其他事項。我們和受託人對保存人行動的任何方面或其在全球擔保中的所有權利益記錄都沒有責任。我們和受託人也不以任何方式監督保存人; |
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• | 如果我們贖回的債務證券少於被贖回的特定系列的所有債務證券,公司通常(但不需要)遵循直接交易委員會的做法,以抽籤方式確定從持有該系列的每一個參與者處贖回的金額; |
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• | 投資者必須通過其參與方向適用的受託人發出任何選擇選擇償還其債務證券的通知,並通過促使其參與方根據直接交易委員會的記錄將其在這些債務證券中的權益轉讓給適用的受託人而交付相關的債務證券; |
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• | DTC要求那些買賣存放在其賬面入賬系統中的全球證券權益的人使用即時可用的資金;您的經紀人或銀行也可能要求您在購買或出售全球證券的權益時使用可立即獲得的資金;以及 |
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• | 參與保存人簿記系統並使投資者對全球證券有利益的金融機構也可能有自己的政策,影響債務證券的付款、通知和其他事項;投資者的所有權鏈中可能有不止一個金融中介機構,我們不對任何這些中介機構的行為負責,也不對它們的行為負責。 |
終止全球安全
如果全球證券因任何原因被終止,其權益將以非賬面入庫形式(憑證證券)交換。在該交易所之後,由投資者決定是直接持有或以街頭名義持有這些債券。投資者必須與自己的銀行或經紀人協商,找出如何在終止時將他們在全球證券中的利益轉移到自己的名下,這樣他們才能成為持有人。我們在上述“以註冊形式發行證券”項下,描述了合法持有人和街頭投資者的權利。
招股説明書補編可列出終止全球證券的情況,這些情況只適用於招股説明書補充所涵蓋的特定系列債務證券。如果全球證券終止,只有保存人而不是我們或適用的受託人負責決定全球證券所代表的債務證券將以誰的名義登記,因此誰將是這些債務證券的持有人。
付款及付款代理人
我們會在每個利息到期日前的某一天,在營業結束時,向適用的受託人紀錄所列的人支付利息,即使該人在利息到期日不再擁有債務抵押。這一天,通常在利息到期日前兩週左右,被稱為“記錄日期”。由於我們會在紀錄日期將利息期內的所有利息支付給持有人,所以買賣債務證券的持有人之間必須訂出適當的買入價。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格,以便在特定的利息期內,根據買賣雙方各自的所有權期公平地按比例分配利息。這一按比例計算的利息數額稱為“應計利息”。
全球證券支付
我們將根據保存人不時生效的適用政策,為全球安全支付款項。根據這些政策,我們將直接向保存人或其指定人付款,而不是向在全球安全中擁有利益的任何間接持有人付款。間接持有人獲得這些付款的權利將由保存人及其參與者的規則和做法管轄,如“全球證券的特別考慮”一節所述。
有價證券付款
我們將按以下方式支付經認證的債務擔保。我們將支付在利息支付日到期的利息給持有人,其地址顯示在受託人的記錄上,截止營業結束之日,在我們的辦事處和/或在招股説明書補充中可能指定的其他辦事處。如有任何本金及溢價,我們會在紐約適用受託人辦事處及/或在招股章程增訂本內指明的其他辦事處,或在向持有人發出的通知內指明,以支付本金及保費,以防止交出債務保證。
另一種辦法是,根據我們的選擇,我們可以在定期記錄日營業結束時將支票寄給持有人、其地址顯示在受託人的記錄上,或在到期日轉到美國一家銀行的賬户,以支付債務擔保到期後到期的任何現金利息。
辦公室關閉時付款
如果在非營業日的某一天有債務擔保到期,我們將在第二天即營業日付款。在此情況下的下一個營業日所支付的款項將在契約項下處理,猶如它們是在原到期日支付的,但隨附的招股説明書補充説明另有説明者除外。這種付款將不會導致任何債務擔保或契約下的違約,而且從最初的到期日到第二天即營業日的付款金額不會產生利息。
賬面入賬和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人,以瞭解他們將如何獲得債務證券的付款方式。
違約事件
如本款稍後部分所述,如就您系列的債務證券發生違約事件,您將享有權利。
就貴系列債務證券而言,“違約事件”一詞係指下列任何一種(除非招股説明書中與此類債務證券有關的補充説明另有規定):
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• | 我們不會在到期日支付該系列債務擔保的本金或任何溢價,也不會在五天內治癒這一違約; |
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• | 我們在到期時不支付債務擔保的利息,而且這種違約不能在30天內治癒; |
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• | 我們不會在到期日就該系列的債務證券存入任何償債基金付款,也不會在五天內治癒這一違約; |
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• | 我們在接獲一份述明我們違反該系列債務證券的書面通知後60天內,仍違反就該系列的債務證券訂立的契諾(該通知必須由該系列中至少25%的債務證券本金的受託人或持有人送交); |
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• | 我們申請破產或發生破產、破產或重組的某些其他事件,並在90天內保持未解除或未中止;或 |
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• | 在連續24個日曆月的最後一個營業日,我們的資產覆蓋率低於100%;或 |
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• | 適用的招股説明書補充中所述系列債務證券的任何其他違約事件都會發生。 |
某一特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據同一或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人如認為拒付通知符合持有人的最佳利益,則可拒絕向任何失責債務證券持有人發出通知,但在支付本金、溢價或利息方面則屬例外。
如果發生違約事件,則補救措施
如有失責事件發生,但仍未治癒,則受影響系列的債務證券本金至少25%的受託人或持有人,可宣佈該系列所有債項證券的全部本金已到期,並立即須予支付。這被稱為加速成熟的聲明。在某些情況下,到期加速的申報可由受影響系列債務證券本金的多數持有人取消。
受託人無須應任何持有人的要求,根據該契約採取任何行動,除非持有人向受託人提供保障,使其免受合理地令其滿意的開支及法律責任(稱為“彌償”)。如受託人合理地滿意彌償,則持有有關係列未償還債務證券本金多數的持有人,可指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法及地點,以尋求受託人可獲得的任何補救。受託人可在某些情況下拒絕遵從該等指示。在行使任何權利或補救方面的拖延或不作為均不得視為放棄該權利、補救或違約事件。
在你被允許繞過你的受託人,提起你自己的訴訟或其他正式的法律行動或採取其他步驟來執行你的權利或保護你與債務證券有關的利益之前,以下情況必須發生:
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• | 你必須以書面通知受託人,有關債務證券系列的違約事件已經發生,但仍未治癒; |
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• | 持有有關係列所有未償還債務證券本金至少25%的持有人,必須提出書面要求,要求受託人因失責而採取行動,並必須就採取該行動的成本及其他法律責任,向受託人提供合理的彌償; |
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• | 受託人在收到上述通知及提供彌償及(或)保證後60天內不得采取行動;及 |
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• | 持有該系列債務證券本金多數的持有人不得在該60天期限內向受託人發出不符合上述通知的指示。 |
然而,你有權在任何時候提起訴訟,要求你在到期日或之後支付你的債務證券到期的款項。
簿記持有人及其他間接持有人應向其銀行或經紀查詢如何向受託人發出通知或指示或提出要求,以及如何宣佈或取消加速到期日的資料。
每年,我們會向每一位受託人提交一份由我們的某些高級人員提交的書面陳述,證明他們知道我們遵守了契約和債務證券,或者指明瞭任何違約。
放棄失責
持有受影響系列債券本金多數的持有人,可放棄任何以往的債務違約。
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• | 就未經每名持有人同意而不能修改或修訂的契諾而言。 |
合併或合併
根據契約條款,我們通常被允許與另一個實體合併或合併。我們也可能被允許將我們的全部或實質上的所有資產出售給另一個實體。不過,除非有關某些債務證券的招股章程另有規定,除非符合下列所有條件,否則我們不得采取上述任何行動:
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• | 當我們合併或大量出售我們的全部資產時,產生的實體必須同意對我們在債務證券下的義務承擔法律責任; |
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• | 資產的合併或出售不得導致債務證券違約,我們也不能已經違約(除非合併或出售可以治癒違約)。為了實現這一非默認測試的目的,默認將包括一個已經發生且尚未治癒的默認事件,如上面的“默認事件”中所描述的那樣。為此目的的違約還將包括如果不考慮給予我們違約通知的要求或我們的違約必須存在一段特定時間的要求,則該事件將是違約事件; |
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• | 我們必須滿足招股説明書中規定的與特定債務證券系列有關的任何其他要求。 |
修改或放棄
我們可以對契約和根據契約發行的債務證券進行三種類型的變更。
需要批准的更改
第一,在沒有所有持有人的具體批准下,我們不能對債務證券作出改變。以下是這些類型更改的列表:
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• | 更改債務擔保的支付地點或貨幣(招股説明書或補充招股説明書另有規定者除外); |
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• | 對任何按照債務擔保條款轉換或交換債務擔保的權利產生不利影響; |
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• | 以不利於未償債務證券持有人的方式修改契約中的附屬條款; |
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• | 降低債務證券持有人在修改或修改契約時需要徵得其同意的百分比; |
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• | 降低債務證券持有人的百分比,因為他們需要同意才能放棄遵守契約的某些規定或放棄某些違約; |
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• | 修改契約中有關補充契約、修改和放棄以往違約、更改法定人數或表決要求或放棄某些契諾的任何其他方面;以及 |
不需要批准的更改
第二種改變不需要債務證券持有人投任何票。這類證券只限於澄清、訂立契約所準許的任何系列的新證券的形式或條款,以及某些其他更改。
這不會在任何重大方面對未償債務證券持有人產生不利影響。我們也不需要任何批准,以作出任何改變,隻影響債務證券發行的契約後,改變生效。
需要多數批准的更改
對契約和債務證券的任何其他更改將需要下列批准:
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• | 如該項改變隻影響一套債務證券,則必須由該等債券的多數持有人批准;及 |
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• | 如該項改變影響根據同一契約發行的多於一個系列的債務證券,則必須由受該變動影響的所有系列的多數票持有人批准,而所有受影響的系列均須為此目的而共同投票。 |
持有在契約下發行的一系列債務證券的本金過半數,併為此目的而共同投票,可放棄我們在該契約中遵守我們的某些契諾。然而,我們不能獲得對拖欠付款或上述要點所涵蓋的任何事項的豁免,包括在“-需要批准的更改”項下。
有關投票的進一步詳情
在進行表決時,我們將使用以下規則來決定將多少本金歸屬於債務擔保:
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• | 對於原始發行的貼現證券,如果因違約而提前到期,我們將使用在表決日到期和應付的本金; |
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• | 對於本金未知的債務證券(例如,因為它是以指數為基礎),我們將對招股説明書補充中所述的債務擔保使用一項特殊規則;以及 |
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• | 對於以一種或多種外幣計價的債券,我們將使用美元等值。 |
如我們已將債務證券存入或撥作信託款項以供支付或贖回,或如我們、任何其他承付人、我們的附屬公司或任何承付人擁有該等債項證券,則該等債項證券不會被視為未償還債務證券,因此沒有資格投票表決。債務證券也將沒有資格投票,如果他們已經完全失敗,如後面描述的“失敗-失敗-完全失敗”。
我們一般有權將任何日期定為記錄日期,以確定有權在契約下投票或採取其他行動的未償契約證券持有人。如我們為一個或多個系列的持有人所採取的表決或其他行動訂下紀錄日期,則該表決或行動只可由持有該系列未償還的契約證券的人在該紀錄日期作出,並必須在該紀錄日期後的11個月內作出。
簿記持有人及其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀,瞭解如我們試圖更改契約或債務證券或要求豁免,可如何批准或拒絕批准。
失敗
以下條款將適用於每一系列債務證券,除非我們在適用的招股説明書補充説明中指出,契約失敗和完全失敗的條款將不適用於該系列。
盟約失敗
根據現行的美國聯邦税法,我們可以作出以下所述的存款,並從發行特定系列的契約中的一些限制性契約中釋放出來。這就是所謂的“盟約失敗”。在這種情況下,你將失去那些限制性契約的保護,但你將獲得保護,讓金錢和政府證券作為信託,以償還你的債務證券。為了實現盟約的失敗,我們必須做以下工作:
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• | 如果特定系列的債務證券是以美元計價的,我們必須為這類債券的所有持有者的利益,將資金和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合存入信託,這些債券或債券將產生足夠的現金,以便在不同的到期日支付債務證券的利息、本金和任何其他款項; |
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• | 我們必須向受託人提交我們的律師的法律意見,確認根據現行的美國聯邦所得税法,我們可以按上述存款,而不使你對債務證券徵税,而不是我們沒有存款並在到期日自己償還債務證券的情況下;以及 |
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• | 我們必須向受託人提交我們的律師的法律意見,説明上述押金不需要我們根據經修訂的1940年法令進行登記,並提交一份法律意見和高級人員證書,説明所有關於盟約失敗的先例都已得到遵守。 |
如果我們完成契約的失敗,你仍然可以指望我們償還債務證券,如果信託存款有短缺,或受託人被阻止支付。例如,如果發生了其他違約事件之一(如我們的破產),而債務證券立即到期應付,則可能會出現短缺。根據導致默認情況的事件,您可能無法獲得不足的付款。
完全失敗
如下文所述,如果美國聯邦税法有變化,我們可以合法地免除對某一特定系列債務證券(稱為“完全失敗”)的所有支付和其他義務,如果我們為您安排了以下其他償還安排:
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• | 如果特定系列的債務證券以美元計價,我們必須為這類債務證券的所有持有人的利益,將貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合存入信託,這些債券或債券將產生足夠的現金,以便在不同的到期日支付債務證券的利息、本金和任何其他款項; |
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• | 我們必須向受託人提交一份法律意見,確認美國現行的聯邦税法或國税局的一項裁決發生了變化,允許我們進行上述存款,而不讓你對債務證券徵税,這與我們不進行存款並在到期時自己償還債務證券沒有任何不同。根據現行的美國聯邦税法,存款和我們從債務證券中合法釋放的款項將被視為在現金、票據或債券以信託方式存放以換取您的債務證券時向您支付了您應得的現金和票據或債券,您將在存款時確認債務證券的損益;以及 |
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• | 我們必須向受託人提交我們的律師的法律意見,説明根據經修訂的1940年法令,上述押金不需要我們進行登記,並提交一份法律意見和高級官員證書,説明所有失敗的先決條件都已得到遵守。 |
如上文所述,如果我們真的完全失敗了,你就必須完全依靠信託存款來償還債務證券。在不太可能出現短缺的情況下,你不能指望我們償還。相反,如果我們破產或破產,信託存款將很可能受到保護,不受我們的貸款人和其他債權人的債權的影響。
核證註冊證券的格式、交易所及轉讓
只要本金總額不發生變化,持有人可將其持有的證券(如果有的話)兑換為面值較小的債務證券,或合併為較少的大面額債務證券。
持有人可在其受託人的辦事處交換或轉讓其持有的證券(如有的話)。我們已委任受託人擔任以轉讓債務證券的持有人名義登記債務證券的代理人。我們可以指定另一個實體來履行這些職能或自己履行這些職能。
持有人無須繳付服務費用,以轉讓或交換其所持有的證券(如有的話),但他們可能須繳付與轉讓或交換有關的任何税項或其他政府收費。只有當我們的轉讓代理人對持有人的合法所有權證明滿意時,才能進行轉讓或交換。
如果我們為您的債務擔保指定了額外的轉讓代理,他們將在招股説明書的補充中指定。我們可以指定更多的轉帳代理人或取消對任何特定轉帳代理人的任命。我們也可以批准任何轉帳代理人所通過的辦公室的變更。
如某系列的任何核證證券可予贖回,而我們贖回的債務證券少於該系列的所有債務證券,則我們可在發出贖回通知書當日起計15天內阻止該等債務證券的轉讓或交換,以凍結備妥該等債券的持有人名單。我們也可以拒絕登記任何被選擇贖回的有價證券的轉讓或交換,但我們將繼續允許轉讓和交換任何將被部分贖回的債務證券的未贖回部分。
受託人辭職
每名受託人可就一個或多於一個系列的契約證券而辭職或被免職,但須委任繼任受託人就該等系列行事。如果兩個或兩個以上的人就不同的情況擔任受託人
在契約下的一系列契約證券中,每個受託人將是一個信託的受託人,獨立於任何其他受託人管理的信託之外。
義齒下的受託人
我們打算使用國家認可的金融機構作為契約的託管人。
分配計劃
我們可以不時提供高達1億美元的普通股,優先股,購買我們普通股股份的認購權,或以一種或多種承銷的公開發行的債務證券,在市場上發行,談判交易,大宗交易,盡最大努力或這些方法的組合。我們可以直接或通過我們不時指定的代理商出售證券。任何參與提供和出售證券的承銷商或代理人將在適用的招股説明書補充中註明。補充招股説明書亦會説明發行證券的條款,包括:證券的購買價格及出售所得(如有的話);承銷商可向我們購買額外證券的超額分配期權;任何代理費用或承銷折扣及其他構成代理人或承銷商補償的項目;公開發行價;容許或再獲容許或再支付予交易商的任何折扣或優惠;以及任何證券交易所或市場,可在其上上市。只有在招股説明書增訂本中指定的承銷商才是該招股説明書增訂本所提供的證券的承銷商。
證券的分配可不時以一種或多種固定價格進行,這些交易可在出售時按現行市場價格、與該現行市場價格有關的價格或以談判價格變動,但條件是,我們普通股的每股發行價,減去任何承銷佣金或折扣,必須等於或超過我們在發行時普通股的每股淨值,但(1)與我們現有股東的權利要約有關者除外,(2)經我們的大多數普通股持有人同意,(2)在我們的普通股持有人同意下,該等證券的發行價必須相等於或超過我們普通股的每股淨值,(1)與我們現有股東的權利要約有關,(2)在我們的普通股持有人同意下,(三)在證券交易委員會允許的情況下,按照其條件或者(四)轉換可轉換證券。發行證券的價格可能比現行市場價格低。
與出售證券有關的,承銷商或代理人可從我們或證券購買者處獲得補償,他們可作為代理人,以折扣、優惠或佣金的形式行事。我們的普通股股東將間接承擔此類費用和費用,以及我們在出售證券方面所發生的任何其他費用和費用。承銷商可向交易商出售證券或通過交易商出售證券,這些交易商可從承銷商處獲得折扣、優惠或佣金形式的補償,以及/或從其作為代理人的購買者處獲得佣金。根據1933年“證券法”(“證券法”),參與發行證券的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商,他們從我們那裏獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可被視為根據“證券法”提供的承保折扣和佣金。任何此類保險公司或代理人將被確認,並將在適用的招股説明書補充中説明從我們收到的任何此類賠償。任何金融行業監管局成員或獨立經紀交易商所收取的最高總佣金或折扣,不得超過根據本招股章程及任何適用招股章程增發的證券的總收益的8%。我們也可以補償承銷商或代理人支付的某些費用和法律費用。
任何承銷商可根據“外匯法”條例M進行超額配售、穩定交易、空頭交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售,造成空頭頭寸。穩定交易允許投標購買基礎證券,只要穩定出價不超過規定的最高價格。銀團包銷或其他空頭交易涉及通過行使超額配售期權或在發行完成後在公開市場購買證券,以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券以穩定或掩蓋交易的方式購買以彌補空頭頭寸時,罰款投標允許承銷商向交易商收回出售特許權。這些活動可能導致證券價格高於否則的價格。如已開始,承銷商可隨時停止任何活動。
任何在納斯達克資本市場有資格做市商的承銷商,可根據“交易法”規定的條例M,在發行定價前的工作日,在我們的普通股開始要約或出售之前,在納斯達克資本市場上進行我們普通股的被動市場做市交易。被動的做市商必須遵守適用的數量和價格限制,並且必須被確定為被動的做市商。一般來説,被動的做市商必須以不超過最高獨立出價的價格顯示其出價;如果所有獨立出價都低於被動市場莊家的出價,則在超出某些購買限額時,被動做市商的出價必須降低。被動做市可以使證券的市場價格穩定在公開市場本來可能普遍存在的水平之上,如果開始,可以隨時停止。
我們可以直接或通過我們不時指定的代理商出售證券。我們將指定任何參與提供和出售證券的代理人,並在適用的招股説明書補充中説明我們將支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書另有規定,我們的代理人將在指定期間盡最大努力行事。
除適用的招股説明書另有規定外,每一批證券將是一種新發行的證券,除我們的普通股和A系列優先股外,不存在交易市場,這些股票在納斯達克資本市場上交易。我們可以選擇在任何交易所上市其他一系列證券,但我們沒有義務這樣做。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。
根據我們可訂立的協議,參與分配我們證券股份的承銷商、交易商和代理人可就某些責任(包括“證券法”所規定的責任),或就代理人或承銷商就這些責任可能作出的付款而作出的分擔,獲得我們的補償。承銷商、經銷商和代理人可在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。
如在適用的招股章程補充文件中有此規定,我們將授權承銷商或作為我們代理人的其他人,根據規定在未來某一日期付款和交付的合同,徵求某些機構的提議,向我們購買我們的證券。可與之訂立這種合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構,但在任何情況下,這些機構都必須得到我們的批准。任何買方根據任何該等合約所承擔的義務,均須符合以下條件,即根據買方所受的司法管轄權的法律,在交付時不得禁止購買我們的證券。承銷商和其他代理人對此類合同的有效性或履行不承擔任何責任。此類合同只受招股説明書補充規定的條件約束,招股説明書補充將列出招股合同的佣金。
我們可與第三方進行衍生交易,或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充表明,就這些衍生產品而言,第三方可以出售本招股説明書和適用的招股章程補充所涵蓋的證券,包括在賣空交易中。如果是這樣的話,第三方可以使用我們認捐的證券或向我們或其他人借來的證券來結清這些出售或結清任何相關的公開借入的股票,並可以使用我們在結算這些衍生產品時收到的證券來結清任何相關的股票公開借款。此類交易中的第三方將是承銷商,如果在本招股説明書中未指明,則將在適用的招股説明書補充中指明。
為了遵守某些州的證券法,如果適用,我們在此提供的證券將只通過註冊或許可的經紀人或交易商在這些法域出售。
作為封閉式管理投資公司的規定
一般
作為一家註冊的封閉式管理投資公司,我們受1940年法案的監管.根據“1940年法案”,除非我們的未付表決權證券以過半數票獲得批准,否則我們不得:
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• | 修改我們的任何基本政策,這些政策載於下文“-投資限制”;或 |
我們過半數未償還的有表決權證券,是指:(A)如有超過50%的未償還有表決權證券的持有人出席或代表出席會議,則會有67%的有表決權證券出席或由代理人代表出席會議;或(B)我們有超過50%的未繳表決權證券出席會議。
忠誠債券;賠償。與1940年法案規定的其他公司一樣,註冊的封閉式管理投資公司必須遵守某些實質性的監管要求。我們將被要求提供和維持一家信譽良好的保真保險公司發行的債券,以保護我們。此外,作為一間註冊的封閉式管理投資公司,我們將被禁止保護任何董事或高級人員,使他們不會因故意失當、惡意、嚴重疏忽或罔顧該人辦事處的職責而對我們或我們的股東負上任何法律責任。
股票發行價。一般情況下,我們不能以低於當時每股淨值的價格發行和出售我們的普通股(不包括任何發行佣金或折扣)。參見“風險因素-與我們證券投資相關的風險-監管我們作為註冊封閉式管理投資公司的運作的條例-影響我們籌集額外資本的能力以及我們這樣做的方式。債務資本的籌集可能使我們面臨風險,包括與槓桿有關的典型風險。“我們一般可以以低於資產淨值的價格向現有股東發行新股,以支付股息,並在某些其他有限的情況下發行新股。
作為註冊的封閉式管理投資公司,我們可以在1940年法案允許的範圍內使用槓桿。允許我們使用任何形式的金融槓桿工具獲得槓桿,包括從銀行或其他金融機構借來的資金、保證金設施、票據或優先股以及可歸因於反向回購協議或類似交易的槓桿。自我們的首次公開募股完成以來,我們的槓桿率約為我們淨資產的45.15%(在槓桿發生之前確定),包括在2019年3月和4月發行A系列優先股。我們目前預計,在未來12個月的運營中,我們的淨資產約有50%的槓桿(即每1美元股本中有0.50美元的槓桿率)。根據1940年法案,創造槓桿的工具通常被認為是高級證券。至於代表負債(即借款或當作借款)的高級證券,除1940年法令所界定的臨時借款外,我們必須有至少300%的資產覆蓋率,這一比率是在借款時計算的,並計算為我們的總資產(減去所有負債和未由高級證券代表的負債)與我們未清償的代表負債的高級證券總額的比率。對於屬於股票的高級證券(即優先股,包括我們的A系列優先股),我們必須有至少200%的資產覆蓋率。, 按發行任何該等優先股時所量度,並計算為我們的總資產(減去並非由高級證券所代表的所有負債及負債)與我們已發行的代表負債的高級證券的總額的比率,再加上任何優先股的已發行股份的總清盤優先權。如果我們的資產覆蓋率低於300%(或在適用的情況下為200%),我們就無法再承擔債務或發行額外的優先股,而且法律可能要求我們在不利的情況下出售部分投資來償還一些債務,這可能會對我們的業務產生重大的不利影響,而且我們也無法作出某些分配或支付紅利。此外,我們還可以為1940年法案所允許的臨時、緊急或其他目的借款,負債將是上述資產覆蓋比率之外的負債。
資產分離和覆蓋:我們可以“留出”流動資產(通常稱為“資產隔離”),或者採取證交會或工作人員批准的其他措施,以“覆蓋”某些投資組合管理技術方面的空頭頭寸,例如進行某些衍生品交易,或在發行或延遲交付的基礎上購買證券,根據1940年法案,這些證券可被視為高級證券。我們打算“覆蓋”我們的衍生證券頭寸,按照1940年法案和適用的SEC解釋和指導的要求,分離出一定數量的現金和/或流動性證券。為計算1940年法案規定的資產覆蓋比率,本可視為產生槓桿作用的“已覆蓋”頭寸不計為高級證券。我們可能不包括適用的衍生交易,如果沒有必要這樣做,以遵守1940年法令對發行高級證券的限制,顧問認為,本來可以用來支付的資產可以用於不同的目的。然而,這些交易,即使包括在內,也可能是一種經濟槓桿形式,並會造成風險。與衍生工具的初始投資相比,衍生工具的潛在損失可能很大。此外,這些隔離和承保要求可能導致我們維持本來會變現的證券頭寸,在可能不利的情況下將資產分開,或以其他方式限制投資組合管理。這種隔離和承保要求不會限制或抵消相關職位的損失。
投資限制
我們的投資目標和我們在本招股説明書中所描述的投資政策和策略,除了在本標題下被指定為基本政策的七項投資限制外,都不是基本的,可以由董事會未經股東批准而更改。
如前所述,以下7項投資限制被指定為基本政策,因此,未經我們大多數未清償的有表決權證券持有人的批准,不得改變這一限制:
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1. | 除1940年法案允許外,我們不得借款,或證券交易委員會、證券交易委員會工作人員或具有適當管轄權的其他主管部門的解釋或修改,或(Ii)證券交易委員會、證券交易委員會工作人員或其他具有適當管轄權的主管部門的豁免或其他救濟或許可; |
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2. | 我們不得從事由他人發行的證券承銷業務,除非我們可被視為與證券處置有關的承銷商; |
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3. | 我們不得買賣實物商品,不得買賣實物商品合同。實物商品不包括與證券、證券指數、貨幣或其他金融工具有關的期貨合同; |
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4. | 我們不得買賣房地產,該術語不包括從事房地產、抵押貸款、房地產擔保的投資的公司的證券,但我們保留持有和出售因我們擁有證券而獲得的房地產的行動自由; |
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5. | 除(一)1940年法允許的範圍內,或者證券交易委員會、證券交易委員會工作人員或者其他具有適當管轄權的機關的解釋或者修改外,或者(二)證券交易委員會、證券交易委員會工作人員或者其他具有適當管轄權的主管部門的豁免或者其他救濟或者許可外,不得發放貸款; |
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6. | 我們不得發行高級證券,除非(I)1940年法案允許,或證券交易委員會、證券交易委員會工作人員或其他具有適當管轄權的主管部門作出解釋或修改,或(Ii)證券交易委員會、證券交易委員會工作人員或其他具有適當管轄權的主管部門可給予豁免或其他救濟或許可; |
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7. | 我們不得投資任何證券,如果由於這種投資,在每次投資時按市值計算的總資產價值的25%或更多投資於任何特定行業的發行人的證券,除非(A)美國政府及其機構和工具發行或擔保的證券或州和市政府或其政治分支機構的免税證券(但不包括為非政府發行者發行的私人用途工業發展債券),或(B)經不時修訂的1940年法案另有規定,(I)美國證券交易委員會根據1940年法令頒佈並不時修訂的規則和條例,以及(Ii)適用於我們的任何豁免或其他補救措施,使我們不受不時修訂的1940年法令的規定影響。為實施這一限制,我們與參與貸款的銀行或其他貸款機構進行貸款參與投資的,我們將把貸款銀行或其他貸款機構和借款人視為“發行人”。就這一限制而言,對CLO、擔保債券義務、擔保債務債務或互換或其他衍生工具的投資將被視為基礎或參考證券、票據或資產的行業投資(如果有的話)。 |
我們某些基本投資限制的後半部分(即提及“除1940年法案允許的範圍外,或證券交易委員會、證券交易委員會工作人員或其他具有適當管轄權的當局的解釋或修改,或(Ii)對證券交易委員會、證券交易委員會工作人員或其他具有適當管轄權的當局的免責或其他救濟或許可”),為我們提供了根據適用的法律、規則、條例或免責救濟的變化而改變我們的限制的靈活性。在這些限制中使用的語言提供了必要的靈活性,使我們的董事會能夠有效地應對這類事態發展,而不需要召開股東會議的拖延和費用。
如果本招股説明書中規定的投資政策或投資限制規定了可投資於任何證券或其他資產的資產的最高百分比,或描述了有關質量標準的政策,則該百分比限制或標準應在我們獲得這類證券或資產後立即確定。因此,日後因價值、資產或其他情況的改變而增加或減少,或評級機構其後作出的評級變動(或如評級機構不評等,則由顧問決定),均不會迫使我們處置該等證券或其他資產。儘管如此,我們必須始終遵守上述借款政策。
道德守則
我們和OFS顧問都根據1940年法案的規則17j-1通過了道德守則,該規則規定了個人投資的程序,並限制了某些個人證券交易。受每個代碼約束的人員可以為其個人投資賬户投資證券,包括我們可能購買或持有的證券,只要這些投資是按照守則的要求進行的。我們的道德準則可以在我們的網站上免費獲得,網址是:www.ofspelitcompany.com。
此外,道德守則附於我們的年度報告N-CSR中,並可在證券交易委員會網站的埃德加數據庫(http://www.sec.gov.)上查閲。你也可以在支付了複製費後,通過以下電子郵件地址獲得道德守則的副本:publicinfo@sec.gov。
代理投票政策和程序
我們已將代理投票的責任委託給顧問。以下列出顧問的代理投票策略和程序。顧問及我們的獨立董事會定期檢討指引,並會作出更改。在下面描述的這些代理投票策略和過程中,“我們”、“我們”和“我們”指的是OFS資本管理有限責任公司(OFS Capital Management,LLC)。
導言
根據“顧問法”註冊的投資顧問負有完全為其客户的最大利益行事的信託義務。作為這項責任的一部分,我們認識到,我們必須及時投票給客户證券,避免利益衝突,並符合客户的最大利益。
這些為我們的投資顧問客户投票代表的政策和程序旨在遵守“顧問法”第206條和第206(4)-6條的規定。
代理策略
根據我們投資策略的性質,我們並不期望收到代理建議書,但我們可能不時收到適用於我們持有的投資的修訂、同意或決議。我們的一般政策是以符合股東利益的方式行使我們的投票權或諮詢權。我們有時會在投票代理人方面受到重大利益衝突,原因是它與某些投票結果有利害關係的人保持着業務或個人關係。如果我們在任何時候意識到與某一特定代理提案有關的重大利益衝突,我們的CCO將審查該提案,並決定如何以符合我們股東利益的方式投票該代理。
代理投票記錄
有關我們如何就證券組合證券進行投票代理的資料可查閲:(1)如有要求,可免費致電收集(847)734-2000;及(2)在證券及期貨事務委員會的http://www.sec.gov.網站上查詢。您還可以通過書面請求獲得有關我們如何投票代理的信息:OFS資本管理公司,LLC,10S.Wacker Drive,Suite 2500,芝加哥,IL 60606。
隱私政策
你的隱私對我們很重要。本“私隱通知”列明我們有關股東及未來股東及前股東的非公開個人資料的政策。本保險單適用於本公司的股東,並可隨時變更,但須向您發出變更通知。
您可以向我們提供個人信息,如您的姓名、地址、電子郵件地址、社會保險和/或税務識別碼、資產和/或收入信息:(I)在交易確認書或其他相關帳户或交易文件中;(Ii)與我們和我們的代表通信和交談;(Iii)通過本公司的交易。
我們不向除我們的附屬公司(如我們的投資顧問)和某些服務提供者(如我們的會計師、律師、審計師和經紀人)以外的任何人披露關於我們的股東或潛在股東或前股東的任何非公開的個人信息,只在必要時,以便利接受和管理您的投資或帳户以及我們與您的關係,並向監管機構以及適用法律所允許的其他方面披露。我們將遵守有關保護消費者信息的所有聯邦和州法律。
如果您指示我們這樣做,如果法律要求我們這樣做,或與任何政府或自律組織的要求或調查有關,我們也會發布有關您的信息。例如,根據反洗錢和類似法律,可能有必要披露股東的信息,以便接受來自股東的投資並向他們提供報告。
我們力求小心保護您的私人信息,併為此目的,將有關您的非公開個人信息僅限於那些需要了解該信息的僱員和其他人,以便我們能夠為您提供服務。我們還維護身體,電子和程序的保障,以保護您的非公開的個人信息。
如你對本政策或非公開個人資料的處理有任何疑問,請致電(847)734-2000與我們的首席合規主任聯絡。
免責救濟
根據1940年法案,我們一般被禁止在沒有事先得到我們的董事會批准的情況下參與與我們的附屬公司的某些交易,而在某些情況下,沒有得到SEC的事先批准。美國證券交易委員會(SEC)將禁止與關聯公司進行交易的規定解釋為禁止共享共同投資顧問的實體之間的所有“聯合交易”。此外,1940年法案普遍禁止註冊封閉式基金和bdc與某些附屬公司進行某些談判共同投資,而沒有美國證交會的命令允許這些基金這樣做。2016年10月12日,OFS顧問和它管理的某些基金從美國證交會(SEC)獲得了免責減免,我們可以依靠這些減免,以符合各自投資目標、頭寸、政策、戰略和限制以及監管要求和其他相關因素的方式,將投資組合公司與OFS顧問管理的某些其他基金或由OFS顧問控制、控制或共同控制的投資顧問共同投資於投資組合公司,但須遵守這一命令。根據這項命令,如果我們的獨立董事“法定多數”(1940年法案第57(O)條)就一項共同投資交易作出某些結論,我們一般可以與這些基金共同投資,包括(1)交易條款,包括支付的代價。, 對我們和我們的股東是合理和公平的,不涉及我們或我們的股東對任何有關方面的過分影響;(2)交易符合我們股東的利益,符合我們的投資目標和策略。該命令受附加條款和條件約束;不能保證我們將被允許與我們的某些附屬公司共同投資,除非是在目前監管指南允許的情況下,並且符合該命令的條件。我們已申請新秩序,如果獲得批准,將取代該命令,並將允許我們更大的靈活性,以達成共同投資交易。我們不能保證從證券交易委員會獲得這種新的免責救濟。
美國證交會的工作人員已批准不允許購買單一類別的私人發行證券,條件是該顧問不談判價格以外的任何條款,並滿足某些其他條件。因此,除非根據該命令,我們只希望與OFS顧問建議的某些基金同時進行投資,當我們每個人都將擁有發行人相同的證券,而且除了價格以外,沒有任何條款談判。任何此類投資都將在遵守現行監管指南、適用條例和OFS顧問的分配政策的情況下進行。如果機會出現,否則我們和其他基金建議OFS顧問投資同一發行人的不同證券,OFS顧問將需要決定哪個基金將進行投資。OFS顧問決定將一個機會分配給另一個實體,可能會導致我們放棄我們本來會做出的投資機會。此外,除某些情況外,我們不能投資任何發行人,而其他基金曾獲OFS顧問公司投資。
經紀業務分配
由於我們將收購和處置我們在私人談判交易中的許多投資,我們從事的許多交易將不需要使用經紀交易商或支付經紀佣金或交易商價差。在不違反我們董事會制定的政策的情況下,顧問將主要負責挑選經紀人和交易商,以執行與我們證券交易中公開交易的證券部分和經紀佣金的分配有關的交易。顧問並不期望透過任何特定經紀或交易商進行交易,但會在考慮到價格(包括適用的經紀佣金或交易商差價)、訂單規模、執行困難及公司的運作設施,以及該公司的風險及技巧等因素後,在此情況下為我們取得最佳的淨收益。顧問通常會尋求合理競爭的交易執行成本,但不一定支付最低的價差或佣金。在符合適用的法律要求和符合“交易所法”第28(E)條的情況下,顧問可根據所提供的經紀或研究服務選擇經紀人。作為回報,如果顧問真誠地認為該佣金相對於所提供的服務是合理的,我們可能會支付比其他經紀更高的佣金。
法律事項
與提供我們的證券有關的某些法律問題將由埃弗謝茲·薩瑟蘭(美國)有限公司為我們轉交,華盛頓特區。與發行我們的證券有關的某些法律事項將由適用的招股説明書補充中指定的律師轉交給承銷商(如果有的話)。
託管人和轉帳代理人
我們的證券是根據我們和美國銀行全國協會之間的託管人協議持有的。美國銀行的主要營業地址是伊利諾伊州芝加哥拉塞爾街190號,8樓。
美國股份轉讓信託有限責任公司是我們的轉讓代理、登記、股利支付代理、股東服務代理、贖回和支付代理,以及我們滴滴計劃的代理。美國證券轉讓信託公司的主要營業地址是紐約布魯克林區第15大道6201號。
獨立註冊會計師事務所
畢馬威會計師事務所是一家獨立註冊的公共會計師事務所,位於芝加哥,伊利諾伊州,60601,200E.RandolphSt,Suite 5500,提供審計服務、税務服務和向證交會提交文件方面的服務。截至2019年10月31日和2019年10月31日終了年度的財務報表已列入本招股説明書,其依據是畢馬威會計師事務所在其他地方發佈的報告以及上述公司作為會計和審計專家的權威。
證交會備案信息
我們已將這份招股説明書以表格N-2(檔案號333-234420和811-23299)的形式,連同所有修改和相關證物,根據“證券法”,就本登記聲明提供的證券向證券交易委員會提交了一份“註冊聲明”。我們的登記聲明可向證券交易委員會索取,網址是:www.sec.gov。有關如何免費獲取招股説明書的紙質副本的信息,請參閲本招股説明書的首頁。
我們向SEC提交或提交符合“交易所法”信息要求的年度、半年和季度報告、委託書和其他信息。證券交易委員會擁有一個互聯網網站,其中包含我們以電子方式向證券交易委員會提交的報告、代理和信息陳述以及其他信息,這些信息可在證券交易委員會的http://www.sec.gov.網站上查閲。這些報告、委託書和信息陳述以及其他信息的副本,在支付複製費後,可在以下電子郵件地址通過電子請求獲得:publicinfo@sec.gov。這些信息也將免費與我們聯繫,請聯繫OFS信用公司,注意:投資者關係,電話:(847)734-2000,或在我們的網站上:www.ofspcrecompany.com。
財務報表索引
OFS信貸公司
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| |
截至2019年10月31日的資產負債表 | F-2 |
2019年10月31日終了年度業務報表 | F-3 |
2019年10月31日終了年度和2018年10月31日終了期間淨資產變動表 | F-4 |
2019年10月31日終了年度現金流量表 | F-5 |
截至2019年10月31日的投資時間表 | F-6 |
財務報表附註 | F-10 |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-21 |
OFS信貸公司
資產負債表
(一九二零九年十月三十一日)
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資產: | | |
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公允價值投資(費用76 275 113美元) | | $ | 64,147,358 |
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現金 | | 3,931,208 |
|
預付費用和其他資產 | | 54,062 |
|
總資產 | | 68,132,628 |
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| | |
負債: | | |
|
6.875%系列A期優先股(扣除遞延債務發行成本733,672美元) | | 20,582,828 |
|
應付顧問及附屬公司的款項 | | 1,039,310 |
|
應付所購投資 | | 320,000 |
|
應計專業費用 | | 292,748 |
|
其他負債 | | 42,434 |
|
負債總額 | | 22,277,320 |
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| | |
承付款和意外開支(附註5) | | |
| | |
淨資產 | | $ | 45,855,308 |
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| | |
淨資產包括: | | |
普通股,每股票面價值0.001美元;截至2019年10月31日,經授權發行股票9,000萬股,發行和發行股票3,061,858股 | | $ | 3,062 |
|
超過面值的已付資本 | | 50,946,200 |
|
可分配收入總額 | | (5,093,954 | ) |
淨資產總額 | | 45,855,308 |
|
| | |
負債和淨資產共計 | | $ | 68,132,628 |
|
| | |
每股資產淨值 | | $ | 14.98 |
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OFS信貸公司
業務説明
截至2019年10月31日止的年度
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| | | | |
| | |
投資收入 | | |
利息收入 | | $ | 8,857,672 |
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| | |
營業費用 | | |
利息費用 | | 982,195 |
|
管理費 | | 1,098,919 |
|
激勵費 | | 1,063,672 |
|
行政管理費 | | 739,165 |
|
專業費用 | | 364,308 |
|
董事會費用 | | 180,000 |
|
其他費用 | | 321,313 |
|
業務費用共計 | | 4,749,572 |
|
減:免收管理費(注3) | | (220,441 | ) |
營業費用淨額 | | 4,529,131 |
|
| | |
投資淨收益 | | 4,328,541 |
|
| | |
已實現和未實現投資損益 | | |
投資實現淨收益 | | 10,175 |
|
投資未實現折舊淨額 | | (12,197,225 | ) |
投資淨虧損 | | (12,187,050 | ) |
| | |
業務活動造成的淨資產淨減少 | | $ | (7,858,509 | ) |
| | |
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OFS信貸公司
淨資產變動表
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| | | | | | | |
| 截至2019年10月31日止的年度 | | 由十月十日起至2018年十月三十一日止的期間 |
業務所致淨資產增加(減少): | | | |
投資淨收益 | $ | 4,328,541 |
| | $ | 217,037 |
|
投資實現淨收益 | 10,175 |
| | — |
|
投資未實現增值(折舊)淨額 | (12,197,225 | ) | | 69,470 |
|
業務所致淨資產增加(減少)淨額 | (7,858,509 | ) | | 286,507 |
|
| | | |
向股東支付的普通股分配: | | | |
資本報税中的普通股分配 | (5,488,924 | ) | | — |
|
支付給股東的分配 | (5,488,924 | ) | | — |
|
| | | |
股本交易: | | | |
出售普通股的收益,扣除發行成本 | 8,802,338 |
| | 50,000,000 |
|
股東再投資發行普通股 | 13,896 |
| | — |
|
資本交易造成的淨資產淨增 | 8,816,234 |
| | 50,000,000 |
|
| | | |
淨資產增加(減少)淨額 | (4,531,199 | ) | | 50,286,507 |
|
| | | |
本期間開始時的淨資產 | 50,386,507 |
| | 100,000 |
|
期末淨資產 | $ | 45,855,308 |
| | $ | 50,386,507 |
|
| | | |
股本交易: | | | |
期初普通股 | 2,505,000 |
| | 5,000 |
|
普通股發行 | 556,033 |
| | 2,500,000 |
|
股東再投資發行普通股 | 825 |
| | — |
|
期末普通股 | 3,061,858 |
| | 2,505,000 |
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OFS信貸公司
現金流量表
截至2019年10月31日止的年度
|
| | | | |
| | |
業務活動現金流量 | | |
業務活動造成的淨資產淨減少 | | $ | (7,858,509 | ) |
調整數,以核對因業務活動而產生的淨資產減少與用於業務活動的現金淨額: | | |
投資實現淨收益 | | (10,175 | ) |
投資未實現折舊淨額 | | 12,197,225 |
|
發債成本攤銷 | | 100,522 |
|
結構性金融證券利息收入的積累 | | (8,830,855 | ) |
購買有價證券投資 | | (40,920,793 | ) |
有價證券投資的分配 | | 13,113,805 |
|
出售有價證券投資 | | 2,179,375 |
|
經營資產和負債的變化: | | |
自願自願投資分配應收賬款 | | 155,443 |
|
無償支付費用和其他資產 | | (40,507 | ) |
由於顧問和附屬公司而進行的再生產 | | 1,029,310 |
|
.class=‘class 3’>間接累計專業費用 | | 195,802 |
|
為購買投資而支付的費用 | | (270,000 | ) |
(C)間接責任 | | 24,646 |
|
用於業務活動的現金淨額 | | (28,934,711 | ) |
| | |
來自融資活動的現金流量 | | |
發行優先股所得收益 | | 21,316,500 |
|
與發行優先股有關的承銷費和發行費用 | | (834,194 | ) |
發行普通股的收益 | | 9,174,544 |
|
與發行普通股有關的承銷費及發行費用 | | (372,206 | ) |
支付給普通股股東的分配 | | (5,475,028 | ) |
籌資活動提供的現金淨額 | | 23,809,616 |
|
| | |
現金淨減額 | | (5,125,095 | ) |
期初現金 | | 9,056,303 |
|
期末現金 | | $ | 3,931,208 |
|
| | |
現金流量信息的補充披露: | | |
本期間支付的現金利息 | | $ | 877,601 |
|
股東再投資分配 | | 13,896 |
|
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OFS信貸公司
投資時間表
(一九二零九年十月三十一日)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
公司和 投資 | | 有效產量(3) | | 初始購置日期 | | 成熟期(6) | | 校長 金額 | | 攤銷成本(4) | | 公允價值(5) | | 百分比 淨資產 |
結構化金融 (1) (2) (8) | | | | | | | | | | | | | | |
快板CLO VII有限公司 | |
| | | |
| | | |
| |
| | |
附屬票據 | | 15.12% | | 2/14/2019 | | 6/13/2031 | | $ | 3,100,000 |
| | $ | 2,561,954 |
| | $ | 2,283,585 |
| | 5.0 | % |
| |
| | | |
| | | |
| |
| | |
安克雷奇資本CLO 1-R有限公司 | |
| | | |
| | | |
| |
| | |
附屬票據 | | 15.65% | | 10/5/2018 | | 4/13/2031 | | 2,100,000 |
| | 1,739,746 |
| | 1,601,201 |
| | 3.5 |
|
| |
| | | |
| | | |
| |
| | |
阿特拉斯高級貸款基金X有限公司 | |
| | | |
| | | |
| |
| | |
附屬票據 | | 17.96% | | 10/5/2018 | | 1/15/2031 | | 5,000,000 |
| | 3,042,045 |
| | 2,341,297 |
| | 5.1 |
|
| |
| | | |
| | | |
| |
| | |
阿特拉斯高級貸款基金九有限公司 | |
| | | |
| | | |
| |
| | |
附屬票據 | | 16.60% | | 10/5/2018 | | 4/20/2028 | | 1,200,000 |
| | 616,054 |
| | 390,137 |
| | 0.9 |
|
| |
| | | |
| | | |
| |
| | |
CLO IX營有限公司 | |
| | | |
| | | |
| |
| | |
收入附註(7) | | 17.05% | | 10/10/2018 | | 7/15/2031 | | 1,079,022 |
| | 721,059 |
| | 583,234 |
| | 1.3 |
|
附屬票據 | | 17.05% | | 10/10/2018 | | 7/15/2031 | | 1,770,978 |
| | 1,183,461 |
| | 957,250 |
| | 2.1 |
|
| |
| | | |
| | 2,850,000 |
| | 1,904,520 |
| | 1,540,484 |
| | 3.4 |
|
CLO XI營有限公司 | |
| | | |
| | | |
| |
| | |
附屬票據 | | 16.75% | | 3/20/2019 | | 10/24/2029 | | 5,000,000 |
| | 4,236,266 |
| | 4,041,411 |
| | 8.8 |
|
| |
| | | |
| | | |
| |
| | |
藍山富士美國CLO III有限公司 | |
| | | |
| | | |
| |
| | |
附屬票據 | | 20.15% | | 9/18/2019 | | 1/15/2030 | | 3,701,700 |
| | 2,783,660 |
| | 2,746,851 |
| | 6.0 |
|
| |
| | | |
| | | |
| |
| | |
冠點CLO 4有限公司 | |
| | | |
| | | |
| |
| | |
附屬票據 | | 15.95% | | 3/22/2019 | | 4/20/2031 | | 3,400,000 |
| | 2,914,145 |
| | 2,694,570 |
| | 5.9 |
|
| |
| | | |
| | | |
| |
| | |
Dryden 30高級貸款基金 | |
| | | |
| | | |
| |
| | |
附屬票據 | | 16.36% | | 10/5/2018 | | 11/15/2028 | | 1,000,000 |
| | 586,983 |
| | 475,649 |
| | 1.0 |
|
| |
| | | |
| | | |
| |
| | |
Dryden 38高級貸款基金 | |
| | | |
| | | |
| |
| | |
附屬票據 | | 13.95% | | 10/5/2018 | | 7/15/2030 | | 2,600,000 |
| | 1,790,697 |
| | 1,470,491 |
| | 3.2 |
|
OFS信貸公司
投資時間表
(一九二零九年十月三十一日)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
公司和 投資 | | 有效產量(3) | | 初始購置日期 | | 成熟期(6) | | 校長 金額 | | 攤銷成本(4) | | 公允價值(5) | | 百分比 淨資產 |
Dryden 41高級貸款基金 | |
| | | |
| | | |
| |
| | |
附屬票據 | | 14.40% | | 10/5/2018 | | 4/15/2031 | | $ | 2,600,000 |
| | $ | 1,774,575 |
| | $ | 1,454,914 |
| | 3.2 | % |
| |
| | | |
| | | |
| |
| | |
德萊頓53 CLO有限公司 | |
| | | |
| | | |
| |
| | |
收入附註(7) | | 15.03% | | 10/5/2018 | | 1/15/2031 | | 3,200,000 |
| | 2,495,291 |
| | 2,186,720 |
| | 4.8 |
|
附屬票據 | | 19.73% | | 10/1/2019 | | 1/15/2031 | | 500,000 |
| | 351,347 |
| | 341,675 |
| | 0.7 |
|
| |
| | | |
| | 3,700,000 |
| | 2,846,638 |
| | 2,528,395 |
| | 5.5 |
|
德萊頓76 CLO有限公司 | |
| | | |
| | | |
| |
| | |
附屬票據 | | 15.37% | | 9/27/2019 | | 10/20/2032 | | 2,250,000 |
| | 1,987,504 |
| | 1,992,771 |
| | 4.3 |
|
| |
| | | |
| | | |
| |
| | |
海拔CLO 2017-7有限公司 | |
| | | |
| | | |
| |
| | |
附屬票據 | | 13.49% | | 10/5/2018 | | 7/15/2030 | | 4,750,000 |
| | 3,619,519 |
| | 2,920,907 |
| | 6.4 |
|
| |
| | | |
| | | |
| |
| | |
海拔CLO 2017-8有限公司 | |
| | | |
| | | |
| |
| | |
附屬票據 | | 13.97% | | 10/5/2018 | | 10/25/2030 | | 2,000,000 |
| | 1,566,488 |
| | 1,174,860 |
| | 2.6 |
|
| |
| | | |
| | | |
| |
| | |
TCI-Flatiron CLO 2017-1有限公司 | |
| | | |
| | | |
| |
| | |
附屬票據 | | 14.98% | | 3/22/2019 | | 5/15/2030 | | 3,000,000 |
| | 2,067,799 |
| | 1,789,669 |
| | 3.9 |
|
| |
| | | |
| | | |
| |
| | |
Flatiron CLO 18有限公司 | |
| | | |
| | | |
| |
| | |
附屬票據 | | 12.52% | | 10/5/2018 | | 4/17/2031 | | 4,500,000 |
| | 3,757,016 |
| | 3,297,035 |
| | 7.1 |
|
| |
| | | |
| | | |
| |
| | |
格林伍德公園有限公司 | |
| | | |
| | | |
| |
| | |
附屬票據 | | 12.37% | | 10/5/2018 | | 4/15/2031 | | 4,000,000 |
| | 3,418,835 |
| | 2,946,791 |
| | 6.4 |
|
| |
| | | |
| | | |
| |
| | |
Halcyon Loan Advisors供資2018-1有限公司。 | |
| | | |
| | | |
| |
| | |
附屬票據 | | 16.27% | | 3/20/2019 | | 7/20/2031 | | 3,000,000 |
| | 2,370,923 |
| | 2,016,350 |
| | 4.4 |
|
| |
| | | |
| | | |
| |
| | |
港景CLO VII-R,Ltd. | |
| | | |
| | | |
| |
| | |
附屬票據 | | 10.68% | | 10/5/2018 | | 11/18/2026 | | 3,100,000 |
| | 1,881,690 |
| | 1,007,877 |
| | 2.2 |
|
| |
| | | |
| | | |
| |
| | |
OFS信貸公司
投資時間表
(一九二零九年十月三十一日)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
公司和 投資 | | 有效產量(3) | | 初始購置日期 | | 成熟期(6) | | 校長 金額 | | 攤銷成本(4) | | 公允價值(5) | | 百分比 淨資產 |
麥迪遜公園投資有限公司 | |
| | | |
| | | |
| |
| | |
附屬票據 | | 11.11% | | 10/5/2018 | | 7/27/2047 | | $ | 4,000,000 |
| | $ | 3,224,339 |
| | $ | 2,586,019 |
| | 5.6 | % |
| |
| | | |
| | | |
| |
| | |
大理石點CLO X有限公司 | |
| | | |
| | | |
| |
| | |
附屬票據 | | 13.43% | | 10/5/2018 | | 10/15/2030 | | 7,000,000 |
| | 5,203,316 |
| | 3,785,229 |
| | 8.2 |
|
| |
| | | |
| | | |
| |
| | |
大理石點CLO XI有限公司 | |
| | | |
| | | |
| |
| | |
收入附註(7) | | 15.72% | | 10/5/2018 | | 12/18/2047 | | 1,500,000 |
| | 1,224,806 |
| | 861,373 |
| | 1.9 |
|
| |
| | | |
| | | |
| |
| | |
中洋信貸CLO VII有限公司 | |
| | | |
| | | |
| |
| | |
收入附註(7) | | 13.63% | | 3/20/2019 | | 7/15/2029 | | 3,275,000 |
| | 2,296,931 |
| | 1,798,966 |
| | 3.9 |
|
| |
| | | |
| | | |
| |
| | |
中洋信貸CLO VIII有限公司 | |
| | | |
| | | |
| |
| | |
收入附註(7) | | 16.39% | | 1/14/2019 | | 2/20/2031 | | 3,250,000 |
| | 2,584,492 |
| | 2,363,153 |
| | 5.2 |
|
| |
| | | |
| | | |
| |
| | |
中洋信貸CLO IX有限公司 | |
| | | |
| | | |
| |
| | |
收入附註(7) | | 16.67% | | 11/21/2018 | | 7/20/2031 | | 3,000,000 |
| | 2,115,996 |
| | 2,117,567 |
| | 4.6 |
|
| |
| | | |
| | | |
| |
| | |
音響點CLO IV-R,Ltd. | |
| | | |
| | | |
| |
| | |
附屬票據 | | 13.61% | | 11/2/2018 | | 4/18/2031 | | 4,000,000 |
| | 1,568,306 |
| | 1,307,712 |
| | 2.9 |
|
| |
| | | |
| | | |
| |
| | |
THL信貸風河2014-3 CLO有限公司。 | |
| | | |
| | | |
| |
| | |
附屬票據 | | 10.99% | | 10/10/2018 | | 10/22/2031 | | 2,778,000 |
| | 1,917,270 |
| | 1,233,823 |
| | 2.7 |
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中投33有限公司 | |
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附屬票據 | | 15.58% | | 3/21/2019 | | 7/15/2031 | | 3,150,000 |
| | 2,528,383 |
| | 2,211,925 |
| | 4.8 |
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朝氣蓬勃的CLO X有限公司 | |
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附屬票據 | | 17.63% | | 5/23/2019 | | 10/20/2031 | | 5,000,000 |
| | 3,618,021 |
| | 3,307,667 |
| | 7.2 |
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OFS信貸公司
投資時間表
(一九二零九年十月三十一日)
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公司和 投資 | | 有效產量(3) | | 初始購置日期 | | 成熟期(6) | | 校長 金額 | | 攤銷成本(4) | | 公允價值(5) | | 百分比 淨資產 |
Voya CLO 2017-4有限公司 | |
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附屬票據 | | 13.84% | | 10/5/2018 | | 10/15/2030 | | $ | 1,000,000 |
| | $ | 846,930 |
| | $ | 711,236 |
| | 1.6 | % |
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Zais CLO 3有限公司 | |
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收入附註(7) | | 16.01% | | 10/10/2018 | | 7/15/2031 | | 1,038,255 |
| | 622,681 |
| | 425,478 |
| | 0.9 |
|
附屬票據 | | 16.01% | | 10/10/2018 | | 7/15/2031 | | 1,761,745 |
| | 1,056,585 |
| | 721,965 |
| | 1.6 |
|
| |
| | | |
| | 2,800,000 |
| | 1,679,266 |
| | 1,147,443 |
| | 2.5 |
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結構性財務票據共計 | |
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| | $ | 103,604,700 |
| | $ | 76,275,113 |
| | $ | 64,147,358 |
| | 139.9 | % |
(1)這些投資一般受某些轉售限制,並可根據經修訂的1933年“證券法”被視為“受限制證券”。
(2)結構性金融投資,包括收益票據和附屬票據,被視為CLO次級債務頭寸。CLO次級債務頭寸有權得到經常性分配,這種分配一般等於基礎證券支付的剩餘現金流量減去對債務持有人的合同付款和基金支出。這些證券被俗稱為CLO權益。
(3)有效收益率是根據目前對分配金額和時間的預測,包括估計的終端本金支付額來估算的。在每個報告日對公司的CLO次級債務頭寸的有效收益率進行監測和評估。估計的收益和投資成本最終可能無法實現。截至2019年10月31日,該公司基於當前攤銷成本的CLO結構性金融頭寸的加權平均有效收益率為14.94%。
(4)攤銷成本反映實際收益的增加,減去從CLO結構性金融投資收到或有權得到的任何現金分配。
(5)所有投資的公允價值是使用重大、不可觀測的投入來確定的,並由公司董事會真誠地確定。看見
“注4.金融工具的公允價值”。
(6)到期日是CLO次級債務頭寸的合約到期日。預期到期日和現金流量,而不是合同期限和現金流量,用於獲得投資的實際收益。
(七)由指定發行人的附屬機構發行的證券。
(8)我們並不“控制”,亦不是任何投資組合公司的“附屬公司”,而每一間公司均為1940年法令所界定的公司。一般來説,根據1940年的法案,如果我們擁有投資組合公司25%或更多的有表決權證券,我們將被推定為“控制”該公司;如果我們擁有其5%或更多的有表決權證券,我們將被視為投資組合公司的“附屬公司”。
見財務報表附註。
附註1.組織
OFS信用公司(“公司”)是一家於2017年9月1日成立的特拉華州公司。該公司的業務於2018年10月10日開始,完成了2,500,000股普通股的出售和發行,總收購價為5,000萬美元(“發行”)。在2018年10月10日之前,除了以100,000美元的總收購價出售和發行5,000股普通股以外,沒有其他活動向OFS資金I有限責任公司出售和發行,該公司是Orchard First Source Asset Management(“OFSAM”)的全資子公司。
該公司是一家非多元化、外部管理、封閉式管理的投資公司,已根據經修訂的1940年“投資公司法”(“1940年法”)註冊為投資公司;並選擇按美國聯邦所得税的目的處理,並打算每年根據經修訂的“1986年國內收入法”(“守則”)成為受管制的投資公司(“RIC”)。該公司的投資顧問是OFS資本管理有限責任公司,該公司稱之為“OFS顧問”。公司的首要投資目標是創造當期收入,其次是產生資本增值。在正常市場情況下,公司至少將80%的資產投資於浮動利率信貸工具和其他結構性信貸投資,包括:(1)次級抵押貸款債務(“CLO”)債務和次級/剩餘證券(“結構化金融票據”);(Ii)傳統的公司信貸投資,包括槓桿貸款和高收益債券;(Iii)機會性信貸投資,包括壓力和不良信貸狀況以及長期/短期信貸投資;(Iv)其他與信貸有關的工具。該公司投資的CLO由主要由投資級以下的美國高級擔保貸款組成的投資組合進行擔保,在各個行業部門有大量不同的潛在借款人。
附註2.重要會計政策的列報依據和摘要
列報基礎:公司根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制財務報表,包括ASC主題946,金融服務-投資公司,1940年法案和條例S-X第6條的報告要求。管理層認為,財務報表包括按照公認會計原則公允列報所需的所有調整數,僅包括正常和經常性的應計項目和調整數。
估計數的使用:按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設,並在報告所述期間披露或有資產和負債以及報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計數大不相同。
現金:公司的現金由聯邦存款保險公司的一家成員銀行保管,有時這種餘額可能超過聯邦存款保險公司的保險限額。截至2019年10月31日,現金包括在美國銀行全國協會持有的3,931,208美元現金。
投資:公司根據ASC主題820適用公允價值會計,其中定義了公允價值,建立了衡量公允價值的框架,並要求披露公允價值計量。公允價值是指在計量日市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債的價格。公允價值是通過使用模型和其他估值技術、估值投入和市場參與者用來評估投資的假設來確定的。對活躍市場中相同資產的價格給予最高優先權(第1級),對無法觀察的估價投入(第3級)給予最低優先權。可觀察到的投入的可得性可能有很大差異,並受到許多因素的影響,包括產品類型、產品是否對市場是新的、產品是在活躍的交易所交易還是在二級市場上交易,以及目前的市場狀況。如果估值是基於較少觀察或不可觀察的輸入,那麼確定公允價值需要更多的判斷力。因此,公司在確定公允價值時所行使的判斷程度,對於被歸類為第三級的金融工具(即那些使用不可觀測的投入進行估值的金融工具)來説是最大的,這些工具構成了公司投資的全部。
公司估價政策的變更由管理層和公司董事會(“董事會”)審查和批准。隨着公司投資的變化、市場的變化、新產品的開發和估值投入的或多或少可觀察,公司將繼續改進其評估方法。
關於公司財務工具公允價值計量的進一步披露,請參見附註4。
本公司可購買中電投資工具的結構性融資票據,或投資於中建銀行的累積貸款設施。該公司認為,CLO業績指標,包括預付率、違約率、違約損失和恢復率以及其他衡量標準,以及公認的行業定價服務提供的估計市場收益率,作為貼現現金流公允價值估計的主要來源,輔之以市場在期末或前後執行的實際交易,以及經紀商在估計此類投資公允價值時提供的指示性價格。該公司還考慮到CLO車輛的運營指標,包括遵守擔保測試、濃度限制、違約、重組活動和
有關貸款的預付利率(如適用)。公司聘請第三方估值公司協助董事會確定我們投資的公允價值。
投資收入
利息收入:結構性金融債券投資所得的利息收入是根據根據ASC分專題325-40,證券化金融資產的實益權益,利用假定現金流量估計的預期贖回有效收益確認的。公司監測其結構性金融票據的預期現金流量,並定期確定和更新有效收益。
已實現和未實現投資損益淨額:投資交易按交易日期報告。截至資產負債表日期的未結清交易包括在所購買的投資的應付款項中。投資的已實現損益是以處置所得淨收入與投資攤銷成本價之間的差額來衡量的。投資按聯委會誠意確定的公允價值估值。公司在經營報表中將投資公允價值的變動作為未實現的增值/折舊淨額報告。
遞延債務發行成本:遞延債務發行成本是指與公司借款有關的費用和其他直接增量成本。遞延債務發行成本作為資產負債表上相關債務負債的直接減記。遞延債務發行成本在相關債務期限內以利息費用攤銷。
利息費用:利息費用按已發生的權責發生制確認。
所得税:根據守則M分節的規定,公司選擇被對待,並打算每年被視為RIC。為了符合RIC的條件,該公司除其他外,必須滿足某些收入來源和資產多樣化的要求,並及時向其股東分配至少90%的投資公司應税收入(ICTI)。該公司已經並打算繼續向其股東進行必要的分配,這通常使公司免除美國聯邦所得税。
公司可選擇保留一部分ICTI,其數額低於根據“守則”第M節觸發美國聯邦所得税的數額;然而,該公司可對這類收入的一部分徵收4%的消費税,除非公司及時向其股東分配至少98.2%的ICTI。當公司確定其從本年度開始的分配額低於“準則”所定義的本年度年度工業税估計數的98.2%時,就確認了消費税責任。該公司評估在編制其納税申報表過程中所採取的税務立場,以確定它們是否“更有可能--而不是”由適用的税務當局維持。被認為不符合更有可能超過非門檻的職位的税收優惠可能會導致更大的和未分配的工業税、所得税和消費税費用,如果涉及多年,則會重新評估該公司的狀況。GAAP要求將與不確定税收福利相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。2019年10月31日,所得税收入狀況不容樂觀。
分配:對股東的分配記錄在適用的記錄日期。每月分配的時間以及作為分配支付的數額由聯委會每季度決定。已實現的淨資本收益(如果有的話)至少每年分配一次,儘管公司可能決定保留這些資本收益作為投資。超過應納税淨投資收入和已實現淨收益的分配被視為給股東的資本回報。
根據税收規定確定的淨投資收入可能與用於財務報告目的的淨投資收入不同。分歧可能是永久性的,也可能是暫時的。永久性差異導致資本賬户之間的重新分類。此外,某些短期資本收益可作為普通收入報告.超過應納税淨投資收入和已實現淨收益的分配被視為給股東的資本回報。公司按照RIC要求支付的款項將根據税務目的重新定性。
信貸風險集中:除了其在結構性金融票據和CLO貸款積累設施中的工具外,有可能使公司受到信貸風險集中影響的金融工具主要是金融機構的現金存款。在一年中的不同時間,公司的現金存款可能超過聯邦保險的限額。為了降低這一風險,公司只向高信用質量的機構提供現金存款。管理層認為,與公司現金存款相關的損失風險很小。如果相關基金和管理人員未能按照經證明對公司毫無價值的契約和抵押品管理協議以及擔保品或其他擔保的條款履行義務,則投資於結構化金融票據的信用風險所造成的損失數額等於公司對結構化金融票據的記錄投資。
新會計準則:2018年8月,證交會通過了美國證交會第33-10532號新聞稿“披露更新和簡化”的最終規則,修訂了某些重複、重複、重疊、過時或被取代的披露要求。這些修訂旨在便利向投資者披露信息和簡化遵守情況。2018年10月31日,該公司通過了美國證交會第33-10532號新聞稿的最終規則。
2018年8月,FASB發佈了2018-13年會計準則更新(“ASU”)、公允價值計量(主題820)-披露框架-對公允價值計量披露要求(“ASU 2018-13”)的修改,以提高公允價值計量披露的有效性。ASU 2018-13適用於財政年度,並允許在這些財政年度內,從2019年12月15日開始,儘早採用。截至2018年10月31日,該公司通過了ASU 2018-13號修正案。
附註3.關聯方交易
投資諮詢和管理協議:OFS顧問根據投資諮詢和管理協議(“投資諮詢協議”)管理公司的日常業務,併為其提供投資諮詢服務。“投資諮詢協議”於2018年7月6日獲得董事會批准,並於2018年10月4日生效。根據“投資諮詢協定”的規定,投資顧問辦公室負責:1)確定投資組合的組成、投資組合變動的性質和時間以及實施這些變化的方式;2)確定、評價和談判所作投資的結構(包括對未來投資進行盡職調查);3)結清和監測所作投資;4)根據需要提供其他投資諮詢、研究和相關服務。OFS顧問公司是OFSAM的子公司,也是根據1940年“投資顧問法”(“顧問法”)註冊的投資顧問。OFS顧問根據“投資顧問協議”提供的服務並不是排他性的,只要它對公司的服務不受損害,它及其成員、官員和僱員都可以自由地向其他人和實體提供類似的服務。OFS顧問還擔任CLO基金和其他資產的投資顧問,包括OFS資本公司和Hancock Park公司收益公司。
OFS顧問收取提供服務的費用,包括兩個部分:基本管理費(“基本管理費”)和獎勵費(“獎勵費”)。基本管理費按季度計算並按季度支付,相當於公司“總股本基數”的1.75%,即公司普通股股份和公司優先股已繳資本的淨資產價值(“NAV”)。基本管理費由普通股持有人支付,優先股持有人或公司可能發行的任何其他類型證券的持有人不支付。任何部分日曆季度的基本管理費按該季度的天數按比例計算。當公司借入資金時,基本管理費不會增加,但如果公司發行優先股,則會增加。
在2018年10月10日(開始運作)至2019年1月31日這段期間,OFS顧問同意免除基本管理費,不向公司追索或償還費用。
獎勵費按季度計算和支付,相當於公司上一季度“激勵前費用淨投資收入”的20%,但須有優先回報或“障礙”和“追趕”特徵。任何資本收益都不向OFS顧問支付獎勵費。為此目的,“激勵前費用淨投資收益”是指公司在日曆季度內應計的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括承付、起源、結構、勤勉和諮詢費等其他費用或公司從投資中收取的其他費用),減去公司該季度的運營費用(包括基本管理費、根據OFS資本服務有限責任公司的行政服務協議支付的費用,(“OFS服務”)以及對任何已發行和未發行優先股支付的利息費用和股息,但不包括獎勵費)。預激勵費淨投資收益包括公司尚未收到現金的應計收入,以及收到(或應計)實物的任何此類金額。激勵前費用淨投資收益不包括任何資本收益或損失,任何資本收益不支付獎勵費,任何資本損失也不扣減獎勵費。
在計算任何一個日曆季度的獎勵費時,以公司上一個日曆季度結束時公司淨資產價值的回報率表示的激勵前費用淨投資收益與公司每季度淨資產價值的2.00%(每年8.00%)(“赫德爾匯率”)的差距相比較。為此目的,公司的季度回報率是通過將激勵前費用淨投資收入除以截至上一期間結束時報告的淨資產來確定的。用於計算激勵費用這一部分的公司淨投資收益也包括在總股本基礎的計算中,總股本基礎用於計算基本管理費。有關公司激勵前費用的激勵費用,每個日曆季度的投資收入淨額如下:
| |
(A) | 在任何日曆季度,如果激勵前費用淨投資收入不超過淨投資淨值的2.00%,則不收取任何獎勵費用; |
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(B) | 獎勵前費用淨投資收入的100%(如有的話),即超過門檻但在任何日曆季度低於資產淨值的部分(每年10.00%)。該公司將這部分預激勵費淨投資收入(超過障礙,但低於我們資產淨值的2.50%)稱為“追趕”。“迎頭趕上”的目的是向OFS顧問提供20%的預激勵費淨投資收入,就好像這一淨投資收入在任何日曆季度達到或超過NAV的2.50%時不適用;以及 |
| |
(C) | 該公司在該季內回報率超過2.50%(按年計為10.0%)的部分(如有的話),須向顧問支付該部分的激勵前費用淨投資收益的20.0%(即,一旦達到障礙及追上,則其後所有激勵前費用淨投資收入的20%支付予顧問)。 |
每季度不得累積跨欄費率上的款項,如其後某一季度的回報率低於跨欄率,則不得收回先前支付的款額;如上一季度的回報率低於跨欄率,則不得延遲付款。在日曆季度內發行股票或回購股票時,應調整激勵費,並按該季度的天數按比例計算任何部分季度的基於收入的費用。
管理協議:OFS顧問的附屬機構OFS服務公司提供公司運營所需的行政服務。OFS服務公司向公司提供辦公設施和設備、必要的軟件許可證和訂閲,以及根據行政服務協議(“管理協議”)為這些設施提供的辦事員、簿記和記錄保存服務。“管理協議”於2018年7月6日獲得董事會批准,並於2018年10月4日生效。根據“管理協議”,OFS服務公司執行或監督公司所需行政服務的執行情況,其中包括負責公司所需的財務記錄,以及向其股東提交的報告和所有其他需要提交給證券交易委員會或任何其他監管機構的報告和材料。此外,OFS服務公司協助公司確定和公佈其資產淨值,監督其納税申報表的編制和提交,以及印刷和分發給其股東的報告,並一般監督公司費用的支付以及其他人向公司提供的行政和專業服務的執行情況。根據“行政協議”支付的款項,相等於公司在履行“行政協議”所規定的義務時可分配的部分(須經董事會審查和批准),包括但不限於租金、信息技術服務和公司高級人員(包括其首席執行官、首席財務官、首席合規官、首席會計官)費用的可分配部分, 公司祕書和各自的員工。如果OFS服務將其任何職能外包,該公司將直接向OFS服務公司支付與這些職能相關的費用,而不是利潤。在生效的首兩年後,經董事局批准後,每年可續簽“行政協議”,包括過半數並非“有興趣人士”的董事。行政協議可由任何一方在60天書面通知另一方後終止,不受處罰。
根據與OFS顧問和OFS服務達成的協議確認的2019年10月31日終了年度的支出如下:
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| | | |
| 截至2019年10月31日止的年度 |
基本管理費 | $ | 1,098,919 |
|
基本管理費豁免 | (220,441 | ) |
激勵費 | 1,063,672 |
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行政管理費 | 739,165 |
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附註4.金融工具的公允價值
下表提供了截至2019年10月31日公司3級公允價值計量的量化信息。除下表所述的估價技術和投入外,在確定公司公允價值計量時還可使用其他估價技術和方法。下表不打算包含所有內容,而是提供與2019年10月31日公司公允價值計量有關的重要的第3級投入的信息。
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| | | | | | | | | |
投資類型 | 截至2019年10月31日的公允價值 | | 估價技術 | | 不可觀測的輸入 | | 範圍 (加權平均數)(1) |
結構性融資票據 | $ | 64,147,358 |
| | 貼現現金流量 | | 恆定違約率(2) | | 1.26% - 1.60% (1.36%) |
| | | | | 恆定違約率(3) | | 1.73% - 2.38% (2.00%) |
| | | | | 固定預付率 | | 25.00% |
| | | | | 再投資價差 | | 3.30% - 4.10% (3.54%) |
| | | | | 再投資價格 | | 99.50% |
| | | | | 再投資下限 | | 1.00% |
| | | | | 回收率 | | 68.60% - 70.00% (69.60%) |
| | | | | 貼現率 | | 14.50% - 30.00% (20.13%) |
(1)加權平均是根據投資的公允價值計算的。
(2)未來12個月的固定違約率。
(3)未來12個月後餘下數月的固定違約率。
此外,在現金流量貼現計算中使用的現金流量假定按當前市場價格清算,並重新調配目前所有違約資產和低於規定公允價值閾值的所有資產的收益。
下表列出2019年10月31日終了年度按公允價值計量的按3級投入計量的投資變化情況。
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| | | |
| 結構性融資票據 |
第三級資產,2018年11月1日 | $ | 41,875,940 |
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| |
投資實現淨收益 | 10,175 |
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投資未實現折舊淨額(1) | (12,197,223 | ) |
結構性金融證券利息收入的積累 | 8,830,855 |
|
購買有價證券投資 | 40,920,793 |
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出售有價證券投資 | (2,179,377 | ) |
有價證券投資的分配 | (13,113,805 | ) |
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2019年10月31日第3級資產 | $ | 64,147,358 |
|
(1)公司截至2019年10月31日止年度的未變現折舊淨額為12,197,225元,可歸因於公司截至年底仍持有的第3級資產。
其他金融資產和負債
公認會計原則要求披露金融工具的公允價值,對其進行估計是可行的。公司認為,其他金融工具的賬面金額,如現金、應收賬款和應付款,由於這些票據的期限較短,其公允價值近似於這些項目的公允價值。
下表列出了公司債務的公允價值計量,並表明了公司為確定截至2019年10月31日的公允價值而使用的重要無形投入的公允價值等級:
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| | | | | | | | | | | | | | | |
描述 | 一級 | | 2級 | | 三級 | | 共計 |
6.875%A系列優先股 | $ | 21,870,729 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 21,870,729 |
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| | | | | | | |
描述 | 承載價值 | | 公允價值 |
6.875%A系列優先股 | $ | 20,582,828 |
| | $ | 21,870,729 |
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説明5.承付款和意外開支
在正常的業務過程中,公司簽訂的合同和協議中包含了提供一般賠償的各種陳述和保證。公司在這些安排下的最大風險是未知的,因為這將涉及將來可能對公司提出的、尚未發生的索賠。公司認為,在這些賠償下承擔任何重大責任的風險很低。
附註6.強制可贖回的優先股
優先股交易
該公司已授權發行10,000,000股優先股,每股面值為0.001美元,並在2019年10月31日發行和發行的6.875%A系列優先股(“定期優先股”)中,有852,660股。2019年3月和4月,該公司在扣除承銷成本和發行費用後,發行了852660股定期優先股,淨收益為20,482,306美元。該公司的定期優先股於2024年3月31日強制贖回。在2021年3月31日或之後的任何時間,公司可在其唯一選擇權下,全部贖回已發行的定期優先股,或不時將部分已發行的優先股贖回法律上可供贖回的資金,另加相等於該等股份的累積但未支付的股息(如有的話)的款額(不論是否已賺取或宣佈,但不包括該等股息的利息),但不包括所定的贖回日期。
截至2019年10月31日,優先股的條款和餘額如下:
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| | | | | |
| 校長 | 未攤銷債務發行成本 | 規定利率 | 有效利率(1) | 利息費用(2) |
定期優先股 | $21,316,500 | $733,672 | 6.875% | 7.66% | $982,195 |
(1)有效利率包括遞延發行成本攤銷。
(2)利息費用包括截至2019年10月31日止年度的遞延債務發行費用100 522美元。
在截至2019年10月31日的年度內,董事會以定期優先股支付了以下股息。
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| | |
記錄日期 | 應付日期 | 優先股股利(2) |
2019年3月25日 | (一九二零九年四月一日) | $0.0286458 (1) |
(一九二零九年四月二十三日) | (2019年4月30日) | $0.1432292 |
五月二十四日 | 2019年5月31日 | $0.1432292 |
(一九二零九年六月二十一日) | (一九二零九年六月二十八日) | $0.1432292 |
(2019年7月24日) | (一九二零九年七月三十一日) | $0.1432292 |
(2019年8月23日) | (2019年8月30日) | $0.1432292 |
(一九二零九年九月二十三日) | (一九二零九年九月三十日) | $0.1432292 |
(2019年10月24日) | (一九二零九年十月三十一日) | $0.1432292 |
(1)部分週期。
(2)在截至2019年10月31日的年度內,公司支付了每股1.03美元的股息。
在日曆年結束後的1月份,向股東報告每一次股利的納税性質。截至2019年10月31日的財政年度,股息的納税性質代表了100%的資本税收回報率。由於財政期間與所要求的納税報告期間不相對應,因此沒有為美國的税務報告目的提供税收性質。在財政年度結束後編制報税表之前,無法確定最終的納税性質。所提供的資料是根據現有估計數提供的。
2019年10月10日,董事會宣佈定期優先股分紅如下。
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記錄日期 | | 應付日期 | | 優先股股利 |
(2019年11月22日) | | (2019年11月29日) | | $0.1432292 |
(2019年12月24日) | | (一九二零九年十二月三十一日) | | $0.1432292 |
(二零年一月二十四日) | | (二零年一月三十一日) | | $0.1432292 |
附註7.聯邦所得税
本公司已根據守則M分節選擇並打算每年被評定為RIC。為了保持其作為RIC的地位,該公司將被要求每年向其股東分發至少90%的ICTI。此外,為了避免對未分配的收入徵收4%的美國聯邦消費税,公司必須在每個日曆年分配(一)該日曆年普通收入的98%的總和;(二)該日曆年截至10月31日期間資本淨收益的98.2%;(三)公司在前幾年確認但未分配的任何收入,該公司未繳納美國聯邦所得税。保持公司的RIC地位還需要遵守“守則”規定的某些收入來源和資產多樣化要求。
截至2019年10月31日,該公司已滿足收入來源和資產多樣化要求,並打算繼續滿足這些要求。該公司的ICTI不同於業務活動導致的淨資產淨增,主要原因是結構性金融票據的收入確認存在差異,而GAAP要求確認一個估計不變的收益率,而美國聯邦所得税規則要求確認在報告所述税期內主要的CLO基金向公司報告的淨投資收益,以及確認未實現的投資增值/折舊方面的差異。該公司在截至2019年10月31日的一年中沒有確認ICT I或已實現資本收益,截至2019年10月31日沒有可分配的收入。在截至2019年10月31日的財政年度,該公司將其資本賬户重新分類為2,344,477美元,這與税收方面的淨營業損失有關。
截至2019年10月31日,根據已知和估計的公認會計原則税基差異計算的投資公允價值所固有的投資税基成本和相關税基未實現升值毛額(折舊)如下:
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税基投資攤銷成本 | | $ | 69,241,311 |
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税基投資未實現總增值 | | 781,153 |
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税基投資未實現折舊毛額 | | (5,875,106 | ) |
税基投資未實現折舊淨額 | | (5,093,953 | ) |
投資公允價值 | | $ | 64,147,358 |
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附註8.財務要點
以下是2019年10月31日終了年度和2018年10月31日終了期間的財務概要:
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| 截至2019年10月31日止的年度 | | 期間由十月十日(生效日期)至2018年10月31日止 |
每股數據: | | | |
期初每股淨資產價值 | $ | 20.11 |
| | $ | 20.00 |
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分發: | | | |
資本納税申報表中的自願分配 | (2.12 | ) | | — |
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總分佈 | (2.12 | ) | | — |
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投資淨收益(7) | 1.66 |
| | 0.08 |
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已實現和未實現投資淨收益(損失)(7) | (4.69 | ) | | 0.03 |
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業務淨增(減)額 | (3.03 | ) | | 0.11 |
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發行普通股(8) | 0.02 |
| | — |
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期末每股淨資產價值 | $ | 14.98 |
| | $ | 20.11 |
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期末每股市值 | $ | 16.91 |
| | $ | 18.78 |
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按市值計算的總回報(1) | 1.84 | % | | (6.10 | )% |
按資產淨值計算的總收益 (2) | (15.75 | )% | | 0.55 | % |
期末已發行股份 | 3,061,858 |
| | 2,505,000 |
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加權平均股票 | 2,601,037 |
| | 2,505,000 |
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比率/補充數據 | | | |
平均淨資產價值 | $ | 48,120,908 |
| | $ | 50,243,254 |
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期末資產淨值 | $ | 45,855,308 |
| | $ | 50,386,507 |
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業務費用總額對平均淨資產的比率(4)(6) | 9.41 | % | | 4.42 | % |
淨投資收入與平均淨資產比率(5)(6) | 9.00 | % | | 7.17 | % |
投資組合週轉率(3) | 28.80 | % | | 5.10 | % |
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(1) | 根據市值計算的總回報假定普通股在期初按市價購買,分配按公司股利再投資計劃中的價格再投資,股票按該期間最後一天的收盤價出售。總回報在不到一年的時間內不按年計算。 |
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(2) | 根據淨資產價值計算的總收益假定普通股在期初以淨資產價值購買,分配按公司股息再投資計劃中的價格再投資,股票在該期間最後一天按期末淨資產價值出售。總回報在不到一年的時間內不按年計算。 |
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(3) | 投資組合的週轉率是用投資組合投資或期內購買的銷售額和分配額低於公允價值的投資資產平均數來計算的。 |
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(4) | 2019年10月31日終了年度和2018年10月31日終了期間,管理費減免前總支出與平均淨資產的比率分別為9.87%和6.17%。 |
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(5) | 2019年10月31日終了年度和2018年10月31日終了期間,管理費減免前淨投資收益與平均淨資產之比分別為8.54%和5.42%。 |
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(8) | 按每股發行普通股,反映了該公司2019年8月增發普通股後,資產淨值的增量變化,以及在此期間發行的加權平均股的變化所產生的反稀釋效應。 |
下表列出截至2019年10月31日和2018年10月31日的單位未償借款和資產保險總額:
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班級和年份 | 未付總額 | | 每1 000美元的資產保險(1) | | 每個單位的資產覆蓋率(2) | | 每個單位的非自願清理結束優惠(3) |
6.875%A系列優先股 | | | | | | | |
(一九二零九年十月三十一日) | $ | 21,316,500 |
| | $ | 3,151 |
| | $ | 78.78 |
| | $ | 25.00 |
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2018年10月31日 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
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(1)某一類代表負債的高級證券的資產覆蓋比率計算為總資產,減去未由高級證券代表的所有負債和負債,再除以代表負債的高級證券類別。這一資產覆蓋率乘以1,000美元,以確定“每1,000美元的資產覆蓋率”。
(2)每個單位的資產覆蓋率以已發行的定期優先股的每股比率表示。當以每股美元數額表示時,資產覆蓋率乘以每單位25美元的非自願清算優惠。
(3)在發行人自願清盤時,該類別的高級保證有權享有的款額,而非優先於該類別的任何附屬證券的款額。(由1998年第25號第2條修訂)
附註9.資本交易
2019年8月,該公司於2019年7月31日開始向其股東發行公司普通股的不可轉讓股權(“配股”)。2019年7月31日,股東每持有一股普通股,就獲得一項不可轉讓的權利.這些權利使持有人有權購買一股普通股,每持有兩種權利,每股價值16.50美元。配股於2019年8月27日到期,共發行普通股556,033股。在扣除承銷成本和發行費用372,206美元后,配股淨收益為8,802,338美元。截至2019年10月31日,OFS顧問和其他內部人士持有約16.2%的已發行普通股。
下表彙總2019年10月31日終了年度普通股支付的分配情況。
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記錄日期 | | 應付日期 | | 普通股股利 | | 現金分配 | | 滴水股價值 | | 總分佈 |
2018年11月5日 | | 2018年11月16日 | | $0.113 | | $283,065 | | $— | | $283,065 |
2018年11月12日 | | 2018年11月30日 | | 0.167 | | 418,335 | | — | | 418,335 |
(2018年12月10日) | | (2018年12月31日) | | 0.167 | | 418,179 | | 156 | | 418,335 |
(一九二零九年一月十四日) | | (一九二零九年一月三十一日) | | 0.167 | | 418,202 | | 135 | | 418,337 |
(一九二九年二月二十一日) | | (一九二九年二月二十八日) | | 0.167 | | 418,202 | | 135 | | 418,337 |
2019年3月22日 | | (一九二零九年三月二十九日) | | 0.167 | | 418,204 | | 135 | | 418,340 |
(一九二零九年四月二十三日) | | (2019年4月30日) | | 0.167 | | 418,206 | | 135 | | 418,341 |
五月二十四日 | | 2019年5月31日 | | 0.167 | | 417,386 | | 956 | | 418,342 |
(一九二零九年六月二十一日) | | (一九二零九年六月二十八日) | | 0.167 | | 418,134 | | 218 | | 418,352 |
(2019年7月24日) | | (一九二零九年七月三十一日) | | 0.167 | | 418,217 | | 137 | | 418,354 |
(2019年8月23日) | | (2019年8月30日) | | 0.167 | | 418,219 | | 137 | | 418,356 |
(一九二零九年九月二十三日) | | (一九二零九年九月三十日) | | 0.167 | | 511,019 | | 195 | | 511,214 |
(2019年10月24日) | | (一九二零九年十月三十一日) | | 0.167 | | 499,660 | | 11,556 | | 511,216 |
在截至2019年10月31日的年度內,該公司支付了5,488,924美元或每股2.12美元的發行費。分配的税收屬性是根據財政年度的應納税收入、財政年度結束後的估計應納税收入和已支付的分配額在每個日曆年結束時每年確定的。在日曆年結束後,每一次支付的分配的税務性質在1月以1099-DIV表格的形式向股東報告。2019年10月31日終了的財政年度,分配款的納税性質為-0美元--來自普通收入,5,488,924美元來自資本納税申報表。報告的這些數額和分配來源不用於美國的税務報告,因為財政期間不符合所要求的納税報告期。在本財政年度結束後編制納税申報表之前,無法確定公司收入的最終納税性質。所提供的資料是根據現有估計數提供的。
該公司通過了一項計劃,規定代表普通股股東對其普通股進行再投資(“滴漏”),除非普通股股東選擇接受現金。下表為截至2019年10月31日止年度的點滴參與情況:
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截止年度 | | 滴水股價值 | | 總分配申報 | | 滴漏股 | | 每股平均價值 |
(一九二零九年十月三十一日) | | $ | 13,896 |
| | $ | 5,488,924 |
| | 825 |
| | $ | 16.84 |
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2019年10月10日,董事會宣佈了以下普通股的發行。
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記錄日期 | | 應付日期 | | 普通股分配 |
(2019年11月22日) | | (2019年11月29日) | | $0.17 |
(2019年12月24日) | | (一九二零九年十二月三十一日) | | $0.17 |
(二零年一月二十四日) | | (二零年一月三十一日) | | $0.17 |
附註10.風險和不確定性
本公司投資於由CLO發行的附屬債券,該附屬債券包括股本部分,這些債券在優先支付方面處於次要地位,並須受規管該等債券的契約中一般訂明的某些付款限制。此外,CLO附屬票據一般不受益於任何債權人根據管轄票據的契約行使補救措施的權利或能力。附屬票據不受另一方的擔保。附屬票據的風險比中央銀行發行的附擔保票據更大。Clos通常具有很高的槓桿率,其槓桿率約為9至13倍,因此次級票據面臨全損的風險。不能保證CLO持有的資產的分配將足以進行任何分配,或次級票據的收益率將滿足公司的期望。
Clos一般只能在管轄CLO發行的票據的契約的付款優先權條款允許的範圍內,才能對附屬票據進行付款。CLO契約一般規定,附屬票據的本金付款不得在任何付款日期進行,除非擔保票據下的欠款全部付清。此外,如果CLO不符合關於CLO發行票據的契約中規定的資產保險測試或利息保險測試,則現金將從附屬票據轉移到第一筆支付擔保票據的款項,其數額足以使這些測試得到滿足。附屬票據是無擔保的,僅次於發行人的所有有擔保債權人,包括其發行的有擔保票據的持有人。公司持有附屬票據的CLO所依據的工具的違約數量相對較少,這可能對公司的回報產生不利影響。次級票據的槓桿性質可能放大發行人持有的投資的市場價值變化、這些投資的分配變化、這些投資的違約和回收、這些投資的資本損益、這些投資的預付款項以及這些投資的可得性、價格和利率的變化對次級票據的不利影響。
CLO附屬票據沒有固定的息票,對CLO次級票據的付款將以從基礎抵押品收到的收入和對有擔保票據的付款為基礎,兩者都可能以浮動利率為基礎。雖然CLO附屬票據的付款會有所不同,但CLO附屬債券可能無法提供與其他浮動利率票據相同水平的利率保障。利率的提高將大大增加CLO的融資成本。由於CLO持有的基本票據可能設有LIBOR下限,因此CLO的投資收入可能不會相應增加(如果LIBOR增加,但低於此類證券的LIBOR最低利率),導致CLO附屬票據的分配付款減少。
附屬票據可能受到廣泛的轉讓限制,任何一方都沒有義務為次級票據建立市場。有時,附屬票據可能沒有市場,公司可能無法以公允價值出售或以其他方式轉讓附屬票據,如果公司決定出售的話,則根本不可能轉讓附屬票據。對CLO附屬票據的投資可能涉及複雜的會計和税收問題。
2017年7月27日,監管倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的英國金融行為監管局宣佈,計劃在2021年年底前逐步取消libor。目前尚不清楚,屆時倫敦銀行同業拆借利率是否將不復存在,或是否將確定計算libor的新方法,使其在2021年後繼續存在。美國聯邦儲備委員會(U.S..FederalReserve)與由美國大型金融機構組成的指導委員會替代參考利率委員會(AlternativeReferenceRate Committee)一起,正在考慮用短期回購協議計算的、由美國國債支持的新指數取代美元libor。2099年6月12日,SEC公司財務部、投資管理司、交易和市場部以及首席會計師辦公室的工作人員發表了一份聲明,説明當LIBOR於2021年終止,不再作為參考基準利率時,對金融市場和市場參與者可能產生的重大影響。工作人員鼓勵所有市場參與者確定參考倫敦銀行同業拆借利率的合同,並開始向替代利率過渡。最近,該公司投資的CLO包括或修正了允許CLO投資經理在發生某些重大破壞事件時實行市場重置率(如聯邦儲備委員會和紐約聯邦儲備銀行替代參考費率委員會提議的那樣)的措辭。然而,該公司不能確保其投資的所有CLO都有這些規定,公司也不能保證CLO投資經理在有能力的情況下進行建議的修訂。該公司認為,因為CLO經理和其他CLO市場參與者一直在為LIBOR的最終過渡做準備, 它預計這一轉變不會對任何LIBOR參考的CLO投資的流動性或價值產生實質性影響。然而,由於目前LIBOR的未來是不確定的,而且在本報告編寫之日無法確切地確定離開libor的具體影響,因此,從libor過渡到libor可以:
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• | 對各種金融產品的定價、流動性、價值、回報和交易產生不利影響,包括任何與LIBOR掛鈎的CLO投資; |
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• | 要求對管轄或參考libor或libor產品的文件進行廣泛修改,例如,根據對現有文件的耗時重新談判,修改未償投資的條件; |
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• | 對公司準備和準備用一個或多個替代基準利率替代libor進行調查或採取其他行動的結果; |
| |
• | 在與CLO投資經理髮生糾紛、訴訟或其他訴訟時,涉及公司基於LIBOR的CLO投資條款的解釋和可執行性,如後備語言或其他相關規定,包括在替代參考費率出現倒退的情況下,由於LIBOR與各種替代參考利率之間的根本差異而產生的任何經濟、法律、操作或其他影響; |
| |
• | 要求過渡和/或開發適當的系統和分析,以便有效地將風險管理流程從基於libor的產品過渡到基於一個或多個替代參考費率的產品,鑑於擬議替代參考費率的歷史有限,這可能證明具有挑戰性; |
公司投資的一些CLO可能構成“被動的外國投資公司”或“PFIC”。如果公司為美國聯邦所得税的目的在PFIC中獲得權益(包括股權部分投資和對屬於PFIC的CLO的某些債務部分投資),公司可能要對任何“超額分配”的一部分徵收美國聯邦所得税,或者從處置這些投資中獲得的收益,即使這些收入作為應納税的股息分配給股東。某些選舉可以用來減輕或取消對超額分配的這種税,但這種選舉(如果有的話)通常要求公司承認其在每一個課税年度的PFIC收入中所佔的份額,而不論該公司是否從這種PFIC獲得任何分配。然而,公司必須分配這些收入來維持税收待遇。公司從PFIC獲得的收入,如公司已就其作出符合資格的選出基金(“QEF”)的選擇,將構成符合資格的收入,以確定公司是否有能力納税,條件是這些收入是與公司的股票和證券投資業務有關的,或者PFIC在列入應税收入的同一年內將該收入分配給公司。因此,該公司就可被視為PFIC的發行人所持有的股份,可能會受到限制,以限制其税務責任,或使這些投資的税後回報最大化。
如果公司在一家被視為受控制的外國公司或“CFC”(包括股權部分投資和作為CFC處理的CLO中的某些債務部分投資)中持有美國聯邦所得税用途權益的10%以上,該公司可被視為從該外國公司獲得每一年的當作分配(應作為普通收入徵税),其數額相當於該公司在税收年度收入中所佔的比例份額(包括普通收益和資本收益)。如果公司被要求將被認為來自CFC的分配收入包括在收入中,那麼無論CFC是否在該納税年度進行實際分配,公司都必須分配這些收入以保持税收待遇。來自CFC的收入將構成符合條件的收入,以確定公司應納税的能力,條件是該收入是與股票和證券投資業務有關的,或者CFC在列入應税收入的同一年內分配該收入。因此,公司可以限制和/或管理可被視為CFCs的發行人持有的股份,以限制税收責任或使這些投資的税後收益最大化。
“外國帳户税收遵守法”(通常稱為“金融行動特別法庭”)對美國來源的定期付款徵收30%的預扣税,其中包括公司指定的從資本淨利(如果有的話)分配的利息和股息,或“資本利得紅利”,包括某些非美國金融機構和投資基金,除非該非美國實體遵守關於其美國賬户持有人及其美國所有者的某些報告要求。雖然現行的美國財政部條例也將要求扣留出售任何可能產生美國利息或股息的財產的總收益,但美國財政部在隨後的擬議條例中表示,它打算取消這一要求。該公司預計,其投資的大多數CLO將被視為非美國金融實體,因此將被要求遵守這些報告要求,以避免30%的扣留。如果公司投資的CLO沒有適當遵守這些報告要求,它可能會減少分配給CLO中的股權和次級債務持有人的金額,這可能會對CLO證券的公允價值以及公司的經營業績和現金流產生重大和不利的影響。
附註11.隨後的活動
該公司對2019年10月31日之後的事件進行了評估,以評估披露的必要性。在2019年12月16日之前,沒有發生需要披露的後續事件。
獨立註冊會計師事務所報告
致股東及董事局
OFS信貸公司:
關於財務報表的意見
我們已審計了所附的OFS信貸公司的資產負債表。(本公司),包括截至2019年10月31日的投資時間表、該日終了年度的相關業務報表和現金流量表、該日終了年度和2018年10月10日(開始運營)至2018年10月31日期間的淨資產變動表以及相關附註(統稱為財務報表)以及該日終了年度和2018年10月10日至10月31日期間的財務概要。我們認為,財務報表和財務概要在所有重大方面公允地反映了公司截至2019年10月31日的財務狀況、該日終了年度的經營結果和現金流量以及該日終了年度以及2018年10月10日至2018年10月31日期間的淨資產變化和財務重點,符合公認的會計原則。
意見依據
這些財務報表和財務概要是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計就這些財務報表和財務概要發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以獲得合理的保證,確保財務報表和財務概要是否沒有因錯誤或欺詐而造成的重大錯報。我們的審計包括執行程序,評估財務報表和財務概要重大錯報的風險,無論是因為錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表和財務概要中的數額和披露情況的證據。這些程序還包括通過與託管人和經紀人的通信確認截至2019年10月31日持有的證券。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表和財務概要的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/s/畢馬威有限責任公司
自2018年以來,我們一直擔任該公司的審計師。
伊利諾斯州芝加哥
(一九二零九年十二月十六日)
$100,000,000
OFS信貸公司
普通股
優先股
認購權
債務證券
初步招股説明書
, 2020
C部-其他資料
項目25.財務報表和證物
1.財務報表:
以下是OFS信用公司的財務報表。(“公司”或“註冊人”)列於註冊陳述書A部:
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| 截至2019年10月31日的投資時間表 | F-6 |
| 財務報表附註 | F-10 |
| 截至2019年10月31日的資產負債表 | F-2 |
| 2019年10月31日終了年度業務報表 | F-3 |
| 2019年10月31日終了年度和2018年10月31日終了期間淨資產變動表 | F-4
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| 2019年10月31日終了年度現金流量表 | F-5
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| 獨立註冊會計師事務所報告 | F-21 |
2.展品:
(A)(1)不能接受的經修訂及重訂的法團證書表格(2)
(A)(2)6.875%系列A期優先股的指定證書形式(3)
(B)附屬法例的附屬法例(1)
(C)不適用
(D)(1)以同等方式發行普通股證書(2)
(D)(2)6.875%的標準樣本-A期優先股證書(4)
(D)(3)準用基託義齒形式*
(D)(4)表格T-1*
(D)(5)轉售方式(5)
(D)(6)另訂形式的認購權證明書(5)
(E)再投資計劃(2)
(F)不適用
(G)註冊人與OFS資本管理公司之間的投資諮詢和管理協議(2)
(H)承銷協議的直接轉售形式*
(一)不適用
(J)照管協議的同等化形式(2)
(K)(1)註冊人與OFS資本服務有限公司簽訂的及在註冊人與OFS資本服務公司之間訂立的另一種認可的行政協議形式(2)
(K)(2)註冊人與果園第一資源資產管理公司之間的特許協議形式(2)
(K)(3)轉帳代理及註冊服務協議的轉帳形式(2)
(L)同意同意律師的同意*
(M)不適用
(N)(1)就註冊人而言,獨立註冊會計師事務所的同意*
(N)(2)高級證券表*
(O)不適用
(P)簽署協議的形式(2)
(Q)不適用
(R)註冊官與OFS資本管理公司的道德守則(6)
99.1增發普通股的招股章程*
99.2優先股增發的招股説明書*
99.3股權章程附加條款*
99.4發行債券的招股章程*
*隨函提交
(1)已於2018年6月22日向註冊人提交表格N-2(檔案號333-220794和811-23299)的登記聲明,並在此以參考方式編入。
(2)已於2018年8月9日連同註冊人表格N-2的登記聲明(檔案編號333-220794及811-23299)一併提交,並以參考資料在此加入。
(3)已於2019年3月15日連同註冊人表格N-2的登記聲明(檔案編號333-228463及811-23299)一併提交,並在此以參考方式編入。
(4)已於2019年3月8日向註冊人提交表格N-2(檔案號333-228463及811-23299)的登記聲明,並在此以參考文件方式編入。
(5)已於2019年8月1日向註冊人提交表格N-2(檔案號333-231738和811-23299)的登記聲明,並在此以參考方式編入。
(6)此前於2019年12月17日向註冊官提交了N-CSR表格(檔案編號811-23299)的年度報告,並在此以參考方式納入。
項目26.營銷安排
本登記聲明中“分配計劃”標題下的信息以參考方式納入本報告。
項目27.其他發行和分發費用
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證券交易委員會登記費 | | $ | 12,980 |
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FINRA報名費 | | 15,500 |
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納斯達克上市費 | | 10,000 |
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印刷和郵資 | | 20,000 |
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法律費用和開支 | | 150,000 |
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會計費用和費用 | | 30,000 |
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雜類 | | 11,520 |
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共計 | | $250,000 |
注:所有列出的金額均為估計數。
項目28.受共同控制或控制的人
本文引用招股説明書中“管理”、“關聯方交易和某些關係”和“證券控制人員和主要持有人”標題下的信息。
項目29.持有證券的人數
下表列出截至二零二零年一月二日為止,每類登記證券的紀錄持有人人數:
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職稱 | | 數目 記錄保持者 |
普通股,每股面值0.001美元 | | 2 |
優先股,每股面值0.001美元 | | 1 |
項目30.賠償
董事及高級人員
根據“特拉華州普通公司法”(“DGCL”)第102條的允許,註冊人在其經修訂和恢復的公司註冊證書中通過了一些規定,限制或消除其董事因違反董事的信託責任而承擔的個人責任。謹慎的義務一般要求董事在代表公司行事時,根據其合理掌握的所有重要信息作出知情的商業判斷。因此,董事無須就金錢損害或違反董事信託責任對註冊人或其股東負個人責任,但以下行為的法律責任除外:任何違反董事對註冊人或其股東忠誠的責任;任何不真誠的作為或不作為,或涉及故意不當行為或明知違反法律的行為;任何與非法回購、贖回或其他派發或支付股息有關的行為;或任何涉及董事的任何交易。
獲得不正當的個人利益。賠償責任的這些限制不影響公平補救辦法的提供,例如禁令救濟或撤銷。
註冊主任經修訂及複述的法團證書及附例規定,註冊官的所有董事、高級人員、僱員及代理人均有權在DGCL準許的最充分範圍內獲註冊人彌償,但須符合經修訂的1940年“投資公司法”(“1940年法令”)的規定。根據“勞資關係條例”第145條,註冊主任可向其董事、高級人員、僱員及代理人提供彌償。
“仲裁示範法”第145(A)條一般規定,法團有權彌償曾是或曾是法團一方,或受到威脅成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人,不論是民事、刑事、行政或調查(法團的訴訟除外),因為該人是或曾經是法團的董事、高級人員、僱員或代理人,或應法團的董事、高級人員、僱員或代理人的要求而正在或正在以任何其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身分服務。該彌償可針對該人就該宗訴訟、訴訟或法律程序而實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及支付的款額,而該人是真誠行事的,而該人合理地相信該人是在法團的最佳利益範圍內行事或並非反對該法團的最佳利益的,而就任何刑事訴訟或法律程序而言,該人並無合理因由相信該人的行為是非法的。
“勞資關係條例”第145(B)條一般規定,法團有權彌償曾是或曾是任何一方的人,或受到威脅使其成為任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人,因為該人是或曾經是法團的董事、高級人員、僱員或代理人,或應法團的要求以任何其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人身分送達,或曾應該法團的要求以董事、高級人員、僱員或代理人的身分送達,或曾是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人,針對該人就該宗訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際及合理地招致的任何開支(包括律師費),而該人是真誠行事的,而該人以合理相信是符合或不反對法團最佳利益的方式行事,則屬例外,但不得就該人被裁定須對法團負上法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償,但如上訴法庭或提出該訴訟或訴訟的法院在提出申請後仍須裁定,但鑑於該案件的所有情況,則屬例外,否則不得就該申索、爭論點或事宜作出彌償,該人公平及合理地有權獲得彌償,以支付法院或該其他法院認為適當的開支。
一般而言,DGCL第145(G)條規定,法團有權代任何是或曾經是法團董事、高級人員、僱員或代理人的人,或應法團的要求而作為或曾以任何其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身分服務的人,購買及維持保險,而不論該法團是否有權根據法律條文就該人所負的法律責任向該人申索任何法律責任。我們已經為我們的董事和高級職員獲得了責任保險。
顧問兼署長
“投資諮詢協議”規定,如果在履行職責時沒有故意瀆職、惡意或嚴重疏忽,或由於不計後果地無視其職責和義務,OFS資本管理有限責任公司(“顧問”)及其高級人員、管理人員、代理人、僱員、控制人員、成員和與其有關聯的任何其他個人或實體有權就根據“投資諮詢協議”或作為註冊顧問的顧問提供服務所產生的任何損害、責任、費用和費用(包括合理的律師費和合理支付的和解金額)向書記官長提供賠償。
“行政協定”規定,在沒有故意瀆職、惡意或嚴重疏忽的情況下,或由於不計後果地無視其職責和義務,OFS Capital Services、LLC及其高級人員、管理人員、代理人、僱員、控制人員、成員和與其有聯繫的任何其他人或實體,有權就因提供OFS資本服務、LLC根據“行政協定”或作為書記官長的其他管理人而引起的任何損害、責任、費用和開支(包括合理的律師費和合理支付的金額)向註冊官處作出賠償。
法律還規定對公司高級人員和代理人給予相應的賠償。如果根據1933年經修正的“證券法”(“證券法”)所產生的賠償責任,可根據上述規定允許註冊人的董事、高級人員和控制人員獲得賠償,或以其他方式予以賠償,則已通知書記官長,證交會認為這種賠償是違反“證券法”所述的公共政策的,因此是不可執行的。如該董事、高級人員或控制人就與所登記的證券有關而就該等法律責任提出彌償申索(註冊主任支付註冊主任、高級人員或控制註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支除外),則除非其大律師認為該事宜已藉控制先例而解決,否則註冊主任會向適當司法管轄權法院提出該等彌償是否違反“證券法”所表達的公共政策,並會受該等問題的最終裁決所管限。
書記官長已與其董事簽訂賠償協議。賠償協議旨在向書記官長提供特拉華州法律和1940年法令允許的最高賠償。每項彌償協議均規定,註冊主任如因其法人地位而成為或受到威脅成為任何威脅、待決或已完成的法律程序的一方或證人,則須向該協議的一方(“受償人”)作出彌償,包括預付法律開支。
項目31.投資顧問的業務及其他關係
OFS顧問及OFS顧問的每名董事總經理、董事或高級人員在過去兩個財政年度內,為自己的帳户或以董事、高級人員、僱員、合夥人或受託人的身分從事的任何其他業務、專業、職業或僱用的描述,載於本註冊陳述的A部題為“管理”的部分。關於OFS顧問及其高級官員和董事的其他信息,在向SEC提交的ADV表格中列出(文件編號801-71366),並以參考的方式納入其中。
項目32.帳户和記錄的地點
“1940年法”第31(A)節要求保存的所有帳户、帳簿和其他文件及其規定的規則均保存在下列部門:
(1)註冊人,OFS信用公司,10 S.Wacker Drive,Suite 2 500,芝加哥,IL 60606;
(2)美國股份轉讓信託公司轉讓代理公司,地址:紐約布魯克林15大道6201號,紐約11219;
(3)美國銀行全國協會保管人,190S.LaSalle Street,8樓,芝加哥,IL 60603;
(4)顧問,OFS資本管理公司,有限責任公司,10S.Wacker Drive,Suite 2500,芝加哥,IL 60606。
項目33.管理事務
不適用。
項目34.企業
(1)如(A)在本註冊報表生效日期後,公司的淨資產價值較本註冊報表生效日期下降10%以上,或(B)公司的淨資產價值增加至高於本公司招股章程所述的淨收益的數額,則(1)轉機註冊官承諾暫停發行本註冊報表所涵蓋的股份,直至該公司修訂本註冊報表所載的招股章程。(A)在本註冊報表生效日期後,公司的淨資產價值較本註冊報表生效日期的資產淨值減少10%以上。
(2)再轉制不適用。
(三)如果登記的證券是按照權利向現有股東提供的,而非股東取得的證券將重新提供給公眾,則註冊人承諾在認購期屆滿後補充招股説明書,列明認購要約的結果、交易商-經理在認購期內的交易、交易商經理購買的未認購證券的數額以及隨後再發行的條件;此外,如所登記證券的交易商經理須以與招股章程首頁所載條款不同的條款進行公開發行,則須提交一項事後修訂,列明該等發行的條款。
(4)註冊人承諾:
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a. | 在作出要約或出售的任何期間內,對本登記聲明作出有效的修訂: |
(I)將1933年“證券法”第10(A)(3)條所規定的招股章程包括在內;
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(2) | 在招股章程內反映在註冊聲明生效日期(或其最近一次生效後的修訂)後所產生的任何事實或事件,而該等事實或事件是對註冊陳述書所載資料的根本改變;及 |
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(3) | 在登記聲明中包括與分配計劃有關的任何重要信息,或在登記聲明中對此類信息進行任何重大更改。 |
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b. | 為確定1933年“證券法”所規定的任何法律責任,每一項此種效力後的修正均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時這些證券的發行應被視為是首次公開發行; |
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c. | 以事後修改的方式,將在發行終止時仍未售出的已登記證券從登記中刪除; |
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d. | 為確定根據1933年“證券法”對任何購買者的責任,如登記人受規則430 C的約束[17 CFR 230.430C]*根據1933年“證券法”第497(B)、(C)、(D)或(E)條提交的每一份招股説明書[17 CFR 230.497(B)、(C)、(D)或(E)]作為與發行有關的登記聲明的一部分,根據1933年“證券法”依據規則430 A提交的招股説明書除外[17 CFR 230.430A]則須當作是該註冊陳述書的一部分,並在該註冊陳述書生效後首次使用之日將其包括在內。但該註冊陳述或招股章程的任何陳述,如屬該註冊陳述書或招股章程的一部分,或以提述方式納入該註冊陳述書或招股章程內的文件內,而該文件是該註冊陳述書或招股章程的一部分,則該聲明或招股章程所作的任何陳述,如在緊接該首次使用日期之前已訂立售賣合約的買方,須當作是該註冊陳述書或招股章程的一部分;及 |
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e. | 為確定註冊人根據1933年“證券法”在證券初始分配中對任何買家的法律責任,以下籤署登記人承諾,在依據本登記陳述書首次發售以下經簽署登記人的證券時,不論採用何種承銷方法將該等證券出售給買方,如該等證券是藉以下任何通訊而要約或出售給該買家的,則下述簽署登記人將是買方的賣方,並會被視為向買方提供或出售該等證券: |
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(i) | 根據1933年“證券法”第497條規定須提交的與發行有關的下列簽名註冊人的初步招股章程或招股章程[17 CFR 230.497]; |
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(2) | 根據1933年“證券法”第482條規定的廣告部分[17 CFR 230.482]與發行有關,內載有關下述簽署註冊人或其證券的重要資料,而該等資料是由以下籤署的註冊人所提供或代其提供的;及 |
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(3) | 由下列簽名登記人向買方發出的要約中的任何其他通信。 |
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f. | (I)註冊人收到或已獲其獨立註冊會計師事務所通知,或已獲其獨立註冊會計師事務所通知,或已獲其獨立註冊會計師事務所通知,則在根據1933年法令宣佈生效之前,登記人的股份在其資產淨值以下交易時,須提交一份對登記表的事後修訂,並暫停根據該登記表作出的任何要約或出售,一份審計報告反映了對書記官長是否有能力繼續作為持續經營企業的重大懷疑,或(2)書記官長的結論是,其財務狀況或業務結果發生了重大的不利變化,從而導致財務報表和其他披露結果產生重大誤導。 |
(5)註冊人承諾:
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a. | 為根據經修訂的1933年“證券法”釐定任何法律責任,作為依據第430 A條提交的註冊陳述書的一部分而提交的招股章程表格中略去的資料,以註冊主任根據1933年“證券法”第497(H)條提交併經修訂的招股章程的形式所載的資料,在其宣佈生效時,須當作為本註冊陳述書的一部分。 |
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b. | 為確定經修訂的1933年“證券法”所規定的任何法律責任,每一項載有招股章程形式的生效後修訂,須當作是當時與該等證券有關的新登記陳述書,須當作是該等證券的首次真誠發行。 |
(6)再轉制不適用。
簽名
根據1933年經修正的“證券法”和經修正的1940年“投資公司法”的要求,登記人已正式安排於2020年1月7日在伊利諾伊州芝加哥簽署本表格N-2登記聲明的生效前第1號修正案。
OFS信貸公司
副://比拉勒·拉希德(Bilal Rashid)
比拉勒·拉希德
首席執行官
根據經修正的1933年“證券法”和經修正的1940年“投資公司法”的要求,以下人士已於2020年1月7日以登記官的身份簽署了對錶格N-2的登記聲明的生效前第1號修正案。
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簽名 | | 標題 | | 日期 |
/S/Bilal Rashid 比拉勒·拉希德 | | 董事兼首席執行官 (特等行政主任) | | (二零二零年一月七日) |
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/S/Jeffrey A.Cerny 傑弗裏·A·塞爾尼 | | 主任兼財務主任 (首席財務主任) | | (二零二零年一月七日) |
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/S/Jeffery S.Owen 傑弗裏·歐文 | | 首席會計官 (首席會計主任) | | (二零二零年一月七日) |
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/s/ * 凱瑟琳·格里格斯 | | 導演 | | (二零二零年一月七日) |
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/s/ * 羅伯特·克雷西 | | 導演 | | (二零二零年一月七日) |
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/s/ * 羅米塔·謝蒂 | | 導演 | | (二零二零年一月七日) |
*由Bilal Rashid根據每個人簽署的委託書簽署,並於2019年11月1日提交本登記聲明。