證券交易委員會
華盛頓特區20549
 

附表
(規則14d-100)
 
根據證券交易所第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標報價陳述書
1934年法令
第3號修正案


阿庫勒公司
(主體公司名稱(簽發人))

Ar合併Sub，Inc.
全資子公司

默克夏普公司
(存檔人員姓名或名稱)

普通股，每股面值0.01美元
(證券類別名稱)

04269E107
(證券類別CUSIP編號(基礎普通股))

傑拉琳·裏特
高級副總裁兼公司祕書默克公司。
07033堅拿沃斯舞步山道07033
(908) 740-4000
 
(授權代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)
 
副本：
題名/責任者；
作者聲明：Michael J.Riella，Esq.
Covington&Burling有限公司
一城市中心
西北第十街850號
華盛頓特區20001-4956
+1 (202) 662 6000
 

提交費的計算
交易估值*
申報費數額**
$2,774,378,700.00
$360,114.36
*
估計僅為計算提交費的目的。這一計算是基於購買ArQule公司的所有已發行和流通股普通股，每股面值0.01美元。(“ArQule”)，以每股20.00美元的收購價淨於賣方現金，無利息，並減去任何可適用的預扣繳税款。截至2019年12月12日(最近切實可行的 日期)：(1)發行和發行了120 873 271股ArQule普通股，(2)ArQule公司沒有持有ArQule普通股的任何股票在其庫房中持有，(3)12 469 512股ArQule普通股須接受未發行的 ArQule股票期權，(4)ArQule普通股的任何股份都不受ArQule限制股獎勵的影響，(5)購買總計5，361，556股ArQule普通股的認股權證已發行，(6)根據ArQule 2018年僱員股票購買計劃，在最後上市期間購買最多14，596股ArQule普通股的{Br}權利未獲執行。
**
備案費是根據經修正的1934年“證券交易法”第0-11條規則和2019年8月23日發佈的2020年財政年度費率諮詢第1號規則計算的，將 交易價值乘以0.0001298。
如果費用的任何部分按照規則0-11(A)(2)的規定被抵消，請選中該複選框，並標識以前支付抵消費的備案。通過 註冊聲明號或表格或附表以及其提交日期來標識先前的備案。
 
以前支付的數額：
$360,114.36
提交方：Ar公司合併以及默克夏普公司(MerckSharp&Dohme)。
 
表格或註冊編號：
附表至-T
提交日期：2019年12月17日
☐
如果該文件僅涉及在投標開始前所作的初步通信，請選中該方框。
 
選中下面的適當框，以指定與報表有關的任何事務：
 
以規則14d-1為前提的第三方投標報價。
 
☐
發行人的投標要約，但須符合規則13e-4的規定。
 
☐
根據規則13e-3進行的私人交易。
 
☐
根據第13D條修訂附表13D-2。
 
如果備案是報告投標結果的最終修改，請選中以下框：☐
 
如適用，請選中下面的適當方框，以指定所依據的適當規則規定：
 
 
☐
第13e-4(I)條(跨境發出投標報價)
 
☐
規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)
 
本修正案第3號(本“修正案”)修訂和補充2019年12月17日提交證券交易委員會的投標報價聲明(連同對其的任何修正和補充，“附表to”)，由Argon公司合併Sub公司、特拉華州公司(“Purchaser”)和默克夏普公司(“母公司”)的全資子公司 和母公司提交。本附表與買方提出的收購特拉華公司ArQule公司(“ArQule”)的所有普通股(面值為每股0.01美元)的提議有關，收購價為每股20.00美元(“要約 價格”)，以現金淨收入，不計利息，並扣除任何可適用的預扣繳税款，但須符合要約中規定的條件和有關的轉讓函中規定的條件，其副本分別附於作為證物(A)(1)(A)及(A)(1)(B)的附表內。
 
除本修訂另有規定外，附表所載的資料保持不變，並以與本修訂內各項目有關的範圍納入本修訂。使用但未定義的大寫 術語具有附表中賦予它們的含義。
 
項目11.
補充資料。
 
現對“要約購買”和附表第11項中的披露作修正和補充，刪除第16條中題為“某些訴訟”的第一和第二段-“某些法律事項；管制批准”，以下列段落取代：
 
“2019年12月27日，兩名據稱的ArQule股東在美國紐約南區地區法院對ArQule及其董事提起訴訟，標題為Shivam Bassi訴ArQule， Inc.，等人，第1：19-cv-11857號案件(”巴西申訴“)和James華訴ArQule，Inc.等人，第1：19-cv-11871號案件。2019年12月31日，據稱ArQule的一名股東在美國紐約南區地區法院對 ArQule及其董事提起訴訟，標題為Shiva Stein訴ArQule公司等，案件編號1：19-cv-11930(“Stein申訴”)和另一名自稱ArQule的股東在美國特拉華州地區法院對ArQule、其董事、家長和買方提起集體訴訟，起訴George Assad訴ArQule公司。等人，案件編號 1：19-cv-02383。2020年1月2日，據稱ArQule的股東在美國特拉華州地區法院對ArQule及其董事、家長和買方提起了集體訴訟，標題為Stephen Smith訴ArQule公司，等，案件編號1：20-cv-00001。申訴稱，由於附表14D-9在某些方面存在重大缺陷，所有被告都違反了“外匯法”第14(D)(4)、14(E)和20(A)節以及根據該條例頒佈的規則14d-9。除其他事項外，每項投訴都尋求(一)禁令性救濟，防止完成合並協議所設想的交易；(二)撤銷損害賠償或在已執行的範圍內撤銷合併協定或其任何條款, (三)原告的律師費和鑑定費。Bassi申訴和 Stein申訴也要求賠償。被告認為申訴中提出的指控是沒有根據的。
 
可就合併協議、附表14D-9對ArQule、ArQule董事會、母公司和/或買方提起其他訴訟。“
 
簽名
 
經適當調查，並盡以下簽名人的最佳知識和信念，每個簽名人都證明本聲明中所列的信息是真實、完整和正確的。
 
 
Ar合併Sub，Inc.

 
通過：
/S/Faye C.Brown
   
名稱：高新Faye C.Brown
   
職稱：助理祕書長

 
默克夏普公司

 
通過：
/S/Sunil A.Patel
 
姓名：Sunil A.Patel
 
職稱：公司發展高級副總裁
     
日期：2020年1月3日