證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表
(第14d條至第100條)
根據1934年證券交易所ACT第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標報價陳述書
第2號修正案
阿庫勒公司
(標的物公司名稱(簽發人))

Ar合併Sub，Inc.
全資子公司

默克夏普公司
(存檔人員姓名或名稱)

普通股，每股面值0.01美元
(證券類別名稱)

04269E107
(證券類別CUSIP編號(基礎普通股))

傑拉琳·裏特
高級副總裁兼公司祕書默克公司。
07033堅拿沃斯舞步山道07033
(908) 740-4000
(授權代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)

副本：
題名/責任者；
作者聲明：Michael J.Riella，Esq.
Covington&Burling有限公司
一城市中心
西北第十街850號
華盛頓特區20001-4956
+1 (202) 662 6000
提交費的計算
交易估值*
申報費數額**
$2,774,378,700.00
$360,114.36

*
估算僅為計算備案費的目的。這一計算是基於購買ArQule公司所有已發行和流通股普通股，面值為0.01美元。(“ArQule”)，以每股20.00美元的收購價淨於賣方現金，無利息，並減去任何可適用的預扣繳税款。截至2019年12月12日(最近切實可行的日期)：(I)發行了 120，873，271股ArQule普通股，(2)ArQule公司沒有持有任何ArQule普通股的股份，(3)12，469，512股ArQule普通股須接受未發行的ArQule股票 期權，(4)ArQule普通股的任何股份都不受ArQule限制股獎勵的影響，(5)購買總共5，361，556股ArQule普通股的認股權證已發行，(6)在最後發行期內購買ArQule普通股的權利-根據ArQule 2018年僱員股票購買計劃-最多購買14，596股股票。

**
備案費是根據經修正的1934年“證券交易法”第0-11條規則和2019年8月23日發佈的2020年財政年度費率諮詢第1號規則計算的，將交易價值乘以 0.0001298。

如果費用的任何部分按照規則0-11(A)(2)的規定被抵消，請選中該複選框，並標識以前支付抵消費的備案。通過註冊 語句號或表格或附表及其提交日期來標識先前的備案。

 
以前支付的數額：
$360,114.36
提交締約方：
Ar合併Sub，Inc.以及默克夏普公司(MerckSharp&Dohme)。
  
 
表格或註冊編號：
附表至-T
提交日期：
(一九二零九年十二月十七日)
  

如果該文件僅涉及在投標開始前所作的初步通信，☐將選中該框。

選中下面適當的方框，以指定與報表有關的任何交易：

以規則14d-1為前提的第三方投標報價。
☐發出的投標報價，但須符合規則13e-4的規定。
☐Go-私人事務，但須遵守規則13e-3。
☐根據第13d-2條對附表13D的修訂。

如果申報是一項最終修改，請選中以下方框，以報告投標結果：

如適用，請選中下面的適當方框，以指定所依據的適當規則規定：

☐規則13e-4(I)(跨境發出投標報價)
☐規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)
本修正案第2號(本“修正案”)修訂和補充2019年12月17日提交給證券交易委員會的投標報價聲明(連同任何修正案 及其補充，“附表to”)，由Argon公司合併Sub公司、特拉華州的一家公司(“買方”)和默克夏普公司全資擁有的子公司、 a新澤西公司(“母公司”)和母公司提交。本附表與買方提出的收購特拉華公司ArQule公司(“ArQule”)的所有普通股普通股(票面價值0.01美元)(“股份”)有關，收購價為每股20.00美元(“要約價格”)，向 賣方支付現金淨額，不計利息，並以任何較少適用的預扣繳額計，但須符合要約中規定的條件和有關的Transmittal信函中規定的條件，其副本分別附於AS 證物(A)(1)(A)及(A)(1)(B)。

除本修訂另有規定外，附表所載的資料保持不變，並以與本修訂內各項目有關的範圍納入本修訂。此處使用但未定義的大寫術語 具有附表中賦予它們的含義。

項目11.補充資料。

現將採購要約及附表第11項的披露修訂及補充如下。

在第16節中題為“反托拉斯遵守”的第2款-“某些法律事項；管制批准”-特此修改並全文重述如下：

“晚上11點59分。東部時間，2019年12月31日，適用於HSR法案的要約的等待期到期。因此，已滿足與“HSR法”規定的等待期到期或終止有關的條件。“

茲將第16條中題為“某些訴訟”的第16條中題為“某些法律事項；監管批准”的第1和第2款修改並全文重述如下：

“2019年12月27日，兩名據稱的ArQule股東在美國紐約南區地區法院對ArQule及其董事提起訴訟，標題為Shivam Bassi訴ArQule公司，等人，案件編號 1：19-cv-11857(”巴西申訴“)和James華訴ArQule，Inc.，第1：19-cv-11871號案件。2019年12月31日，ArQule的一名據稱股東對紐約南部地區美國地區法院的ArQule及其董事提起訴訟，標題為Shiva Stein訴ArQule公司等，案件編號1：19-cv-11930(“Stein申訴”)，另一名據稱的阿庫勒股東對特拉華州美國地區法院的阿庫勒、其董事、家長和買方提起了集體訴訟，起訴的是喬治·阿薩德訴ArQule公司等。第1號案件：19-cv-02383。申訴聲稱，由於附表14D-9在某些方面存在重大缺陷，所有被告都違反了“外匯法”第14(D)(4)、14(E)和20(A)節以及根據該法頒佈的規則14d-9。除其他事項外，每一項申訴都要求：(1)禁止性補救，防止完成合並協定所設想的交易；(2)在已執行的範圍內，撤銷合併協定或其任何條款的賠償或撤銷，以及(3)原告的律師費和專家費。Bassi投訴和Stein投訴也要求賠償。被告認為申訴中提出的指控是沒有根據的。

可就合併協議、附表14D-9對ArQule、ArQule董事會、母公司和/或買方提起其他訴訟。“
簽名

經適當調查，並盡以下簽名人的最佳知識和信念，每個簽名人都證明本聲明中所列的信息是真實、完整和正確的。

 
Ar合併Sub，Inc.
     
 
通過：
/S/Faye C.Brown
 

姓名：Faye C.Brown
 

職銜：助理祕書長
     
 
默克夏普公司
     
 
通過：
/S/Sunil A.Patel
 

姓名：Sunil A.Patel
 

職稱：公司發展高級副總裁
   


日期：2020年1月2日