編號 812-15015

美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

根據第17（d）條申請命令的第2號修正案

以及 1940 年《投資公司法》第 57 (i) 條和第 17d-1 條

該行動以

允許某些章節禁止的聯合 交易

該法第 17 (d) 和 57 (a) (4) 條以及該法 下的第 17d-l 條

阿波羅投資公司、Apollo Senior 浮動利率基金公司、阿波羅戰術收益基金公司、阿波羅投資管理有限責任公司、阿波羅信用管理有限責任公司、AA Direct、L.P.、AGRE 美國房地產基金、L.P.、AGRE 美國房地產基金、L.P..、ALM V, Ltd.、ALM VI, Ltd.、ALM VII (R), Ltd.、ALM VII (R) -2, Ltd.、ALM VII, Ltd.、ALM XII, Ltd.、ALM XVII, Ltd.、ALM XVII, Ltd.、ALM XVII, Ltd.、ALM XVII, Ltd. Loan Funding IV B.V.，ALME LoanFunding V B.V.、Amissima 多元化收益 ICAV、AMN Loan Fund、L.P.、AP Investment Europe III、L.P.、Apollo Accord Master Fund II、L.P.、Apollo A-N Credit Fund、L.P.、Apollo A-N Credit Fund、LP.、Apollo A-N Credit Fund、LP.、Apollo A-N Credit Fund、LP.、Apollo A-N Credit Fund、LP.、AFinance, Inc.、 Apollo Credit Funds ICAV、Apollo Credit MasterFunds LTD.、Apollo Credit Strategies Master Funds Ltd.、Apollo Credit Funds III、L.P.、Ap價值基金、L.P.、Apollo 投資基金 IX、L.P.、阿波羅投資基金 VII、L.P.、阿波羅投資基金 VIII、L.P.、Apollo Kings Alley Credit Fund、L.P.、Apollo Natural Resources Partners II、L.P.、Apollo Natural Resources Partners II、L.P. III、L.P.、Apollo Navigator Aviation Fund I、L.P.、Apollo Revolver Fund、L.P.、Apollo 結構化信貸復甦主基金 IV LP、Apollo Tactical Value SPN Investments、 L.P.Enhanced LP、Apollo Total Return Master Fund L.P.、Apollo Tower Credit Fund、L.P.、Apollo Zeus Strategic Investments、L.P.、Apollo Tower Credit Fund、L.P.、Apollo Tower Credit Fund II、L.P.、Apollo Tower Credit Fund II、L.P.、Athora Lux Invest S.C.Sp.、Athora Real Estate (Lux)、金融信貸投資 II、L.P.、金融信貸投資 III、L.P.、金融信貸投資 IV、L.P.、MidCap FinCo Holdings Ltd、NNN Investor 1、L.P.、Trancilidade 多元化收益 ICAV、Apollo Credit Funds II ICAV、ACE信用管理有限責任公司、ACF Europe Management, LLC、ACREFI Management, LLC、AGRE NA Management, LLC、AION Capital Partners II Limited、ALME LOAN FUNDING II 指定活動公司、AP Kent Management, LLC、Apollo Accord Management III, LLC N Credit Management, LLC、阿波羅資產管理歐洲有限責任公司、阿波羅阿特拉斯管理有限責任公司、阿波羅資本管理有限公司、有限責任公司、阿波羅中心街Management, LLC, Apollo Centre Street Partnership L.P.、Apollo Credit Management III, LLC、Apollo Credior Street Partners L.P.、阿波羅凱龍管理有限責任公司、阿波羅歐洲高級債務 管理有限責任公司、阿波羅歐洲戰略管理有限責任公司、阿波羅全球房地產管理有限責任公司、阿波羅大力神管理有限責任公司、L.P.、Apollo Hybrid Value Management、L.P.、Apollo India Credit Opportunity Management，Apollo Kings Alley 信用基金管理有限責任公司、阿波羅林肯固定收益管理有限責任公司、阿波羅林肯私人信貸管理有限責任公司、阿波羅管理公司 IX、L.P.、阿波羅管理八世、有限責任公司、阿波羅莫爾特里信用基金管理有限責任公司、阿波羅 NA 管理 II, LLC, Apollo NA Management II, LLC, Apollo NA Management II, LLC, Apollo NA Management II, LLC, Apollo NA Management I, LLC, LLC、Apollo Oasis Partners、L.P.、Apollo Palmetto 戰略夥伴關係、有限責任公司、Apollo Revolver Capital Managemen基金管理有限責任公司（德國）、阿波羅結構化信貸恢復管理 IV LLC、Apollo Tactical Value SPN Management、 LLC、Apollo Thunder Management, LLC、Apollo Zeus Strategic Management, LLC, Apollo Zeus Strategic Management, LLC, Apollo/Cavenham EMA Management II, LLC，金融信貸投資 II 經理，有限責任公司，金融信貸投資 III 經理，有限責任公司，金融信貸投資 IV 經理，LLC，ApolloDelos Investments、scP、Apollo Delos Investments Management, LLC、Apollo Delos Investments II、Apollo Delos Investments II, LLC、Apollo Delos Investments II、scSP、Apollo Delos Investments II、scSP、Apollo Delos Investments II、Apollo Delos Investments II、Apollo {bAuto)、L.P.、Apollo PPF 機會主義信貸合作伙伴 (Lux)、scSP、Apollo PPF Credit Management, LLC、Alteri Investments II、scSP，Merx Aviation Finance，LLC，CON Investment Management, LLC，C

西 57 街 9 號

紐約州紐約 10019

所有 通信、通知和命令發送給：

霍華德·維德拉

首席執行官

阿波羅 投資公司

西 57 街 9 號

紐約州紐約 10019

(212) 515-3450

和

約瑟夫·格拉特

首席法務 官員、祕書兼副總裁

阿波羅投資公司

西 57 街 9 號

紐約州紐約 10019

(212) 515-3450

複製到：

David W. Blass，Esq。

Simpson Thacher & Bartlett LLP

西北 G 街 900 號

華盛頓， 哥倫比亞特區 20001

(202) 636-5863

2019年12月31日

I.

導言

A.

請求的救濟

下文第一節B節中確定的阿波羅投資公司及其關聯實體特此請求下達命令（ 訂購) 根據1940年《投資公司法》第17 (d) 和 57 (i) 條（法案”)¹以及其下的規則 17d-1²授權某些聯合交易，否則這些交易將被美國證券交易委員會通過的豁免規則 修改後的第 17 (d) 條和第 57 (a) (4) 條中的一項或兩項所禁止（佣金）根據該法。

特別是 ，本申請中要求的救濟（應用程序）將允許一個或多個監管基金（包括一個或多個AIC基金）和/或一個或多個關聯基金參與相同的投資 機會，而第17（d）或57（a）（4）條以及該法的規定本來禁止此類參與。目前打算依賴該命令的所有現有實體均被指定為申請人（定義見下文）， 任何將來可能依賴該命令的現有或未來實體都將遵守本申請中規定的條款和條件。

本申請所尋求的命令將取代委員會於2016年3月29日向阿波羅投資 公司發佈的命令 (AIC) 及其某些關聯公司根據該法第 17 (d) 和 57 (i) 條以及該法第 17d-1 條允許某些聯合交易 該法第 17 (d) 和 57 (a) (4) 條以及該法第 17d-1 條本應禁止的某些聯合交易（之前的訂單”),³結果是，如果命令獲得批准，任何人都不會繼續 依賴先前的命令。

B.

尋求救濟的申請人：

•

AIC，一家封閉式管理投資公司，已選擇根據該法 作為BDC（定義見下文）進行監管；

•

Merx 航空金融有限責任公司 (Merx)，特殊用途工具及其全資子公司 子公司，由AIC直接或間接擁有；

•

阿波羅投資管理有限公司，有限責任公司，AIC的投資顧問（目標”);

•

阿波羅高級浮動利率基金公司 (ASFRF)，一家根據該法案註冊並由阿波羅信用管理有限責任公司管理的 封閉式管理投資公司 (ACM);

1	除非另有説明，否則此處提及的所有章節均指該法。

2	除非另有説明，否則此處提及的所有規則均指該法規定的規則。

3	Apollo Investment Corp. 等人，（文件編號 812-13754）Release No.IC-32057（訂單）（2016 年 3 月 29 日），發行號IC-32019（通知）（2016 年 3 月 2 日）。

•

阿波羅戰術收益基金公司。(AIF)，一家根據該法註冊並由ACM管理的 封閉式管理投資公司；

•

CON 投資公司 (CIC)，一家 封閉式管理投資公司，已根據該法選擇作為BDC（定義見下文）進行監管；

•

CON 投資管理有限責任公司，CIC的投資顧問 (CIM)（就本申請而言 ，僅以其作為CIC的投資顧問的身份）；

•

附錄 A 中確定的現有關聯基金（定義見下文）的投資顧問關聯基金的現有顧問），他們均根據1940年的《投資顧問法》註冊為投資顧問（《顧問法》)；以及

•

附錄A中確定的投資工具，每個工具都是一個獨立而不同的法律實體，除Athene HoldingLtd和MidCap FinCo Holdings Limited外，每個工具 都將是一家投資公司，但不符合該法第3 (c) (1)、3 (c) (5) (C) 或 3 (c) (7) 條4（ 現有關聯基金；與AIC、Merx、AIM、ASFRF、AIF、ACM和關聯基金的現有顧問一起，申請人”).

C.

已定義的術語

顧問 指 AIM、ACM 和關聯基金的現有顧問，以及 (a) 任何 (i) 控制、受股東周年大會（定義見下文）或共同控制的未來投資 顧問，(ii) 根據《顧問法》註冊為投資顧問，以及 (iii) 不是受監管基金或受監管 基金的子公司，以及 (b) CIM，僅以投資顧問的身份 CIC。顧問一詞不包括顧問與CIG（定義見下文）或任何控制、受CIG控制或共同控制 的實體之間未來的合資企業。

4

Athene Holding Ltd.（Athene Holding）通過全資擁有的 子保險公司從事保險業務，其中一些在美國以外的國家成立，有些在美國（Athene Insurance Subs，Athene Holding統稱為Athene Holding）。Athene 將 的大部分資產投資於證券，包括投資私人公司發行的債務。雅典娜還通過其控股子公司MidCap FinCo Holdings Limited（MidCap）投資其部分資產。與其他 關聯基金一樣，根據單獨的投資管理協議，Athene和MidCap均由顧問提供諮詢。根據規則 3a-6，離岸雅典娜保險訂户被排除在投資公司地位之外，根據第3（c）（3）條，美國雅典娜保險訂閲公司被排除在投資公司地位之外。根據第3（b）（l）、3（c）（5）或3（c）（6）條，MidCap目前被排除在投資公司地位之外。此外，Athene Holding 不屬於第3 (a) (1) 節中投資公司的定義。與其他關聯基金不同，Athene Insurance Subs依賴於除第3（c）（l）、3（c）（5）（C） 或3（c）（7）以外的投資公司地位排除在外，而MidCap依賴於將第3（c）（1）或3（c）（7）條以外的投資公司地位排除在外。申請人認為，允許Athene和MidCap作為關聯基金參與共同投資 交易不會引發任何額外的法律或政策問題，因為Athene和midCap是顧問的 客户，就像依賴第3 (c) (1) 或3 (c) (7) 條的關聯基金是顧問的客户一樣。因此，申請人要求允許Athene和MidCap作為關聯基金參與 共同投資交易。（Athene和MidCap還利用本身被排除在投資公司地位之外的全資子公司進行投資，Athene和MidCap 同樣要求允許這些全資子公司代表各自參與共同投資交易。）儘管雅典資產中相對較小的一部分由 不是顧問的投資顧問管理，但只有顧問擁有投資自由裁量權的雅典資產部分才會參與共同投資交易。如果Athene或MidCap僅依賴於第3 (c) (1)、3 (c) (5) (C) 或3 (c) (7) 條，並且以其他方式滿足 定義中規定的關聯基金標準，則此 腳註中的任何內容均無意阻止其成為關聯基金將來成為關聯基金。

關聯基金顧問 指 關聯基金的現有顧問以及將來擔任一個或多個關聯基金投資顧問的任何其他顧問。

“監管基金顧問指AIM、ACM和將來擔任一個或多個監管基金投資顧問 的任何其他顧問。

“附屬基金指任何現有關聯基金或任何 (a) 其 投資顧問為顧問的實體，(b) 除該法第3 (c) (1)、3 (c) (5) (C) 或 3 (c) (7) 條以及 (c) 之外的 不是 BDC 下游基金的實體。現有關聯基金均不是 BDC 下游基金。

“AIC基金指 AIC 或任何 AIC 下游基金。

“AIC下游基金指AIC直接或間接控制的BDC下游基金。 目前，唯一的AIC下游基金是Merx。AIC擁有Merx的100％股權，並擁有Merx的唯一控制權。AIM還擔任Merx的投資顧問。Merx主要從事飛機運營和租賃活動，因此根據第3（a）條， 被排除在投資公司地位之外。申請人認為，允許其他監管基金和關聯基金與Merx共同投資不會引起任何法律或政策問題 ，而允許監管基金與其他監管基金和/或一個或多個關聯基金共同投資不會引起這些問題，因為就其運營和目的而言，Merx與 私募基金的不同之處僅在於它主要投資和運營受租賃約束的飛機，而不是投資證券。

“BDC指該法案規定的業務開發公司。⁵

“BDC 下游基金指 (a) 就 AIC、Merx 而言，或 (b) 就任何作為 BDC 的監管基金 而言，指 (i) 由 BDC 直接或間接控制的實體，(ii) 不受 BDC 以外的任何人控制（僅因為控制 BDC 而間接控制該實體的人除外），(iii) 除第 3 節外 將是一家投資公司 (c) (1) 或 3 (c) (7)，(iv) 其投資顧問是顧問，(v) 不是全資投資子公司。

2

5	第2 (a) (48) 條將BDC定義為任何以投資第55 (a) (1) 至55 (a) (3) 條所述證券為目的的封閉式投資 公司，併為此類證券的發行人提供大量管理援助。

“板” 指 (i) 對於除BDC下游 基金以外的受監管基金，指監管基金的董事會（或同等機構），以及（ii）就BDC下游基金而言，是BDC下游基金的獨立方。

董事會制定的標準 指監管基金董事會可能不時制定的標準，即 描述潛在共同投資交易的特徵，根據條件1，應就此通知監管基金顧問。董事會制定的標準將與 與監管基金的目標和戰略保持一致。如果董事會制定的標準沒有生效，則將向監管基金顧問通報所有屬於監管基金當時目標和策略的潛在共同投資交易 。董事會制定的標準將是客觀且可測試的，這意味着它們將基於可觀察的信息，例如發行人的行業/行業、發行人的最低 息税折舊攤銷前利潤、投資機會的資產類別或所需的承諾規模，而不是基於涉及全權評估的特徵。監管基金顧問可能會不時推薦供董事會考慮的標準，但董事會制定的標準只有在獲得大多數獨立董事的批准後才會生效。監管基金的獨立董事可以隨時撤銷、暫停或限定其對 任何董事會制定的標準的批准，但申請人預計，在正常情況下，董事會修改這些標準的頻率不會超過每季度一次。

“關閉會員指 第 57 (b) 條（在規則57b-1生效後）中描述的與任何監管基金（為此目的將任何註冊投資公司或其系列視為BDC）相關的顧問、監管基金、關聯基金和任何其他人員，但僅因第 57 (b) 條提及第 2 (a) (3) (D) 條而包括的有限合夥人 除外。就所請求的救濟而言，Close Affiliate也指CIC。⁶

“共同投資交易指監管基金 （或其全資投資子公司（定義見下文））與一個或多個關聯基金和/或一個或多個其他監管基金一起根據該命令參與的任何交易。

處置 指出售、交換或以其他方式處置發行人證券的權益。

“符合條件的董事就監管基金和潛在的 共同投資交易而言，是指根據 法案第57 (o) 條有資格對該潛在的共同投資交易進行投票的受監管基金委員會成員。

6	儘管根據1940年法案第57（b）條，申請人不認為關聯基金、其他監管基金和顧問 （CIM 除外）是CIC的親密關聯公司，但申請人將像關聯基金、其他受監管基金和顧問是CIC的親密關聯公司一樣運作。CIC 預計 它將制定與 AIC 相同的董事會既定標準，而且在任何情況下，CIC的董事會設立的標準都不會比AIC董事會設立的標準更廣泛。對於所有符合AIC和CIC當時董事會制定的標準的潛在的 共同投資交易，CIC將收到通知。

“後續投資指對同一發行人的額外投資， 包括但不限於通過行使認股權證、轉換權或其他購買發行人證券的權利。

“未來監管基金指根據該法註冊或選擇受BDC監管的封閉式管理投資公司 (a) 以及 (b) 其投資顧問為顧問的封閉式管理投資公司（CIM 和顧問與CIG或任何控制 或與CIG共同控制 或與CIG共同控制的實體未來合資企業除外）。

“獨立董事指任何相關 實體的董事會成員，該成員不是該法第 2 (a) (19) 條所定義的利益相關者。任何受監管基金的獨立董事（包括獨立方的任何非利益成員）都不得在任何共同投資交易中擁有 的經濟權益，除非通過持有其中一隻受監管基金的股權間接持有。

“獨立黨就BDC下游基金而言，指 (i) 如果BDC下游基金的董事會由 名董事（或同等職等）組成，則指董事會，或（ii）如果BDC下游基金沒有董事會（或同等機構），則指BDC下游基金的交易委員會或諮詢委員會。

“JT 不採取行動信指 SMC Capital, Inc.、SEC 不採取行動信函（pub. avail.1995 年 9 月 5 日）和馬薩諸塞州互惠人壽保險公司，美國證券交易委員會無行動信（pub. avail.2000 年 6 月 7 日）。

3

“目標和策略指 (i) 對於除BDC下游基金以外的任何 受監管基金、其最新註冊聲明 N-2、根據1933年 《證券法》（《證券法》）或經修訂的1934年《證券交易法》及其向股東提交的最新報告中所描述的投資目標和策略，以及 (ii) 關於任何 BDC 下游基金基金、其披露文件中描述的投資目標和 策略（包括私募配售）備忘錄和向股東提交的報告）和組織文件（包括運營協議）。

“潛在的共同投資交易指監管基金（或其全資投資子公司）在未獲得和依賴命令的情況下無法與一個或多個關聯基金和/或一個或多個其他監管基金一起參與的 中的任何投資機會。

“登機前投資是對受監管 基金以及一個或多個關聯基金持有的發行人的投資和/

或者其他一個或多個符合以下條件的受監管基金：

(i) 在參與任何共同投資交易之前被收購；

(ii) 是在由此類基金或代表此類基金談判的唯一條款是價格的交易中收購的；以及

(iii) 被收購：(x) 依賴JT的一封不採取行動信函；或 (y) 在 交易中被收購，交易間隔至少90天，監管基金與任何關聯基金或其他監管基金之間沒有進行協調。

受監管基金指AIC、ASFRF、AIF、CIC、未來監管基金和BDC下游基金。

“關聯方指 (i) 任何親密關聯公司；(ii) 就任何顧問 所知的事項而言，指任何遠程關聯公司。

“遠程會員指第 57 (e) 條中描述的與任何監管基金（為此目的將任何註冊投資公司或其系列視為 BDC）的 而描述的任何個人，以及任何持有相關有限合夥人權益 5% 或以上的有限合夥人權益的有限合夥人，除非該定義中不包括 ，否則將成為親密關聯公司。

“法定多數指該法第57（o）條所定義的法定多數。⁷

“可交易的證券指處置時符合以下 標準的證券：

i.

它在《證券法》第902 (b) 條所定義的國家證券交易所或指定的離岸證券市場上交易；

ii。

它不受與發行人或其他證券持有人達成的限制性協議的約束；以及

iii。

它的交易量和流動性都足夠（調查結果由持有發行人投資並在監管基金存續期內保留的任何 受監管基金的顧問記錄在案），使每個監管基金能夠在不超過30天的短時間內以監管基金估值投資的價值（定義見該法第2（a）（41）條）處置其在擬議處置後剩餘的全部頭寸。

7	對於註冊封閉式基金的監管基金， 構成法定多數的董事會成員將被確定為受第 57 (o) 條約束的受監管基金的 BDC。對於帶有董事會（或同等機構）的BDC下游基金，構成 的成員將視為 BDC 下游基金是受第 57 (o) 條約束的 BDC。對於設有交易委員會或諮詢委員會的BDC下游基金，構成法定 多數的委員會成員將被確定為受第57（o）條約束的BDC下游基金，就好像委員會成員是該基金的董事一樣。

“全資投資子公司指 (i) 由AIC、ASFRF、AIF、CIC或未來 受監管基金全資擁有的實體（此類監管基金始終以實益方式和記錄在案地持有 100% 的投票權和經濟權益）；（ii）其唯一業務目的是代表該受監管基金持有一項或多項投資； (iii) 此類監管基金委員會對此擁有唯一權限就該實體根據本申請的條件參與做出所有決定；以及 (iv) 那將是一家投資 公司但適用於該法第3 (c) (1) 條或第3 (c) (7) 條.

4

II。

申請人

以下每位申請人（CIM 和 CIC 除外）都可能被視為由 Apollo Global Management, LLC 直接或間接控制 (股東周年大會），一家上市公司。AGM擁有顧問公司（CIM除外）的控股權，因此可能被視為控制了監管基金（CIC除外）和關聯基金。但是，AGM是一家控股公司 ，目前不向任何人提供投資諮詢服務，預計將來也不會這樣做。因此，AGM未被列為申請人。

A.	阿波羅投資公司和默克斯航空金融有限責任公司

AIC是一家專業金融公司，是一家在馬裏蘭州註冊的封閉式 非多元化管理投資公司。AIC已選擇根據該法作為BDC進行監管，已獲得資格並選擇被視為受監管的投資公司 (富有的) 根據經修訂的 1986 年《美國國税法》第 M 分章（代碼），並打算將來繼續獲得RIC的資格。

AIC的投資目標是通過債務和股權投資創造當期收入和資本增值。AIC主要向中間市場公司投資 ，它認為這些公司的初級資本供應有限，投資機會最具吸引力。AIC的主要投資任務（詳見AIC的披露文件，因為 可能會不時修改或補充）是專注於優先擔保貸款以及私有中間市場公司的次級和夾層投資和/或股權，其中可能包括認股權證等股權部分。AIC也可以 投資上市公司的證券。此外，根據該法第2 (a) (3) (C) 條的定義，AIC 及其附屬人員 (附屬公司），共同有能力提供一站式融資 ，能夠持有比許多AIC競爭對手更多的投資。持有更大額投資的能力使AIC的股東受益於：（i）提高靈活性，（ii）擴大市場關係和獲得 交易流的機會，（iii）允許AIC優化其投資組合構成，（iv）允許AIC向中間市場公司提供資金，AIC認為這些公司目前從傳統貸款來源獲得資本的機會有限，以及 （v）有可能增加更優惠的投資條款和保護措施的可用性。

AIC的業務和事務由 在董事會的指導下管理，董事會目前由十名成員組成，其中六名是獨立董事。根據投資諮詢和管理 協議，AIC董事會已將日常管理和投資權下放給AIM（投資諮詢協議)。阿波羅投資管理有限責任公司 (阿波羅政府) 根據管理協議擔任 AiC 管理員。

Merx是AIC擁有的從事飛機租賃和相關業務的車輛，是特拉華州的一家有限責任公司。如果申請人 收到所請求的訂單，Merx有時可能會與其他受監管基金和關聯基金進行共同投資交易。

B.	阿波羅投資管理有限責任公司

AIM 是一家根據《顧問法》註冊的特拉華州有限合夥企業，根據 投資諮詢協議，擔任 AIC 的投資顧問。在AIC董事會的全面監督下，AIM管理 日常運營AIC並向其提供投資諮詢和 管理服務。根據投資諮詢協議的條款，AIM決定AIC投資組合的構成、AIC投資組合變更的性質和時機以及實施此類變更的方式， 識別、評估和談判AIC的投資結構（包括對AIC的潛在投資組合公司進行盡職調查）；關閉、監督並在適用的情況下重組AIC 的投資；並確定投資和其他投資 AIC購買、保留或出售的資產。

根據管理協議， Apollo Administration向AIC提供辦公設施、設備以及此類設施的文員、簿記和記錄保存服務。根據管理協議，阿波羅管理局還提供或監督 AIC所需的行政服務的業績，其中包括對AIC必須維護的財務記錄負責，並準備向AIC股東提交的報告和向委員會提交的報告。 此外，阿波羅管理局監督AIC確定和公佈AIC的淨資產價值，監督AIC納税申報表的編制和提交以及向AIC股東打印和發佈報告， 通常監督AIC費用的支付以及其他人向AIC提供的行政和專業服務的績效。

AIM和Apollo Advinistration都是AGM的間接子公司，AGM的關聯公司是或將是 附屬基金的投資顧問。

5

C.	阿波羅高級浮動利率基金公司和阿波羅信貸管理有限責任公司

ASFRF是一家馬裏蘭州公司，根據該法案在委員會註冊，是一家封閉式的非多元化管理投資公司。ASFRF的投資目標是通過債務投資尋求當期收入和資本保值。ASFRF主要投資於向債務評級低於投資等級的公司和具有相似經濟特徵的投資發放 的優先擔保貸款。ASFRF還可以投資次級貸款和公司債券。次級貸款通常與優先貸款 擔保貸款具有相同的特徵，唯一的不同是此類貸款在還款時排在第一留置權持有人的優先權和/或留置權優先級較低。此外，ASFRF可以投資 (i) 未由借款人任何抵押品擔保的貸款利息；(ii) 其他 創收證券（包括但不限於美國政府債務證券以及投資和非投資級別、次級和非次級公司債務證券）；（iii）借款人或其關聯公司作為借款一攬子投資的一部分發行的權利、 認股權證和股權證券 wer 或其關聯公司以及 (iv) 結構性產品。ASFRF還可能出於現金 管理、融資活動或套期保值交易等原因投資其他資產。

ASFRF的業務和事務在其董事會的指導下管理。 ASFRFS 董事會目前由六名成員組成，其中五名是獨立董事。ASFRF董事會已將日常管理和投資權下放給ACM，ACM成立於特拉華州，根據投資諮詢和管理協議，根據《顧問法》註冊為投資 顧問。根據管理服務和費用報銷協議，ACM還擔任ASFRF的管理員。

D.	阿波羅戰術收益基金公司

AIF是一家馬裏蘭州公司，根據該法案在委員會註冊，是一家封閉式的非多元化管理投資公司。AIF的投資目標是通過債務投資尋求當期收入和資本保值。基於絕對和相對價值的考慮及其對信貸市場的分析，AIF主要投資於 評級低於投資等級的信貸工具，包括優先貸款、擔保貸款和高收益公司債券。

AIF的業務和事務在其董事會的指導下管理。AIF董事會目前由六名成員組成，其中五名 是獨立董事。根據投資諮詢和管理協議，AIF董事會已將日常管理和投資權下放給ACM。根據管理和會計服務協議，紐約梅隆銀行投資服務（美國）公司擔任AIF 的管理人。

E.

現有關聯基金

關聯基金的現有顧問是現有關聯基金的投資顧問。 附屬基金的每位現有顧問均根據《顧問法》註冊為投資顧問。現有關聯基金和關聯基金現有顧問的完整清單載於附錄A。

F.	CON Investment Corporation 和 CON 投資管理有限責任公司

CIC是一家專業金融公司，是一家在馬裏蘭州註冊的封閉式非多元化管理投資公司。CIC已選擇根據該法作為BDC進行監管，根據該守則已獲得資格並選擇被視為RIC，並打算 將來繼續獲得RIC的資格。

CIC的業務和事務在董事會的指導下管理， 目前由六名成員組成，其中四名是獨立董事。CICs董事會已根據投資諮詢和管理協議將日常管理和投資權下放給CIM。

CIM是一家根據特拉華州《有限責任公司法》組建的有限責任公司，根據 顧問法註冊，根據投資諮詢協議，CIC擔任CIC的投資顧問。在 CIC 董事會的全面監督下，CIM 管理 日常運營CIC並向其提供投資諮詢和管理服務。CIM 是 CON Investment Group, LLC 的合資企業 (CIG) 和 AIM。除其他外，AIMS的職責包括識別和提供有關潛在投資機會的信息以供CIMS投資委員會批准，以及就CIG來源的交易提供合理的 專業知識和知識。CIC的所有投資決策均由CIM全權負責，並由CIM自行決定。CIM投資委員會中沒有 位顧問（CIM 除外）的代表。我們注意到，CIC 和 CIM 已分別申請共同投資救濟（文件 第 812-14387 號）（CION 應用程序)。根據CION的申請，CIC等人已要求委員會下達命令（COIN 訂單) to 允許 CIC 和/或一個或多個 CION 監管基金⁸（定義見下文）和/或一個或多個 CION 關聯基金⁹（定義見下文）相互進行 某些共同投資交易，其中控制、受CIM控制或共同控制的投資顧問正在尋找 共同投資交易。根據請求的命令進行的潛在共同投資交易將僅由顧問提供，不會直接或 間接來源於CIM或任何控制、由CIM控制或與CIM共同控制的實體。CIC 和 CIM 是唯一會依賴的實體

6

為允許根據請求的訂單進行共同投資交易和根據CION命令進行單獨的共同投資 交易而給予的任何救濟。關聯基金和監管基金（CIC除外）將來不會投資CION監管基金或CION關聯基金所投資的任何投資組合公司的證券（CIC和此類關聯基金和監管基金根據所請求的命令參與的 共同投資交易除外）。

8	“CION 監管基金指CIC和任何 封閉式管理投資公司 (a) 未來成立的，(b) 根據1940年法案註冊或選擇接受BDC監管的公司，以及 (c) 其投資顧問是 CIM或任何控制、受CIM控制或共同控制並根據《顧問法》註冊為投資顧問的未來投資顧問。

9	“CION 關聯基金指 CION Investment Partners I, L.P. 和未來成立的任何投資 公司 (a)，(b) 除了 1940 年法案第 3 (c) (1) 或 3 (c) (7) 條之外將是一家投資公司，以及 (c) 其投資顧問是 CIM 或任何控制 的未來投資顧問，由 CIM 控制或與 CIM 共同控制並註冊為《顧問法》規定的投資顧問。

III。

已請求訂購

申請人恭敬地請求委員會根據第 17 (d) 和 57 (i) 條及其下述規則 17d-1 發佈命令，允許遵守本申請中下文規定的條款和條件（ 條件)，監管基金和一個或多個其他監管基金和/或一個 或多個關聯基金，用於相互進行共同投資交易。

受監管的 基金和關聯基金尋求救濟以進行共同投資交易，因為否則此類共同投資交易將被該法第17（d）條或第57（a）（4）條和規則中的任何一方或 所禁止。本申請尋求救濟的目的是 (i) 使監管基金和關聯基金能夠避免在等待個人申請中就未來產生的每筆 共同投資交易所要求的救濟獲得批准的同時，在嘗試構建、談判和説服交易對手進行交易時遇到實際的商業和/或 經濟困難；(ii) 使監管基金和關聯基金能夠避免由此產生的鉅額法律和其他費用產生於準備這樣的 個人應用程序。

與先例類似，申請人尋求救濟，允許以初始投資、後續投資和處置發行人投資的形式進行 共同投資交易。在這些情況下，本申請的條款和 條件將管轄特定發行人投資的整個生命週期，包括初始投資和任何後續交易。與先例不同，申請人還尋求有能力 進行後續投資，並處置對監管基金和關聯基金並未依靠該命令進行初始投資的發行人的投資。申請人之所以尋求這種 的靈活性，是因為監管基金和關聯基金有時可以在不參與違禁聯合交易的情況下投資同一個發行人，但隨後發現該法禁止與該發行人進行後續交易。 通過下文討論的擬議入職流程，在某些情況下，申請人將被允許依靠該命令來完成隨後的共同投資交易。在下文 第 A.1 節中，申請人首先討論了適用於該命令下的初始投資以及隨後與發行人進行的交易的整體投資流程。在下文第A.3和A.4節中，申請人討論了適用於後續投資和處置的 其他程序，包括在不依賴命令的情況下進行初始投資時適用的入職流程。

A.

概述

申請人包括多名顧問，他們是AGM的子公司。截至2018年12月31日，顧問（CIM除外）管理着許多私募股權、信貸和 房地產基金和獨立賬户，其授權各不相同，總資產約為2800億美元。這些客户目前包括BDC和受該法案監管的 註冊投資公司。每位顧問根據其對客户的信託義務管理客户委託給其的資產，對於BDC和註冊投資公司，則根據該法案管理其託管的資產。CIM 管理 日常運營CIC並向其提供投資諮詢和管理服務。CIC的所有投資決策均由CIM全權負責，並由CIM自行決定。

顧問每年代表其 客户獲得數千個投資機會，他們必須決定如何隨着時間的推移對所有客户公平、公平地分配這些機會，同時不違反該法規則 17d-1和第57 (a) (4) 條中關於聯合交易的禁令。此類投資機會可能是聯合交易，因此，如果其他監管基金和/或 任何關聯基金參與，顧問不得將受監管基金納入配置。一旦投資於證券，監管基金和關聯基金通常有機會兩者兼而有之

7

完成對同一發行人的額外投資或退出對可能為聯合交易的交易。目前，如果監管基金和一個或多個關聯基金 投資於發行人，則如果交易條款是禁止的聯合交易，則此類基金不得參與後續投資或退出投資。

因此，監管基金和關聯基金可以相互參與的交易類型有限， 和監管基金通常必須放棄有利於受監管基金投資者的交易，而監管基金目前佔顧問管理資產的不到5％。因此，申請人正在尋求申請所要求的某些初始投資、後續投資和處置的救濟 ，如下所述。

申請人將在下文第三節C節中更詳細地討論所請求的救濟的必要性。

顧問們制定了嚴格的流程，用於分配初始投資機會、隨後投資於 發行人的機會以及合理處置持有的證券，旨在公平和公平地對待所有客户。如下所述，將以合理設計的方式擴展和修改這些流程，以確保該命令允許的額外 交易將 (i) 對受監管基金和關聯基金公平公平，以及 (ii) 遵守該命令中包含的條件。

1。投資流程

投資 流程包括三個階段：（i）識別和考慮投資機會（包括後續投資機會）；（ii）下達和分配訂單；以及 （iii）根據命令的規定，每個適用的監管基金委員會在一個或多個監管基金考慮潛在的共同投資交易時進行考慮。

(a)

識別和考慮投資機會

顧問（CIM 除外）的組織和管理使個人投資組合經理以及 投資組合經理、分析師和高級管理層組成的團隊和委員會（投資團隊和投資委員會”),¹⁰ 負責評估投資 機會並代表客户做出投資決策的人會立即收到有關機會的通知。

當顧問（CIM除外）的投資諮詢人員意識到可能適合一個或多個監管基金 和一個或多個關聯基金的投資機會時， 潛在的共同投資交易機會就會出現。根據先前的命令，顧問（CIM除外）制定並實施了合理設計的政策和程序，以確保在出現此類機會時，立即通知相關受監管 基金的顧問，並獲得與考慮為客户提供機會的任何其他顧問相同的信息。如果請求的訂單獲得批准，則將修改此類政策和程序以反映所請求訂單的 條款。特別是，根據條件1，如果潛在的共同投資交易符合監管基金當時的目標和策略以及董事會制定的任何標準，則政策和程序將要求負責該監管基金的相關投資組合經理、投資團隊和/或投資委員會獲得足夠的信息，以允許監管基金 顧問根據條件1、2 (a)、6、7、8和9做出獨立決定和建議（as 適用）。¹¹此外，政策和程序將具體規定負責執行政策和程序的個人 或角色，包括確保顧問收到此類信息。在收到根據 條件1 (a) 進行潛在共同投資交易的通知後，每個適用監管基金的顧問將通過適用的投資組合經理或與任何適用的投資團隊或投資委員會合作，根據監管基金當時的情況，獨立確定 投資對監管基金的適當性。

10	負責某個投資領域的投資團隊和投資委員會可能包括來自一名或多名顧問的投資組合 經理、分析師和高級管理人員。

11	監管基金的每位顧問（CIM除外）的代表是每個投資團隊或 投資委員會的成員，或者有權參加任何投資團隊或投資委員會的每一次會議，預計這些會議將批准或拒絕符合其監管基金 目標和策略以及董事會既定標準的推薦投資機會。因此，政策和程序可以規定，例如，顧問將在其代表 參與相關投資團隊或投資委員會的同時，獲得條件1所要求的信息。投資團隊和投資委員會將保留會議記錄，此類會議記錄將提及 會議上考慮的具體投資機會。CIC的政策和程序將規定，CIC將收到所有符合CIC當時董事會制定的標準的潛在共同投資交易的通知。

8

申請人表示，如果所請求的命令獲得批准，監管基金顧問的投資顧問 人員將負責確保他們識別並參與符合每個監管基金目標和策略以及董事會制定 標準的每項投資機會。申請人斷言，顧問配置政策和程序的結構使每個受監管基金的相關投資顧問人員將立即收到所有符合該監管基金當時目標和策略以及董事會既定標準的潛在共同投資交易的通知。

(b)

下單和分配

將軍。如果監管基金顧問認為監管基金參與任何潛在的共同投資交易是適當的，它將通過適用的投資組合經理或與任何適用的投資團隊或投資委員會合作，就監管基金的擬議訂單金額提出建議 。在這樣做時，顧問和任何適用的投資團隊或投資委員會可以考慮投資指導方針、發行人、行業和地域 集中度、現金的可用性和其他需要現金的機會、税收考慮、槓桿契約、監管限制（例如該法案的要求）、投資期限、潛在的流動性需求以及 監管基金的風險集中政策。

分配程序。對於每個 顧問建議參與潛在共同投資交易的受監管基金和關聯基金，顧問將向內部交易部門提交擬議的訂單金額，內部交易部門由一羣收集和執行交易的個人交易者 組成。在外部提交（定義見下文）之前，每個擬議的訂單金額可以由該領域的高級管理層、法律和合規人員參與的相關領域（例如信貸、私募股權、房地產）的分配 委員會根據顧問的書面分配政策和程序進行審查和調整；對於涉及多個領域或整個股東大會的問題，則由高級管理層參與的全股東周年大會分配委員會，股東大會的法律和合規人員參加。¹²此過程產生的監管基金或關聯基金 的訂單被稱為其內部訂單。內部命令將根據條件和下文第三節A.1.c節中討論的 提交給任何參與監管基金的法定多數批准。

12	對擬議訂單金額進行任何此類調整的原因將以書面形式記錄並保存在顧問的記錄中 。

如果潛在的 共同投資交易的內部訂單總額未超過向承銷商、經紀商、交易商或發行人提交訂單之前的投資機會規模（ “外部提交”），則每個內部訂單都將按下單時發貨。另一方面，如果潛在共同投資 交易的內部訂單總額超過了外部提交之前的投資機會規模，則機會的分配將根據內部訂單的規模按比例分配。¹³如果在外部提交後，機會規模增加或減少，或者如果此類機會的條款、適用於受監管 基金或關聯基金對機會的考慮的事實和情況發生變化，則允許參與者根據顧問將制定、 實施和維護的書面分配政策和程序提交修訂後的內部命令； 提供的 也就是説，如果機會規模縮小，使原始內部命令的總額超過剩餘投資機會的金額，那麼在向監管基金董事會提交任何修訂後的訂單 金額以原始內部命令的規模 為基礎按比例分配剩餘投資機會時，監管基金將獲得的金額。然後，監管基金董事會將根據條件2、6、7、8或9（如適用）批准或不批准投資機會。

合規。申請人表示，顧問分配審查流程是一個強有力的流程，旨在作為其 總體合規政策和程序的一部分，旨在確保每位客户都得到公平對待，並確保顧問遵守其分配政策。整個分配過程由合規團隊監督和審查，該團隊由主管 合規官領導，並由每個監管基金的董事會批准。

(c)

批准潛在的共同投資交易

只有在監管基金參與潛在共同投資交易之前，根據本命令的條件 獲得法定多數的批准，監管基金才會與一個 或多個其他監管基金和/或關聯基金進行潛在的共同投資交易。

對於BDC下游基金，其獨立方由交易委員會或 諮詢委員會組成，則委員會中的個人將擁有與母公司監管基金董事相當的經驗和培訓，足以使他們能夠代表適用的BDC 下游基金做出明智的決定。BDC 下游基金使用獨立方會產生批准標準，申請人認為該標準與 BDC 下游基金一樣嚴格

9

董事會適用的批准標準。最重要的是，申請人表示，BDC下游基金的獨立各方將受信託義務的約束（受法律或合同） 的約束，該信託義務與適用於母公司監管基金董事的信託義務相同，包括在批准交易時有義務以各自基金的最大利益行事。這些義務將適用於所有 潛在的共同投資交易，包括可能存在利益衝突的交易。

13	顧問將保存 中所有擬議訂單金額、內部訂單和外部提交的記錄以及潛在的共同投資交易。每位適用的顧問將向符合條件的董事提供有關關聯基金和監管基金訂單規模的信息 ，以協助符合條件的董事審查適用的監管基金投資是否符合條件。

此外，申請人認為，BDC下游基金與其他監管基金 之間存在不同的批准途徑，不會導致申請人通過BDC下游基金進行投資，以避免獲得監管基金委員會的批准。每個監管基金和BDC下游基金都有自己的目標和策略，可能有自己的 董事會既定標準，該標準的實施取決於提供投資機會時實體投資組合的具體情況。如上所述，根據其對BDC 下游基金 基金的責任，獨立方必須就一項投資是否符合其相關BDC下游基金的最大利益得出結論。僅為規避監管基金層面的批准要求而進行的投資不應被視為 符合相關實體的最大利益，因此也不會得到獨立方的批准。

申請人表示 ，多年來，使用獨立方一直是機構基金的常見做法，包括全球機構投資者在內的資深投資者一直依靠他們在基金結構中的存在來確保公平待遇。 此外，儘管不需要傳統的董事會批准BDC下游基金的共同投資交易，但作為監管基金對該受監管基金及其股東應盡的 總體謹慎責任的一部分，監管基金董事會必須監督受監管基金各自的BDC下游基金的共同投資交易活動，以確保不存在 的濫用模式。

根據條件6 (c) (i) 和8 (b) (i)，監管基金無需事先獲得法定多數的批准，即可參與按比例處置和按比例處置和按比例分配的後續投資。

2。延遲結算

所有參與共同投資交易的受監管的 基金和關聯基金將同時進行投資，價格相同，條款、條件、類別、註冊權和任何其他權利，因此 它們獲得的條款都不會比其他任何基金都更優惠。但是，共同投資交易中關聯基金的結算日期可能發生在受監管基金的結算日期 之後的十個工作日內，反之亦然，原因有兩個。首先，當關聯基金或監管基金尚未獲得全額資金時，可能會發生這種情況，因為當關聯基金或監管基金想要進行投資時，它必須從投資者那裏籌集 資本才能獲得進行投資的融資，在這種情況下，募集資金的通知要求可能長達十個工作日。因此，如果基金已向投資者 募集了承諾資本，但投資者尚未為募集資金提供資金，則可能需要在通知期內推遲結算。其次，如果出於税收或監管原因，關聯基金或監管基金沒有在發行後立即購買 新發行的股票，而是在長達十個工作日的短暫調解期之後才購買，也可能發生延遲結算。儘管如此，在所有情況下，(i) 即使結算日期不是，關聯基金和監管基金的承諾日期也將相同 ；(ii) 參與交易的任何關聯基金或監管基金的最早結算日期和最新結算日期將在彼此相隔的十個工作日內發生。

申請人認為，較早或較晚的結算日期不會給受監管基金帶來任何額外風險。如上所述， 的承諾日期將相同，包括價格在內的所有其他條款也將相同。此外，監管基金和關聯基金的投資將相互獨立，在關聯基金或其他監管基金未按預期結算的情況下，監管基金承擔的持有給定證券的風險永遠不會超出其願意持有的數量。

3.	允許的後續投資和後續投資的批准

監管基金和關聯基金 可能有機會對監管基金和一個或多個其他監管基金和/或關聯基金此前已投資並繼續持有 投資的發行人進行後續投資。如果該命令獲得批准，後續投資將按照上面討論的擬議的 程序和命令的條件進行，隨着時間的推移，對所有受監管基金和關聯基金都是公平和公平的。

10

該命令將後續投資分為 兩類，具體取決於持有發行人投資的受監管基金和關聯基金之前是否參與過與發行人有關的共同投資交易，並繼續 持有在該發行人共同投資交易中收購的任何證券。如果此類監管基金和關聯基金此前曾參與過與發行人有關的共同投資 交易，則後續投資的條款和批准將受下文第三節A.3.a.a.所述流程的約束，並受條件8的管轄。這些後續投資被稱為標準審查後續投資。如果此類監管基金和關聯基金之前沒有參與過與發行人有關的共同投資交易，則後續投資的條款和批准將受下文第三節A.3.b節中討論的 入職流程的約束，並受條件9的管轄。這些後續投資被稱為增強審查後續投資。

(a)

標準審查後續行動

受監管基金可以在使用條件8 (c) 要求的程序獲得法定 多數的批准下投資標準審查後續行動，或者在滿足某些額外要求的情況下，無需董事會根據條件8 (b) 批准即可投資標準審查後續行動。

如果受監管基金是 (i) 按比例的後續投資或 (ii) 非談判的後續投資，則無需獲得法定多數的事先批准 即可參與標準審查後續行動。

A “按比例分配的後續投資是一項 後續投資 (i)，其中每隻關聯基金和每隻監管基金的參與與其對發行人或證券的未償投資成正比， ¹⁴就在後續投資之前，（ii）對於監管基金，董事會大多數成員已批准監管基金 按比例參與後續投資，認為這符合監管基金的最大利益。監管基金委員會可以拒絕批准，也可以在任何時候撤銷、暫停或資格 對Pro Rata後續投資的批准，在這種情況下，所有後續投資將根據條件8（c）提交給 中符合監管基金資格的董事。

A “非談判 後續投資是一種後續投資，監管基金與一個或多個關聯基金和/或一個或多個其他 監管基金共同參與（i）其中由基金或代表基金談判的唯一條款是價格；（ii）如果單獨考慮交易，則基金將有權依賴JT的無行動信函。

申請人認為，這些 Pro Rata 和 非談判後續投資並不能為任何顧問提供過度影響的重要機會，因此不值得董事會花時間或 關注。根據條件10，按比例分配的後續投資和非談判的後續投資仍需接受 董事會的定期審查。

(b)

增強的審核後續行動

一個或多個監管基金和/或一個或多個持有登機前投資的關聯基金可能 有機會對他們之前未參與過聯合投資交易的發行人進行後續投資，即潛在的共同投資交易。在這些情況下，監管基金和關聯基金可以依靠該命令使此類後續投資受第 9 條要求的約束 。這些增強的審查要求構成了入職流程，監管基金和關聯基金即使已經持有註冊前投資，也可以利用該命令參與 共同投資交易。對於給定的發行人，參與的監管基金和關聯基金只需在第一筆共同投資交易中遵守這些要求。在標準審查程序下，與發行人有關的後續共同投資交易將受 條件8的管轄。

4。處置

監管基金和關聯基金可能有機會在規則17d-1或第57 (a) (4) 條（如適用）禁止的 交易中出售、交換或以其他方式處置證券。如果該命令獲得批准，則此類處置將隨着時間的推移對所有 受監管基金和關聯基金公平公平，並遵循該命令擬議條件中規定的程序，並在下文討論。

14	參見 注29，見下文。

該命令將把這些處置分為兩類：(i) 如果持有 發行人投資的受監管基金和關聯基金此前曾參與過針對發行人的共同投資交易並繼續持有在共同投資交易 中為該發行人收購的任何證券，則處置的條款和批准（以下簡稱

11

被稱為標準審查處置) 將遵循下文第三節A.4.a.中討論的流程，並受條件6的約束；(ii) 如果 受監管基金和關聯基金此前沒有參與過與發行人有關的聯合投資交易，則處置的條款和批准（以下簡稱 加強審查處置）將遵循上文第三節A.4.b節中所述的相同入職流程，並受條件 7的約束。

(a)

標準審查處置

受監管基金可以使用條件6 (d) 所要求的標準 程序在法定多數的批准下參與標準審查處置，或者在滿足某些額外要求的情況下，無需董事會根據條件6 (c) 批准即可參與標準審查處置。

如果 (i) 處置是按比例處置或 (ii) 證券是可交易證券且處置符合條件6 (c) (ii) 的其他要求，則受監管基金可以在未經法定多數事先批准的情況下參與標準審查處置。

A “按比例處置是一種處置 (i)，在這種處置中，每隻關聯基金和每個 受監管基金的參與與其在處置前夕對待處置的證券的未償投資成正比；¹⁵以及 (ii) 就監管基金而言， 大多數董事會成員已批准監管基金參與按比例處置符合監管基金的最大利益。監管基金委員會可以拒絕批准或隨時撤銷、暫停或 對其按比例處置的批准，在這種情況下，所有後續處置都將提交給符合監管基金資格的董事。

就可交易證券而言，在以下情況下，處置無需獲得法定多數的批准：(x) 處置不是 的處置不屬於發行人或發行人的任何關聯人；¹⁶並且 (y) 在交易中以現金出售證券，在該交易中，由參與的受監管 基金和關聯基金談判的唯一條款是價格。根據條件10，可交易證券的按比例處置和處置仍需接受董事會的定期審查。

15	參見 注27，見下文。

16	就可交易證券而言，不允許向發行人或發行人的關聯人進行處置 ，因此參與處置的基金不會受益於仍投資於發行人的受監管基金。例如，如果允許向發行人處置可交易證券，則發行人 可能會減少其短期資產（即現金）以償還長期負債。

(b)

加強審查處置

一個或多個監管基金以及一個或多個之前未參與過與發行人有關的 共同投資交易的關聯基金可能有機會在潛在的共同投資交易中處置登機前投資。在這些情況下，監管基金和關聯基金可以依靠該命令使此類處置符合條件7的要求。如上所述，關於 對給定發行人的投資，參與的監管基金和關聯基金只需要完成第一筆共同投資交易的入職流程，這可能是增強審查後續交易或增強審查處置。¹⁷在標準審查程序下，與發行人有關的後續共同投資交易將受 條件6或8的管轄。

5。使用全資投資訂閲者

AIC、ASFRF、AIF、CIC或未來監管基金可能會不時組建一個或多個全資投資子公司。 可能被禁止與受監管基金（其母公司除外）或任何關聯基金進行聯合投資交易，因為就第 57 (a) (4) 條和第 17d-1 條而言， 將是一家由其母公司監管實體控制的公司。申請人要求允許每個全資投資子公司代替擁有該交易的受監管實體參與共同投資交易 ，並且就該命令而言，將全資投資分支機構參與任何此類交易視為母公司監管基金直接參與的交易。

申請人表示，這種待遇是合理的，因為全資投資子公司除了充當監管基金投資的 持有工具之外別無其他用途，因此，母公司監管基金與全資投資子公司之間不會出現利益衝突。母公司監管基金董事會將根據條件就全資投資分支機構參與共同投資交易做出所有相關的 決定，並將向董事會通報並考慮 在監管基金所在地使用全資投資子公司的任何提議。如果母公司監管基金提議與其任何全資 投資子公司參與相同的共同投資交易，則母公司監管基金董事會還將被告知並考慮受監管基金和全資投資子公司的相對參與情況。

12

申請人指出，實體不可能既是全資投資子公司又是BDC 下游基金，因為在前一種情況下，母公司監管基金董事會對子公司的投資做出任何決定，而在後一種情況下，則由獨立方做出此類決定。

17	但是，對於發行人，如果監管基金的第一 共同投資交易是增強審查處置，而監管基金沒有處置其在增強審查處置中的全部頭寸，則在該監管基金完成對該發行人的 首次標準審查後續交易之前，符合條件的董事不僅必須單獨審查擬議的後續投資，還必須審查 與該發行人總經濟風險敞口的關係（即，與登機前投資的部分相結合未在增強審查處置中處置）以及其他投資條款。 之所以需要進行額外審查，是因為在之前的增強審查處置中不需要此類調查結果，但如果第一筆共同投資交易 是強化審查的後續交易，則需要進行此類調查。

B.

適用法律

1。第 17 (d) 條和第 57 (a) (4) 條

該法第17 (d) 條通常禁止作為委託人的註冊投資公司的關聯人（定義見該法第2 (a) (3) 條）或該關聯人的關聯人 進行任何以註冊投資公司為聯合或共同參與者的交易，這違反了 委員會為限制或阻止參與而可能規定的規則由註冊投資公司的基礎不同或不如其他公司的優勢參與者。

同樣，關於BDC，第57 (a) (4) 條禁止第57 (b) 條中規定的某些人蔘與與BDC或BDC控制的公司的聯合 交易，這違反了委員會規定的規則。特別是，第 57 (a) (4) 條適用於：

•

BDC 的任何董事、高級職員、僱員或顧問委員會成員，或根據第 2 (a) (3) (C) 條屬於上述機構的關聯人員的任何個人（BDC 本身除外）；或

•

BDC 的任何投資顧問或發起人、普通合夥人、主要承銷商，或者直接或 間接控制、由 BDC 控制或共同控制的人（BDC 本身和任何如果不由 BDC 直接或間接控制，則不會直接或間接受控制 BDC 的人除外）；18或屬於第 2 (a) (3) (C) 或 (D) 條所指的任何上述任何一項的關聯人的任何人。

根據上文對第57（a）（4）條的適用，一方面是BDC下游基金，另一方面是其他監管基金和關聯基金 ，如果沒有豁免令，則不得共同投資，因為BDC下游基金由BDC控制，關聯基金和其他受監管基金包含在第57（b）條中。

第 2 (a) (3) (C) 條將他人的關聯人定義為包括直接或間接 控制、由該他人控制或與該其他人共同控制的任何人。第 2 (a) (3) (D) 條將關聯人的任何高管、董事、合夥人、合夥人或僱員定義為關聯人員。第 2 (a) (9) 條 將控制定義為對公司的管理層或政策施加控制性影響的權力，除非這種權力完全是該公司的官方職務的結果。根據第2（a）（9）條， 直接或通過一家或多家受控公司實益擁有公司超過25％的有表決權證券的人被假定控制了該公司。委員會及其工作人員曾多次表示，他們 認為，在沒有令人信服的相反證據的情況下，向基金提供全權投資管理服務、贊助、甄選初始董事和向該基金提供行政或其他非諮詢 服務的投資顧問控制着該基金。¹⁹

18	第 57b-1 條也將任何 包括在內（a）僅僅因為該人由業務開發公司直接或間接控制，或 (b) 僅僅因為該人是上文 (a) (3) (C) 或 (D) 所指的第 2 (a) (3) (C) 或 (D) 節所指的人的關聯人員 也被排除在這一類別之外。

13

2。規則 17d-1

第 17d-1 條一般禁止作為委託人的註冊投資公司的關聯人（定義見第 2 (a) (3) 條）或此類關聯人的 關聯人進行任何以註冊投資公司或由該註冊公司控制的公司為聯合或聯合 和多個參與者的交易，這違反了委員會為限制或共同參與者而規定的規則在不同於或更少的基礎上阻止註冊投資公司參與比這種 一級或二級代理有優勢。規則17d-1通常禁止註冊投資公司和關聯人（定義見第 2 (a) (3) 條）或該 投資公司的主要承銷商，或該關聯人或主要承銷商的關聯人蔘與該規則所定義的任何合資企業或其他聯合安排或利潤分享計劃，未經委員會 事先根據申請下令批准。

第 17d-1 條由委員會根據 第 17 (d) 條頒佈，並在其中規定的範圍內適用於第 57 (a) 和 (d) 條受第 57 (a) 和 (d) 條約束的人。第57（i）條規定，在委員會根據第57（a）和（d）條規定規則之前，適用於註冊封閉式投資公司的 委員會規則將被視為適用於受第57（a）或（d）條禁令約束的人。由於 委員會沒有根據第 57 (a) 或 (d) 條通過任何規則，第 17d-1 條適用於受第 57 (a) 或 (d) 條禁令約束的人。

申請人根據規則17d-1尋求救濟，該規則允許委員會在提出申請後批准聯合 交易。在審理根據第17d-1條提出的申請時，規則17d-1 (b) 指示委員會考慮 註冊投資公司或其控股公司參與受審查的合資企業或聯合安排是否符合該法的規定、政策和宗旨，以及 這種參與在多大程度上與其他參與者的優勢不同或不如其他參與者。

委員會表示，第17d.1條所依據的第17（d）條， ，也是第57（a）（4）條的模本，旨在保護投資公司免受內部人士自我交易和超額交易的影響。委員會還注意到 ，可能有些交易受這些禁令約束，但並不存在超額交易的危險。²⁰出於第 17 (d) 條背後的目的，第二巡迴上訴法院也闡述了類似的理由 ：目標 [部分]17 (d)... 旨在防止... 使註冊投資公司股東的參與基礎不同於或低於其他參與者 的優勢，從而損害註冊投資公司股東的利益。²¹此外，國會承認，頒佈第57條所建立的保護制度與第17條下適用於註冊投資公司的 及其相關規則類似，但經過修改是為了解決與業務發展公司呈現的獨特特徵有關的問題。²²

19	例如，參見 SEC Rel。沒有。IC-4697（1966 年 9 月 8 日） （就第 2 (a) (3) (C) 條而言，基於控制的關聯關係將取決於給定情況的事實，包括高管、董事或關鍵人員、普通投資顧問或 承銷商等廣泛聯手等因素）；拉扎德·弗雷斯資產管理公司，美國證券交易委員會無行動信（pub. avail.1997 年 1 月 10 日）（雖然在某些情況下，諮詢關係的性質可能會讓顧問 控制其客户的管理或政策，但投資公司和其他實體是否處於共同控制之下是一個事實問題...）。

20	參見《保護投資者：半個世紀的投資公司監管》，1504 Fed。秒。L. Rep.，額外版（1992 年 5 月 29 日），第 488 頁 et seq。

21	美國證券交易委員會訴Talley Industries, Inc.，399 f.2d 396，405（2d Cir. 1968）， 證書被拒絕，393 U.S. 1015（1969）。

22	H.Rep. no. 96-1341，96th Cong.，2d Sess. 45 (1980) 在 1980 年 U.S.C.C.A.N. 4827 重印了 。

申請人認為，這些條件將確保第17（d）條和第57（a）（4）條旨在防止的利益衝突 得到解決，並符合規則17d-1和第57（i）條規定的命令標準。

C.

需要救濟

未經委員會事先下達豁免令， 17d-1和第57 (a) (4) 條中的任何一項或兩項均禁止共同投資交易，前提是參與此類交易的關聯基金和受監管基金屬於經該規則57b-1修改的第17d-1條和/或第57 (b) 條所述的 個人類別（如適用）， 相對每個參與的監管基金。

除CIC外， 參與的每個 監管基金和關聯基金都可能被視為關聯人 相對 出於共同控制的原因，第 2 (a) (3) 條所指的監管基金是因為 (i) AGM 的受控關聯公司管理每隻關聯基金以及 ASFRF 和 AIF，並可能被視為控制任何未來的監管基金，(ii) AGM 控制根據 投資諮詢協議管理AIC的AIM，以及 (iii) AIC下游基金，並且將來將是，被視為由AIM、AIC或AIC的某些子公司控制。因此，可以將每隻關聯基金視為以第57（b）條所述方式與AIC基金有關聯的人，並以第17d-1條所述的方式被視為與其他監管基金相關的人；因此，規則 17d-1和第57（a）（4）條的禁令將分別適用於禁止關聯基金參與與受監管基金的共同投資交易。CIM 不受 AIM 控制，也不受 AGM 的直接或間接控制。儘管根據1940年法案 第57（b）條，申請人不認為關聯基金、其他監管基金和顧問（CIM除外）是CIC的親密關聯公司，但申請人將像關聯基金、其他受監管基金和顧問是CIC的親密關聯公司一樣運作。

14

D.

先例

近年來，委員會多次提供共同投資減免。²³儘管各種先例可能涉及與本申請中所述的 保護BDC和註冊投資公司公共投資者利益的共同投資交易的分配公式、批准程序和假設略有不同，但申請人認為，此處提出的作為救濟條件的公式和程序 與所引命令中的投資者保護範圍一致。

IV。	支持所請求救濟的聲明

根據第17d-1條（適用於 第 57 (i) 條受第 57 (a) 條約束的交易），如果委員會發現受監管基金參與聯合交易符合該法的規定、政策和宗旨，並且與其他參與者的參與沒有區別或不那麼有利，則委員會可以批准對任何特定的聯合交易所請求的救濟。申請人提出，允許本申請中所述的聯合投資交易是合理的，其依據是 (i) 受監管基金及其股東的潛在好處，以及 (ii) 條件中規定的保護。

23

例如，參見 Pharos Capital BDC, Inc. 等人，（File 編號 812-14891）Release No.IC-33394（訂單）（2019 年 3 月 11 日），發行號IC-33372（通知）（2019 年 2 月 8 日）；Stellus Capital Investment Corporation 等，（文件編號 812-14855）Release No.IC-33316（訂單）（2018 年 12 月 4 日），發行號 IC-33289（通知）（2018 年 11 月 6 日）；黑石房地產收益基金等，（文件編號 812-14931）Release No.IC-33294（訂單）（2018 年 11 月 13 日），發行號IC-33271（通知）（2018 年 10 月 16 日）；Audax Credit BDC Inc. 等人，（文件編號 812-14862）發佈編號IC-33290（訂單）（2018 年 11 月 7 日），發行號IC-33270（通知）（2018 年 10 月 12 日）；BC Partners Lending Corporation 等，（文件 編號 812-14860）Release No.IC-33279（訂單）（2018 年 10 月 23 日），發行號IC-33256（通知）（2018 年 9 月 26 日）；THL Credit, Inc. 等人，（文件編號 812-14807）Release No.IC-33239（訂單）（2018 年 9 月 19 日），發行號IC-33213（通知） （2018 年 8 月 24 日）；Tortoise Capital Advisors，L.L.C. 等人，（文件編號 812-14839）Release No.IC-33237（訂單）（2018 年 9 月 18 日），發行號IC-33205（通知）（2018 年 8 月 21 日）；Thrivent Financial for Lutherans 等人，（文件編號 812-14838），發佈編號IC-33217（訂單） （2018 年 9 月 5 日），發行號IC-33197（通知）（2018 年 8 月 9 日）；AB Private Credit Investors Corp. 等人，（文件編號 812-14925）Release No.IC-33191（訂單）（2018 年 8 月 6 日），版本號IC-33152（通知）（2018 年 7 月 9 日）；Blackstone /GSO 浮動利率增強收益基金等，（文件編號 812-14835），發佈編號IC-33186（訂單）（2018 年 7 月 31 日），發行號IC-33149（通知）（2018 年 7 月 6 日）；Benefit Street Partners BDC, Inc. 等人，（文件編號 812-14601），版本號IC-33090（訂單）（2018 年 5 月 1 日），發行號IC-33068（通知） （2018 年 4 月 6 日）；Triloma EIG 能源收益基金等，（文件編號 812-14848）Release No.IC-33070（訂單）（2018 年 4 月 10 日），發行號IC-33047（通知）（2018 年 3 月 14 日）；Corporate Capital Trust, Inc. 等，（文件編號 812-14882）Release No.IC-33064（訂單） （2018 年 4 月 3 日），發行號IC-33043（通知）（2018 年 3 月 8 日）；Alcentra Capital Corporation 等人，（文件編號 812-14760），版本號IC-33059（訂單）（2018 年 3 月 27 日），發行號IC-33038（通知）（2018 年 2 月 28 日）；TriplePoint Venture Growth BDC Corp. 等人，（File 編號 812-14773）發佈編號IC-33060（訂單）（2018 年 3 月 28 日），發行號IC-33037（通知）（2018 年 2 月 28 日）；Bain Capital Specialty Finance, Inc. 等人，（文件編號 812-14766）Release No.IC-33051（訂單）（2018 年 3 月 22 日），發行號 IC-33031（通知）（2018 年 2 月 23 日）；古根海姆信貸收益基金等，（文件編號 812-14821）Release No.IC-32996（訂單）（2018 年 1 月 30 日），發行號IC-32960（通知）（2018 年 1 月 3 日）；TCG BDC, Inc. 等人，（文件編號 812-14798）發佈編號 IC-32969（訂單）（2018 年 1 月 17 日），發行號IC-32945（通知）（2017 年 12 月 20 日）；貝萊德資本投資公司等，（文件編號 812-14582）Release No.IC-32968（訂單）（1 月 16 日，），版本號IC 32943（通知）（2017 年 12 月 19 日）；New Mountain Finance Corporation 等，（文件編號 812-14799）Release No.IC-32941（訂單）（2017 年 12 月 18 日），發行號IC-32900（通知）（2017 年 11 月 20 日）；Horizon Technology Finance Corporation 等，（文件編號 812-14738）Release No.IC-32923（訂單）（2017 年 11 月 27 日），發行號 IC-32888（通知）（2017 年 10 月 30 日）；Oaktree Strategic Income, LLC 等人，（文件編號 812-14758）發佈編號IC-32862（訂單）（2017 年 10 月 18 日），發行號IC-32831（通知）（2017 年 9 月 22 日）；霸菱企業投資者等，（文件編號 812-14689）Release No.IC-32864（訂單）（2017 年 10 月 19 日），發行號IC-32822（通知）（2017 年 9 月 20 日）；Medley Capital Corporation 等人，（文件 編號 812-14778）Release No.IC-32850（訂單）（2017 年 10 月 4 日），發行號IC-32809（通知）（2017 年 9 月 8 日）；MVC Capital, Inc. 等人，（文件編號 812-14720）發佈編號IC-32797（訂單）（2017 年 8 月 28 日），發行號IC-32769（通知） （2017 年 8 月 1 日）；1889 BDC, Inc. 等人，（文件編號 812-14682）Release No.IC-32735（訂單）（2017 年 7 月 18 日），發行號 IC-32687（通知）（2017 年 6 月 21 日）；Partners Group（美國）Inc. 等人，（文件 編號 812-14193-01)版本號IC-32726（訂單）（2017 年 7 月 6 日），發行號IC-32667（通知）（2017 年 6 月 1 日）；Corporate Capital Trust, Inc. 等，（File no. 812-14408）Release No.IC-32683（訂單）（2017 年 6 月 19 日），發行號IC-32642（通知）（2017 年 5 月 22 日）；TICC Capital Corp. 等人，（文件編號 812-14707）Release No.IC-32680（訂單）（2017 年 6 月 14 日），發行號IC-32641（通知）（2017 年 5 月 19 日， ）；Solar Capital Ltd. 等人，（文件編號 812-14735）發佈編號IC-32677（訂單）（2017 年 6 月 13 日），發行號IC-32638（通知）（2017 年 5 月 17 日）；New Mountain Finance Corporation 等，（文件編號 812-14699）Release No.IC-32668（訂單）（2017 年 6 月 5 日），發行號IC-32630（通知）（2017 年 5 月 8 日）；Excelsior Private Markets Fund II（Master），LLC 等，（文件編號 812-

15

14548-05) 發行號IC-32628（訂單）（2017 年 5 月 8 日），發行號IC-32597（通知）（2017 年 4 月 10 日）；Medley Capital Corporation 等人，（文件編號 812-14679）Release No.IC-32581（訂單）（2017 年 3 月 29 日），發行號IC-32520（通知）（2017 年 3 月 3 日）；Golub Capital BDC, Inc. 等人，（文件編號 812-13764）發佈編號IC-32509（2017 年 2 月 27 日） （訂購），發行號IC-32461（2017 年 1 月 21 日）（通知）；Owl Rock Capital Corporation 等人，（文件編號 812-14568），發行號 IC-32469（2017 年 2 月 7 日）（訂單），發行號IC-32422（通知）（2017 年 1 月 11 日）；Ares Capital Corporation 等人，（文件 編號 812-13603），版本號IC-32427（2017 年 1 月 18 日）（訂單），版本號IC-32399（通知）（2016 年 12 月 21 日）；Goldman Sachs BDC, Inc. 等人，（文件編號 812-14219），版本號IC-32409（2017 年 1 月 4 日）（訂單），版本號IC 32382（2016 年 12 月 7 日）（通知）。

根據規則17d-1（b）的要求，這些條件確保共同投資交易的條款與監管基金的參與保持一致，前提是監管基金與其他參與者既沒有區別，也沒有比其他參與者更具優勢，因此 可以保護任何參與者的股權持有人免受不利影響。這些條件確保所有共同投資交易對受監管基金及其股東都是合理和公平的，並且 不涉及包括顧問在內的任何有關人員的過度行為。

A.

潛在好處

在不提供特此尋求的救濟的情況下，在許多情況下，受監管基金參與 有吸引力且適當的投資機會的能力將受到限制。第17（d）條、第57（a）（4）條和第17d-1條不應阻止BDC和註冊的封閉式 投資公司進行符合股東最大利益的投資。

每個受監管基金及其 股東都將受益於參與共同投資交易的能力。董事會，包括每隻監管基金的法定多數，已確定，參與共同投資交易符合監管基金的最大利益 ，因為除其他外，(i) 監管基金應能夠參與更多和更多種類的交易； (ii) 監管基金應能夠參與更大規模的交易；(iii) 監管基金應能夠參與更大規模的交易；(iii) 監管基金應能夠參與經監管機構批准的所有機會法定多數或該命令允許的其他方式，而不是 通過在監管基金之間輪流分配機會來冒表現不佳的風險；(iv) 監管基金和參與擬議投資的任何其他監管基金應具有更大的議價能力，對投資的控制力應更大 ，減少引入其他外部投資者或結構性投資以滿足外部投資者的不同需求的需求；(v) 監管基金應能夠從 投資銀行家和其他作為來源的人那裏獲得更多的關注和更好的交易流的投資；以及 (vi)條件對受監管基金及其股東是公平的。

B.

保護性陳述和條件

這些條件確保擬議的共同投資交易符合對每位監管基金股東的保護 ，也符合該法政策和條款的目的。具體而言，這些條件包含以下關鍵保護措施：(i) 所有參與共同投資交易的受監管基金將同時進行投資（除外，在條件限制的前提下， 共同投資交易中關聯基金的結算日期可能發生在受監管基金結算日期之後的十個工作日內，反之亦然），價格相同，條款、條件、類別、註冊權相同 以及任何其他權利，因此他們中的任何一項都無法獲得更多條款優於其他任何基金；(ii) 每個監管基金的法定多數必須根據條件批准與該監管基金有關的各種投資決策（不包括根據條件6 (c) (i) 和8 (b) (i) 按比例完成的交易 或其他無需董事會批准的交易）；以及 (iii) 監管基金必須保留和維護某些記錄。

申請人認為，根據條件6（c）（i）和8（b）（i）的規定，監管基金參與按比例進行後續投資和Pro Rata處置符合該法的規定、政策和宗旨，不會在與其他參與者的基礎上有所不同或不那麼有利。公式化的 方法，例如按比例投資或處置，消除了董事會事先進行過度審查和不必要的事先審查的可能性。申請人指出，委員會在規則23c-2的背景下采用了類似的按比例分配的方法，該規則涉及封閉式投資公司贖回少於所有類別的證券，這表明這種方法總體上是公平的，不是 的過度範圍。

申請人還認為，受監管基金在未經法定多數批准的情況下參與非談判的後續投資和可交易證券的處置符合該法的規定、政策和 的目的，因為關聯公司沒有機會超支。

如果顧問、其負責人或任何控制 由顧問或其負責人控制或共同控制的人，以及關聯基金（統稱為持有者) 總共擁有受監管 基金已發行有表決權股份的25％以上（股份），然後持有人將根據條件15的要求對此類股票進行投票。

16

申請人認為，這一條件將確保獨立董事在評估共同投資交易時獨立行事 ，因為顧問或其負責人通過明確或暗示的建議影響獨立董事，即如果持有人願意，可以罷免獨立 董事，將受到嚴重限制。獨立董事應評估和批准任何獨立方，同時考慮其資格、獨立聲譽、 股東的成本以及他們認為相關的其他因素。

總而言之，申請人認為，就 第 17 (d) 條或第 57 (a) (4) 條和該法規定的規則而言，這些條件將確保參與任何類型共同投資交易的每個 受監管基金的參與基礎與此類其他參與者的基礎不同或不那麼有利。因此，申請人認為，監管基金根據 條件參與共同投資交易將符合該法的規定、政策和宗旨，並且將以與其他參與者沒有區別或不那麼有利的方式進行。

V.

條件

申請人同意，任何批准所請求救濟的命令都應遵守以下條件：

1。識別和推薦潛在的共同投資交易²⁴

(a) 顧問將 制定、維護和實施合理設計的政策和程序，以確保及時將所有符合顧問管理的任何監管基金當時的 目標和策略以及董事會既定標準的潛在共同投資交易通知每位顧問。

(b) 當受監管 基金的顧問被告知根據條件1 (a) 可能進行共同投資交易時，顧問將根據 受監管基金當時的情況，獨立確定監管基金的投資是否合適。

24	根據請求的命令進行的潛在共同投資交易將僅由顧問提供，並且不會直接或間接地由CIM或任何控制、由CIM控制或與CIM共同控制的實體。

2。董事會批准共同投資交易

(a) 如果顧問認為監管基金參與任何潛在的共同投資 交易適合監管基金，則將確定監管基金的適當投資水平。

(b) 如果顧問建議投資於參與的監管基金和任何參與的關聯基金的潛在共同投資 交易的總金額合計超過投資機會的金額，則將根據上文第三節A.1.b節所述的 內部訂單的規模按比例分配投資機會。參與監管基金的每位顧問將立即通知並向符合條件的董事提供有關關聯基金和監管基金命令 規模的信息，以協助符合條件的董事審查適用的監管基金投資是否符合這些條件。

(c) 在做出上述條件1 (b) 所要求的決定後，參與監管基金的每位顧問將向其參與監管基金的合格的 董事分發有關潛在共同投資交易（包括每個參與的監管基金和每個參與的關聯基金的擬議投資金額）的書面 信息，供他們考慮。只有在 在受監管基金參與潛在的共同投資交易之前，法定多數得出以下結論，受監管基金才會與一個或多個其他監管基金或關聯基金進行共同投資交易：

(i) 交易條款，包括支付的對價，對監管基金及其 股權持有人來説是合理和公平的，不涉及任何有關人員對監管基金或其股權持有人的過度影響；

(ii) 該交易符合以下條件：

(A) 監管基金股東的利益；以及

(B) 當時的監管基金的目標和戰略；

17

(iii) 任何其他監管基金或關聯基金的投資都不會使受監管基金處於不利地位，監管基金的參與不會與參與交易的任何其他監管基金或關聯基金的投資不同或不那麼有優勢； 前提是不得禁止法定多數得出本條件 2 (c) (iii) 所要求的結論) 如果：

(A) 共同投資交易中另一隻監管基金或關聯基金的結算日期遲於監管基金的結算日期不超過十個工作日，或者比監管基金的結算日期早不超過十個工作日 天，前提是：(x) 關聯基金和監管基金的承諾日期相同；以及 (y) 參與交易的任何關聯基金或受管 基金的最早結算日期和最新結算日期將在彼此相隔十個工作日內發生；或

(B) 任何其他監管基金 或關聯基金，但監管基金本身，均獲得提名董事參加投資組合公司董事會選舉的權利、擁有董事會觀察員的權利或任何類似的參與投資組合公司治理或 管理的權利，只要：(x) 符合條件的董事有權批准該董事或董事會觀察員的選舉（如果有）；(y) 顧問同意並確實定期向 監管基金委員會提交關於監管基金委員會行動的報告此類董事或此類董事會觀察員收到的或通過行使參與投資組合 公司治理或管理的任何類似權利獲得的信息；以及 (z) 任何其他監管基金或關聯基金或任何其他監管基金或關聯基金的任何關聯人因一個或多個監管基金或 關聯基金提名董事或任命董事會觀察員或以其他方式參與的權利而獲得的任何費用或其他報酬的治理或管理投資組合公司將根據每個參與方的投資金額在任何參與的關聯基金（後者反過來可以與關聯人共享 其份額）和任何參與的監管基金按比例共享；以及

(iv) 監管基金的擬議投資將不涉及補償、報酬或直接或間接²⁵顧問、任何其他監管基金、關聯基金或其中任何關聯人（ 共同投資交易的當事方除外）獲得經濟利益，（A）在條件14允許的範圍內，（B）在第17（e）或57（k）條（如適用）允許的範圍內，（C）由於雙方發行的證券中的利息 而間接獲利共同投資交易，如果是條件 2 (c) (iii) (B) (z) 所述的費用或其他補償，則為 (D)。

25	例如，讓受監管基金投資於潛在的 共同投資交易，以允許關聯公司在單獨的交易中完成或獲得更好的條款，將構成間接的經濟收益。

3。拒絕權。每個受監管基金都有權拒絕參與任何潛在的共同投資 交易或投資低於擬議金額。

4。一般限制。除根據以下條件 8 和 9 進行的跟進 投資外，^26.受監管基金不會根據該命令向關聯方投資的任何發行人進行投資。

5。相同的條款和條件. 監管基金不會參與任何潛在的共同投資 交易，除非 (i) 每個參與的監管基金和關聯基金 的條款、條件、價格、待購買證券類別、作出承諾的日期和註冊權（如果有）相同，以及（ii）任何參與的監管基金或關聯基金的最早結算日期和最新結算日期將盡可能接近和最近活動間隔不得超過十個工作日。如果條件2 (c) (iii) (B) 得到滿足，則授予一個或多個 監管基金或關聯基金，但不向相應的監管基金授予提名董事參加投資組合公司董事會選舉的權利、在董事會中有觀察員的權利或類似的權利 參與投資組合公司治理或管理，不得解釋為違反本條件5。

6。標準審查處置。

(a) 普通的。如果任何受監管基金或關聯基金選擇出售、交換或以其他方式處置證券權益，並且一個或多個監管基金和關聯基金此前曾參與過與發行人有關的 共同投資交易，那麼：

(i) 此類監管基金或關聯基金的顧問將盡早將擬議處置通知每家持有發行人投資的監管基金；以及

26	此例外情況僅適用於受監管 基金對該受監管基金已持有投資的發行人進行的後續投資。

(ii) 每隻持有發行人投資的 監管基金的顧問將就該監管基金參與處置提出建議。

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(b) 相同的條款和條件。每個受監管基金都有權按比例參與 此類處置，價格和條件與適用於關聯基金和任何其他監管基金的條款和條件相同。

(c) 無需董事會批准。在以下情況下，監管基金可以在不事先獲得法定 多數的批准的情況下參與此類處置：

(i) (A) 每隻監管基金和關聯基金對此類處置的參與與 當時持有的作為（或是）處置標的發行人的證券（或證券）成正比；²⁷(B) 監管基金董事會已批准按比例參與此類處置符合監管基金的 最大利益（詳見申請書）；以及 (C) 每季度向監管基金董事會提供根據本條件進行的所有處置清單 ；或

(ii) 每種證券均為可交易證券， (A) 處置權不屬於發行人或發行人的任何關聯人；(B) 在由參與監管基金和關聯基金或其代表談判的唯一條款是價格的交易中，證券以現金出售。

(d) 標準董事會批准。在所有其他情況下，顧問將就 監管基金的參與向符合條件的董事提供書面建議，監管基金將僅在法定多數認為符合監管基金最大利益的情況下參與此類處置。

7。加強審查處置.

(a) 普通的。如果任何受監管基金或關聯基金選擇出售、交換或以其他方式處置潛在共同投資交易中的 登機前投資，並且受監管基金和關聯基金此前沒有參與過與發行人有關的聯合投資交易：

(i) 此類受監管 基金或關聯基金的顧問將盡早將擬議處置通知每家持有發行人投資的監管基金；

(ii) 每家持有發行人投資的監管基金的顧問將就 該監管基金參與處置提出建議；以及

(iii) 顧問將向每隻持有發行人投資的 監管基金的董事會提供與監管基金和關聯基金髮行人現有投資有關的所有信息，包括此類投資的條款及其進行方式，這是法定多數做出本條件所要求的調查結果所必需的 。

27	對於任何處置，相稱性將由處置前每個參與的監管基金 和關聯基金對相關證券的未償投資來衡量。

(b) 增強董事會批准。顧問將就監管基金的參與向 符合條件的董事提供書面建議，監管基金將僅在法定多數確定以下條件的情況下參與此類處置：

(i) 處置符合條件 2 (c) (i)、(ii)、(iii) (A) 和 (iv)。

(ii) 第 57 條或第 17d-1 條（如適用）並未禁止進行和持有登機前投資，並在董事會會議記錄中記錄了調查結果的依據。

(c) 其他要求： 只有在以下情況下，才能根據命令完成處置：

(i) 相同的條款和條件。每個監管基金都有權按比例 參與此類處置，價格和條款與條件與適用於關聯基金和任何其他監管基金的價格和條件相同；

(ii) 原始投資。發行人的所有關聯基金和監管基金投資均為登機前投資；

(iii) 律師的建議。 董事會的獨立法律顧問表示，第57條（經第57b-1條修改）或第17d-1條（如適用）並未禁止對登機前投資進行和持有；

(iv) 多種類別的證券。 在共同投資交易完成前夕持有發行人登機前投資的所有受監管的 基金和關聯基金都持有與發行人相同的 證券或證券。為了確定受監管基金和關聯基金是否持有相同的證券或證券，

19

如果在依賴命令之前，向法定多數人提供了做出調查結果所需的所有信息，並發現 ：(x) 任何監管基金或關聯基金持有不同類別證券（包括為此目的不同到期日的證券）均不重要，則他們可能會無視部分但不是全部持有的證券²⁸ 的金額，包括相對於發行人規模的非重要發現；以及 (y) 董事會在其會議紀要中記錄任何此類發現的依據。此外，僅在發行日期、貨幣或面額方面存在差異的證券可被 視為同一證券；以及

28	在確定持股對命令而言是否無關緊要時，法定多數 將考慮交易或安排中權益的性質和範圍是否足夠小，以至於理智的人不會認為該利息影響了是否簽訂交易或 安排或交易或安排條款的決定。

(v) 無法控制。關聯基金， 其他監管基金及其關聯人員（根據該法第2（a）（3）（C）條的含義），無論是單獨還是總體，都不控制證券的發行人（根據該法第2（a）（9）條的含義）。

8。標準審查後續行動.

(a) 普通的。如果有任何受監管基金或關聯基金希望對發行人 進行後續投資，而持有發行人投資的受監管基金和關聯基金此前曾參與過與發行人有關的共同投資交易：

(i) 每家此類監管基金或關聯基金的顧問將盡早將擬議交易通知每家持有 投資組合公司證券的監管基金；以及

(ii) 每家持有發行人投資的監管基金 的顧問將就該監管基金的擬議參與情況（包括擬議投資金額）提出建議。

(b) 無需董事會批准。在以下情況下，受監管基金可以在不事先獲得法定多數批准的情況下參與後續投資 ：

(i) (A) 每隻受監管 基金和每隻關聯基金對此類投資的擬議參與與其對發行人或有爭議證券的未償投資成正比，²⁹就在後續投資之前；並且 (B) 監管基金董事會已批准按比例參與後續投資 （如本申請中有更詳細的描述），這符合監管基金的最大利益；或

(ii) 這是一項非談判的後續投資。

(c) 標準委員會 批准。在所有其他情況下，顧問將就監管基金的參與向符合條件的董事提供書面建議，監管基金將僅在法定多數做出條件2（c）中規定的決定的前提下參與這種 後續投資。如果先前與發行人有關的唯一共同投資交易 是增強審查處置，則符合條件的董事必須獨立完成對擬議後續投資的審查，同時完成與總經濟風險敞口和其他投資條款相關的登機前投資。

29	如果後續投資機會存在於證券 中或與參與的監管基金和關聯基金持有的證券有關，則比例性將由每個參與的監管基金和關聯基金在後續投資之前對 問題中的證券的未償投資使用最新的可用估值來衡量。如果後續投資機會與 投資於與任何參與監管基金或關聯基金持有的證券無關的證券的機會有關，則比例性將由每個參與的監管基金和關聯的 基金在後續投資前夕對發行人的未償投資使用其最新可用估值來衡量。

(d) 分配。如果，對於任何此類後續投資：

(i) 擬議向任何監管基金提供的機會金額並非基於監管基金 和關聯基金在後續投資之前酌情對發行人或有爭議證券的未償投資；以及

(ii) 顧問建議投資於參與的監管基金和任何參與的關聯基金的跟進 投資的總金額加起來超過了投資機會的金額，則後續投資機會將根據內部命令的規模按比例分配 ，如上文第三節A.1.b所述。

20

(e) 其他條件。無論出於何種目的，本條件允許的收購 後續投資都將被視為共同投資交易，並受 本申請中規定的其他條件的約束。

9。增強的審核後續行動。

(a) 普通的。如果任何受監管基金或關聯基金希望對 發行人進行後續投資，而持有發行人投資的受監管基金和關聯基金此前沒有參與過與發行人有關的 共同投資交易：

(i) 每個 監管基金或關聯基金的顧問將盡早將擬議交易通知每家持有投資組合公司證券的監管基金；

(ii) 每家持有發行人投資的監管基金的顧問將就該監管基金的 擬議參與情況（包括擬議投資金額）提出建議；以及

(iii) 顧問 將向持有發行人投資的每隻監管基金的董事會提供與監管基金和關聯基金髮行人現有投資有關的所有信息，包括此類投資的條款以及 的進行方式，這些信息是法定多數做出本條件所要求的調查結果所必需的。

(b) 增強董事會 的批准。顧問將就監管基金的參與向符合條件的董事提供書面建議，監管基金參與此類後續投資 的唯一條件是法定多數人獨立審查擬議的後續投資以及與總經濟風險敞口和其他條款相關的 的登機前投資，並做出條件2 (c) 中規定的決定。此外，只有在每個參與監管基金的 法定多數認定第57條（經規則57b-1修改）或第17d-1條（如適用）未禁止進行和持有登機前投資時，才能依據該命令完成後續投資。委員會調查結果的依據將記錄在會議記錄中。

(c) 額外要求。只有在以下情況下，才能依賴 訂單完成後續投資：

(i) 原始投資。 發行人的所有關聯基金和監管基金投資均為登機前投資；

(ii) 律師的建議。董事會獨立 法律顧問表示，第 57 條（經規則 57b-1 修改）或第 17d-1 條（如適用）並未禁止對登機前投資進行和持有；

(iii) 多種類別的證券。在 共同投資交易完成前夕持有發行人登機前投資的所有受監管基金和關聯基金都持有與發行人相同的證券或證券。為了確定監管基金和關聯基金是否持有相同的證券或證券，如果在依賴該命令之前，向法定多數人提供了做出調查結果所需的所有信息，並發現：(x) 任何持有不同類別證券的受監管基金或關聯基金 基金（包括為此目的持有不同到期日的證券），則他們可能無視 部分但不是全部持有的證券金額無關緊要，包括相對於發行人規模的無關緊要；以及 (y) 委員會在其會議記錄中記錄了任何此類調查結果的依據 。此外，僅在發行日期、貨幣或面額方面存在差異的證券可能被視為同一證券；以及

(iv) 無法控制。關聯基金、其他監管基金及其關聯人員（根據該法 第2（a）（3）（C）條的含義），無論是單獨還是總體而言，都不控制證券的發行人（根據該法第2（a）（9）條的含義）。

(d) 分配。如果，對於任何此類後續投資：

(i) 擬議向任何監管基金提供的機會金額並非基於監管基金 和關聯基金在後續投資之前酌情對發行人或有爭議證券的未償投資；以及

(ii) 顧問建議投資於參與的監管基金和任何參與的關聯基金的跟進 投資的總金額加起來超過了投資機會的金額，則後續投資機會將根據內部命令的規模按比例分配 ，如上文第三節A.1.b所述。

(e) 其他 條件。無論出於何種目的，本條件允許的後續投資的收購都將被視為共同投資交易，並受 本申請中規定的其他條件的約束。

21

10。董事會報告、合規和年度重新批准

(a) 監管基金的每位顧問將按季度以及在 董事會可能要求的其他時間向每隻監管基金的董事會提交一份記錄，記錄任何其他受監管基金或任何關聯基金在上一季度對潛在共同投資交易進行的所有投資，這些交易屬於監管基金當時的目標和戰略以及董事會制定的標準，但未向監管基金公佈受監管基金，以及為何沒有提供此類投資機會的解釋提供給 監管基金；(ii) 監管基金在上一季度持有任何關聯基金或其他監管基金 投資的任何發行人的所有後續投資和投資處置的記錄；以及 (iii) 與潛在共同投資交易和共同投資交易有關的所有信息，包括監管基金考慮但拒絕參與的 其他監管基金或關聯基金進行的投資，因此獨立董事，可以決定是否所有上一季度的潛在共同投資交易 和共同投資交易，包括受監管基金考慮但拒絕參與的投資，均符合條件。

(b) 根據本條件向監管基金委員會提交的所有信息將在監管基金存續期內保存， 之後至少保存兩年，並將接受委員會及其工作人員的審查。

(c) 根據第38a-1 (a) (4) 條的定義，每位監管基金首長 合規官將每年為董事會編寫一份年度報告，評估（並記錄該評估的依據）監管基金對 申請條款和條件以及為實現此類合規而制定的程序的遵守情況。對於沒有首席合規官的BDC下游基金，控制BDC 下游基金的BDC首席合規官將為相關獨立方準備報告。

(d) 獨立董事（包括每個獨立方的非利益成員）將至少每年考慮繼續參與新的和現有的共同投資交易是否符合 監管基金的最大利益。

11。記錄保存。每個監管基金將保存 法案第 57 (f) (3) 條所要求的記錄，就好像每隻受監管基金都是 BDC 一樣，這些條件下允許的每項投資都已獲得第 57 (f) 條規定的法定多數的批准。

12。導演獨立性。任何受監管基金的獨立董事（包括任何獨立 方的非利益成員）也不得同時擔任任何關聯基金的董事、普通合夥人、管理成員或委託人，或以其他方式成為任何關聯基金的關聯人（定義見該法）。

13。開支。在顧問 根據各自與監管基金和關聯基金的諮詢協議不支付的情況下，與收購、持有或處置在 共同投資交易中收購的任何證券（包括但不限於分配根據《證券法》註冊出售的任何此類證券的費用）相關的費用（如果有）將由監管基金和參與的關聯基金按比例分擔持有或正在收購的證券或 視情況而定，已處置。

14。交易費用。³⁰與任何 共同投資交易相關的任何交易費用（包括分手費、結構費、監控費或承諾費，但不包括第 17 (e) 或 57 (k) 條允許的經紀費或承保費）將根據參與者在這種 共同投資交易中投資或承諾的金額（視情況而定）按比例分配給參與者。如果顧問在交易完成之前持有任何交易費用，則該費用將存入顧問在具有第26 (a) (1) 條規定的資格的一家或多家銀行 開設的賬户，該賬户將獲得具有競爭力的利率，該利率也將在參與者之間按比例分配。顧問、關聯基金、其他監管基金 或關聯基金或受監管基金的任何關聯人員都不會因共同投資交易 而獲得任何形式的額外補償或報酬，除了 (i) 監管基金和關聯基金、上述按比例計算的交易費用以及條件 2 (c) (iii) (B) 中描述的費用或其他補償除外 (z)、(ii) 第 17 (e) 或 57 (k) 或 (iii) 條允許的經紀或承保補償 就顧問而言，根據適用的監管基金或關聯基金與其 顧問之間的投資諮詢協議支付的投資諮詢薪酬。

15。獨立。如果持有人總共擁有監管基金超過25％的股份，則持有者 將在就 (1) 董事選舉；(2) 罷免一名或多名董事；或 (3) 該法或適用州法律規定的任何其他影響 董事會組成、規模或選舉方式的事項時，按照獨立第三方的指示對此類股份進行投票。

30	申請人沒有提出申請，委員會也沒有為在 中收到的與任何共同投資交易有關的交易費用提供任何減免。

22

VI。

程序事項

A.

通信

請將與本申請以及通知和命令有關的所有通信發送至：

霍華德·維德拉

首席執行官 官員

阿波羅投資公司

西 57 街 9 號

紐約州紐約 10019

(212) 515-3450

和

約瑟夫·格拉特

首席法務官、祕書兼副總裁

阿波羅投資公司

西 57 街 9 號

紐約州紐約 10019

(212) 515-3450

請將與本申請、通知和命令有關的任何問題和任何通信的副本發送至：

大衞 W. Blass，Esq。

Simpson Thacher & Bartlett LLP

西北 G 街 900 號

華盛頓特區 20001

B.

授權

下列簽署人以每位申請人的名義和代表每位申請人執行和提交本申請的所有要求均已得到滿足，下列簽署人已獲得充分授權，並已於2019年12月31日正式執行本申請。

23

阿波羅高級浮動利率基金公司

阿波羅戰術收益基金公司

阿波羅投資管理公司，L.P.

阿波羅信用管理有限責任公司

A-A 歐洲優先債務基金，L.P.

AA 基礎設施基金 1 LTD.

AESI II，L.P.

AGRE DEBT FUND I，L.P.

AGRE 美國房地產基金，L.P.

ALM V, LTD.

ALM VI, LTD.

ALM VII (R), LTD.

ALM VII (R) -2, LTD.

ALM VII, LTD.

ALM VIII, LTD.

ALM XII, LTD.

ALM XIX, LTD.

ALM XVI, LTD.

ALM XVII, LTD.

ALM XVIII, LTD.

ALME 貸款資金 IV B.V.

AP 投資歐洲 III, L.P.

APOLLO A-N 信貸基金，L.P.

阿波羅信貸基金 ICAV

APOLLO 信貸主基金有限公司

阿波羅信貸機會基金 III LP

阿波羅信貸策略主基金有限公司

阿波羅·林肯固定收益基金，L.P.

阿波羅林肯私人信貸基金，L.P.

APOLLO MOULTRIE 信貸基金，L.P.

APOLLO 戰術價值SPN INVESTMENTS，LP.

APOLLO 總回報主基金增強版 LP

阿波羅總回報主基金 L.P.

APOLLO 美國房地產基金 II L.P.

阿波羅宙斯戰略投資，L.P.

阿索拉房地產（勒克斯）

金融 信貸投資 II, L.P.

金融信貸投資 III, L.P.

阿波羅信貸基金 II ICAV

ACE 信用管理有限責任公司

ACF 歐洲管理有限責任公司

ACREFI 管理有限責任公司

AGRE-CRE 債務管理器有限責任公司

AGRE NA 管理有限公司

AP KENT 管理有限責任公司

APOLLO ACCORD MANAGEMEN

阿波羅雅閣管理 III, LLC

APOLLO A-N 信用管理有限責任公司

阿波羅阿特拉斯管理有限公司

APOLLO 資本管理, L.P.

阿波羅中心街管理有限責任公司

阿波羅中心街合夥企業 L.P.

阿波羅凱龍管理有限責任公司

APOLLO 信用管理 (CLO), LLC

阿波羅信貸機會管理 III, LLC

阿波羅 EPF 管理 III, LLC

阿波羅歐洲管理 III, LLC

阿波羅歐洲高級債務管理有限責任公司

阿波羅歐洲戰略管理，L.P.

阿波羅全球房地產管理公司，L.P.

阿波羅大力神管理有限責任公司

阿波羅大力神合作伙伴，L.P.

阿波羅印度信貸機會管理有限責任公司

阿波羅投資管理歐洲有限責任公司

阿波羅國王谷信貸基金管理有限責任公司

阿波羅林肯固定收益管理有限責任公司

阿波羅林肯私人信貸管理有限責任公司

阿波羅管理國際律師事務所

APOLLO MOULTRIE 信貸基金管理有限責任公司

APOLLO NA MANAGEMENT

APOLLO NA 管理 III, LLC

阿波羅綠洲管理有限責任公司

阿波羅·帕爾梅託戰略夥伴關係，L.P.

阿波羅左輪資本管理有限責任公司

阿波羅聖基金管理有限責任公司 (DE)

APOLLO 結構化信貸恢復管理 IV LLC

阿波羅戰術價值SPN 管理有限責任公司

阿波羅雷霆管理有限責任公司

阿波羅雷霆夥伴，L.P.

APOLLO 總回報增強管理有限責任公司

阿波羅塔信用管理有限責任公司

阿波羅聯合街道管理有限責任公司

阿波羅聯合街合夥人，L.P.

阿波羅宙斯戰略管理有限責任公司

APOLLO/CAVENHAM EMA MANAGEMENT II, L

金融信貸投資 II 經理, LLC

金融信貸投資 III 經理有限責任公司

金融信貸投資 IV MANAGER, LLC

阿波羅德洛斯投資管理有限責任公司

阿波羅投資管理（盧森堡）SARL

阿波羅總回報管理有限責任公司

阿波羅大宗商品管理公司，L.P.

APOLLO PPF 信用管理有限責任公司

阿波羅共同投資資本管理有限責任公司

MERX 航空金融有限責任公司

紐約州）

)

紐約縣)

下列簽署人表示，他已正式執行了所附的截至2019年12月31日為阿波羅 投資公司申請並代表阿波羅 投資公司提出的申請；他是該公司的祕書兼副總裁；高級職員、董事和其他機構為授權下列簽署人執行和提交此類文書而採取的所有必要行動均已採取。 下列簽署人進一步表示，他熟悉此類文書及其內容，而且據他所知、所知和所信，其中陳述的事實是真實的。

紐約州）

)

紐約縣）

下列簽署人表示，截至2019年12月31日，他已正式執行了所附的申請，適用於他在此處簽名所示的實體：

阿波羅投資公司、阿波羅高級浮動利率基金公司、阿波羅戰術收益基金公司、阿波羅投資管理有限責任公司、 Apollo Credit Management, LC、AA Direct、L.P.、AGRE 美國房地產基金、L.P..， ALM V, Ltd.、ALM VI, Ltd.、ALM VII (R), Ltd.、ALM VII (R) -2, Ltd.、ALM VII, Ltd.、ALM VII, Ltd.、ALM XVII, Ltd.、ALM XVII, Ltd.、ALM XVII, Ltd. Loan Funding IV B.V.，ALME Loan Funding V.、Amissima 多元化收益 ICAV、Apollo MidCap 2019 年美國直接貸款、L.P.、AMN 貸款基金、L.P.、AP Investment Europe III、L.P.、Apollo Accord Master Fund、L.P.、Apollo Accord Master Fund、L.P.、Apollo Apollo Master Fund，LC Chiron Credit Fund、L.P.、Apollo Credit Funds ICAV、Apollo Credit MasterFund Ltd.、Apollo Credit Strategies Master Fund Ltd.、Apollo 歐洲自主金融基金 III（美元 A）、L.P.、阿波羅混合價值基金、有限責任公司、阿波羅國王艾利信貸基金、有限責任公司、阿波羅林肯固定收益基金、有限責任公司、阿波羅林肯私人信貸基金、有限責任公司、 Apollo Moultrie Credit Fund、L.P.、Apollo Natural Resources Partners Partners II、L.P.、Apollo Navigator 航空基金 I、L.P.、Apollo Revolver Fund、L.P.、Apollo Revolver Fund、L.P. Master Fund IV LP、 Apollo Tactical Value SPN Investments、L.P.、Apollo Total Return Master Fund L.P.、Apollo Total Return Master Fund、L.P.、Apollo房地產基金 II L.P.、Apollo 美國房地產基金 III、L.P.、Apollo Zeus 戰略投資、L.P.、Apollo/Cavenham 歐洲管理賬户 II、L.P.、Athora Lux Invest S.C.Sp.、Athora Real Estate (Lux)、金融信貸投資 II、L.P.、金融信貸投資 III、L.P.、金融信貸投資 III、L.P.、金融信貸投資 IV、L.P.} NNN Investor 1、L.P.、NNN Investor 2（Auto）、L.P.、Apollo PPF 機會主義信貸合作伙伴（Lux）、scSP、Alteri Investments II、scSP、Rancelidade 多元化收益 ICAV、Apollo Credit Funds II ICAV、ACE Credit Management, LLC歐洲 Management, LLC、ACREFI Management, LLC、AGRE NA Management, LLC、ALME LOAN Funding II 指定活動公司、AP Kent Management, LLC、Apollo Accord Management II, LLC、Apollo Accord Management II, LLC、Apollo A-N Credit Management, LLC、Apollo A-N Credit Management, LLC Management, LLC、Apollo Centre Street Partnershion L.P.、Apollo Chiron Management, LLC、Apollo機會管理 III, LLC、Apollo EPF Management III, LLC、阿波羅歐洲管理三期有限責任公司、阿波羅歐洲高級債務管理有限責任公司、 阿波羅歐洲戰略管理有限責任公司、阿波羅全球房地產管理有限責任公司、Apollo Hercules Partners、LP、Apollo Hercules Partners、有限責任公司、阿波羅混合價值管理有限責任公司、阿波羅印度信貸機會管理有限責任公司、阿波羅 投資管理歐洲有限責任公司，Kings Alley 信用基金管理有限責任公司、阿波羅林肯固定收益管理有限責任公司、阿波羅林肯私人信貸管理有限責任公司，阿波羅管理國際有限責任公司、阿波羅莫爾特里信用基金管理 LLC、Apollo NA Management II, LLC、Apollo NA Management II, LLC、Apollo Oasis Management I, LLC, Apollo Oasis Management I, LLC, Apollo Oasis Management I, LLC, Apollo Oasis Management I, LLC, Apollo Oasis Management IV, LLC Value SPN Management, LLC、Apollo Thunder Management, LLC、Apollo Total Return 增強管理有限責任，Apollo Tower Credit Management, LLC、Apollo Union Street Management, LLC、Apollo Tower Credit Management, LLC、Apollo Union Street Management, LLC、Apollo Delos Investments, LLC、Apollo Delos Investments, LLC、Apollo Delos Investments, LLC II、scSP、Apollo European MMPDF SV SARL、Apollo Investment Management （盧森堡）SARL、Apollo European MMPDF SReturn Management LLC、Apollo Commodities Management, L.P.、Apollo PPF Credit Management, LLC、Apollo Co-Investment Capital Management, LLC、Apollo Co-Investment Capital Management, LLC和Merx Aviation Finance, LLC；他 有權執行每個實體的本聲明；下列簽署人進一步指出，他 熟悉此類文書及其內容，據他所知、所知和所信，其中所述事實是真實的。

至於上面列出的所有實體

下面列出的簽名除外

紐約州）

)

紐約縣）

下列簽署人表示，截至2019年12月31日，他已正式簽署了所附的代表CON Investment Corporation和CON Investment Management, LLC的申請；他是每家此類公司 的授權簽署人；高級職員、董事和其他機構為授權下述簽署人執行和提交此類文書所必需的所有行動均已採取。下列簽署人進一步表示，他熟悉此類文書及其 內容，據他所知、所知和所信，其中陳述的事實是真實的。

附錄 A

現有關聯基金由以下幾組組成，所有現有關聯基金均由Affiliated 基金的顧問提供諮詢：

1。私募股權：私募股權集團的主要投資重點是全球私募股權、傳統收購和用於控制權投資的困境 。除目前存在但目前預計不會參與共同投資交易的其他實體外，該私募股權集團還包括以下 現有關聯基金：

(a) Apollo Investment Fund VII，L.P. 該基金由阿波羅管理七世有限責任公司管理

(b) Apollo Investment Fund VIII，L.P. 該基金由阿波羅管理八世有限責任公司管理

(c) Apollo Investment Fund IX，L.P. 該基金由 Apollo Management IX, L.P.

(d) AION Capital Partners II該基金由阿波羅印度信貸機會 管理有限責任公司的子公司AION Capital Management Limited管理。

2。信貸：該信貸集團的成立是為了補充私募股權集團的業務。信用組 包括以下現有關聯基金：

(a) AA Infrastructure Fund 1 Ltd.， 由阿波羅信貸管理有限責任公司提供次級諮詢。

(b) A-A 歐洲高級債務基金有限責任公司，由阿波羅歐洲高級債務管理有限責任公司管理。

(c) ACE Credit Fund，LP，由 ACE Credit Management, LLC 管理 。

(d) Aegon Ireland plc，由阿波羅資產管理歐洲有限責任公司管理。

(e) AESI II，L.P.，由阿波羅歐洲戰略管理有限責任公司管理

(e) AION Capital Partners II Limited，由阿波羅印度信用機會 管理有限責任公司的子公司AION Capital Management Limited管理。ALM V, Ltd.，由阿波羅信用管理（CLO）有限責任公司管理。

(f) ALM VI, Ltd.，由 Apollo Credit Management (CLO), LLC 管理。

(g) ALM VII (R), Ltd.，由阿波羅信貸管理（CLO）, LLC管理。

(h) ALM VII (R) -2, Ltd.，由阿波羅信貸管理（CLO）, LLC管理。

(i) ALM VII, Ltd.，由阿波羅信貸管理（CLO）有限責任公司管理。

(j) ALM VIII, Ltd.，由阿波羅信貸管理（CLO）有限責任公司管理。

(k) ALM XII, Ltd.，由阿波羅信貸管理（CLO）, LLC管理。

(l) ALM XIX, Ltd.，由阿波羅信貸管理（CLO）有限責任公司管理。

(m) ALM XVI, Ltd.，由阿波羅信貸管理（CLO）有限責任公司管理。

(n) ALM XVII, Ltd.，由阿波羅信貸管理（CLO）, LLC管理。

(o) ALM XVIII, Ltd.，由阿波羅信貸管理（CLO）, LLC管理。

(p) ALME Loan Funding II 指定活動公司，由阿波羅管理國際有限責任公司管理。

(q) ALME Loan Funding III 指定活動公司，由阿波羅管理國際有限責任公司管理。

(r) ALME Loan Funding IV B.V.，由阿波羅管理國際有限責任公司管理。

(s) ALME Loan Funding V B.V.，由阿波羅管理國際有限責任公司管理。

(t) Amissima多元化收益ICAV，由阿波羅管理國際有限責任公司管理。

(u) AMN Loan Fund, L.P.，由阿波羅資本管理有限責任公司管理

(v) AP Investment Europe III, L.P.，由阿波羅歐洲管理三世有限責任公司管理。

(w) AP Kent Credit Master Fund, L.P.，由 AP Kent Management, LLC 管理。

(x) Apollo Palmetto 戰略夥伴關係, L.P.，由阿波羅資本管理有限責任公司管理

(y) 阿波羅雅閣主基金 II, L.P.，由 Apollo Accord Management II, LLC 管理。

(z) Apollo Accord Master Fund III，L.P.，由阿波羅雅閣管理三世有限責任公司管理。

(aa) Apollo A-N Credit Fund, L.P.，由 Apollo A-N Credit Management, LLC 管理

(bb) 阿波羅阿特拉斯主基金有限責任公司，由阿波羅阿特拉斯 管理有限責任公司管理。

(cc) Apollo Navigator I Aviator Fund I, L.P，由 Apollo Navigator 管理I, LL

(dd) Apollo/Cavenham European Management II, L.P.，由 Apollo/Cavenham EMA Management II, LLC 管理。

(ee) Apollo Centre Street Partnership, L.P.，由阿波羅中心街管理有限責任公司管理。

(ff) 阿波羅凱龍信貸基金有限責任公司，由阿波羅凱龍管理有限責任公司管理。

(gg) 阿波羅信貸基金ICAV，由ACF Europe Management, LLC管理。

(hh) Apollo Credit Funds II ICAV，由ACF歐洲管理有限責任公司管理。

(ii) Apollo Credit Master Fund Ltd.，由阿波羅聖保羅基金管理有限責任公司管理。

(jj) Apollo Credit Oportunity Fund III L.P.，由阿波羅信貸機會管理三世有限責任公司管理。

(kk) Apollo Credit Strategies MasterFund Ltd.，由阿波羅 ST 基金管理有限責任公司

(ll) Apollo Delos Investments，scSP，由阿波羅德洛斯投資管理有限責任公司管理。

(mm) Apollo Delos Investments II，scSP，由阿波羅德洛斯投資管理有限責任公司管理。

(nn) Apollo EMMPDF SV SARL，由歐洲阿波羅投資管理公司 （盧森堡）、SARL 管理。

(oo) Apollo EMMPDF SV II SARL，由歐洲阿波羅投資管理公司（盧森堡）SARL管理。

(pp) Apollo Hercules Partners, L.P.，由阿波羅大力神管理有限責任公司管理。

(qq) Apollo Kings Alley Credit Fund, L.P.，由阿波羅國王艾利信貸基金管理有限責任公司管理。

(rr) 阿波羅林肯固定收益基金有限責任公司，由阿波羅林肯固定收益管理有限責任公司管理。

(ss) 阿波羅林肯私人信貸基金有限責任公司，由阿波羅林肯私人信貸管理有限責任公司管理。

(tt) Apollo Moultrie Credit Fund, L.P.，由阿波羅·莫爾特里信貸基金管理有限責任公司管理。

(uu) Apollo Oasis Partners, L.P.，由阿波羅綠洲管理有限責任公司管理。

(vv) Apollo Revolver Fund, L.P.，由阿波羅左輪資本管理有限責任公司管理。

(ww) Apollo 結構性信貸復甦主基金 IV LP，由阿波羅結構化信貸恢復管理 IV LLC 管理。

(xx) Apollo Tactical Value SPN Investments, L.P.，由阿波羅戰術價值 SPN 管理有限責任公司管理。

(yy) Apollo Thunder Partners, L.P.，由阿波羅雷達管理有限責任公司管理。

(zz) Apollo Total Return Master Fund Enhanced LP，由阿波羅總回報增強管理有限責任公司管理。

(aaa) Apollo Total Return Master Fund L.P.，由阿波羅總回報管理有限責任公司管理。

(bbb) 阿波羅塔信貸基金有限責任公司，由阿波羅塔信用管理有限責任公司管理。

(ccc) Apollo Union Street Partners, L.P.，由阿波羅聯合街管理有限責任公司管理。

(ddd) 阿波羅宙斯戰略投資有限責任公司，由阿波羅宙斯戰略管理有限責任公司管理。

(eee) Athora Lux Invest S.C.Sp.，由阿波羅管理國際有限責任公司管理。

(fff) 由阿波羅管理國際有限責任公司管理的Trancilidade多元化收益ICAV。

(ggg) Apollo PPF Opportunistic Credit Partners（Lux），scSP，由阿波羅 PPF 信用管理有限責任公司管理。

(hhh) Alteri Investments II，scSP，由阿波羅共同投資資本管理有限責任公司管理。

3。混合價值：

(a) Apollo Hybrid Value Fund, L.P.，由 Apollo Hybrid Value Management, L.P.

(b) AA Direct, L.P.，由阿波羅資本管理有限責任公司管理，

4。不動產：該房地產集團主要投資於傳統商業抵押貸款支持證券、商業首次抵押貸款、 夾層投資和其他與商業房地產相關的債務投資。此外，該房地產集團還包括房地產基金，這些基金專注於不良債務和股權資本重組交易中的機會主義投資。 房地產集團包括目前存在但目前預計不會參與共同投資交易的其他實體，包括以下現有關聯基金：

(a) 阿波羅商業房地產金融有限公司，由ACREFI Management, LLC管理。

(b) AGRE 美國房地產基金有限責任公司，由 AGRE NA Management, LLC 管理。

(c) 阿波羅美國房地產基金二期有限責任公司，由 Apollo NA Management II, LLC 管理。

(d) 阿波羅美國房地產基金III，L.P.，由阿波羅 NA Management III, LLC 管理。

(e) AGRE Debent Fund I, L.P.，由AGRE CRE債務管理器有限責任公司管理。

(f) 阿波羅歐洲主要金融基金III（Dollar A），L.P.，由Apollo EPF Management III, LLC管理。

(g) NNN Investor 1, L.P.，由阿波羅環球房地產管理有限責任公司管理

(h) Athora Real Estate（Lux），由阿波羅投資管理歐洲有限責任公司管理。

(i) NNN Investor 2（Auto），L.P.，由阿波羅環球房地產管理有限責任公司管理

5。自然資源：自然資源集團的成立是為了利用自然 資源行業的私募股權投資機會，主要是金屬和採礦、能源和部分其他自然資源領域。自然資源集團包括目前存在但目前預計不會 參與共同投資交易的其他實體，包括以下現有關聯基金：

(a) Apollo Natural Resources Partners II, L.P.，由阿波羅大宗商品管理有限責任公司管理

(b) Apollo Natural Resources Partners III， L.P.，由阿波羅大宗商品管理有限責任公司管理

6。生活定居點：

(a) 金融信貸投資 II, L.P.，由金融信貸投資 II Manager, LLC 管理。

(b) 金融信貸投資III，L.P.，由金融信貸投資III Manager, LLC管理。

(c) 金融信貸投資 IV, L.P.，由金融信貸投資 IV Manager, LLC 管理。

7。保險：Athene Holding Ltd.及其子保險公司。

8。設備、應收賬款和庫存融資：MidCap FinCo控股有限公司。

9。上述每家現有關聯基金都是一個獨立而不同的法律實體，除Athene Holdings Ltd.和MidCap FinCo Holdings Limited（見申請中的註釋4）外，每家基金都依賴於該法第3（c）（1）、3（c）（5）（C）或3（c）（7）條規定的被排除在投資公司地位之外。

附錄 B

董事會的決議

阿波羅投資公司

因此，現在，只要下定決心，阿波羅投資公司（ Corporation）的高級職員（官員）以公司的名義並代表公司安排根據該法第57（i）條起草、執行、交付和向美國證券交易委員會（ 委員會）提交豁免令申請，包括其任何修正案經修訂的 1940 年《投資公司法》（《投資公司法》）以及《投資公司法》下的第 17d-1 條《投資公司法》授權公司與 根據《投資公司法》的規定可能被視為公司關聯公司的某些實體進行某些聯合交易和共同投資，否則 《投資公司法》第 57 (a) (4) 條、該法第 17d-1 條和某些披露要求以及《投資公司法》的其他或不同條款可能會禁止此類聯合交易和共同投資根據任何 該官員認為的規則行事必要或適當（以下簡稱 “申請”），如已提交給董事會的申請草案所述，並採取他們認為必要或可取的其他行為或事情，執行他們認為必要或可取的其他文件，包括 對申請的修改，使申請符合委員會工作人員的評論意見，以其他方式符合《投資公司法》和隨之頒佈的規則和條例 通過此類證物和其他文件，例如官員或準備申請的官員應予以批准，這種批准以提交申請為最終證明；以及

進一步決定，授權、授權和指示高管以公司的名義和代表 履行公司與上述決議有關的所有協議和義務，完成由此設想的交易，採取或促使採取任何和所有進一步的行動， 執行和交付，或促使執行和交付所有其他文件、文書，任何種類和性質的協議、承諾和證書，以及支付所有費用和開支，聘用 官員認為必要、可取或適當的人來實現或執行上述決議的宗旨和意圖，官員或官員執行任何此類文件、文書、協議、 承諾和證書，支付任何費用和開支，僱用這些人或採取與上述事項有關的任何行動，均應最終確立其官員或官員 的權限以及公司對此的授權, 接受, 通過, 批准, 核準和確認.

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附錄 C

董事會的決議

阿波羅高級浮動利率基金有限公司

阿波羅戰術收益基金公司

因此，現在，如果下定決心，阿波羅高級浮動利率基金公司 和阿波羅戰術收益基金公司（均為公司）的官員（官員）以公司的名義和代表公司的名義，負責準備、執行、交付和向美國證券交易委員會（委員會）提交、執行、交付和提交命令申請根據經修訂的1940年《投資公司法》第17 (d) 條，豁免，包括其任何修正案（ 投資公司法）和《投資公司法》第17d-1條規定，授權公司與某些實體進行某些聯合交易和 共同投資，這些實體根據《投資公司法》的規定可能被視為公司的關聯公司，否則，《投資公司法》第17 (d) 條、該法第17d-1條和某些披露 要求可能禁止此類聯合 交易和共同投資，以及投資公司的此類其他或不同部門在任何此類官員認為必要或適當的情況下（以下簡稱 “申請”），詳情見已向董事會提交的申請草稿，並採取他們認為必要或可取的其他行為或事情，執行他們認為必要或可取的其他文件，包括對申請的修正，以使申請與委員會工作人員 的意見一致，以其他方式遵守《投資公司法》和規則和規則據此頒佈的條例, 其形式為, 並附有準備這些證物和其他文件的官員應 批准，此類批准應以提交申請為最終證明；以及

進一步決定，授權、授權和指示高管 及其每人以公司的名義和代表公司履行與上述決議有關的所有協議和義務，完成由此考慮的 交易，採取或促使採取任何和所有進一步的行動，執行和交付，或促使執行和交付所有其他文件、文書、任何種類和 性質的任何協議、承諾和證書並支付所有費用和開支，僱用官員認為必要、可取或適當的人員，以實現或實現上述決議的目的和意圖， 以及官員或官員執行任何此類文件、文書、協議、承諾和證書，支付任何費用和開支，聘用這些人或他們採取與 上述事項有關的任何行動應最終確立官員或官員的權力以及公司對其的授權, 接受, 通過, 批准, 核準和確認.

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附錄 D

董事會決議

CON 投資公司

因此，現在，只要下定決心，CON Investment Corporation（ Corporation）的高級職員（官員）以公司的名義和代表公司安排根據《投資公司法》第57（i）條和第17條向美國證券交易委員會（ 委員會）起草、執行、交付和提交命令申請，並特此獲得授權、授權和指示 d-l 根據1940年的《投資公司法》（ 申請）頒佈，旨在授權成立某些根據1940年《投資公司法》的規定，公司與某些實體進行聯合交易和共同投資，這些實體可能被視為 公司的關聯公司，否則此類聯合交易和共同投資將被1940年《投資 公司法》第17 (d) 和57 (a) (4) 條所禁止，所有這些都更全面地載於已提交給董事會的申請草案，而且要這樣做此類其他行為或事情，並執行其他文件，包括對申請的修正認為有必要或 有必要使申請符合委員會工作人員的評論意見，以其他方式遵守1940年《投資公司法》及據此頒佈的規章和條例，其形式和附有 等證物和其他文件，由準備申請的官員批准，這種批准以申請的提交為最終證據；以及

進一步決定，授權、授權和指示高級管理人員以 公司的名義和代表 公司履行與上述決議有關的所有協議和義務，完成由此設想的交易，採取或促使採取任何和所有進一步的行動， 執行和交付，或促使執行和交付所有其他文件、文書，任何種類和性質的協議、承諾和證書，以及支付所有費用和開支，聘用 官員認為必要、可取或適當的人來實現或執行上述決議的宗旨和意圖，官員或官員執行任何此類文件、文書、協議、 承諾和證書，支付任何費用和開支，僱用這些人或採取與上述事項有關的任何行動，均應最終確立其官員或官員 的權限以及公司對此的授權, 接受, 通過, 批准, 核準和確認.

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