證券交易委員會
華盛頓特區20549


附表
(第14d條至第100條)

根據1934年證券交易所ACT第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標報價陳述書
第1號修正案


阿庫勒公司
(標的物公司名稱(簽發人))

Ar合併Sub，Inc.
全資子公司

默克夏普公司
(存檔人員姓名或名稱)

普通股，每股面值0.01美元
(證券類別名稱)

04269E107
(證券類別CUSIP編號(基礎普通股))

傑拉琳·裏特
高級副總裁兼公司祕書默克公司。
07033堅拿沃斯舞步山道07033
(908) 740-4000
(授權代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)

副本：
題名/責任者；
作者聲明：Michael J.Riella，Esq.
Covington&Burling有限公司
一城市中心
西北第十街850號
華盛頓特區20001-4956
+1 (202) 662 6000


提交費的計算
交易估值*
申報費數額**
$2,774,378,700.00
$360,114.36

*
估算僅為計算備案費的目的。這一計算是基於購買ArQule公司所有已發行和流通股普通股的出價，每股面值 0.01美元。(“ArQule”)，以每股20.00美元的收購價淨於賣方現金，無利息，並減去任何適用的預扣繳額截至2019年12月12日 (最近切實可行的日期)：(I)發行和發行了120，873，271股ArQule普通股，(2)ArQule在其庫內沒有持有ArQule普通股的股份，(3)12，469，512股ArQule普通股受未發行的ArQule股票期權的制約，(4)ArQule普通股的任何股份都不受ArQule限制股獎勵的影響，(5)購買總共5，361，556股ArQule普通股的認股權證 已發行，(6)在最後上市期間購買最多14，596股ArQule普通股的權利根據ArQule 2018年僱員股票購買計劃未獲執行。
   
**
備案費是根據經修正的1934年“證券交易法”第0-11條規則和2019年8月23日發佈的2020年財政年度費率諮詢第1號規則計算的，將交易價值乘以0.0001298。
   
如果費用的任何部分被規則0-11(A)(2)所規定的部分抵消，請選中該複選框，並標識以前支付抵消費的備案。通過註冊報表號或表格或附表以及提交日期確定以前的 備案。
 
以前支付的數額：
$360,114.36
提交締約方：
Ar合併Sub，Inc.以及默克夏普公司(MerckSharp&Dohme)。
 
表格或註冊編號：
附表至-T
提交日期：
(一九二零九年十二月十七日)

 ☐
如果該文件僅涉及在投標開始前所作的初步通信，請選中該方框。
   
選中下面的適當框，以指定與報表有關的任何事務：
     
以規則14d-1為前提的第三方投標報價。
     ☐
發行人的投標要約，但須符合規則13e-4的規定。
     ☐
根據規則13e-3進行的私人交易。
     ☐
根據第13D條修訂附表13D-2。
         
   
如果申報是一項最終修改，請選中以下方框，以報告投標結果：
         
   
如適用，請選中下面的適當方框，以指定所依據的適當規則規定：
     ☐
第13e-4(I)條(跨境發出投標報價)
     ☐
規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)

本修正案第1號(本“修正案”)修訂和補充阿貢合併Sub公司、特拉華州一家公司 } } 和新澤西公司Merck Sharp&Dohme Corp.的全資子公司 和全資子公司於2019年12月17日向證券交易委員會提交的投標報價聲明(連同其後的任何修正和補充、“附表to”)。本附表與買受人提出的收購特拉華公司ArQule公司(“ArQule”)的所有普通股(票面價值0.01美元)的提議有關，收購價為每股20.00美元(“要約價格”)，以現金淨收入，不含利息和任何較少適用的預扣繳額，但須符合收購要約和 Transmittal有關信函中規定的條件，其副本分別附於附表作為證物(A)(1)(A)及(A)(1)(B)。

除本修訂另有規定外，附表所載的資料保持不變，並在此參考與 本修訂內的項目有關的範圍而納入本修訂。在此使用但未定義的大寫術語具有附表中賦予它們的含義。

項目11.補充資料。

茲修正和補充“購買要約”和附表第11項中披露的內容，在第16節-“某些法律事項；管制批准”-的末尾增加以下小標題和段落：

“某些訴訟

2019年12月27日，兩名據稱的ArQule股東在美國紐約南區地區法院對ArQule及其董事提起訴訟，標題為 Shivam Bassi訴ArQule，Inc.等人，案件編號1：19-cv-11857(“巴西申訴”)和James華訴ArQule，Inc.等，第1：19-cv-11871號案件。申訴稱，由於附表14D-9在某些方面存在重大缺陷，所有被告都違反了“外匯法”第14(D)(4)、14(E)和20(A)節以及根據該法頒佈的規則14d-9。除其他外，每項申訴都尋求(一)禁令性補救 防止完成合並協定所設想的交易；(二)在已執行的範圍內撤銷合併協定或其任何條款的賠償或撤銷，以及(三)原告的律師費和專家費。Bassi的申訴也要求賠償。被告認為申訴中提出的指控是沒有根據的。

可就合併協議、附表14D-9對ArQule、ArQule董事會、母公司和/或買方提起其他訴訟。“

簽名

經適當調查，並盡以下簽名人的最佳知識和信念，每個簽名人都證明本聲明中所列的信息是真實、完整和正確的。
     
 
Ar合併Sub，Inc.
     
 
通過：
 /S/Faye C.Brown
 

名稱： 費伊·布朗
 

標題：
 助理祕書
     
 
默克夏普公司
 
     
 
通過：
 /S/Sunil A.Patel
     
 

姓名： 蘇尼爾·帕特爾
 

標題：再分配 公司發展高級副總裁
     
   

日期：2019年12月30日