根據第424(B)(5)條提交
註冊編號333-235657

招股説明書

最多$50，000，000股

普通股

我們已與JefferiesLLC或Jefferies簽訂了一份銷售協議，涉及本招股説明書提供的普通股股份。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過作為銷售代理的Jefferies出售我們普通股的股份。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為“VAPO”。2019年12月19日，我們的普通股最後一次報告的售價是每股11.71美元。

根據本招股説明書出售我們的普通股(如有的話)，可在被視為 的銷售中進行。在市場上。根據1933年“證券法”頒佈的經修正的“證券法”或“證券法”頒佈的第415條所界定的股票發行。Jefferies 將在盡最大努力的基礎上擔任銷售代理，並利用商業上合理的努力，根據Jefferies和我們之間相互商定的 條款，代表我們出售我們要求出售的所有普通股股份，這符合我們的正常交易和銷售慣例。在任何託管、信託或類似安排中都沒有收到資金的安排。

Jefferies將有權按每股銷售總價的3.0%的佣金獲得補償。與代表我們出售普通股有關，Jefferies將被視為“證券法”所指的“間接承銷商”，而Jefferies的補償將被視為“承銷佣金”或“折扣”。

投資我們共同的股票涉及高度的風險。在作出投資決定之前，請閲讀 本招股説明書第S-4頁標題“風險因素”標題下的信息，以及以參考方式納入本招股説明書的文件。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

傑弗裏

本招股説明書的日期為2019年12月30日。

目錄

招股説明書

		頁
關於這份招股説明書			S-1
招股章程摘要			S-2
祭品			S-3
危險因素			S-4
前瞻性陳述			S-5
收益的使用			S-7
稀釋			S-8
分配計劃			S-9
普通股説明			S-11
法律事項			S-14
專家們			S-14
在那裏你可以找到更多的信息			S-14
以提述方式將某些文件編入法團			S-15

隨附招股章程

		頁
關於這份招股説明書			1
我們公司			2
危險因素			3
前瞻性陳述			4
收益的使用			6
分配計劃			7
普通股説明			9
優先股説明			12
認股權證的描述			13
債務證券説明			14
單位説明			21
在那裏你可以找到更多的信息			22
以提述方式將某些文件編入法團			22
法律事項			23
專家們			23

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們於2019年12月20日向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在貨架登記過程中，我們可以根據本招股説明書不時提供我們普通股的股份，價格和條件將由發行時的市場條件決定。 本招股説明書包括或參考了關於我們的重要信息，我們的普通股，以及你在投資前應該知道的其他事項。您應閲讀此招股説明書以及在本招股説明書 部分中所描述的其他信息，在此您可以找到更多的信息並在作出投資決策之前，通過參考HEACH將某些文件合併。

你只應依賴本招股説明書和在本招股説明書或任何免費書面招股説明書中以參考方式納入或被視為被納入的資料，以便我們可授權與本供款有關使用。我們沒有授權任何人，也沒有授權任何人向您提供除本招股説明書中引用 所包含的或與之不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們沒有，傑弗瑞也沒有在沒有授權的任何法域出售或徵求我們的證券，或者沒有資格這樣做的人，或者向那些出價或招標是非法的任何人發出要約或邀約。閣下不應假定本招股章程所載的資料或以參考方式納入的 在本招股章程日期以外的任何日期是準確的，或如屬以參考方式合併的文件，則不論本 招股章程的交付日期或我們普通股股份的出售時間如何，該等文件的日期均屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能都發生了變化。

我們只在允許出售和出售的地區出售和尋求購買普通股。在某些法域內， 本招股説明書的分配和普通股的發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有這份招股説明書的人必須向自己通報和遵守有關提供普通股和在美國境外分發這份招股説明書的任何限制。本招股章程不構成本招股章程所提供的任何人在任何司法管轄區內所提供的任何 有價證券，亦不得與該人提出的出售要約或要約購買的要約有關連，而在任何司法管轄區內，該人作出上述要約或招攬是違法的，則該招股章程不得用作該招股章程所提供的任何證券。

本招股説明書中對蒸汽熱、中碳公司、水煤漿、水銀、水銀及類似術語的引用，均指 蒸汽熱，有限公司.=以及我們的附屬公司在適當的綜合基礎上，除非我們另有規定或上下文另有要求。

S-1

S-2

S-3

危險因素

你應仔細考慮下文所述的風險，並在我們2018年12月31日終了年度關於表10-K的年度報告 表10-K中所載的標題下討論風險因素，並在隨後關於表10-Q的季度報告和關於表10-K的年度報告中進行討論，這些報告是我們隨後根據經修正的“1934年證券交易法”或“交易所法”或“交易所法”提交的文件更新的，本招股章程中的每一份報告均以參考方式納入了每一份報告，連同本招股説明書中的其他信息，以及本招股説明書中以參考方式納入的信息和文件，和任何免費的書面招股説明書，我們已授權使用與本次發行，然後你作出 決定投資我們的普通股。如果實際發生下列事件之一，我們的業務、經營結果、前景或財務狀況可能會受到重大和不利的影響。這可能導致我們共同的 股票的交易價格下降，你可能會失去你的全部或部分投資。以下所述的風險並不是我們唯一面臨的風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險也可能影響我們的業務運作。

與此次發行相關的風險

在這次發行中的投資者將遭受他們的投資的立即和大幅度的稀釋。

如果您在此次發行中購買普通股，您將為您的股票支付比我們調整後的每股有形賬面價值更多的 。根據假設的每股11.71美元的公開發行價格(2019年12月19日在紐約證券交易所公佈的我們普通股的出售價格)，您將立即遭受每股7.27美元的大幅稀釋，這是我們假設的公開發行價格與我們的經調整的有形每股賬面價值之間的差額。在行使未償股票期權的範圍內，新的 投資者可能會遭受進一步的稀釋。有關其他信息，請參見稀釋操作。

我們將有廣泛的酌處權，在使用淨 收益，並可以投資或使用的方式，您不同意或可能不會產生回報。

我們目前打算利用這一提議的淨收益為銷售和營銷、產品開發和研究開發活動提供資金，並用於營運資本和其他一般公司用途，如收益使用中所述。 雖然我們目前打算以這種方式使用這一提議的淨收益，但我們在使用淨收益時將擁有廣泛的酌處權。我們可以將淨收益用於不產生顯著回報的目的，也可以將任何 收益用於我們的股東。

根據銷售協議，我們將在任何時候或全部發行的股票的實際數量是不確定的。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在整個銷售協議期間的任何時候向 Jefferies提交一份發行通知。Jefferies在發佈發行通知後出售的股票數量將在銷售期間根據我們普通股的市場價格波動，並限制我們與Jefferies所設定的價格。由於出售期間每一股的每股價格將根據我們普通股的市場價格波動，因此現階段無法預測最終發行的股票數量。

在此發售的普通股將在市場發行時出售，而在不同時間購買股票的投資者可能支付不同的價格。

在不同時間購買股票的投資者可能支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有不同的結果。根據市場需求，我們將有酌處權，以改變出售股票的時間、價格和數量，而且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因為以低於他們所支付的價格出售股票而使其股票的 價值下降。

S-4

前瞻性陳述

這份招股説明書和我們向證交會提交的其他文件，都是以參考的方式納入的，其中包含前瞻性的陳述，這些陳述涉及到相當大的風險和不確定性。除歷史事實陳述外，所有報表，包括關於我們戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的報表，都是前瞻性報表。在某些情況下，你可以用這樣的術語來識別前瞻性的語句，比如可能、會、可以、可以、應該、預期、預期、意願、目標、目標、項目、考慮、相信、估計、預測等術語。.我們可能實際上無法實現我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，而且您不應過分依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們 做出的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和期望大不相同。特別是，您應該考慮到本招股説明書的風險因素一節中所描述的眾多風險，以及截至2018年12月31日為止的 年表10-K表的年度報告中的“風險因素”項下的“風險因素”項下的風險因素，以及關於表10-K和表10-Q的任何隨後的年度報告，每一份報告都以參考方式納入本招股説明書中。 請參閲您在哪裏可以找到更多的信息。

雖然我們認為前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能保證今後的成果、活動水平、業績或成就。你不應該把前瞻性的陳述作為對未來事件的預測.除非法律規定，否則我們將不承擔並明確地拒絕公開公佈對任何前瞻性聲明可能作出的任何修改的結果，以反映此類聲明日期之後的事件或情況，或反映事件的發生，不論是否預期。在這方面，我們謹提醒讀者，不要過分依賴任何這種前瞻性的陳述，因為這些陳述只説明其作出的日期。

本文引用的文件包括我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計和其他行業和市場數據。工業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明，它們的資料是從據信可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證這些資料的準確性或完整性。雖然我們認為這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的，但我們尚未獨立核實這些數據。

這些風險和不確定性除其他外包括：

•

估計我們的精密流動系統的年度可尋址市場總數、業務的未來結果、財務狀況、資本需求和我們對額外資金的需要；

•

商業成功和市場接受我們的精密流量系統和任何未來的產品，我們可能尋求商業化；

•

在我們這個行業有競爭力的公司和技術；

•

我們的能力，以提高我們的Hi-VNI技術，擴大我們的適應症和 開發和商業化的額外產品；

•

我們的業務模式和我們的產品、技術和業務的戰略計劃，包括我們的實施；

•

我們能夠準確預測客户對我們產品的需求並管理我們的庫存；

•

我們有能力擴大、管理和維持我們的直銷和營銷組織，並在美國以外的市場上銷售和銷售我們的Hi-VNI技術；

•

我們有能力僱用和留住我們的高級管理人員和其他高素質的人員；

•

我們在這次或將來的產品中獲得額外融資的能力；

S-5

•

我們使我們的產品商業化或獲得管制批准的能力，或使 商業化或獲得管制批准的延遲的影響；

•

美國食品和藥物管理局或其他美國或外國的管制行動影響到我們或整個保健業，包括美國和國際市場的保健改革措施；

•

監管申請和批准的時間或可能性；

•

我們有能力為我們的產品建立和維護知識產權保護，包括我們的Hi-VNI技術和精密流程系統，或避免侵權行為；

•

我國普通股交易價格的波動；

•

我們對使用這次發行所得收益的期望；以及

•

我們對市場趨勢的期望。

S-6

收益的使用

如果我們從根據本招股説明書出售我們普通股的收益總額中獲得全部5 000萬美元，我們預計，在扣除佣金和估計我們應付的報價費用後，我們將從這次發行中獲得大約4 830萬美元的淨收益。這次發行的收益數額將取決於我們出售的普通股的數量和出售的市場價格。我們無法保證能夠根據或充分利用與Jefferies達成的銷售協議中的任何股份作為融資來源。

我們目前估計，我們將使用這次發行的淨收益如下：

•

為銷售和營銷活動提供資金；

•

資助產品開發及研究及發展活動；及

•

餘額用於週轉資金和其他一般公司用途。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們預計將使用此次發行的淨收入，這代表了我們目前的意圖。截至 本招股説明書之日，我們無法完全肯定地預測在完成這一要約時將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將用於上述用途的實際金額。

我們可能認為有必要或建議將淨收益用於其他目的，我們將在使用淨收益方面擁有廣泛的酌處權。 在上述用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於美國政府的短期、計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

S-7

稀釋

如果你投資於我們的普通股，你的所有權權益將立即被稀釋到買方支付的每股股份的金額與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2019年9月30日，我們的歷史有形賬簿價值為6420萬美元，相當於我們普通股的每股3.05美元。每股歷史有形帳面價值是指我們的有形資產總額減去負債總額，除以2019年9月30日我們已發行普通股的21，069，179股。流通股包括截至2019年9月30日已發行的20，801，613股普通股，再加上267，566股未歸屬的限制性股票，這些股份不包括在為會計目的發行和未發行的股票中，未列入我們的合併財務報表。

在實施了我們在本次公開發行中假定出售的4，269，855股普通股之後，假定的公開發行價格為每股11.71美元，這是我們在2019年12月19日在紐約證券交易所上最後一次報告的普通股出售價格，減去我們應支付的佣金和估計發行費用，截至2019年9月30日，我們的有形賬面淨值將為1.125億美元，即每股4.44美元。這表明，對現有股東而言，形式上的有形帳面淨值立即增加1.39美元，對購買普通股的新投資者而言，每股有形賬面淨值立即稀釋7.27美元。

對新投資者的每股稀釋是通過從新投資者支付的假定公開發行價格中減去每股有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭每股稀釋的情況。

假定每股公開發行價格						$	11.71
截至2019年9月30日每股有形帳面淨值		$	3.05
可歸因於新投資者的每股有形賬面淨值增加		$	1.39
本次發行後每股有形賬面淨值預計為						$	4.44
對新投資者的每股稀釋						$	7.27

上述發行後發行的普通股股份數目是根據截至2019年9月30日已發行的21，069，179股股票計算的，其中包括267，566股未歸屬限制股票，但不包括：

•

1，407，448股我們的普通股，可於2019年9月30日行使已發行的期權，以每股11.44美元的加權平均行使價格購買我們的普通股；

•

截至2019年9月30日，根據2018年計劃保留供今後發行的普通股的900，543股，以及根據2018年計劃自動增加我們2018年計劃下的普通股儲備的規定可能發行的普通股份額；

•

在行使認股權證購買截至2019年9月30日已發行的普通股股份後，可發行的182，076股普通股，加權平均行使價格為每股14.84元；及

•

截至2019年9月30日，我們根據ESPP保留的普通股股份339，121股，作為 ，以及根據ESPP中自動增加ESPP下普通股儲備的規定發行的普通股。

S-8

分配計劃

我們已與Jefferies簽訂了一份銷售協議，根據該協議，我們可以通過Jefferies代理，不時提供和出售至多5000萬美元的普通股股票。根據本招股章程增訂本及所附招股説明書出售我們的普通股(如有的話)，將按“證券法”第415(A)(4)條所界定的在市場發售的任何方法進行。

每一次我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們都會通知 Jefferies將要發行的股票數量、預計出售的日期、對在任何一天內出售的股份數量的任何限制以及任何可能無法出售的最低價格。一旦我們指示Jefferies，除非Jefferies拒絕接受這一通知的條款，Jefferies已同意利用其符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，以這樣的條件出售這些股份，數額不超過規定的 。根據銷售協議，Jefferies有義務出售我們的普通股，但我們必須滿足一些條件。

我們和Jefferies之間股份銷售的結算一般預計發生在出售 之後的第二個交易日。本招股説明書中所設想的普通股的出售，將通過存託公司的設施或我們與Jefferies同意的其他方式解決。在代管、信託或類似安排中沒有收到 基金的安排。

我們將向Jefferies支付佣金，佣金為我們每次出售普通股所得總收入的3.0%。由於不需要最低發行金額作為結束這一發行的條件，因此在這個 時間，實際的公開發行總額、佣金和收益(如果有的話)是無法確定的。此外，我們同意向Jefferies償還其律師在執行銷售協議時應支付的費用和付款，數額不超過50 000美元。我們估計，不包括根據銷售協議條款支付給Jefferies的任何佣金或費用償還，該提議的總費用約為20萬美元。剩餘的銷售收益，扣除任何其他交易費用後，將等於我們出售這類股票的淨收益。

Jefferies將在根據銷售協議出售我們普通股的每天之後，在紐約證券交易所開盤前向我們提供書面確認。每一份確認書都將包括當天出售的股票數量、出售股票的總收益以及給我們的收益。

與代表我們出售普通股有關，Jefferies將被視為“ 證券法”所指的非承銷商，而Jefferies的補償將被視為包銷佣金或折扣。我們已經同意賠償Jefferies的某些民事責任，包括根據“證券法”承擔的責任。我們還同意為可能要求Jefferies支付的此類債務繳款。

根據 出售協議出售我們的普通股股份，將在(I)出售受銷售協議約束的所有普通股股份和(Ii)終止其中所允許的銷售協議之前終止。我們和Jefferies可以在10天前的任何時候終止 銷售協議。

這份銷售協議的重要條款摘要並不意味着是關於其條款和條件的 完整説明。一份銷售協議副本作為本招股説明書補充部分的登記聲明的證物提交。

Jefferies及其附屬公司將來可能為我們和我們的子公司提供各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他金融服務，他們將來可能會得到這些服務。

S-9

習慣收費在其業務過程中，Jefferies可以積極地將我們的證券交易為自己的帳户或客户的帳户，因此，Jefferies可以在任何時候持有此類證券的 長或空頭頭寸。

可在Jefferies維護的 網站上提供一份招股説明書補充和附帶的電子版招股説明書，Jefferies可以電子方式分發該招股章程補編和所附招股説明書。

S-10

普通股説明

以下對我們普通股條款的總結看來不完整。請參閲我們的註冊證書和附則，這兩份文件都已提交給美國證交會，作為前幾份文件的證物。下文的摘要還受到適用法律規定的限制。

一般

我們的授權股本包括我們普通股的175，000，000股，每股面值0.001美元。截至2019年9月30日，共有175個股東持有21，069，179股普通股，創歷史新高。

我們普通股的持有者有權在提交股東表決的所有事項上對每一股進行一次投票，並且沒有累積投票權 的權利。我們的股東選舉董事，應由有權就選舉投票的股東所投的多數票決定。普通股持有人有權按比例獲得我們董事會宣佈的任何股息，但對我們今後可能指定和發行的任何一系列優先股，均應享有任何優先股利權利。

在我們清算或解散的情況下，普通股持有人有權按比例獲得我們的淨資產，以便在支付所有債務和其他負債後按比例分配給股東，並受任何未償優先股的優先權利限制。普通股持有人沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有人的權利、優惠和特權受到我們今後可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

特拉華州反收購法和某些憲章和法律規定

特拉華州普通公司法第203條

我們受“特拉華普通公司法”第203條規定的約束，即DGCL。一般而言，第203條禁止公開持有的 特拉華公司在該股東成為有利害關係的股東之後的三年內與利益相關的股東進行商業合併，除非該企業合併 以規定的方式獲得批准。商業合併除其他外，包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而給有利害關係的股東帶來經濟利益。有利害關係的 股東是指在確定有利害關係的股東地位之前三年內，擁有或確實擁有公司有表決權股票的15%或以上的人。

根據第203節，禁止公司與有利害關係的股東之間的商業合併，除非它滿足下列條件之一：在股東產生利害關係之前，我們的董事會批准了該企業合併或導致該股東成為有利害關係的股東的交易；在交易完成後，有關股東至少擁有該公司在交易開始時未清償的有表決權股票的85%，但為確定有表決權的股票流通股、董事和高級人員所擁有的股份以及某些情況下的僱員股票計劃除外；或在股東感興趣之時或之後，企業合併由本公司董事會批准，並在股東年會或特別會議上以至少三分之二的未發行有表決權股票的贊成票獲得授權，而該股份不屬於有利害關係的 股東所有。

特拉華州的公司可以選擇退出這些條款，在其原始註冊證書中有明文規定，或者在其註冊證書中有明文規定，或者由股東制定的附例。

S-11

修正案得到至少過半數已發行的有表決權股份的批准。我們沒有選擇退出這些條款。因此，合併或其他接管或改變我們 的控制企圖可能被阻止或阻止。

我們的公司註冊證書和附則的反收購效應

我們的公司註冊證書和附則載有某些條款，旨在提高我們董事會成員組成的連續性和穩定性的可能性，但這些規定可能會推遲、推遲或防止今後對我們的接管或變更，除非這種接管或控制權的改變得到我們董事會的批准。

這些規定包括：

機密委員會。我們的註冊證書規定，我們的董事會可分為三類董事，人數儘可能接近於 。因此，每年大約有三分之一的董事會將被選舉產生.董事的分類會使股東更難改變董事會的組成。我們的註冊證書還規定，在特定情況下，優先股持有人有權選舉更多董事，董事人數將完全按照我們董事會通過的決議確定。我們的董事會目前有八名成員。

書面同意的行動；股東特別會議。我們的註冊證書規定，股東只能在股東年會或特別會議上採取行動，不能以書面同意代替會議。我們的公司註冊證書和附則還規定，除非法律另有要求，股東特別會議只能根據董事會多數通過的決議召開。除上述規定外，股東不得召開特別會議或要求董事會召開特別會議。

免職董事。我們成立為法團的證明書規定，我們的董事只能以至少佔我們已發行股本股份表決權75%的贊成票，以單一類別的形式一併表決，才可因因由而被免職。這種以絕對多數票罷免董事的要求，可使我們的少數股東能夠防止我們董事會的組成發生變化。

提前通知程序。我們的附例有一個預先通知程序的股東 建議提交給我們的股東年度會議，包括建議的人選，以選舉為董事會成員。在週年會議上，股東只可考慮在會議通知中指明的建議或提名，或由本公司董事局或在會議記錄日期曾是紀錄股東的股東在會議席上提交或指示提交會議的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已以適當的形式給予我們祕書的書面通知，説明該股東打算在會議前處理該業務。雖然附例並沒有賦予我們的董事局批准 或不批准股東提名候選人的權力，或不批准在特別會議或週年會議上進行的其他事務的建議，但如果沒有遵守適當的程序，或阻止或阻止潛在的收購者進行委託選舉，或企圖取得我們的控制權，附例可能會有阻止某些業務在會議上進行的效果。

絕大多數批准要求。DGCL一般規定，有權就任何事項 投票的股份過半數的贊成票被要求修改公司的註冊證書或附例，除非公司的註冊證書或附例要求 更大的百分比。我們的法團證書及附例規定，在選舉董事的總票數中，至少75%的持有人投贊成票後，必須修訂、更改、更改或廢除指定條文。這種以絕對多數票批准對公司註冊證書和附則的修正案的要求，可使我國少數股東對任何此類修正案行使否決權。

S-12

授權但未發行的股票。我們的授權但未發行的普通股和優先股 股票可供未來發行未經股東批准。這些額外的股份可用於各種公司用途，包括未來的公開發行以籌集額外資本、公司收購和僱員 福利計劃。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使我們的普通股和優先股更加困難，或阻止通過代理競爭、投標要約、 合併或其他方式控制我們大多數普通股的企圖。

獨家論壇。我們的註冊證書規定，在法律允許的範圍內，以公司名義提出的衍生訴訟、針對董事、高級人員和僱員的違反信託義務的訴訟以及其他類似的訴訟只能在特拉華州的特定法院提起。雖然我們認為這項規定對我們有利，因為它使特拉華州法律在適用的各類訴訟中更加一致，但這一規定可能具有阻止對我們的董事和官員提起訴訟的效果。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股份轉讓信託公司。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號是VAPO。

S-13

法律事項

在此發行證券的有效性將由我們的法律顧問Res&Gray LLP(波士頓，馬薩諸塞州)負責。Jefferies 由Latham&Watkins有限公司代理。

專家們

在本招股章程及註冊報表其他地方以提述方式納入的經審計的合併財務報表，已依據獨立註冊會計師均富有限責任公司的報告，在上述事務所作為會計和審計專家的授權下，以參考方式合併。

在那裏你可以找到更多的信息

我們已就本招股説明書所提供的證券向證券交易委員會提交了一份表格S-3的註冊聲明。此 招股説明書不包括註冊語句中包含的所有信息。你應參閲登記説明書及其證物，以獲得更多資料。

我們遵守“外匯法”的信息要求，並根據“外匯法”，必須向證券交易委員會提交年度、季度和 當前報告、委託書和信息報表及其他信息。這樣的年度、季度和當前報告、代理和信息報表以及其他信息可以通過訪問證券交易委員會的網站 進行審查。www.sec.gov。有關資料亦可在我們網站的投資者關係部分查閲，網址為www.vapotherm.com。我們的網站上的信息，或通過我們的網站，不是本招股説明書的一部分。

S-14

以提述方式將某些文件編入法團

美國證券交易委員會允許我們以參考的方式將我們已經提交的信息合併到我們的註冊聲明中，而這份招股説明書是我們註冊聲明的一部分，這意味着我們可以通過向你提交其他文件來向你披露重要的信息。以參考方式納入的資料被視為本招股章程的一部分。我們參考本招股説明書，將以下列出的 文件和我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節在我們提交本招股章程之日或之後向證券交易委員會提交的任何補充文件包括在內，但在適用的招股章程補編中所述的證券發行終止之前，我們在表格8-K中提供的 項目2.02、7.01或9.01項下提供的信息除外。

我們特此參考下列文件和資料：

•

我們2018年12月31日終了年度的表格 10-K，於2019年3月22日提交；

•

我們的季度報告分別為截至3月31日、2019年6月30日、2019年6月30日和2019年9月30日的季度，分別於2019年5月10日、2019年7月29日、2019年7月29日和2019年11月5日提交；

•

我們於2019年4月24日提交的委託書 聲明中的信息，以參考方式納入我們2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告；

•

我們目前關於表格 8-K的報告已於2019年6月19日提交證券交易委員會；

•

我們的普通股説明載於2018年11月9日向證交會提交的關於 表格8-A的註冊聲明中，以及為更新這類説明而向SEC提交的任何修改或報告。

我們將在任何這樣的人提出書面或口頭要求時，向每一個人，包括任何受益所有人，免費提供一份以參考方式納入本招股説明書的報告和文件的副本。任何此類請求都應指向：Vaptherm，Inc.，100DomainDrive， exeter，nh 03833；注意：投資者關係。這些文件也可在我們網站的投資者關係部分獲得，該部分位於http://investors.vapotherm.com，，或如下面所述，您可以在此找到更多的 信息。對我們網站地址的引用並不構成通過引用我們網站上所包含的信息而被納入。

為 本招股章程的目的，在本章程所載陳述修改或取代本招股章程的範圍內，本章程所包含或被視為以參考方式納入的文件中的任何陳述，均應被視為修改或取代本招股説明書。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。

S-15

招股説明書

$200,000,000

普通股

優先股

認股權證

債務證券

單位

我們可以按發行時確定的一個或多個系列或多個發行方式，從時間 向時間出售本招股説明書中所述證券的任何組合，總額不超過200，000，000美元。

我們將在本招股説明書的補充中提供任何供品的具體條款。任何招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。在你購買任何在此提供的 證券之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和適用的招股説明書補充，以及在本招股説明書中以參考方式合併或被當作為公司的文件。

這些證券可以以同樣的發行方式或單獨的發行方式提供和出售，也可以通過承銷商、交易商、 和代理人或直接向購買者出售。參與出售本公司證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名及其補償將在適用的招股説明書補充中説明。

投資我們的證券涉及高度的風險。在作出投資決定之前，請閲讀本招股説明書第3頁開始的風險風險 因子標題下的信息以及以參考方式納入本招股説明書的文件。

我們的普通股 是在紐約證券交易所上市的，代號是VAPO。2019年12月19日，我們的普通股最後一次報告的售價是每股11.71美元。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未傳遞本招股説明書的 充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

2019年12月30日的招股説明書

目錄

		頁
關於這份招股説明書			1
我們公司			2
危險因素			3
前瞻性陳述			4
收益的使用			6
分配計劃			7
普通股説明			9
優先股説明			12
認股權證的描述			13
債務證券説明			14
單位説明			21
在那裏你可以找到更多的信息			22
以提述方式將某些文件編入法團			22
法律事項			23
專家們			23

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)或SEC提交的註冊聲明的一部分，使用的是貨架式HECH 註冊過程。在這個貨架登記程序，我們可以提供出售任何組合的證券在本招股説明書中描述的一個或多個發行，總金額為200，000，000美元。每次我們根據 本招股説明書出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。你應該閲讀 本招股説明書和適用的招股説明書補充，包括所有文件，其中包括這裏和其中的參考資料，以及其他信息，在下面你可以找到更多的信息。

本招股説明書不包括註冊聲明中的所有信息。在證交會允許的情況下，我們從 本招股説明書中省略了註冊聲明的某些部分。有關我們和根據本招股説明書可能出售的證券的更多信息，請參閲登記表及其證物。

我們並沒有授權任何交易商、代理人或其他人提供任何資料或作出任何申述，但在本招股章程及隨附的招股章程補充內所載或組成的資料或申述除外。您不得依賴本招股説明書或附帶的招股説明書中未包含或包含的任何信息或陳述。本招股章程及附帶的招股章程補編(如有的話)並不構成向在該司法管轄區內作出上述要約或要約購買該等證券所涉及的註冊證券以外的任何證券的要約或要約，亦不構成該招股章程及所附的 招股章程補編構成向在該司法管轄區內作出該等要約或招股的人要約出售或索取在任何司法管轄區購買證券的要約。閣下不應假定本招股章程及所附招股章程補編(如有的話)所載的 資料，在該文件前面所列日期之後的任何日期是準確的，或在以參考方式合併的文件的日期之後的任何日期，我們以參考方式納入的任何資料均屬正確的 ，即使本招股章程及任何附隨的招股章程補編已交付，或有價證券在較後的日期出售。

本招股説明書中對蒸汽熱、中碳公司、水煤漿、水銀、水銀及類似術語的引用，均指 蒸汽熱，有限公司.=以及我們的附屬公司在適當的綜合基礎上，除非我們另有規定或上下文另有要求。

1

我們公司

概述

我們是一家全球性的醫療技術公司，致力於開發和商業化我們專有的Hi-VNI技術產品，用於治療各種年齡的呼吸窘迫患者。我們的Hi-VNI技術提供無創通氣支持，通過一個舒適的小鼻接口提供加熱，加濕和氧氣的高速空氣給患者。我們的精密流程 系統，使用Hi-VNI技術，是臨牀驗證的替代方案，並解決了目前在醫院環境下治療呼吸窘迫的護理標準的許多侷限性。

企業信息

我們最初是1999年在馬裏蘭州註冊成立的。2012年，我們的現任首席執行官和我們管理團隊的其他現任成員加入了公司。不久之後，我們把公司總部從馬裏蘭州遷到新罕布什爾州，在那裏我們重建了我們的製造業務，然後在2013年我們在特拉華州重新註冊。我們的主要執行辦公室位於100域驅動器，埃克塞特，NH 03833。我們的電話號碼是 (866)410-9986.我們的網站地址是：www.spavtherm.com。我們已將我們的網站地址列入本招股説明書，僅作為不活動的文字參考。網站上所載的信息不是以引用方式納入本招股説明書的，不應被視為本招股説明書的一部分。

2

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書中引用的最新的10-K表格年度報告以及適用的 招股説明書補編中關於表10-Q的任何季度報告和風險因素一節中的第1A項風險因素，以討論在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素。在您投資我們的證券之前，您應該仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書和適用的招股説明書補充中所包含的或 包含的其他信息。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前所不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能影響我們的業務運作。任何這些風險的發生都可能使你失去對所提供的證券的全部或部分投資。對風險的討論包括或提到前瞻性的 聲明；您應該閲讀本招股説明書其他地方討論的此類前瞻性聲明的資格和限制的解釋。

3

前瞻性陳述

這份招股説明書、任何補充招股説明書以及我們向證交會提交的其他文件，都包含了涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，所有報表，包括關於我們戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預測成本、前景、管理計劃和目標的報表，都是前瞻性報表。在某些情況下，你可以用這樣的術語來識別前瞻性的語句，比如：可能、意志、會、會、可能、會、會、或者， 應該、預期、計劃、預期、意願、目標、目標、項目、.‘>.’我們可能實際上不可能實現我們前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，而且您不應過分依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們所做的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和 期望大不相同。特別是，您應該考慮到我們2018年12月31日終了年度的10-K表格年度報告中描述的眾多風險，以及關於表10-Q的任何後續季度報告(每個季度報告均以參考方式納入本招股説明書，以及適用的招股説明書補充中的風險因素一節)。請參閲可以 查找更多信息的其他信息。

雖然我們認為前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的成果、活動水平、業績或成就。你不應該把前瞻性的陳述作為對未來事件的預測.除非法律規定，否則我們將不承擔並明確拒絕任何公開發布 的任何修改結果的義務，這些修改可能會對任何前瞻性聲明作出修改，以反映此類聲明日期之後發生的事件或情況，或反映事件的發生，不論是否預期。在這方面，我們謹提醒讀者不要過分依賴任何這樣的前瞻性發言，這些言論只在發表之日才發表。

這份招股説明書、任何招股説明書和其他參考文件以及其中所載的其他文件，包括我們從工業出版物和第三方進行的調查和研究中獲得的統計和其他行業和市場數據。工業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明，它們的資料是從據信可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證 這類資料的準確性或完整性。雖然我們認為這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的，但我們尚未獨立核實這些數據。

這些風險和不確定性除其他外包括：

•

估計我們的精密流動系統的年度可尋址市場總數、業務的未來結果、財務狀況、資本需求和我們對額外資金的需要；

•

商業成功和市場接受我們的精密流量系統和任何未來的產品，我們可能尋求商業化；

•

在我們這個行業有競爭力的公司和技術；

•

我們的能力，以提高我們的Hi-VNI技術，擴大我們的適應症和 開發和商業化的額外產品；

•

我們的業務模式和我們的產品、技術和業務的戰略計劃，包括我們的實施；

•

我們能夠準確預測客户對我們產品的需求並管理我們的庫存；

•

我們有能力擴大、管理和維持我們的直銷和營銷組織，並在美國以外的市場上銷售和銷售我們的Hi-VNI技術；

4

•

我們有能力僱用和留住我們的高級管理人員和其他高素質的人員；

•

我們在這次或將來的產品中獲得額外融資的能力；

•

我們使我們的產品商業化或獲得管制批准的能力，或使 商業化或獲得管制批准的延遲的影響；

•

美國食品和藥物管理局或其他美國或外國的管制行動影響到我們或整個保健業，包括美國和國際市場的保健改革措施；

•

監管申請和批准的時間或可能性；

•

我們有能力為我們的產品建立和維護知識產權保護，包括我們的Hi-VNI技術和精密流程系統，或避免侵權行為；

•

我國普通股交易價格的波動；

•

我們對使用這次發行所得收益的期望；以及

•

我們對市場趨勢的期望。

5

收益的使用

除適用的招股説明書另有規定外，我們打算將出售本招股章程所涵蓋的證券所得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資本、資本支出、研發開支、臨牀試驗開支、商業開支、可能的收購、許可內投資或對補充業務的產品、技術或企業的其他投資。本招股説明書所涵蓋的證券銷售所得淨收益的使用情況，可在與具體發行有關的招股説明書補充説明中列出。

6

分配計劃

我們可以以下列任何一種方式或以任何組合方式出售證券：

•

通過一個或多個承保人；

•

通過交易商，他們可以作為代理人或委託人(包括這樣從事的經紀人或交易商將試圖以代理人身份出售股票的整筆交易，但可以將該區塊的一部分作為本金出售，以便利交易)；

•

通過一個或多個代理；

•

通過註冊的直接發行；

•

作為與第三方合作的一部分；

•

作為與第三方的收購或合併的一部分；

•

貫通在市場上發行；

•

在私下談判的交易中；或

•

直接向購買者或單一購買者。

我們可不時在一宗或多宗交易中發行證券：

•

以固定的價格，或價格，這些價格可能會不時變化；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與該等現行市價有關的價格計算；或

•

以協商的價格。

每一份招股説明書將説明證券的發行方法和任何適用的限制。

招股説明書將酌情説明證券發行的條件，包括以下內容：

•

所提供證券的條件，包括證券的公開發行價格和給我們的收益；

•

任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱，以及他們各自承銷或購買 的證券數額；

•

任何承保折扣、佣金或代理費及其他構成承保人或代理人的補償項目；

•

承銷商可向我們購買額外證券的任何選擇；

•

允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券上市的證券交易所。

只有每一份招股説明書中指定的代理人或承銷商才是與所提供的證券有關的代理人或承銷商。

我們可以授權承銷商、交易商或其他人作為我們的代理人，徵求某些機構的提議，以便根據規定在未來某一特定日期付款和交割的延遲交貨合同，向我們購買證券。每一項合同的金額將不少於和總額。

7

根據這類合同出售的證券數量不得少於或超過每一適用招股説明書所述的相應數額。經授權可與其簽訂合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司、教育和慈善機構及其他機構，但在任何情況下均須經我方批准。延遲的 交貨合同將只受每一份適用的招股説明書補編中規定的條件的限制，每一份招股説明書補充將列出我們為徵求這些合同而支付的任何佣金。

我們可以向參與發行證券的代理人、承銷商、交易商或其他第三方賠償某些責任，包括“證券法”規定的責任，並同意對這些代理人、承銷商、交易商或其他第三方可能需要支付的款項作出貢獻。代理人、承銷商、交易商和其他第三方可能是我們的客户，從事交易，或在正常的業務過程中為我們提供服務。我們也可以使用承保人或其他與我們有實質性關係的第三方。我們將在適用的招股説明書補充中描述任何這種 關係的性質。

一家或多家被稱為再營銷公司的公司，如果招股説明書中有補充説明，也可以在購買時提供或出售與再營銷安排有關的 證券。再營銷公司將作為他們自己帳户的負責人或我們的代理人。這些再營銷公司將按照證券條款提供或出售 證券。每一份招股説明書將標明和描述任何再營銷公司及其與我們達成的協議條款，並説明再營銷公司的補償。 再銷售公司可被視為與其再銷售的證券有關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司有權要求我們賠償某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，並可在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

某些承銷商可以使用本招股説明書和任何隨附的招股説明書，用於與 證券的做市交易有關的要約和銷售。這些承銷商可作為這些交易的委託人或代理人，並將在出售時按與現行市場價格有關的價格進行銷售。任何參與出售證券的承保人，均可符合“證券法”第2(A)(11)條所指的“證券承銷商”的資格。此外，根據“證券法”和金融業監管局的“規則”，承銷商的佣金、折扣或優惠可以作為承保人的補償。

我們的普通股在紐約證券交易所上市。承銷商可以在我們的普通股中建立一個市場，但沒有義務這樣做，並且可以在沒有通知的情況下隨時停止做市。我們不能保證證券交易市場的發展、維持或流動性。

參與發行的某些人可根據經修正的1934年“證券交易法”或“交易法”的規則和條例進行超額分配、穩定交易、做空交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，造成空頭頭寸。穩定事務允許投標購買 基礎安全，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭交易是指在發行完成後，在公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。懲罰出價 允許承銷商在最初由交易商出售的證券在空頭交易中購買以彌補空頭頭寸時，向交易商收回出售特許權。這些活動可能導致證券的價格 高於否則的價格。如已開始，承銷商可隨時停止任何活動。

8

普通股説明

以下對我們普通股條款的總結看來不完整。請參閲我們的註冊證書和附則，這兩份文件都已提交給美國證交會，作為前幾份文件的證物。下文的摘要還受到適用法律規定的限制。

一般

我們的授權股本包括我們普通股的175，000，000股，每股面值0.001美元。截至2019年9月30日，共有175個股東持有21，069，179股普通股，創歷史新高。

我們普通股的持有者有權在提交股東表決的所有事項上對每一股進行一次投票，並且沒有累積投票權 的權利。我們的股東選舉董事，應由有權就選舉投票的股東所投的多數票決定。普通股持有人有權按比例獲得我們董事會宣佈的任何股息，但對我們今後可能指定和發行的任何一系列優先股，均應享有任何優先股利權利。

在我們清算或解散的情況下，普通股持有人有權按比例獲得我們的淨資產，以便在支付所有債務和其他負債後按比例分配給股東，並受任何未償優先股的優先權利限制。普通股持有人沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有人的權利、優惠和特權受到我們今後可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

特拉華州反收購法和某些憲章和法律規定

特拉華州普通公司法第203條

我們受“特拉華普通公司法”第203條規定的約束，即DGCL。一般而言，第203條禁止公開持有的 特拉華公司在該股東成為有利害關係的股東之後的三年內與利益相關的股東進行商業合併，除非該企業合併 以規定的方式獲得批准。商業合併除其他外，包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而給有利害關係的股東帶來經濟利益。有利害關係的 股東是指在確定有利害關係的股東地位之前三年內，擁有或確實擁有公司有表決權股票的15%或以上的人。

根據第203節，禁止公司與有利害關係的股東之間的商業合併，除非它滿足下列條件之一：在股東產生利害關係之前，我們的董事會批准了該企業合併或導致該股東成為有利害關係的股東的交易；在交易完成後，有關股東至少擁有該公司在交易開始時未清償的有表決權股票的85%，但為確定有表決權的股票流通股、董事和高級人員所擁有的股份以及某些情況下的僱員股票計劃除外；或在股東感興趣之時或之後，企業合併由本公司董事會批准，並在股東年會或特別會議上以至少三分之二的未發行有表決權股票的贊成票獲得授權，而該股份不屬於有利害關係的 股東所有。

特拉華州的公司可以選擇退出這些條款，在其原始註冊證書中有明文規定，或者在其註冊證書中有明文規定，或者由股東制定的附例。

9

修正案得到至少過半數已發行的有表決權股份的批准。我們沒有選擇退出這些條款。因此，合併或其他接管或改變我們 的控制企圖可能被阻止或阻止。

我們的公司註冊證書和附則的反收購效應

我們的公司註冊證書和附則載有某些條款，旨在提高我們董事會成員組成的連續性和穩定性的可能性，但這些規定可能會推遲、推遲或防止今後對我們的接管或變更，除非這種接管或控制權的改變得到我們董事會的批准。

這些規定包括：

機密委員會。我們的註冊證書規定，我們的董事會可分為三類董事，人數儘可能接近於 。因此，每年大約有三分之一的董事會將被選舉產生.董事的分類會使股東更難改變董事會的組成。我們的註冊證書還規定，在特定情況下，優先股持有人有權選舉更多董事，董事人數將完全按照我們董事會通過的決議確定。我們的董事會目前有八名成員。

書面同意的行動；股東特別會議。我們的註冊證書規定，股東只能在股東年會或特別會議上採取行動，不能以書面同意代替會議。我們的公司註冊證書和附則還規定，除非法律另有要求，股東特別會議只能根據董事會多數通過的決議召開。除上述規定外，股東不得召開特別會議或要求董事會召開特別會議。

免職董事。我們成立為法團的證明書規定，我們的董事只能以至少佔我們已發行股本股份表決權75%的贊成票，以單一類別的形式一併表決，才可因因由而被免職。這種以絕對多數票罷免董事的要求，可使我們的少數股東能夠防止我們董事會的組成發生變化。

提前通知程序。我們的附例有一個預先通知程序的股東 建議提交給我們的股東年度會議，包括建議的人選，以選舉為董事會成員。在週年會議上，股東只可考慮在會議通知中指明的建議或提名，或由本公司董事局或在會議記錄日期曾是紀錄股東的股東在會議席上提交或指示提交會議的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已以適當的形式給予我們祕書的書面通知，説明該股東打算在會議前處理該業務。雖然附例並沒有賦予我們的董事局批准 或不批准股東提名候選人的權力，或不批准在特別會議或週年會議上進行的其他事務的建議，但如果沒有遵守適當的程序，或阻止或阻止潛在的收購者進行委託選舉，或企圖取得我們的控制權，附例可能會有阻止某些業務在會議上進行的效果。

絕大多數批准要求。DGCL一般規定，有權就任何事項 投票的股份過半數的贊成票被要求修改公司的註冊證書或附例，除非公司的註冊證書或附例要求 更大的百分比。我們的法團證書及附例規定，在選舉董事的總票數中，至少75%的持有人投贊成票後，必須修訂、更改、更改或廢除指定條文。這種以絕對多數票批准對公司註冊證書和附則的修正案的要求，可使我國少數股東對任何此類修正案行使否決權。

10

授權但未發行的股票。我們的授權但未發行的普通股和優先股 股票可供未來發行未經股東批准。這些額外的股份可用於各種公司用途，包括未來的公開發行以籌集額外資本、公司收購和僱員 福利計劃。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使我們的普通股和優先股更加困難，或阻止通過代理競爭、投標要約、 合併或其他方式控制我們大多數普通股的企圖。

獨家論壇。我們的註冊證書規定，在法律允許的範圍內，以公司名義提出的衍生訴訟、針對董事、高級人員和僱員的違反信託義務的訴訟以及其他類似的訴訟只能在特拉華州的特定法院提起。雖然我們認為這項規定對我們有利，因為它使特拉華州法律在適用的各類訴訟中更加一致，但這一規定可能具有阻止對我們的董事和官員提起訴訟的效果。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股份轉讓信託公司。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號是VAPO。

11

優先股説明

根據我們公司註冊證書的條款，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下，在一個或多個系列中發行至多25000，000股我們的優先股，每股面值 $0.001。我們的董事會有權決定每一組優先股的權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股利權、轉換權、贖回權和清算優先權。目前沒有優先股上市。在董事會確定優先股持有人的具體權利之前，不可能説明發行優先股對普通股持有人 權利的實際影響。然而，發行優先股的影響包括限制普通股股利，稀釋普通股的 投票權，損害普通股的清算權，使第三方更難收購我們，這可能會使第三方不願購買或阻止第三方支付溢價收購我們的多數未付表決權股票。

如果我們根據本招股説明書提供特定類別或一系列優先股， 我們將在發行説明書補充説明中描述優先股的條款，並向證券交易委員會提交一份確定優先股條款的證書副本。在必要的範圍內，這種描述將包括：

•

標題和規定的價值；

•

發行的股份數量、每股清算優先權和收購價；

•

股息率、期和/或支付日期，或計算這種股息的方法；

•

紅利是累積的還是非累積的，如果 累計的話，是累積股息的日期；

•

拍賣和再銷售的程序(如有的話)；

•

有關償債基金(如有的話)的規定；

•

有關贖回的規定(如適用的話)；

•

在證券交易所或市場上市的優先股；

•

優先股是否可轉換為我們的普通股，如果適用，轉換價格 (或如何計算)和轉換期；

•

優先股是否可兑換為債務證券，如適用，交易所價格(或 如何計算)和交換期；

•

優先股的表決權(如有的話)；

•

對適用於優先股的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素的討論；

•

優先股在清算、解散或結束公司事務時的股利權利和權利的相對排名和偏好；

•

在公司清盤、解散或清盤時，任何類別或系列優先股的發行受到任何重大限制，而該等優先股與該等優先股的等價物 與該等優先股的分紅權及權利相同。

本招股説明書提供的 優先股，在發行時，將不具有或服從於任何先發制人或類似的權利。

傳輸代理和 註冊器

任何系列或類別優先股的轉讓代理人和登記員將在每一份適用的招股説明書補充中列明。

12

認股權證的描述

我們可以發行認股權證，分別購買我們的普通股、優先股和/或債務證券，與其他證券或 一起購買，如每一份適用的招股説明書補充説明所述。以下是我們可能提供的認股權證的某些一般條款和規定的説明。認股權證的具體條款將在適用的認股權證協議和認股權證的適用招股説明書補充中加以説明。

適用的招股章程補編將酌情載有下列與認股權證有關的 條款和其他資料：

•

認股權證的具體名稱和總數，以及發出認股權證的價格；

•

應支付發行價(如果有的話)和行使價格的貨幣或貨幣單位；

•

在行使認股權證時可購買的證券的指定、數額和條件；

•

如適用的話，我們普通股的行使價格和在行使認股權證時收到的普通股股份的數目；

•

如適用，則在行使時收到我們優先股的行使價格、給 的優先股的數目，並説明我們的優先股的類別或系列；

•

如適用的話，我們的債務證券的行使價格，在 行使時將收到的債務證券的數額，以及這一系列債務證券的説明；

•

行使權證的權利將開始的日期和該權利的終止日期，或 如果在這段期間內不能繼續行使認股權證，則可行使認股權證的具體日期；

•

這些認股權證是以完全登記的形式還是以不記名的形式、以確定的形式還是以全球的形式或以 的形式簽發的，這些形式的任何組合，儘管在任何情況下，包括在一個單位中的逮捕證的形式將與該單位的形式和該單位所包括的任何擔保的形式相對應；

•

任何適用的物質，美國聯邦所得税的後果；

•

逮捕證代理人和任何其他保存人、執行或支付代理人、 轉讓代理人、書記官長或其他代理人的身份；

•

在任何 證券交易所行使認股權證後可購買的認股權證或任何證券的建議上市(如有的話)；

•

如適用，認股權證和普通股、優先股和(或)債務 證券的轉讓日期和之後可單獨轉讓；

•

如適用，可在任何時間行使的認股權證的最低或最高金額；

•

有關入帳程序的資料(如有的話)；

•

認股權證的反稀釋規定(如有的話)；

•

任何贖回或催繳規定；

•

認股權證是單獨出售，還是與其他證券作為單位的一部分出售；和

•

認股權證的任何附加條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

13

債務證券説明

我們可以發行本招股説明書所提供的債務證券和任何隨附的招股説明書補充條款，由我們與適用的招股説明書中指明的受託人 簽訂契約。債務證券的條款將包括契約中所述的條款和根據1939年“托拉斯義齒法”(在契約的 日生效而成為契約的一部分)的條款。我們已提交一份契約形式的副本，作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的證物。契約將受1939年“托拉斯義齒法”的約束和約束。

我們可以根據本招股説明書提供債務證券，除非在適用的招股説明書補充中另有規定，否則將代表公司的直接、無擔保債務，並與我們所有其他無擔保債務同等等級。

以下與債務、證券和契約有關的陳述是摘要，參照契約的詳細規定對其進行了完整的限定。

一般

我們可以發行一個或多個債券系列，期限相同或不同，以票面價格、溢價或折價發行。我們將在一份與該系列有關的招股説明書中描述每一系列債務證券的特定條款，我們將將其提交給證券交易委員會。

招股説明書(Br}增訂本將在必要的範圍內列出發行招股章程補編所涉及的債務證券的下列條款：

•

系列名稱；

•

本金總額；

•

發行價格，以債務證券本金總額的百分比表示；

•

本金總額的任何限制；

•

應付本金的日期；

•

利率(可能是固定的或可變的)，或如適用的話，用於確定這種 利率的方法；

•

支付利息的日期(如有的話)和應付利息 的任何定期記錄日期；

•

應支付本金和(如適用的話)保險費和利息的地方；

•

我們或持有人可能要求我們贖回或回購債務 證券的條款和條件；

•

可發行該等債務證券的面額，但面額為$1，000或該數目的任何 積分倍數者除外；

•

債務證券是否可以以證書證券(下文所述)或 全球證券的形式發行(見下文)；

•

在宣佈加速到期日時應支付的本金中除債務證券本金外的部分；

•

面額貨幣；

•

指定支付本金的貨幣、貨幣或貨幣單位，並在適用情況下支付保險費和利息；

14

•

如果債務證券的本金和(如適用的話)溢價或利息是以一種或多種貨幣或面額以外的貨幣單位支付的，則將以何種方式確定這種付款的兑換率；

•

如果本金和(如適用的話)溢價和利息的數額可參照基於一種或多種貨幣的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定，則確定這些數額的方式；

•

與為該等債務證券提供的抵押品有關的條文(如有的話)；

•

本招股説明書或契約中所述的盟約和/或加速條款的任何增補或改變；

•

任何默認事件，如果沒有在下面默認事件下面描述，則為默認事件；

•

轉換或交換我們的普通股或優先股的條款和條件(如果有的話)；

•

任何存款人、利率計算代理、匯率計算代理或其他代理；和

•

債務證券在償付權上附屬於公司其他債務的條款和條件(如果有的話)。

我們可以發行貼現債務證券，其金額低於規定的本金 金額，並可在按照契約條款加速此類債務證券的到期時支付。我們也可以發行不記名形式的債務證券，有或沒有優惠券。如果我們以無記名形式發行貼現債務證券或 債務證券，我們將在適用的招股説明書補充中描述適用於這些債務證券的重要的美國聯邦所得税考慮因素和其他重要的特殊考慮因素。

我們可以發行以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位計價或應付的債務證券。如果這樣做，我們將在適用的招股説明書補編中説明與債務證券和外幣或外幣或外幣單位有關的 限制、選舉和一般税收考慮。

交換權和/或轉換權

我們可能發行債券 有價證券，可以交換或轉換為我們的普通股或優先股。如果我們這樣做了，我們將在招股説明書補充中描述與這些債務證券有關的交換或轉換條款。

轉移與交換

我們可以發行 將由下列任何一方代表的債務證券：

•

c.賬面證券，這意味着將有一個或多個全球證券以保存人的 名義或保存人的指定人的名義登記；或

•

證書證券，這意味着它們將由以 通用註冊表格簽發的證書來表示。

我們將在招股説明書中説明適用於某一特定發行的債務 證券是賬面登記證券還是有價證券。

憑證債務證券

如你持有經證明的債務證券，你可根據契約條款，在受託人的新辦事處或付款代理人的辦事處 或代理處轉讓或交換該等債務證券。你不會被指控

15

任何經證明的債務證券的轉讓或交換的服務費，但可能需要支付足以支付與這種轉讓或交換有關的任何税收或其他政府費用的款項。

你只可通過交出代表已發行債務證券的證明書，並讓我們或受託人向新持有人發出新的證明書，才能有效地轉讓經核證的債務證券，以及收取已發行債務證券的本金、溢價及/或 利息(如有的話)的權利。

全球證券

如果我們決定以一個或多個全球證券的形式發行債務證券 ，那麼我們將以全球證券的保存人或保存人的指定人的名義登記全球證券，全球證券將由受託人交給 保存人，貸給債務證券實益權益持有人的賬户。

招股説明書補編將説明以全球形式發行的一系列債務證券的存託安排的具體 條款。本公司、受託人、任何付款代理人或證券登記員均不對與全球債務抵押中的實益所有權權益有關或因實益擁有權益而付款的紀錄的任何方面，或就維持、監督或覆核與這些實益擁有權益有關的紀錄，負上任何責任或法律責任。

在改變控制時沒有保護

契約沒有任何契約或其他規定，規定在發生資本重組交易、改變公司 控制權或高槓杆交易時，我們的債務證券持有人可獲得額外的保護。如果我們就本招股説明書所涵蓋的任何債務證券提供此類契約或規定，我們將在適用的招股説明書補充中加以説明。

盟約

除非本招股説明書或適用的招股説明書另有説明，否則我們的債務證券將不會受益於任何限制或限制我們的業務或業務、以我們的資產作抵押或使我們負債的契約。我們將在適用的招股説明書中説明與一系列債務證券有關的任何實質性契約。

合併、合併和出售資產

我們已在契約中同意，我們將不與任何其他人合併或合併，也不將我們的財產和資產( )實質上作為一個整體轉讓、轉讓、出售或租賃給任何人，除非：

•

由合併或併入或與我們合併的人，或將我們的財產 及資產轉讓、轉讓、出售或出租的人，是根據美國法律、任何州或哥倫比亞特區的法律或根據外國司法管轄區的法律成立的法團或相類的法人團體，而如我們並非尚存的人，則尚存的人已明確承擔我們所有的義務，包括支付債務證券的本金、保費、利息及根據契約履行的其他契約；及

•

在緊接事務生效之前和之後，沒有發生違約事件，也沒有任何事件 在通知或時間流逝或兩者都會成為違約事件後發生，並且正在契約下繼續進行。

16

違約事件

除適用的招股章程另有規定外，下列事件為任何系列債務 證券在契約下違約的事件：

•

在到期時，我們沒有支付任何本金或保險費(如果有的話)；

•

我們未能在到期後30天內支付任何利息；

•

在 書面通知指明受託人或持有人未能就該系列未償還債務證券的本金總額不少於25%後60天內，我們沒有遵守或履行該等債項證券或該契約內的任何其他契諾；及

•

某些涉及破產、破產或重組的事件，或我們的任何重要的子公司。

受託人可扣留任何系列失責債務證券的持有人，但如受託人認為該系列債務證券持有人這樣做是符合該系列債務證券持有人的最佳利益的，則屬例外，但為支付該系列債務證券的本金或溢價(如有的話)，或就該系列債務證券的利息，則不在此限。

如有失責事件(因某些破產、無力償債或重組事件而引致的失責事件除外)發生並仍在繼續，則受託人或任何系列未償還債務證券的總本金不少於25%的持有人，可加速該等債務證券的到期日。如果發生這種情況，受影響系列的所有未償債務證券的全部本金，加上溢價， (如果有的話)，加上截至加速日期的應計利息，將立即到期應付。在加速後的任何時間，但在受託人基於這種 加速作出判決或判令之前，該系列未償債務證券的總本金佔多數的持有人可在下列情況下撤銷和廢止這種加速：

•

所有違約事件(未支付加速本金、保險費或利息除外)均已治癒或放棄；

•

逾期利息及逾期本金的所有合法利息已獲支付；及

•

撤銷將不會與任何判決或法令相沖突。

此外，如果在我們有高於債務證券的未償債務的任何時候出現加速，未償債務有價證券本金 數額的支付可從屬於優先債務項下到期的任何款項的事先支付，在這種情況下，債務證券持有人有權按照證明高級債務和契約的文書中規定的 條件付款。

如果因某些破產、破產、破產或重組事件而發生違約事件，則任何系列的所有債務證券的本金、溢價和利息數額將立即到期並支付，而受託人或該系列債務證券的持有人無須作出任何聲明或採取任何其他行動。

持有某系列未償債務證券本金多數的持有人有權放棄 任何現有的違約或遵守該系列的任何規定或債務證券，並指示就受託人可利用的任何補救辦法進行任何法律程序的時間、方法和地點，但須遵守契約中規定的某些 限制。

任何系列債務擔保的持有人均無權就 契約提起任何程序或根據該契約採取任何補救措施，除非：

•

持票人就持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

17

•

受影響的 系列未償債務證券的總本金至少25%的持有人提出書面請求，並向受託人提出合理的賠償，以提起作為受託人的訴訟；

•

受託人沒有在提出請求後60天內提起訴訟；

•

受影響系列 的未償債務證券的本金總額佔多數的持有人在這60天期間不向受託人發出不符合這一要求的指示。

然而，這些限制不適用於在債務 有價證券所表示的到期日或之後就任何系列債務證券的付款而提起的訴訟。

我們將定期向託管人提供關於我們履行契約義務的證明。

修改和放棄

我們和 受託人可不時在未經一個或多個系列債務證券持有人同意的情況下，為某些特定目的修改一個或多個系列的契約或債務證券，或補充該契約，包括：

•

規定在合同 允許的Vapperm控制權改變後倖存的實體將承擔我們在契約和債務證券項下的所有義務；

•

除無憑證債務證券外，還提供憑證債務證券；

•

遵守美國證交會根據1939年“托拉斯義齒法”提出的任何要求；

•

規定發行並確定契約所允許的任何系列 債務證券的形式、條款和條件；

•

(B)糾正任何模糊、缺陷或不一致之處，或作出任何其他改變，而不對任何持有人的權利造成重大及不利的影響；及

•

就一個或多個系列指定契約下的繼任受託人。

我們和受託人可在至少獲得未償債務證券本金多數同意的情況下，不時修訂或補充該契約或債務證券系列，或放棄我們在某一特定情況下遵守該契約或債務證券的任何規定。但是，未經受這種 行動影響的每個持有人同意，我們不得修改或補充該契約或債務證券，或放棄遵守該契約或債務證券的任何規定，以便：

•

減少債務證券的數額，其持有人必須同意對 契約或這種債務擔保的修正、補充或放棄；

•

降低利率或更改支付利息的時間，或減少或推遲支付償債基金或類似債務的日期；

•

降低債務證券的本金或者改變債務證券的規定期限；

•

以債務擔保以外的資金支付任何債務擔保；

•

更改任何所需付款的數額或時間，或減少在任何贖回時須繳付的保費，或更改 不得作出上述贖回的時間；

•

免除債務證券本金、溢價(如有的話)、利息或 贖回付款的拖欠；

18

•

豁免任何債務證券的贖回付款，或更改有關贖回債務證券的任何條文；或

•

未經受此行動影響的每個持有人 同意，採取契約禁止的任何其他行動。

債務證券及某些契諾在某些情況下的失敗

契約允許我們在任何時候選擇按照契約中描述的某些 程序來履行我們對一個或多個債務證券的義務。這些程序可使我們：

•

除 外，取消並免除我們對任何債務證券的任何和所有義務，以下義務(該義務的解除稱為法律上的失敗)：

(1)

登記該等債務證券的轉讓或交換；

(2)

(二)更換臨時或者殘缺、毀損、滅失或者被盜的債務證券；

(3)

補償及彌償受託人；或

(4)

維持有關債務證券的辦事處或機構，並持有以信託方式支付的款項；或

•

解除我們在 契約所載的某些契約下的債務證券的義務，以及任何可能包含在適用的補充契約中的附加契約(釋放稱為契約失敗)。

為行使失敗選擇權，我們必須向受託人或其他符合資格的受託人存放，併為此目的以信託方式存放：

•

金錢；

•

美國政府債務(如下文所述)或外國政府債務(如下所述)，這些債務 通過按照其條件定期支付本金和利息將提供資金；或

•

貨幣和(或)美國政府義務和/或外國政府義務的組合，足以使國家承認的獨立會計師事務所(僅就任何美國政府義務或外國政府義務)的書面意見足以提供資金；

在以上所指明的每種情況下，均提供足夠的款額，以支付 系列債務證券的本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)、在預定的到期日或在按照該契約的條款而選定的贖回日期支付利息(如有的話)。

此外，只有在下列情況下才能實現失敗：

•

在法律上或契約上失敗的情況下，我們向受託人提交一份法律顧問的意見，如契約中所指明的 ，述明由於失敗，信託或受託人無須根據1940年“投資公司法”登記為投資公司；

•

在法律失敗的情況下，我們向受託人提交一份律師意見，説明我們已收到國税局的 ，或已公佈一項裁決，大意是，或任何適用的聯邦所得税法發生了變化，大意是(和意見應確認)，未償還債務證券的持有人將不承認美國聯邦所得税的收入、利得或損失，這完全是由於這種法律上的失敗，並將以同樣的方式對美國聯邦所得税徵收相同數額的所得税，包括由於 提前付款，同時如果沒有發生法律上的失敗，情況也是如此；

19

•

在契約失敗的情況下，我們向受託人提交一份法律顧問的意見，大意是未償還債務證券的 持有人將不承認因契約失敗而為美國聯邦所得税的目的而獲得的收入、收益或損失，並將按相同的數額、同樣的方式和在未發生契約失敗的情況下，按相同的方式和在 徵收美國聯邦所得税；

•

契約中描述的某些其他條件得到滿足。

如果在契約失敗後，我們未能履行契約項下的剩餘義務和任何適用的補充契約，以及任何適用的補充契約，而債務證券因任何違約事件的發生而宣告到期和應付，則在加速時，在受託人處存放的貨幣和/或外國政府債務和/或外國政府債務額可能不足以支付根據受影響系列的債務證券到期的款項。不過，我們仍須就這些款項負上法律責任。

上述討論中使用的美國政府義務一詞是指美利堅合眾國為支付其義務或保證美利堅合眾國的完全信仰和信用而擔保的直接義務或不可贖回義務的證券。

上述討論中使用的外國政府義務一詞，是指以美元以外的貨幣標價 的任何系列債務證券(1)發行或安排發行這種貨幣的政府直接債務，以支付其全部信念和信貸被質押的債務，或(2)由該政府控制或監督或作為該政府代理人或工具的人的義務，該義務的及時支付是該國政府無條件保證的一項全面的信仰和信貸義務，在任何情況下都是根據 (1)或(2)條規定的，在發行人的選擇下，不可贖回或可贖回。

關於受託人

我們將在招股説明書補充書中確定與適用的債務證券有關的任何一系列債務證券的受託人。您應當注意到，如果受託人成為Vaptherm的債權人，1939年的“契約和信託義齒法”限制了受託人在某些情況下獲得債權付款的權利，或在就任何 這類債權而獲得的某些財產上變現的權利，如擔保或其他。受託人及其附屬公司可以並將被允許繼續與我們和我們的附屬公司進行其他交易。但是，如果受託人獲得1939年“托拉斯義齒法”所指的任何利益衝突，則必須消除這種衝突或辭職。

持有任何系列未償債務證券本金多數的持有人可指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以行使受託人可利用的任何補救辦法。如果發生並繼續發生違約事件，受託人在行使其權利和權力時，必須在處理自己的事務時使用謹慎人的謹慎程度和技能。除該條文另有規定外，除非受託人已向受託人提供合理的彌償或保證，否則受託人並無義務應任何債項證券持有人的要求，行使其在該契約下的任何權利或權力。

20

單位説明

我們可以發行由本招股説明書中提供的其他類型的證券在一個或多個系列中的任何組合組成的單位。我們可以根據單獨的協議，按單位證書證明每一個 系列的單位。我們可以與單位代理人簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在適用的招股説明書中註明 單位代理的名稱和地址。

以下説明，連同任何適用的招股説明書補充中所包含的額外 信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。您應閲讀任何招股説明書補充和任何免費的書面招股説明書，我們可能授權提供給您的 與所提供的一系列單位，以及完整的單位協議，其中包含單位的條款。具體的單位協議將包含更多的重要條款和條款，我們將將本招股説明書所包含的註冊聲明作為證物 存檔，或參考我們向證券交易委員會提交的另一份報告，納入與本招股説明書提供的單位有關的每一單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，這一系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補編中加以説明，包括(但不限於)適用的 如下：

•

系列單位名稱；

•

組成單位的獨立證券的識別和描述；

•

發行單位的價格；

•

構成單位的組成證券可單獨轉讓的日期(如有的話)；

•

對適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素的討論；和

•

單位及其組成證券的其他條款。

21

在那裏你可以找到更多的信息

我們已就本招股説明書所提供的證券向證券交易委員會提交了一份表格S-3的註冊聲明。此 招股説明書不包括註冊語句中包含的所有信息。你應參閲登記説明書及其證物，以獲得更多資料。

我們遵守“外匯法”的信息要求，並根據“外匯法”，必須向證券交易委員會提交年度、季度和 當前報告、委託書和信息報表及其他信息。這樣的年度、季度和當前報告、代理和信息報表以及其他信息可以通過訪問證券交易委員會的網站 進行審查。www.sec.gov。有關資料亦可在我們網站的投資者關係部分查閲，網址為www.vapotherm.com。我們的網站上的信息，或通過我們的網站，不是本招股説明書的一部分。

以提述方式將某些文件編入法團

美國證券交易委員會允許我們以參考的方式將我們已經提交的信息合併到我們的註冊聲明中，而這份招股説明書是我們註冊聲明的一部分，這意味着我們可以通過向你提交其他文件來向你披露重要的信息。以參考方式納入的資料被視為本招股章程的一部分。我們參考本招股説明書，將以下列出的 文件和我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節在我們提交本招股章程之日或之後向證券交易委員會提交的任何補充文件包括在內，但在適用的招股章程補編中所述的證券發行終止之前，我們在表格8-K中提供的 項目2.02、7.01或9.01項下提供的信息除外。

我們特此參考下列文件和資料：

•

我們2018年12月31日終了年度的表格 10-K，於2019年3月22日提交；

•

我們的季度報告分別為截至3月31日、2019年6月30日、2019年6月30日和2019年9月30日的季度，分別於2019年5月10日、2019年7月29日、2019年7月29日和2019年11月5日提交；

•

我們於2019年4月24日提交的委託書 聲明中的信息，以參考方式納入我們2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告；

•

我們目前關於表格 8-K的報告已於2019年6月19日提交證券交易委員會；

•

我們的普通股説明載於2018年11月9日向證交會提交的關於 表格8-A的註冊聲明中，以及為更新這類説明而向SEC提交的任何修改或報告。

我們將在任何這樣的人提出書面或口頭要求時，向每一個人，包括任何受益所有人，免費提供一份以參考方式納入本招股説明書的報告和文件的副本。任何此類請求都應指向：Vaptherm，Inc.，100DomainDrive， exeter，nh 03833；注意：投資者關係。這些文件也可在我們網站的投資者關係部分獲得，該部分位於http://investors.vapotherm.com，，或如下面所述，您可以在此找到更多的 信息。對我們網站地址的引用並不構成通過引用我們網站上所包含的信息而被納入。

為 本招股章程的目的，在本章程所載陳述修改或取代本招股章程的範圍內，本章程所包含或被視為以參考方式納入的文件中的任何陳述，均應被視為修改或取代本招股説明書。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。

22

法律事項

根據本招股説明書發行的證券的有效性將通過Rails&Gray LLP(波士頓，馬薩諸塞州)傳遞給我們。任何證券的有效性將傳遞給任何保險人或代理人，我們將在適用的招股説明書補充中指定。

專家們

在本招股章程和註冊報表其他地方以參考方式納入的經審計的合併財務報表，是根據上述事務所作為會計和審計專家的授權，依據獨立註冊會計師均富有限公司的報告而合併的。

23

最多$50，000，000股

普通股

招股説明書

傑弗裏

2019年12月30日