附錄 2.4 (b) (vii)
[*****]為了保密處理，省略了文本。已編輯的 信息已被排除在外，因為它既是 (i) 不重要且 (ii) 如果公開披露會對競爭造成損害。
日期為 2019 年 12 月 30 日
JANSSEN BIOTECH, INC.
-和-
XBIOTECH INC.
__________________________________________
IP 非斷言和許可協議
__________________________________________
內容
頁面
| 1。解釋 | 4 |
| 2。非斷言 和許可證的授予 | 10 |
| 3。次級許可 | 12 |
| 4。註冊 的許可證 | 13 |
| 5。無 陳述或擔保 | 13 |
| 6。起訴 和專利維護 | 14 |
| 7。侵權、 無效索賠和第三方索賠 | 16 |
| 8。保密 | 20 |
| 9。術語 | 23 |
| 10。終止 | 23 |
| 11。到期或終止的影響 | 24 |
| 12。分配 和轉移 | 24 |
| 13。公告 | 26 |
| 14。補救措施 和豁免 | 27 |
| 15。通知 | 27 |
| 16。沒有 夥伴關係 | 29 |
| 17。成本 和費用 | 29 |
| 18。同行 | 29 |
| 19。化合物中沒有 權利 | 29 |
| 20。沒有 相互衝突的義務 | 29 |
| 21。整個 協議 | 29 |
| 22。無效 | 30 |
| 23。進一步的 保證 | 30 |
| 24。第三方 方受益人 | 30 |
| 25。 的管轄法律 | 30 |
| 4 |
此 協議是在 2019 年 12 月 30 日簽訂的
之間：
| (1) | JANSSEN BIOTECH, INC.，賓夕法尼亞州的一家公司（“詹森”），其主要辦公室位於美國賓夕法尼亞州霍舍姆的裏奇維尤大道800/850號；以及 |
| (2) | XBIOTECH INC.，一家根據不列顛哥倫比亞省（“xBiotech”）法律存在的公司 ，其主要辦公室位於美國德克薩斯州奧斯汀市温尼巴哥巷 5217 號 78744， |
各為 “締約方” ，統稱為 “雙方”。
| 而： |
| (A) | 截至生效日期（定義見下文）之前，XBiotech擁有Core Bermekimab 專利、其他Bermekimab專利和通用IL-1α專利的所有權利、所有權和權益。 |
| (B) | 根據截至2019年12月7日 的Janssen與xBiotech之間的資產購買協議（“購買協議”），詹森同意購買xBiotech及其關聯公司在Bermekimab核心專利和其他Bermekimab專利和下的所有權利、所有權和權益 （“收購”）。 |
| (C) | 收購的結果是，在遵守本協議中授予的權利的前提下，在生效之日，詹森將 擁有Bermekimab核心專利和其他Bermekimab專利及其下的所有權利、所有權和權益，而xBiotech 將 仍然是通用IL-1α專利及其下的所有權利、所有權和利益的所有者。 |
| (D) | 雙方希望通過本協議中規定的知識產權非主張 義務和許可權來緩解適用的開發和侵權問題。 |
現在 特此達成協議如下：
| 1. | 解釋 |
| 1.1 | 本協議中使用但未另行定義的任何大寫術語應具有 購買協議中賦予的含義。在本協議中，以下詞語和表述應具有以下含義： |
| “會員” | “任何人” 是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、受該第一人控制或與該第一人共同控制的其他人； |
| “適用法律” | 指任何適用的法律、法規、規則、監管條例、法規，或任何政府實體的任何判決、命令（無論是行政、立法、司法或其他方面）、令狀、禁令、法令、決定或其他要求； |
| 5 |
| “工作日” | 指 (a) 星期六或星期日或 (b) 適用法律允許或要求位於紐約市的銀行機構保持關閉之日以外的任何一天； |
| “開始日期” | 指購買協議中定義的截止日期； |
| “商業上合理的努力” | 就每一方在本協議下的義務而言，是指，包括該方的 [*****]該方通常為在類似情況下為實現該方擁有或控制的類似產品或候選產品，或該方擁有類似權利的類似產品或候選產品實現類似目標而作出的合理、善意的努力，考慮到所有可能影響開發、上市批准、製造的相關科學、技術、運營、商業、經濟和其他因素，該產品或候選產品在該國傢俱有相似的市場潛力並且處於相似的開發或產品壽命階段對產品或專利的利用，包括（如適用）：安全性、有效性和/或穩定性的實際和潛在問題；預期和實際的產品概況（包括產品模式、類別和作用機制）；開發階段或生命週期狀態；實際和預計的開發、上市批准、製造和開發成本、時間表和預算；與製造或已經制造產品的能力有關的任何問題；獲得上市批准的可能性；此類批准的時機；貼標籤或預期的標籤；當時的競爭環境和預計進入市場時可能出現的競爭環境，包括替代產品的預期和實際競爭力；產品或類似產品的過去表現；當前和未來的市場潛力；現有或預計的定價、銷售、報銷和盈利能力；以及預期和實際的專有地位、專利保護的強度和期限以及預期的監管或其他排他性，就像該締約方通常會用來實現的那樣在類似情況下達到類似的目標； |
[*****]為了保密處理，省略了文本。已編輯的信息之所以被排除在外，是因為它既是（i）不重要且（ii）如果公開披露會對競爭造成損害。
| |
| “化合物” | 指名為 bermekimab (mabP1) 的單克隆抗體，其順序載於《購買協議》附表 1.1 (c)； |
| 6 |
| “機密信息” | 含義見第 8.1 節和 8.2 節； |
| “Bermekimab的核心專利” | 指附表A中規定的所有專利，在附表A未規定的範圍內，應指附表A中規定的此類專利的所有延續、部分延續、分割、續期、專利期限延長（包括任何補充保護證書）、重新審查或重新頒發； |
| “數據集” | 就詹森而言，是指在開發、測試和臨牀研究過程中生成的針對該化合物的數據集；就Xbiotech而言，是指在開發、測試和臨牀研究過程中生成的針對新抗體的數據集； |
| “披露方” | 含義見第 8.1 節； |
| “漏洞” |
就許可 權利所涵蓋的產品或服務而言，是指：
(i) 進行研究和開發，包括進行臨牀前 研究、臨牀試驗和監管部門批准所需的任何其他步驟；
(ii) 製造或執行 製造過程中的任何步驟，包括製造、測試、包裝和組裝所涉及的任何步驟（包括規劃、購買 材料，用於生產、加工、儲存、包裝、標籤、傳單、倉儲、質量控制測試、廢物 處置、質量發佈和樣品保存）；
(ii) 保存（無論是用於處置還是以其他方式）；
(iii) 用於促銷、營銷、分銷、進口、出口、銷售（包括租賃）、處置和供應；和/或
(iv) 提議做或已經做了 (i) 至 (iii) 中的任何上述行為，
並應相應地解釋 “被剝削” 和 “剝削” ；
|
| “一般 IL-iα 專利” | 指附表C中規定的所有專利，在附表C未規定的範圍內，應指附表C中規定的此類專利的所有延續、部分延續、分割、續期、專利期限延長（包括任何補充保護證書）、重新審查或重新頒發； |
| 7 |
| “政府實體” | 指任何具有管轄權的法院、行政機構、地方當局或其他政府或準政府實體、任何超國家、國家、聯邦、州、市、省或地方政府、監管或行政機構、機構、委員會、法院、法院、法庭、仲裁機構、自我監管實體、證券交易所、行使任何監管、徵税、進口或其他政府或準政府機構或其他政府或準政府機構或其他政府機構或其他政府實體，這些機構擁有或聲稱對以下機構擁有管轄權相關人員或其業務、財產、資產或業務； |
| “授予的權利” | 指根據本協議第 2 節授予的 (i) 許可權利和 (ii) 非主張權利，統稱； |
| “羣組” | 指 xBiotech 集團和/或 Janssen 集團（視情況而定）； |
| “侵權” | 指任何實際、威脅或可疑的侵權（直接或間接）或未經授權的使用； |
| “知識產權” | 具有購買協議中給出的含義； |
| “無效索賠” | 指個人提出的任何實際或威脅索賠，聲稱任何許可權利無效或不可執行，或質疑任何許可權利的權利或所有權，無論此類索賠是為了辯護侵權或未經授權的使用行為或其他原因提出的，在所有情況下，包括授予後的任何異議、重新發行和重新審查、任何有爭議的案件（包括當事方之間的審查、授予後審查、干涉或推導）或其他類似訴訟或超國家知識產權局，包括美國專利商標局、歐洲專利局和世界知識產權組織； |
| “詹森集團” | 指不時的 Janssen 及其關聯公司； |
| “專有技術” | 指所有非公開形式和類型的金融、商業、科學、技術、經濟或工程信息，包括模式、計劃、彙編、程序裝置、公式、設計、原型、方法、技術、流程、程序、程序或代碼，無論是有形的還是無形的，以及是否以實物、電子、圖形、照片或書面形式存儲、彙編或記憶，前提是 (a) 其所有者已採取合理措施對此類信息保密，(b) 信息源自獨立的經濟數據實際價值或潛在價值，原因是他人不為其他人所熟知，也無法通過正當手段輕易確定這些信息，包括符合《捍衞商業祕密法》所規定的 “商業祕密” 定義的所有知識產權，從而獲得經濟價值； |
| 8 |
| “許可權利” |
意味着：
(a) 就詹森授予的任何許可而言，其他 Bermekimab 專利；以及
(b) 對於xBiotech授予的任何許可、General IL-1α 專利以及在所購資產中未包含的業務中使用或與業務相關的所有專有技術；
|
| “被許可人” |
意味着：
(a) 關於授予 xBiotech 的任何許可證（包括第 2.2 節中的許可證）、xBiotech；以及
(b) 關於授予詹森的任何許可證（包括第 2.3 節中的許可證）、詹森；
|
| “許可人” |
意味着：
(a) 關於詹森授予的任何許可證（包括第 2.2 節中的許可證）、詹森；以及
(b) 關於xBiotech授予的任何許可證（包括第2.3節中的許可證），xBiotech；
|
| “其他伯美基單抗專利” | 指附表B中規定的所有專利，在附表B未規定的範圍內，應指附表B中規定的此類專利的所有延續、部分延續、分割、續期、專利期限延長（包括任何補充保護證書）、重新審查或重新頒發； |
| “專利” | 具有購買協議中給出的含義； |
| “接收方” | 應具有第 8.1 節賦予的含義； |
| “代表” | 應具有第 8.2.2 節賦予的含義； |
| 9 |
| “次級許可” | 應具有第 3 節賦予的含義； |
| “工作時間” | 是指工作日上午 9:30 至下午 5:30。 |
| “xBiotech 集團” | 不時指 xBiotech 及其關聯公司； |
| 1.2 | 除非另有説明，否則在 本協議中： |
| 1.2.1 | 章節的標題僅為方便起見，不影響本協議的解釋； |
| 1.2.2 | 提及任何法規、法規或法定條款應解釋為提及 可能或可能不時合併、修改、修改、擴展或重新頒佈的法規、法規或法定條款，除非在本協議簽訂之日之後的任何此類修訂、 修改、延期或重新頒佈將增加或擴大任何人在 或根據本協議承擔的責任； |
| 1.2.3 | 提及 “個人” 應解釋為包括任何個人、公司、公司、 法人團體、政府、州或州、地方或市政當局或政府機構的機構或任何合資企業、協會 或合夥企業（無論是否具有獨立的法人資格）； |
| 1.2.4 | “子公司” 是指購買協議中定義的子公司； |
| 1.2.5 | 關於某人是否 “控制” 他人（包括就定義而言 “關聯公司”）的任何問題均應根據購買協議確定（“受控者” 應作相應解釋）； |
| 1.2.6 | 提及一天中的時間是指紐約時間；以及 |
| 1.2.7 | 使用 “包括” 或 “包括” 一詞應被視為也表示 “不受 限制”。 |
| 2. | 不申明和授予許可證 |
| 2.1 | 該協議應在生效之日生效。 |
| 2.2 | 詹森特此： |
(a) 同意其、其 關聯公司或任何在第 12 節允許的範圍內從 Janssen 獲得權利的實體 [*****]對於 xBiotech、其 獨家 被許可方或任何獲得 xBiotech 或 xBiotech 關聯公司全部或基本全部權利 的實體，在 [*****]任何 [*****]對於 [*****]，在這樣的範圍內 [*****]是購買 協議所允許的，前提是 xBiotech 轉讓其在本第 2.2 (a) 節下的權利，不得以允許 xBiotech 保留與轉讓後向該受讓人轉讓的權利基本相同的方式進行轉讓；
[*****]為了保密處理，省略了文本。經過編輯的信息 被排除在外，因為它既是 (i) 不重要而且 (ii) 如果公開披露會對競爭造成損害。
| 10 |
(b) 根據許可權利（為避免疑問，不包括核心Bermekimab專利），在期限內向xBiote授予非排他性、全球性、免版税、全額付款、可轉讓（如第 12 節 所規定）、可分許可（如第 3 節所規定）許可使用任何新抗體的許可；以及
(c) 同意，如果 Janssen、其關聯公司或任何在第 12 條允許的情況下從 Janssen 獲得權利的實體 [*****] 在 [*****]生效日期之後的幾年 [*****]根據購買協議（包括通過任何假定合同從第三方獲得 ）從xBiotect獲得，該協議自生效之日起已存在，以及 [*****]由 xBiotech 於 創立 [*****]和 [*****]由 xBiotech 於 [*****]還包括，關於 [*****]在生效日期 之後，Janssen、其關聯公司或任何在第 12 節允許的範圍內從詹森獲得權利的實體均不存在 [*****] 對xBiotech、其獨家被許可方或任何獲得 xBiotech 或 xBiotech 關聯公司全部或幾乎全部權利的實體提起訴訟，第 12 節允許的有 [*****]在這樣的範圍內 [*****]是購買協議 所允許的，前提是 xBiotech 轉讓其在本第 2.2 (a) 節下的權利，不得以允許 xBiotech 保留 與轉讓後向該受讓人轉讓的權利基本相同的方式進行轉讓。
| 2.3 | xBiotech 特此在期限內向 Janssen 授予利用許可權利的非排他性、全球性、免版税、全額付款、可轉讓 （如第 12 節規定）、可再許可（如第 3 節所規定）的許可，前提是詹森轉讓此類權利的方式不得允許詹森保留與其轉讓的 基本相同的權利此類轉讓之後的此類受讓人。 |
[*****]為了保密處理，省略了文本。已編輯的 信息已被排除在外，因為它既是 (i) 不重要且 (ii) 如果公開披露會對競爭造成損害。
| 11 |
| 2.4 | 如果與自生效之日起生效的任何 xBiotech 協議（包括 此類協議隨後被修訂、重述、替代或以其他方式修改），則 xBiotech 在任何時候都控制一項專利，但核心Bermekimab專利或其他Bermekimab專利除外，其主張引述了化合物 或該化合物的CDR 而不是作為限制的非化合物抗IL-1A抗體 （此類專利，“特遣Bermekimab專利”），xBiotech，前提是它擁有的權利為此，特此向 Janssen 授予 獨家索賠（針對以化合物或化合物 CDR 而非非非化合物 IL-1A 抗體作為限制的索賠）或非排他性（針對此類特遣隊 Bermekimab 專利的其他索賠）、免版税 且已全額支付、可轉讓（如第 12 節所規定）、可再許可（如第 3) 節中提供了利用這種 特有的 Bermekimab 專利的許可。如果 xBiotech 無權根據本 2.4 節授予詹森許可， xBiotech 同意通過商業上合理的努力獲得該第三方的任何必要同意或權利，將 此類特遣Bermekimab專利許可給詹森，但前提是詹森支付獲得此類權利所需的任何適用許可費或其他對價 。 |
| 2.5 | 如果通用IL-1α專利中的任何專利主張是在生效日期之後獲得批准的，包括 因專利期限延長（包括任何補充保護證書）、複審或 重新頒發普通IL-1α專利而產生的任何此類索賠，則xBiotech 特此向詹森授予獨家權利（針對該化合物或使用該化合物的方法所侵犯的索賠）將化合物或化合物的CDR而不是非化合物 抗IL-1A抗體作為限制）或非化合物排他性（關於通用 IL-1α 專利中 此類專利的其他索賠），全球範圍，免版税且已全額支付，可轉讓（如第 12 節所規定），可再許可（如第 3 節所規定），使用包含此類權利要求的專利的許可。如果其他Bermekimab專利或核心Bermekimab專利中的任何專利 索賠 是在生效日期之後獲得批准的，包括因專利期延長（包括任何補充保護證書）、重新審查或重新簽發 其他Bermekimab專利而產生的任何 此類索賠，是開發任何新抗體的合理必要條件，則詹森特此授予 xBiotech 非排他性， 全球範圍，免版税且已全額支付，可轉讓（如第 12 節所規定），可再許可（如第 3 節所規定） 利用包含此類主張的專利的許可證。 |
| 2.6 | 在某種程度上，從開始日期到 [*****]生效日期多年後，任何一方 [*****]還有， [*****]會是 [*****]相對於一個 [*****]或 (ii) [*****]相對於一個 [*****]那麼這樣的黨 [*****]和另一個 派對在一起 [*****]據此 [*****]它及其關聯公司，以及任何從此類實體獲得權利的實體 [*****] 或其關聯公司，在第 12 條允許的情況下， [*****]視情況而定，但須遵守購買協議的條款。 |
[*****]為了保密處理，省略了文本。已編輯的 信息已被排除在外，因為它既是 (i) 不重要且 (ii) 如果公開披露會對競爭造成損害。
| 12 |
| 2.7 | 只有本協議或購買協議中明確授予的許可才有效。任何許可或其他知識產權 均不通過暗示、禁止反言或任何其他非明示方式授予。 |
| 2.8 | 根據購買協議第 5.6 節，xBiotech 特此授予 Janssen 在皮膚病學領域的權利，向聲稱新抗體作為物質組合物或 使用新抗體的方法 的任何專利授予付費、免版税、獨家 的全球許可，其目的僅在於確保任何含有此類新抗體的第三方產品不會被製造 或商業化用於皮膚科適應症。該許可證將過期 [*****]自開始之日起的幾年. |
| 3. | 次級許可 |
| 3.1 | 作為被許可方或作為第 2 節規定的非主張權利接受者的各方均有權將其在本協議下的非主張和許可權再許可 或分包給該方集團的任何成員或該方僅為提供研究、開發和/或製造服務以促進 該方對授予權利的利用（如適用）而聘用的第三方 ，而無需事先書面同意傳感器規定： |
| 3.1.1 | 協議規定，作為被許可人或 第 2 節規定的非主張權利的接受者，一方在本協議（“分許可證”）下享有的權利（“分許可證”）以書面形式出現， 要求分許可證持有人或分包商遵守本協議的所有條款和條件（ 條款除外，這些條款的明確含義不適用於分許可證持有者或分包商，如適用）； |
| 3.1.2 | 分許可證禁止分許可證持有人或分包商在未事先徵得作為許可方或第 2 節中非主張權利設保人的另一方事先 書面同意的情況下進行進一步的分許可和分包； |
| 3.1.3 | 分許可證規定分許可證持有人或分包商的保密義務不亞於第 8 節中規定的 義務； |
| 3.1.4 | 如果本協議到期或終止，分許可將終止；以及 |
| 3.1.5 | 就本協議而言，分許可證持有人或分包商的任何行為如果由一方以被許可人或第 2 節 非主張權利的接受者的身份犯下，即構成對本協議的違反，應被視為該方以被許可方或本協議 條款第 2 節規定的非主張權接受者的身份犯下的 等效違約行為。 |
[*****]為了保密處理，省略了文本。已編輯的 信息已被排除在外，因為它既是 (i) 不重要且 (ii) 如果公開披露會對競爭造成損害。
| 13 |
| 3.2 | 除第 3.1 節另有規定外，作為被許可人或本協議 2 節授予的非主張權利的接受者，在未經 作為許可人或第 2 節中非主張權利設保人的另一方事先書面同意，不得對其在本協議下的權利進行分許可或分包，不得被無理剝奪 或延遲。為明確起見，xBiotech 應有權將第 2.2 (a) 節規定的許可 和非主張權單獨分包給一個或多個第三方，以允許此類第三方在《購買協議》允許的範圍內利用 任何新抗體，前提是 xBiotech 不得以允許 xBiotech 的方式對其在第 2.2 (a) 節下的權利進行分許可或分包 Biotech將保留與其向此類子公司分許可或分包合同基本相同的 權利-此類分許可或分包合同之後的被許可人或分包商。 |
| 4. | 許可證的註冊 |
每個締約方都有權自費要求 在主管的國家或超國家知識產權局註冊許可證。許可人 同意向被許可方授予所有必要的權力，併為此目的生效所有必要的簽名。所有註冊材料 均應由非提交方審查，並有機會編輯申請的註冊許可。
| 5. | 不作任何陳述或擔保 |
| 5.1 | 本協議中的任何內容均不得或不應被視為許可方對以下方面的陳述或保證： |
| 5.1.1 | 許可權利和/或根據本協議授予的權利的存在、所有權、有效性、可執行性或價值； 或 |
| 5.1.2 | 許可權利對任何特定目的的適用性或有用性，包括其開發、使用和/或利用 。 |
| 5.2 | 除此處規定的明示保證外，任何一方均不作出任何陳述或授予任何明示 或暗示的保證，無論是事實上還是通過法律運作、法規或其他方式，在適用法律允許的最大範圍內， 各方明確否認任何其他保證，無論是書面、口頭、明示或暗示，包括對 質量、適銷性或適用於特定用途或目的的任何擔保對任何知識產權 權利的有效性或任何知識產權 權利的非侵權的擔保第三方的知識產權。為避免疑問，上述 不得被視為限制或損害購買協議或其他 交易文件（定義見本協議第 21.1 節）中規定的雙方的陳述和保證。 |
| 14 |
| 6. | 專利的申請和維護 |
| 6.1 | 詹森擁有提起、起訴或引起起訴（此類機構， 起訴或起訴因果關係統稱為 “起訴”）的唯一權利，但沒有義務，並控制世界上任何司法管轄區與 相關的任何訴訟或程序，費用和自由裁量權均為Core Bermekimab 專利。 |
| 6.2 | 詹森擁有在世界任何司法管轄區提起、起訴或促使起訴和控制與此類起訴有關的任何 訴訟或程序的唯一權利，但沒有義務，費用和自由裁量權控制所有其他 Bermekimab 專利；前提是 (i) 詹森在起訴該專利時應以書面形式通知 xBiotech 其打算採取或不採取的任何實質性行動其他 Bermekimab 專利在採取或不採取 此類行動的最後期限前至少六十 (60) 天以及 (ii) [*****]。為避免疑問, [*****]根據本第 6.2 節，詹森在對 Bermekimab 其他專利提起的 起訴中擁有最終決策權。 |
| 6.3 | xBiotech 擁有在世界上任何司法管轄區提起、起訴或促使起訴和控制 與此類起訴有關的任何訴訟或程序的唯一權利，但沒有義務控制所有通用 IL-1α 專利；前提是 (i) xBiotech 應以書面形式通知詹森其在起訴將軍 或不打算採取的任何實質性行動 1α 在採取 或不採取此類行動的最後期限前至少六十 (60) 天申請專利，(ii) xBiotech 應考慮在自行決定採取或不採取此類行動之前，詹森本着誠意發表評論並應做出商業上合理的 努力，在自行決定採取或不採取此類行動之前，不採取可能對詹森在通用IL-1α專利中的 權利產生不利或負面影響的立場或主張、論點或陳述。為避免疑問，在根據此 第 6.3 節考慮了 Janssen 的評論後，xBiotech 應擁有根據第 6.3 節 起訴通用 IL-1α 專利的最終決策權。 |
[*****]為了保密處理，省略了文本。已編輯的 信息已被排除在外，因為它既是 (i) 不重要且 (ii) 如果公開披露會對競爭造成損害。
| 15 |
| 6.4 | 如果詹森不打算繼續提出、起訴或維持詹森有權將對特定司法管轄區 或一組司法管轄區的起訴控制權移交給其他 Bermekimab 專利 內的幾乎所有專利索賠，Janssen 應至少提前六十 (60) 天通知 xBiotech 這一意圖以及 Bermekimab 其他權利專利中的該專利 將成為詹森放棄的專利（“詹森放棄專利”）。 如果 xBiotech 不打算繼續提交、起訴或維持 xBiotech 有權將對特定司法管轄區 或一組司法管轄區的起訴控制權移交給 的通用IL-1α專利中的幾乎所有專利索賠，xBiotect應至少提前六十 (60) 天將這一意圖通知詹森，而通用 1L-1a 專利中的該專利 成為 xBiotech 豁免專利（“xBiotech 豁免專利”）。對於 每項 Janssen 放棄的專利，xBiotech 應有權但沒有義務起訴或提起公訴， 根據第 6.3 條控制對該權利的進一步起訴，就好像這種 Janssen 放棄的專利是通用 IL-1α 專利一樣，前提是 xBiotech 行使該權利時和之後，(i) Janssen 或其被許可方之一同意根據適用法院的要求， 可作為訴訟一方加入，或者由詹森自行決定以其他方式加入；(ii) Janssen 同意以商業方式提供為協助 xBiotech 促使任何必要的一方參與訴訟而做出的合理努力；並且 (iii) xBiotech 同意，它不會直接或通過任何第三方採取對化合物不利或可能產生負面影響的立場或索賠、論點或陳述 。對於每項 xBiotech 豁免專利，根據第 6.2 節，詹森應有權但沒有義務起訴或起訴該權利，並控制對該權利的進一步起訴，就像 這種 xBiotech 豁免專利是另一項 Bermekimab 專利一樣，前提是詹森 行使該權利時和之後，(i) xBiotech 或其被許可方之一同意如果適用 法院要求，可以作為訴訟一方加入，也可以由xBiotech自行決定以其他方式加入；(ii) xBiotech 同意以商業方式提供盡合理努力協助 Janssen 促使任何必要的一方加入訴訟；(iii) Janssen 同意不會直接或通過 任何第三方採取對任何 新抗體不利或可能產生負面影響的立場或主張、論點或陳述。詹森將盡商業上合理的努力來協助xBiotech確保xBiotech擁有權力和權限 來控制對每項詹森放棄專利的起訴。xBiotech將利用商業上合理的努力來協助詹森 ，確保詹森有權力和權力控制對每項xBiotech豁免專利的起訴。 |
| 6.5 | 儘管本協議中有關於其他Bermekimab專利的任何其他規定，但如果根據購買協議，非皮膚病學適應症 成為特定適應症，則xBiotech將不享有6.4為聲稱相關特定適應症的任何其他Bermekimab專利規定的權利。 |
| 7. | 侵權、無效索賠和第三方索賠 |
侵權
| 7.1 | 在本協議期限內的任何時候，如果一方意識到任何許可權利受到侵犯（不管 該方是該許可權利的許可方還是被許可方），則該方應立即以書面形式 向另一方提供一份書面通知（“侵權通知”），描述其擁有的與侵權行為 有關的所有信息，而不違反任何保密義務第三方。 |
| 16 |
| 7.2 | 詹森應完全控制與任何侵權 Bermekimab 核心專利有關的任何訴訟或程序的各個方面，包括自行決定是否提起任何此類訴訟或程序、起訴、 辯護或和解（但為避免疑問，沒有義務提起或捍衞任何此類訴訟或程序）、 以及任何此類訴訟獲得的任何損害賠償或費用裁決或訴訟，或根據 任何此類訴訟或程序的和解獲得的任何款項，均應累計完全是為了詹森的利益。詹森應自行承擔與任何此類訴訟或程序有關的 法律或其他代理費用。未經詹森事先書面同意，xBiotech不得在任何情況下提起任何此類訴訟 或訴訟。 |
| 7.3 | 根據本協議第 7.4 節，Janssen 關於其他 Bermekimab 專利，以及 xBiotech 在 General IL-1α 專利方面，應僅控制與侵犯 適用專利有關的任何訴訟或程序的所有方面，包括自行決定是否提起任何此類訴訟或程序， 其起訴、辯護或和解（除非是為了撤銷）有疑問者沒有義務提起任何此類訴訟（ 或訴訟）或為任何損害賠償或費用裁決進行辯護從任何此類訴訟或程序中獲得的款項，或根據 任何此類訴訟或程序的和解獲得的任何款項，應僅計入控制方的利益。各方將使用 商業上合理的努力不採取可能對另一方的許可權利產生不利或負面 影響的立場或索賠、論據或陳述。每一方應自行承擔與任何此類訴訟或程序有關的法律或其他代理費用 。除第 7.4 節另有規定外，未經另一方事先書面同意，xBiotech 不得就其他 Bermekimab 專利提起任何此類訴訟或程序，也不得就通用 IL-1α 專利提起任何此類訴訟或程序。 |
| 7.4 | 僅就上述第 7.3 節而言，如果任何一方未在收到或送達 第 7.1 節規定的侵權通知後的九十 (90) 天內，或在提起適當訴訟、迴應 或採取任何行動（如適用）的到期日前十 (10) 天內，啟動和起訴任何法律訴訟，以強制執行或捍衞許可權利中包含的 適用專利的至少一項索賠侵權訴訟（“非執行方”）， 則另一方有權利，但不是有義務提起此類訴訟或採取此類行動來強制執行或 捍衞許可權利中包含的適用專利（“執行方”）。在這種情況下， 非執行方應採取適當行動，使執行方能夠提起訴訟或採取前一句中規定的行動 。在解決任何此類訴訟或訴訟之前，執行方應以書面形式將此類擬議和解的重大條款通知非執行方 ，並且考慮到對化合物或 新價值的潛在影響，未經非執行方 的書面同意，不得執行此類和解由於這種和解，全球範圍內的抗體（如適用）。在執行方提起此類訴訟或訴訟之前， 執行方應本着誠意考慮非執行方在非執行方收到或送達第 7.1節的通知後的九十 (90) 天內以書面形式通知執行方的任何合理的商業問題。如果任何一方合理詳細地向另一方確認此類訴訟或訴訟直接導致許可權利受到重大負面影響的重大風險，同時考慮到對全球 化合物或新抗體（如適用）的價值的潛在影響，則另一方不得提起任何此類訴訟或訴訟。如果強制執行方 在此類索賠、訴訟或訴訟中追回金錢損失，則此類追償應按以下方式分配：非執行方根據本 7.4 節提供援助的費用 應由執行方償還，超出此類訴訟費用 的剩餘追回款應歸執行方。 |
| 17 |
| 7.5 | 儘管本協議中有關於其他Bermekimab專利的任何其他規定，但如果根據購買協議，非皮膚病學適應症 成為特定適應症，則xBiotech將不享有7.4為聲稱相關特定適應症的任何其他Bermekimab專利規定的權利。 |
無效索賠
| 7.6 | 如果在本協議期限內的任何時候一方意識到任何與許可權利有關的任何無效索賠， 該方應立即以書面形式向另一方提供書面通知（“無效通知”），描述 其擁有的與無效主張有關的所有信息，而無需違反對第三方的任何保密義務 。 |
| 7.7 | 詹森應控制與Core Bermekimab 專利的任何無效索賠辯護有關的任何訴訟或程序的各個方面，包括自行決定是否提起或參與任何此類訴訟 或程序、其起訴、辯護或和解（但為避免疑問，沒有義務提起或捍衞 任何此類訴訟或程序），以及任何損害賠償裁決或從任何此類訴訟或程序中獲得的費用，或根據任何此類訴訟或程序的和解獲得的任何款項 訴訟或訴訟，應僅為詹森的利益而累計。對於任何此類訴訟或程序，詹森應自行承擔 的法律或其他代理費用。未經詹森事先書面同意，xBiotech 不得在任何情況下提起 任何此類行動或程序。 |
| 7.8 | 根據本協議第 7.9 節，關於其他 Bermekimab 專利的 Janssen 和 xBiotech 在 General IL-1α 專利方面，應僅控制與對適用專利的任何 無效性主張進行辯護有關的任何訴訟或程序的所有方面，包括自行決定是否提起或參與 任何此類訴訟或程序，辯護或和解（但為避免疑問， 沒有義務提起或捍衞任何此類訴訟或訴訟）），並且從任何此類訴訟或程序中獲得的任何損害賠償或費用裁決， 或通過任何此類訴訟或程序的和解獲得的任何款項應僅計入控制方 的利益。各方將做出商業上合理的努力，不採取可能對另一方的許可權利產生不利或負面影響的立場或索賠、論據或陳述。每一方應自行承擔與任何此類訴訟或程序有關的法律或其他代理費用 。除第 7.9 節另有規定外，未經另一方事先書面同意， 不得就其他 Bermekimab 專利提起任何 此類訴訟或程序，或 Janssen 就通用 IL-1α 專利提起任何 此類訴訟或程序。 |
| 18 |
| 7.9 | 僅就上述第 7.8 節而言，如果任何一方未在收到或送達 第 7.6 條規定的無效通知後的九十 (90) 天內，或在提起適當訴訟、迴應 或採取任何行動（如適用）的到期日前十 (10) 天內，啟動和起訴任何法律訴訟，以捍衞 的許可權利，至少一項適用專利的無效索賠 ( “非抗辯方”），則另一方（“辯護方”）應有權利，但沒有 義務，提起此類訴訟或採取此類行動來強制執行或捍衞許可 權利中包含的適用專利。在這種情況下，非辯護方應採取適當行動，使辯護方能夠提起 訴訟或採取前一句中規定的行動。在解決任何與這種 無效索賠相關的此類訴訟或訴訟之前，辯護方應以書面形式將此類擬議的 和解的重大條款通知非辯護方，並且在考慮到 對許可權利的潛在影響的情況下，未經非辯護方書面同意，不得執行此類和解協議化合物或新抗體（如適用）的全球價值這種和解的結果。 在辯護方提起此類訴訟或訴訟之前，辯護方應真誠考慮任何合理的 商業問題，非辯護方在非辯護 方收到或送達第 7.6 節的通知後的九十 (90) 天內以書面形式通知辯護方。如果任一方以合理的 詳細信息向另一方確認此類訴訟或訴訟直接對許可權利產生重大負面影響的重大風險，並考慮到 對化合物或新抗體（如適用）的全球價值的潛在影響，則另一方 不得提起任何此類訴訟或訴訟。如果辯護方在此類索賠、訴訟或訴訟中追回金錢損失，則此類賠償 應按以下方式分配：非辯護方根據本第 7.9 節提供援助的費用應由辯護方賠償 ，超過此類訴訟費用的剩餘追償金應歸被辯方 方。 |
| 7.10 | 儘管本協議中有關於其他Bermekimab專利的任何其他規定，但如果根據購買協議，非皮膚病學適應症 成為特定適應症，則xBiotech將不享有7.9中為聲稱相關特定適應症的任何其他Bermekimab專利規定的權利。 |
| 7.11 | 各方同意，在賣方知識產權或通用 IL-1A 專利到期之前，其或其集團的任何成員均不得直接或間接質疑或反對或發起任何 訴訟，也不得協助任何其他人或第三方直接 或間接質疑或反對另一方或其集團任何成員在此類專利中的任何權利的有效性和/或可執行性。 |
| 19 |
進行 的訴訟
| 7.12 | 如果一方（“牽頭方”）針對侵權行為提起任何執法或辯護行動，或者 根據本第 7 節允許對任何無效索賠進行辯護： |
| 7.12.1 | 另一方應做出商業上合理的努力來協助牽頭方採取此類行動（包括盡合理的 最大努力確保在其控制下的發明人不會採取與該 發明人先前所作陳述相反的立場，前提是不需要該發明人作出非事實陳述），費用由牽頭方 自行承擔，包括在必要時加入任何訴訟或訴訟為此類侵權或無效 索賠辯護； |
| 7.12.2 | 牽頭方應合理地將訴訟專利範圍的任何重大變化通知另一方，因為 是侵權或對任何無效索賠的抗辯造成的；以及 |
| 7.12.3 | 另一方不得承認任何責任，也不得同意就與任何此類侵權或無效索賠有關的任何訴訟 或訴訟達成任何和解或妥協。 |
| 7.13 | 如果一方有權根據本第 7 節（“有權 方”）提起或捍衞任何訴訟或程序，但適用法律不允許權利方提起或捍衞此類訴訟或程序（包括 為避免疑問，適用法律要求提起訴訟或辯護的一方必須持有相關的 監管許可），則在適用法律允許的範圍內，則另一方（“行為方”）應 代表並按照指示提起此類訴訟或訴訟或進行辯護的，但前提是權利方向行為方 提供賠償，並保證權利方合理償還可能產生的所有負債 ，所有費用和費用均由權利方承擔。 |
第三方索賠
| 7.14 | 如果對一方或一方的任何關聯公司或次級被許可人提起任何訴訟、訴訟或訴訟，指控其 使用許可權利侵犯了第三方的知識產權，則雙方都有權 但沒有義務自費為自己辯護。雙方應相互合作 ，為任何此類訴訟、訴訟或程序進行任何辯護。雙方應立即以書面形式通知對方 任何此類訴訟、訴訟或程序的開始，或收到任何侵權索賠，並應立即相互提供 與涉嫌侵權行為有關的每份通信的副本。 |
| 20 |
| 7.15 | 未經另一方 方的建議和事先書面同意，任何一方均不得妥協、訴訟、和解或以其他方式處置任何此類訴訟、訴訟或程序，前提是無權為訴訟進行辯護的一方 不得不合理地拒絕同意任何不會對本協議規定的權利、義務或 利益產生重大不利影響的和解。 |
| 7.16 | 首先收到第 7.14 節中提及的任何索賠、訴訟或程序的實際通知的一方應立即以書面形式通知 另一方，並在其所知的情況下以合理的詳細程度陳述與任何此類索賠、訴訟或程序有關的事實。 締約方應立即討論對此提出的答覆。 |
| 8. | 保密 |
| 8.1 | 在本協議中，除第 8.2 節另有規定外，“機密信息” 指一方（“披露方”）在本協議簽訂之日之前、之日或之後向 另一方（“接收方”）披露的根據本協議或與本協議相關的所有 信息、專有技術和數據，無論是口頭、書面還是任何其他 形式。為明確起見，xBiotech 授予 Janssen 的 許可權利範圍內的專有技術是 xBiotech 作為披露方的機密信息。披露方 向接收方提供的信息將是本第 8 節中定義的機密信息： |
| 8.1.1 | 如果代替接收方的通情達理的人會合理地認為此類信息是機密信息 ； |
| 8.1.2 | 如果披露方以書面形式或任何其他 有形形式披露，則披露方明確標記或標記為機密性質；和/或 |
| 8.1.3 | 如果披露方在披露時將其指定為機密信息，如果披露方向接收方口頭披露，則披露方將其指定為機密信息。 |
| 8.2 | 在本協議中，“機密信息” 不得包括接收方 可以證明的任何信息： |
| 8.2.1 | 在向接收方 披露時，已普遍向公眾或公共領域的一部分開放； |
| 8.2.2 | 屬於或已經進入公共領域，這不是由於接收方、其官員、其集團成員、員工、 代理人、分許可證持有人或分包商（“代表”）的過失； |
| 8.2.3 | 在首次從披露方收到披露方之前， 或由接收方獨立開發的其他方式，由接受方以 實際知情的書面記錄或其他書面證據為證；和/或 |
| 8.2.4 | 由接收方在沒有任何保密義務的情況下從第三方獲得，該第三方 合法擁有此類信息，並且沒有違反任何維護此類信息 機密性的合同或法律義務，該第三方向接收 方披露信息的書面記錄或其他書面證據證明瞭這一點。 |
| 21 |
| 8.3 | 接收方應並應要求其代表保密，除非下文第 8.4 節另有規定，否則不得公佈或以其他方式使用 或向任何第三方披露從披露方收到的任何機密信息。 |
| 8.4 | 接收方可以： |
| 8.4.1 | 僅在出於行使 在本協議下的權利和/或履行其義務的目的所必需的範圍內使用從披露方收到的機密信息； |
| 8.4.2 | 僅在 為使接收方能夠行使其權利和/或履行本協議下的義務或 正確履行其報告、監管或其他合規、行政、治理或類似職責或義務所必需的範圍內，向其代表披露方披露機密信息， 前提是接收方應保證其代表 (i) 不要進一步向任何第三方披露機密信息 或將其用於任何目的除第 8.4.1 和 (ii) 節規定的以外，受與本第 8 節等效的保密條款 的約束； |
| 8.4.3 | 向其專業顧問、律師、 審計師和銀行家披露從披露方收到的機密信息的任何部分，前提是接收方應對其專業顧問、律師、 審計師或銀行家未能對此類信息保密的任何行為負責；以及 |
8.4.4 僅在符合國際醫學期刊 編輯委員會註冊和出版指南的要求的前提下，披露從披露方收到的保密信息的任何部分，這些信息必須包含在clinicaltrial.gov、clinicalstudyresuts.org和任何其他註冊機構 編輯的註冊和出版指南中，要求將其列為臨牀試驗的結果。在clinicaltrial.gov、clinicalstudyresuts.org或任何其他 註冊表上發佈的所有數據和信息都將接受另一方的事先審查。
| 8.5 | 接收方可以向任何政府或其他 監管機構披露從披露方收到的任何機密信息，以遵守適用的法律或法規，前提是接收方事先及時向披露方 發出書面通知，説明其有義務進行此類披露，並採取合理合法的行動來避免或最小化 此類披露的程度。 |
| 8.6 | 如果接收方披露或意識到任何未經授權使用或披露從披露方收到的機密信息 ，則應立即通知披露方並立即採取一切合理措施，防止進一步未經授權的 使用或披露。 |
| 22 |
| 8.7 | 本第 8 節中包含的限制將在本協議 到期或終止 後的十 (10) 年內繼續適用，或者在此類信息保密期間，以較早者為準。 |
| 8.8 | 為避免疑問，只要詹森披露了與行使本協議允許的權利和具有約束力的可強制執行的 協議相關的任何 專有技術，詹森根據該許可的 條款使用根據第 2.3 節許可向其許可的專有技術不得被視為違反本第 8 節的規定：(i) 將機密信息告知該人此類專有技術的性質；(ii) 將此類專有技術的使用限制在： (A) 此類協議的主題或 (B) 此類專有技術的使用負有專業義務對此類專有技術保密 的人員；以及 (iii) 要求向其披露的每位人員對此類專有技術 保密，其條款不低於本第 8 節中的條款。 |
| 9. | 術語 |
| 9.1 | 本協議應在生效之日生效，除非根據本協議第 10 節 的規定提前終止，否則只要雙方授予的權利有效並生效 並在世界任何地方生效（“期限”），本協議將繼續有效。 |
| 10. | 終止 |
| 10.1 | 在以下情況下，任一方（“終止方”）均可通過向另一方（“非終止方”）發出書面終止 第 2 節中授予的許可 立即生效： |
| 10.1.1 | 非終止方嚴重違反了本協議第 2.2、2.3、2.5、3、6、7、8 或 12 節（此類條款的重大違規示例 應包括但不限於非終止方：(i) 發佈或以其他方式 使用或向任何第三方披露從終止方（根據第 8 節除外 ）收到的任何重要機密信息）；以及 (ii) 以不符合第 12.3 或 12.4 節）的方式轉讓其在本協議下的權利，並且在此之後仍未糾正此類違規行為終止方發出通知，要求按照下文 的規定糾正違規行為；並且前提是終止方已向非終止方提供了以下補救 此類違規行為的機會： |
| (a) | 書面違規通知將詳細説明據稱違反本協議的具體義務； 此類涉嫌違規行為的方式；以及為補救此類違規行為而應採取的措施；以及 |
| (b) | 在不影響終止方尋求緊急救濟的權利的前提下，終止方為非終止方提供了合理的時間（但不超過九十 (90) 天），以便 (A) 完成違約通知中所述的 為補救違規行為而可能採取的任何步驟；或 (B) 如果在 的 90 天期限內無法完成這些步驟，開始違約通知中所述的步驟，條件是非終止合同的 方繼續執行這些步驟經過盡職調查，違規行為可以在雙方同意的時間內得到糾正。 |
| 23 |
| 10.2 | 就《美國破產法》第 365 (n) 條、11 U.S.C. §§ 101 及其後各節 而言，根據本協議或根據本協議授予被許可方的所有權利和許可均被視為並將被視為其他權利。（“守則”） 和任何其他國家的類似法律，《守則》第101條所定義的 “知識產權” 的許可。本協議項下此類權利的被許可人將保留並可以完全行使《守則》和任何其他國家/地區的任何類似法律規定的所有保護、權利和 選舉。本第 10.2 節中規定的所有權利、權力和補救措施是法律或 衡平法中（包括本法典和任何其他國家的任何類似法律）中現在或以後存在的任何其他權利、權力和補救措施的補充，而不是替代這些權利、權力和補救措施。如果根據任何破產法 一方提起或針對 的自願或非自願程序，或為該當事方指定了接管人或保管人，或者該方針對該方提起或針對該方提起了公司重組、解散、清算或清盤程序， 程序如果是非自願的，則不應在申請之日後的六十 (60) 天內被駁回，或者如果該方將 定為為債權人的利益進行轉讓，或者該方几乎所有資產都被沒收或已附上且未在六十 (60) 天內發佈 ，另一方可以在收到終止通知後立即終止本協議。 |
| 10.3 | 為避免疑問，根據本節終止本協議的權利並不排除法律規定的任何權利、 權力和補救措施。 |
| 11. | 到期或終止的影響 |
| 11.1 | 無論出於何種原因本協議到期或終止： |
| 11.1.1 | 根據第 2 節授予的許可和非主張權利（以及所有相應的分許可）應立即終止 ，每個被許可方應並應確保其分許可證持有者和分包商立即停止根據本協議授予許可的所有活動 ； |
| 11.1.2 | 每個接收方應盡商業上合理的努力，迅速 (a) 將機密信息的所有 硬拷貝歸還給披露方或銷燬機密信息的所有 硬拷貝；以及 (b) 刪除機密信息的所有軟拷貝，無論披露方或代表披露方披露給接收方或其任何代表（儘管有上述規定，接收方）可以保留存儲在備份磁盤上的機密 信息的副本或在正常業務過程中自動生成的備用存儲設施中；如此保留的任何 機密信息將受到第 8 節規定的保密和使用限制的約束）。 |
| 24 |
| 11.2 | 本協議的到期或終止不影響在 到期或終止之前在本協議下產生的任何權利或責任。 |
| 12. | 轉讓和轉移 |
| 12.1 | 本協議對雙方的繼承人具有約束力並應為其利益提供保障。 |
| 12.2 | 根據第 3、12.3、12.4、12.5 和 12.6 節，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得以任何方式 將其在本協議下的任何權利或義務或其中一部分（或聲稱做任何此類事情）轉讓、轉讓、收費或處置給不是 關聯公司的第三方。 |
| 12.3 | xBiotech 不得將其在第 2.2 節下的權利轉讓給第三方，除非：(i) 關聯公司、(ii) xBiotech 在授予權利中所有權利的繼任者 、(iii) xBiotech 在授予權利中的任何權利的獨家被許可人 或 (iv) 為支持 xBiotech 在授予權利中的任何權利而提供服務或活動的人員。Janssen 有 不受限制地轉讓其在授予權利中的權利；前提是 Janssen 不得將其在第 2.3 節下的 權利轉讓給第三方，從而允許詹森保留與在轉讓後向該第三方轉讓 的權利基本相同。 |
| 12.4 | 根據第 12.3 節，每個許可方可以授予許可、轉讓或以其他方式轉讓他們根據本協議向另一方授予非排他性許可所依據的任何 相應權利的任何權利、所有權或權益，Janssen 可以授予許可、轉讓或以其他方式轉讓作為本節所授予非主張權利主體的任何 Bermekimab 核心專利的任何權利、所有權或權益 2.2，前提是任何此類補助均受本協議的條款和 條件的約束，另有規定該許可方確保被許可人、受讓人或受讓人遵守本協議的規定並受其約束，就好像該被許可人、受讓人或受讓人是本協議的當事方一樣， 包括許可證，或者就核心Bermekimab專利而言，是該許可方根據第 2節授予的非主張權利，前提是被許可人的任何行為就本協議而言，如果該許可人違反本 協議，則受讓人或受讓人應被視為該許可人等同的違約行為本協議條款的被許可人、受讓人或受讓人 。 |
| 12.5 | 作為許可人或第 2 節中非主張權利設保人的各方均可將其在本 協議下的權利轉讓給其集團的任何成員。該方承認並同意： |
| 12.5.1 | 任何此類轉讓都將涉及本協議的全部內容，而不是其任何部分； |
| 12.5.2 | 任何此類轉讓都不會縮小任何非主張權利或作為本協議第 2 節規定的非主張權利接受者的 角色向另一方許可的權利的範圍； |
| 25 |
| 12.5.3 | 在該轉讓完成後，立即向作為被許可人或作為本協議 第 2 節規定的非主張權利接受者的另一方提供此類轉讓的通知；以及 |
| 12.5.4 | 該方以許可人或第 2 節中非主張權利設保人的身份應促使受讓人 承擔該方的義務，包括該方根據第 2 節授予的許可和非主張條款， 前提是，就本協議而言，受讓人的任何行為如果由該方實施即構成違反本協議的行為均應被視為該方的 等效違約本協議條款的受讓人。 |
| 12.6 | 作為被許可方或作為第 2 節規定的非主張權利接受者的各方均可將其在本 協議下的權利轉讓給其集團成員。該方承認並同意： |
| 12.6.1 | 任何此類轉讓都將涉及本協議的全部內容，而不是其任何部分； |
| 12.6.2 | 任何此類轉讓都不會擴大任何非主張權利的範圍，也不會擴大另一方根據本協議第 2 節作為非主張權利的許可人或設保人所許可的任何非主張權利的範圍； |
| 12.6.3 | 在該轉讓完成後，立即向作為本協議第 2 節規定的非主張權利的許可人或設保人的另一方發出有關此類轉讓的 通知；以及 |
| 12.6.4 | 該方以被許可方或第 2 節規定的非主張權接受者的身份應促使受讓人 承擔該方的義務，前提是，就本協議而言，受讓人的任何行為，如果由該方 犯下會違反本協議，則應被視為該受讓人對本協議 條款的等效違反。 |
| 13. | 公告 |
| 13.1 | 根據本協議第 13.2 節和《購買協議》第 5.9 節，未經另一方事先書面批准，任何一方不得就本協議 或任何輔助事項發佈任何公告，不得不合理地拒絕或延遲對 的批准。 |
| 13.2 | 當且僅在以下要求的範圍內，一方可以就本協議（或其任何方面）發佈公告： |
| (i) | 任何相關司法管轄區的適用法律；或 |
| (ii) | 任何一方受其約束或提交的任何政府實體或任何税務機關，無論位於何處 要求是否具有法律效力； |
| 26 |
| 13.3 | 在這種情況下，有關締約方應在當時情況下采取一切合理和切實可行的步驟，在發佈此類公告之前，與另一方商定 此類公告的內容。 |
| 14. | 補救措施和豁免 |
| 14.1 | 任何一方在行使法律或本協議或其中提及的任何文件 規定的任何權利、權力或補救措施時，任何延遲或疏忽均不得： |
| (i) | 損害或影響該權利、權力或補救措施；或 |
| (ii) | 運作是對其的放棄。 |
| 14.2 | 任何一方未能行使本協議規定的或與本 相關的法律或衡平法規定的任何權利、權力或補救措施，或堅持要求任何其他方遵守其在本協議下的義務，均不構成 放棄其行使任何此類或其他權利、權力或補救措施或要求遵守本協議的權利。 |
| 14.3 | 除非本協議另有規定，否則本協議中規定的權利、權力和補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何權利、權力和補救措施 。 |
| 15. | 通知 |
| 15.1 | 根據本協議發出的或與本協議所設想的事項有關的任何通知或其他通信 只有以書面形式才有效。此類書面材料可以通過快遞或以便攜式文檔 (.pdf) 格式 通過電子郵件發送給一方，電子郵件在接收方確認後生效。 |
| 15.2 | 任何此類通知或通信均應按以下地址發送給締約方，並提請個人注意： |
| (a) | 提請個人注意如下： |
| 派對名稱 | 地址 | |
| 詹森生物技術有限公司 |
詹森生物技術有限公司 800 裏奇維尤大道 賓夕法尼亞州霍舍姆 19044
| |
| 注意：總統 | ||
|
附上不構成通知的副本，發送至： |
強生公司
法律部 |
| 27 |
|
派對名稱 |
地址： 收件人：製藥總法律顧問
Cravath、Swaine & Moore LLP 環球廣場 第八大道 825 號 紐約，紐約 10019
注意：Robert I. Townsend，III，Esq Jenny Hochenberg，Esq
| |
| xBiotech, Inc. |
xBiotech。公司 5217 Winnebago Lane 得克薩斯州奧斯汀 78744
| |
| 注意：約翰·西瑪德 | ||
|
附上不構成通知的副本，發送至： |
Bryan Cave Leighton Paisner LLP 120 百老匯，300 套房 加利福尼亞州聖莫尼卡 90401
注意： David G. Andersen | |
前提是 一方可以根據本節 15 向另一方發出變更通知，從而更改其通知詳情。該通知應在收到通知後的五 (5) 個工作日之日或 在通知中可能規定的較晚日期生效。
| 15.3 | 在 未提前收到的情況下，根據本協議發出的或與本協議所設想的事項有關的任何通知或通信均應被視為已按以下方式正式發出： |
| (i) | 如果是親自送達，則在交貨時送達； |
| (ii) | 如果通過隔夜快遞服務發送，則在發貨之日後的兩 (2) 個工作日內；以及 |
| (iii) | 如果通過本節允許的任何其他方式發送，則在發佈之日後三 (3) 個工作日過期。 |
| 15.4 | 在本協議所涉地 工作時間之外根據本協議或與本協議所設想的事項發出或發出的任何通知或通信，應被視為在該地點的下一個 工作時間開始之前才發出。 |
| 28 |
| 16. | 沒有夥伴關係 |
| 16.1 | 本協議中的任何內容和雙方採取的任何行動均不構成雙方之間的合夥企業、協會、合資企業或 其他合作實體。 |
| 17. | 成本和支出 |
| 17.1 | 除非本協議另有規定，否則各方應自行支付與本協議以及根據本協議簽訂或與本協議有關的所有其他文件的編寫、 執行和生效有關的費用和開支。 |
| 18. | 同行 |
| 18.1 | 本協議可以在任意數量的對應協議中執行（包括通過 PDF 副本），也可由許可方和被許可方在單獨的 對應協議上執行，但只有在雙方簽署了至少一個對應協議後才能生效。 |
| 18.2 | 每個對應方應構成本協定的原件，但對應方共同構成一份而且 是同一個文書。 |
| 19. | 在大院裏沒有權利 |
| 19.1 | 無論本協議有何規定，為避免疑問， 本協議的任何條款均不向化合物轉交任何權利。 |
| 20. | 沒有相互衝突的義務 |
| 20.1 | 在生效日期之後，各方同意不會簽訂任何與該方在本協議第 2 節下的義務相沖突、導致 重大違約或構成違約的協議。 |
| 21. | 整個協議 |
| 21.1 | 本協議、購買協議以及根據本協議或購買協議 （“交易文件”）簽訂的任何其他協議，構成雙方之間與收購 有關的完整且唯一的協議，除非且僅在任何交易文件中明確重複，否則取代和廢除任何性質的 先前的任何草案、協議、承諾、陳述、保證和安排，無論如何或者不是以書面形式， 與此有關。 |
| 21.2 | 本協議只能通過雙方簽署的文件進行修改。為此，對本協議 的修正應包括任何增加、刪除、補充或替換，無論其效果如何。 |
| 21.3 | 雙方承認並同意，在本協議簽訂之日和截止日期之間對本協議的任何修正均須徵得各方的書面同意 。 |
| 29 |
| 22. | 無效 |
| 22.1 | 如果本協議的任何條款在任何時候根據任何司法管轄區的法律 在任何方面是非法、無效或不可執行的，則不得影響或損害： |
| 22.1.1 | 本協議任何其他條款在該司法管轄區的合法性、有效性或可執行性；或 |
| 22.1.2 | 該條款或本協議任何其他條款在任何其他司法管轄區法律下的合法性、有效性或可執行性。 |
| 23. | 進一步的保證 |
| 23.1 | 為實現本協議的宗旨和意圖，各方同意執行、確認和交付進一步的文書，並採取所有必要或適當的行動 。 |
| 24. | 第三方受益人 |
| 24.1 | 雙方承認並同意，本協議僅為雙方的利益而設。 |
| 25. | 適用法律 |
| 25.1 | 本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，無論根據紐約州法律的適用法律衝突原則可能適用何種法律 。 |
| 30 |
為此，雙方在上文首次簽訂之日正式簽署了本協議 ，以昭信守。
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| /s/ 奧斯汀克萊頓 | |||
| 姓名：奧斯汀·克萊頓 | 姓名： | ||
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| /s/ 約翰·西瑪德 | |||
| 姓名：約翰·西瑪德 | 姓名： | ||
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