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本資產購買協議（以下簡稱 “協議”）於2019年12月7日簽訂，由賓夕法尼亞州公司 Janssen Biotech, Inc.（“買方”）和根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司 xBiotech Inc.（“賣方”）簽訂。此處有時將買方和賣方單獨稱為 “一方”，有時被統稱為 “雙方”。此處使用的某些大寫術語具有第 1.1 節賦予它們的含義。

鑑於賣方希望向買方出售賣方及其關聯公司在所購資產及其項下的所有權利、所有權和權益，並將承擔的負債轉讓給買方，買方希望根據本文規定的條款和條件，從賣方手中購買賣方及其關聯公司在所購資產中的所有權利、所有權和權益，並承擔承擔承擔承擔的負債。

因此，現在，考慮到將從本協議中獲得的互惠互利，以及此處包含的陳述、擔保、條件、協議和承諾，以及特此確認已接受和充分的其他良好和有價值的對價，打算受法律約束的雙方特此達成以下協議：

第 1.1 節。定義。就本協議而言，以下術語應具有以下規定的相應含義：

“應付賬款” 是指所有貿易應付賬款，無論賣方或其關聯公司是何時提出的、開具賬單還是強制性的。

“法案” 是指經修訂的《美國聯邦食品、藥品和化粧品法》，以及根據該法頒佈的規則、法規、要求、書面諮詢意見和任何正式指導。

“行動” 是指任何索賠、訴訟、訴訟、仲裁、調查、審計、訴訟或調查。

任何人的 “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受控制或與該第一人共同控制的其他人。

“承擔的負債” 是指 (i) 假設合同項下從收盤價和適用的轉讓日以較晚者開始的時期內應計的負債（但為避免疑問，不包括因履行或在收盤日和適用的轉讓日當天或之前不履行而產生或與之相關的任何負債），(iii) 因僱用或終止僱用任何轉讓業務而產生、與之相關或由此產生的任何負債適用的轉移時間之後的員工，(iv) 截止日期當天或之後產生的特應性皮炎或化膿性汗腺炎適應症臨牀試驗所產生的、與之相關或產生的任何負債，以及 (v) 買方在收盤日當天或之後產生的、與買方所有權或業務經營有關或產生的所有其他負債。

“假定税款” 是指任何收盤後納税期內因購買資產而產生或與之相關的任何税款。

“生物材料” 是指 (i) 任何組織、細胞、細胞系、生物、血液樣本、遺傳物質、抗體和其他生物物質和材料（包括用於細胞系轉染的質粒 DNA 的等分）和任何研究工具和 (ii) 任何生物製品，如該術語的定義見 PHS 法案第 351 條，在每種情況下均為 PHS 擁有或以其他方式擁有 } 在截止日期由賣方或其任何關聯公司控制，主要與業務有關或以其他合理方式為開展業務所必需的在參考期內開展的業務。為避免疑問，提及 “生物材料” 應被視為包括上文第 (i) 或 (ii) 條中提及的開展業務所合理必要的所有不容易從商業來源獲得的材料。

“賬簿和記錄” 是指與化合物或其任何產品或其開發、任何其他購買資產或化合物計劃有關的所有賬簿、記錄、檔案、文件和納税申報表（包括監管文件、研發記錄（包括詳細説明適用宿主 CHO 細胞系歷史、質粒 DNA 構造的產生、製造細胞系的生成、為確保而採取的措施的報告）單克隆性、MCB/WCB 測試和結果、任何遺傳特徵研究已完成以及適用質粒 DNA（gb 文件）的完整核苷酸序列）、信函，以及原件，與提交、起訴、簽發、維護、執行或捍衞任何知識產權相關的所有文件的副本，包括與任何第三方的任何書面通信、與研究和臨牀前以及與化合物或任何產品或開發相關的臨牀測試和研究由賣方或其任何關聯公司或其任何關聯公司或代表賣方進行化合物計劃，包括任何實驗室和工程筆記本，以所有形式（無論是電子形式還是其他形式）製造記錄、程序、測試、劑量、患者選擇標準、研究方案和研究人員手冊），以及所有數據（包括數據）和信息，包括或上述任何內容中提及的所有數據（包括數據）和信息，在每種情況下，均由賣方或擁有或以其他方式控制或持有} 其任何關聯公司。

“業務” 是指化合物計劃和購買的資產，包括化合物和所有產品及其潛在利用。

“工作日” 是指 (a) 星期六或星期日或 (b) 允許或適用法律要求位於紐約市的銀行機構保持關閉的日子以外的任何一天。

“企業員工” 是指附表 1.1 (a) 中規定的賣家及其關聯公司的每位員工，賣家應在收盤前更新附表 1.1 (a) 附表 1.1 (a)，以反映任何解僱或其他狀態變化；前提是，如果 (a) 附表 1.1 (a) 所列任何個人在截止日期之前終止僱用，(b) 任何這樣的個人拒絕根據第 5.10 節提出的就業機會或 (c) 截至截止日期，任何此類人員不再是活躍員工，則如果買方這樣選擇，賣方和買方應合理合作，共同商定另一名對化合物計劃（包括化合物和所有產品及其潛在利用情況）有足夠了解的賣方及其關聯公司的員工來取代該個人，並應更新附表 1.1 (a) 和附表 3.10 (h) 以包括該員工；此外，附表 1.1 (a) 由不超過十名企業員工組成。

“企業員工福利計劃” 是指 ERISA 第 3 (3) 條所定義的任何 (a) “員工福利計劃”，不論是否受 ERISA 的約束，或 (b) 僱傭協議、錄取通知書、遣散費安排、保留協議或計劃、遞延薪酬安排、銷售佣金計劃或計劃或其他補償或福利計劃、協議、計劃、政策或安排，在每種情況下，均由賣家或其任何關聯公司為企業員工的利益贊助、維持或捐款。

“化合物” 是指名為 bermekimab (mabP1) 的單克隆抗體，其序列見附表 1.1 (b)。

“化合物計劃” 是指在截止日期當天或之前利用化合物進行研究和/或發現工作或利用化合物的研發計劃。

“保密協議” 是指 Janssen Research & Development, LLC 與賣方之間於 2019 年 1 月 5 日簽訂的信函協議。

“合同” 是指任何貸款或信貸協議、債券、債券、票據、抵押貸款、契約、租賃、供應協議、許可協議、開發協議、分銷協議、合同研究組織協議或其他具有法律約束力的合同、協議、義務、承諾、安排、諒解或文書，無論是口頭還是書面的。

“控制” 包括其各種時態和衍生物（例如 “受控” 和 “控制”）是指 (a) 在對任何人使用時，直接或間接擁有直接或間接地指揮或促使該實體管理和政策指示的權力，無論是通過合同還是其他方式，(b) 在用於任何證券時，直接或間接擁有此類證券的投票權或指揮投票權或處置或指示這種證券的權力此類擔保的處置，以及 (c) 在用於任何知識產權、權利的直接或間接佔有，以及無論是通過所有權、許可還是其他方式，轉讓或授予此類知識產權或根據此類知識產權的許可、分許可或其他權利，或強迫他人這樣做。

“數據” 是指賣方或其任何關聯公司擁有或控制的所有數據庫和數據，包括其所有彙編以及其中所有權利，(i) 在截止日期當天或之前收集、編譯、生成或使用與化合物或任何產品或其利用有關的。

“皮膚科” 是指對附表 1.1 (c) 中列出的任何疾病的治療 (i)，(ii) 截至本文發佈之日由 FDA 皮膚科和牙科產品司審查或在其管轄下審查的疾病，或 (iii) 截至本文發佈之日未經美國食品和藥物管理局任何部門的審查，但隨後接受美國食品和藥物管理局任何部門的審查或在其管轄之下的任何疾病 FDA 的皮膚科和牙科產品司。

就任何實體、貿易或企業而言，“ERISA Affiliate” 是指中描述的集團成員的任何其他實體、貿易或企業，或在相關時候中描述的集團的成員

《守則》第 414 (b)、(c)、 (m) 或 (o) 條或 ERISA 第 4001 (b) (1) 條，包括或包括第一個實體、貿易或業務，或者或在相關時間根據第 4001 (a) (14) 條屬於同一 “受控集團” 的成員 ERISA。

“不含税” 指 (i) 任何收盤前納税期內因購買資產而產生或與之相關的任何税款，(ii) 賣方或其任何關聯公司在任何應納税期內的任何税款，以及 (iii) 根據第 5.8 (a) 節分配給賣方的任何轉讓税。

“利用” 是指製造、已製造、進口、使用、出售、要約出售或以其他方式處置，包括研究、開發、註冊、修改、增強、改進、製造、製造、製造、製造、儲存、配製、優化、出口、運輸、分銷、商業化、推廣、營銷、已出售或以其他方式處置。“利用”、“剝削” 和其他形式的 “利用” 一詞應具有相關含義。

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“Govervancy 管理機構” 是指任何聯邦、州、地方或外國政府、任何法院、法庭、行政、監管或其他政府機構、部門、委員會或機構或任何非政府自律機構、委員會或機構。

“IND” 指 (i) 根據21 C.F.R. 第 312 部分向美國食品和藥物管理局提交的與產品有關的任何研究性新藥申請，或向其他國家的政府機構提交的任何類似申請（包括向主管當局提交的臨牀試驗授權申請，如歐洲指令 2001/20/EC 第 9 條第 2 款所述），或任何其他豁免使產品在臨牀研究中的使用合法化），以及（ii）所有可能提交的補充劑和修正案尊重前述內容。

“知識產權產權” 是指任何 (a) 專利、專利申請（在每種情況下包括任何延續、部分延續、分割、續展、專利期限、延期（包括任何補充保護證書）、複審或補發）（統稱為 “專利”）；(b) 註冊和未註冊的商標、商業外觀、商品名稱、徽標、設計權利、服務標誌，以及與上述內容相關的商譽以及所有相關申請、註冊和續訂（統稱為 “商標”）；(c)已註冊和未註冊的版權、著作權作品、受版權保護的作品（已發佈或未出版）及其所有應用程序、註冊和續訂（統稱為 “版權”）； (d) 域名；(e) 軟件、計算機程序和應用程序（無論是源代碼、目標代碼還是其他形式）算法、數據庫、文檔和支持上述內容的技術（不包括現成軟件）（統稱為，“軟件”）；和 (f) 商業祕密（“商業祕密”）、專有技術（包括所有想法、概念、研究和開發，成分信息和實施方案，製造和生產過程，技術和信息，規格，技術和業務數據，數據，設計，圖紙，供應商名單，定價和成本信息，以及業務和營銷計劃和提案中包含的數據和專有知識），其他專有信息和其他專有知識產權，以及上述內容的所有副本和有形體現，以任何形式或媒介。

就化合物或任何產品中使用的範圍而言，“庫存” 是指賣方或其任何關聯公司擁有的所有活性藥物成分、中間體、特定原材料、成分和消耗品以及成品形式的所有在建庫存、包裝材料和任何經過測試和需要保存的材料。

“法律” 是指任何聯邦、州、地方或外國憲法、條約、法律、法規、法令、規則或法規（包括任何書面諮詢意見或相關正式解釋、指導、指令或政策）、命令、令狀、裁決、法令、禁令、任何政府機構的判決、中止或限制令、任何許可的條款以及協議的任何其他裁決或決定根據或根據任何政府機構的任何其他要求。

“負債” 是指任何負債、債務和承付款項，無論是應計的還是固定的，絕對的還是或有的，已知的還是未知的，已確定的的還是可確定的，到期或即將到期的，或其他的。

“留置權” 是指任何留置權（法定或其他形式）、擔保權益、質押、抵押貸款、評估、租賃、索賠、徵税、許可、所有權、押記或任何其他第三方權利、許可或任何形式的財產權益，或任何有條件出售或其他所有權保留協議、第一選擇權、優先拒絕權或類似限制、任何不起訴的契約或任何 br} 對使用、轉讓、獲得收入或行使任何其他所有權屬性的限制，或對授予中任何一項的任何一項的協議的限制任何種類或性質的未來或類似的抵押權。

“MAA” 是指新藥申請或生物製劑許可申請，每種申請均在法案中定義，以及任何相應的外國申請，註冊或認證，這些申請是商業化和營銷在特定國家或國家組中必需的，或者主要與產品的商業化和營銷有關，但不包括定價和報銷批准。

“重大不利影響影響” 是指任何變化、影響、事件、發生、事實狀況或發展，這些變化、影響、事件、事實狀況或發展可以合理預期會導致或已經導致任何變更或效果，即 (a) 對業務造成重大不利影響；(b) 可以合理地預期會阻止或實質性阻礙、實質性幹擾、重大阻礙或預計預期交易的完成或 (c) 會對買方的能力造成或施加實質性限制在不附帶所有留置權的情況下獲得所購資產的有效且可銷售的所有權或自由利用所購資產；前提是，就第 (a) 條而言，單獨或組合均不得視為以下任何一項構成，在確定是否已經或將是重大不利影響時，不得考慮以下任何一項：(i) 任何變更影響，，與美國或美國任何其他司法管轄區的總體經濟有關的事件、發生、事實狀況或發展賣方經營或經營的業務，包括金融、銀行或證券市場的任何變化、其中的任何干擾以及任何證券或任何市場指數價格的任何下跌或現行利率的任何變化，前提是這些影響不會對業務產生不成比例的影響，(ii) 任何可合理歸因於影響藥品的狀況的變化、影響、事件、發生、事實狀況或發展行業，只要影響不會對業務產生不成比例的影響，（iii) 本協議的公告和預期的交易，(iv) 地震、颶風、龍捲風、自然災害或全球、國家或地區政治狀況，包括敵對行動、軍事行動、政治不穩定、恐怖主義行為或戰爭或截至本文發佈之日任何此類敵對行動、軍事行動、政治不穩定、恐怖行為或戰爭的任何升級或實質惡化 (上述任何對或造成任何物質損害或破壞除外無法使用任何重要購買的資產，前提是其影響不會對業務產生不成比例的影響）， (v) 應買方事先明確書面要求或經買方事先書面同意或 (vi) 法律或公認會計原則或其任何解釋的變更而產生的任何影響，前提是這些影響不會對業務產生不成比例的影響。

“非皮膚病學適應症” 是指皮膚病學定義第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中未包含的任何疾病。

“命令” 是指任何政府機構的任何令狀、判決、法令、禁令或類似命令，包括同意令（在每個此類案例中，無論是初步的還是最終的）。

“許可證” 是指所有政府機構的所有批准、授權、證書、申請、特許經營、許可證、通知、許可和許可，包括對上述任何一項的所有申請，以及其任何續期、延期或修改及其增補。

“允許的留置權” 統稱為 (i) 尚未到期和應付的税款、評估和政府費用的法定留置權，或者正通過適當訴訟對本着誠意提出異議的税款、評估和政府費用的法定留置權，並已根據公認會計原則、 (ii) 房東的法定留置權和承運人、倉庫人員、機械人員、物資人員和其他法律規定的留置權保留了相應的儲備金或者在正常業務過程中產生的尚未到期和應付的款項，如果公認會計原則要求的話已經設立了適當的儲備金，或者正在通過適當的訴訟對儲備金提出真誠的爭議，這些儲備金不是由賣方或其任何關聯公司違反、違反或違約任何合同或適用法律造成的，以及 (iii) 所有權或留置權的其他缺陷（如果有），這些缺陷單獨或總體上對業務或所購資產不重要。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、信託、非法人組織或其他實體或任何政府機構。

“PHS 法案” 是指經修訂的《美國公共衞生服務法》，以及根據該法頒佈的可能不時生效的規則、條例、要求、書面諮詢意見和正式指導。

“收盤後納税期” 是指在截止日期之後開始的任何納税期（或其中的一部分）。

“收盤前納税期” 是指在截止日期或之前結束的任何納税期（或其中的一部分）。

“產品” 是指含有該化合物的任何藥品，包括其所有劑型、演示文稿、配方和產品線擴展，包括由該化合物和其他藥物活性化合物和/或成分、其任何原型及其任何變體組成的醫藥產品。

“參考期” 是指截至截止日期（包括截止日期）的18個月期間。

就任何司法管轄區而言，“監管授權” 是指任何政府機構為調查、開發、製造、銷售或營銷該司法管轄區內任何藥物化合物或（生物）醫藥產品所必需或主要相關的任何政府機構的任何和所有批准（包括定價和報銷批准）、許可、許可、註冊或授權，包括 (i) InD、Maa和補充劑及其修正案，(ii) 批准前和批准後的營銷授權 (包括與之相關的任何先決條件的生產批准或授權）和（iii）標籤批准。

“監管文件” 是指向政府機構或機構審查委員會或研究倫理委員會提交的任何和所有 (i) 申請、註冊、許可、授權和批准（包括所有監管授權）以及非臨牀和臨牀研究授權申請或通知（包括所有支持的文件、著作、數據、研究和報告），以期獲得或維持任何監管授權，包括任何在研的藥品檔案(IMPD)，(ii) 與或與FDA、EMA或任何其他政府機構的通信（包括與任何政府機構溝通有關的會議記錄和官方聯繫報告），（iii）藥物警戒數據庫，不良事件報告和相關文件，不良事件報告調查以及與安全報告相關的任何其他記錄，（iv）製造記錄以及（v）包含的非臨牀、臨牀和其他數據或在上述任何中引用或支持。

“相關文檔” 是指除本協議外，任何一方簽署和交付的與或本協議所設想的交易有關的所有協議、證書和文件。

就任何人而言，“代表” 是指該人的董事、高級職員、經理、員工、法律顧問、顧問、會計師、財務顧問、貸款人和其他代理人和代表。

就任何產品、適應症和國家而言，“所需的商業化授權” 是指在該國家/地區營銷和銷售此類產品所必需的所有監管授權（包括政府機構對此類產品的定價或定價補償的所有批准或決定，即使法律沒有要求在該國家銷售此類產品），由買方自行決定；提供的術語是本定義中使用的 “銷售” 不應包括對關聯公司的銷售或與治療 IND、擴大使用範圍、同情使用、搶先體驗或具名患者項目相關的銷售。

“研究工具” 是指 cDNA、抗體、細胞系、基因敲除動物、檢測和其他類似的研究工具。

“賣家知識產權財產” 指 (i) 附表 1.1 (d) 中規定的賣方或其任何關聯公司在收盤日擁有或控制的所有專利和商標，以及 (ii) 賣方或其任何關聯公司在截止日期擁有或控制的專門用於業務的所有商業祕密和專有技術，在每種情況下 (i) 和 (ii)，有權對過去違反上述任何條款的行為進行追償。

“賣家監管授權” 是指任何和所有 (i) 監管授權和 (ii) 監管申請，無論哪種情況，在截止日期均為 (a) 由賣方或其任何關聯公司擁有或以其他方式控制，以及 (b) 主要用於與業務有關。

“賣家監管文檔” 是指在收盤日由賣方或其任何關聯公司擁有或以其他方式控制或持有的所有監管文件，包括所有賣家監管授權，並且 (i) 在截止日期之前收購、收集、編譯、生成或使用的與業務相關的文件，或 (ii) 主要用於與業務相關的其他用途。

“賣家的知識”（及類似短語）是指（i）賣家的關注人員：約翰·西瑪德、諾瑪·岡薩雷斯、Queena Han 和 Sushma Shivaswamy 在對賣家的直接舉報進行適當調查後實際瞭解的情況，以及 (ii) 斯坦利·金的實際瞭解。

“特定適應症” 是指 (i) 皮膚科適應症和 (ii) 根據第 2.5 (d) 節被視為特定適應症的任何其他適應症。

任何人的 “子公司” 是指另一個人，的一定數量的有表決權的證券、其他投票權或有表決權的合夥權益，足以選出該第一人直接或間接擁有其董事會或其他管理機構的至少多數成員（或者，如果沒有此類投票權益，則其股權的 50% 或更多）。

“税” 或 “税收” 是指（不論是否存在爭議）所有（a）美國、加拿大或其他聯邦、州、省、本地和國外收入、財產、銷售、使用、消費税、預扣税、工資單、就業、社會保障、資本收益、替代性最低限度、轉移税和其他類似的政府費用，在每種情況下均為税收性質，包括任何利息，罰款以及與此相關的補充，(b) 因成為關聯公司成員而支付第 (a) 條所述任何類型的款項的責任，合併、合併、單一或集合集團，或者作為受讓人或繼承人和 (c) 因加入任何税收共享協議或任何明示或暗示的義務就支付 (a) 或 (b) 中描述的中描述的任何類型的款項而承擔任何賠償任何款項的責任。

“納税申報表” 是指向任何税務機構提交或要求提交的與任何税收的確定、評估、徵收或管理有關的所有申報表（包括修改後的申報表）、延期申請、退款申請、預估税款申報、報告、估算、信息申報表和聲明，包括與有關的任何相關或支持信息。

“税務機構” 是指行使税收監管權的任何政府機構或任何準政府機構。

“第三方” 是指除以下以外的任何人：(a) 賣方或買方或 (b) 賣方或買方的任何關聯公司。

第 1.2 節。解釋。當本協議中提及條款、章節、附錄或附表時，除非另有説明，否則應指本協議的條款、部分或附錄或附錄。本協議、任何相關文檔或任何附錄或附表中包含的目錄和標題表僅供參考之用，不得以任何方式影響本協議、此類相關文檔或此類附錄或附表的含義或解釋。每當在本協議或任何相關文檔中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞時，應將其視為 “但不限於” 一詞。本協議中使用的 “或” 一詞具有 “和/或” 一詞所代表的包容性含義。本協議中使用的 “本協議”、 “此處” 和 “本協議中” 以及具有類似含義的詞語應指整個協議，而不是本協議的任何特定條款。提及 “本協議的日期” 是指本協議的日期。“程度” 一詞中的 “範圍” 是指主體或其他事物的擴展程度，這種短語的意思不僅僅是 “如果”。就本協議和相關文件而言，短語 “在本協議發佈日期之前交付或提供給買方”、“在本協議發佈日期之前已在數據室交付或提供給買方”、“在本協議發佈日期之前已向買方提供” 或 “在本協議發佈日期之前已在數據室向買方提供 ” 以及與任何文件或相關的類似表述就本協議和相關文檔的所有目的而言，信息將被解釋為意味着此類文檔或信息的副本是在每種情況下，均不遲於本協議發佈日期前兩個工作日提交併提供給買方在Intralinks託管的電子數據室（“Data Room”）中查看。除非本協議中另有定義，否則在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用本協議中定義的所有術語均應具有定義的含義。本協議中包含的定義適用於此類術語的單數和複數形式，適用於該術語的男性以及女性和中性別。此處或此處提及的任何合同或法規中定義或提及的任何合同均指 (a) 對於任何法規、此類法規和任何不時以繼承取代此類法規的類似法規，以及 (b) 對於任何合同，此類合同及其所有修正案、修改和附件以及其中包含的文書。提及個人也是指其允許的繼任者和受讓人。

(a) 根據本協議的條款和條件，在收盤時，賣方應並應促使其擁有或以其他方式控制任何所購資產的每個關聯公司出售、轉讓、交付、轉讓和轉讓給買方（或其指定的關聯公司），不含許可留置權以外的所有留置權，買方（或其指定的關聯公司）應購買，向賣方（及其關聯公司）交付並收購賣方（及其關聯公司）的所有權利、所有權和權益購買的資產。

(b) 考慮到向買方（或其指定的關聯公司）出售、轉讓、交付、轉讓和轉讓所購資產以及賣方在本協議下的其他契約和義務，根據本協議的條款和條件：

(i) 在收盤時，買方應支付以下款項：（1）向託管代理人，通過電匯將立即可用的資金轉入托管代理在託管協議中以書面形式指定的賬户，75,000,000美元（“託管金額”），以及（2）向賣方（和/或其指定人）電匯可立即使用的資金附表 2.1 (b) (i) 中列出的賬户，購買價格減去託管金額；

(ii) 如果根據第 2.5 節支付，則買方應根據和第 2.5 節向賣家支付里程碑付款；以及

(a) “已購資產” 一詞是指除排除資產外，賣方（及其關聯公司）在以下財產和資產（有形或無形資產）中和之下的所有權利、所有權和權益：

(ii) 所有賣家監管文件，為避免疑問，包括原件和電子副本（如果有）；

(iii) 所有賣家知識產權，包括附表 1.1 (d) 中規定的註冊和申請；

(iv) 所有賬簿和記錄以及賣家知識產權的任何有形體現的所有原件，包括賣家知識產權中包含的任何專利的原始文件；但是，前提是，賣家可以在税務、監管合規或會計目的所必需的範圍內（A）保留任何此類賬簿和記錄的副本，(B) 履行其在任何相關文件下的義務所必需的範圍內，包括臨牀製造協議，但僅限於此類合規所需的期限，(C) 此類書籍和記錄與利用任何不包含或不包含或不包含化合物且不合理預期不會直接或間接與化合物競爭的商品有關，前提是對進行了編輯以排除所有賣家知識產權和與化合物或任何產品相關的其他信息，或 (D) 此類圖書和記錄主要與業務無關，前提是進行了編輯以排除所有賣家知識產權以及與化合物或任何產品有關的其他信息；

(v) 附表 2.2 (a) (v) 中規定的合同（包括與特應性皮炎和化膿性汗腺炎適應症臨牀試驗有關的所有協議，統稱為 “假定合同”），包括其下的所有權利；

(vi) 所有必要或主要與業務相關的許可證，包括附表 2.2 (a) (vi) 中規定的許可證；

(vii) 所有訴訟、追回權、對第三方的賠償或抵消權以及因業務或承擔負債而產生或與相關的業務或承擔負債的其他索賠，在每種情況下均存在於截止日期；以及

(viii) 賣方（及其關聯公司）在開展參考期內開展業務所合理必要的所有其他財產、資產和權利（有形或無形的），不包括本第 2.2 (a) 節 (i) 至 (vii) 或第 2.2 (b) 節 (i) 至 (vii) 條的標的所涉及的任何財產、資產或權利。

(b) 買方承認，購買的資產應僅包含第 2.2 (a) 節中描述的資產，賣方及其關聯公司的所有其他資產均不包括在內（統稱為 “排除資產”）。排除的資產應包括：

(iii) 賣方與任何排除資產或任何免除責任有關的所有權利和索賠，以及賣方的所有税收和其他抵免額；

(iv) 賣方擁有或租賃的所有土地、建築物和裝修品（以及其中的所有傢俱、固定裝置和設備）；

(v) 根據知識產權許可協議，所有與賣方真正的人體抗體發現平臺相關的不構成賣家知識產權的商業祕密和專有技術；

(vi) 在知識產權許可協議和臨牀製造協議的前提下，與賣方專有製造技術相關的所有不構成賣方知識產權的商業祕密和專有技術；

(viii) ，賣方的所有其他財產、資產、商譽和權利，不論其種類和性質，包括不動產、個人或混合財產、有形或無形資產、資產、商譽和權利，除非包含在已購資產中。

(a) 根據本協議的條款和條件，在收盤時，賣方應並應促使其關聯公司出售、轉讓、交付、轉讓和轉讓給買方（或其指定的關聯公司），買方（或其指定的關聯公司）應向賣方及其適用的關聯公司承擔承擔承擔的責任。

(b) 儘管本協議或相關文件中有任何相反的規定，但除承擔的責任外，買方不得成為賣方或其任何關聯公司的繼承人，買方明確不承擔支付、履行或解除賣方或其任何關聯公司的任何責任（為避免疑問，包括因任何原因而產生或以其他方式與之相關的任何責任），也不會承擔責任除假設負債外，購買資產的途徑）。此處將所有此類負債稱為 “不包括的負債”。賣方應或應促使其關聯公司支付、履行和解除所有除外責任。在不限於上述條件的前提下，排除的負債應包括以下負債：

(ii) 任何與應付賬款有關或由應付賬款產生的負債（假定負債除外）；

(iv) 對賣方或其任何關聯公司的現任或前任成員或股東的任何責任；

(v) 賣方或其任何關聯公司在本協議、相關文件或與預期交易相關的任何責任；

(viii) 因賣方或其任何關聯公司的任何員工、高級職員、董事或經理或顧問的僱用或服務或終止僱用或服務而產生的所有負債，無論在收盤前或收盤前後是否提出任何此類負債或以其他方式產生，對於被調職的企業員工，在適用的轉移時間之後產生的任何此類負債除外；

(ix) 賣方或其任何關聯公司對任何人的任何責任（包括與此類負債有關的所有訴訟）以及任何人提出的與收盤時或收盤前存在的情況有關或產生的索賠，包括與任何產品責任、專利侵權、違反擔保或因使用、經營、所有權或濫用而對人身或財產造成傷害的類似索賠有關的索賠收購的資產或賣方或其任何關聯公司的業務運營，包括業務的行為，以此類行為發生在收盤時或之前為限；

(x) 收盤時或之前任何人的知識產權或與之相關的任何責任（包括與此類負債有關的所有訴訟），包括對所購資產的使用、運營、所有權或濫用所購資產或業務運營造成的任何損失或侵權、稀釋、挪用、其他侵犯隱私、個人信息或數據保護權的責任賣方或其任何關聯公司，包括的業務行為，前提是賣方或其任何關聯公司此類行為發生在收盤時或之前；以及

(xi) 收盤時或之前因收購資產或賣方或其任何關聯公司的業務運營而產生的任何其他負債，無論收盤前後是否索賠或以其他方式產生任何此類負債（假定負債除外）。

(a) 關閉。預期交易的完成（“成交”）應在紐約市時間上午 10:00 通過交換本第 2.4 節中規定的協議、文件、證書和其他文書的電子副本進行遠程完成，在滿足（或在允許的範圍內，豁免）規定的條件之後的第二個工作日（除非其條款中規定的條件除外）在收盤時得到滿足或放棄，但前提是這些條件的滿足或放棄），或者在收盤時其他地點、時間和日期，由買方和賣方商定。此處將收盤日期稱為 “截止日期”。

(b) 賣家結算交付件。在收盤時，賣方應向買方交付或安排交付：

(i) 銷售提單、轉讓和假設協議，主要採用附錄2.4 (b) (i)（“銷售、轉讓和假設協議法案”），由賣方和/或xBiotech USA, Inc.（“xBiotech USA”）正式簽署；

(ii) 賣方、買方和託管代理人之間的託管協議，主要採用附錄 2.4 (b) (ii)（ “託管協議”）的形式，由賣方和託管代理人正式簽署；

(iii) 專利轉讓協議，主要採用附錄 2.4 (b) (iii)（“專利轉讓協議”）的形式，由賣方和/或 xBiotech USA 正式簽署；

(iv) 臨牀製造協議，主要採用附錄 2.4 (b) (iv)（“臨牀製造協議”）的形式，由 xBiotech USA 正式簽署；

(v) 佔用許可證，主要採用附錄 2.4 (b) (v)（“佔領許可證”）的形式，由 xBiotech USA 正式簽發；

(vi) 過渡服務協議，主要採用附錄 2.4 (b) (vi)（“過渡服務協議”）的形式，由 xBiotech USA 正式簽署；

(vii) 知識產權許可協議，主要採用附錄 2.4 (b) (vii)（“IP 許可協議”）的形式，由賣方正式簽署；

(viii) 一份完整且準確的美國國税局表格 W-9 或適用的美國國税局表格 W-8；以及

(ix) 證據，證明附表 3.4 (a) 中規定的所有留置權均已在收盤時或之前被正確終止或釋放，包括 (i) 一份完整的 UCC-3 終止聲明，以形式提交每項此類留置權的適當形式，或 (ii) 有擔保方根據該聲明發出的還款信，格式為和實質內容買方，證明在收到賣方或代表賣方收到此類還款信函中規定的金額後，該留置權將在不採取進一步行動的情況下予以釋放該有擔保方在收到指定的金額後，將就該留置權以適當形式立即向買方交付一份正式簽署的 UCC-3 終止聲明，以供提交。

(ii) 由買方和/或其適用的關聯公司正式簽署的銷售提單、轉讓和承購協議；

(iv) 專利轉讓協議，由買方和/或其適用的關聯公司正式簽署；

(a) 根據本協議的條款和條件，在進一步考慮所購資產的出售、轉讓、交付、轉讓和向買方轉讓以及賣方在本協議下的其他契約和義務時，買方應在買方或其關聯公司（或其各自的被許可人）獲得之前向賣方支付里程碑款項，或應付理由那是日期 [*****]截止日期多年後，用於 (A) 中任何非皮膚病學適應症的產品所需的商業化授權 [*****]或 (B) [*****]的 [*****] （每筆都是 “里程碑付款”）。

(b) 儘管第 2.5 (a) 節中有任何相反的規定，但賣家有資格獲得最多四筆里程碑付款，最高為 60,000,000 美元。在任何情況下，買方均無義務支付超過 600,000,000 美元的里程碑付款，也無義務就當天或之後發生的活動支付任何里程碑付款 [*****] 在截止日期之後幾年。

(c) 買方應在內以書面形式通知賣方 [*****]買方或其任何關聯公司（或其任何相應的被許可人）實現上文第 2.5 (a) 節中描述的里程碑後的工作日，買方應不早於向賣家支付里程碑付款 [*****]天且不遲於 [*****]在向賣家發出此類通知後的幾天。向賣家支付任何里程碑付款均應通過電匯將立即可用的資金轉賬到附表 2.1 (b) (i) 中規定的賬户（或按照賣家書面另行指示）。

(d) 在支付任何里程碑付款後，支付該里程碑補助金的非皮膚病學適應症應被視為特定指示；前提是，在就第 2.5 (c) 節所述的里程碑付款發出通知後，在支付該里程碑付款之前，賣方可隨時通過向買方發出書面通知選擇放棄它有權獲得此類里程碑補助金，在這種情況下，(i) 該里程碑補助金本應具有的非皮膚病學適應症已付款不應被視為特定指示，並且 (ii) 此類免除和未付的里程碑付款應被視為已支付，應視為賣家有資格獲得的四筆Milestone 付款之一。

[*****]為保密處理，省略了文本。已編輯的信息之所以被排除在外，是因為它既是 (i) 不重要且 (ii) 如果公開披露，會對競爭造成危害。

(e) 儘管本第 2.5 節中有任何相反的規定，但雙方的意圖是應由買方及其關聯公司根據自己的商業判斷並自行決定使用化合物。因此，以下內容適用（賣家在此承認、理解並同意如下）：

(i) 買方及其關聯公司應完全控制和自行決定有關化合物開發的決定，買方及其關聯公司的這種控制和自由裁量權可能導致賣方不收到任何里程碑付款；

(ii) 買方及其任何關聯公司均無義務開發該化合物、為開發該化合物做出任何程度的努力或實現上文第 2.5 (a) 節所述的里程碑；

(iii) 無論買方或其任何關聯公司是否開發該化合物，均不禁止買方或其任何關聯公司利用任何其他可能與該化合物競爭的化合物或產品，或優先考慮其他化合物或產品而不是該化合物；

(iv) 在就化合物的開發做出決定時，買方及其關聯公司的人員無需考慮賣方的利益；以及

(v) 賣方不得在任何訴訟中質疑買方或其任何關聯公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人做出的或不利用該化合物的決定，除非此類訴訟涉及買方違反其根據本第 2.5 節支付里程碑付款的任何明確義務。

第 2.6 節。第三方同意。如果未經第三方同意，轉讓或轉讓所購資產中包含的任何資產或任何索賠、權利或由此產生或由此產生的利益，將構成對此類第三方權利的違規或其他違反，則對有關此資產、索賠、權利或利益的協議的任何一方無效，或者在轉讓或轉讓時會以任何方式產生不利影響賣方的權利或在轉讓時買方的權利（均為 “不可轉讓的權利”），則賣方應使用其在執行本協議後，努力獲得此類同意，由賣方自行承擔成本和費用，直至獲得此類同意。如果在收盤和收盤前無法獲得任何此類同意，則無論本協議或任何相關文件中有任何相反的內容，(a) 在獲得此類同意之前，除非獲得此類同意（此時此類不可轉讓的權利將被視為根據本協議轉讓或轉讓）。關於該日期（“轉讓日期”）的協議，和賣方應將其用於商業用途為在收盤後儘快獲得同意而作出的合理努力，由賣方自行承擔；以及 (b) 在買方向賣方交付書面選擇後，(i) 不可轉讓權利應為排除資產，買方對任何此類不可轉讓權利或與之相關的任何責任不承擔任何責任（此後獲得的任何轉讓或轉讓同意均無效）) 或 (ii) 賣方應自費為買方獲得幾乎所有實用的東西此類不可轉讓權利的好處和負擔，包括 (A) 根據買方和賣方雙方都同意的條款達成適當而合理的替代安排， (B) 在買方的同意和控制下，由買方代價並由買方承擔，強制執行賣方因該另一方或以其他方式違反或取消該權利而對另一方的所有權利，以及 (C) 繼續遵守並履行與此類不可轉讓權利相關的任何合同義務。為避免疑問，本第 2.6 節中的任何內容均不影響關於第 VI 條中規定的任何條件是否得到滿足的任何決定。

(a) 根據第 2.1 (b) (i) 節，在收盤時，買方應向摩根大通銀行全國協會（“託管代理人”）存入等於託管金額的金額，該金額加上所有累積收益（此類金額，如果有，“託管對價”），以構成託管基金（“託管基金”）將根據本協議和託管協議的條款進行管轄。託管基金可用於支付根據第七條賣方所欠的任何賠償金額。

(b) 自收盤之日起 18 個月（“託管終止日期”），託管代理人應根據託管協議向賣方發放當時託管基金的剩餘金額，減去當時未清索賠儲備金。如果在託管終止日期之後的任何時候，買方、法院或買方和賣方共同同意確定的未償索賠準備金少於當時的託管基金，則應向賣方發放等於該差額的金額。

(d) 以這種方式從託管基金髮放的所有資金均應包括由此獲得的任何託管對價。為避免疑問，在適用法律允許的範圍內，根據第 2.7 (b) 條從託管基金髮放的任何資金的金額應被視為購買價格的一部分。託管基金應作為信託基金持有，不受任何留置權的約束，持有和支付只能出於本協議和託管協議的目的和條款。所有託管基金最終發放後，託管協議將終止。

根據本協議所附附的附表（如果任何此類附表的編號與陳述或保證相對應），賣方向買方陳述和保證，如本第三條所述。

第 3.1 節。組織、地位和權力。賣方是一家根據不列顛哥倫比亞省法律成立正規組織、有效存在且信譽良好的公司，擁有擁有、租賃或以其他方式持有和經營其財產和其他資產，以及按目前開展的業務所必需的公司權力和權限，除非個人或集體未能保持良好信譽或擁有此類權力或權限，過去和將來都不合理預計對賣家或企業至關重要。賣方及其每家關聯公司都具有開展業務的正式資格或許可，並且在每個司法管轄區（在認可良好信譽概念的司法管轄區）信譽良好，因為其業務性質或財產的所有權、租賃或經營使此類資格或許可成為必要，除了因個人或總體而言未能獲得這種資格或許可或信譽良好的司法管轄區除外對賣家來説不是重要的，也不會合理地預期會對賣家產生重要影響商業。在本協議執行之前，賣方已向買方提供了截至本協議發佈之日修訂的賣方條款（“賣方章程”）的完整而準確的副本。賣方沒有違反《賣方章程》的任何條款。

第 3.2 節。權限；非違規。(a) 賣方擁有執行和交付本協議和相關文件以及完成預期交易的所有必要公司權力和權限。賣方執行和交付本協議和相關文件以及賣方完成預期交易均已經正式授權賣方採取所有必要的公司行動，無需賣方或其任何關聯公司提起任何其他公司訴訟來批准本協議、相關文件或完成預期的交易。本協議和相關文件均已由賣方正式執行和交付，假設買方授權、執行和交付，構成賣方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，受破產、破產、暫停、重組或影響債權人權利和公平補救措施可用性的類似法律的約束。執行、交付或履行本協議或任何相關文件不需要股東或其他股東的批准。

(b) 賣方執行和交付本協議及相關文件不會與發生衝突，也不會導致的任何違反、違約或違約（有或沒有通知或時間流逝，或兩者兼而有之），也不會導致權利，或導致、終止、取消或加速履行任何義務，或導致在或中產生任何留置權下的利益或導致產生任何留置權根據購買的資產，(i) 賣方章程，(ii) 賣方或其任何關聯公司作為一方或任何已購資產受其約束的任何合同，或 (iii) 適用於賣方、其任何關聯公司或業務的任何 (A) 法規、條例、規則、法規或其他法律，或 (B) 適用於賣方、任何關聯公司或企業的命令，除了在第 (ii) 和 (iii) 條中，留置權的衝突、違規、違約、違約、終止、取消、加速或創建，無論是單獨還是在總的來説，過去和合理地預計不會對賣家或企業產生重要影響，或者合理地預計不會阻止、實質性阻礙或嚴重延遲賣方完成預期的交易。

(c) 與賣方、其任何關聯公司或企業在執行和交付本協議或任何相關文件，向買方轉讓本協議或任何相關文件，向買方轉讓本協議或任何相關文件，不要求其同意、批准、下令或授權、採取行動或向任何政府機構登記、聲明或備案（均為 “政府同意”）完成預期的交易，但 (i) 此類同意、批准、命令、授權、行動、註冊除外不存在單獨或整體的聲明或申報對於賣方或企業來説並不重要，(ii) 就已註冊的專利、商標和版權進行轉讓，以及 (iii) 根據任何適用的反壟斷、競爭、公平貿易或類似法律收到、終止或等待期的到期（如適用）。

第 3.3 節。不存在某些更改或事件。自 2018 年 12 月 31 日以來，(a) 沒有發生任何可以合理預期單獨或總體上對業務造成重大不利影響的事件，(b) 沒有發生影響業務的物質損失、破壞或損壞（無論是否投保），以及 (c) 賣方及其關聯公司在正常業務過程中開展了與業務有關的活動，並且沒有采取任何行動，如果在本協議簽訂之日之後和截止日期之前採取任何行動構成對第 5.1 (b) 節的違反。

(a) (i) 賣方（及其關聯公司）擁有對所有已購資產的良好和可銷售的所有權或有效的合同權利，如適用，不包括所有留置權（允許的留置權除外），並且擁有完全和不受限制的權力和向買方出售、轉讓、轉讓和交付所購資產的無條件權利，並且（ii）有 } 沒有對所購資產提出不利的所有權主張，賣方及其任何關聯公司均未收到任何人主張所有權主張的通知或擁有或使用任何已購資產的權利，賣方所知也沒有任何事實、情況或條件可供將來提出任何此類索賠。在收盤時，買方將從賣方（及其關聯公司）手中獲得所有已購資產的商品和可銷售的所有權或有效合同權利（許可留置權除外），且不包括所有留置權（允許留置權除外）。

(b) 除附表 3.4 (b) 另有規定外，購買的資產連同根據知識產權許可協議許可的知識產權，構成 (i) 賣方或其任何關聯公司獲得、構思、收集、彙編、生成、簡化為實踐或以其他方式製作或使用的所有財產、權益、資產和權利，以及 (ii) 所有與相關的財產、利益、資產和權利賣方或其任何關聯公司使用的財產、權益、資產和權利，持有或打算用於相關用途對於化合物計劃或化合物，在每種情況下，這都是買方及其關聯公司繼續在參考期內開展化合物計劃的合理必要條件。

(a) 根據第 3.5 (b) 和 3.5 (f) 節，賣方（及其關聯公司）獨家擁有或有效控制所有賣家知識產權（包括附表 1.1 (d) 中規定的所有知識產權），在每種情況下均無任何留置權（允許留置權除外）。每項此類知識產權將在收盤後立即轉讓給買方並由買方控制，其條款與收盤前賣方（或其適用的關聯公司）控制此類知識產權的條款相同（受知識產權許可協議的約束）。除附表 1.1 (d) 中規定的外，沒有賣家擁有或控制且主要與參考期內開展的業務相關或合理必要的商標、版權或軟件。賣家及其關聯公司已盡合理努力向政府機構提交所有文件，並獲得所有必要或適當的授予和註冊，以維護和保護賣家知識產權。

(b) 據賣方所知，賣方及其任何關聯公司均未侵權、稀釋、挪用或以其他方式違反，也未侵犯、稀釋、挪用或以其他方式侵犯（包括與賣方或其任何關聯公司發現、開發、臨牀試驗、製造、分銷、廣告、使用、剝削或銷售化合物有關的任何其他人的權利）將賣方或其關聯公司對賣家任何企業知識產權的擁有、使用或控制視為在參考期內進行。據賣家所知，沒有其他人或個人侵犯、稀釋、挪用或以其他方式侵犯，也沒有正在或正在侵權、稀釋、挪用或以其他方式侵犯賣家知識產權。

(c) 據賣家所知，賣家知識產權是可強制執行和有效的，針對賣家或其任何關聯公司的索賠尚待處理或據賣家所知，在以下方面受到威脅：(i) 控制或使用任何賣家知識產權；(iii) 任何或實際的侵權、稀釋、挪用或未經授權使用賣家知識產權；(iii) 任何或實際的侵權、稀釋、挪用或未經授權使用賣家知識產權對任何第三方的知識產權的潛在侵犯、稀釋、盜用或未經授權的使用賣家知識產權或企業；或 (iv) 任何賣家知識產權的有效性或可執行性。賣方（或其適用的關聯公司）有權對所有賣家知識產權的侵權行為提起訴訟，包括所有因過去侵權行為（在適用法律允許的範圍內）追回損害賠償的權利。

(d) 附表 1.1 (d) 列出了截至本文發佈之日的所有專利和申請的完整而準確的清單（該清單具體列出了賣方及其關聯公司完全和獨家擁有的所有專利和專利申請）、註冊商標及其申請（如果有）、普通法重要商標、域名註冊（如果有）、版權註冊（如果有）和所有發明披露，在每種情況下，均由賣方及其關聯公司控制且與業務相關。附表 1.1 (d) 中列出的由賣方及其關聯公司擁有的專利申請（據賣方所知，此類由賣方及其關聯公司控制的專利申請尚待處理且尚未被放棄，除非附表 1.1 (d) 中另有規定，否則已經並將繼續及時受到起訴。賣方及其關聯公司擁有的與業務相關的所有專利、註冊商標及其申請均已在附表 1.1 (d) 所示司法管轄區內向每個相應的政府機構正式註冊、提交或簽發（所有此類由賣方及其關聯公司以其他方式控制的專利、註冊商標和申請均已由賣方知悉），所有相關的持續使用的必要宣誓書均為（或，關於許可證，據賣方所知）已及時申報，並且所有相關的必要維護費（或者就許可而言，賣家所知已按時支付），以延續所有有效的權利，除非附表 1.1 (d) 中另有規定。附表 1.1 (d) 中列出的賣方或其關聯公司所有的專利均未過期（對於賣方所知而言由賣方或其關聯公司原本控制的此類專利）均未過期、被全部或部分免責聲明（終端免責聲明除外）、全部或部分無效，也未被任何政府機構認定為不可執行，除非另有規定在附表 1.1 (d) 中。附表 1.1 (d) 中列出的由賣方或其關聯公司擁有的商標或商標申請均不參與任何正在進行的異議、取消或其他訴訟（而且此類由賣方或其關聯公司控制的商標或商標申請均不屬於賣方所知範圍）。附表 1.1 (d) 中列出的任何由賣方或其關聯公司擁有的專利或專利申請均不參與任何材料正在進行的干涉、異議、補發、複審或其他程序（上訴除外），包括單方面幹擾、異議、補發、複審或其他程序（上訴除外），也未涉及或受其單方面幹擾（除外）與此類專利申請有關的單方面訴訟）和授予後訴訟，在美國專利和商標局或任何外國專利局或類似的行政機構。據賣家所知，沒有已發佈的專利、專利申請、文章或其他現有技術參考文獻可能使附表 1.1 (d) 中列出的任何專利無效。附表 1.1 (d) 中列出的由賣方及其關聯公司擁有的每項專利和專利申請都可正確識別（據賣方所知，由賣方及其關聯公司以其他方式控制的此類專利和申請可正確識別）其權利主張的每位發明者，這些專利和申請是根據此類專利頒發地司法管轄區的法律確定的。賣方及其關聯公司擁有的附表 1.1 (d) 中列出的專利和專利申請中提名的每位發明人均已執行一項協議（而且據賣方所知，此類專利和申請中由賣方及其關聯公司控制的此類專利和申請以及企業材料中指名的發明人已執行）一項協議，轉讓他或她在該專利或專利申請中的全部權利、所有權和利益，以及其中所體現和聲稱的發明，向賣方或賣方的關聯公司提供，或者如果是許可專利，授予相應的所有者。此類發明人沒有任何合同義務或其他義務會排除進行任何此類轉讓或以其他方式與該發明人根據與賣方或該關聯公司的此類協議向賣方或賣方關聯公司承擔的義務相沖突。

(e) 賣方或其任何關聯公司的現任或前任董事、高級職員、員工、承包商或顧問均不擁有任何賣家知識產權中的任何權利。 Seller及其任何關聯公司的所有現任和前任董事、高級職員、員工、承包商和顧問，凡為業務或發現、創建或開發任何賣方知識產權財產做出貢獻的 (i) 是在其受僱範圍內這樣做的，因此產生的所有賣家知識產權都成為賣方（或其關聯公司）的專有財產，或 (ii) 依據一份書面的協議，轉讓了他或她在賣家知識產權中的所有權利給賣方（或其關聯公司）。賣方或其任何關聯公司的現任或前任董事、高級職員、員工、承包商或顧問均未就賣方或其任何關聯公司對業務或發現、創建或開發任何賣家知識產權的貢獻向賣家或其任何關聯公司提出或威脅提出任何索賠或質疑。

(f) 附錄 3.5 (f) 列出了截至本文發佈之日與任何賣方知識產權有關的所有期權、權利、許可或任何形式的利益的完整而準確的清單，但根據假定合同條款向賣方或其任何關聯公司授予的期權、權利、許可或權益除外，這些期權、權利、許可或權益除外，這些期權、權利、許可或利益是 (i) 由任何其他人授予賣方或其任何關聯公司（商用的軟件許可除外）現成軟件，除非根據員工專有發明協議（或類似的員工協議）），或 (ii)由賣方或其任何關聯公司向任何其他人授予（包括該其他人支付任何固定或或有款項，包括特許權使用費的任何義務）。賣方或其任何關聯公司當前到期應付的款項的所有支付義務以及與此類期權、權利、許可或權益相關的其他重大義務均已及時得到履行。

(g) 每個賣方及其關聯公司都作出了合理的努力並採取了商業上合理的措施，旨在維護、保存和保護其獲得、構思、開發、收集、彙編、生成、簡化為實踐或以其他方式製作或使用的與業務有關或相關的商業祕密和其他機密信息，包括 (1) 制定保護知識產權的政策，(2) 要求賣家及其關聯公司的所有員工都要保密為賣方及其關聯公司制定或從賣方獲得的知識產權協議，以及 (3) 簽訂許可證和合同，通常要求被許可人、承包商和其他具有訪問商業祕密或其他機密信息的第三方對此類商業祕密或其他機密信息保密。

(h) 賣方執行和交付本協議及相關文件不會，完成所考慮的交易以及賣方遵守本協議和任何相關文件的條款不會與發生衝突或導致任何違反、違約或違約（有或沒有通知或時間過期，或兩者兼而有之），也不會導致的權利或導致、終止、取消或加速任何權利或義務的發生，或者導致項下的利益喪失，或者導致任何留置權設立轉讓任何對業務具有重要意義的賣方知識產權。

(i) 附表 3.5 (i) 準確描述了賣家截至本文發佈之日針對除bermekimab 以外的任何單克隆抗體（任何此類單克隆抗體，“現有抗體”）開展的每項開發計劃，這些單克隆抗體之前均未啟動任何開發計劃 [*****]。附表 3.5 (i) (i) 中描述的的每種現有抗體都是通過以下方法鑑定和開發出來的 從頭再來賣家或其任何關聯公司在未使用或提及的情況下開展的發現和開發工作 [*****]包括通過 [*****](ii) 符合美國食品藥品管理局法規和指南規定的新分子實體資格，以及 (iii) [*****].

(j) 除化合物計劃或附表 3.5 (i) 中描述的任何開發計劃外，賣方及其任何關聯公司，或者據賣方所知，無論是其任何第三方合作者，都沒有任何開發計劃可以產生結合人類 Interleukin 1 alpha 的任何分子，並具有明顯的生物活性。

(k) 除化合物或現有抗體外，賣方及其任何關聯公司均不擁有、控制任何靶向人類白介素 1 α的單克隆抗體或其權益，但任何用於研究目的且未向人類施用此類抗體的非人類抗人抗IL-1A 抗體除外。

(l) 賣方已向買方披露了與化合物和任何其他靶向人白細胞介素 1 α的單克隆抗體相關的所有數據和信息。

(a) 除假定合同（包括在本協議發佈之日後根據第 5.7 (d) 節變為假定合同的任何合同）和排除合同，(i) 賣方或其任何關聯公司是一方或賣方或其任何關聯公司受其約束的除外合同，不論哪種情況，均與業務或 (ii) 有關購買的任何資產都受哪些約束。

[*****]為保密處理，省略了文本。已編輯的信息之所以被排除在外，是因為它既是 (i) 不重要且 (ii) 如果公開披露，會對競爭造成危害。

(b) 賣方已向買方提供了假定合同（以及附表 3.6 (a) 中列出的任何合同）的真實、準確和完整副本，包括與之相關的所有修改、修改和豁免。假定合同是賣方或賣方關聯公司簽訂的合法、有效且具有約束力的協議，具有完全效力和效力，可對賣方或其適用的關聯公司以及據賣方所知，根據其條款，對賣方適用破產、破產、暫停、重組或類似法律，這些法律會影響債權人的權利和的公平補救措施的可用性。賣方或其適用的關聯公司履行了迄今為止根據假定合同要求其履行的所有義務，賣方及其適用的關聯公司在任何方面都沒有或將來（無論是否發出通知或時間失效，或兩者兼而有之）違約或違約，而且據賣方所知，任何假定合同的任何其他一方現在或將來都不是（無論是否發出通知，或者兩者兼而有之）在任何方面均違反或違約。賣方及其任何關聯公司均未收到任何意圖終止任何假定合同的通知，也未收到與就履行任何假定合同下的賣方（或其適用的關聯公司）義務有關的任何違約指控的通知。

(a) 自 2015 年 1 月 1 日起，賣方及其關聯公司的業務和運營與業務相關的業務和運營在所有重大方面均遵守所有適用法律。

(b) 賣家及其關聯公司自 2015 年 1 月 1 日起一直擁有並保留了這些業務和運營所需的所有物質許可證，除非單獨或綜合未能獲得此類許可證對賣家或企業沒有影響，也不會合理地預計不會對賣家或企業產生重要影響。附表 3.7 (b) 列出了每份此類許可證的真實、準確和完整清單，每份此類許可證均有效且具有完全效力。賣家或其關聯公司未發生任何此類許可的重大違約行為，也未發生賣家或其關聯公司對任何此類許可的重大違約行為。

(c) 賣方及其任何關聯公司均未收到任何政府機構或其他人的任何通知，其內容為，即賣方或其適用的關聯公司在與業務有關的任何材料方面不遵守或可能不遵守任何法律或任何許可。沒有待處理的行動，或者據賣家所知，沒有任何行動威脅要取消、暫停、吊銷或限制任何許可，而且據賣家所知，任何此類行動都沒有依據。

第 3.8 節。訴訟。在任何政府機構面前或任何政府機構面前或威脅採取任何待決行動，如果成功則可以合理地預期會對業務造成重大不利影響，或者可以合理地預期會導致限制、禁止或以其他方式阻止賣方完成預期的交易，據賣家所知，目前也不存在任何合理可能產生的事實、情況或條件用於將來的任何此類操作。任何政府機構針對賣方或其任何關聯公司下達的源於業務或與業務相關的未決命令，這些命令可以合理地預期會對業務造成重大不利影響，或者可以合理地預計會限制、禁止或以其他方式阻止賣方完成所考慮的交易。

(a) 根據所有適用法律，在任何收盤前納税期內要求提交的與所購資產有關的所有納税申報表均已提交。每份此類納税申報表在所有方面都是完整和準確的。

(b) 已根據所有適用法律適時繳納的與所購資產有關的所有税款。

(d) 沒有任何税務機構以書面形式聲稱進行了可能導致對所購的任何資產設定留置權的調整。

(e) 任何與所購資產相關的賣方或其關聯公司的納税申報表均未受到任何税務機構的審計或審查，也未以書面形式威脅進行此類審計或審查。

(f) 賣方和擁有所購資產的賣方關聯公司在各個方面都遵守了與徵收、繳納和預扣税款有關的所有適用法律，並在法律規定的時間和方式內收取，預扣並支付給相應税務機關根據適用法律要求徵收、預扣和支付的所有款項。

(g) 除附表 3.9 (g) 另有規定外，就以下目的而言，賣方及其任何擁有所購資產的關聯公司均不是非加拿大居民 所得税法（加拿大）。對於而言，附表 3.9 (g) 中被確定為非加拿大居民的任何實體出售的購買資產均不構成 “應納税的加拿大財產” 所得税法（加拿大）。

(a) 附表 3.10 (a) 列出了截至本文發佈之日每項企業員工福利計劃的真實、準確和完整清單。截至本文發佈之日，賣方已就每項企業員工福利計劃向買方提供了 (i) 所有計劃文件（如果有）的真實、準確和完整的副本，包括相關的信託協議、資金安排和保險合同及其所有修正案，以及 (ii) 在適用範圍內，提供所有當前摘要計劃描述和重大修改摘要。

(b) 每項企業員工福利計劃的制定、管理和維護均根據其條款，符合ERISA、《守則》和所有其他適用法律，除非合理地預計不會對企業或任何企業僱員造成重大不利影響。根據任何企業僱員福利計劃向根據該計劃設立的任何基金或信託基金或信託繳納的與企業僱員有關的所有繳款均已繳納或已累計。

(c) 對於企業員工，除第 5.10 節所述的就業機會中另有規定外，無論是本協議的執行和交付還是本協議所設想的交易的完成，都不會單獨或在任何其他或後續事件發生時，(i) 導致任何款項到期或應付，(ii) 導致任何加速、歸屬或增加薪酬或福利，或導致任何材料的支付或融資（通過設保人信託或其他方式）補償或福利，或 (iii) 產生任何被視為《守則》第 280G 條所指的 “超額的降落傘補助金” 的款項。任何企業員工都無權獲得任何税收補助，對根據《守則》第 409A 或 4999 條或其他規定徵收的任何税款或罰款支付全部或類似款項。

(d) 沒有針對任何企業員工福利計劃或與之相關的任何信託的未決訴訟、索賠或訴訟，對於此類計劃的運營（例行福利索賠除外），如果成功，可以合理地預期會對企業或任何企業員工造成重大不利影響。

(e) 除非合理預計不會對企業或任何企業員工造成重大不利影響，否則賣方、任何ERISA關聯公司或其各自的前任均未在本協議簽訂之日之前的六年中，贊助、維持或出資：(i) 受ERISA第四章約束的任何計劃；(ii) 任何 “多僱主” } ERISA 第 3 (40) (A) 條所定義的福利安排” 或《守則》第 501 (c) (9) 條所定義的 “志願僱員受益人協會” ；或 (iii) ERISA 第 4001 (a) (3) 條中定義的任何 “多僱主計劃”、29 C.F.R. § 4001.2 中定義的 “多僱主計劃” 或受守則第 413 (c) 條約束的計劃。

(f) 除了《守則》第 4980B 條和 ERISA 第 601 條或任何其他適用法律或任何其他適用法律所要求的之外，對任何企業員工沒有任何當前或預計的負債，也不會為任何企業員工提供任何離職後或退休後的健康或醫療或人壽保險福利，也不會為任何企業員工提供任何離職後或退休後的健康或醫療或人壽保險福利，的受益人。

(g) 除非合理預期不會對企業或任何企業員工造成重大不利影響，否則每份屬於或構成《守則》第 409A條所指的 “不合格遞延薪酬計劃” 一部分的企業員工福利計劃均嚴格遵守了《守則》第 409A 條的要求，賣方及其關聯公司在實踐和運營中都遵守了所有適用的要求《守則》第 409A 條的要求。

(h) 對於每位企業員工，附表 3.10 (h) 列出了此類企業員工的姓名、職稱、僱用日期、《公平勞動標準法》稱號（如相關）、工作地點（按街道地址確定）、當前薪酬率、上一年度支付的激勵性薪酬總額（包括銷售激勵措施和佣金）、本年度的激勵性薪酬機會，所有其他工資安排，附帶福利（僱員福利除外）通常適用於所有福利附表 3.10 (a)) 中列出的賣家員工，以及簽證和綠卡申請狀態或其他相關移民申請身份。

(i) 截至本文發佈之日，對於任何企業員工：(i) 賣方及其任何關聯公司均不是的當事方，也未受任何勞工組織或代表的任何集體談判或其他合同的約束，或目前正在就簽訂任何集體談判或其他合同進行談判，據賣方所知，沒有任何其他組織活動、申請或其他工會組織活動尋求承認集體談判單位或其他勞工組織或代表; (ii) 沒有罷工, 經濟放緩,停工、糾察、工作中斷或封鎖待定，或者據賣家所知，對賣家或其任何關聯公司構成威脅；以及 (iii) 沒有任何可以合理預期會對業務造成重大不利影響的與勞工或就業相關的訴訟、申訴、投訴或其他指控待決，或者據賣家所知，沒有受到任何政府機構的威脅或任何企業員工。

(j) 對於企業員工，賣方及其關聯公司一直在實質上遵守所有關於勞動力僱用和僱用其他服務提供商、向美國國税局和所有其他政府機構報告以及納税和預扣税款的適用法律，包括但不限於所有合同的承諾以及與工資、工時、服務分類有關的所有此類法律提供者、移民和就業驗證（包括填寫 I-9 表格），平權行動、集體談判、歧視、公民權利、安全與健康、工傷補償、補償和福利的報告以及所得、就業和其他税的徵收和支付。

(k) 據賣家所知，自 2013 年 1 月 1 日起，沒有向賣家或其任何關聯公司提出針對企業員工的有關受保護分類（包括種族和性別）的性騷擾或歧視的指控或舉報。

(a) 附表 3.11 (a) 列出了截至本文發佈之日的所有賣家監管授權的真實完整清單。賣家監管授權包括賣家及其關聯公司目前開展業務所需或主要與相關的所有重要監管授權。賣家或其關聯公司是所有賣家監管授權的唯一所有者和專有所有者，並且賣家監管授權均未出售、傳輸、交付、轉讓或轉讓給另一方。據賣家所知，每項此類賣家監管授權 (A) 均由相應的政府機構有效簽發或認可，並且具有完全效力，並且 (B) 可轉讓給買方。據賣家所知，根據第 5.11 節的規定，沒有任何事實、情況或條件可以合理地阻礙賣家履行在截止日期或之後向買方轉讓任何賣家監管授權的義務。

(b) 附錄 3.11 (b) 列出了賣方或其任何關聯公司，或者據賣方所知，任何其他人在本協議之日當天或之前進行或贊助的所有臨牀前和臨牀研究、試驗和調查的真實而完整的清單。除附表 3.11 (b) 中另有規定外，所有臨牀前和臨牀研究、試驗和調查由賣方或據賣方所知，與業務相關的任何其他人員進行或贊助的所有臨牀前和臨牀研究、試驗和調查在所有重要方面均符合所有適用的臨牀協議、知情同意，然後是適用政府管理或頒佈的適用法律 br} 當局，包括（在適用範圍內）(i) 美國食品藥品監督管理局 (“FDA”）或其他衞生當局進行非臨牀實驗室研究的標準，包括《聯邦法規守則》第 21 章第 58 部分和相關監管指南中包含的標準，(ii) 研究中的新藥要求和相關監管指南，(iii) FDA 或其他衞生當局關於臨牀試驗的設計、進行、性能、監測、審計、記錄、分析和報告的標準，包括《聯邦法典》第 21 章，第 50、54、56、312、314、320 和 601 部分法規和相關監管指南，以及（iv）關於良好臨牀實踐的國際協調指南（ICH Topic E6）和相關的監管指南。除附表3.11 (b) 中另有規定外，在開展或贊助的與該業務相關的臨牀試驗中，沒有發生與藥物相關的不良事件或事件，其效果可以合理地預計，將阻止或嚴重延遲買方獲得政府機構的批准在美國銷售產品。據賣方所知，或贊助的與業務相關的臨牀試驗中患者發生的所有臨牀試驗不良事件均已向買方披露，所有相關信函，包括實際或潛在的補償索賠，均已提供給買方。

(d) 沒有政府機構開始或威脅要啟動任何行動，對與業務相關的任何擬議或正在進行的臨牀前或臨牀研究、試驗、在研新藥申請或調查下達臨牀暫停令，或以其他方式終止、推遲或暫停任何擬議或正在進行的臨牀前或臨牀研究、試驗、研究性新藥申請或調查。

(e) 賣家及其關聯公司未收到任何政府機構的任何口頭或書面通信（包括任何警告信、無標題信函、表格 483 或類似通知），而且據賣家所知，在每個案件 (i) 中，沒有與業務相關的待決或威脅的重大行動（包括任何起訴、禁令、扣押、民事罰款、暫停或召回）或指控賣家、其任何關聯公司或其任何官員、員工或代理人目前不合規與任何政府機構管理或發佈的任何法律，或 (ii) 關於根據《美國法典》第 21 條第 335 (a)、(b) 和 (c) 條對賣方、其任何關聯公司或其任何官員、僱員或代理人採取的任何取消資格行動或調查，或政府機構的任何類似法規。沒有待處理的與業務相關的自願或非自願銷燬令、扣押或其他監管執法行動，而且據賣家所知，任何政府機構對此類數據的真實性或科學充分性均未採取任何監管或其他行動，無論是待處理還是威脅採取行動，均不涉及任何已公開的與化合物相關的數據。

(f) 自 2017 年 1 月 1 日起，賣方、其關聯公司以及賣方所知，賣方或其關聯公司的任何官員、員工、代理人或分銷商均未向美國食品和藥物管理局或任何其他政府機構就重大事實或欺詐性陳述作出不真實陳述，沒有披露需要向 FDA 或任何其他政府機構披露的重大事實，也沒有犯下任何行為一份聲明，或者未能聲明在作出此類披露時可以合理地預期為以下情況提供依據美國食品和藥物管理局將援引其關於 “欺詐、不真實的重大事實陳述、賄賂和非法酬金” 的政策，該政策載於 56 Fed。第 46191 號條例（1991 年 9 月 10 日）或要求任何其他政府機構援引任何類似的政策。賣方、其關聯公司以及賣方所知的任何官員、員工或賣方或其關聯公司的代理人均未被判犯有任何罪行，也未參與任何由《美國法典》第 21 條第 335 (a)、(b) 和 (c) 條或任何類似法律強制或授權取消資格的行為。根據經修訂的 1935 年《社會安全法》（“社會保障法”）第 1128 條或任何類似法律，賣方、其關聯公司以及賣方的任何官員、僱員或代理人均未被判犯有任何罪行或參與任何可以禁止此類人蔘與聯邦醫療保健計劃的行為。

(g) 賣家及其關聯公司自2017 年 1 月 1 日起一直遵守：(i) 與州和聯邦反回扣法規（42 U.S.C. § 1320a-7b (b) 等及其實施法規）和相關的《安全港法規》有關的法律、法規和指南；(ii) 與提交虛假索賠有關的法律、法規和指南致政府或私人醫療保健付款人（31 U.S.C. § 3729 等及其實施條例）；以及 (iii) 與提供醫療保健有關的州法律和聯邦法律法規以及報告向醫療保健專業人員或健康護理實體支付的款項。

(h) 根據1996年《健康保險便攜性和問責法》（這些術語的定義見45 C.F.R. §160.103），賣方或其任何關聯公司均不是的 “受保實體” 或 “商業夥伴”。關於與所購資產相關的活動，賣方及其關聯公司在所有重大方面都遵守了與個人身份信息隱私和安全有關的所有其他適用法律，包括聯邦貿易委員會法、兒童在線隱私保護法 (COPPA) 以及賣方或其任何關聯公司開展業務的任何外國司法管轄區的類似法律。

第 3.12 節。庫存。附表3.12列出了截至本文發佈之日的清單。截至本文發佈之日，庫存中的成分、中間體、原材料、組件、消耗品、成品形式、在製材料和包裝材料不存在任何材料缺陷或缺陷，(b) 在普通業務過程中處於良好可用狀態，以及 (c) 符合或超過所有適用的要求和規範，包括良好的生產規範。

第 3.13 節。與供應商的關係。自 2017 年 1 月 1 日起至本文發佈之日，對化合物開發具有重要意義的化合物的任何供應商均未取消或以其他方式終止或向賣方通報其意圖，或威脅要終止與賣方在化合物方面的關係，或者從 2017 年 1 月 1 日到之日，在任何實質性方面減少或限制或向賣方發出通知賣方表示其意圖，或者據賣方所知，威脅要在任何實質性方面減少或限制其銷售對賣家來説是化合物。截至本協議發佈之日，據賣方所知，對化合物開發至關重要的化合物的任何供應商均不受政府機構對該供應商的設施或製造過程的持續審計。

第 3.14 節。經紀人和其他顧問。任何經紀商、投資銀行家、財務顧問或其他人均無權根據賣方或其任何關聯公司做出的安排獲得任何經紀人、發現者、財務顧問或其他類似的費用或佣金，這些費用或佣金與所考慮的交易有關。

第 3.15 節。保險。賣方及其關聯公司維持與業務相關的保險政策，這些保單足夠使賣方及其關聯公司遵守 (i) 適用法律的所有要求和 (ii) 所有假定合同。賣家及其每家關聯公司在所有重大方面都遵守了其作為被保人方所依據的每份此類保單的規定。賣方及其任何關聯公司均未被拒絕為該業務提供任何保險，其承保範圍也未受其申請保險或投保的任何保險公司的限制。據賣家所知，與業務相關的任何保險單均不存在索賠。尚未收到與業務相關的任何保險單的取消或終止通知。

第 3.16 節。充分考慮；持續償付能力。賣方根據本協議收到的對價構成所購資產的合理對價和合理價值。賣方 (a) 能夠在債務到期時償還債務，和 (b) 有償付能力，並且將在收盤後立即償付債務。賣方沒有從事業務或交易，也不會從事業務或交易，其剩餘資產和資本不足以或將來不足以完成這些業務或交易。賣家無意承擔或認為自己會承擔在該負債到期時超出其支付能力的負債。賣方簽訂本協議的目的不是妨礙、拖延或欺騙其債權人。

第 3.17 節。關聯方交易。附表3.17描述了賣方或其子公司之間的任何交易，與賣方的任何現任合夥人、董事、高級職員、員工、經理、成員或重要股東之間的任何交易，在每種情況下，都與業務有關。除了與賣方證券所有權相關的間接利益外，賣方的現任合夥人、董事、高級職員、員工、經理、成員或重要股東均不擁有或在所購資產中擁有任何權益。

(a) 賣方、其任何關聯公司或據賣方所知，其各自的代表、分銷商、銷售中介機構或代表賣方或其任何關聯公司行事的其他第三方均未以任何與業務相關的方式： (i) 採取了任何違反任何適用的反腐敗法的行動，包括《美國反海外腐敗法》(“FCPA”) （15 U.S.C. § 78 dd-1 等）；或（ii）腐敗地、提出、支付、給予、承諾支付或給予，或授權付款或贈送任何有價值的東西，直接或間接向本第 3.18 節所定義的任何 “公職人員” ，目的是 (A) 影響任何公職人員以其官方身份採取的任何行為或決定；(B) 誘使該公職人員採取或不採取任何違反其合法職責的行為；(C) 獲得任何不正當好處；或 (D) 誘使該公職人員使用其影響力與任何政府機構（包括國有或控制的獸醫或醫療機構）擁有或控制的政府、政府機構或商業企業合作設施），以協助賣方或其任何關聯公司或任何以任何方式與業務相關的人員獲得或保留業務。

(b) 賣家或其任何關聯公司的官員、董事、僱員或代表賣家行事的代理人本身均不是公職人員。

(c) 就本第 3.18 節而言，“公職人員” 是指：(i) 任何區域、聯邦、州、省、縣或市政府或政府部門、機構或其他部門的任何官員、僱員或代表； (ii) 政府擁有或控制的任何商業企業的任何官員、僱員或代表，包括任何國有或控制的獸醫或醫療機構；(iii) 任何國際公共組織（例如非洲聯盟）的任何官員、僱員或代表，國際貨幣基金組織、聯合國或世界銀行；(iv) 以官方身份為上述任何政府或政府機關、企業或組織行事的任何個人；以及 (v) 任何政黨、黨派官員或政治職位候選人。

(d) 據賣家所知，任何政府機構均未就違反與業務相關的任何適用的反腐敗法（包括 FCPA）的行為進行調查或審查。賣方及其任何關聯公司均未收到任何政府機構或其他人員的任何通知，其大意是賣方或其適用的關聯公司不遵守或可能不遵守與業務有關的任何適用的反腐敗法，包括《反海外腐敗法》。

(e) 賣方及其關聯公司制定並維護了與業務相關的反腐敗合規政策，以確保遵守適用的反腐敗法，包括 FCPA。

(a) 賣方、其任何關聯公司，或者據賣方所知，其各自的代表、分銷商、銷售中介機構或代表賣方或其任何關聯公司行事的其他第三方，均未在美國或任何其他國家以任何與業務相關的方式採取任何違反任何適用的出口管制法、貿易或經濟制裁法或反抵制法的行動司法管轄權，包括：《武器出口管制法》（22 U.S.C.A. § 2278）、《出口管理法》（50 U.S.C. App. § 2401-2420），《國際武器貿易條例》（22 C.F.R. 120-130）、《出口管理條例》（15 C.F.R. 730 及其後各節）、《外國資產控制辦公室條例》（31 C.F.R. 第 V 章）、《美國海關法》（19 U.S.C. § 1 等）、《國際緊急經濟權力法》（50 U.S.C. § 1700 1-1706）、美國商務部反抵制法規（15 C.F.R. 560）、美國財政部反抵制要求（26 U.S.C. § 999）、部分所列機構發佈的任何其他出口管制法規《出口管理條例》第 730 條，或任何適用的非美國法規類似性質的法律。

(b) 任何賣方、關聯公司、董事、高級職員、員工、分銷商、代理人、代表、銷售中介或代表賣方或其任何關聯公司行事的其他第三方均未以任何方式被列入美國外國資產管制辦公室的 “特別指定國民和被封鎖人員” 或任何其他類似的制裁名單。

(c) 與業務相關的產品、服務、軟件和技術（“出口許可”）的出口、進口和再出口所需的所有出口許可證、許可證例外情況和其他同意、通知、豁免、批准、命令、授權、註冊、申報、分類和備案（“出口許可”）均已獲得；第 3.19 (a) 節規定的法律不要求獲得出口許可繼續出口、再出口或進口所購資產。

(d) 據賣家所知，任何政府機構對均未就違反第 3.19 (a) 節所述法律或與業務相關的任何其他類似法律的行為進行調查或審查，尚待調查或審查. 賣家及其任何關聯公司均未收到任何政府機構或其他人的任何通知，其大意是賣方或其適用的關聯公司不遵守或不能遵守第 3.19 (a) 節中規定的任何法律或與業務相關的任何其他類似法律。

(e) 賣家及其關聯公司已針對相應業務制定並維持了合規政策，以確保遵守第 3.19 (a) 節中規定的法律。

第 3.20 節。沒有其他陳述和保證。(A) 除本協議中規定的陳述和保證外，賣方或任何其他人均未就賣方或所購資產作出任何書面或口頭、法定、明示或暗示陳述或保證；(B) 賣方或任何其他人均未作出或作出任何書面或口頭、法定、明示或暗示的陳述或保證，普通法或其他規定，關於任何信息、數據或其他材料（書面）的準確性、完整性或重要性或口頭）迄今由賣方或代表賣方向買方及其代表提供的信息、文件或材料在數據室、管理層陳述中或以任何其他形式向買方提供的任何信息、文件或材料，對於預期的交易，在 (A) 和 (B) 條款中，除了 (X)，如果是欺詐，(B) 條款，則為 (Y)，如果任何此類信息、數據或材料本身是本協議中包含的陳述或保證的主題。賣家承認並同意，除非本協議另有規定，否則買方或任何其他人均未就買方作出或作出任何書面或口頭、法定、明示或暗示的陳述或保證。

第 4.1 節。組織、地位和權力.買方是一家根據賓夕法尼亞州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司，擁有所有必要的公司權力和權力來開展其目前開展的業務，除非個人或總體上未能保持良好信譽或擁有此類權力或權限，不是，也不能合理地預期對買方有重要影響。買方具有經商的正式資格或許可，並且在每個司法管轄區（在承認良好信譽概念的司法管轄區）信譽良好，在這些司法管轄區，由於其業務性質或財產的所有權、租賃或經營使此類資格或許可成為必要，除了但由於個人或總體上未能獲得這種資格或許可或信譽良好，不合理地預期對買方有重要影響。

第 4.2 節。權限；非違規。(a) 買方擁有執行和交付本協議和相關文件以及完成預期交易的所有必要公司權力和權限。買方執行和交付本協議和相關文件以及買方完成預期交易均已獲得正式授權，買方採取所有必要的公司行動，無需通過其他公司程序來授權本協議、相關文件或完成預期的交易。本協議和相關文件均已由買方（或其關聯公司）正式簽署和交付，假設賣方的適當授權、執行和交付構成買方（或其關聯公司）的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方（或其關聯公司）強制執行，但須遵守破產、破產、暫停、重組或影響權利的類似法律債權人的總體情況和公平補救辦法的可得性.

(b) 買方執行和交付本協議及相關文件不會，所考慮的交易的完成以及買方對本協議和相關文件的條款的遵守不會與發生任何違反、違反或違約（有或沒有通知或時間流逝，或兩者兼而有之），也不會導致的權利或導致、終止、取消或加速履行任何債務，或者導致根據留置權損失或導致在當天或之後產生任何留置權買方在 (i) 公司註冊證書或買方章程下的任何財產或其他資產，(ii) 買方作為一方的任何合同，或 (iii) 適用於買方或其財產或其他資產的任何 (A) 法規、條例、規則、法規或其他法律或 (B) 適用於買方或其財產或其他資產的命令資產，第 (ii) 和 (iii) 條除外，其中衝突、違規、違約、違約、終止、取消、加速或創建不合理地期望個別或集體留置權阻止、實質性阻礙或實質性延遲買方完成所考慮的交易（包括根據第二條要求支付的款項）。

第 4.3 節。資本資源。買方立即擁有足夠的資金，足以根據本協議設想的條款完成預期的交易（包括根據第二條要求支付的款項），包括支付買方應支付的與預期交易有關的所有費用和開支。

第 4.4 節。訴訟。沒有任何待處理的行動或據買方官員實際所知，任何政府機構都沒有威脅採取任何行動，如果成功，可以合理地預期會限制、禁止或以其他方式阻止買方完成預期的交易。任何政府機構對買方下達的未決命令均不存在可以合理預期的限制、禁止或以其他方式阻止買方完成預期交易的結果。

第 4.5 節。經紀人和其他顧問。根據買方或其任何關聯公司作出的安排，任何經紀商、投資銀行家、財務顧問或其他人均無權獲得任何經紀人、發現者、財務顧問或其他與基於的預期交易相關的類似費用或佣金。

第 4.6 節。獨立調查。買方已對所購的資產和複合計劃進行了自己的獨立調查、審查和分析，並承認其已獲得訪問賣方及其關聯公司的人員、財產、資產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據的權限。

第 5.1 節。業務行為。(a) 除附表5.1另有規定外，從本協議簽訂之日起至截止日期，賣方應並應促使其關聯公司：(A) 在所有方面維護和保存所購資產，(B) 在正常業務過程中與業務有關的活動與過去的慣例保持一致，以及 (C) 在所有重大方面遵守適用於該業務的所有法律和許可。

(b) 除非附表5.1的規定或法律另有要求，在不限制上述內容的普遍性的前提下，從本協議簽訂之日起至截止日期，賣方不得也應促使其關聯公司不會（未經買方事先書面同意，不得不合理地拒絕、延遲或限制同意（據理解，扣留、延遲或限制對以下任何一項的同意）在任何情況下，下文 (iii) 或 (xi) 條款中規定的行為均不得被視為不合理））：

(i) (A) 產生、創建、假設或允許產生、設立或接受與所購資產有關的任何留置權（允許的留置權除外），（B）處置除正常業務過程中生物材料以外的任何購買資產，（C）處置任何庫存，除非在正常業務過程中或（D）放棄、釋放，出售、轉讓、抵押、損害、未能努力維護、許可或轉讓任何已購置的資產的重大權利、所有權或權益；

(ii) (A) 出售、轉讓、許可、授予與、抵押、損害、放棄、未能勤奮維護、轉讓或以其他方式處置任何賣家知識產權，(B) 修改、放棄、取消、允許失效或修改賣方在賣家知識產權中的任何權利，或 (C) 披露或同意披露任何個人，除買方代表以外的，用於或持有與業務相關的任何商業祕密或其他機密信息；

(iii) 除非法律要求賣方在本協議簽訂之日之前開展的活動，(A) 向任何與業務相關的政府機構提交任何提交提交（與過去做法一致的正常業務過程中就賣方的專利提交的申報除外），包括與賣方或其任何關聯公司贊助或提議的臨牀試驗的進行或設計有關的陳述化合物或任何產品，(B) 向任何國內或國外提交任何呈件或與之對應機構審查委員會、隱私委員會或倫理委員會就賣方或其任何關聯公司贊助或提議的或涉及該化合物或任何產品的臨牀試驗發佈任何數據或結果，包括研究者發起的研究的結果或 (D) 以其他方式啟動、支持、促進或鼓勵任何涉及該化合物或任何產品的進一步臨牀研究；

(iv) 如果此類折衷或和解的條款在收盤後對買方或其任何關聯公司或任何已購資產具有約束力，則妥協或解決任何訴訟；

(v) 除非在本協議發佈之日生效的任何企業員工福利計劃或適用法律可能要求， (A) 向任何企業員工發放任何增加的薪酬或福利或任何新的或額外補償（包括基於股權的獎勵），(B) 簽訂、通過、修改或終止與企業員工有關的任何企業員工福利計劃，包括任何就業或遣散費協議，(C) 採取任何行動加快任何補償的歸屬或支付，或者以其他方式資助或擔保支付支付給企業員工，(D) 向任何企業僱員提供任何貸款或現金預付款，或 (E) 與任何涵蓋企業僱員的勞工組織或代表簽訂任何集體談判或其他合同；

(vi) (A) 解僱任何企業員工，但因死亡或殘疾除外，或 (B) 改變任何企業員工的職責和責任或職位，這將對此類企業員工對複合物計劃（包括化合物和所有產品及其潛在剝削）的瞭解產生不利影響；

(vii) (A) 終止、修改或放棄任何與業務有關或影響業務的假定合同、許可證或其他文件或文書，或 (B) 簽訂與業務有關或影響業務的任何重大合同、文件或文書，或在所有重大方面履行任何重大合同、文件或文書；

(viii) 如果任何此類行動將導致對任何已購資產產生税收留置權，(A) 作出、撤銷或更改任何重大税收選擇，(B) 採用或更改任何税收會計方法或期限，(C) 提交有關重要税款的任何修改後的納税申報表，(D) 就相當數量的税款簽訂任何結算協議或和解協議，(E)) 解決任何大額税款的索賠或評估，(F) 同意延長或豁免適用於任何此類税收的時效期限申請或評估，或（G）放棄任何要求退還大額税款的權利；

(x) 未能就所購資產維持有效和投保，其金額和承保範圍與截至本協議簽訂之日的保險金額和範圍相當；

(xi) 在開發任何現有抗體或新抗體時使用或引用該化合物；或

(xii) 同意或授權，或承諾以書面或其他方式同意或授權任何可能與上述第 (i) 至 (xi) 條規定的義務相沖突的行動。

(a) 各方同意盡其各自商業上合理的努力採取或促使採取所有行動，提交或促使提交所有文件，並採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施，儘快完成所設想的交易，包括 (i) 獲得所有必要的政府同意和 (ii)) 執行和交付完成預期交易所需的任何其他文件或文書。

(b) 在不限制上述內容的前提下，賣方和買方應（或應促使各自的關聯公司）（i）根據與預期交易有關的任何適用的反壟斷、競爭、公平貿易或類似法律，在必要或可取的情況下（買方認為）儘快提交任何適當的申報，以及（ii）在切實可行的情況下儘快提供建議有關政府當局根據以下規定要求提供任何其他信息和文件材料任何此類適用的反壟斷、競爭、公平貿易或類似法律。提交的所有反壟斷申報均應基本符合適用的反壟斷、競爭、公平貿易或類似法律（如適用）的要求。各方應在必要的範圍內與另一方合作，協助另一方方或其適用的關聯公司準備此類申報，並立即修改或提供相關信息。各方應盡商業上合理的努力，向對方的外部法律顧問提供任何申報、表格、聲明、通知、註冊和通知所需的所有信息，但與預期交易無直接關係的機密或專有信息除外，並使另一方合理地瞭解與預期交易有關的每項政府同意的狀況以及該方與該方之間的重要通信適用的政府權威。如果根據適用法律對預期的交易提出或主張任何異議，或者任何適用的政府機構或任何私人提起（或威脅提起）任何行動，質疑任何計劃中的交易違反任何適用法律或以其他方式阻止、阻礙或推遲預期交易的完成，則雙方應利用其商業上合理的努力解決任何問題此類異議或行動，以允許完工在合理的切實可行的情況下儘快完成計劃中的交易。本協議中的任何內容均不得視為要求買方同意或提議剝奪、許可或單獨持有任何權利或其他資產或買方或其任何關聯公司的任何業務的任何部分或任何已購資產。

第 5.3 節。排他性。從本協議簽訂之日起至截止日期和本協議終止之日以較早者為準，賣方不得也不允許其任何關聯公司或其代表直接或間接徵求發起、參與或進行討論或交換信息（包括通過提供有關賣方、其關聯公司或所購資產的信息），也不得就提供迴應信息進行任何談判用於任何查詢，或徵集、接收、招待或同意任何直接或間接收購任何所購資產的提議。

(a) 從本協議簽訂之日起至本協議截止日期和終止之日以較早者為準，賣方應並應促使其關聯公司在收到合理通知後，在正常工作時間內向買方、其關聯公司及其代表提供合理的查閲賬簿和記錄、與所購資產相關的業務和財產以及參與該業務的賣方代表；前提是，但是，賣家及其關聯公司可以向賣家隱瞞任何文件或信息如果賣家在與律師協商後真誠地認為披露此類文件或信息將 (i) 危及該方的律師-委託人特權或 (ii) 違反任何適用的法律；此外，在第 (i) 和 (ii) 條的每種情況下，賣方及其關聯公司將在商業上使用合理的努力來提供此類文件或信息律師-委託人特權或違反任何適用法律。買方承認並同意，根據本第 5.4 節向其或其任何代表提供的任何信息均受保密協議中規定的保密義務的約束。如果根據本第 5.4 節提供的任何文件或信息包括受律師-委託人特權或律師工作產品原則或與待審或威脅的行動或政府調查有關的任何其他適用特權約束的文件或信息，則各方理解並同意，雙方在這些問題上與有共同利益，共享此類文件是雙方的願望、意圖和相互理解或信息不是故意的，並且不得以任何方式放棄或削弱此類文件或信息的機密性，，也不得放棄或減少此類文件或信息在律師-客户保護、律師工作產品原則或其他適用特權下的持續保護，並應繼續有權根據這些特權、本協議和聯合防禦原則獲得此類保護。

(b) 從本協議簽訂之日起至本協議截止日期和終止之日以較早者為準，買方和賣方應立即以書面形式將以下情況通知另一方：(i) 任何可以合理預期或者 (ii) 該方未作任何陳述或保證的事件的發生在任何重大方面遵守或履行要求遵守或履行的任何契約、協議或義務該方根據本協議，在任何此類情況下，前提是該方或其官員和董事實際知道任何此類失敗、發生或事件。為避免疑問，根據本第 5.4 節進行的任何披露均不得被視為糾正任何違反任何陳述、保證、契約、協議或義務的行為，也不得影響關於第六條規定的任何條件是否得到滿足的任何決定。

(a) 買方和賣方均承認，向他們提供的與本協議和預期交易的完成有關的信息受保密協議條款的約束。有關業務中包含或與業務相關的信息的保密協議將終止，並且僅在收盤時生效。

(b) 自收盤起和收盤後，賣方將而且將要求其關聯公司及其代表保密，不向任何人披露，也不會使用其所擁有、在其控制下或有權訪問的與業務相關的任何非公開、機密或專有信息；前提是賣方、其關聯公司及其代表可以使用任何構成排除資產的此類信息商業活動不構成業務。如果此類信息 (A) 在不違反第 5.1 節規定的賣方義務或法律或任何命令要求披露本第 5.5 節 (b) 或 (B) 的義務的情況下向公眾公開，則賣方在本第 5.5 (b) 節 (b) 下的義務不適用於該信息；但是，在上述條款 (B) 不禁止的範圍內此類法律或命令，賣方應儘早在可行的披露之前通知買方，以允許買方（和賣方）採取適當措施應合理配合採取此類措施，費用由買方承擔），以保護此類信息的機密性。

(a) 非競爭性。賣方同意，從截止日期到收盤後五年（ “限制期”），賣方或其任何關聯公司（現已存在或此後成立、成立或以其他方式組織）均不得單獨或與他人一起直接或間接尋求利用、進行有關任何含有或包含單克隆的產品的臨牀研究靶向人白介素 1 α的抗體。

(b) 賣家開發新抗體的權利。儘管此處有相反的規定，但第 5.6 (a) 節中規定的限制不適用於任何滿足以下所有特徵的靶向白介素 1 α的單克隆抗體的開發（任何此類單克隆抗體，“新抗體”）：

(i) 這種新抗體的鑑定和開發是由於 從頭再來發現，其中包括 [*****]以及那些由賣家或其任何關聯公司在未來開發的，但未使用或提及 [*****];

(ii) 根據美國食品藥品管理局的法規和指南，此類新抗體有資格成為新的分子實體；以及

(i) 儘管第 5.6 (b) 節中有任何相反的規定，但賣方不得也不應促使其每個關聯公司直接或通過任何第三方開發、尋求利用、進行與相關的臨牀研究、製造或商業化任何含有或包含用於特定適應症的新抗體的產品；前提是本第 5.6 (c) (i) 節中的限制) 不適用於在含有或包含新抗體的產品之後成為指定適應症的任何適應症已收到與 (A) 中此類指示有關的所需的商業化授權 [*****]或 (B) [*****]的 [*****].

(ii) 賣方應並應促使其關聯公司在截止日期之後的五 (5) 年內向買方授予任何涵蓋新抗體的賣家專利的皮膚科專有權，其唯一目的是確保任何含有此類新抗體的第三方產品不會被製造或商業化用於皮膚科適應症。

[*****]為了保密處理，省略了文本。已編輯的信息已被排除在外，因為它既是 (i) 不重要且 (ii) 如果公開披露會對競爭造成損害。

(iii) 儘管第 5.6 (b) 節 (A) 中有任何相反的規定，直到 [*****]賣方不得並應要求其每家關聯公司不要就新抗體提交任何 IND (B)，直到 [*****]買方不得，並應促使其每家關聯公司（及其各自的被許可人）不這樣做， [*****]和 (C) 直到 [*****] 買方不得，也應促使其每家關聯公司（及其各自的被許可人）不這樣做， [*****]（據瞭解條款 (B) 和 (C) 不妨礙買方作出任何承諾 [*****].

(iv) 賣家不得向皮膚科醫生推銷、詳述或宣傳任何含有或包含新抗體的產品，也不得要求其關聯公司針對任何適應症向皮膚科醫生推銷、詳細介紹或推廣。

(v) 賣方應在限制期內每個日曆年的第一天向買方 (A) 交付賣方授權執行官出具的書面證明，證明賣方及其關聯公司在賣方指定新抗體為主要候選抗體之後遵守了本第 5.6 節和 (B) 的規定，並且有足夠的綁定和測序數據，但是在開始任何此類新抗體的臨牀試驗之前，需要出具的書面證明買方和賣方均可接受的第三方機密審計師（審計費用由賣方自行承擔），證明賣方或其任何關聯公司已就其提交 IND 的任何新抗體是按照第 5.6 (b) 節識別和開發的。

(vi) 如果任何第三方（包括任何被許可方）獲得新抗體或新抗體產品的權利，賣方應促使該第三方受第 5.6 (c) (i)、5.6 (c) (ii)、5.6 (c) (iii) 和 5.6 (c) (iv) 和 5.6 (c) (v) (A) 的要求的約束。

(vii) 如果任何第三方（包括任何被許可方）獲得化合物的權利，則買方應使該第三方受第 5.6 (c) (iii) (B) 節和第 5.6 (c) (iii) (C) 節要求的約束。

[*****]為了保密處理，省略了文本。已編輯的信息已被排除在外，因為它既是 (i) 不重要且 (ii) 如果公開披露會對競爭造成損害。

(d) 買方首次談判權。如果賣方或其任何關聯公司在限制期內開始開發新抗體，則賣方及其關聯公司不得出售、許可或以其他方式轉讓（包括根據賣方控制權的移交）的控制權，也不得開始或參與關於出售許可或以其他方式轉讓（包括通過賣方控制權轉讓）的任何權利的談判或簽訂任何協議利用此類新抗體（“限制操作”），包括與之相關的任何權利向任何第三方（包括與賣方或其任何關聯公司合作的任何此類產品，包括所有劑型、演示文稿、配方及其擴展系列，“新抗體產品”）開發或商業化的任何藥品（包括與賣方或其任何關聯公司合作的任何權利），除非賣方首先向買方提供就以下條款和條件進行首次談判的權利：

(i) 如果賣方或其任何關聯公司決定尋求出售、許可或以其他方式轉讓任何利用此類新抗體的權利（包括根據轉讓賣方的控制權）的控制權，包括與任何新抗體產品開發或商業化有關的任何權利，或獲得任何新抗體產品的控制權善意就此類新抗體、任何新抗體產品或賣方（此類交易的任何潛在交易對手，“交易對手”）的要約，賣方應向買方提供有關此類決定或此類報價（“要約通知”）的書面通知，此類要約通知應 (A) 説明此類決定或報價是針對此類新抗體還是針對一種或多種特定新抗體抗體產品（並應識別此類新抗體或新抗體產品，視情況而定）和（B），如果是 a 的善意有關此類新抗體或新抗體產品或賣方控制權的報價應提供有關此類報價的合理的細節。

(ii) 之內 [*****]收到任何報價通知的天數 [*****]（“報價期”），買方可以向賣家提交一份不具約束力的善意書面通知，表達買方希望就這種新抗體、此類新抗體產品或賣方控制權（如適用）進行談判（“談判通知”）。如果買方在要約期內送達此類談判通知，則買方和賣方應本着誠意進行談判，因為 [*****]此類談判通知送達後的天 [*****]（“談判期”），協議的條款，根據該協議，買方將獲得此類新抗體或此類新抗體產品的權利或獲得賣方的控制權。

[*****]為了保密處理，省略了文本。已編輯的信息已被排除在外，因為它既是 (i) 不重要且 (ii) 如果公開披露會對競爭造成損害。

(iii) 如果 (A) 買方未在要約期內向賣方提供談判通知或 (B) 買方確實在要約期內向賣方提供了此類談判通知，但經過真誠的談判，雙方無法在談判期內達成協議，則賣方可以對此類新抗體、此類新抗體產品或賣方的控制權採取任何限制性行動；前提是，也就是説，如果賣家發出的要約通知表明該報價通知是針對一個或多個特定新的抗體產品，如果未事先發布涵蓋此類其他權利的新報價通知，並規定新的報價期以及談判通知送達後的新談判期，則賣方不得就就與此類新抗體產品不完全相關的權利採取任何限制性行動。

(iv) 在任何要約期和/或談判期內，賣方將並促使其關聯公司與買方及其代表進行合理合作，以促進買方對此類新抗體或新抗體產品（或賣方本身，如適用）進行盡職調查，包括 (A) 向買方及其代表提供與此類新抗體或新抗體產品或賣方資產、財產、運營和業務有關的所有信息，如適用，買方或其代表可以合理要求和 (B)在基本上與要約通知的交付同時進行，隨後在合理的基礎上，向買方及其代表提供給交易對手的所有調查材料，但每種情況下，均需買方及其代表就任何此類盡職調查材料或其他信息的保密性簽訂習慣協議或其他安排。

(v) 如果在 [*****]在談判期到期的天數內，賣方未與第三方簽訂最終協議，根據該協議，該第三方同意收購賣方對新抗體或新抗體產品的權利或的控制權，賣方在對此類新抗體或此類新抗體採取任何限制性行動之前，應再次遵守本第 5.6 (d) 節的要求新抗體產品或賣家控制權的轉移。

(vi) 儘管此處另有規定，但只要賣方或其關聯公司保留將新抗體或新抗體產品商業化的專有權利，則本第 5.6 (d) 節不適用於賣方或其關聯公司與第三方簽訂任何分包合同或類似協議，將研究或開發分包給該第三方 (以及享受由此產生的經濟利益的專有權利）。

[*****]為了保密處理，省略了文本。已編輯的信息已被排除在外，因為它既是 (i) 不重要且 (ii) 如果公開披露會對競爭造成損害。

(i) 賣家同意並承認，本 5.6 節中的契約在所有方面（包括在標的、限制期限和第 5.6 (a) 節所述的地理區域方面均合理有效），是保護買方在業務和買方獲得的機密信息中的利益所必需的，此類契約僅代表的有限限制。此外，賣方承認，如果沒有本第 5.6 節中包含的限制，所考慮交易的收益可能會被貶值、損失或規避，特別是考慮到業務的性質和化合物的持續發展，如果沒有本第 5.6 節中包含的限制，買方就不會簽訂本協議。

(ii) 賣方承認並同意，本第 5.6 節的規定對於保護買方開展業務是必要和合理的，是對買方執行和交付本協議以及其參與預期交易的意願的實質性誘因。

(iii) 雙方的願望和意圖是，在每個尋求執法的司法管轄區適用的法律允許的最大範圍內執行本第 5.6 節。如果任何具有管轄權的法院認為本第 5.6 節中規定的任何限制出於任何原因不可執行（例如，由於本第 5.6 節延長（一段時間、活動範圍太大或地理區域過於廣泛），因此應解釋為涵蓋了可強制執行的最長時間、活動範圍或地理區域。本第 5.6 節中包含的協議均應構成單獨的協議，並由充分考慮的獨立支持。為避免疑問，雙方特此承認，賣方將從預期交易的完成中受益匪淺，賣方在完成交易後將獲得的對價足以支持賣方同意受此處規定的契約的約束。

(f) 補救措施。根據第 9.8 (c) 節，除了買方可能有權獲得的其他補救措施，包括追回金錢損害賠償外，買方還有權獲得禁令或其他衡平法救濟以執行本協議的規定。

(i) 如果賣方或其任何關聯公司違反了本第 5.6 節的任何條款或規定，則第 5.6 (a) 節中針對賣方及其子公司規定的期限應自動延長，期限等於賣方或該子公司違反本 5.6 節的期限。

(ii) 如果賣方或其任何關聯公司在提出請求後未能合理地立即遵守買方根據上述第 5.6 (d) (iv) 提出的盡職調查請求，則報價期或談判期（如適用）應自動延長天數，等於賣方或其任何關聯公司延遲提供所請求材料的天數。

(a) 從本協議發佈之日起至截止日期，買方和賣方應盡商業上合理的努力本着的誠意進行談判，並以買方和賣方均可合理接受的形式和內容簽訂質量保證協議（“質量保證協議”）。

(b) 如果雙方確定藥物警戒協議是必要的，則買方和賣方應做出商業上合理的努力，真誠地進行談判，並在做出此類決定後儘快以買方和賣方雙方均可合理接受的形式和物質簽訂藥物警戒協議。

(c) 在截止日期及之後，賣方不得也應促使其關聯公司不會，(i) 產生、創建、假設或允許就任何庫存或 (ii) 使用、轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置任何庫存或 (ii) 使用、轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置任何庫存，但本條款 (ii) 除外根據《臨牀製造協議》的條款。

(d) 自本協議發佈之日起，賣方應儘快向買方提供賣方或其任何關聯公司所簽訂的所有合同 (i) 或賣方或其任何關聯公司受其約束的所有合同的真實、準確和完整副本（無論哪種情況，均不得超過 30 天）在每種情況 (i) 和 (ii) 中，資產均為主體，這些資產不是假定合同或排除合同（“可審查合同”）。從本協議發佈之日起至截止日期之後的六個月之日，如果買方真誠地認定可審查合同中的任何一項主要與業務有關或與業務有重要關係，或者是開展業務的合理必要條件，買方可以通過向賣方發出此類指定書面通知將此類可複審合同指定為假定合同，在發出此類通知後，此類可複審合同應被視為假定合同為以下所有目的的假定合同。如果在截止日期當天或之後送達任何此類通知，則此類通知中指定的可審查合同應被視為自該通知交付之日起根據本協議進行轉讓或轉讓（據瞭解，考慮到第 2.6 節的運作情況，如果適用，轉讓或轉讓的日期應視為 “轉讓日期”，應被視為 “轉讓日期” 關於此類可審查的合同）。

(a) 轉讓税。所有因本協議、相關文件或預期交易（統稱為 “轉讓税”）而徵收或徵收的所有記錄、轉讓、單證、消費税、銷售、增值、使用、印花、運輸或其他類似的税收、關税或政府費用，以及所有記錄或備案費或類似費用，均應僅由買方承擔；前提是，買方無法收回的任何轉讓税均應承擔 [*****]。賣方（或賣方的關聯公司）應準備或安排準備要求提交的與此類轉讓税有關的所有納税申報表，買方應提供賣方合理要求的任何與準備此類納税申報表有關的信息。買方和賣方應合理合作，提供必要或可取的證書或其他文件，以避免徵收和支付轉讓税，否則轉讓税本應在沒有提供此類文件的情況下支付。

(b) 税收分配。如果應納税期包括但不截至截止日期（“跨界日期期”），(a) 收盤前納税期定期徵收的税款（例如不動產、個人和無形財產税）應等於整個跨界期內的此類税額乘以分數，的分子即天數在跨界期內，處於收盤前納税期，其分母是跨界期內的天數；以及 (b) 税收（税收除外）第 (a) 條所述的任何收盤前納税期的計算方法應與該應納税期自截止日營業結束時結束時一樣計算。

(c) 預扣税。儘管本協議中有任何相反的規定，但買方及其關聯公司都有權從根據本協議應付的任何金額中扣除和扣留買方認為在根據聯邦、州或地方（每個個案，無論是國內還是國外）税法的任何規定進行此類付款時需要扣除和預扣的款項，並將此類款項支付給相應的税務機構。如果買方確定需要在支付購買價格時扣除和扣留一筆款項，則買方應盡商業上合理的努力，在預計截止日期前至少三天向賣方提供書面通知，説明其打算扣除和扣留此類款項，該通知應包括對扣除和預扣金額的合理詳細計算和聯邦的適用條款、州、地方或非美國税法，根據該法，需要進行此類扣除和預扣。送達此類通知後，買方應允許賣方有合理機會在預計截止日期之前提供此類表格或其他證據，以減少或消除此類付款中需要扣除和扣除的金額。如果根據本第 5.8 (c) 節扣除、預扣並支付給相應的税務機構，則就本協議而言，此類金額應視為已支付給進行此類扣除和預扣的一方。

[*****]為了保密處理，省略了文本。已編輯的信息已被排除在外，因為它既是 (i) 不重要且 (ii) 如果公開披露會對競爭造成損害。

(d) 合作與信息交流。賣方和買方均應並應促使各自的關聯公司（i）在任何税務機構編寫任何納税申報表、審計或其他與所購資產相關的納税責任訴訟時向對方提供合理要求的協助，(ii) 保留和向對方提供可能與此相關的任何記錄或其他信息 Tax 申報表、審計或審查、行動或決定，以及 (iii) 向對方提供任何任何此類審計或審查、行動或決定的最終決定，這些審計會影響任何時期內對方在任何納税申報表上必須顯示的任何金額。

(e) 付款的税收待遇。除非法律另有要求，否則賣方和買方應並將促使其關聯公司將根據第 2.5 節和第 VII 條支付的任何款項視為税收目的對購買價格的調整。

(a) 未經另一方事先書面同意，買方和賣方或任何一方的關聯公司均不得就本協議的條款或計劃中的交易發佈任何新聞稿或以其他方式公開聲明。無論本協議或任何相關文件中有任何相反的內容，任何一方均可在未經另一方同意的情況下就計劃中的交易發佈新聞稿或發表公開聲明，是法律或任何適用證券交易所或市場的規則和法規所要求的。如果任何一方提議根據本第 5.9 節發佈新聞稿或就預期的交易發表公開聲明，它將在發佈此類新聞稿或公開聲明之前向另一方提供此類新聞稿或公開聲明的副本，除非這會違反任何法律或任何適用證券交易所或市場的規章制度，在這種情況下，請提供此類新聞稿的副本或者將在合理可行的情況下儘快向另一方提供公開聲明或根據此類法律、規則或條例。

(b) 自收盤起和收盤後，除非法律或任何適用證券交易所或市場的規則和法規要求，否則未經買方同意，賣方及其任何關聯公司均不得就向企業發佈任何新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明，除非涉及向賣方許可的用於不包括特定標誌的指示。

(a) 就業機會。賣方應不遲於收盤前 15 個工作日向買方交付附表 3.10 (h) 的最終、真實、準確和完整版本，並且不遲於收盤前五個工作日，買方或其關聯公司應在收盤後立即根據與本第 5.10 節一致的條款和條件向每位在職企業員工提供工作；前提是，如果任何個人是根據本協議，在 15 個工作日之前根據本協議被確定為企業員工最後，此類報價應在賣方向買方交付包括該個人的最新附表1.1 (a) 和3.10 (h) 後的10個工作日內提出。根據本第 5.10 節提出的任何此類報價均應取決於企業員工對買方典型就業篩選流程的滿意度。賣方及其關聯公司應鼓勵企業員工根據本 5.10 節接受的就業提議。根據本 5.10 節接受工作機會並根據本第 5.10 節受僱於買方或其關聯公司的每位企業員工均應在此處被稱為 “調職的企業員工”。對於任何在截止日期之後成為調動業務員工的個人，本協議 (i) 中所有提及截止日期（包括第 5.1 節）的內容均應被視為指該個人成為調動的企業僱員的日期，(ii) 轉職時間應被視為指該個人成為調職企業員工之日當地時間凌晨 12:01。

(b) 可比性。在適用的轉移時間之後不少於 12 個月的時間內，每位被轉移的企業員工在繼續受僱於買方及其關聯公司期間應獲得：(i) 基本工資或工資率和年度現金激勵機會與在轉移時間之前向此類轉移的業務員工提供的基本工資或工資率和年度現金激勵機會相同；以及 (ii) 其他薪酬和員工福利，這些薪酬和員工福利總額與買方選舉，(A) 其他薪酬和員工福利（不包括在轉移時間之前向此類被調職的企業員工提供的任何基於股權的薪酬、固定福利養老金或離職後健康或福利以及留用、控制權變更或其他類似的補助金或福利），或 (B) 向買方最終母公司（“母公司”）及其關聯公司處境相似的新員工提供的其他薪酬和員工福利。

(c) 服務積分。在適用的轉移時間之後立即生效，買方應規定，或促使其關聯公司提供，應將賣方（包括賣方或賣方任何前任的任何現任或前任關聯公司）的僱用期考慮在內（i）用於授予（但不包括資格或福利累計）。根據家長的度假計劃，(iii) 為了獲得參與任何活動的資格家長維持的健康或福利計劃（任何離職後健康或離職後福利計劃除外）和家長的 401 (k) 計劃，以及 (iv) 家長遣散費計劃下用於福利應計目的（對於第 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 條款，僅在 (A) 這樣的工作期限被考慮在內在適用的轉移時間之前的企業員工福利計劃，在適用範圍內，以及 (B) Parent 向調職的企業員工提供此類計劃或計劃，而不是在任何個案，其中抵免會導致福利重複）。

(d) 福利補助金。對於母公司或其任何關聯公司維持的業務員工在轉移時間之後有資格參與的任何福利計劃，母公司應並應促使其關聯公司，(i) 免除在福利下適用於該員工的參與和保險要求方面先前存在的條件和例外情況的所有限制 br} 在適用的轉讓之前賣方及其關聯公司的計劃Time 和 (ii) 為每位被調職的業務員工提供在適用轉賬時間之前支付的任何共付額和免賠額的抵免額，用於在任何計劃適用的範圍內滿足任何類似的免賠額或自付額要求。為避免疑問，不得要求母公司及其任何關聯公司採取任何行動，前提是父公司認為此類行動可能使調動的企業員工（或符合條件的受撫養人）沒有資格領取補助金（例如，，如果過去的繳款抵免會使轉職的企業員工沒有資格從家長那裏獲得健康儲蓄賬户繳款）。

(e) 應計金額。在轉移時間過後，賣方應儘快向任何被調動的企業員工支付所有已賺取但未付的款項，並應補償每位被調動的企業員工在適用的轉移時間之前累積但未使用或支付的所有休假和其他帶薪休假。買方及其關聯公司將根據賣方的標準操作程序和/或休假政策，與任何被調職的業務員工真誠合作在轉讓時間之後發生的時段內，根據賣方的標準操作程序和/或休假政策，此類被調職的業務員工向賣方傳達的任何休假承諾；據瞭解，買方及其關聯公司最終兑現的任何此類的休假承諾將計入適用的受讓業務員工在買方及其關聯公司服務期間產生的帶薪休假，或應為無薪休假。

(f) 休假的員工。對於截至截止日期已獲準休假與賣方及其關聯公司工作並預計將重返現職工作的任何企業員工，買方或其適用的關聯公司應在該個人重返賣方及其關聯公司的工作崗位後，根據與本第 5.10 節一致的條款和條件向該個人提供就業機會；前提是員工在收盤後的 180 天內恢復在職工作日期或適用法律要求的較晚時間。賣方應立即將任何此類休假的發生和結束通知買方。

(g) 賣家長期激勵獎勵。截至適用的轉移時間，任何轉讓的業務員工持有的傑出賣家長期激勵獎勵應按附表 5.10 (g) 的規定處理。

(h) 沒有第三方受益人。雙方承認並同意，本第5.10節中包含的所有條款僅為雙方的利益而包括在內。本協議並非雙方的意圖，本第 5.10 節或本協議中的任何內容，無論是明示還是暗示，均不構成對任何企業員工福利計劃或任何其他員工福利計劃、計劃、政策、協議或安排的修訂，(ii) 規定雙方在任何員工薪酬或福利計劃、計劃、政策方面對任何人（其他各方除外）承擔任何義務，協議或母公司或賣方或其各自關聯公司的安排或 (iii) 授予任何企業員工或任何其他個人（雙方除外）的任何權利或補救措施（包括第三方受益人的權利）。

(a) 轉讓賣家監管授權。賣方將並將促使其關聯公司協助將賣家監管授權轉交給買方，並根據買方的合理要求，協助買方準備向相關政府機構提交的所有通知或文件，以便將賣家監管授權轉讓給買方。在不限制上述內容的前提下，在適用於任何特定賣方監管授權的前提下，(i) 賣方應並應促使其關聯公司根據 21 C.F.R. 第 314.72 部分提交或提交賣方或此類關聯公司作為監管授權的當前所有者提交的所有文件；(ii) 買方應提交或歸檔買方必須提交的所有文件，如根據 21 C.F.R. 第 21 部分 314.72；(iii) 賣方應並應提出監管申請的新所有者關聯公司應採取適用法律或政府機構對監管申請的當前所有者採取所有其他行動，將賣家監管授權轉讓給買方；以及 (iv) 買方應根據適用法律或適用政府機構的要求，對監管申請的新所有者採取所有其他行動，接受賣家監管授權及其責任的轉移賣家。賣方和買方均同意根據本第 5.11 (a) 節的上述要求提交所有通知或文件，並促使各自的關聯公司提交所有通知或文件 [*****] 天期限緊隨截止日期。

[*****]為了保密處理，省略了文本。經過編輯的信息被排除在外，因為它既是 (i) 不重要而且 (ii) 如果公開披露會對競爭造成損害。

(b) 買家責任。自截止日期起，買方（在適用法律要求的範圍內代表賣方或其關聯公司）承擔全部責任（但須遵守下文 (c) 條款中規定的賣方義務），並負責 (i) 採取所有行動、支付所有費用並與法律要求的相應政府機構就賣方監管授權進行所有溝通，包括準備和申報向有關政府機構提交的所有報告（包括不良藥物經歷報告）；(ii) 根據此類賣家監管授權（無論是在轉讓此類賣家監管授權之前還是在轉讓此類賣家監管授權之後開採的）調查所有與該化合物有關的不良藥物經歷的投訴和報告；以及 (iii) 履行每項賣家監管授權持有人的所有其他適用的法律和監管義務。

(c) 投訴。截止日期之後，如果賣方或其任何關聯公司收到有關該化合物的不良藥物體驗的投訴或報告，賣方應立即通知買方（無論如何都應在法律要求的期限內）。此外，在截止日期之後的18個月內，賣方應並應促使其關聯公司做出商業上合理的努力來協助買方（買方應向賣方償還與相關的合理費用），以調查和迴應與化合物有關的任何投訴或不良藥物體驗報告。根據本第 5.11 (c) 節發出的所有通知均應通過電子郵件發送，地址由雙方各自的安全部門商定。

(d) 合作。賣方應並應促使其關聯公司做出商業上合理的努力，與買方合作，為買方履行本第 5.11 節規定的義務提供合理的信息或協助。

(a) 賣方應並應促使其關聯公司及其代表向買方（視賣方根據知識產權許可協議的條款保留的權利而定）提供或促使向買方提供賣方知識產權的所有商業祕密，賣方應並應促使賣方及其關聯公司及其及其及其各自的知識產權代表將自本日起及之後保持所有此類商業祕密的商業祕密地位根據第 5.5 節達成協議。

(b) 賣方同意，在賣方知識產權所含專利到期之前，其任何關聯公司的均不得直接或間接質疑或反對或提起任何質疑或反對或提起任何訴訟，也不得協助任何其他人隨時直接或間接質疑或反對買方或任何關聯公司在此類專利中的任何權利的有效性和/或可執行性。

(d) 賣家承認並同意，附表 5.12 (d) 中列出的專利，以及任何聲稱優先於附表 5.12 (d) 所列專利的專利，不包括也不會包括任何背誦該化合物或與該化合物或任何抗白細胞介素 1 α抗體直接相關的索賠，並且缺乏支持任何此類主張所需的披露。

第 5.13 節。費用。除非本協議另有明確規定，否則賣方和買方均應自行承擔與本協議和預期交易有關的所產生的成本和開支。

(a) 賣方應並應促使其關聯公司在截止日期之後隨時不時根據買方的要求執行、執行、確認、交付和歸檔，或促成完成、執行、確認、交付或歸檔所有為更好地轉讓而合理要求的進一步行為、契約、轉讓、轉讓或保證，向買方轉讓和擔保，或幫助和協助將任何購買的資產減少為買方的所有權，或者以其他方式進行履行本協議和相關文件的目的，完成預期的交易。

(b) 在自截止之日起 18 個月內在不改變第 2.6 節規定的權利和義務的前提下，如果買方或賣方得知任何已購資產尚未轉讓給買方，或者任何排除資產已轉讓給買方，則應立即通知對方，本協議雙方應儘快合理地立即通知對方，本協議雙方應儘快合理地立即通知對方切實可行，採取商業上合理的努力，費用由賣方自行承擔，確保此類資產轉移到正確的地方所有者，徵得任何必要的第三方同意。

第 5.15 節。訪問權限。自截止日期起及之後，賣方應在收到合理的書面通知後，在正常工作時間內向買方提供與賣方管理層和其他人員的合理接觸，目的是 (i) 討論有關所購資產或複合計劃的所有合理詢問，以及 (ii) 提供買方可能合理要求的與所購資產或複合計劃或銷售、運輸有關的其他協助，交付，轉移及其轉讓。

第 6.1 節。各方義務的條件。各方各自有義務在截止日期當天或之前滿足或豁免以下條件：

(a) 政府批准。任何政府機構根據任何適用法律發出結算所需的任何授權、同意、命令或批准，或向提交的聲明或申報，或規定的等待期到期，均應已作出、獲得或終止，或已過期。

(b) 沒有禁令或限制。任何具有限制、禁止或以其他方式阻止預期交易完成的效果的臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令或其他法律（統稱為 “法律限制”）均不得生效。

第 6.2 節。買方義務條件。買方實現收盤的義務以買方在截止日期當天或之前滿足或放棄以下附加條件為前提：

(a) 陳述和保證。本協議中包含的限定在重要性或重大不利影響方面賣方保證的陳述應是真實和正確的，本協議中包含的賣方的陳述和保證在所有重大方面均應真實和正確，在每種情況下，自本協議之日起，截至本協議的截止日期，就如同當時所作陳述和保證一樣，除非此類陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的 ties 明確涉及較早的日期，在這種情況下，從該較早的日期開始。買方應已收到賣方授權執行官代表賣方簽署的相關證書。

(b) 履行賣方的義務。賣方應在所有重大方面履行並遵守本協議中包含的所有契約、協議和義務，並要求在截止日期當天或之前履行或遵守。買方應已收到由賣方的授權執行官代表賣方簽署的相關證書。

(d) 不執行任何操作。任何政府機構或任何其他個人提起的任何行動均不得懸而未決或威脅提出，因為他們有合理可能勝訴，質疑或試圖限制或禁止所考慮的交易的完成。

第 6.3 節。賣家義務的條件。賣家實現收盤的義務取決於賣家在截止日期當天或之前滿足或放棄以下附加條件：

(a) 陳述和保證。本協議中有關重要性或重大不利影響的限定的買方保證應是真實和正確的，買方在本協議中沒有如此限定的陳述和保證在所有重大方面均應真實和正確，除非此類陳述和擔保僅限於本協議之日和截止日期，除非此類陳述和擔保僅限於本協議的截止日期 ties 明確涉及較早的日期，在這種情況下，從該較早的日期開始。賣方應已收到由買方授權執行官代表簽署的具有此效力的證書。

(b) 履行賣方的義務。買方應在所有重大方面履行並遵守本協議中包含的所有契約、協議和義務，並要求在截止日期當天或之前履行或遵守。賣方應已收到由買方的授權執行官代表買方簽署的相關證書。

第 6.4 節。成交條件的挫敗感。如果此類失敗是由該方未能遵守本協議的條款造成的，則賣方和買方均不得以第 6.1、6.2 或 6.3 節（視情況而定）中規定的任何條件未能得到滿足。

第 7.1 節。對買家的賠償。(a) 自收盤起和收盤後，賣方應向買方及其關聯公司以及每個各自的高級職員、董事、員工、股權持有人、代理人和其他代表（均為 “買方賠償方”）進行賠償，並使每個買方受賠方免受任何和所有債務、損失、負債、損害賠償、留置權、税收、罰款、調查費用、其他費用和開支的影響（無論是已知還是未知，絕對值還是偶然性，已清算還是未清算，直接還是間接，到期或將到期，應計還是非應計，該買方受賠方遭受或蒙受的（統稱為 “損失”）（統稱為 “損失”），這些損失源於，與有關或以其他方式與之相關：

(i) 任何違反本協議或任何相關文件中包含的賣方任何陳述或保證的行為，但未使對其中包含的任何重要性閾值或限定詞（包括重大不利影響的定義）產生效力；

(ii) 任何違反或未能履行本協議或任何相關文件中包含的賣方任何盟約或協議的行為；或

(c) 如果買方賠償方有權根據本第 7.1 節獲得賠償，只要在託管基金中有可用資金來彌補買方受賠方的應賠償損失，賣方就此類應賠償損失向買方賠償方支付的所有和所有損失都將首先從 Esanch 中以現金支付託管基金，如果此類損失超過託管基金或未由託管基金全額支付和滿足，將由賣方直接支付給適用的買方賠償金各方。

第 7.2 節。對賣家受賠方的賠償。(a) 自收盤起和收盤後，買方應向賣方及其關聯公司及其各自的每位高級職員、董事、員工、股權持有人、代理人和代表（均為 “賣方受賠償方”）進行賠償，並使每個賣方受賠方免受任何此類賣方因以下原因或與之有關的遭受或蒙受的任何損失：

(i) 任何違反本協議或任何相關文件中包含的買方任何陳述或保證的行為，但未使其中包含的任何重要性閾值或限定詞具有效力；

(ii) 任何違反或未能履行本協議或任何相關文件中包含的買方任何契約或協議的行為；

(iv) 收盤後因買方或其關聯公司經營所購資產而產生的任何負債，為避免疑問，不包括任何排除的負債。

(a) 儘管此處包含任何相反的內容，但任何買方賠償方或賣方賠償方（如適用）均無權根據第 7.1 (a) (i) 節和第 7.2 (a) (i) 節獲得賠償：

(i) 除非根據本第 (i) 段，除非買方賠償方或賣方賠償方（如適用）有權在本協議下獲得賠償的所有損失總額累計超過 500,000 美元（“賠償門檻”），此時每個買方賠償方或賣方賠償方（如適用）均應有權就超過賠償門檻的所有損失的總額獲得賠償；以及

(ii) 除非根據第 7.1 (a) (i) 節或第 7.2 (a) (i) 節或第 7.2 (a) (i) 節（彙總適用於第 7.1 (a) (i) 節或第 7.2 (a) (i) 節）的個人損失索賠金額超過 25,000 美元，並且此類索賠不得適用於指數 Mnity 閾值；

但是，本第 7.3 (a) 節的上述規定不適用於任何欺詐行為或 (i) 任何違反第 3.1、3.2 (a)、3.4 (a)、3.5 (a)、 3.5 (j)、3.9 或 3.14 節（“特定陳述”）或 (ii) 任何違反第 4.1、4.2 (a) 或 4.5 節中規定的陳述和保證。

(b) 除任何欺詐行為（如適用的買方賠償方或賣方賠償方的權利不受本協議中任何相反規定的限制）外，在任何情況下，均不得根據條款對買方賠償方或賣方賠償方的總金額進行賠償，使其免受損害 7.1 (a) (i) 和第 7.2 (a) (i) 節：(i) 關於違反 (A) 賣家除特定陳述以外的任何陳述和保證或 (B) 除第 4.1 節、 4.2 (a) 或 4.5 節中規定的以外的買方均超過託管金額，並且 (ii) 對於 (A) 指定陳述或 (B) 第 4.1、4.2 (a) 或 4.5 節中規定的陳述中的任一違反，在每種情況下，均超過的購買價格（“上限”）。

第 7.4 節。賠償索賠。(a) 為了使買方賠償方或賣方受償方（“受賠方 ”）有權獲得第 7.1 或 7.2 節規定的任何賠償，涉及由或代表第三方發起或發起的訴訟（“第三方索賠”）引起或涉及第三方發起或發起的訴訟（“第三方索賠”），此類受賠償方必須就以下事項通知根據第 7.1 節向賣方索賠賠償，或者與一起根據第 7.2 節提出的賠償索賠，買方（均為 “賠償方”）以書面形式向第三方索賠在該受賠方收到第三方索賠實際通知後 20 個工作日內，當事方索賠（包括在此類通知中對適用索賠的簡要描述，包括所尋求或估計的損害賠償）；但是，未發出此類通知不應影響第 7.1 或 7.2 節規定的賠償，但以下情況除外由於這種失敗，Party 實際上受到了偏見（據瞭解，未能由於無法確定當時應向買方賠償方的損失金額，已在預期的發放時間發放了託管金額中適用的部分，這不構成此類損失）。賠償方應有權就此類第三方索賠（費用由賠償方承擔）進行辯護或反對（費用由賠償方承擔），且受賠償方合理滿意，前提是 (i) 賠償方在收到第三方索賠通知後的 20 個工作日天內向受賠償方發出書面通知針對此類第三方索賠的一方，且賠償方承認其有義務就以下事項向受賠償方提供賠償與此類第三方索賠相關的損失（視適用情況而定，受賠償門檻和上限的約束，以及此處規定的其他限制），(ii) 第三方索賠僅涉及金錢賠償，不向受賠者方尋求禁令或其他公平救濟，與任何刑事訴訟、訴訟、起訴、指控或調查無關或與任何刑事訴訟、訴訟、起訴書、指控或調查無關， (iii) 此類第三方索賠中的索賠金額，加上合理估計的辯護費用和當時根據本第七條提出的任何未解決的賠償索賠的索賠金額為 (A) 大於賠償門檻，(B) 如果適用，小於上限（減去賠償方先前就根據本第七條已解決的任何賠償索賠支付的任何金額），(iv) 未以書面形式通知受賠償方外部律師稱，受賠償方和賠償方之間存在法律衝突在為受賠償方進行辯護時存在法律衝突第三方索賠，(v) 第三方索賠不指控受賠償方侵犯任何人的知識產權，(vi) 賠償方以書面形式向受賠償方承諾勤奮、有力和真誠地為第三方索賠進行辯護。未經另一方方事先書面同意，受賠償方和賠償方均不得解決任何第三方索賠，除非 (1) 此類第三方索賠中的索賠人向該另一方提供無條件免除該另一方對該第三方索賠的所有責任，(2) 此類和解不涉及任何對具有約束力的禁令救濟，(3) 此類和解不會抵押該另一方的任何資產，也不會施加任何適用於或的限制或條件影響該另一方或該另一方的業務行為，並且 (4) 此類和解不涉及該另一方承認任何責任或不當行為。

(b) 為了使受賠償方有權獲得本協議規定的除有關第三方索賠、產生或涉及第三方索賠之外的任何賠償，該受賠償方應合理地及時向賠償方發出有關此類索賠的通知（包括在該通知中簡要描述適用索賠，包括所尋求或估計的損害賠償），在此類受賠償方實際知道的範圍內）；但是，前提是未發出此類通知不會影響根據第 7.1 或 7.2 節提供的賠償，除非賠償方因此類失誤而實際受到損害（據瞭解，由於無法確定當時欠買方賠償方的損失金額，未能在預期的發佈時間發放託管金額的適用部分不構成此類損失）。如果賠償方在收到賠償方對根據第 7.1 或 7.2 節主張的賠償提出異議的通知後 20 個工作日內未通知受賠償方，則受賠方在該通知中規定的此類賠償索賠應最終被視為應根據第 7.1 或 7.2 節獲得賠償的責任，受賠償方應根據要求向受賠償方發出的此類通知中所述的損失金額獲得賠償，或者，就任何通知而言哪些損失（或其任何部分）是在最終確定此類損失金額（或其中的部分損失）的較晚日期估算的，但在所有情況下，均受賠償門檻和上限的約束，在適用範圍內。

第 7.5 節。終止賠償。(a) 當適用的陳述或保證根據第 7.1 (a) 和 7.2 (a) (i) 節終止時，根據第 7.1 (a) 和 7.2 (a) 節 (i) 第 7.1 (a) 和 7.2 (a) 節終止的相關陳述或保證將在六十 (60) 天終止在適用的任何訴訟時效到期後；但是，對於上述第 (i) 條，賠償和保持免受傷害的義務不應因與有關的任何損失而終止受賠償方應在適用期限到期之前通過向賠償方發出有關此類索賠的通知來提出索賠。

(b) 本協議中包含的所有陳述、保證、約定和義務應在本協議所設想的交易完成後繼續有效；但是，除欺詐情況外，(i) 第 4.1、4.2 (a) 和 4.5 節中規定的特定陳述以及陳述和保證應在任何時效期滿六十 (60) 天后終止適用於本協議以及 (ii) 本協議中除規定之外的陳述和保證陳述應在截止日期 18 個月後終止；此外，雙方的此類契約和協議將在完全履行之前繼續有效，或者，如果更早，則持續到此類契約和協議條款中規定的到期。

第 7.6 節。獨家補救措施。買方和賣方承認並同意，在收盤後，本第七條的賠償條款是買方和賣方違反本協議或任何相關文件（i）公平救濟索賠、(ii) 索賠或由此產生的訴訟原因或不履行或違約的唯一和排他性的補救措施、欺詐或 (iii)（如任何相關文檔中明確規定的）。

(i) 交易不得在 2020 年 4 月 7 日（“外部日期”）當天或之前發生；但前提是，任何未能履行和遵守本協議中包含的任何契約、協議或義務是失敗的主要原因或主要導致失敗的一方不得享有根據本第 8.1 (b) (i) 節終止本協議的權利收市將在該日期或之前發生；

(ii) 如果任何具有限制、禁止或以其他方式阻止所考慮的交易完成作用的法律限制措施應生效且已成為最終限制且不可上訴；或

(iii) 另一方應違反或未能履行本協議中包含的任何陳述、保證、契約、協議或義務，此類違反或不履行 (A) 將導致第 6.2 (a) 或 6.2 (b) 節、第 6.3 (a) 節或第 6.3 (b) 節（如適用）中規定的條件失效，以及 (B) 無法在外部日期之前治癒，或者，如果能夠在外部日期之前治癒，則在自該另一方收到書面通知之日起 15 天之前尚未得到治癒關於此類違約或不履行義務的通知。

第 8.2 節。終止通知。如果買方和賣方根據第 8.1 節終止本協議，則終止方應向另一方發出終止本協議的書面通知。

第 8.3 節。終止的效力。儘管本協議中有任何相反的規定，如果買方和賣方根據第 8.1 節終止本協議，則本協議將終止並變成無效且無效，除了 5.5 節、第 5.13 節、本第 8.3 節和第 IX 條的規定外，任何一方均不承擔任何責任或義務，除了如果此種終止是由於一方嚴重違反其任何陳述而造成的，本協議中規定的擔保、契約、協議、義務或承諾。

第 9.1 節。施工規則。雙方同意，在本協議的談判和執行期間，他們由律師代理，並共同起草了本協議，因此，放棄適用任何法律、法規、裁決或解釋規則，前提是協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為不利於起草此類協議或文件的一方。

第 9.2 節。通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應通過專人送達、預付隔夜快遞（提供書面送達證明）、確認的電子傳輸或掛號郵件（申請退貨收據並預付頭等艙郵資）發出（並應視為已正式送達），地址如下（或通知中規定的其他地址）): if to buyer，to:

強生公司
法律部
強生廣場一號
新不倫瑞克省，新澤西州 08933

前提是，在任何工作日下午 5:00（收件人當地時間）之後在收件人所在地收到的任何通知均應被視為在下一個工作日上午 9:00（收件人的當地時間）收到。

第 9.3 節。同意和批准。對於本協議項下要求任一方的同意或批准有效且對該方具有約束力的任何事項，此類同意或批准必須採用書面形式。

第 9.4 節。對應物。本協議可以在一個或多個對應協議中執行（包括通過電子傳輸），所有協議均應被視為同一個協議，並應在雙方簽署一個或多個對應協議並將其交付給另一方時生效。

第 9.5 節。完整協議；無第三方受益人。本協議、託管協議、保密協議和其他相關文件構成完整協議，並取代雙方先前就本協議主題、託管協議、保密協議和其他相關文件達成的所有書面和口頭協議和諒解。除第 VII 條另有規定外，本協議僅為雙方的利益而設計、也不賦予雙方以外的任何人任何法律或衡平法權利或補救措施。

第 9.6 節。分配。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得通過法律或其他方式全部或部分轉讓本協議及其下的任何權利、利益或義務，，未經此類同意的任何轉讓均無效，除非買方可以在未經賣方同意的情況下將其在本協議下的任何或全部權利和義務轉讓給其任何關聯公司。

第 9.7 節。適用法律。本協議應受新約克州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，無論根據該州法律衝突的適用原則可能適用哪些法律。

(a) 就本協議或預期交易引起的任何訴訟、訴訟或其他程序而言，各方不可撤銷地受到 (i) 位於紐約縣的紐約州法院、和 (ii) 美國紐約南區地方法院的專屬管轄權。各方同意在美國紐約南區地方法院提起任何此類訴訟、訴訟或訴訟，或者如果此類訴訟、訴訟或其他程序出於管轄權原因無法在該法院提起，則在位於紐約縣的紐約州法院提起。各方還同意，通過美國掛號信將任何程序、傳票、通知或文件送達上述該方的相應地址，應是紐約就其在本第 9.8 節中提交給司法管轄區的任何事項提起訴訟、訴訟或程序的有效訴訟送達。各方不可撤銷且無條件地放棄對本協議或計劃中的交易所產生的任何訴訟、訴訟或程序的審理地點的爭議，即 (x) 位於紐約縣的紐約州法院和 (y) 紐約南部區美國地方法院，並因此不可撤銷和無條件地放棄並同意不進行辯護或者在任何此類法院聲稱在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的。

(b) 各方放棄由陪審團審理任何問題的權利。各方 (i) 證明沒有另一方的代表、代理人或律師以明示或其他方式表示在發生任何訴訟、訴訟或程序時該方不會尋求執行上述豁免，並且 (ii) 承認其和另一方是通過本第 9.9 節中的相互豁免和認證等原因促使簽訂本協議的 8 (b)。

(c) 雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式被違反，則將發生無法彌補的損害，並且雙方將無法在法律上獲得任何適當的補救措施。因此，雙方一致認為，雙方有權獲得禁令或禁令，以防止違反本協議，並在位於新約克縣的紐約州法院和紐約南區美國地方法院具體執行本協議的條款和規定，這是他們根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施的補救措施的補充，另有規定本第 9.8 節。為避免疑問，本第 9.8 (c) 節不應限制任何一方斷言該方的作為或不作為（或預期的作為或不作為）未違反（或不會違反）本協議的條款和規定。

第 9.9 節。可分割性。如果本協議或任何相關文檔的任何條款或其他條款無效、非法或任何法律規則或公共政策無法執行，則本協議或此類相關文檔的所有其他條件和規定仍將完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，雙方應本着誠意進行談判，修改本協議或此類相關文件，以可接受的方式在適用法律允許的最大範圍內，儘可能地實現雙方的初衷，直到最大限度地實現本協議所設想的交易。

第 9.10 節。修正案；豁免。對本協議任何條款的任何修改、修正或棄權均不生效，除非以書面形式由尋求執行任何此類修改、修正或豁免的一方簽署。根據本協議採取的任何行動，包括由任何一方或代表任何一方進行的任何調查，均不得被視為對方遵守此處包含的任何陳述、保證、契約、協議或義務的行為的豁免。任何一方對違反本協議任何條款的豁免均不起作用，或者應解釋為對此類違約行為的進一步或持續放棄或對任何其他或後續違約行為的放棄。任何一方在任何時候未能執行或任何一方延遲執行本協議的任何條件或部分均不得解釋為對該條件或部分條件的放棄或放棄未來執行本協議的任何權利。

為此，雙方促使本協議由經正式授權的各自官員簽署本協議，以昭信守，所有協議均自上文首次寫明之日起生效。

附錄 2.4 (b) (i)		銷售提單、轉讓和承購協議的表格
附錄 2.4 (b) (ii)		託管協議的形式
附錄 2.4 (b) (iii)		專利轉讓協議的形式
附錄 2.4 (b) (iv)		臨牀生產協議的形式
附錄 2.4 (b) (v)		佔用許可證表格
附錄 2.4 (b) (vi)		過渡服務協議表格
附錄 2.4 (b) (vii)		知識產權許可協議的形式

	賣家：

	XBIOTECH INC.



	來自：	/s/ 約翰·西瑪德
		姓名：約翰·西瑪德
		職位：總裁兼首席執行官




	買家：

	JANSSEN BIOTECH, INC.



	來自：	/s/ Marti Heckman
		姓名：馬蒂·赫克曼
		職位：副總統

第一條

定義；解釋

第 1.1 節。	定義	1
第 1.2 節。	口譯	12

第二條

購買和出售

第 2.1 節。	購買和出售所購資產；購買價格	13
第 2.2 節。	購買的資產；不包括的資產	13
第 2.3 節。	承擔的負債；不包括的負債	15
第 2.4 節。	結算；關閉可交付成果	16
第 2.5 節。	里程碑付款	18
第 2.6 節。	第三方同意	19
第 2.7 節。	託管金額	20

第三條

賣方的陳述和保證

第 3.1 節。	組織、地位和權力	20
第 3.2 節。	權威；非違規	21
第 3.3 節。	不存在某些變化或事件	22
第 3.4 節。	良好所有權；資產充足性	22
第 3.5 節。	知識產權	22
第 3.6 節。	假定合同	26
第 3.7 節。	遵守法律；許可證	26
第 3.8 節。	訴訟	27
第 3.9 節。	税收	27
第 3.10 節。	員工和員工福利計劃；勞資關係	28
第 3.11 節。	監管事宜	29
第 3.12 節。	庫存	32
第 3.13 節。	與供應商的關係	32
第 3.14 節。	經紀人和其他顧問	32
第 3.15 節。	保險	32
第 3.16 節。	充分考慮；持續償付能力	32
第 3.17 節。	關聯方交易	32

第 3.18 節。	反腐敗問題	33
第 3.19 節。	出口管制和制裁事項	33
第 3.20 節。	無其他陳述和保證	34

第四條

買方的陳述和保證

第 4.1 節。	組織、地位和權力	35
第 4.2 節。	權威；非違規	35
第 4.3 節。	資本資源	36
第 4.4 節。	訴訟	36
第 4.5 節。	經紀人和其他顧問	36
第 4.6 節。	獨立調查	36

第五條

附加協議

第 5.1 節。	業務行為	37
第 5.2 節。	商業上合理的努力	39
第 5.3 節。	排他性	39
第 5.4 節。	訪問和信息；變更建議	39
第 5.5 節。	保密	40
第 5.6 節。	禁止競爭；首次談判權	41
第 5.7 節。	其他協議	45
第 5.8 節。	某些税務問題	46
第 5.9 節。	公開公告	47
第 5.10 節。	員工事務	48
第 5.11 節。	監管事宜	50
第 5.12 節。	商業祕密；專利；商標	51
第 5.13 節。	開支	51
第 5.14 節。	進一步的保證	51
第 5.15 節。	存取	52

第六條

先決條件

第 6.1 節。	各方義務的條件	52
第 6.2 節。	買方義務條件	52
第 6.3 節。	賣方義務條件	53
第 6.4 節。	成交條件的挫敗感	53

第七條

賠償

第 7.1 節。	對買方的賠償	54
第 7.2 節。	賣方賠償受賠償方	54
第 7.3 節。	侷限性	55
第 7.4 節。	賠償索賠	55
第 7.5 節。	終止賠償	57
第 7.6 節。	獨家補救措施	57

第八條

終止

第 8.1 節。	終止	57
第 8.2 節。	終止通知	58
第 8.3 節。	終止的效力	58

第九條

一般規定

第 9.1 節。	施工規則	58
第 9.2 節。	通告	59
第 9.3 節。	同意和批准	60
第 9.4 節。	對應方	60
第 9.5 節。	完整協議；無第三方受益人	60
第 9.6 節。	分配	60
第 9.7 節。	適用法律	60
第 9.8 節。	執法	60
第 9.9 節。	可分割性	61
第 9.10 節。	修正；豁免	61

附表 1.1 (a)		企業員工
附表 1.1 (b)		化合物
附表 1.1 (c)		皮膚病學適應症
附表 1.1 (d)		賣家專利和商標
附表 2.1 (b) (一)		賣家電匯信息
附表 2.2 (a) (v)		假定合同
附表 2.2 (a) (vi)		許可證
附表 3.4 (a)		留置權
附表 3.4 (b)		良好所有權；資產充足性
附表 3.5 (c)		知識產權
附表 3.5 (f)		知識產權許可
附表 3.5 (i)		現有抗體
附表 3.6 (a)		不包括的合約
附表 3.7 (b)		材料許可證
附表 3.9 (g)		税收
附表 3.10 (a)		企業員工福利計劃
附表 3.10 (h)		企業員工信息
附表 3.11 (a)		監管授權
附表 3.11 (b)		臨牀試驗
附表 3.11 (c)		臨牀試驗預算
附表 3.12		庫存
附表 3.17		關聯方交易
附表 5.1		臨時運營契約
附表 5.6 (b) (i)		被排除的候選人
附表 5.10 (g)		賣家長期激勵獎勵的待遇
附表 5.12 (d)		特定專利

注意：		Robert I. Townsend，III，Esq
		珍妮·霍亨伯格，Esq