美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條

報告日期（最早報告事件 的日期）：2019 年 12 月 30 日

（委員會檔案編號）

(512) 386-2900

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

（如果自上次報告以來已更改 ，則為以前的姓名或以前的地址）

如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條進行的書面通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條徵集材料

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條進行啟動前 通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券 交易法》第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 條）中定義的新興 成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 。☐

背景

正如先前披露的那樣，2019年12月7日，xBiotech Inc. （“公司”）與Janssen Biotech， Inc.（“Janssen”）簽訂了資產購買協議（“收購協議”）。如下文第2.01項所述，購買協議（“成交日”） 所設想的交易的完成時間為2019年12月30日（“截止日期”）。

IP 非聲明和許可協議

收盤時，公司與詹森簽訂了知識產權非斷言 和許可協議（“許可協議”），根據該協議，公司向詹森授予了公司某些專利和知識產權的非排他性 許可。詹森已同意不主張在與公司的交易中從公司收購的專利 的某些索賠，該專利涉及購買協議中描述的針對公司治療非皮膚病 疾病的新抗體，該抗體靶向 IL-1。

臨牀生產協議

此外，在收盤時，該公司的子公司 （“xBiotech USA”）的xBiotech USA, Inc. 與Janssen Research & Development, LLC（“JRD”）簽訂了臨牀 製造協議（“製造協議”）。根據生產協議，xBiotech USA 同意生產bermekimab，供詹森在臨牀試驗中使用，以換取按季度分期付款的付款。

過渡服務協議

最後，在收盤時，美國xBiotech USA和JRD簽訂了 過渡服務協議（“服務協議”）。根據服務協議，xBiotech USA已同意 繼續在收費的基礎上對某些正在進行的與bermekimab相關的臨牀試驗進行運營管理。

上述描述並不完整， 是根據許可協議、製造協議和服務 協議的條款進行全面限定的，這些條款分別作為附錄 10.1、10.2 和 10.3 提交，並以引用方式納入此處。

資產購買協議

截至截止日期，根據上文第1.01項所述的購買協議 ，公司完成了對於 靶白介素-1 alpha（IL-1）的公司真人抗體bermekimab的處置，以換取 7.5億美元的現金支付，其中7500萬美元將在託管賬户中存放18個月，以滿足任何賠償索賠。 該公司計劃將所得款項用於資助其下一代True Human anti-IL-1{ br} 抗體計劃的發現和開發，並推動公司研發中的其他抗體療法。公司還將有足夠的 現金來支持重大資本交易，例如股票回購或要約。任何此類交易都必須根據董事會（或董事會委員會）對公司 業務和現金需求的評估、市場狀況以及對潛在替代方案的審查等，接受董事會的審查和批准。公司希望董事會（或董事會 委員會）在不久的將來開始此類審查和評估。

此外，如果詹森自行決定開發含有bermekimab 且用於非皮膚病學適應症的藥品，則公司將有資格獲得每筆1.5億美元的里程碑 補助金，前提是詹森在規定的時間範圍內獲得某些必需的商業授權。公司將有權獲得最多四筆里程碑付款，最多 6億美元。

上述對購買協議的描述並不完整，而是參照購買協議的條款對其進行了全面限定，該協議在本文中作為 附錄 2.1 提交，並以引用方式納入此處。

2019年12月30日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈 收購協議所設想的交易已完成。與 公告相關的新聞稿副本作為本8-K表最新報告的附錄99.1提交。

就經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易所 法”）第 18 條而言，第 7.01 項和附錄 99.1 中提供的信息 不應被視為 “已提交”，也不得將其視為以提及方式納入了根據1933年《證券法》或《交易法》提交的任何 其他文件，除非此類文件中有特別提及 一份文件。

(b) 備考財務信息。

公司根據收購協議出售bermekimab的未經審計的預備案 合併財務信息作為附錄99.2附於此 ，並以引用方式納入此處。

未經審計的預估簡明合併財務信息 應與公司的歷史財務報表和相關附註一起閲讀。未經審計的proforma 簡明合併財務信息僅供參考，不一定表示如果在指定日期出售bermekimab會出現什麼業績，也不一定表示未來的預期財務狀況 或經營業績。這些信息包括反映bermekimab處置情況的預計調整。

截至2019年9月30日，未經審計的預計簡明合併資產負債表 是在假設bermekimab的出售發生在2019年1月1日的情況下編制的。

截至2019年9月30日的九個月期間， 未經審計的預計運營簡明合併報表是假設bermekimab的出售發生在2019年1月1日。

截至2018年12月31日的財年 未經審計的預計運營簡明合併報表是假設bermekimab的出售發生在2018年1月1日 。

(d) 展品

+ 為了保密處理，本附錄的 部分（其中用星號表示）已被省略。

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。