證物A

[ADR形式]

美國存託憑證

為

美國存托股票

代表

繳存A類普通股

的

JOYY公司

(根據開曼羣島法律成立)

花旗銀行，N.A.，根據美利堅合眾國法律組建和存在的國家銀行協會，作為保存人(“保存人”)，茲證明_根據開曼羣島法律註冊的有限責任公司(“公司”). 截至本ADR發佈之日，每個廣告均代表有權接受根據“存款協議”(下文所界定)與保管人的存款協議(以下定義)存放的20(20)股股份，保管人在本ADR發行之日為花旗銀行，N.A.-Hong Kong(“保管人”)。按“存款協定”第四條和第六條的規定，ADS/份額比例可作修改。保存人的首席辦公室位於格林威治街388號，紐約，紐約，10013，美國。

(1)存款協議。本美國保存人收據是美國保存人收據(“ADRs”)中的一份， 所有已發行和將根據經修正和恢復的存款協議中規定的條款和條件簽發，日期為2018年5月21日(經不時修訂和補充的“存款協定”)，由公司、 保存人以及根據該協議簽發的ADS的所有持有人和實益所有人簽發。“存款協議”規定了存款保險持有人和實益擁有人的權利和義務，以及保存人就根據該等股份所存放的股份及任何及所有其他存放的財產(如“存款協議”所界定的)不時收取及持有的權利及義務。“存款協議”的副本存放在保存人的主要辦公室和保管人處。每個持有人和每個實益擁有人在接受按照“存款協定”的條款和條件發行的存款證券(或其中的任何權益)後，或在此後繼續持有根據原始存款協議發行和未付的任何美國保存人股份，應被視為(A)為 “存款協定”和適用的ADR(S)的締約方和受其約束，和(B)任命保存人-其事實授權人 -代表其行事，並採取“存款協定”和適用的adr(S)中所設想的任何和所有行動，採取遵守適用法律所需的任何和所有必要程序，並採取保存人為實現“存款協定”和適用的adr(S)的目的而可能認為必要或適當的行動。, 採取這種行動是決定其必要性和適當性的決定性因素。實益所有人持有 ads的方式(例如在經紀賬户與註冊持有人之間的關係)可能影響根據“存款協定”的條款向受益所有人提供服務的方式和義務，以及向受益所有人提供服務的程度。

本ADR正面和背面 的陳述是“存款協議”和“公司章程”某些條款的摘要(如在簽署“存款協定”之日的 )，並受“存款協議”和“公司章程”的詳細規定的限制和制約，茲提及這些規定。

未在此定義的所有大寫術語 應具有“存款協議”中所賦予的含義。

保存人對存放的財產的有效性或價值不作任何陳述或保證。保存人已作出安排，將 ADSS接受為DTC。通過DTC持有的ADS的每個受益所有者必須依賴DTC和DTC參與者的程序來行使 ，並有權享有可歸屬於這種ADS的任何權利。保存人可根據“存款協定”第2.13節的 條款和條件，簽發未經證明的ADS。

(2)交出存款保障計劃及撤回已繳存的證券。本ADR的持有人(及特此證明的ADS) 有權(在保管人指定的辦事處)交付存放證券的時間(如適用的話，本ADR證明是 )，以證明其符合下列各項條件：(I)保管人(或適當授權的保管人 )已將ADSS妥為交付其主要辦事處保存人(如適用的話，本ADR證明這種 ADSS)，以撤回在此所代表的證券，(Ii)如適用並經保存人如此要求，[br}為此目的交付保存人的這一ADR已在空白中得到適當的批註，或附有適當的空白轉讓文書(包括按照標準證券業慣例作出的簽字擔保)；(Iii)如保存人要求 ，ADSS的持有人已執行並向保存人交付一份書面命令，指示保存人將交存的證券撤回或按照該命令所指定的人的書面命令交付，以及(Iv)所有適用的費用和費用以及由保存人承擔的費用，保存人和所有適用的税收和政府 費用(如“存款協定”第5.9節和表B所述)已支付，然而，在每一種情況下，主語都是 。，以本ADR的條款及條件為證，以證明已交回的存款協議、“存款協議”、公司的“公司章程”、任何適用的法律及適用的簿記結算實體的規則，以及在每一情況下有效的存放證券的任何條文或規管該證券的條文。

(I)保存人在符合上述每項條件後，須(I)取消交付予它的存款證(如適用，本ADR(S)須證明已交付的存款證 )；(Ii)須指示註冊官將如此交付的存款證的取消記錄在為此目的而備存的簿冊 上，及(Iii)指示保管人在每種情況下，不不合理地延遲交付由存款證所代表的已繳存的證券，以及為 存放的證券的任何證明書或其他所有權文件，(如有)(視屬何情況而定)向或按交付保存人的命令中所指定的人的書面 命令(視屬何情況而定)進行電子轉移的證據，然而，在每一種情況下，適用於“存款協議”、本ADR證明廣告被如此取消的條款和條件、公司的公司章程、任何適用的法律和適用的帳簿結算實體的規則，以及在每種情況下有效的交存證券的條款和條件 或管理該證券的條款和條件。

保存人不得接受小於一(1)份的 ADSS。如向其交付代表股份總數 以外的數字的ADS，保存人須安排按照本條例所述的 條款交付適當的整批股份的所有權，並須由保存人酌情決定：(I)將代表任何剩餘部分股份的ADSS編號 交還予交出該ADSS的人，或(Ii)出售或安排出售由ADS 所代表的部分股份，並將出售所得收益(扣除(A)適用的費用及收費及所招致的開支在內)，向交出ADS的人徵收的 保存人和(B)預扣税。

儘管本ADR或“存款協定”中載有 ，保存人仍可向存放財產保存人的首席辦公室交付，其中包括：(1)任何現金紅利或現金分配，或(Ii)出售任何非現金分配的收益， ，這些收益是保存人當時持有的、由ADS所代表的已交存證券，以供註銷或提取。應本ADR所代表的交出ADS的任何保管人的請求、風險和費用，併為該保管人的帳户 ，保存人應指示保管人(在法律允許的範圍內)將保管人就該ADSS所持有的任何存放財產(其他 而非已存證券)轉寄到保存人的首席辦公室(Br)。該指示應以信件方式發出，或應該持有人的要求，以電報、電傳或傳真方式發出風險和費用。

(3)ADR的 轉移、組合和拆分。書記官長應在為此目的而備存的帳簿上登記本ADR的轉讓(以及為此所代表的 ADS的轉讓)，保存人應(X)取消這一ADR並執行 新的ADR，證明其總數與保存人取消的ADR所證明的相同，(Y)使書記官長會籤這種新的ADR和(Z)將這種新的ADR交付給或按該人的命令交付， 如果滿足下列每一項條件：(1)本ADR已由保管人(或經適當授權的保管人)在其特等辦事處妥為交付保存人，以便進行此處的轉讓，(2)已適當地認可或附有適當的轉讓文書(包括按照標準證券業慣例簽署擔保 })，(3)已妥為蓋章(如果紐約州或美國的 法律要求)，和(Iv)保存人所支付的所有適用的費用和費用，以及所有適用的税收和政府收費(見“存款協定”第5.9節和表B to)，然而，在每一種情況下，適用於本ADR、 存款協議和適用法律的條款和條件，在每種情況下均為在其生效時有效的條款和條件。

書記官長應在為此目的而備存的帳簿上登記本ADR的拆分 或合併(以及在此所代表的ADS)，保存人應 (X)取消這一ADR併為所請求的ADS數目執行新的ADR，但總數不超過保存人取消的這一ADR所證明的 ADS的數目，(Y)使書記官長會籤這種新的ADR，和(Z)將 這類新的ADR交付給或應保管人的命令交付，如果已滿足下列每一項條件：(1)本 ADR已由保管人(或經正式授權的保管人授權的受權人)妥為交付其特等辦事處的保存人 ，以實現本協議的分拆或合併；(Ii)保存人及所有適用的税項及政府收費(見“存款協定”第5.9條及附表B to)的所有適用費用及所招致的開支，然而，在每一種情況下，主題都是，適用於本ADR、 存款協定和適用法律的條款和條件，在每種情況下均為在其生效時有效的條款和條件。

(4)登記、轉讓等的先決條件。作為執行和交付的先決條件，登記任何廣告的發行、轉讓、分拆、合併或交出，交付其上的任何分發品，或撤回任何已交存財產的 ，保存人或保管人可要求(I)股票的存款人或提交人或本ADR的提交人支付一筆足以償還其任何税收或其他政府費用以及任何股票轉讓或登記 費的款項(包括與正在存放或撤回的股份有關的任何此類税或收費和費用)，並按照“存款協定”第5.9條和證據B以及本ADR中的 支付保存人的任何適用費用和收費，(2)就“存款協定”第3.1節所設想的任何簽字或任何其他事項的身份和真實性提出令它滿意的證據，以及(3)遵守(A)與執行和交付本ADR或ADS或撤銷已交存證券有關的任何法律或政府規章；(B)保存人和公司可證明符合本ADR規定的合理條例 和適用的適用法律。

在公司、存託人、註冊官或股份註冊處處長(如認為有需要或建議採取任何該等行動被保存人或公司真誠地認為有需要或建議採取任何該等行動)的任何期間，一般可暫停發行根據 股份或個別股份的存款而發行的ADSS或個別股份的存款，或拒絕按個別股份繳存，或在某些情況下拒絕登記該等股份的轉讓，在任何時候 ，或由於法律或規章的任何要求，任何政府或政府機構或委員會或任何在其上上市的 證券交易所，或根據“存款協定”或本ADR(如適用的話)的任何規定，或根據交存證券的任何規定，或由於公司的股東大會，或由於任何其他理由，在所有情況下均須遵守“存款協定”第7.8節和本協議第(25)段。儘管“存款協議”或本ADR中有任何相反的規定，但持有人仍有權交出未繳的ADS，在任何時候撤回與之相關的已交存證券，但只需：(I)因關閉保存人或公司的轉讓 簿或因在股東會上表決或與 支付股息有關而交存股份所造成的暫時拖延，(Ii)支付與ADSS有關的任何美國或外國法律或政府 條例或與撤回所存證券有關的費用、税收和類似費用，及(Iv)“一般指示”第I.A.(L)條所特別考慮的其他情況(即一般指示可不時修訂)。

(5)遵守信息請求。儘管“存款協議”或本ADR有任何其他規定， 所代表ADS的每個持有人和實益擁有人在此同意遵守公司根據適用的 法提出的請求，遵守任何證券交易所的規則和要求，該交易所的股份或ADS正在或將要註冊、交易或上市、 或公司章程細則提供信息，除其他外，關於該等持有人或實益擁有人擁有業權證(及該等業權份數所代表的業權份數(視屬何情況而定))的行為能力，以及該等持有人或實益擁有人的 身分(及該等業權人所代表的份數(視屬何情況而定)，以及該權益的性質及其他各種事宜，不論他們在提出該項要求時是否為持有人及/或實益擁有人。

(6) 所有權限制。儘管本ADR或“存款協議”有任何其他規定，公司 仍可限制股份的轉讓，如果這種轉讓可能導致股份所有權超過適用的 法或公司章程規定的限度。公司還可以其認為適當的方式限制ADSS的轉讓(br}，如果這種轉讓可能導致單一持有人或受益 所有者擁有的ADSS所代表的股份總數超過任何此類限額。公司可自行酌情決定，但須受適用法律規限，指示保存人 就任何持有人或實益擁有人的所有權權益採取行動，而該等擁有人或實益擁有人的所有權權益須超逾前一句所列的限額，包括但不限於對該等持有人或實益擁有人所持有的股份的轉讓施加限制、取消或限制表決權或強制出售或處置該等持有人或實益擁有人所代表的股份，如公司的適用法律和公司章程所允許的這種處分是允許的。本協議或“存款協議”中的任何規定均不得解釋為保存人或公司有義務確保遵守本協議或“存款協議”第3.5節所述的所有權限制。

(7)報告義務和規章核準。適用的法律和條例可要求股份持有人和受益的 所有人，包括ADSS的持有人和實益所有人，在某些情況下滿足報告要求並獲得規章 的批准。ADSS的持有者和實益所有人完全負責確定和遵守這種報告要求並獲得這種批准。每個持有人和每個受益所有人特此同意作出這樣的 確定，存檔這樣的報告，並獲得批准的範圍和形式的範圍和形式，以適用的法律和條例 在時間上有效。不應要求保存人、保管人、公司或其任何代理人或聯營機構 代表持有人或實益所有人採取任何行動，以確定或滿足這種報告 的要求，或根據適用的法律和條例獲得這種監管批准。

(8)税收和其他費用的責任。保管人或 保存人對任何交存的財產、ADSS或本ADR應支付的任何税款或其他政府費用，應由持有人和實益所有人向保存人支付。公司、保管人和(或)保存人可扣留或扣減就已交存的 財產所作的任何分配，並可以持有人和/或實益擁有人的帳户出售任何或全部存放的財產，並將這種 分配和出售收益用於支付任何税款(包括可適用的利息和罰款)，或由持有人或實益所有人就ADSs、存放的財產和本ADR、Holder和受益的 擁有人就任何缺陷承擔的任何費用或可能支付的費用。保管人可拒絕股票的押金，保存人可拒絕 發行ADS、交付ADR、登記ADSS的轉讓、登記ADR的拆分或合併，以及(除本ADR第 (25)段和“存款協定”第7.8節另有規定外)撤回存放的財產，直至收到全額此種税款、 費用、罰款或利息為止。每名持有人及實益擁有人同意向保存人、公司、保管人及其任何代理人、高級人員、僱員及聯營公司作出彌償，並使每一人免受因該等持有人或實益擁有人所獲得的任何税項利益(包括適用利息及罰款)而提出的任何申索(包括有關税項的適用利息及罰則)的損害。根據本款第(8)款和“存款 協定”第3.2節，持有人和實益所有人的義務應在任何ADS的轉讓、任何ADS的取消和存款證券的撤回以及存款協議的終止(br})中倖存。

(9)股份存放的 申述及保證。根據“存款協議”存放股份的每一人，均須當作代表及保證：(I)該等股份及其證明書已妥為授權、有效地發行、全數繳付、不可評税及合法地由該人取得；(Ii)就該等股份而享有的所有優先購買(及相類)權利(如有的話)已獲有效放棄或行使，(Iii)作出該等存款的人獲妥為授權 如此行事，(Iv)供存放的股份是免費和清楚的，沒有任何活期、抵押權、擔保權益、押記，抵押 或不利索賠，(5)提交存款的股份不受限制 證券的限制，在這種存款時可發行的存款證券也不受限制(“存款協定”第2.14節所設想的除外)；和(6)提交存款的股份沒有被剝奪任何權利或應享權利。這種陳述和保證應在 股份的交存和提取、有關股份的發行和取消以及此種股份的轉讓後繼續存在。如果任何這種陳述或 保證在任何方面都是虛假的，公司和保存人應被授權，由存放 股份的人承擔費用和費用，採取任何和一切必要的行動來糾正其後果。

(10)證明、證書及其他資料。任何提交股票以供存放的人、任何持有人和任何實益的 所有人可能被要求，並且每個持有人和實益所有人都同意不時向保存人和保管人提供證明公民身份或住所、納税人身份、支付所有適用的税款或其他政府費用、交換 控制批准、ADSS和已存財產的合法或實益所有權、遵守適用法律、遵守適用法律、“存款協議”或本ADR的條款，以證明存託財產的規定，並作出這種申述和保證，並提供保存人或保管人認為有需要或適當的其他資料及文件(或在 以註冊形式提交予存放的股份的情況下，提供與 公司或股份註冊處處長的簿冊上的註冊有關的資料)，或按公司按照“存款協定”及本ADR所規定的義務向保存人提出書面要求而合理地要求提供的資料及文件。保存人 和書記官長可在不受“存款協定”第(25)款和 第7.8節限制的範圍內，拒絕執行或交付或登記任何ADR或廣告的轉讓，或分發 或出售任何股息或權利分配或收益，或在不受“存款協定”第7.8款限制的範圍內，交付任何交存的財產，直至提交上述證明或其他資料，或作出此種陳述和擔保，或在每一情況下向保存人提供此種其他文件或資料，註冊官和公司的滿意。

(11)收費。下列廣告費用是根據“存款協議”的條款支付的：

公司、持有人、受益所有人、因發行和註銷廣告而存入股份或撤回已存證券的人，以及發行或取消ADSS的{Br}的人，應負責按“存款協議”的規定收取下列ADS費用：

所有廣告費用和收費，可在任何時候 並不時通過保存人和公司之間的協議加以更改，但就ADS費用和費用而言，由持有人和實益所有人支付 ，則僅以本ADR第(23)款所設想和“存款協定”第 6.1節所設想的方式更改。保存人應按 要求向任何人免費提供其最新廣告費用表的副本。

ADS的費用和費用包括：(I)ADSS的發行 和(Ii)ADSS的取消將由保存人 (在ADS發行時)和被取消ADSS的人(在ADS取消的情況下)支付。如由保存人向存款公司發出或經由直接貿易中心提交保存人的ADS ，則ADS的發行及取消費用 將由DTC參與者支付，該參與者將從保存人或持有ADS的DTC參與者(視屬何情況而定)代受益所有人(視屬何情況而定)支付ADSS，並由DTC參與者(S)按照在當時有效的DTC參與者的程序和慣例，向適用的實益擁有人(S)的帳户 支付。發行廣告的費用和服務費由保管人確定的適用 ADS記錄日期的持有人支付。在分配現金的情況下，從分配的資金中扣除適用的廣告費和 費用。在(一)現金以外的分發和(二)廣告服務 費的情況下，自保存人確定的廣告記錄日期起，適用的持有人將按廣告 費用和費用的數額開具發票，這些廣告費可從分發給持有人的款項中扣除。對於通過DTC持有的ADS，可以從通過DTC進行的分配中扣除ADS費用 和分發費以外的現金和ADS服務費用，並且 可以按照DTC不時規定的程序和慣例向DTC參與者收取，而 DTC參與者則反過來向他們持有ADSs的受益所有者收取此類廣告費用和費用。

保存人可補償公司因根據“存款協議”設立的ADR方案而發生的某些費用，辦法是按照公司 和保存人不時商定的條款和條件，提供與ADR方案或其他項目有關的部分廣告費用。公司應向保存人支付保存人不時同意的費用和費用，並償還保存人自行支付的費用。支付這些費用、費用和償還款的責任可通過公司和保存人之間的協議不時改變。除非另有協議，保存人應每三個月向公司提交一次關於這些費用、費用和償還款的説明。保管人的費用和費用由保存人單獨承擔。

持有人和受益的 所有者支付廣告費用和費用的義務應在“存款協議”終止後繼續存在。對於任何保存人，在“交存協定”第5.4節所述的辭職 或該保存人被免職時，收取廣告費和費用的權利應擴大到該辭職或免職生效之前發生的廣告費用和費用。

(12)ADR的 所有權。在不違反“存款協議”和本ADR所載限制的情況下，這是本ADR的一個條件 ，而本ADR的每一個連續持有人接受或持有相同的同意並同意，這一ADR 的所有權(和在此證明的每一個認證廣告)的轉讓條件應與紐約州 法律規定的憑證擔保相同，但條件是，就有證書的adr}而言，這一ADR已得到適當的背書或附有適當的轉讓文書。即使有相反的通知，保存人和公司仍可將本ADR的持有人 (即本ADR以其名義在保存人帳簿上登記的人)視為任何用途的絕對 擁有人。保存人或公司均不應對本ADR的任何持有人或任何實益擁有人根據“存款協議”或本ADR對任何持有人承擔任何責任或承擔任何法律責任，除非(如屬ADSS持有人) 該持有人是在保存人簿冊上登記的本ADR的持有人，或如屬實益擁有人，則該實益擁有人或實益擁有人代表是登記在保存人簿冊上的持有人。

(13)ADR的有效性。本ADR的持有人(及特此所代表的ADS)不得根據“存款協議”享有任何利益，也不得因任何目的而對保存人或公司有效或可強制執行，除非本ADR的日期為(I)、(Ii)由正式授權的保存人簽署的手冊或傳真簽署、(Iii)註冊主任妥為授權的簽署人簽署的手冊或傳真簽署，及(Iv)註冊於處長為登記存託憑證及轉讓而備存的簿冊內。附有正式授權保存人簽署人或書記官長的傳真簽字的ADR，在簽字時是保存人的正式授權簽字人或書記官長(視屬何情況而定)，應對保存人具有約束力，即使該簽字人在保存人交付此種ADR之前已不再得到此種授權。

(14)現有資料；報告；檢查轉帳簿。該公司須遵守“外匯法”的定期報告要求，因此，必須向委員會提交或提供某些報告。這些報告 可從委員會的網站(www.sec.gov)檢索，並可在委員會維持的公共參考設施 上查閲和複製，該設施(截至“存款協定”之日)位於華盛頓特區東100F街20549號。保存人應將從公司收到的任何報告和來文，包括從公司收到的任何委託委託書材料，提供給其特等辦事處的持有人，供其查閲，這些報告和來文既可由保存人、保管人收到，也可由保存人、保管人或其中任何一人作為交存財產的持有人查閲，(B)公司一般可向保存的財產持有人提供。

處長鬚備存註冊紀錄冊，而該簿冊在所有合理時間均須公開供公司及持有該等紀錄冊的人查閲，但處長所知，該等查閲不得是為就公司業務以外的業務或物體的利益，或與存款協議 或存款協議有關的事宜以外的事宜，與該等註冊紀錄的持有人溝通而備存的簿冊。

處長可在任何時候或不時關閉與存款協議有關的轉讓簿冊，不論何時或不時，如處長認為必要或適當，則可真誠地與履行本協議或根據“存款協定”的職責有關，或應公司的合理書面要求，在任何情況下均須符合“存款協定”第(25)段及第7.8節的規定。

日期：

保存人首席辦公室的地址是美國紐約格林威治街388號，紐約，10013。

[ADR的反向形式]

某些補充規定摘要

押金協議

(15) 股利和現金、股票等的分配(A)現金分配*每當公司擬就任何已繳存的證券派發現金股息或其他現金分配時，公司須在建議分發之前至少二十(20)天向保存人發出通知，指明，除其他外， 適用於確定有權接受此種分發的已存證券持有人的記錄日期。在 及時收到此種通知後，保存人應根據“存款協定”第4.9節所述條件確定ADS記錄日期。在收到確認收到(X)在任何 已存證券上的任何現金紅利或其他現金分配後，或(Y)根據“存款協定”的條款出售與存款系統有關的任何已存財產的收益後，保存人將(I)在收到該筆現金時，如收到以外幣 收到的任何款項(依據“存款協定”第4.8節)，可在切實可行的基礎上將 折算成可轉移到美國的美元，迅速折算或安排將這種現金股息折算，按“存款協定”第4.8節所述條件分配或收益 美元，(2)如適用，除非事先確定， 根據“存款協定”第4.9節所述條件確定ADS記錄日期；(3)迅速分配由此收到的款項(扣除(A)適用的費用和費用，保管人和(B)按截至ADS記錄日期 日期的ADS數量的比例，對截至ADS記錄日期的持有者徵收預扣税(Br})。然而，保存人只應分配可分配的數額，而不應將1%的分數分配給任何持有人，而未如此分配的任何餘額應由保存人持有(不對其利息負有責任)，並應將 添加到保存人收到的下一筆款項中，以便分配給下次分配給在下一次分配時未付的ADSS持有人。如果公司, 保管人或保存人必須扣留並確實扣留任何存款證券的任何現金 紅利或其他現金分配，或從出售已存 財產所得的任何現金收益中扣減一筆因税收、關税或其他政府收費而產生的款項，分配給存款證持有人的數額應相應減少。這種扣留的金額應由公司、保管人或保存人轉交有關的 政府當局。公司支付現金的證據應由公司應要求轉交給保存人。 保存人將持有其不能在無利息帳户中分配的任何現金數額，以使適用的 持有人和ADS的實益所有人受益，直到分配完成為止，或者保存人持有的資金必須按照美國有關國家的法律作為無人認領的財產被騙。儘管“存款協定”載有任何相反的規定，但如果公司未能及時通知保存人上述提議的分發 ，保存人同意使用商業上合理的努力來執行“存款協定”第4.1節所設想的行動，公司、持有人和實益所有人承認，保存人對保存人未能履行“存款協定”第4.1節所設想的行動不承擔任何責任，但未如此及時地發出通知，但未能利用商業上合理的努力，則屬例外，如本文所述。

(b) 股份分配*每當 公司打算作出包括股份紅利或免費分配的分配時，公司應至少在提議的分配前20(20)天向保存人發出通知，指明：除其他外，適用於有權接受此種分發的已存證券持有人的 記錄日期。保存人在及時收到公司的通知後，應根據“存款協議”第4.9節所述條款確定ADS記錄日期。在收到保管人確認收到公司如此分配的股份後，保存人應：(I)在不違反“存款協議”第5.9節的情況下，在廣告記錄日期之日起按ADS記錄日期 與截至廣告記錄日所持ADS數目的比例分配給持有人，增加ADSS，該額外ADS代表收到的這種紅利的股份總數，或免費分配，但須遵守“存款協議”的其他條款(包括(A) 適用的費用和費用以及由此引起的費用，保存人和(B)税)，或(Ii)如果額外的ADS未按規定分配，則應採取一切必要行動，使在廣告記錄日期之後發行和未付的每一廣告，在法律允許的範圍內，今後還應在由此所代表的存款證券上分配的股份的額外整數數目中代表權益(扣除(A)保存人、 和(B)税的適用費用和費用)。保存人應出售股份或ADSS(視屬何情況而定)的數目，以這些分數的總和表示，並按照 存款協議第4.1節所述的條件分配淨收益。

如果保存人確定任何財產(包括股份)的分配須受保存人有義務扣留的任何税收或其他政府費用的約束，或者，如果公司在履行“存款協定”第5.7節規定的義務時，已提出美國法律顧問的意見，確定必須根據“證券法”或其他法律登記股份，以便向持有人分發 ，(而且這種登記聲明尚未宣佈有效)，保存人可按保存人認為必要和切實可行的數額和方式處置所有 或該財產的一部分(包括股份和認購權)，包括公開或私人出售 ，保存人應將任何這類出售的淨收益(扣除(A)税和(B)費用和(B)費用和由保存人產生的費用後)分配給按照“存款協定”第4.1節的規定有權出售的持有人。保存人應按照“存款協定”的規定持有和(或)分配任何未出售的此類財產餘額。儘管“存款協定”載有相反的任何規定，但如果公司未能及時通知保存人上述提議的分發 ，保存人同意使用商業上合理的努力來執行“存款協定”第 4.2節所設想的行動，公司、持有人和實益所有人承認，保存人對保存人未能履行“存款協定”第4.2節所設想的行動不承擔任何責任，但未如此及時地發出此種通知，除未能按照本協定的規定使用商業上合理的努力外。

(c) 現金 或股份的選擇性分配：：每當公司打算在選出存款證券持有人時以現金或增持股份作出須予支付的分發時，公司須在建議的發行日期前至少四十五(45)天將此事通知保存人，除其他外，適用於存款證券持有人有權接受該等選任分配的紀錄日期，以及不論它是否希望將該等選任分配提供予該等證券持有人。在及時收到一份通知，表明公司希望將這種選任分發提供給ADSS的 持有人時，保存人應與公司協商以確定，公司應協助保存人確定這種選任分配是否合法和合理可行，以供ADSS持有人使用。保存人只有在(I)公司及時要求向持有人提供這種選任分配時，才應向持有人提供這種選擇性分配，(2)保存人應已確定這種分發是合理可行的；(3)保存人應在“交存協定”第5.7節規定的範圍內收到令人滿意的文件。如果上述條件得到滿足，保存人應在符合 存款協議的條款和條件的情況下，根據“存款協定”第(16)款和第4.9節確定ADS記錄日期，並制定 程序，使本協議持有人能夠選擇接受擬議的現金分配或額外的ADS。如果持證人 選擇接受現金分配，則分配應與現金分配相同。如果持有方 選擇在其他ADS中接受分配，則應按照“存款協議”中所述的條款，按 股份的分配方式進行分配。如果這種選任分配不合理可行，或者保存人沒有收到“存款協定”規定的令人滿意的文件, 保存人應根據“存款協定”第4.9節的規定設立一個ADS 記錄日期，並在法律允許的範圍內，根據開曼羣島就未作選擇的股份所作的相同決定，向持有人分配 ，或(X)按“存款協定”第4.1節所述條件兑換現金，或(Y)按“存款協定”第4.2節所述條件分配代表 的額外股份。本協議或 存款協議中的任何規定均不要求保存人向本協議持有人提供一種接受股票 的選擇性分配的方法(而不是ADSS)。我們不能保證持有人將有機會按照與股東相同的條款和條件接受選任的 分配。儘管“存款協議”中有相反的規定，但如果公司未能及時通知保存人上述規定的擬議分發，保存人同意利用商業上合理的努力執行“存款協議”第4.3節所設想的行動，公司、持有人和實益所有人承認，保存人不應對保存人未履行“存款協定”第4.3節所設想的行動承擔賠償責任，但未如此及時地給予此種通知，但未能利用商業上合理的努力，則不在此限，如本文所述。

(d) 購買 額外ADS的權限分配*當公司打算向存款證券持有人分發認購 增發股份的權利時，公司應至少在提議分發 之前60(60)天向保存人發出通知，除其他外，適用於有權接受該等發行的已存證券持有人的紀錄日期，以及它是否希望將該等權利提供予持有存款保證證券的人。在及時收到一份表明公司希望向ADS持有人提供這種權利的通知後，保存人應與公司協商，以確定， ，公司應協助保存人確定向持有人提供這種 權利是否合法和合理可行。保存人只有在下列情況下才能向任何持有人提供這種權利：(一)公司應及時要求將這種權利提供給持有人；(二)保存人應在“存款協定”第5.7節的規定內收到令人滿意的文件 ；(三)保存人應已確定這種權利的分配是合理可行的。如果這些條件沒有得到滿足，或者如果公司要求不向ADSS的持有者提供 的權利，保存人應出售如下所述的權利。在滿足上述所有條件的情況下，保存人應確定ADS記錄日期(按“存款協定”第4.9節所述條款) ，並制定程序(X)分配購買額外ADS的權利(以認股權證或其他方式)，(Y)使 持有人能夠行使這類權利(在支付認購價格和適用的(A)費用和費用，以及由保存人和(B)税引起的 開支後), 和(Z)在有效行使這些權利後交付ADSS。在此或在“存款協議”中，任何 均不得責成保存人向持有人提供行使認購股份(而非ADSS)的權利的方法。如果(I)公司不及時要求保存人將 的權利提供給持有人，或要求不向持有人提供這些權利，(Ii)保存人未能在“存款協定”第5、7節的規定內收到令人滿意的 文件，或確定以無風險的本金身份出售這些權利是不合理可行的，或(Iii)所提供的任何權利未被行使和看來即將失效，則保存人應確定以無風險的本金身份出售這些權利是否合法和合理可行，在它認為可行的 地點和條件(包括公共和私人出售)。保存人在出售時，應按照本協定和“存款協定”第4.1節的規定，折算和分發這種出售的收益(扣除適用的(A)保存人 和(B)税的費用和支出)。如果保存人不能按照“存款協定”第4.4(A)節所述條件向持有人提供任何 權利，或無法按照“存款協定”第4.4(B)節所述條件安排出售 權利，保存人應允許這種權利失效。保存人不應對(I)未能準確確定向一般持有人或特別是任何持有人提供這種 權利是否合法或切實可行而承擔責任，(Ii)因出售或行使該等權利而招致的任何外匯風險或損失。, 或(Iii)代表公司向持有人轉交的任何與權利分配有關的資料的內容。

儘管此處或“存款協定”第4.4節有相反的規定，但如果(根據“證券法”或任何其他適用法律)登記權利 或與任何權利有關的證券，公司才能向 持有人提供這種權利或這種證券，並出售這些權利所代表的證券，除非 ，除非 ，而且除非根據“證券法”(或其他適用法律)作出的關於這種發行的登記聲明生效，否則保存人將不向持有人分配這些權利；(Ii)除非 公司在美國向公司提供保存人的意見，並在任何 其他適用的國家向公司提供保存人的意見，而在任何其他適用國家，這些權利將在任何其他適用國家分配，在每一種情況下，保存人都滿意，大意是 向持有人和實益所有人提供和出售這類證券不受或不要求登記，“證券法”或任何其他適用法律的規定。如果公司、保存人或保管人被要求扣留並確實扣留任何存放財產(包括權利)的款項，則分配給ADS持有人的數額應相應減少。如保存人斷定任何已存放財產的分配(包括股份及認購權) 須受保存人有義務預扣的任何税項或其他政府收費所規限，則保存人可按保存人認為有需要及切實可行的方式，處置該等存放財產的全部或部分(包括股份及認購權)，並以保存人認為有需要及切實可行的方式，包括以公開或私人出售的方式，處置該等財產(包括股份及認購權)。

一般情況下， 或特別是任何持有人將有機會按照與股份 持有人相同的條款和條件接受或行使權利，或能夠行使這種權利，這是不能保證的。在此或在“存款協議”中，公司沒有義務就在行使這種權利時獲得的任何權利、股份或其他證券提交任何登記聲明。

(e) 現金、 股份或購買股票的權利以外的分配*當公司打算向存款證券持有人分發現金、股份或購買額外股份的權利以外的財產時，公司應及時將此事通知保存人 ，並應説明是否希望向ADS持有人分發。在收到一份表明公司希望向ADS持有人分發這種通知的通知後，保存人應與公司協商，而 公司應協助保存人確定向持有人分發這種分配是否合法和合理可行。保存人不得作出這種分配，除非(1)公司應要求保存人向持有人分發 ，(2)保存人應已收到“存款協定”所設想的文件，(3)保存人應已確定這種分發是合理可行的。保存人在滿足上述條件後，應按保存人分別持有 的ADS數目的比例，並按保存人認為切實可行的方式，將如此收到的財產分配給記錄持有人，自廣告記錄之日起，按保存人認為切實可行的方式(I)在收到付款或扣除保存人支付的適用費用和費用後，按實際可行的方式分配，並(Ii)扣除任何預扣税。 保存人可處置如此分配和存放的財產的全部或一部分，按保存人認為可行或必要的數額和方式(包括公共或私人銷售)支付任何税收(包括適用的利息和罰款)或適用於分配的其他政府收費。

如上述條件未獲滿足，保存人須按其認為切實可行的地點或條件，以公開或私人出售方式出售或安排將該財產出售，並須(I)安排將出售所得收益(如有的話)折算為美元，及(Ii)將保存人所收到的轉換收益(扣除適用(A)項的費用及費用及由保存人招致的開支計算在內)，(B)保存人和(B)税)根據本合同條款和“存款協議”第4.1節的規定，自廣告記錄日期起，應向持有人繳納的保管人和(B)税。如果保存人不能出售這類財產，保存人可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式處置這些財產，供 持有人帳户使用。

保存人和公司均不應對以下情況負責：(I)未能準確確定將“存款協定”第4.5節所述財產提供給一般持有人或特別是任何持有人是否合法或切實可行，或(Ii)因出售或處置該等財產而招致的任何損失。

(f) 關於 存款證券的更多形式的分佈：：除本款第(15)款及“存款協定”第四條的規定另有規定外，保存人或保管人以無記名形式持有的存款證券 的分配，應向保存人作出 ，以供廣告持有人的帳户使用，保存人或保管人應向公司提交任何有關的優惠券、定單或證書，而任何此種分發都應由保存人或保管人向公司提交。公司應立即將這種分發通知保存人。保存人或保管人應立即提交與任何此種分發有關的優惠券、 talons或證書(視屬何情況而定)。

(16) 救贖。如公司擬就任何已繳存的證券行使任何贖回權，公司須在預定贖回日期前至少四十五(45)天將此事通知保存人，通知須列明建議贖回的詳情。在及時收到(I)上述通知及(Ii)公司在“存款協議”第5.7節的條款內向保存人發出的令人滿意的 文件後，且只有在 保存人已決定該項擬議的贖回是切實可行的情況下，保存人須向每名持有人提供一份通知書，列明公司擬行使公司向保存人發出的 通知內所載的贖回權及任何其他詳情。保存人應指示保管人向本公司提交已交存的證券，以行使其贖回權，以支付適用的贖回價格。在收到保管人確認已進行贖回和已收到代表贖回價格的資金後，保存人應轉換、轉移和分配收益(扣除適用的(A)保存人的費用和費用，以及所發生的費用，以及(B)税收)，在存款協議持有人交付這種存款證書和 協議第4.1和6.2條規定的條件時，酌情註銷這種存款和發展工具。如未贖回的已繳存證券少於全部贖回額，則將以抽籤方式或按比例選出須退休的按揭證券。, 由保存人決定。贖回價格 每ADS須為保存人在贖回以ADSS代表的已繳存證券時所收取的每股款額(經調整以反映ADS與股份的比率)的美元等值(但須符合“存款協議”第4.8條的條款及保存人及税款所招致的適用費用及開支)乘以每個廣告所代表的存款證券的數目 。儘管“存款協議”載有相反的規定，但如果公司未能及時通知保存人上述擬議的贖回，保存人 同意使用商業上合理的努力來執行“存款協定”第4.7節所設想的行動，而公司、持有人和實益所有人承認，保存人沒有履行“存款協定”第4.7節所設想的行動，如未如此及時地發出通知，則保存人不承擔任何責任，但未能利用商業上合理的努力，如本文所述。

(17)確定ADS的記錄日期。(A)保存人應收到 公司確定某一記錄日期的通知，以確定有權接受任何分配(不論是現金、股份、 權利或其他分配)的已存證券持有人；(B)由於任何原因，保存人導致 所代表的股份數目發生變化；(C)保存人應收到關於股份持有人 或其他已存證券持有人的同意或代理人的任何會議或徵求同意或委託書的通知，或(D)保存人應認為與發出任何 通知、徵求任何同意或任何其他事項有關的必要或方便，保存人應確定記錄日期(“ADS記錄日期”) ，以確定廣告持有人有權接受分發，指示 在任何此類會議上行使表決權，給予或拒絕這種同意，接受通知或請求，或採取其他行動，或就每個廣告所代表的股份數目的改變行使持有人的權利。保存人 應作出合理努力，在切實可行範圍內儘可能接近公司在開曼羣島確定的 存款證券(如有的話)的適用記錄日期，並不得在公司公佈有關的法人訴訟之前宣佈設立任何廣告記錄 日期(如果該法人訴訟影響到已交存的 證券)。在不違反適用法律的情況下，本“存款協定”第4.1至4.8節， 和“存款協定”的其他條款和條件, 只有在這樣的記錄日期在紐約營業結束時，ADSS的持有人才有權接受這種分發、發出這種投票指示、收到這樣的通知或請求、 或採取其他行動。

(18)存款證券的表決。在收到已繳存證券持有人有權投票的任何會議通知，或在接獲已存證券持有人的同意或委託書後，保存人須在切實可行範圍內儘快按照“存款協議”第 4.9節就該次會議或徵求同意或委託書訂定廣告紀錄日期。如公司提出書面要求，保存人應及時提出要求(如保存人在表決或會議日期之前至少30(30)天尚未收到任何進一步行動，則保存人無義務採取任何進一步行動)，由公司支付費用，並在美國法律禁止不存在的情況下，在收到通知後儘快在實際可行範圍內向持有人分發廣告記錄日期：(A)此種會議通知或徵求 同意或委託通知，(B)一項聲明，説明在ADS記錄日營業結束時，除 適用法律外，持有人有權享有“存款協議”、“公司章程”和“公司章程”或“存款證券”(如有的話，應由公司在有關部分概述)的規定，指示保存人行使其所代表的交存證券(如有的話)的表決權(如有的話)。, 及(C)一份簡短的陳述，説明可向保存人或 發出該等表決指示的方式及時間，而在該等指示中，如在保存人為此目的訂定的最後期限前沒有接獲指示，則可當作已按照“存款協定”第4.10節發出表決指示。儘管“存款協定”載有相反的規定，但如果公司未能及時要求保存人按照“存款協定”第4.10節的規定分發資料，保存人同意在商業上合理地努力執行“存款協定”第4.10節所設想的行動，而 公司、持有人和實益所有人承認保存人不應對保存人未及時履行“協定”第4.10節所設想的行動承擔責任，{Br}除未按此處規定使用商業上合理的努力外。

儘管“存款協議”或本“ADR”中有任何規定，保存人仍可在法律或條例或 的要求不加禁止的情況下，向被列入ADS的證券交易所發出指示，以代替向保存人分發提供給保存人的與保存人的任何會議有關的材料，或徵求交存證券持有人的同意書或委託書，向持有人發出一份 通知，向持有人提供或以其他方式向持有人發出指示，説明如何應要求取回這類材料或接收 這類材料(例如，參考載有檢索材料的網站或索取材料 副本的聯繫人)。

公司通知保存人，根據公司章程(在“存款協議”之日生效)，股東會議上的表決是舉手錶決，除非要求進行投票。保存人將不參加要求投票，無論是否要求 的ADS持有人這樣做。公司已通知保存人，根據公司章程 (有效於“存款協議”之日)，會議主席或出席會議的任何股東 可要求進行投票。

表決指示只能在 方面給出代表已存證券的整數號的若干ADS。保存人在收到ADSS 的持有人以保存人指定的方式及時收到ADSS記錄表決指示的日期後，應在切實可行和適用法律允許的範圍內，努力遵守“存款協議”、公司章程和交存證券的規定，投票表決，或安排保管人投票，(I)如在股東大會上以舉手方式進行表決，則保存人將指示保管人按照提供投票指示的ADS過半數持有人所發出的表決指示，投票所有已繳存的證券；及(Ii)在投票時，保存人會指示保管人按照存款證券持有人所發出的表決指示 投票。如保存人在為上述目的及投票而設立的日期之前，在廣告紀錄日期當日或 之前，仍未收到保管人的指示，則須當作該保管人，而保存人 (除非分發予持有人的通知另有指明)須認為該持有人已指示保存人給予公司指定的人一份酌情委託的委託書，以投票予已繳存的證券；但是，保存人不得就公司通知保存人(A)不希望給予該代理人的任何事項(B)存在實質性的反對意見，但保存人不得就任何要表決的事項提出這種酌處委託書。, 或(C)存款證券持有人的權利 可能受到重大不利影響。

保存人和保管人在任何情況下均不得對錶決行使任何酌處權，保存人和保管人均不得投票、試圖行使表決權，或以任何方式利用ADSS所代表的交存證券 ，以確定法定人數或其他方式，除非是依據和按照及時從持有人收到的表決指示，或以任何方式利用ADSS所代表的交存證券 ，除非是依據和按照及時從持有人收到的表決指示，或以任何方式利用由存款管理人所代表的交存證券 。如果保存人及時收到保管人的表決指示，但未能具體説明保存人應以何種方式投票由該保管人的ADSS所代表的已交存證券，保存人將認為該保管人 (除非分發給持有人的通知中另有規定)已指示保存人投票贊成該表決指示中規定的項目 。存託憑證所代表的證券，如沒有收到保存人及時發出的表決指示，則不得投票((I)在表決是舉手錶決的情況下，保存人 將指示保管人按照提供表決指示的ADSS持有人的過半數 的表決指示對所有交存的證券進行表決，並(Ii)按本文件或“存款協定”中另有設想的那樣)。儘管在此或在“存款協定”中載有任何其他規定，但如公司以書面提出要求，保存人須代表所有已繳存的證券(不論截至廣告紀錄日期為止是否已收到有關該等已存證券的表決指示)，其唯一目的是在股東會上訂定法定人數。

儘管“存款協議”或本“ADR”中載有 ，但保存人沒有義務就任何會議、 或徵求同意或代理採取任何行動，如果採取這種行動將違反美國法律，公司同意採取開曼羣島法律允許的任何和一切合理必要的行動，使持有人和受益所有人能夠行使交存證券所產生的表決權，並向保存人提供美國法律顧問的意見，以處理保存人要求採取的任何行動。

不能保證持有人通常是 或特別是任何持有人將收到上述通知，並有足夠的時間使持有人能夠及時向保存人退回表決 指示，或以其他方式採取行動。

(19)影響存款證券的 變動。在名義價值或票面價值發生任何變化、拆分、取消、合併 或對已存證券進行任何其他重新分類時，或在任何影響公司或其為當事方的資產的資本結構調整、重組、合併、合併或出售(br})後，保存人或保管人為交換、轉換或替換或以其他方式取代或以其他方式交換此種已交存證券的任何財產，在法律允許的範圍內，應視為“存款協議”所規定的新交存財產，在不違反“存款協定”的規定的情況下，本ADR應證明這種存款保障制度和適用的法律，即有權接受這種額外的或替代的 存放的財產。保存人在實施上述更改、拆分、取消、合併或以其他方式重新分類存放的 證券、資本重組、重組、合併、合併或出售資產時，可經公司 批准，如公司提出要求，則須按“存款協議”的規定(包括(但不限於) (A))適用的費用及由保存人招致的開支，和(B)向公司收取律師 的意見，使保存人滿意，認為這類行動不違反任何適用的法律或條例；(1)發行 並交付額外的ADS，如股票紅利；(2)修改“存款協議”和適用的 ADR；(3)修改提交給委員會的表格F-6中關於ADS的適用登記説明；(4)要求 交出未繳的ADR以換取新的ADR。, 和(V)採取適當的其他行動，以反映與ADSS有關的 事務。儘管有上述規定，但如收到的任何存放的財產不能合法分配給某些或所有持有人，保存人可在公司的批准下，並在公司 要求下，在收到公司律師的意見後，使保存人滿意地認為該行動不違反任何適用的法律或條例，則保存人可在公開或私人出售中出售該存放的財產，在它認為適當的地點和條件下，並可將這種銷售的淨收益(扣除保存人和(B)税引起的費用和費用)，按平均或其他切實可行的基礎，按平均或其他實際可行的方式分配，而不考慮到這些持有人之間的任何區別，並在切實可行的範圍內分配按照“存款協定”第4.1節收到的現金分配所得的淨收益。保存人無須對以下事項負責：(I)未能決定將該等存放的財產提供予一般持有人或特別是任何持有人是合法或切實可行的，(Ii)因該項出售而招致的任何外匯風險或損失，或(Iii)對該存放財產的購買者所負的任何法律責任。

(20)免責。儘管“存款協議”或任何ADR中有任何規定，保存人或公司均無義務作出或執行任何不符合“存款協定”規定的行為，或承擔任何責任(I)如果保存人、保管人、公司或其各自的代理人因美國現行或未來任何法律或規章的任何規定而被阻止或禁止、或被禁止作出、作出或執行“存款協定”和本ADR規定或設想的任何作為或事情，開曼羣島或任何其他國家，或任何其他政府當局或管理當局或證券交易所，或由於可能的刑事或民事處罰或限制，或由於公司章程的任何規定、目前或未來，或任何對已交存證券的任何規定或管理，或由於任何上帝或戰爭行為或其無法控制的其他情況(包括但不限於、國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂)，恐怖主義行為、革命、叛亂、爆炸和計算機故障)，(2)由於“存款協定”或公司章程中規定的任何酌處權的行使，或公司章程中規定的任何酌處權，或“存款證券”的規定或管理 存款證券的規定，(3)依賴法律顧問、會計師、 任何提交股票供存款的人、任何股東、任何實益所有人或授權代表的意見或資料而採取的任何行動或不採取行動，(Iv)持有人或實益 擁有人不能從任何分配中獲益，或真誠地相信任何其他人有能力提供該等意見或資料；(Iv)持有人或受益 擁有人不能從任何分配中獲益，, 向存款證券持有人提供的權利或其他利益，但根據“存款協定”的條款，該權利或其他利益不提供給存款證持有人，(5)因任何 清算或結算系統(其任何參與方)對存放的財產或存款系統採取任何行動或不採取任何行動，或(6)因違反“存款協定”條款而引起的任何後果 或懲罰性損害賠償(包括利潤損失)。保存人、其控制的 人、其代理人、任何保管人和公司、其控制人員及其代理人可依賴並應在其認為是真實的任何書面通知、請求或其他文件的保護下行事，並由適當的 一方或各當事方簽署或提交。“存款協議”或 本ADR的任何條款均無意對“證券法”下的責任免責聲明。

(21)護理標準。公司和保存人不承擔任何義務，也不應對任何持有人或實益所有人承擔“存款協議”或本ADR所規定的任何責任，但公司和保存人同意履行“存款協議”或本ADR中具體規定的各自義務，不得有疏忽或惡意。不受上述規定的限制，保存人、公司或其各自的控制人、 或代理人均無義務出庭、起訴或為任何訴訟辯護，就其認為可能涉及其開支或法律責任的任何 存放的財產或ADS提起的訴訟或其他法律程序，除非就所有開支(包括律師的費用和付款)向其作出令人滿意的彌償，並按規定提供法律責任(而且保管人對此種程序不承擔任何義務，保管人 的責任僅由保存人承擔)。

保存人及其代理人不應對未執行任何關於投票任何交存證券的指示或對投任何 票的方式或任何投票的效力承擔責任，但任何此種作為或不作為必須真誠、無疏忽和符合“存款協定”的規定。保存人不因未能準確確定任何分配或行動可能合法或合理地切實可行而承擔任何法律責任，對公司向其提交供分發給持有人的 信息的內容或因其任何翻譯不準確而承擔的任何責任，對與獲取所存財產的權益有關的任何投資風險、所交存財產的有效性或價值、或因ADSS、股份或其他已存財產的所有權而可能產生的任何 税後果、對任何 第三方的信貸適切性而承擔的任何投資風險，均不承擔任何法律責任，容許任何權利在“存款協議”的條款上失效，因公司發出任何通知 沒有或及時，或DTC或任何DTC參與者所採取的任何行動或沒有采取行動，或提供或沒有提供任何信息。

保存人對繼承保存人所作的任何 作為或不作為，不論是與保存人先前的作為或不作為有關，或與完全在保存人免職或辭職後所產生的任何事項有關，均無須負上法律責任，但須就該問題而產生該潛在責任的問題，保存人在履行其作為保存人時，並無疏忽或無惡意地履行其義務。

保存人對前任保存人所作的任何 作為或不作為，不論是與保存人的作為或不作為有關，或與完全在保存人委任前或在保存人免職或辭職後所產生的任何事項有關，均無須負上法律責任，但須就產生該等潛在責任的問題而言，保存人在履行其作為保存人時並無疏忽或惡意地履行其義務。

(22)辭職和撤銷保存人；任命繼任保存人。保存人可在任何時候根據“存款協定”以書面辭職通知公司，辭去保存人的職務，而該辭職可於(I)該辭職書交付公司後第90天較早時生效(據此，保存人有權採取“存款協定”第6.2節所設想的行動)，或(Ii)公司委任繼任 保存人及接受“存款協定”所規定的委任。保存人可隨時由公司以書面通知將保存人免職，該通知自(1)在 送交保存人後第120天起生效(據此，保存人有權採取“存款協定”第6.2條 所設想的行動)，或(Ii)在公司任命繼承保存人並接受“存款協定”所規定的任命後(Ii)生效。如根據本協議或根據“存款協定”行事的保存人在任何時候辭職或被撤職，公司應盡最大努力任命一名繼承保存人，該人應為在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。每名繼承保存人均須由 公司簽署並向其前身及公司交付一份接受本公司委任的書面文書，而該繼承保存人無須作出任何進一步作為或作出任何契據(適用法律另有規定者除外)，即須獲賦予其前任的一切權利、權力、職責及義務(“存款協定”第5.8及5.9條所述者除外)。前任保存人, 在支付所有到期款項後，並應公司的書面請求， 應(I)籤立並交付一份文書，將本合同所述先前人在 項下的所有權利和權力(“存款協定”第5.8和5.9節所述者除外)轉讓、轉讓和交付給該繼承人，(Ii)將保存人對所交存財產的所有權利、所有權和權益妥為轉讓、轉讓和交付給該繼承人，和(Iii)向該後繼人提交一份關於所有未付ADSS的持有人的 名單，以及接任人合理要求的與ADSS及其持有人有關的其他信息。任何此種繼承保存人應立即將其任命通知這些保管人。保存人可合併或合併的任何實體 或與其合併或合併的任何實體均應是保存人的繼承者，無須執行 或提交任何文件或任何進一步的行為。

(23)修正/補編。在不違反本款第(23)款、“存款協議”第6.1節和適用法律的情況下，本ADR和“存款協定”的任何規定可在任何時候和時間進行修正，或由公司與保存人之間的書面協議加以補充，在它們認為必要或適宜的任何方面，未經持有人或實益所有人事先書面同意。任何須徵收或增加 任何費用或收費(與外匯管制規例有關的收費、税項及其他政府 收費、交付及其他此等開支除外)的任何修訂或補充，或在其他方面會對持有人 或實益擁有人的任何重大現有權利造成重大損害的修訂或補充，則在未繳付的補貨通知書屆滿後30(30)天，不得對尚未繳付的補助費或補助費的持有人生效。對 存款協議或任何ADR作出任何修改的通知不應詳細説明由此產生的具體修正，任何此類通知中未説明 的具體修正不應使該通知無效，但在每一種 這種情況下，發給持有人的通知應指明持有人和實益所有人檢索或接收該修正案的文本 的一種途徑(G.，可從委員會、保存人或公司網站 檢索或應保存人的請求檢索)。雙方同意，任何(I)合理需要 (由公司和保存人商定)以便(A)根據“證券法”在表格F-6或 (B)上登記ADSS的任何修改或補充，均不得被視為實質上損害持有人或實益所有人的任何實質性權利。在任何修訂或補充生效時，每名持有人及實益擁有人，如繼續持有該等修訂或補充文件，須視為同意和同意該等修訂或補充，並受“存款協議”及本ADR(如適用的話)的約束，而該等修訂或補充須經修訂或補充。在任何情況下，任何修改或補充不得損害持有人交出這些廣告的權利，併為此收取其所代表的已交存證券的權利，但為遵守適用法律的強制性 規定，則不在此限。儘管如此，如果任何政府機構應通過新的法律、規則或條例，要求修正或補充“存款協定”，以確保遵守這些法律、規則或條例，公司和保存人可隨時根據這些修改後的法律、規則或“存款協議”修訂或補充“存款協定”和本“存款協議”。對“存款協定”和本“存款協定”的這種修正或補充，在這種情況下，可在 通知持有人之前生效，或在遵守 這類法律、規則或條例所需的任何其他期限內生效。

(24) 終止。保存人應在公司書面指示的任何時候終止“按金協議”，在通知所定終止日期之前至少30(30)天，將終止通知分發給所有尚未履行的存款保險協議持有人。如果(I)90(90)天應在保存人向公司送交一份關於其選擇辭職的書面通知後屆滿，或(Ii)在 之後一百二十(120)天屆滿，則公司應向保存人送交一份撤銷保存人的書面通知，在任何情況下，繼承者 保存人不得按照“存款協定”第5.4條的規定被任命和接受其任命，保存人可在通知所定終止日期前至少30(30)天向所有未付存款協議持有人分發終止存款協定的通知。保存人向ADSS持有人分發的任何終止通知中規定終止 存款協議的日期稱為“終止 日期”。在終止日期之前，保存人應繼續履行“存款協議”規定的所有義務，持有人和受益所有人將有權享有“存款協議”規定的所有權利。如任何存款證 在終止日期後仍未履行，則書記官長和保存人在終止日期後不應承擔任何根據“存款協定”採取任何進一步行動的義務，但保存人在每一種情況下均應在遵守“存款協定”的條款和條件的情況下，繼續(I)收取與存入 證券有關的股息和其他分配。, (Ii)出售就存放證券而收取的存放財產，(Iii)交付已存證券，連同就該等財產收取的任何股息或其他分配，以及出售任何其他存放的 財產所得的淨收益，以交換交還予保存人的存款專用券(在每種情況下，扣除或徵收(視屬何情況而定)保存人的 費用和費用，以及保存人及實益擁有人就該帳户所招致的一切適用税項或政府收費後，在每一情況下，按照“存款協定”第5.9節規定的條件，和(Iv) 根據適用法律採取與其在“存款協定”下作為保存人的作用有關的行動。 在終止日期後的任何時間，保存人可出售當時根據“存款協定”存放的財產，而 在出售後應將該項出售的淨收益連同根據“存款協定”持有的任何其他現金，存入一個非隔離帳户，並無利息責任，根據比例利益的持有人，其ADS有 在此之前沒有被交出。在出售後，保存人應免除根據“存款 協定”承擔的所有義務，但(I)核算上述淨收益和其他現金(在每一種情況下扣除或收取(視屬何情況而定)保存人的費用和費用，以及保存人和實益所有人在每一情況下對持有人和實益所有人的 帳户的所有適用税收或政府收費，均按“存款協定”第5.9節規定的條件計算)，和 (Ii)與終止“存款協定”有關的法律規定。在終止日期後，公司 應解除根據“存款協議”承擔的所有義務。, 但“交存協定”第5.8、5.9和7.6節對保存人的義務除外。截至終止日期尚未履行的ADS持有人和受益所有人根據“存款協議”的條款所承擔的義務應在終止日期後繼續存在，並且只有當適用的 ADSS由其持有人根據“存款協定”的條款提交保存人以供取消時(“存款協定”中具體規定的除外)，才能解除其義務。

(25)遵守美國證券法。儘管本ADR或“存款協議”中有任何相反的規定，但公司或保存人不得暫停撤回或交付已交存證券，除非“證券法”規定的“一般指示”第I.A.(1)條將允許根據“證券法”不時修訂的“F-6登記聲明”中的指示一.A.(1)。

(26)保存人的某些權利；限制。在不違反本段 (26)和“存款協定”第2.3和5.10節的進一步條款和規定的情況下，保存人、其附屬公司及其代理人可以自己的名義擁有和交易公司及其附屬公司的任何類別的證券，並可在存款保險系統中進行交易。作為保存人，保存人 不得出借股份或存款證；但條件是保存人可(1)在根據“存款協定”第2.3節收到 股之前發行存託憑證，(2)在收到存款協議第2.7節所存 證券之前交付股份，包括根據上文(I)發行但可能尚未收到股份的 號存款證券(每筆此類交易均為“預放行交易”)。保存人 可以接受以上(I)項下的股份代替ADSS，並可根據上文(Ii)項收取代替ADSS的股份。每項此類預放行交易 均須遵守一項書面協議，根據該協議，將向其交付ADSS或股份 的個人或實體(“申請人”)(W)表示，在進行預釋放交易時，申請人或其客户擁有申請人根據該預釋放交易應交付的股份 或ads，(X)同意在其記錄中註明保存人為該等股份或ADS的 擁有人，併為保存人持有該等股份或ADSS，直至該等股份或ADSS 交付保存人或保管人為止；(Y)無條件地保證將該等股份或ADSS(如適用的話)交付保存人或保管人，並(Z)同意任何其他限制或要求，而該等限制或規定須由保存人認為適當， (B)在任何時候均以現金作充分抵押。, 美國政府證券或保存人認為適當的其他抵押品， (C)保存人可在不超過5(5)個工作日的通知下終止，和(D)受保存人認為適當的進一步賠償和信貸規定的限制。保存人通常會在任何時候限制在這類發行前交易中所涉及的ADS和股份的數目，限制為未清償ADSS的30%(不影響上文(I)項下未付的ADSS )，但保存人保留其認為適當的不時更改或無視這種 限制的權利。保存人還可以在它認為適當的情況下，對參與與任何一個人的預釋放交易的ADS和股票 的數量設定限制。保存人可以保留 作為其自己的帳户，它收到的任何補償與上述規定有關。根據上文(B)項提供的擔保品， ，但不包括其收益，應為持有人(申請人除外)的利益而持有。此外，保存人 可根據從公司、公司的任何代理人或任何託管人、登記人、 轉讓代理人、清算機構或涉及股份所有權或交易記錄的其他實體收取股份的權利的證據，發行存託憑證。這種權利證據應包括公司或任何此類託管人、登記員、轉讓代理人、清算機構或涉及股份所有權或交易記錄的其他實體提供的股份所有權的書面或具體擔保。

(27)管理法律/放棄陪審團審判。“存款協定”和“發展成果協定”應按照、 及其規定下的所有權利加以解釋，本協定及其規定應受紐約州法律的管轄，而不參照其法律選擇原則。儘管“存款協定”載有任何規定，但任何 ADR或紐約州法律現有或未來的任何規定、股票持有人和任何其他已存證券持有人的權利以及公司對股票和其他已存證券持有人的義務和義務，均應受開曼羣島的法律管轄(或如適用，則受管轄交存證券的其他法律的管轄)。

存款協議的每一方(包括但不限於每個持有人和實益所有人)在適用的 法允許的最大限度內，不可撤銷地放棄陪審團在針對公司的任何法律程序中由陪審團審判的任何和所有權利和(或)保存人因存款協議、任何ADR和其中所設想的任何交易(不論是基於合同、侵權行為、普通法或其他方式)而放棄的任何和全部權利。

(轉讓和轉讓簽名線)

對於所收到的價值，下列簽名持有人特此出售、分配 並將(S)轉讓給_在此，不可撤銷地組成和任命 _

Legends
[The ADRs issued in respect of Partial Entitlement American Depositary Shares shall bear the following legend on the face of the ADR: “This ADR evidences ADSs representing 'partial entitlement' Shares of JOYY Inc. and as such do not entitle the holders thereof to the same per-share entitlement as other Shares (which are 'full entitlement' Shares) issued and outstanding at such time. The ADSs represented by this ADR shall entitle holders to distributions and entitlements identical to other ADSs when the Shares represented by such ADSs become 'full entitlement' Shares.”]

A-27