根據第424(B)(5)條提交
註冊編號333-228113

招股章程補充

(2018年11月13日的招股章程)

普通股及

375，000股普通股作為承諾股

本招股説明書補充涉及根據2019年12月27日簽訂的購買協議(購買協議)，向林肯公園資本基金(林肯公園)發行和出售至多16，000，000美元的我們普通股，以及另外375，000股普通股作為承諾股(定義如下)。

所提出的股份包括：

•

林肯公園最初購買的普通股價值1，000，000美元，收購價為每股0.6531美元；

•

根據“購買協議”，在首次購買之後，我們可酌情在未來24個月內，不時向林肯公園出售最多15，000，000股普通股；及

•

將向林肯公園發行375 000股普通股，以考慮簽訂“購買 協定”(承諾股)。

我們的普通股在納斯達克全球市場(納斯達克)上以 符號MVIS的形式進行交易。2019年12月26日，我們的普通股在納斯達克的上一次公佈的銷售價格是每股0.74美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補編第S-6頁、所附招股説明書第1頁中題為“風險因素”的章節，以及我們向證券交易委員會提交的定期報告，並在此以參考方式納入，以瞭解在作出投資決定前應考慮的重要風險。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本補充招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的增訂本日期為2019年12月27日。

目錄

招股章程

		頁
關於這份招股説明書補編			S-II
招股章程摘要			S-1
危險因素			S-6
關於前瞻性陳述的説明			S-7
收益的使用			S-8
稀釋			S-8
分配計劃			S-9
法律事項			S-11
專家們			S-11
以提述方式將某些資料納入法團			S-11

招股説明書

		頁
關於前瞻性陳述的説明			1
危險因素			1
公司			2
收益的使用			2
股本描述			2
認股權證的描述			3
分配計劃			4
在那裏你可以找到更多的信息			5
以提述方式將某些資料納入法團			5
法律事項			6
專家們			6

斯-我

關於這份招股説明書的補充

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充，描述了此次發行的具體條款。第二部分，伴隨的招股説明書，提供了更多的一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。本招股説明書的補充和本招股説明書中引用的信息也添加、更新和更改了所附招股説明書中所包含或包含的 信息。如果本招股章程補充文件中的信息或本補充招股書中以引用方式包含的信息與所附的 招股説明書或其中所包含的信息不一致，則本招股章程補編或本補充招股書中以引用方式包含的信息將適用，並將取代所附招股説明書 中的信息和其中以參考方式合併的文件。

這份招股説明書補充是我們向證券和交易委員會(證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分，使用的是貨架註冊程序。在貨架登記過程中，我們可不時提供和出售所附招股説明書中所述證券的任何組合，總額可達6000萬美元，其中這一發行是其中的一部分。

你只應依賴本招股説明書補充書中的 引用所包含或包含的信息、隨附的招股説明書以及由我們或代表我們編寫的任何免費的書面招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供不同的或更多的信息。如果有人向您提供了 不同或其他信息，則不應依賴該信息。我們不會在任何情況下或在任何不允許或不合法的司法管轄區提供這些證券。你應假定本招股章程補編、隨附招股章程及由我們或代表我們擬備的任何免費書面招股章程所載的資料 只在其各自日期時是準確的，而由 Reference所合併的文件中的任何資料，只在以參考方式合併的文件的日期時才屬準確。

本招股説明書、所附招股説明書及以參考方式納入的 信息包括美國或其他公司擁有的商標、服務標誌和商號。本招股説明書或附帶招股説明書所包含或包含的所有商標、服務標誌和商號均為其各自所有者的財產。

除非上下文另有要求，在本招股説明書(br}增訂本及其附帶的招股説明書中，MicroVision、HECH公司、WE、HECH OUS等術語指MicroVision，Inc.。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

危險因素

您應仔細考慮我們2018年12月31日終了年度表10-K年度報告標題下的特定風險因素，該報告以參考方式納入本招股説明書，以及下文和以參考方式納入的其他文件。我們描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前所不知道的或我們目前認為不重要的額外風險也可能損害我們的業務運作。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況或 業務的結果可能會受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

我們在使用這次發行的淨收益方面擁有廣泛的酌處權，而且可能無法有效地使用這些收益。

我們的管理層將有廣泛的酌處權，在運用這項提議的收益，並可以使用的方式，不一定 改善我們的經營結果或提高我們的普通股價值。我們未能有效運用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流動產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的 價格下跌。

如果我們根據“購買協議”出售普通股，我們現有的股東將立即遭到稀釋，結果，我們的股票價格可能會下跌。

根據購買協議，我們同意向林肯公園出售價值1，000，000.60美元的普通股，作為初始購買，在我們的選擇下，在24個月內額外出售15，000，000股普通股，但有一定的限制，並以375，000股 普通股作為林肯公園承諾簽訂購買協議的考慮。有關此融資安排的更多詳細信息，請參閲本招股説明書(br}增訂本中位於其他地方的再分配計劃。根據購買協議出售我們的普通股將對我們現有的股東產生稀釋性的影響。林肯公園可能會轉售我們根據購買協議向它發行的部分或全部股份，這種 出售可能導致我們普通股的市價下跌，這可能會顯著下降。

我們目前不打算對我們的普通股支付紅利，任何投資者的回報，如果有的話，都是從我們普通股價格的潛在上漲中得到的。

目前，我們打算利用現有資金資助我們的行動。因此，雖然股利的支付屬於我們董事會的酌處權，但我們沒有宣佈或支付我們普通股的現金紅利，我們在可預見的將來也不打算支付任何這種股息。投資者的任何回報，如果有的話，都是來自我們普通股價格的潛在上漲。

S-6

關於前瞻性陳述的説明

本招股説明書及其所附招股説明書及其所附文件均載有前瞻性聲明，即1933年“證券法”第27A節或經修正的“證券法”或“交易法”第21E節所指的前瞻性聲明，並須遵守這些條款所建立的安全港。這些報表可包括但不限於對收入、收入或虧損、資本支出、產品開發和合作安排計劃、未來業務、籌資需要或微視計劃的預測，如 以及與上述情況有關的假設。“預期”、“再相信”、“估計”、“估計”、“預期”、“目標”、“可能”、“可能”、“再計劃”、“再項目”、“將”和類似的 表達式識別前瞻性語句，這些語句只在聲明發表之日才能説出來。

這些前瞻性語句不是對未來性能的 保證。可能導致實際結果與我們前瞻性聲明中預測的結果大不相同的因素包括：我們在必要時籌集額外資本的能力；我們維持在納斯達克全球市場上市或在另一個市場或交易所上市的能力；市場對我們的技術和產品的接受程度，以及包含我們技術的產品的接受程度；我們的商業夥伴未能按照我們的協議預期的 執行；我們有能力查明有興趣支付我們認為購買或許可知識產權資產的任何數額或數額的各方；我們或我們的客户未能按照公開的 定購單執行；我們相對於競爭對手的財政和技術資源；我們跟上迅速的技術變化的能力；政府對我們的技術的管制；我們執行我們的知識產權和保護我們的專利技術的能力；獲得額外合同授予和發展夥伴關係機會的能力；商業產品開發的時間和延誤；在關鍵產品上實現關鍵技術里程碑的能力；依賴第三方開發、製造、銷售和銷售我們的產品；潛在的產品責任要求；以及下文題為“風險因素”的章節中所列的其他因素，以及以參考方式納入本招股章程補編和所附招股説明書的 文件中所列的其他因素。這些因素並不代表可能影響我們的一般或具體因素的完整清單。應該認識到，其他因素，包括一般的經濟因素和商業戰略，現在或將來都可能是重要的。, 本招股説明書及其附帶的招股説明書所列或納入的因素，對我們的影響可能大於所表明的程度。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述，均以本招股章程補編和所附招股説明書中所列或併入本招股説明書中的警告聲明為其整體明確的限定。除法律規定外，我們不承擔更新任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

S-7

收益的使用

此次發行的收益將根據我們提供的股份數量、每股發行價和適用的發行折扣 率而有所不同。在最初的購買中，我們收到了1，000，000.60美元，而且在購買協議的期限內，我們還可能得到最多15，000，000美元。我們可以出售的股份少於本招股説明書補充提供的所有股份，在這種情況下，我們的淨 發行收益將減少，我們可以籌集不到最高16，000，000美元的總髮行收益允許本招股章程補充。

我們目前打算將本招股章程補編提供的證券銷售淨收益用於一般公司用途，其中可能包括但不限於週轉資本和資本支出。在申請淨收益 之前，我們希望將收益投資於投資級、有息工具或其他證券。

{Br]稀釋

根據購買協議將我們的普通股出售給林肯公園將對我們的股東產生稀釋的影響。此外，當我們行使向林肯公園出售股份的權利時，我們的股價越低，我們根據購買協議向林肯公園發行的普通股就越多，我們現有的股東將遭受更大的稀釋。

2019年9月30日，我們的有形賬面淨值為每股(5，275，000美元)，即每股普通股(0.04美元)。我們計算每股有形賬面價值淨額，方法是將我們的有形帳面淨值(總資產減去無形資產和總負債)除以普通股的流通股數。

在根據“購買協議”將我們的普通股的21，621，622股出售給林肯公園之後，假設收益為16，000，000美元和普通股的平均售價為0.74美元(根據我們的普通股在2019年12月26日的收盤價計算)，以及出售375，000股承諾股，我們經調整的2019年9月30日的有形帳面淨值為1，070萬美元，約合每股0.08美元。這意味着對現有股東而言，經調整後的有形賬面淨值立即增加0.12美元，並對新投資者立即大幅稀釋每股0.66美元。

上表和討論依據的是截至2019年9月30日我國普通股中119，417，078股股票，其中不包括截至該日的下列股票：

•

5，206，384股可在行使未償期權後發行的普通股，其中約2，314，682股可根據經修訂的2013年激勵計劃或獎勵計劃，以每股2.46美元的加權平均行使價格行使；

•

1，246，529股我們的普通股，作為未歸屬股票獎勵的基礎；

•

3，556，508股我們的普通股，保留根據獎勵計劃發行。

上述流通股數量不反映2019年9月30日以後發行的任何股票，包括根據我們於2019年4月17日與林肯公園簽訂的購買協議在2019年第四季度向林肯公園發行的3，907，265股我們的普通股。

在行使任何未償期權的範圍內，將進一步稀釋新投資者的資產。此外，由於市場條件或戰略考慮，我們可以選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於我們目前或未來的運營計劃。如果通過出售股票證券籌集更多的資本，這些證券的發行可能會導致進一步稀釋給我們的股東。

S-8

分配計劃

根據本招股説明書及其附帶的招股説明書，我們提供至多16，000，000美元的普通股，以及375，000股普通股，作為承諾股，這些股份已經或可能由我們根據購買協議直接發行給林肯公園。本招股説明書及其附帶的招股説明書還包括林肯公園將這些股份轉售給公眾的情況。

我們於2019年12月27日與林肯公園簽訂了購買協議。考慮到簽訂購買協議，我們將向林肯公園發行375，000股普通股，作為承諾股，所有這些股份均由本招股説明書補充。“購買協議”規定，林肯公園根據協議規定的條款和條件，承諾在購買協議的24個月期間總共購買我們普通股的16，000，000美元的股份(包括最初購買的1，000，000美元)。

林肯公園是“證券法”第2(A)(11)節所指的另一承銷商。林肯公園已通知我們，它將使用一個沒有關聯的經紀人-經銷商，以實現所有的銷售，如果有的話，它可以購買的普通股，根據購買協議我們。這種銷售將在 Nasdaq全球市場按當時的價格和當時的價格或與當時的市場價格有關的價格進行。每個無關聯的經紀人-交易商將是“證券法”第2(A)(11)節所指的承保人。林肯公園已通知我們，每個這樣的經紀人將從林肯公園收取佣金，不會超過傳統的經紀佣金。

我們不知道林肯公園與任何其他股東、經紀人、交易商、承銷商或代理人之間與出售或分配本招股説明書所提供的股份有關的任何現有安排。在作出特別的股份要約時，如有需要，將分發一份 招股説明書的補充説明，其中將列出任何代理人、承銷商或交易商的姓名和出售股票的股東的任何賠償，以及任何其他所需的資料。

我們將支付所有的費用，以登記，發行和出售的股票林肯公園。

我們已同意賠償林肯公園和某些其他人在此提出的與發行普通股有關的某些責任，包括根據“證券法”產生的責任，或在無法獲得賠償的情況下，為這些責任所需支付的數額。

林肯公園向我們表示，在“購買協議”簽署之日之前，林肯公園或其代理人、代表或聯營公司不論以何種方式直接或間接地從事或實施我們的普通股或任何套期保值交易的任何賣空(這一術語在“交易法”條例第200條中界定)。林肯公園同意，在“購買協定”的 期限內，它、其代理人、代表或聯營公司將不直接或間接地進行或實施上述任何交易。

我們已通知林肯公園，它必須遵守根據“外匯法”頒佈的條例M。除某些例外情況外，條例M 禁止銷售股東、任何附屬購買者和任何參與分配的經紀人或其他人投標或購買，或試圖誘使任何人投標或購買作為分銷標的的任何證券，直至整個分銷完成為止。條例M還禁止為穩定與發行證券有關的證券價格而進行的任何投標或購買。上述所有 可能會影響本招股説明書補充提供的股票的市場性。

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。

我們的普通股在納斯達克上市，代號是MVIS。

S-9

有關林肯公園的資料

截至購買協議簽訂之日，林肯公園，有權受益者擁有307，265股我們的普通股。林肯公園資本有限責任公司的管理成員喬希·謝菲爾德和喬納森·科普，林肯公園的經理，被認為是林肯公園擁有的我們普通股的所有股份的實益所有者。Cope先生和Scheinfeld先生分享了根據本招股説明書增發的股份的表決權和投資權，這些股份是針對購買協議所設想的交易向SEC提交的。林肯公園資本有限責任公司不是有執照的經紀交易商，也不是執照經紀人的附屬機構。

S-10

法律事項

麻薩諸塞州波士頓的Rails&Gray LLP將通過本招股説明書補充提供的證券的有效性。

專家們

我們的合併財務報表出現在我們截至2018年12月31日的年度報告表10-K中，以及截至2018年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，如其報告所述，我們的獨立註冊公共會計師事務所Moss Adams LLP對財務報告的有效性進行了審計。這種合併財務報表是根據該公司的報告(該公司的報告表示無保留意見，幷包括關於持續經營的重點和會計原則的改變的解釋性段落)納入其作為會計和審計專家的權威的。

以提述方式將某些資料納入法團

我們向證券交易委員會(SEC)或證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件 可從證券交易委員會的網址www.sec.gov查閲。

本招股章程補充和附帶的招股説明書是表格S-3登記聲明的一部分，包括修正，涉及本招股章程補充提供的普通股和附帶的招股説明書，已提交證券交易委員會。本招股章程 補編及其所附招股説明書並不包含登記聲明及其證物和附表中所列的所有信息，其中某些部分是根據證券交易委員會的規則和條例略去的。本招股章程補編及其所附招股説明書就所提及的任何合同或其他文件的內容所作的陳述不一定完整，每次提及該合同的副本 或作為登記聲明的證物存檔的其他文件。關於我們和本招股説明書及所附招股説明書所提供的普通股的進一步信息，請參閲上述登記聲明和 證物和附表。

SEC允許我們引用包含在我們所提交的 文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的信息。以參考方式納入的資料被視為本招股章程補編和所附招股説明書的一部分。隨附的招股説明書中的信息取代了我們在招股説明書日期前以參考方式提交給SEC的信息，以及本招股説明書補充信息中的信息(br}取代了我們在本招股章程補充日期之前向SEC提交的以參考方式合併的信息 ，而我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書補充和 所附招股説明書中的信息或以參考方式合併。我們參照以下所列文件和今後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何文件，均須在本招股章程補編所涵蓋的所有 證券出售之前提交；但是，只要我們沒有納入任何關於表格 8-K的任何第2.02項或第7.01項所提供的任何資料：

•

我們2018年12月31日終了的財政年度10-K年度報告於2019年3月6日提交給美國證交會；

•

我們分別於2019年4月26日、2019年7月19日、2019年7月19日和2019年11月7日向證券交易委員會提交了截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的季度表10-Q；

S-11

•

我們於2019年4月9日向證券交易委員會提交的關於附表14A的最後委託書聲明，並由附表14A中關於附表14A的附加最終委託書徵求材料加以修正和補充，該材料於2019年4月9日提交給證交會；

•

我們目前向證券交易委員會提交的關於表格8-K的報告分別為：2019年1月3日、2019年3月12日、2019年4月17日(僅涉及在項目1.01和9.01下提交的資料)、2019年4月23日、2019年5月23日、2019年6月14日、2019年6月14日、7月 23、2019年9月和12月16日；以及

•

我們的普通股的説明載於修正案第號。 1在表格SB-2(登記)上的登記聲明沒有。 333-5276-LA)，包括為更新這一説明而提交的任何修改或報告，這些修改或報告以參考的方式納入我們關於 表格8-A(註冊編號0-21221)的註冊聲明中。

我們將在收到本招股説明書副本的每一個人(包括任何實益所有人)收到書面或口頭要求後，立即提供本招股説明書中以參考方式納入的任何或所有文件的副本。請求應針對：

Microvision公司

第185號大道6244號東北大道100號套房

雷德蒙德，華盛頓98052

注意：投資者關係

(425) 936-6847

你也可以在我們的網站www.microvision.com上找到這些文件。除這些文件外，我們不將本網站上的信息納入本招股説明書補充文件 。

S-12

招股説明書

$60,000,000

Microvision公司

普通股

優先股票

認股權證

我們可以在一次或多次交易中，不時出售我們的普通股、優先股或認股權證，最高可達6，000萬美元。

我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券和產品的具體條款。在投資前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何補充資料。

我們的普通股在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)交易，代號為MVIS。2018年11月9日，我們在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)的普通股收盤價為每股1.02美元。

本招股説明書中提供的證券風險很高。在決定是否購買我們的證券時，您應仔細考慮第1頁中所列的風險因素標題下的信息，以及我們向 證券交易委員會提交的文件中以參考方式納入的信息。

我們的執行辦公室設在6244 185^TH華盛頓雷德蒙100號套房東北大道98052，我們的電話號碼是(425)936-6847。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2018年11月13日。

目錄

		頁
關於前瞻性陳述的説明			1
危險因素			1
公司			2
收益的使用			2
股本説明			2
認股權證的描述			3
分配計劃			4
在那裏你可以找到更多的信息			5
以提述方式將某些資料納入法團			5
法律事項			6
專家們			6

關於前瞻性陳述的説明

本招股説明書和在本招股説明書中引用的文件載有經修正的1933年“證券法”第27A節或經修正的“證券法”第21E節或“交易法”所指的前瞻性聲明，並須遵守這些條款所設的安全港。這類報表可包括但不限於對收入、收入或虧損、資本支出、產品開發和合作安排計劃、未來業務、籌資需要或微視計劃的預測，以及與上述情況有關的 假設。“預期”、“再相信”、“估計”、“估計”、“預期”、“目標”、“可能”、“可能”、“再計劃”、“再項目”、“將”和類似的 表達式識別前瞻性語句，這些語句只在聲明發表之日才能説出來。

這些前瞻性語句 不能保證將來的性能。可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中預測的結果大不相同的因素包括：我們在需要時籌集額外資本的能力；我們的技術和產品以及包含我們技術的產品的市場接受程度；我們的商業夥伴未能按照我們的協議履行預期的業績；我們查明有興趣支付我們認為購買或批准知識產權資產的任何數額或 數額的各方的能力；我們或我們的客户未能在公開定購單下履行義務；我們的財政和技術資源相對於我們競爭對手的資金和技術資源；我們的能力 跟上迅速的技術變革；政府對我們的技術的管制；我們執行我們的知識產權和保護我們的專利技術的能力；獲得更多的合同授予和發展 夥伴關係機會的能力；商業產品推出的時間和產品開發的延誤；在關鍵產品上實現關鍵技術里程碑的能力；依賴第三方開發、製造、銷售和銷售我們的 產品；潛在的產品責任索賠；以及下文題為風險因素的一節所載的其他因素，以及本招股説明書中所載的文件。這些因素並不代表可能影響我們的一般或具體因素的 完整清單。應該認識到，其他因素，包括一般的經濟因素和商業戰略，現在或將來都可能是重要的。, 而且，這份招股説明書中所列的因素對我們的影響可能大於所表明的程度。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述，都被 本招股説明書中的警告聲明明確限定。除法律規定外，我們不承擔更新任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

危險因素

你應仔細考慮我們最近關於表格 10-K的年度報告和表10-Q的季度報告中在標題風險因素下所列的具體風險，每一份報告均經修正或補充，並以參考方式納入本招股説明書，因為同樣的風險因素可根據“交易所法”修改、補充 或被我們隨後的季度或年度報告或其他文件所取代，包括在此日期之後向證券和交易委員會提交的文件。我們描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前所不知道的或我們目前認為不重要的額外風險也可能損害我們的業務運作。如果這些風險中的任何一種發生，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到影響。 在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

1

公司

Microvision公司是激光掃描(Lbs)技術的先驅，我們的品牌是PicoP。^®。我們已經開發了我們專有的PicoP。^®掃描技術，可採用我們的客户，以創造高分辨率 微型投影和三維傳感和圖像捕獲解決方案。PICOP^®掃描技術是基於我們在微電子機械繫統 (Mems)、激光二極管、光機械和電子學方面的專利專長，以及如何將這些元件封裝成一個小的形狀因子，低功率的掃描引擎，可以顯示、交互和感知，這取決於應用的需要。為了顯示，引擎 可以在任何表面投影一個高質量的圖像，用於微微投影和增強或虛擬現實。在傳感方面，我們使用紅外(IR)激光器以點雲的形式捕獲三維數據。交互性使用3D傳感 函數和顯示功能來投射圖像，然後用户可以像觸摸屏一樣與其交互。

我們的策略 包括向原始設計製造商(ODMS)和原始設備製造商(OEM)銷售LBS引擎。我們計劃提供三個掃描引擎來支持廣泛的應用：一個用於消費者 產品的小型表單因子顯示引擎，一個用於智能物聯網產品的交互式掃描引擎，以及一個用於消費電子應用的光檢測和測距引擎(LiDAR)。我們還在開發用於汽車避碰系統的LiDAR。

除了銷售模塊外，我們還授予了我們的專利 PicoP。^®掃描技術，以供其他公司併入其掃描引擎進行投影。我們向被許可方出售生產其激光掃描 引擎所需的關鍵部件和/或許可我們的技術，以換取他們銷售的每個掃描引擎的使用費。我們向其授權的公司^®掃描技術通常是ODMS或 OEMs，他們從事製造準備出售給最終用户的組件或產品的業務。到目前為止，我們主要集中在消費電子市場，然而，我們認為我們的LBS技術創造了一個平臺，可以支持多種應用程序和市場，包括醫療、工業和汽車市場。

雖然我們對我們的技術和未來收入的潛力感到樂觀，但自成立以來，我們遭受了巨大的損失，我們預計在2018年12月31日終了的財政年度將遭受重大損失。

收益的使用

除非在適用的招股説明書補編中另有説明，我們預計根據本招股説明書出售證券 的淨收益將用於一般公司目的，其中可能包括但不限於週轉資本和資本支出。招股説明書中有關本公司證券具體銷售的補充説明將為我們提供銷售所得淨收入的預期用途。在申請淨收益之前，我們希望將收益投資於投資級、有息工具或其他證券。

股本説明

經修訂的註冊證書授權我們發行普通股150，000，000股，每股票面價值0.001美元，優先股25，000，000股，每股0.001美元。截至2018年10月30日，共有普通股93，073，343股，未發行優先股。

普通股根據本招股説明書發行的所有未清償普通股，均經正式授權，全額支付，且不應評税。在符合我們已發行優先股持有人的權利的前提下，普通股持有人：

•

有權獲得任何有效宣佈的股息；

•

在清盤時，會按比例分享我們的淨資產；及

•

每股有權投一票。

2

普通股沒有轉換權。普通股持有人沒有與這些股票相關的優先購買權、 認購權、贖回權或呼叫權。

美國股票轉讓信託公司是我們普通股的轉讓代理和登記機構。

優先股董事會有權在不經 股東進一步採取行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定其權利、偏好、特權和限制，包括股息權、轉換權、表決權、贖回條件、清算 優惠、下沉基金條款和構成任何系列或指定這類系列的股份數目。發行優先股可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響，這種股票持有人在清算時收到股息的可能性可能會產生拖延、推遲或防止改變對MicroVision的控制的效果，這可能會降低我們普通股的市場價格。如果我們提供優先股， 該系列優先股的條款將在與該系列有關的招股説明書補編中列出。

認股權證的描述

我們可以發行認股權證購買普通股，優先股，認股權證或單位的任何 組合上述證券。每一批認股權證將根據認股權證協議發行，所有這些都列於招股説明書、補充書或條款表中，與此提供的認股權證有關。認股權證協議形式的副本 ，包括代表權證的任何形式的手令證書，反映將列入認股權證協議和(或)將就特定認股權證提供而訂立的權證證書的規定，將作為表格8-K的證物提交，該表格將納入本招股章程構成發出任何認股權證之前的登記聲明的一部分。

適用的招股説明書或條款表將説明所提供的認股權證的條款、與 這類認股權證有關的任何認股權證協議和認股權證證書，包括但不限於：

•

發行價；

•

在行使這些認股權證時可購買的證券總額和可行使的最低數量的 認股權證；

•

提供該等保證證的證券(如有的話)的數目，以及每項保證所提供的該等保證證 的數目；

•

該等認股權證及有關證券(如有的話)可分別轉讓的日期及之後；

•

行使每一項認股權證可購買的證券數額和在此情況下可購買證券 的價格，以及可調整證券數額的事件或條件；

•

行使這種權證的權利開始的日期和這種權利的終止日期；

•

導致認股權證被視為自動行使的情況(如果有的話)；

•

與該等認股權證有關的任何重大風險因素(如有的話)；

•

任何手令代理人的身分；及

•

該等手令的任何其他條款。

在行使任何認股權證之前，該等認股權證的持有人將不享有在行使該等認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括在行使該等認股權證時可購買的證券收取股息(如有的話)的權利、法定評核權或投票該等標的證券的權利。

3

認股權證的潛在購買者應該意識到，重要的美國聯邦所得税、會計和其他考慮因素可能適用於諸如認股權證之類的工具。

分配計劃

將軍。我們可以通過代理，或通過不時指定的承銷商或交易商，直接向一個或多個購買者出售所提供的證券。證券的分配可在一次或多次交易中以固定價格(可能不時發生變化)、在銷售時間 普遍存在的市場價格、與這些現行市場價格有關的價格或談判價格進行。適用的招股説明書將説明證券發行的條件，包括：

•

補充招股説明書所涉及的證券條款；

•

任何承銷商(如有的話)的名稱；

•

證券的購買價格和銷售所得；

•

任何承保折扣和其他構成承保人補償的項目；和

•

允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

在招股説明書增訂本中指定的承銷商(如有的話)，僅為與招股説明書增訂本一起提供的證券的承銷商。

直接向購買者銷售。我們可以直接與一個或多個採購商簽訂協議。這類協議可規定以固定價格出售證券，其依據是證券的市場價格或其他價格。

承保人和代理人的使用. 如果承銷商用於出售證券，他們將為自己的帳户購買證券，並可在一次或多次交易中以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格不時將其轉售。證券可以通過以管理承銷商為代表的承銷辛迪加或無辛迪加的承銷商向公眾提供。在符合某些條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書補充提供的所有證券。任何公開募股價格，以及允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠，都可能不時發生變化。

證券可隨時直接出售或通過代理人出售。參與提供和出售證券的任何代理人將被指定為 ，支付給該代理人的任何佣金將在招股説明書補編中説明。除非招股説明書另有規定，否則任何代理人將在其任期內盡最大努力行事。代理人或承銷商可獲授權徵求某些類型的機構投資者的要約，按照“招股説明書補編”中規定的公開發行價格，根據延遲交貨合同購買有價證券，並規定在今後某一特定日期付款和交割。這些合同的條件和為徵求這些合同而支付的佣金將在招股説明書補編中加以説明。我們可以在市場上只購買我們共同的股票。“證券法”第415(A)(4)條規定，在市場上發行股票是指在現有交易市場上以固定價格以外的其他價格向同一類別的流通股發行股票。

被認為是保險人。就出售本招股章程所提供的證券而言，承銷商、交易商或代理人 可從我們或其作為代理人的證券的購買者以折扣、優惠或佣金的形式獲得賠償。根據“證券法”，參與發行證券 的承銷商、交易商或代理人可被視為“證券法”規定的承保人，其收到的任何折扣或佣金以及其所收到的證券轉售的任何利潤，可視為“證券法”規定的承保折扣和佣金。根據“證券法”被認為是承銷商的任何人都可能承擔法定責任，包括“證券法”第11、12和17節和“交易所法”第10b-5條。

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賠償和其他關係。我們可以就某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，向代理人和承保人提供 賠償，或就代理人或承保人可能就這些責任所作的付款作出貢獻。代理人和承保人可在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

證券上市除在適用的招股説明書中註明的證券外，除目前在納斯達克全球市場上市的普通股外，特此提供的證券不得在證券交易所或市場上上市，任何 承銷商或交易商不承擔建立證券市場的義務。我們無法預測證券的活動、流動性或任何交易。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製任何文件，我們檔案 在美國證交會，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330以獲取更多信息。我們的證交會 文件也可在證券交易委員會的http://www.sec.gov.網站上向公眾提供。

引用某些信息

SEC允許我們以引用的方式合併我們與 文件一起的信息，這意味着我們可以通過向您提交這些文檔來向您披露重要信息。引用包含的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向 SEC提交的信息將自動更新和取代此信息。我們參考下列文件，以及在本招股章程所涵蓋的所有證券均已出售之前，根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件；但我們不包括在任何一項2.02或7.01項下提供的任何資料(包括在第8-K表第2.02項或7.01項下提供的與第2.02項或7.01項下提供的 資料有關的證物)：

•

2018年2月23日，我們向SEC提交了截至2017年12月31日的財政年度10-K年度報告；

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我們分別於2018年5月10日、2018年8月1日和2018年10月26日向SEC提交了截至2018年3月31日、2018年6月30日、2018年6月30日和2018年9月30日的季度報告。

•

我們於2018年4月20日向證券交易委員會提交的關於附表14A的最後委託書聲明，並由4月20日、2018年4月20日和2018年5月18日向證券交易委員會提交的關於附表14A的補充最後委託書徵求材料加以修正和補充；

•

我們目前關於表格8-K的報告分別於2018年5月16日和2018年6月7日提交證券交易委員會；

•

我們的普通股的説明載於修正案第號。 1到我們表格sb-2(登記 )上的登記聲明。(編號：333-5276-LA)，包括為更新這一説明而提交的任何修改或報告，這些修改或報告以參考方式納入我們表格8-A(註冊編號0-21221)上的註冊聲明 中。

我們還特別參考了我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本登記表初次提交之日和本登記聲明生效之前向證券交易委員會提交的任何文件。

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您可以通過寫信或打電話給我們的 以下地址，免費索取這些文件的副本：

Microvision公司

NE 185大道6244號100套房

雷德蒙德，華盛頓98052

注意：投資者關係

(425) 936-6847

這份招股説明書是我們向證券交易委員會提交的一份登記聲明的一部分。您應該只依賴本招股説明書中提供的信息或 表示。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。我們不允許在任何州提供這些證券。您不應假設本招股説明書中的 信息在文檔前面的日期以外的任何日期都是準確的。

法律事項

為了此次發行，麻薩諸塞州波士頓的Rails&Gray LLP公司現就所提供證券的有效性發表意見。

專家們

我們的合併財務報表出現在我們2017年12月31日終了年度10-K表的年度報告中，以及截至2017年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，已由Moss Adams LLP審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，如其報告所述，報告中以參考方式納入了該報告。這類綜合財務報表是根據該公司的報告(該公司的報告表示無保留意見，幷包括一段解釋性段落，説明其作為會計和審計專家的權威)合併的。

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普通股及

375，000股普通股作為承諾股

招股説明書

(一九二零九年十二月二十七日)