8-A12B

日期：2019年12月23日

/S/Pamela Sergeeff

執行副總裁兼總法律顧問

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-A

某些類別證券的註冊

依據第12(B)或(G)條

1934年證券交易所

TiVo 公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)


特拉華州		61-1793262
(州或其他成立為法團的司法管轄區)		(國税局僱主識別號)

金街2160號

加州聖何塞

95002

(郵政編碼)

(主要行政辦公室地址)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每一班的職稱登記為		其上的每一個交易所的名稱每個類都要註冊。
A系列青少年參股優先股購買權		納斯達克股票市場有限責任公司

如果本表格與根據“交易法”第12(B)條登記某一類證券有關，且根據“一般指示A(C)” 有效，請選中以下方框。

如果本表格涉及根據“交易法”第12(G)條登記某一類證券，並根據一般指示A(D)有效，請選中以下方框。☐

與本表格有關的證券法登記表檔案編號：

沒有。

根據該法第12(G)條登記的證券：

沒有。

登記聲明所要求的資料

第1項.註冊人須註冊的證券的描述

2019年12月18日(權利分紅宣佈日)，TiVo公司董事會通過了一項第382節權利計劃(第382節權利計劃)，附於下文表4.1，並宣佈將每一未清股份的一項權利分配給2020年1月6日營業結束時記錄在案的股東。董事會通過了第382條權利計劃，試圖保護股東價值，避免公司使用淨營運虧損結轉(NOL)的能力受到可能的限制。如果公司經歷了1986年“國內收入法典”第382條所界定的、經修正的“公司所有權”的變化，公司每年充分利用NOL的能力將受到很大限制，使用NOL的時間可能會大大推遲，因此可能會大大損害這些福利的價值。第382節“權利計劃”旨在阻止任何人(收購人)(與該人的所有附屬公司和關聯人一起)獲得4.95%的實益所有權，或在未經董事會批准的情況下獲得“守則”第382條所指的公司未清普通股的更多。以實益方式持有公司已發行普通股的4.95%或以上的股東，如在“權利分紅聲明”日期作為，則不得當作是收購人。, 但如該人(連同該人的所有附屬公司及相聯者)成為該公司普通股的實益擁有人，而該股份佔公司普通股的百分比超過0.5%或多於該人自“權利分紅聲明”日期起在任何時間所擁有的公司股份的實益擁有權的最低百分比，則該人將被視為取得股份的人。這些權利的描述和條款載於截至2019年12月18日的第382條權利協議(第382條權利協議)中，由公司和美國股票轉讓和信託公司作為權利代理公司和美國股票轉讓和信託公司之間規定。

權利。在“權利股利申報日”，董事會授權向公司截至2019年12月18日有記錄的股東發放公司普通股中每一未清股份的一項權利(一項權利)。在不違反第382節權利協議的條款、規定和條件的情況下，如果權利可以行使，每項權利最初將代表向公司購買公司參與A系列A系列優先股的千分之一股份的權利，每股面值為0.001美元，每項權利的購買價格為35美元(購買價格)。如果發行，A系列初級參與優先股的每一小部分股份將給予股東大約相同的股息、投票權和清算權，就像公司普通股中的一股一樣。然而，在行使權利之前，一項權利並不賦予其股東作為公司股東的任何權利，包括任何股息、表決權或清算權。

初始運動能力在(I)公開宣佈某人已成為收購人後10天及(Ii)在投標或交換要約開始後10個工作日(或董事局可能決定的較後日期)，或代某人進行投標或交換要約後，該權利才可行使，而該人如完成招標或交換要約，則會導致該人成為獲取人。根據“權利協定”第382節，該權利可以行使的日期稱為“權利分配日”。在分發日期之前，公司的普通股證書將證明該權利。公司普通股在發行日期前的任何轉讓，將構成關聯權利的轉讓。在分配日期之後，將簽發單獨的權利證書，除轉讓公司普通股的基本股份外，還可以轉讓這些權利，除非和直到董事會決定根據第382節權利協定進行交易所(見下文)。

翻轉事件。如果人成為收購人，除在某些情況下是或在某些情況下被收購人實益擁有的權利外，每一權利的持有人將有權從分配日期起及之後從分配日期起及之後接受公司普通股的若干股份，在行使權利和支付購買價格時，該公司普通股的若干股份的市價為購買價格的兩倍。然而，在一個人成為收購人之後，在該權利不再可由公司贖回之前，該權利是不可行使的(如下所述)。

獲豁免人士及獲豁免交易。董事會認識到，在某些情況下，公司普通股的收購可能會導致股東成為收購人，但在任何重要方面不得危及或危及公司可獲得的NOL。因此，第382條“權利協定”賦予董事會酌處權，可指定某人為豁免人，或指定涉及公司普通股股份的交易為獲豁免的交易，被豁免的人不能成為獲得豁免的人，被豁免的交易不能導致一個人成為獲得豁免的人。如果董事會隨後就某人是否在任何重要方面危害或危害公司可獲得的NOL作出相反的決定，則董事會可撤銷對該人的指定。

救贖。在公開宣佈某人已成為收購人的第一個日期後的十個歷日之前，公司可全部贖回權利，但不得部分贖回，每項權利的價格為0.001美元(即贖回價)。對權利的贖回可在董事會自行決定的時間、基礎和條件下生效。權利一經贖回，行使權利的權利即告終止，權利持有人唯一的權利是獲得贖回價。

交換。在收購人成為收購人後的任何時候，在收購人收購公司50%或50%以上的已發行普通股之前，董事會可全部或部分交換具有同等價值的公司優先股的權利(已作廢的權利除外)，全部或部分以普通股的交換比率交換，或按一小部分參與優先股的A少年參與優先股(或該公司具有同等價值的類似權利、偏好和特權的股份)的股份(可作調整)進行交換(但須作調整)。在任何權利的交易所之後，行使這種權利的權利將立即終止，權利持有人的唯一權利將是獲得普通股的股份數(或A系列初級參與優先股的部分股份或公司具有類似權利、優惠和特權的類似類別或系列的股份的股份)，與這種權利的數量乘以交換比率相等。

過期了。“權利協定”第382條最早將於下列條款中的一項到期：

2022年12月18日營業結束；

權利的救贖；

權利的交換；

公司、Xperi公司、TWOLF合併次級公司、XRAY兼併Sub公司和XRAY-TWOLF HoldCo公司於2019年12月18日(“更多合併協議”)(“合併協議”)終止；

按照合併協議的規定完善合併；

在廢除第382條或任何繼承法規之日起停止營業，如果董事會確定第382條權利協定已不再是維護某些税收優惠所必需或可取的；

在應納税年度的第一天結束營業，董事會確定不得結轉任何税收福利。

反稀釋規定。董事會可調整A系列參與優先股的收購價、A系列參與優先股可發行的股份數目以及防止因某些事件而發生稀釋的未清償權利的數目，其中包括股票分紅、分拆或重新分類A系列參與優先股或公司普通股。除某些例外情況外，在累計調整至少達到採購價格的1%之前，不需要對購買價格進行任何調整。

修正案。在分配日期之前，董事會可在任何方面補充或修改“第382條權利協定”的任何規定，而無須經權利持有人批准。在分配日期前後，任何修訂都不會對權利持有人的利益產生不利影響。

關於“權利協定”第382節的通過，理事會核準了TiVo公司A系列初級參與優先股的指定證書(指定權證書)，見下文表3.1。指認證書已於2019年12月20日提交特拉華州祕書。

上述第382條權利協定的摘要並不意味着是完整的，而是參照第382條權利協定的完整文本加以限定的，該條款的一份副本已作為本登記表表8-A的附錄4.1提交，並在此以參考方式納入其中。

項目2.展覽。


沒有。		描述

3.1		TiVo公司A系列初級參與優先股的指定證書於2019年12月20日提交特拉華州國務祕書

4.1		截至2019年12月18日由TiVo公司和美國股票轉讓信託公司簽署的第382條權利協議

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告。