美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

調度到

(第14d條至第100條)

依據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約陳述

1934年“證券交易法”

(修訂第5號)

碳酸鹽巖公司

(標的公司名稱)

珊瑚合併Sub公司

(發價人)

開放文本 公司

(奧菲勒的父母)

(存檔人員姓名)

普通股，每股面值0.01美元

(證券類別名稱)

141337105

(證券類別的CUSIP編號 )

戈登·戴維斯

開放文本公司

執行副總裁、首席法律官和公司發展

加拿大安大略省滑鐵盧Frank Tompa大道275號N2L0A1

519-888-7111

(授權代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)

副本：

作者聲明：[by]Neil Q.Whoriskey，Esq.

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP

自由廣場一號

紐約，紐約10006

212-225-2000

提交費的計算

交易估值*		申報費數額**
$ 895,650,483.72		$ 116,255.43

*

根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第0-11(D)條(“交易法”)估算的備案費。交易估值的計算依據是：(A)發行和流通的普通股(X) 35，042，212股的乘積；(Y)每股23.00美元的發行價；(B)行使未償期權可發行的640，114股股票的乘積，其行使價格低於每股23.00美元的發行價和(Y)每股11.52美元的發行價，即每股23.00美元的發行價減去此類期權的加權平均行使價格，(C)(X)2，873，548股可依據已批出和已發行的 限制性股票單位發行的股票的產品；(Y)每股23.00美元的發行價；(D)(X)706，065股的產品，這些股份是根據授予的和已發行的業績限制股發行的；(Y)每股23.00美元的發行價。

**	備案費是根據2019年10月1日生效的“外匯法案”規則0-11和2020年財政年度費率諮詢#1計算的，將交易價值乘以0.00012980。

複選框，如果費用的任何部分按照規則 0-11(A)(2)的規定被抵消，並指明以前支付抵消費的備案。通過登記聲明號或表格或附表及其提交日期來標識以前的備案。

以前支付的數額：116 255.43美元		提交方：珊瑚合併Sub公司和開放文本公司
表格或註冊編號：附表		提交日期：2019年11月25日

☐	如果該文件僅涉及在開始招標之前所作的初步通信，請選中此框。

選中下面的適當框，以指定與報表有關的任何事務：

以規則14d-1為前提的第三方投標報價。

☐

發行人的投標要約，但須符合規則13e-4的規定。

☐

根據規則13e-3進行的私人交易。

☐

根據第13D條修訂附表13D-2。

如果備案是報告投標結果的最終修正，請選中下面的方框。

如適用，請選中下面的適當方框，以指定所依據的適當規則規定：

☐

第13e-4(I)條(跨境發出投標報價)

☐

規則14d-1(D)(跨界第三方投標報價)

本修正案第5號(本修正案)修訂和補充經2019年12月3日提交的第1號修正案(第1號修正案)、2019年12月6日提交的第2號修正案(第2號修正案)、2019年12月11日提交的第3號修正案(修正號3)和2019年12月12日提交的第4號修正案(第4號修正案)提交的投標報價聲明(第4號修正案)，該修正案是根據加拿大聯邦法律(OpenText)和Coral合併案成立的公司提交的。特拉華州公司和OpenText的全資子公司，於2019年11月25日與證券交易委員會合作(連同本修正案、 修正案第1號、第2號修正案、第3號修正案和第4號修正案，即附表)。附表涉及買方根據條件，並在2019年11月25日收購要約(購買要約)中規定的條件，以每股0.01美元(每股一股)，每股23.00美元的現金，不計利息，扣除適用的税前扣繳額，對特拉華州 公司普通股的所有流通股提出的投標要約，其中附有表(A)(1)(A)(A)，在有關的發送函(發送函)中，其副本 附於附表(A)(1)(B)(該副本連同可不時加以修訂或補充的購買要約和其他有關材料，共同構成要約)。

所有使用但未在本修訂中界定的大寫用語，均須具有附表所賦予的涵義。

現對下文所列附表中的項目作如下修正和補充：

附表的修訂

項目1-9和11。

採購要約和 附表第1至9項和第11項，如該項目以提及方式納入採購要約中所載的信息，現予修正和補充，在其末尾增加以下段落：

“要約與合併的完善.

OpenText宣佈報價於2019年12月23日(Expiration time)東部時間晚上11：59後一分鐘到期。要約保管人已通知OpenText和Purchaser，在2019年12月24日到期之前，有有效的投標和未撤回的股份(不包括根據 保證交付程序投標的任何尚未收到的股份(如DGCL第251(H)(6)(F)節所界定的)，共計28，703，509股。有效投標的股份，約81.51%的股份 上市後立即完成。此外，已就3 482 105股交付了保證交貨通知。按照保證交付程序投標的、尚未收到的股份(如DGCL第251(H)(6)(F)節所界定的)符合最低條件。報盤的所有條件都已得到滿足或放棄。買方已接受根據要約有效投標但未在期滿前撤回的所有股份。

12月24日， 2019年，在要約到期並接受根據要約投標的股份後，OpenText根據合併協議的條款完成了對碳酸鹽巖的收購。根據合併協議的條款和條件 ，買方與碳酸鹽合併，並將其作為OpenText的全資子公司存活下來，不經股東表決通過合併協議，並按照DGCL第251(H)節實施合併。由於合併，在生效時間前未繳的每一股股份都被轉換為接受合併審議的權利，沒有利息，扣除適用的扣繳税款 (即將在要約中支付的每股款額相同)，但根據合併協議將轉換或取消的每一股股份除外，(2)由有權享有和適當行使“DGCL”第262條規定的對這種股份的估價權的碳股股東擁有，或(3)根據要約不可撤銷地接受購買。

由於合併，這些股票將被摘牌，並將停止在納斯達克的交易。OpenText 和Purchaser打算採取步驟，促使終止根據“交易法”進行的股票登記，並在切實可行的情況下，立即中止所有根據“交易所法”承擔的碳酸鹽公司的報告義務。

OpenText於2019年12月24日發佈的與要約到期和合並有關的新聞稿全文作為表(A)(5)(M)附有 。

項目12.

展品。

現將附表第12項加以修訂和補充如下：

陳列品 沒有。		描述
(A)(5)(M)		公開文字公司於2019年12月24日發出的新聞稿

簽名

經適當查詢，並盡我所知及所信，本人證明本聲明所載資料是真實、完整及正確的。

日期：2019年12月26日

展示索引

(A)(1)(A)		提議購買，日期為2019年11月25日*
(A)(1)(B)		發送信的格式*
(A)(1)(C)		保證交付通知的形式*
(A)(1)(D)		致經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他獲提名人的信件表格*
(A)(1)(英)		致客户供經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他獲提名人使用的信件表格*
(A)(5)(A)		公開文稿公司於2019年11月11日發出的新聞稿(參照公開文字公司於2019年11月12日向證券交易委員會提交的按時間表提交的啟動前來文文件)*
(A)(5)(B)		公開文字公司於2019年11月25日發出的新聞稿*
(A)(5)(C)		摘要廣告的形式，刊登於“紐約時報”2019年11月25日*
(A)(5)(D)		公開文本公司投資者電話會議記錄：2019年11月11日(參見公開文本公司於2019年11月15日向 證券交易委員會提交的-C附表表99.1)。
(A)(5)(英)		開放文本公司於2019年11月11日在其網站上向投資者作了介紹(此處參考開放 文本公司於2019年11月15日向證券交易委員會提交的附表至-C表99.2)。
(A)(5)(F)		致碳酸鹽公司的信息僱員於2019年11月11日由Open Text Corporation首席執行官兼首席技術官Mark J.Barrenechea(參考公開文本公司於2019年11月15日向證券交易委員會提交的附表 to-C表99.3)合併。
(A)(5)(G)		開放文本公司的社交媒體帖子，日期為2019年11月11日(參見公開文本公司於2019年11月15日向 證券交易委員會提交的附表至-C表99.4)。
(A)(5)(H)		開放文本公司副主席、首席執行官和首席技術官Mark J.Barrenechea於2019年11月11日在社交媒體上發表的帖子(此處參考開放文本公司於2019年11月15日向證券交易委員會提交的附表表99.4)。
(A)(5)(1)		開放文本公司的社交媒體帖子，日期為2019年11月13日(參見公開文本公司於2019年11月15日向 證券交易委員會提交的附表至-C表99.4)。
(A)(5)(J)		開放文本公司雲服務交付高級副總裁Savinay Berry於2019年11月12日在社交媒體上發帖(此處參考開放文本公司於2019年11月15日向證券交易委員會提交的附表至-C的表99.5)。
(A)(5)(K)		開放文本公司執行副總裁兼首席產品官Muhi Majzoub於2019年11月12日在社交媒體上發表的帖子(此處參考開放文本公司於2019年11月15日向證券交易委員會提交的附表表99.5)。

(A)(5)(L)		開放文本公司首席人力資源官Brian Sweeney於2019年11月12日在社交媒體上發表的文章(此處參考開放文本公司於2019年11月15日向證券交易委員會提交的附表 to-C表99.5)。
(A)(5)(M)		公開文字公司於2019年12月24日發出的新聞稿
(b)(1)		自2019年10月31日起，由公開文本ULC(OpenText Holdings，Inc.)修訂並恢復信用協議。開放文本公司作為借款人、擔保人、各放款方、巴克萊銀行PLC作為行政代理人、擔保品代理人和週轉線貸款人，以及加拿大皇家銀行作為跟單信貸放款人(參見開放文本公司於2019年11月5日向證券交易委員會提交的關於表格 8-K的當前報告的表10.1)。
(d)(1)		截止2019年11月10日，開放文本公司(Coral Merge Sub Inc.)的協議和合並計劃。和石炭公司(參照公開文本公司於2019年11月12日向證券交易委員會提交的有關表格8-K的現行報告表2.1)*
(d)(2)		保密協議，截止於2019年6月21日，由開放式文本公司和碳酸鹽公司*簽署
(g)		不適用
(h)		不適用
*以前提交的