美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

表格8-K

 

本報告

 

第13或15(D)條

1934年“證券交易法”

 

報告日期(報告最早事件日期)：2019年12月23日

 

 

Northfield Bancorp公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

 

 

登記人電話號碼，包括區號：(732)499-7200

 

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

 

如果表格8-K的目的是同時履行登記人根據下列任何一項規定所承擔的申報義務，請選中下面的適當方框：

根據“證券法”第425條(17 CFR 230.425)

☐根據“交易法”第14a-12條規則索取材料(17 CFR 240.14a-12)

根據“交換法”第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行的非自願啟動前通信(☐)

☐根據“交易法”第13e-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))進行的自願啟動前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

通過檢查標記表明註冊人是否是1933年“證券法”(本章第230.405節)規則第四零五條或1934年“證券交易法”第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

第1.01項

2019年12月23日，Northfield Bancorp公司。(“Northfield Bancorp”)與VSB Bancorp公司簽訂了一項合併協議和計劃(“合併協議”)。(“VSB Bancorp”)根據合併協議，VSB Bancorp將與Northfield Bancorp合併，並併入Northfield Bancorp，Northfield Bancorp是倖存的實體。此後，VSB Bancorp的全資子公司勝利銀行將與Northfield Bancorp的全資子公司Northfield Bank合併並併入Northfield銀行，Northfield銀行是倖存的實體。

根據合併協議的條款，在合併生效時，VSB Bancorp普通股的每一股將轉換為接受Northfield Bancorp若干股股份的權利，該份額等於33.30美元的商數(四捨五入至小數點第四位)除以“Northfield Bancorp平均股價”(按合併協議中的定義)，條件是如果Northfield Bancorp平均股票價格高於17.99美元，那麼交換比率將為1.8514，如果Northfield Bancorp平均股價低於16.27美元，則交換比率為2.0463。

這一交易已得到各實體董事會的批准，預計將於2020年第二季度完成。完成合並須符合慣例的結束條件，包括收到必要的監管批准和VSB Bancorp股東的批准。

VSB Bancorp的董事和執行官員已同意在擬舉行的股東大會上投票贊成批准合併協議，以便就擬議的交易進行表決。如果合併在某些情況下未完成，VSB Bancorp已同意向Northfield Bancorp支付250萬美元的終止費。

合併協議還包括Northfield Bancorp和VSB Bancorp在特定日期向對方作出的通常和慣常的陳述和保證。這些陳述和保證中所體現的主張完全是為了Northfield Bancorp和VSB Bancorp之間的合同目的而提出的，而且可能受到雙方當事人在談判其條款時商定的重要條件和限制的限制。此外，陳述和擔保受合同重要性標準的約束，這一標準可能不同於可能被視為對股東具有重大意義的內容，而且陳述和擔保可能被用於在Northfield Bancorp和VSB Bancorp之間分配風險，而不是將事項確定為事實。

上述合併協議摘要不完整，並參照這類文件的全文進行了全面限定，該文件作為本表格8-K的本報告的附錄2.1提交，並在此全文引用。宣佈合併的新聞稿副本載於表8-K的本報告表99.1。

第7.01項

一份包含關於合併的額外信息的投資者陳述的副本作為本表格8-K的本報告的附錄99.2，並在此提供，不應被視為任何目的的“存檔”。

前瞻性陳述

這份關於表格8-K的報告可能包含1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：(一)Northfield Bancorp和VSB Bancorp合併的好處，包括未來的財務和經營業績、成本節約以及合併可能實現的已報告收益的增加；(二)Northfield Bancorp和VSB Bancorp的計劃、目標、預期和意圖以及本報告中所載的其他非歷史事實的陳述；(Iii)其他由文字確定的報表。

如“期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”或具有類似含義的詞語。這些前瞻性的聲明是基於Northfield Bancorp‘s和VSB Bancorp管理層目前的信念和期望，並受制於業務、經濟和競爭方面的不確定因素和意外情況，其中許多是我們無法控制的。此外，這些前瞻性聲明取決於對未來業務戰略和決定的假設，這些假設可能會發生變化。實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的預期結果大相徑庭。

除其他因素外，下列因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中所表示的預期結果或其他預期大不相同：(1)Northfield Bancorp和VSB Bancorp的業務可能不能成功合併，或這種合併可能需要比預期更長的時間；(2)合併節省的成本可能不會完全實現，或可能需要比預期更長的時間實現；(3)合併後的運營成本、客户損失和業務中斷，包括對與員工關係的不利影響，可能比預期的要大；(4)政府可能無法批准合併，或在政府批准合併時可施加不利的監管條件；(5)VSB Bancorp的股東可能不批准合併；(6)可能頒佈不利的政府或監管政策；(7)利率環境可能進一步壓縮利潤率並對淨利息收入產生不利影響；(8)資產持續多樣化和信貸質量的不利變化所帶來的風險；(9)實現預期未來財務結果的困難；(10)來自Northfield Bancorp和VSB Bancorp市場的其他金融服務公司的競爭；(11)經濟放緩的風險，這將對信貸質量和貸款來源產生不利影響。其他可能導致實際結果與前瞻性聲明中表達的結果大相徑庭的因素在Northfield Bancorp的報告(如表10-K的年度報告、表10-Q的季度報告以及表8-K的當前報告)中進行了討論，這些報告可在證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov).)上查閲。

所有隨後關於擬議交易的書面和口頭前瞻性陳述或其他可歸因於Northfield Bancorp或VSB Bancorp或任何代表其行事的人的書面和口頭陳述，均由上述警告聲明明確限定。除法律規定外，Northfield Bancorp和VSB Bancorp不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，以反映前瞻性聲明作出之日後發生的情況或事件。

第9.01項

    

            

*註冊人已根據規例S-K第601(B)(2)項，略去有關標的協議的附表及類似附件。如有要求，登記人將向美國證券交易委員會提供任何遺漏的附表或類似附件的副本。

簽名

 

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已妥為安排本報告由下列簽名人正式授權簽署。