美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

佣金檔案編號1-05707

登記人電話號碼，包括區號：(630)954-0400

184 SHuman Blvd.，420套房，納珀維爾，伊利諾伊州

(前姓名、前地址及前財政年度，如自上次報告以來有所更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。是的，不是x

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的，不是x

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。是x否

請檢查註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有的話)，説明在過去12個月內，根據條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條的要求提交和張貼的每個交互式數據文件(或要求註冊人提交和發佈此類文件的較短期限)。是x否

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者還是較小的報告公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”和“小型報告公司”的定義(第一項檢查)：

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。高雄

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的，不是x

2019年3月31日，註冊人非附屬公司持有的普通股總市值為9，458，518 x 1.20=11，350，222美元。

截至2019年12月20日，註冊人普通股的流通股數為13，089，703股。

目錄

第一部分

前瞻性陳述

這份關於表10-K的年度報告包括經修正的1933年“證券法”第27A節和經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。公司根據公司目前對未來事件的預期和預測，提出了這些前瞻性聲明。這些前瞻性陳述取決於我們和公司子公司的已知和未知風險、不確定因素和假設，這些風險、不確定性和假設可能導致公司的實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。在某些情況下，你可以用“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“會”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表達的否定。可能導致或促成這種重大差異的因素包括但不限於本年度報告其他部分討論的因素，包括題為“風險因素”的部分和公司在其他證券交易委員會文件中討論的風險。以下討論應與本報告其他部分所載的公司審定財務報表及其相關説明一併閲讀。

項目1.事項。

一般

吉集團公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)於1962年在伊利諾伊州註冊，自1893年以來一直是就業辦公室的接班人。我們是一個長期和臨時專業人員，工業和醫生助理人員配置和安置服務的供應商，在美國的幾個主要城市和附近。我們專門為我們的客户提供信息技術、工程、醫療和會計專業人員的直接僱用和合同人員配置，併為我們的商業客户提供臨時人員配置服務。

該公司有幾家子公司，所有這些公司都是由Gee集團公司全資擁有和合並的。該公司的材料業務子公司包括Access Data Consulting Corporation、Agile Resources公司、BMCH公司、Paladin諮詢公司、Scribe Solutions公司、SNI公司、Triad物流公司和Triad人事服務公司。此外，該公司及其經營子公司擁有並以其他商標經營，包括艾希禮·埃利斯、CETES財務專業人員、一般就業企業和Omni One。

收購

2015年10月4日，該公司與威廉·丹尼爾·丹皮爾和卡羅爾·李·丹皮爾(“Access Sellers”)簽訂了一項股票購買協議，根據該協議，該公司於2015年10月4日收購了科羅拉多州Access Data Consulting Corporation.的100%未償股票，收購價格約為1 600萬美元。購買價格包括現金800萬美元(以最低週轉金為限)、向進入銷售者發行327 869股公司普通股、共計300萬美元的期票和至多200萬美元的“支付寶”。2016年4月4日，該公司向Access數據諮詢公司增發了大約12.3萬股普通股。這是基於2016年4月4日該股票的市值約為50萬美元，比6個月擔保的200萬美元還少，而且是根據每股4.44美元的收盤價計算的。該公司確認，在截至2016年9月30日的一年中，變現或有考慮損失約為44，000美元。這筆錢沒有實現。此外，如購買協議所述，該公司將原來的收購價提高了約60萬美元。

2016年1月1日，該公司與以諾·S·蒂莫西和多蘿西·蒂莫西簽訂了股票購買協議(“聖騎士協議”)。根據“聖騎士協議”的條款，該公司於2016年1月1日收購了德克薩斯州Paladin諮詢公司(“Paladin”)100%的未發行股票，購買價格(“購買價格”)等於180萬美元，減去循環貸款金額(如聖騎士協議中定義的)，加上至多100萬美元的或有期票，減去NWC減價(如聖騎士協議中所界定的)，再加上130萬美元的“出借額”，總額約為260萬美元。

自2017年3月31日起，公司、Gee集團投資組合公司、特拉華州公司和公司全資子公司(“Gee Portfolio”)、SNI Holdco公司、特拉華州有限責任公司(“SNI Holdco”)、史密斯控股公司、特拉華州有限責任公司(LLC)、ThriventFinancial for Lutherans公司、威斯康星州公司、麥迪遜資本基金公司(LLC)、特拉華州有限責任公司(“麥迪遜”)和羅納德·史密斯(Ronald R.Smith)簽署了一份日期為2017年3月31日的合併協議和計劃(“合併協議”)。以股東身份(“Smith先生”，並與Smith Holdings、LLC、Thriventand Madison共同擔任“主要股東”)和Ronald R.Smith以SNIH股東代表(“股東代表”)的身份。“合併協議”規定了合併的條件，但須符合SNI Holdco與Gee投資組合的合併協議中規定的條款和條件，根據該協議，Gee投資組合將是倖存的公司(“合併”)。合併於2017年4月3日完成。由於合併，Gee投資組合成為SNI公司、特拉華州的一家公司和SNI Holdco(“SNI Companies”)的全資子公司以及與“被收購的公司”SNI Holdco共同擁有的100%的流通股的所有者。

對SNI Holdco股份(“合併考慮”)支付的總價為8 600萬美元減去被收購公司在緊接關閉前的2 020萬美元長期債務加上或減去“NWC調整額”或被收購公司收盤淨週轉金(按照合併協議中的定義)的賬面價值與被收購公司基準淨週轉金920萬美元的差額。

2017年4月3日，作為合併考慮的一部分，該公司向某些SNIH股東支付了現金總額約1，860萬美元，(2)其9.5%可轉換次級債券的合計本金1，250萬美元，以及(3)其B系列可轉換優先股總計5，926，000股。9.5%的債券將於二零二一年十月三日到期。9.5%的債券可轉換為公司普通股的股份，轉換價格相當於每股5.83美元。B系列可轉換優先股的清算優先權為每股4.86美元。B系列可轉換優先股的每一股可根據持有人的選擇轉換為普通股的一股，初始轉換價格為每股4.86美元。

在收尾時，公司保留了150萬美元的合併考慮現金(“週轉準備金”)，並須按以下方式支付和調整。合併審議將根據(如“合併協定”所界定的)期末淨週轉金賬面價值的差異(如合併協定所界定)調整(積極或消極)，而基準淨週轉金為920萬美元(這種差額稱為“NWC調整額”)。如果NWC調整額為正值，則合併考慮將由NWC調整金額增加。如果NWC調整額為負數，則合併考慮將被NWC調整金額降低。如果合併考慮增加，公司將在最後確定的三個工作日內，向SNIH股東支付股東代表賬户所增加的金額加上立即可用資金的週轉準備金。如果合併考慮減少，SNIH股東將在最後決定後的三個工作日內向公司支付減少額，首先應由週轉準備金基金提供資金(該基金應貸記給SNIH股東)。如果合併考慮減少的數額超過週轉準備金，那麼SNIH股東將按照其SNIH所有權比例(按照合併協議的規定)分別向公司支付差額，而不是共同支付差額。, 在最後確定後的20天內立即獲得資金。如果週轉準備基金超過了SNIH股東應繳的款項，則這些資金在支付給公司後的餘額應支付給股東代表的帳户，以便在立即可動用的資金中支付給SNIH股東。

截至2018年9月30日，SNI在週轉準備金中進行的150萬美元合併審議在“合併協議”規定的程序完成後減少了60萬美元(“NWC調整額”)，在該程序中，一家獨立的會計師事務所(“公司”)負責審查公司對這些資金提出的與週轉金有關的相關索賠。由於該公司的調查結果，該公司在截至2018年9月30日的財政年度的綜合業務報表中確認並報告了相應的收益。截至2019年9月30日，SNI在週轉金儲備基金中進行的合併審議為80萬美元。

提供的服務

該公司及其子公司提供以下服務：(A)專門從事信息技術、工程、醫療數據輸入助理(醫務人員)的專業安置服務，他們專門為急診部提供電子醫療記錄服務、專科醫生做法和診所以及會計專業人員直接僱用和合同工作人員；(B)輕工業人員臨時人員配置服務。

該公司與其子公司一起，通過設在美國主要大都市地區的分支機構網絡提供人員配置服務。本公司專業的人員配置服務為客户提供信息技術、工程、醫療和會計專業人員，無論是定期安排還是臨時合同。該公司的工業人員配置業務提供每週臨時人員的輕工業客户，主要在俄亥俄州。

公司的合同和就業服務主要由兩個業務部門或部門提供：專業人員配置服務和工業人員配置服務。

本公司的經營子公司和各業務部門所服務的垂直業務如下：

經營策略

GeeGroupInc.的業務戰略是多維的，包括有機增長和通過戰略收購實現增長。自2015年以來，該公司完成了三次收購，其中最近一次是SNI，這是迄今規模最大的收購。該公司策略的主要租户是：

公司每一項直接僱用和合同服務項目的收入百分比如下：

市場營銷

公司在各自的垂直市場上使用其公司名稱和商號來推銷其人員配置服務。截至2019年9月30日，我們在14個州的美國主要城市的市中心或郊區開設了33個分支機構。我們在亞利桑那州、華盛頓特區、愛荷華州、康涅狄格州、佐治亞州、明尼蘇達州、新澤西州和弗吉尼亞各有一個辦事處，在科羅拉多和馬薩諸塞州有三個辦事處，在伊利諾伊州有兩個辦事處，在德克薩斯州有四個辦事處，在俄亥俄州有七個辦事處，在佛羅裏達州有六個辦事處。

該公司主要通過其招聘和銷售顧問的電話營銷和郵寄招聘公告，向潛在客户推銷其人員配置服務，其中列出了可供安排的候選人和可調派的合同僱員。

在2019財政年度或2018年財政年度，沒有客户佔公司合併收入的10%以上。

競爭

人力資源行業競爭激烈。提供安置服務的公司進入市場的障礙相對較少，而提供合同服務的公司通常需要大量的週轉資金。公司的競爭對手包括許多獨資企業，以及地區和國家組織.其中許多是大公司，比公司擁有更多的資源。

本公司的專業和工業人員配置服務通過提供與該職位匹配的高素質候選人、發展和保持優秀的客户關係、迅速響應客户要求以及在方便的地點設立辦事處等方式進行競爭。作為其服務的一部分，公司提供專業的推薦信檢查，審查候選人的工作經驗和可選的背景檢查。總的來説，該公司認為，作為一個競爭因素，價格高於服務質量。然而，在招聘緩慢的時期，競爭會給公司的定價帶來壓力。

招聘

公司服務的成功在很大程度上取決於它能否獲得合格的候選人。應聘者一般是通過電話、公司的就業顧問或互聯網上的職位招聘的。對於互聯網帖子，該公司擁有自己的網頁www.geegroup.com，並使用其他互聯網招聘公告板服務。公司保存着申請人技能的數據庫記錄，以幫助他們與職位空缺和合同分配相匹配。公司通常會篩選和麪試所有被介紹給客户的申請人。

員工

截至2019年9月30日，該公司約有344名正式僱員，合同服務僱員的人數從每週至少約1 961人變化到最多2 778人。

可得信息

我們提交關於表格10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告、根據“交易所法”第13(A)、14和15(D)條提交或提交的報告的委託書和信息陳述以及對報告的修正。公眾可在華盛頓特區東北街100F街的證券交易委員會(“SEC”)公共資料室索取這些文件，或致電1-800-SEC-0330向證交會索取這些文件。證券交易委員會還維持一個網址：http//www.sec.gov，其中載有關於該公司和其他以電子方式向證券交易委員會提交材料的公司的報告、代理和信息陳述以及其他信息。公司報告的副本可通過我們的互聯網網站http//www.geegroup.com免費獲得。本報告未按上述參考資料納入本公司網站上的信息。

項目1A。危險因素

我們已經經歷了業務損失，今後可能無法盈利。

該公司在截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度經歷了淨虧損。在淨虧損的後果中，該公司被要求根據其高級循環信貸、定期貸款和擔保協議獲得修改和放棄未履行的契約。經常性淨虧損的其他可能後果包括但不限於負現金流、資產減值、公司債務協議下的違約以及公司無法繼續作為持續經營的企業運作。管理層已經採取了明確的行動來改善運營，降低成本，提高運營盈利能力，併為公司的未來發展做好準備。該公司還積極尋求替代融資，以期降低其借款成本，改善其淨現金流量和總體財務狀況。然而，沒有人保證該公司將來能夠產生足夠的收入來支付其經營開支或盈利。

我們高級信貸協議的條款限制了我們的經營和財務靈活性，不遵守契約或不符合協議的某些條件，可能導致我們的償還義務加速，這會大大損害我們的流動資金、財務狀況、經營業績、業務和前景，並導致我們的證券價格下跌。我們高級信貸協議所載的契約，亦包括維持特定財務比率的規定。如果我們不能遵守這些契約，我們也可能根據信貸協議違約。

我們和我們的子公司是自2017年3月31日起簽訂的循環信貸、定期貸款和證券協議的締約方，該協議經修正(“信貸協議”)，由MGG投資集團有限公司管理某些投資基金。2017年4月3日分配了初步資金，以償還現有債務、支付與“信貸協議”有關的費用和費用，並支付部分收購SNI公司的價款。根據“信用協議”的條款，我們最多可借款7 380萬美元，其中包括本金為4 880萬美元的四年期貸款和最高可達以下數額的循環貸款(I)2 500萬美元，或(Ii)根據根據“信用協議”所述的合格應收賬款未清償額計算的借款基數確定的數額。根據“信貸協議”發放的貸款將於2021年3月31日到期。截至2019年9月30日，根據“信貸協議”，共有約5 610萬美元未付。截至2019年9月30日，另有1 970萬美元的次級債務也未清償。

信用協議包含對我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動和交易的能力的限制和限制。“信貸協議”中可能對我們經營業務的能力產生不利影響的肯定和否定契約包括限制和限制除其他事項外，我們有能力承擔額外債務、轉讓或出售某些資產、發行子公司股票、就我們的股本支付股息、回購或分發或支付其他限制性付款、產生或允許資產留置權或其他抵押、進行某些投資、貸款和墊款、收購其他業務、合併、合併、出售或以其他方式處置我們所有或大部分資產，與我們的附屬公司進行某些交易，並修訂某些協議。

信用協議還包含固定費用覆蓋比率契約、高級槓桿比率契約和最低EBITDA契約。超出我們控制範圍的事件可能會影響我們履行這些協議和其他契約的能力。“信用協議”還包含了習慣上的違約事件，包括付款違約、破產事件、交叉違約、違反契約、陳述和擔保、變更控制和判決違約等。

違反這些契約中的任何一項，都可能導致我們的信貸協議違約，這可能促使放款人宣佈根據“信用協議”應立即支付的所有未付款項，並終止提供進一步信貸的所有承諾。此外，違反信用協議將導致我們的次級債務交叉違約.如果我們無法償還這些款項，放款人可以利用給予他們的擔保品來保證債務。如果信貸協議下的貸款人加快償還貸款，我們就無法確保我們有足夠的資產和資金來償還信貸協議下的借款和我們的次級債務。加速我們的未償債務可能會對我們的財務狀況、經營業績和業務造成嚴重後果，並可能導致我們破產或進入破產程序。

自“信貸協議”簽訂之日起，我們已六次尋求並獲得對信貸協議某些條款的豁免和修改。我們不能保證日後能繼續遵守“信貸協議”所載的契約，亦不能保證放款人會給予任何額外的豁免。

這種負債對我們和我們的股東有着重要的後果，包括以下方面：

如果我們不能產生或借入足夠的現金來償還我們的債務，我們的財務狀況就會受到重大損害，我們的業務可能會倒閉，我們的股東可能會損失他們所有的投資。

我們能否按期付款或為我們的債務再融資，將取決於我們的財務和經營業績，這將受到經濟、金融、競爭、商業和其他因素的影響，其中有些因素是我們無法控制的。我們不能保證，我們的業務將產生足夠的現金流量，以滿足我們的債務或滿足我們的其他流動性需求。如果我們不能履行我們的債務義務或滿足我們的其他流動性需求，我們可能需要在到期日或之前重組或再融資我們的全部或部分債務，或出售我們的某些資產。我們不能向你保證，我們將能夠以商業上合理的條件重組或再融資我們的任何債務，如果有的話，這可能會導致我們的債務違約，並損害我們的流動性。我們的債務再融資可能會以較高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的契約，從而進一步限制我們的業務運作。

我們目前正尋求為我們的未償債務再融資。然而，我們不能保證我們能夠以對我們有利或完全有利的條件成功地為我們的債務再融資。

金融市場最近的全球趨勢可能對我們的業務、流動性和財務業績產生不利影響。

最近的全球經濟狀況，包括金融市場的混亂，可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響，主要是通過限制我們獲得信貸的機會，我們再融資債務的能力，以及擾亂我們客户的業務，這些業務嚴重依賴於零售和電子商務交易。雖然我們相信我們最終能夠在未來獲得所需的資金，但我們無法保證這些機構能夠或願意向我們貸款或投資必要的資本，這可能對我們的業務產生重大的不利影響。此外，美國經濟中對我們的業務很重要的一般市場狀況的繼續或惡化可能會對我們客户的消費水平、獲得收購融資的能力和及時向我們支付我們的服務的能力產生不利影響，這可能要求我們增加可疑賬户備抵，對我們當天的未付銷售產生不利影響，並對我們的經營結果產生不利影響。

我們依靠吸引、整合、管理和留住合格的人才。

我們的成功取決於我們吸引、整合、管理和留住具備滿足客户需求所需技能和經驗的人員的能力。我們僱用和留住合格人員的能力可能會因信譽下降、相對於競爭對手的薪酬水平下降或對我們的總體薪酬理念或競爭對手招聘計劃的修改而受到損害。如果我們不能吸引、僱用和留住合格的人才，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。我們未來的成功還取決於我們管理人員業績的能力。如果不能成功地管理我們人員的業績，可能會導致運營效率低下，從而增加運營費用，降低營業收入，從而影響我們的盈利能力。

我們可能無法有效地競爭。

就業和人員配置服務的市場競爭十分激烈。該公司面臨着許多更大、更成熟的公司的競爭。此外，其他公司可以尋求引入競爭性服務，而競爭加劇可能導致公司競爭對手對其服務收取的價格降低，或減少對公司產品和服務的需求，這將對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們不能保證該公司能夠成功地與其現有或潛在的競爭對手競爭，這些競爭對手可能比本公司擁有更多的財政、技術和營銷資源、更長的經營歷史、更多的知名度或更牢固的關係。如果這些競爭對手中的任何一個在未來向市場提供有競爭力的服務，公司就無法確定它是否擁有成功競爭的資源或專業知識。

政府監管的改變可能會限制我們的增長，或者導致更多的商業成本。

我們受聯邦、州和地方法律的約束，就像其他從事安置和人事服務的公司一樣，這是廣泛的。通過或修改與安置和人事業有關的法律，如“美國醫療保健計劃”，可能會增加我們的成本和行政負擔，從而損害我們的業務、經營結果和財務狀況。

公司業務的中斷可能是由於加強了應對恐怖主義的安全措施。

美國境內恐怖主義的持續威脅以及為應對這種威脅而正在採取的軍事行動和加強的安全措施已經並可能對商業造成重大破壞。美國經濟總體上受到恐怖活動和潛在活動的不利影響。任何經濟衰退都可能對公司的經營結果產生不利影響，損害公司籌集資金的能力，或對公司發展業務的能力產生不利影響。這不可能預測這將如何影響公司的業務或經濟在美國和世界。如果發生進一步的恐怖主義威脅或行為，公司的業務和業務可能會受到嚴重和不利的影響。

大幅度改變公司目前的業務和收入模式可能會損害短期業績。

公司目前的業務和收入模式代表了當前最優業務和收入結構的觀點，即在最短的時間內獲得收入和實現盈利。我們無法保證目前的模式不會被大幅改變，或者被一種由短期收入和/或盈利能力以外的動機驅動的替代模式所取代(例如，在公司的競爭對手面前建立市場份額)。對公司現有業務和收入模式的任何此類改變或替換，最終可能導致某些收入的推遲，從而有利於建立更大的市場份額。公司不能保證任何業務和收入模式的調整或改變都將證明是成功的，無論是為了應對行業變化還是出於其他原因。

上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理。

作為一家上市公司，我們必須遵守“外匯法”和“2002年薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)的報告要求。這些要求非常廣泛。“外匯法”要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度報告、季度報告和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。

我們承擔與上市公司報告要求相關的重大成本，以及與適用的公司治理要求相關的成本。這些適用的規則和條例大大增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動比非證券交易委員會註冊人的私營公司花費更多時間和費用。這也可能轉移管理層對其他業務關注的注意力，這些問題必須得到平衡，以免對我們的業務、財務狀況和經營結果造成實質性的不利影響。我們還認為，與這些規則和條例有關的合規風險往往會使獲得董事和官員責任保險變得更加困難和昂貴，並可能導致我們需要接受減少的保單限額和承保範圍，或為獲得同樣或類似的保險而招致更高的費用。因此，我們可能更難吸引和挽留合資格的人士出任董事局成員或行政人員。我們目前正在評估和監測有關這些規則的發展情況，我們無法預測或估計我們可能承擔的額外費用數額或這些費用的時間。

沒有按照薩班斯-奧克斯利法案第404條實現和維持有效的內部控制，可能會對我們的業務和運營結果產生重大的不利影響。此外，目前和潛在的股東可能會對我們的財務報告失去信心，這可能會對我們的股票價格產生重大的不利影響。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的經營結果可能受到損害。我們必須記錄和測試我們的內部控制程序，以滿足“薩班斯-奧克斯利法”第404條的要求，該節要求對我們財務報告內部控制的有效性進行年度管理評估。在我們的測試過程中，我們可能會發現我們可能無法及時糾正的缺陷，以符合第404節的要求。此外，如果我們不能保持我們內部控制的充分性，因為這些標準不時地被修改、補充或修正；我們可能無法確保我們能夠不斷地得出結論，即我們可以根據“薩班斯-奧克斯利法”第404節對財務報告進行有效的內部控制。如果未能建立和維持一個有效的內部控制環境，投資者也會對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的股價產生重大不利影響。

我們不能保證這些努力的結果。我們不能肯定，我們採取的任何措施都將確保我們今後實施和維持適當的內部控制。任何未能執行所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能損害我們的業務成果，或使我們無法履行我們的報告義務。

一個更活躍、流動性更強的普通股交易市場可能不會發展，我們普通股的價格可能會大幅波動。

雖然我們的普通股在紐約證券交易所美國上市，但我們不能保證我們的普通股會有一個活躍的公開市場。我們的普通股在市場上的交易量相對有限，一個更活躍、流動性更強的公開交易市場可能無法發展，也可能無法持續。我們普通股在交易市場上的流動性有限，可能會對股東在其希望出售普通股時或以其認為可以接受的價格出售其普通股的能力產生不利影響。如果一個更活躍、流動性更強的公開交易市場不發展，我們通過出售普通股籌集資金的能力可能會受到限制，我們以普通股為代價收購其他公司或資產的能力也可能受到限制。此外，如果我們的股票有一個較薄的交易市場或“浮動”，我們的普通股的市場價格可能比整個股票市場的波動要大得多。如果沒有大規模的流通股，我們的普通股的流動性將低於擁有更廣泛公有制的公司的股票，因此，我們普通股的交易價格可能會更不穩定。此外，股票市場受到價格和成交量大幅波動的影響，我們的普通股價格可能會因以下幾個因素而大幅波動：

近幾年來，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，嚴重影響了包括我們行業公司在內的許多公司的證券報價。這些變化似乎經常發生，而不考慮具體的操作性能。我們的普通股的價格可能會因為與我們公司沒有什麼關係或毫無關係的因素而波動，而這些波動可能會大幅降低我們的股票價格。

沒有預期的紅利。

我們打算保留所有的未來收益，用於發展我們的業務，並且預計在不久的將來不會為我們的普通股支付任何現金紅利。

我們可能無法獲得必要的額外資金，以實現我們的戰略目標。

我們不能保證能夠獲得任何可能需要的額外資金，以繼續擴大我們的業務。我們能否繼續維持下去，取決於我們是否有能力籌集資金。經濟、監管或競爭條件的變化可能導致成本增加。管理層還可能確定，以比目前預期更快的速度擴張、擴大營銷活動、開發新的或加強現有的服務或產品、應對競爭壓力或獲得互補的服務、企業或技術，符合我們的最佳利益。在任何這種情況下或其他情況的變化，將需要額外的資金。如果需要任何額外的資金，就不能保證我們能夠按照我們可以接受的條件，在我們需要的時候，甚至在任何時候，獲得這種額外的資金。在這種情況下，我們可能需要重大改變我們的業務計劃，或削減我們的全部或部分擴展計劃。

我們可能無法管理預期的增長和內部擴張。

我們無力管理增長可能會損害我們的經營成果。我們需要擴大業務，以滿足客户基礎和市場機會的預期增長。擴展將對我們的管理、業務和財政資源造成重大壓力。我們需要改進現有的程序和控制，並實施新的交易處理、業務和財務制度、程序和控制措施，以擴大、培訓和管理我們的員工基礎。我們未能有效地管理增長，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生破壞性影響。

由於員工錯誤和/或網絡風險，我們可能會受到敏感或機密公司、員工、關聯或客户數據(包括個人數據)的不當披露或丟失的傷害。

在我們的業務運作方面，我們存儲、處理和傳送大量關於員工、客户、同事和候選人的數據，包括人事和支付信息，其中一部分是機密的和/或個人敏感的。在這樣做時，我們依賴我們自己的技術和系統，以及我們在各種過程中使用的第三方供應商的技術和系統。我們和我們的第三方供應商已經建立了政策和程序，以幫助保護這些信息的安全和隱私。未經授權的泄露或丟失敏感或機密數據可能會通過各種方法發生。其中包括但不限於系統故障、員工疏忽、欺詐或挪用、或未經授權進入或通過我們的信息系統訪問或通過我們的員工或第三方進行的訪問，包括計算機程序員、黑客、有組織犯罪成員和/或國家贊助組織的網絡攻擊，這些組織可能開發和部署病毒、蠕蟲或其他惡意軟件程序。

這種披露、損失或破壞可能損害我們的聲譽，並使我們受到政府制裁，並根據我們保護敏感或個人數據和機密信息的合同和法律承擔責任，從而增加成本或損失收入。我們和我們的第三方供應商所遵循的對敏感或機密數據和其他做法的安全控制可能不會阻止對此類信息的不當訪問、泄露或丟失。隨着我們推出新的服務和產品，例如移動技術，安全漏洞和網絡攻擊的潛在風險可能會增加。此外，數據隱私還受制於頻繁變化的規則和條例，這些規則和條例有時會在我們提供服務的各個法域之間發生衝突。任何未能或認為未能成功管理個人信息的收集、使用、披露或安全或其他與隱私有關的事項，或未能遵守這一領域不斷變化的監管要求，都可能造成法律責任或損害我們在市場上的聲譽。

我們可能會受到與收購和合資企業相關的風險的不利影響。

我們打算通過收購或投資與互補企業、技術、服務或產品的合資企業來擴大我們的業務，但這取決於我們的業務計劃和管理層是否有能力在新的和現有的服務類別中確定、獲取和發展適當的收購或投資目標。在某些情況下，可能無法獲得可接受的收購或投資目標。收購涉及許多風險，包括：(1)難以整合被收購企業的業務、技術、產品和人員，包括整合宂餘的設施和基礎設施；(2)潛在的幹擾我們正在進行的業務，並分散我們日常業務的管理；(3)難以進入我們以前經驗有限或沒有競爭對手擁有更強市場地位的市場；(4)難以維持這些被收購公司歷史上提供的服務質量；(5)被收購企業的法律和財務責任；(6)被收購公司或資產多付或未能實現預期效益，如成本節約和收入增加；(7)完成收購和攤銷任何已獲得無形資產的相關費用增加；(8)在整個收購業務中執行統一標準、會計政策、海關、管制、程序和政策方面的挑戰；(9)未能留住、激勵和整合收購業務的關鍵管理人員和其他僱員；(10)客户流失和未能整合客户基礎。

此外，如果我們負債為一項收購提供資金，這可能會降低我們借入更多資金的能力，並要求我們將更大比例的現金流動從業務中用於支付債務，從而減少我們可用於支付資本支出的現金資源，用於為新的商業舉措進行其他收購或投資，並滿足一般的公司和週轉資本需求。這種增加的負債也可能限制我們在規劃和應對商業和工業的變化或挑戰方面的靈活性。

使用我們的普通股或其他證券(包括那些可轉換為我們普通股的證券或可兑換的證券或我們的普通股可行使的證券)為任何此類收購融資也可能導致我們現有股東的稀釋。

與近期和未來收購相關的潛在風險可能會擾亂我們目前的業務，導致關鍵客户或人員的流失，增加開支，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們面臨着與就業相關的重大法律風險。

我們在內部和其他企業的工作場所僱用員工。其中許多人能夠進入客户信息系統和機密信息。此類活動的固有風險包括：可能對錯誤和疏漏提出的指控；故意不當行為；釋放、濫用或挪用客户知識產權、機密信息、資金或其他財產；影響我們的客户和(或)我們的網絡安全漏洞；歧視和騷擾索賠；僱用非法外國人；犯罪活動；侵權；或其他索賠。此類索賠可能導致負面宣傳、禁令救濟、刑事調查和/或指控、民事訴訟、我們支付金錢損害賠償或罰款，或對我們的業務造成其他重大不利影響。

我們利用我們的淨經營結轉和某些其他税收屬性的能力可能受到限制。

聯邦和州税法對在發生1986年“國內收入法典”第382條所界定的“所有權變化”時使用淨營業損失(“NOL”)和税收抵免結轉實行限制(“第382條”)。一般而言，如果一個或多個直接或間接“5%股東”擁有的股票價值在適用的測試期間(通常為三年)比其最低所有權百分比增加50%以上，就會發生所有權變化。

根據第382條，如果一家公司經歷了“所有權變動”，該公司使用其變化前NOL結轉和其他變化前税收屬性來抵消其變化後收入的能力可能受到限制。我們尚未完成一項研究，以評估自我們成為第382條所界定的“損失公司”以來，是否發生了“所有權變化”或是否發生了多重所有權變化。我們未來股權的變化，可能超出我們的控制範圍，可能引發“所有權變動”。此外，未來的股權發行或收購，如果將股權作為收購價格的一部分，可能會導致“所有權變動”。如果“所有權改變”已經發生或確實發生在未來，使用北環線結轉或其他税收屬性可能受到限制，這可能導致增加我們未來的税務責任。

項目1B。未解決的工作人員意見。

不適用。

項目2.財產。

公司的政策是為其所有辦公室租用商業辦公空間。該公司總部位於佛羅裏達州傑克遜維爾，適用的租約將於2020年到期。

該公司使用商品名稱通用就業企業、Omni One、阿什利·埃利斯、敏捷資源公司、Scribe解決方案公司、Access數據諮詢公司、Paladin諮詢公司、SNI公司、Triad人事服務公司和Triad人員編制來銷售其服務。截至2019年9月30日，我們在14個州的美國主要城市的市中心或郊區開設了33個分支機構。我們在亞利桑那州、華盛頓特區、愛荷華州、康涅狄格州、佐治亞州、明尼蘇達州、新澤西州和弗吉尼亞各有一個辦事處，在科羅拉多和馬薩諸塞州有三個辦事處，在伊利諾伊州有兩個辦事處，在德克薩斯州有四個辦事處，在俄亥俄州有七個辦事處，在佛羅裏達州有六個辦事處。

常設辦事處的辦公空間從800平方英尺到7 500平方英尺不等，初步租賃期一般為1至7年，在某些情況下，在某些佔用期後取消合同。管理層認為現有設施足以滿足公司目前的需求，其租賃策略使公司有足夠的靈活性開設或關閉辦事處，以滿足業務需要。

項目3.法律程序。

截至2019年9月30日，該公司並不是任何重大法律訴訟的當事方。

項目4.礦山安全披露。

不適用。

第二部分

第五項登記人普通股市場、有關股東事項及發行人購買權益證券。

市場信息

該公司的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，並以“工作”的名義進行交易。下表列出了過去兩個財政年度內公司普通股在合併市場上每季度的每一季度的銷售價格高低。

紀錄保持者

截至2019年9月30日，約有705人持有該公司普通股的記錄。

股利

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度內，沒有宣佈或支付股息。我們預計在可預見的將來不會支付任何現金紅利。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度內，該公司沒有回購該公司的股票證券。

根據權益補償計劃獲授權發行的證券

截至2019年9月30日，根據第二次修訂和恢復的1997年股票期權計劃和公司2013年修訂和恢復的激勵股票計劃，股票期權仍未得到執行。這兩項計劃都得到了股東的批准。這些計劃給予非僱員董事指定數目的期權，並授權董事局賠償委員會向僱員提供獎勵或非法定股票期權。歸屬期由賠償委員會在授予時確定。截至2019年9月30日和2018年9月30日為止，所有未償股票期權均為非合格股票期權，其行使價格與授予之日的市價相等，且自授予之日起滿10年。根據2013年計劃可授予的最大份額為4，000，000股。這一數字可作調整，以反映公司資本結構或組織的變化。

_____________

(1)只包括根據2013年計劃可發行的證券數量。

項目6.選定的財務數據。

不適用。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

管理層的討論和分析包含前瞻性陳述，以幫助理解預期的未來業績。然而，未來的業績涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性聲明中表達的結果大不相同。項目7應與本報告開頭的“前瞻性報表”所載信息以及項目8所載的合併財務報表及其附註一併閲讀。如“公司”、“我們”、“我們”和“我們”等參考資料均指Gee Group Inc。以及合併後的子公司。

概述

我們專門為我們的客户安排信息技術、工程和會計專業人員直接僱用和合同工作人員，專門為急診部提供電子醫療記錄(EMR)服務的數據輸入助理(醫療記錄員)，專業醫生執業和診所，併為我們的輕工業客户提供臨時人員配置服務。收購Agile Resources，Inc.，一家佐治亞州公司(“Agile”)，Access Data Consulting Corporation，一家科羅拉多公司(“Access”)，Paladin諮詢公司。(“聖騎士”)和SNI公司，一家特拉華州的公司(“SNI”)擴大了我們服務的終端市場和客户的範圍和數量，以及我們在我們服務的安置和合同人員配置端市場中的地理足跡，尤其包括信息技術。

該公司使用商品名稱通用就業企業、Omni One、阿什利·埃利斯、敏捷資源公司、Scribe解決方案公司、Access數據諮詢公司、Paladin諮詢公司、SNI公司、Triad人事服務公司和Triad人員編制來銷售其服務。截至2019年9月30日，我們在14個州的美國主要城市的市中心或郊區開設了33個分支機構。我們在亞利桑那州、華盛頓特區、愛荷華州、康涅狄格州、佐治亞州、明尼蘇達州、新澤西州和弗吉尼亞各有一個辦事處，在科羅拉多和馬薩諸塞州有三個辦事處，在伊利諾伊州有兩個辦事處，在德克薩斯州有四個辦事處，在俄亥俄州有七個辦事處，在佛羅裏達州有六個辦事處。

管理層實施了一項戰略，其中包括有機和收購增長部分。管理層的有機增長戰略包括尋找和贏得新的客户業務，以及擴大現有的客户業務，並在運營中不斷降低成本和提高生產率。管理層的收購增長戰略包括確定戰略收購，主要通過發行股票和債務來提供資金，以提高公司的整體盈利能力和現金流。

公司的合同和就業服務主要由兩個業務部門或部門提供：專業人員配置服務和工業人員配置服務。我們認為，我們目前的部門是相輔相成的，並使我們為今後的增長做好了準備。

業務結果

2019年9月30日終了的財政年度(“2019財政年度”)和2018年9月30日終了的財政年度(2018年財政年度)

淨收入

合併淨收入包括：

合同人員服務貢獻了1.331億美元，約佔綜合收入的88%，直接僱用安置服務為2019年財政年度貢獻了1 850萬美元，約佔綜合收入的12%。相比之下，2018年財政年度合同人事服務收入為1.422億美元，約佔綜合收入的86%，直接僱用安置收入為2310萬美元，約佔綜合收入的14%。

合同人員配置服務收入總額減少910萬美元，即2019財政年度的6.4%，這主要是由於公司為最大限度地提高生產率、降低總體外地成本和提高SNI收購後的盈利能力而進行的辦公室合併和辦公室關閉以及其他核心勞動力減少的持續影響。專業和工業服務部門少數關鍵客户的臨時勞動力需求減少，在較小程度上，2019財政年度中西部和東北部市場惡劣天氣發生率高於2018年財政年度，這也是原因之一。

2019財政年度的直接僱傭安置收入比2018年財政年度減少了450萬美元，即19.6%。直接僱用安置收入減少的另一個原因是，辦公室合併和辦公室關閉以及該公司為最大限度地提高生產力、降低總體外地成本和提高盈利能力而對其核心員工進行的其他削減所造成的持續影響。管理層還認為，市場對2019年第一財季美國經濟即將陷入衰退的猜測，對招聘產生了降温效應，尤其是在假期前後和2019年曆年初。

合同服務費用

合同服務的成本包括工資和相關的工資税，公司合同服務僱員的僱員福利，以及某些其他與僱員有關的成本，而他們從事合同外派工作。2019財政年度合同服務費用下降了約6.3%，降至9 970萬美元，而2018年財政年度為1.064億美元。2019財政年度合同服務費用與2018年財政年度相比減少670萬美元，這與收入下降是一致的，也主要是由於公司為最大限度地提高生產力、降低總體外地成本和提高盈利能力而進行的辦公室合併和辦公室關閉以及核心員工隊伍其他削減的持續影響。

按服務劃分的毛利百分比：

該公司2019財年的總毛利率(包括直接就業服務(毛利率為100%)約為34.3%，而2018年的毛利率約為35.7%。與上一個財政年度相比，總毛差發生變化的主要原因是，直接僱用安置服務收入的數額和組合均有所減少。

在專業合同人員配置服務部門，2019財政年度的毛利率(不包括直接安置服務)約為26.0%，而2018年約為26.5%。專業合同人員配置服務毛利率的變化主要是由於供應商管理系統(“VMS”)、受管服務提供商(“MSP”)、主服務協議(“MSA”)和2019財政年度發生的其他數量公司賬户的收入按比例增加，所有這些賬户的毛利率通常較低。公司所服務的專業(信息技術、工程、保健、財務和會計等)在收入構成上的其他差異也促成了專業合同服務毛利潤和利潤率的變化。

該公司2019年財政年度的工業人員服務毛利率約為20.8%，而2018年財政年度的毛利率約為17.9%。2019財政年度毛利率的增加主要是由於該公司的輕工業業務有資格根據俄亥俄州工人補償局追溯性保險計劃獲得的回報保費和經驗退款的估計數額增加，該計劃在毛利增長中約佔70萬美元，在2019財政年度毛利增長中佔2.9個百分點(288個基點)，與2018年毛利率相比，佔2.9個百分點(288個基點)。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用包括以下幾類：

除了折舊費和攤銷費在綜合經營報表中與其他銷售、一般和行政費用(SG&A)分別列出和報告外，公司還分別報告了與收購、整合和重組活動有關的費用。這些費用包括與前已關閉和合並地點有關的費用、與裁撤職位有關的人事費以及與購置有關的其他費用，包括相關的法律和專業費用。管理層認為，將這些費用與其他SG&A分開報告提供了有用的信息，考慮到公司通過收購實現內部(有機)增長和增長的雙軌增長戰略，以及在與其他實體比較和考慮公司的經營結果和活動時。

2019財政年度公司的SG&A比2018年財政年度減少了大約490萬美元。2019財年，SG&A佔收入的比例約為28.0%，而2018年為28.7%。SG&A費用的下降主要是由於公司為最大限度地提高生產力、降低總體外地成本和提高盈利能力而進行的辦公室合併和辦公室關閉的持續影響以及對其核心員工隊伍的其他削減。

購置、整合和重組費用

公司將與其他SG&A公司的收購、整合和重組活動相關的成本分類和報告，並在其運營費用範圍內進行報告。這些費用在2019財政年度為430萬美元，2018年為310萬美元。這些費用主要包括與前已關閉和合並地點有關的費用、與裁撤職位有關的人事費用、與購置有關的費用以及相關的法律和專業費用。2019年財政年度購置、整合和重組費用的增加與以往收購的潛在收購和重組費用有關。

折舊費用

2019財政年度折舊費用為30萬美元，2018年財政年度為40萬美元。

攤銷費用

2019財政年度的攤銷費用為560萬美元，與2018年相比仍大致持平。

商譽減值費用

在2019年，該公司早期採用ASU 2017-04，無形-商譽和其他(主題350)，簡化了商譽損害的測試，這簡化了隨後的商譽計量，從數量商譽損害測試取消第二步。在此指導下，對報告單位的公允價值及其賬面金額進行年度或中期商譽減值測試。減值費用按賬面金額超過報告單位公允價值的數額確認，但不得超過商譽的賬面價值。

由於2019年會計年度我們普通股的市值持續下降，我們按照ASU 2017-04的規定，在第三季度進行了一次臨時商譽減值測試。這一商譽減值測試的結果導致商譽減值430萬美元的非現金費用，記錄在2019年財政年度合併財務報表中。為進行這一中期商譽損害評估，管理層主要考慮了公司股價的近期趨勢、估計控制或收購溢價以及相關事項，包括影響公司股價近期下跌的其他可能因素及其對公司報告單位估計公允價值的影響。

業務損失

由於上文討論的收入和業務費用事項的淨結果，業務收入減少了740萬美元，2019財政年度損失約為500萬美元，2018年財政年度的收入約為250萬美元。

流動資本擔保購置存款的變化

截至2018年9月30日，SNI在週轉準備金中進行的150萬美元合併審議在“合併協議”規定的程序完成後減少了60萬美元(“NWC調整額”)，在該程序中，一家獨立的會計師事務所(“公司”)負責審查公司對這些資金提出的與週轉金有關的相關索賠。由於該公司的調查結果，該公司在截至2018年9月30日的財政年度的綜合業務報表中確認並報告了相應的收益。截至2019年9月30日，SNI在週轉金儲備基金中進行的合併審議為80萬美元。

利息費用

2019財政年度的利息支出比2018年財政年度增加了約90萬美元，即8%。利息開支增加的原因是，從2018年6月1日起，公司高級信貸設施規定的利息保證金每年增加約500個基點(5%)。

所得税準備金

該公司確認2019年財政年度的税收支出約為40萬美元。該公司確認了大約80萬美元的税收優惠，主要與確認2018年財政年度頒佈的新通過的減税和就業法案有關。

淨損失

由於上述收入和支出問題的討論，該公司2019年和2018年的淨虧損分別為1 780萬美元和760萬美元。

該公司繼續尋求機會，有選擇地增加收入，在關鍵市場和行業垂直生產人員。該公司還尋求有機地增加其專業合同服務收入和直接僱用安置收入，包括來自工作人員增加、長期安置、工作説明(SOW)和信息技術、工程、保健和財務等其他人力資源解決方案的業務，以及更高利潤率的人員配置專業。該公司實現這一目標的戰略計劃包括制定積極的新業務增長目標，包括增加對現有客户的服務的舉措，增加主要包括業務發展經理和招聘人員在內的創收核心專業人員的數量，改變薪酬、佣金和獎金計劃，以更好地激勵生產者，並與外地經常互動，以監測和激勵增長。該公司的戰略計劃包括內部和收購增長目標，以增加收入在上述更高的利潤率和更有利可圖的專業服務部門的人員配置。

流動性與資本資源

公司的主要流動資金來源是從客户那裏賺取和收取的收入，用於安置承包商和長期就業候選人，以及根據高級信貸協議可獲得的借款。流動資金的使用主要包括為經營活動提供資金所需的費用和費用，包括支付對公司合同和長期僱員的補償、業務費用和費用、納税、根據其借方協議支付利息和本金以及資本支出。

該公司在2019財政年度和2018年財政年度經歷了重大淨虧損，這也對該公司產生流動性的能力產生了負面影響。管理層認為，該公司能夠產生足夠的流動性，以在可預見的未來履行其義務，並已採取了明確的行動，以改善運營，降低成本，提高盈利能力和流動性，並使公司為未來的增長做好準備。此外，管理層迄今已六次成功地與公司目前的高級貸款人就“信貸協議”進行了修訂和豁免談判，以改進公司的業務，並對其當前債務和股本進行再融資和重組。然而，不能保證公司今後不會不遵守其貸款契約，也不能保證其放款人在將來不遵守債務契約或其他可能發生的違約事件時，將繼續向該公司提供豁免或修訂。此外，我們亦不能保證，該公司在以合理條款為公司的債務及股本進行再融資及重組方面會取得成功，或會產生足夠的流動資金，為日後的經營活動提供資金，並履行其償債義務。

下表列出某些現金流量表數據：

截至2019年9月30日，該公司擁有約410萬美元的現金，比2018年9月30日的320萬美元增加了約90萬美元。截至2019年9月30日，該公司的營運資本約為850萬美元，而2018年9月30日則為1310萬美元。

2019財政年度和2018年財政年度業務活動提供的淨現金(用於)分別約為(40萬)美元和150萬美元。2019年財政年度業務現金流量為負值，與業務收入和其他週轉資本淨變動相對應。

現金用於投資活動的主要用途是在2019財政年度和2018年財政年度購置財產和設備。

2019財政年度融資活動提供的現金流動主要來自2019年5月向有關各方發行的8%可轉換次級債券的收益，以及公司循環信貸貸款下的借款，由公司債務的付款，主要是定期貸款抵消。2018年財政年度融資活動所使用的現金流量主要來自循環信貸機制的淨借款，由支付公司債務，主要是定期貸款和次級債務抵消。

在2019年9月30日營業結束後開始的12個月內，最低還本付息額(本金)約為650萬美元。公司的所有辦公設施都是租賃的。根據公司的所有租賃協議，在2019年9月30日營業結束後開始的12個月期間內，最低租賃付款約為200萬美元。

循環信貸貸款和定期貸款

2017年3月31日營業結束後，該公司及其附屬公司作為借款者，與PNC銀行全國協會(PNC)和MGG投資集團有限公司(MGG)管理的某些投資基金簽訂了循環信貸、定期貸款和擔保協議(“信貸協議”)。初步資金於2017年4月3日(“截止日期”)發放，用於償還現有債務、支付與“信貸協議”有關的費用和費用，並支付部分收購SNI公司的價款。

根據“信用協議”的條款，公司最多可借款7 380萬美元，其中包括本金為4 880萬美元的四年期貸款和最高可達(I)2 500萬美元以下的循環貸款，或(Ii)根據根據“信用協議”所述的公司合格應收賬款未清償額計算的借款基數確定的數額。根據“信貸協議”發放的貸款將於2021年3月31日到期。

經修訂的“信貸協議”載有某些金融契約，要求在每個財政季度的最後一天予以維持，其中包括：

固定收費覆蓋率(“FCCR”)。這是利息、税金、折舊和攤銷前綜合收益(“EBITDA”)與固定費用的比率，每項費用均按照經修正的“信貸協議”的定義。最低要求是：截至2019年3月31日的兩個財政季度的最低要求為1.00至1.00；截至2019年6月30日的三個財政季度為0.60至1.00；截至2019年9月30日的四個財政季度為0.70至1.00；截至2019年12月31日的四個財政季度為0.75至1.00；截至2020年3月31日的四個財政季度為0.85至1.00；其後的四個財政季度為每季度1.00至1.00。

最低EBITDA...經修訂的“信貸協定”所界定的以合併為基礎並以後繼四(4)個季度為基礎的最低EBITDA為：截至2019年3月31日的會計季度為1 300萬美元；截至2019年6月30日的會計季度為1 000萬美元；截至2019年9月30日的會計季度為1 000萬美元；截至2019年12月31日的財政季度為1 000萬美元；2020年3月31日終了的財政季度為1 100萬美元，其後每個會計季度為1 100萬美元。

高級槓桿比率...這是最高負債的比率，主要包括合併的高級債務與合併的EBITDA，每個EBITDA按照經修正的“信貸協定”的定義。高級槓桿比率為：2019年3月31日終了的財政季度為4.25至1.00；2019年6月30日終了的財政季度為5.50至1.00；2019年9月30日終了的財政季度為5.50至1.00；2019年12月31日終了的財政季度為5.60至1.00；2020年3月31日終了的財政季度為5.00至1.00，其後每個會計季度為5.00至1.00。

除了這些金融契約外，“信貸協議”還包括其他限制性契約。“信貸協議”允許資本支出達到一定水平，幷包含習慣上的違約和加速條款。“信貸協議”還在一定水平以上限制收購、增加負債和支付股息。

2017年8月31日，該公司同意將豁免擴大到信貸協議(“豁免”)。根據豁免條款，放款人和代理人同意將公司必須提供令貸款人滿意的最新財務信息的最後期限延長至2017年10月3日，以便修改財務契約水平，執行對“信貸協議”的完全執行的修正，以及放款人自行酌處權所要求的任何其他條款和條件。此外，該公司還為放款人的按比例利益向代理人支付了一筆7萬美元的同意費，與豁免有關。2017年8月31日，“信貸協議”(“額外豁免”)的另一項豁免(“額外豁免”)也從2017年8月31日延長至2017年10月3日，根據該協議，該公司交付從屬協議的到期日和由該公司的一家下屬放款人執行的經修訂的附屬説明也被延長。

2017年10月2日，該公司、其他借款者實體和其中點名的擔保實體(統稱為“貸款方”)、PNC和MGG管理的某些投資基金(統稱為“放款人”)(統稱為“放款人”)簽署了自2017年3月31日起由貸款方和貸款人共同管理的“循環信貸、定期貸款和擔保協議”(“信貸協議”)的第一修正案和豁免(“第一修正案”)。自2017年10月2日起生效的第一修正案修改了定期貸款的規定本金償還時間表。該修正案還修改了貸款方償還或支付某些其他貸款的能力，這些貸款在付款權上從屬於“信貸協議”規定的債務。

根據“第一修正案”，放款人還放棄了因貸款方在2017年10月3日或之前未能交付符合經修正的2017年8月14日“循環信貸、定期貸款和擔保協議”第5節第(一)和(二)項要求的材料而發生的違約事件。

2017年11月14日，該公司及其附屬公司作為借款者，對“循環信貸、定期貸款和擔保協議”(“信貸協議”)進行了第二次修正(“第二修正案”)，日期為2017年3月31日。根據“第二修正案”，除其他事項外，借款人同意利用商業上合理的努力，預付或安排預付未清預付款本金1 000萬美元(如“信貸協定”所界定)，這筆款項應用於根據“信貸協定”的適用條款預付定期貸款。任何提前償還定期貸款取決於未來的融資，非經營現金流量或超額現金流量的定義在協議中。該公司亦同意維持對貸款契約的若干修訂。

此前，該公司在2018年9月30日、2018年6月30日或2018年3月31日沒有履行其金融貸款契約。2018年5月15日，該公司獲得了銀行對2018年3月31日錯過的金融契約的暫時豁免。2018年8月10日，該公司及其附屬公司作為借款者，對“信貸協議”進行了第三次修正和放棄(“第三次修正和放棄”)。根據第三次修正和放棄，放款人同意修改“信貸協定”中EBITDA的定義，以便承認和排除以前未指明的某些額外的購置、整合和重組費用，並對僅因公司未能遵守截至2018年6月30日的“信貸協議”的財務契約而根據“信貸協議”發生的任何違約和違約事件提供臨時豁免。

2018年12月27日，該公司及其子公司作為借款者，對截至2017年3月31日的“循環信貸、定期貸款和擔保協議”(“信貸協議”)進行了第四次修正和豁免(“第四修正案和豁免”)。根據第四修正案和豁免，該公司及其貸款人已談判並同意自2018年9月30日起放棄遵守“信貸協議”規定的金融契約，並對金融契約和其餘預定本金付款作出修正。

2019年5月15日，該公司及其附屬公司作為借款者，對“循環信貸、定期貸款和擔保協議”(“信貸協議”)進行了第五次修正和豁免(“第五修正案”)，日期為2017年3月31日。根據“第五修正案”，該公司及其貸款人已協商並同意自2019年3月31日起放棄履行“信貸協議”規定的金融契約，並對財務契約和其餘預定本金付款作出修正。

繼第五修正案之後，該公司在截至2019年6月30日和2019年9月30日的季度內，履行了經修正的財務契約。

公司的主要流動資金來源是從客户那裏賺取和收取的收入，用於安置承包商和長期就業候選人，以及根據高級信貸協議可獲得的借款。流動資金的使用主要包括為經營活動提供資金所需的費用和費用，包括支付公司合同和長期僱員的賠償金、支付經營費用和費用、納税、根據債務協議支付利息和本金以及資本支出。

該公司在2019財政年度和2018年財政年度經歷了重大淨虧損，這也對該公司產生流動性的能力產生了負面影響。管理層認為，該公司能夠產生足夠的流動性，以在可預見的未來履行其義務，並已採取了明確的行動，以改善運營，降低成本，提高盈利能力和流動性，並使公司為未來的增長做好準備。此外，管理層迄今已六次成功地與該公司目前的高級貸款人就高級信貸協議進行了修訂和豁免談判，以改善該公司的業務，併為其當前債務和股本資本化進行再融資和重組。然而，不能保證公司今後不會不遵守其貸款契約，也不能保證其放款人在將來不遵守債務契約或其他可能發生的違約事件時，將繼續向該公司提供豁免或修訂。此外，我們亦不能保證，該公司在以合理條款為公司的債務及股本進行再融資及重組方面會取得成功，或會產生足夠的流動資金，為日後的經營活動提供資金，並履行其償債義務。

2015年10月2日，該公司根據2015年10月2日公司與JAX簽訂的訂閲協議，向JAX遺產投資公司(“JAX”)發行並出售了一張總本金為4，185，000美元的次級票據。2017年4月3日，該公司和JAX以10%可轉換副票據(“10%Note”)的形式，以本金總額4，185，000美元的形式，對附屬票據進行了全面修訂和重報。10%的債券將於2021年10月3日到期。10%的票據可轉換為公司普通股的股份，轉換價格等於每股5.83美元(但須按10%票據中關於任何股票股息、股票組合或股票分割或完成某些基本交易時的規定進行調整)(“轉換價格”)。根據公司、借款人、代理人和JAX於2017年3月31日簽訂的隸屬關係協議和債權人間協議，10%的票據作為公司對信貸協議貸款方的義務而從屬。向日航發行的10%票據未根據經修正的1933年“證券法”(“證券法”)登記。JAX是一位合格的投資者。根據該法第4條第(2)款規定的豁免登記，向日航發出10%的説明不受該法的登記要求的限制。

2017年10月4日，該公司以威廉·丹尼爾·丹皮爾和卡羅爾·李·丹皮爾為受益人，執行了一份金額為1，202，405美元的修訂後的不可轉讓本票(“票據”)。本照會修正並經如此修正後，重申並取代該公司於2015年10月4日向威廉·丹尼爾·丹皮爾和卡羅爾·李·丹皮爾簽發的某些次級不可轉讓本票，原始本金為300萬美元。該公司同意向威廉·丹尼爾·丹皮爾和卡羅爾·李·丹皮爾支付12筆相等的分期付款，金額為107，675美元，從2017年11月4日起至2018年10月4日結束，並於2019年9月30日全部付清。

2017年1月20日，公司根據增編的規定簽訂了“聖騎士協定”第1號增編(“增編”)，公司和賣方商定：(A)“聖騎士協議”(聖騎士協議中定義)的條件已得到滿足或免除；(B)應修訂和重組支付給賣方的貸款數額如下：(I)公司應在1月31日或之前向賣方支付250 000美元現金，2017年(“預付現金付款”)和(Ii)公司須向賣方發出本金為$1，000，000的附屬本票(“次級票據”)，附屬票據須按每年5.5%的利率計算利息。附屬票據的利息應按月支付。副票據的期限為三年，可以預付，不受處罰。附屬票據的本金和利息可根據公司的選擇以現金或公司普通股的股份支付，或以現金和普通股的任何組合支付。賣方已同意，“附屬説明”規定的所有付款和義務應從屬於任何“高級債務”(如“聖騎士協定”中所界定的)，或今後“高級貸款人”(當前或未來)(如聖騎士協定中所界定)的任何“高級負債”。該公司已向賣方支付了25萬美元現金。

2017年4月3日，作為SNIH收購的一部分，該公司向某些SNIH股東發放了總額為1，250萬美元的9.5%債券本金總額。9.5%債券於二零二一年十月三日(“到期日”)到期。9.5%的債券可轉換為公司普通股的股份，轉換價格相當於每股5.83美元。9.5%債券的利息按年息9.5%計算，並須由2017年6月30日、9月30日、12月31日及3月31日起按季繳付欠款，與9.5%債券有關的每個轉換日期(就當時轉換的本金而言)，以及在到期日(每個該等日期為“付息日期”)。根據公司的選擇，利息可以在支付利息的日期以現金支付，也可以以普通股的股份支付，普通股應根據協議條款進行估值，但貸款協議中規定的某些限制除外。9.5%債券中的每一種都從屬於公司對信貸協議貸款方的義務，根據某些從屬關係協議和債權人間協議，這些協議的日期為2017年3月31日公司、信貸協議下的其他借款人、信貸協議下的代理人和9.5%票據的每一位持有人。

2019年5月15日，該公司發行並出售其8%債券的總本金200萬美元給其執行管理層和董事會成員(“投資者”)。百分之八的債券將於二零二一年十月三日(“到期日”)到期。8%的債券可轉換為公司C8%的累積可轉換優先股(“C系列優先股”)的股份，轉換價格等於每股1.00美元(但須按8%的債券中對任何股票股息、股票組合或股票分割或完成某些基本交易時的規定進行調整)(“轉換價格”)。8%債券的利息按每年8%的利率計算，每季度以非現金實物付款(“PIK”)支付，從2019年6月30日起，至2019年6月30日、9月30日、12月31日和3月31日止，每個轉換日與8%債券有關(關於當時轉換的本金)，以及在到期日(每個日期為“利息支付日”)。支付利息的日期為公司C類優先股股份的利息，而C類優先股的價值應按其清算價值計算。8%債券的全部或部分可隨時由公司贖回，以換取現金。贖回價格應為贖回的8%債券當時未付本金的100%，另加應計和未付的PIK利息。公司可自行選擇預付8%債券本金的任何部分，但須事先徵得其持有人的同意；, 8%債券的任何預付款項，須按8%債券的所有持有人按比例支付，而該等債券的本金總額為8%。公司必須在公司完成任何控制變更時，將8%的票據連同應計和未付的PIK利息一起預付。就8%的票據而言，公司控制權的變更指下列任何一項：(A)公司在一次交易或一系列相關交易中出售其全部或實質上的所有資產；或(B)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何人或實體及其附屬公司直接或間接成為公司普通股50%以上的受益所有人。8%債券中的每一種都從屬於公司對該“循環信貸、定期貸款和擔保協議”的放款方的義務，該協議的日期為2017年3月31日，由公司、公司指定的子公司(與公司共同指定的“借款人”)、其中點名的高級貸款人和MGG投資集團LP作為高級貸款人的行政代理人和擔保品代理人(“代理”)，該協議的日期為“信貸協議”(“信貸協議”)，每項協議的日期為5月15日，2019年由公司和公司之間、借款人、代理人和每一位持有8%債券的人組成。

B系列可轉換優先股

2017年4月3日，該公司同意在收到作為SNIH收購的一部分的正式簽署的發送函後，向某些SNIH股東發行其B系列可轉換優先股約5，926，000股。B系列可轉換優先股具有相當於每股4.86美元的清算優先權，在公司清算、解散或清盤時，無論是自願或非自願的資產分配，均高於所有“初級證券”(包括公司普通股)。如果公司在其普通股上宣佈或支付股息或分配，不論這種股息或分配是以現金、證券或其他財產支付的，包括公司或其任何子公司購買或贖回普通股股份以換取現金、證券或財產，公司必須同時按比例申報和支付B系列可轉換優先股的股息，而普通股是按折算基礎確定的，前提是所有股份在適用的股利或分配的記錄日期之前已經轉換。2017年4月3日，該公司向伊利諾伊州提交了建立其B系列可轉換優先股的決議聲明。(“設立系列決議”)。除設立系列的決議規定外，B系列可轉換優先股的持有人沒有表決權。根據設立系列的決議，未經不少於B類可轉換優先股當時總流通股的持有人事先書面同意，公司不得單獨投票，不得設立或授權設立, 在相對權利、優先權或特權(包括股息、清盤或表決方面)與B類可轉換優先股並列或優於B系列優先股的公司的任何額外股本類別或系列(或任何可轉換為或可為公司任何類別或系列股本行使的證券)。B系列可轉換優先股的每一股可根據持有人的選擇轉換為普通股的一股，其初始轉換價格為每股4.86美元，每一股的轉換價格為每股4.86美元，如決議確定系列所述，在發生股票分割、股票組合、資本重組、重新分類、合併或出售時，可作調整。

發行給SNIH股東的B系列優先股的任何股份都沒有根據“證券法”進行登記。每個獲得B系列優先股股份的SNIH股東都是經認可的投資者。根據該法第4條第(2)款規定的豁免，向這類SNIH股東發行B系列優先股的股份不受該法的登記要求的限制。

在2019財政年度，公司發行了250，000股普通股，用於轉換大約250，000股B系列可轉換優先股。

C系列可轉換優先股

2019年5月17日，該公司向伊利諾伊州提交了一份建立其C系列優先股的決議聲明(“建立系列決議”)。根據設立系列的決議，公司指定其3，000，000股授權優先股為“C8%累計可轉換優先股”，沒有票面價值。C系列優先股的清算價值相當於每股1.00美元，與公司B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)相當，在公司清算、解散或清盤時，無論是自願或非自願的資產分配，均高於所有“初級證券”(包括公司普通股)。C系列優先股的股東有權獲得每股清算價值8%的年度非現金股利(“PIK”)。此類股息應於2019年6月30日開始的每年6月30日、9月30日、12月31日和3月31日按季度支付，優先於在B系列優先股或任何次級證券上支付或宣佈並留出的任何股息，並以C類優先股的額外股份支付實物。除設立系列的決議規定或伊利諾伊州法律可能要求的情況外，C系列優先股的持有人沒有表決權。根據設立系列的決議，未經不少於C系列優先股當時總流通股多數股東事先書面同意，單獨表決，公司不得設立或授權設立, 在相對權利、優先權或特權(包括股息、清盤或表決方面)，公司的任何額外股本類別或系列股本(或任何可轉換成或可為公司任何類別或系列股本行使的證券)在相對權利、優先權或特權(包括股息、清盤或表決方面)方面，均優於C系列優先股。C系列優先股的每一股應可根據持有人的選擇轉換為普通股的一股，其初始轉換價格為每股1美元，如“建立系列決議”所述，如發生分拆、股票組合、資本重組、再分類、合併或出售，則可作調整。

在2019財政年度，公司向投資者發行了大約60，400股C系列優先股，涉及8%債券的60，400美元的利息和C系列優先股的PIK紅利。

表外安排

截至2019年9月30日和2018年9月30日，以及在該日終了的兩個財政年度內，未合併實體沒有任何交易、協議或其他合同安排，根據這些交易、協議或其他合同安排，公司(A)根據擔保合同、衍生工具或可變權益對未合併實體承擔任何直接或或有債務，或(B)對轉移給未合併實體的資產持有保留權益或或有權益。

關鍵會計政策和估計

合併財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則和美國證券交易委員會的規則編制的。

管理層作出的估計和假設可能影響到截至合併財務報表之日報告的資產和負債數額，以及所述期間報告的收入和支出數額。這些估計和假設通常涉及對資產負債表日期之後發生的事件的預期，實際結果可能最終與估計數不同。如果在隨後的一段時間內出現差異，公司將在瞭解這些差異時確認這些差異。

需要使用估計數和假設的重大會計和披露事項包括但可能不限於：購置會計、確定金融資產和負債的公允價值、資產減值會計、收入確認、應收賬款備抵、遞延所得税估值津貼以及衍生負債和受益轉換特徵的會計核算。管理層認為，其估計和假設是合理的，所依據的是在作出估計和假設時掌握的信息。

管理層認為以下會計政策是“關鍵的”，因為所涉及的判斷和不確定性，以及在不同的條件下或使用不同的假設所報告的不同數額。

收入確認

與客户簽訂合同的收入來自以下服務：直接僱用安置服務、臨時專業服務人員配置和臨時輕工業人員配置。如果承諾的服務是為客户提供的，那麼收入就會被確認，並且在一定程度上反映了公司期望得到的考慮，以換取這些服務。我們的收入扣除了可變的考慮因素，如銷售調整或免税額。

與客户簽訂合同的直接僱用安置服務收入在求職者接受僱用要約時確認，減去因申請人在公司的整個保證期內未繼續受僱而向客户提供的估計貸項或退款(稱為“假”)。公司為長期安置的僱員提供的擔保期限一般從僱用之日起60至90天不等。與應聘者安置有關的費用一般按新僱員年度薪酬的百分比計算。對求職者不收取永久就業服務費用。

從與客户簽訂的合同中獲得的臨時人員服務收入按公司有權獲得發票的金額確認，因為這些服務是由公司的臨時僱員提供的。公司將臨時人員收入按毛額記錄為本金，而在列報收入和支出時則以代理身份記錄淨收入。公司的結論是，總報告是適當的，因為公司控制指定的服務之前，該服務是為客户執行。本公司有識別和聘用合格員工的風險，有選擇員工和確定其價格的酌處權，並承擔客户未全額支付的服務風險。

這一期間的欺詐和退款反映在合併業務報表中，作為安置服務收入的減少。預期的未來跌落和退款反映在綜合資產負債表中，作為應收賬款的減少。

按部門分列的收入見注13。

我們合同中的付款條件因客户的類型和地點以及所提供的服務而異。發票與到期付款之間的條款並不重要。

應收賬款

本公司根據客户的財務狀況和按照付款條款支付公司的能力，向不同的客户提供信貸。作為收入的減少，對因公司擔保期內未被僱用的申請人所造成的估計損失，記錄了職位下降的備抵。壞賬備抵記作壞賬費用，因信貸問題而被視為可疑收款。這些備抵合計反映了管理層根據歷史損失統計數字和影響其客户的已知因素對應收賬款餘額中固有的潛在損失作出的估計。合同服務業務的性質使公司在生產週期依賴於僱員，因此可以獲得少量的應收賬款津貼。

公允價值計量

該公司遵循“財務會計準則委員會”(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)820“公允價值計量”的規定，其中界定了公允價值，建立了衡量公允價值的框架，並加強了公允價值計量披露。根據這些規定，公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格(即“退出價格”)。

該標準為用於計量公允價值的投入建立了層次結構，最大限度地利用了可觀測的投入，並通過要求在可用時使用最可觀測的投入而儘量減少對不可觀測輸入的使用。可觀察的輸入是市場參與者在根據從獨立於公司的來源獲得的市場數據開發的資產或負債定價時使用的投入。不可觀測的輸入是反映公司對市場參與者在根據情況下的最佳信息制定資產或負債定價時所使用的假設的假設的輸入。等級制度説明如下：

一級：活躍市場的報價(未經調整)，可在資產或負債的計量日期進入。公允價值層次結構給予1級輸入最高優先級。

第2級：基於未在活躍市場上報價的投入，但經市場數據證實的可觀測價格。

第3級：當市場數據很少或沒有可用時，使用不可觀測的輸入。公允價值層次結構給予3級輸入最低優先級。

所得税

我們根據資產和負債法核算所得税，該方法要求確認已列入財務報表的事件對未來預期的税務後果的遞延税資產和負債。在這種方法下，我們根據財務報表與資產和負債税基之間的差異確定遞延税資產和負債，採用對預期差額將逆轉的年度實行的税率來確定遞延税資產和負債。税率變動對遞延税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認為收入。

在我們認為這些資產更有可能被變現的情況下，我們確認延期納税資產。在作出這樣的決定時，我們會考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有應納税臨時差額的未來逆轉、預測的未來應税收入、税收籌劃策略以及近期行動的結果。如果我們決定將來能夠變現我們的遞延税項資產，超過這些資產的淨入賬金額，我們便會調整遞延税資產估值免税額，從而減少所得税的撥備。

我們根據ASC 740記錄不確定的税收狀況，其基礎是兩個步驟，其中(1)我們確定是否更有可能根據該職位的技術優點來維持這些税收頭寸；(2)對於那些符合更有可能--而不是--不承認門檻的税種，我們確認與相關税務當局達成最終和解後可能實現的最大税收優惠額超過50%。

我們在所附的綜合經營報表中確認和組合利息和罰款(如果有的話)，並支付所得税費用。截至2019年9月30日，綜合資產負債表中的相關税收負債項目不包括重大應計利息或罰款。

善意

商譽是指成本超過在各種收購中獲得的淨資產的公允價值。在2019年，該公司早期採用ASU 2017-04，無形-商譽和其他(主題350)，簡化了商譽損害的測試，這簡化了隨後的商譽計量，從數量商譽損害測試取消第二步。在此指導下，對報告單位的公允價值及其賬面金額進行年度或中期商譽減值測試。減值費用按賬面金額超過報告單位公允價值的數額確認，但不得超過商譽的賬面價值。

由於我們的普通股市值在2019年第三季度持續下降，我們按照ASU 2017-04的規定進行了一次臨時商譽減值測試。這一商譽減值測試的結果導致商譽減值430萬美元的非現金費用，記錄在2019年財政年度合併財務報表中。為進行這一中期商譽損害評估，管理層主要考慮了公司股價的近期趨勢、估計控制或收購溢價以及相關事項，包括影響公司股價近期下跌的其他可能因素及其對公司報告單位估計公允價值的影響。

無形資產

客户名單、競業協議、客户關係、管理協議和商號在收購之日按其估計公允價值記錄，並使用加速和直線方法分期攤銷，其估計使用壽命為2至10年。

長期資產減值

本公司確認，除商譽外，用於運營的長期資產的減值，當事件或情況表明資產可能受到損害，且這些資產在剩餘壽命期間產生的未貼現現金流量估計低於這些項目的賬面金額。無法收回的資產的淨賬面價值減為公允價值，通常採用貼現現金流量法計算。該公司沒有確認和記錄2019和2018年會計年度運營中使用的長期資產的任何減值，但2019會計年度的商譽除外。

有利轉換特徵

該公司評估ASC 815衍生工具和套期保值下可轉換工具內的嵌入式轉換特徵，以確定嵌入的轉換特徵是否應與宿主工具分叉，是否應作為公允價值衍生工具，並在收益中記錄公允價值的變化。如果轉換特徵不需要在ASC 815下進行處理，則在ASC 470-20債務項下對該工具進行評估，並提供轉換和其他備選方案，以考慮任何有益的特性。

當可轉換票據以固定或可調整的利率發行時，公司記錄有利的轉換功能(“BCF”)，該轉換功能在發行時低於市場價值。可轉換證券的BCF是通過將相當於該特性內在價值的部分收益分配給額外的已付資本來確認和衡量的。內在價值一般是在承諾日計算的，即轉換價格與可轉換證券的普通股或其他證券的公允價值之間的差額，乘以可轉換證券的股份數。如果某些其他證券是以可轉換證券發行的，則收益在不同的組成部分之間進行分配。分配給可轉換證券的收益部分除以轉換股份的合同數量，以確定有效轉換價格，該轉換價格用於衡量BCF。有效轉換價格被用來計算內在價值。BCF的價值僅限於最初分配給可轉換證券的基礎。

可轉換票據的BCF被記錄為可轉換票據的賬面金額的折讓或折價，相當於轉換特徵的公允價值。折價在可轉換票據發行之日至最早贖回日期間作為利息或當作股息攤銷，條件是該可轉換票據目前不可贖回，但將來有可能成為可贖回的。

股票補償

本公司根據FASB ASC 718“薪酬-股票補償”對員工進行股票獎勵，這要求與股票交易有關的補償費用，包括僱員股票期權，應在財務報表中根據股票期權的公允價值進行計量和確認。授予日期公允價值是確定使用布萊克-斯科爾斯-默頓(“黑-斯科爾斯”)定價模型。對於所有員工股票期權，我們在加速的基礎上確認員工所需服務期限(通常是權益授予的轉歸期)的費用。公司的期權定價模型需要輸入高度主觀的假設，包括預期的股票價格波動、預期期限和沒收率。這些高度主觀假設的任何變化都會對基於股票的薪酬支出產生重大影響。

根據FASB ASC 718“補償-股票補償”的規定，授予購買非僱員普通股以換取服務的期權作為可變獎勵。這類期權使用Black-Schole期權定價模型進行估值。

分段數據

該公司提供以下特色服務：(A)直接僱用就業服務；(B)信息技術、工程、醫療和會計領域的臨時專業服務人員配置；(C)臨時輕工業人員配置。這些不同的服務可分為兩個報告部分，即工業人員配置服務和專業人員配置服務。銷售、一般和行政費用沒有完全分開分配給輕工業服務和專業人員編制服務。

業務結果由首席經營決策者定期審查，以便就分配給該部門的資源作出決定，並評估其業績。在決定這些業務部門時，還考慮到其他因素，包括業務類型、僱員類型、僱用時間和收入確認。

最近的會計公告。

關於最近的會計聲明及其對我們的經營結果和財務狀況的潛在影響的討論，請參閲本年度報告表10-K的“合併財務報表説明”中的附註3。

項目7A.市場風險的定量和定性披露。

不適用。

項目8.財務報表和補充數據。

獨立註冊會計師事務所報告

致董事局及

Gee集團股份有限公司股東

關於財務報表的意見

我們已經審計了所附的Gee集團公司的合併資產負債表。(“公司”)截至2019年9月30日和2018年9月30日，以及截至2019年9月30日終了的兩年期間每年的業務、股東權益和現金流量綜合報表和相關附註(統稱財務報表)。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允地列報了公司截至2019年9月30日和2018年9月30日的財務狀況，以及截至2019年9月30日的兩年期內每年的經營結果和現金流量。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有進行審計。作為我們審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/Friedman LLP

自2012年以來，我們一直擔任該公司的審計師。

新澤西州馬爾頓

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

1.業務説明

吉集團公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)於1962年在伊利諾伊州註冊，自1893年以來一直是就業辦公室的接班人。我們提供長期和臨時的專業和工業人員配置和就業服務，在美國的幾個主要城市和附近。我們專門為我們的客户提供信息技術、工程、醫療和會計專業人員的直接僱用和合同人員配置，併為我們的商業客户提供臨時人員配置服務。

公司的財政年度從10月1日開始，到每年的9月30日結束。2019財政年度和2018年財政年度分別指截至2019和2018年9月30日的財政年度。

2.重大會計政策和估計數

提出依據

合併財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則和美國證券交易委員會的規則編制的。

流動資金

公司的主要流動資金來源是從客户那裏賺取和收取的收入，用於安置承包商和長期就業候選人，以及根據“信貸協議”可獲得的借款。流動資金的使用主要包括為經營活動提供資金所需的費用和費用，包括支付公司合同和長期僱員的賠償金、支付經營費用和費用、納税、根據債務協議支付利息和本金以及資本支出。

該公司在2019財政年度和2018年財政年度經歷了重大淨虧損，這也對該公司產生流動性的能力產生了負面影響。管理層認為，該公司能夠產生足夠的流動性，以在可預見的未來履行其義務，並已採取了明確的行動，以改善運營，降低成本，提高盈利能力和流動性，並使公司為未來的增長做好準備。此外，管理層迄今已六次成功地與公司目前的高級貸款人談判修改和免除“信貸協議”，以改善公司的運作，並對其當前債務和股本進行再融資和重組。然而，不能保證公司今後不會不遵守其貸款契約，也不能保證其放款人在將來不遵守債務契約或其他可能發生的違約事件時，將繼續向該公司提供豁免或修訂。此外，我們亦不能保證，該公司在以合理條款為公司的債務及股本進行再融資及重組方面會取得成功，或會產生足夠的流動資金，為日後的經營活動提供資金，並履行其償債義務。

截至2019年9月30日，該公司的現金約為410萬美元，比2018年9月30日的320萬美元增加了約90萬美元。2019年9月30日的淨營運資本約為870萬美元，而2018年9月30日的淨營運資本約為1 310萬美元。

鞏固原則

合併財務報表包括公司及其全資子公司的帳目和交易.所有重要的公司間賬户和交易在合併中被消除。

估計和假設

管理層作出的估計和假設可能影響到截至合併財務報表之日報告的資產和負債數額，以及所述期間報告的收入和支出數額。這些估計和假設通常涉及對資產負債表日期之後發生的事件的預期，實際結果可能最終與估計數不同。

收入確認

與客户簽訂合同的收入來自以下服務：直接僱用安置服務、臨時專業服務人員配置和臨時輕工業人員配置。如果承諾的服務是為客户提供的，那麼收入就會被確認，並且在一定程度上反映了公司期望得到的考慮，以換取這些服務。我們的收入扣除了可變的考慮因素，如銷售調整或免税額。

與客户簽訂合同的直接僱用安置服務收入在求職者接受僱用要約時確認，減去因申請人在公司的整個保證期內未繼續受僱而向客户提供的估計貸項或退款(稱為“假”)。公司對長期安置僱員的擔保期限一般從僱用之日起60至90天不等。與應聘者安置有關的費用一般按新僱員年度薪酬的百分比計算。對求職者不收取永久就業服務費用。

從與客户簽訂的合同中獲得的臨時人員服務收入按公司有權獲得發票的金額確認，因為這些服務是由公司的臨時僱員提供的。公司將臨時人員收入按毛額記錄為本金，而在列報收入和支出時則以代理身份記錄淨收入。公司的結論是，總報告是適當的，因為公司在為客户執行該服務之前控制指定的服務。本公司有識別和聘用合格員工的風險，有選擇員工和確定其價格的酌處權，並承擔客户未全額支付的服務風險。

這一期間的欺詐和退款反映在業務報表中，減少了安置服務收入，2019財政年度約為220萬美元，2018年財政期約為210萬美元。預期的未來支出和退款反映在綜合資產負債表中，如下文應收賬款項下所述，反映為應收賬款的減少。

按部門分列的收入見注13。

我們合同中的付款條件因客户的類型和地點以及所提供的服務而異。發票與到期付款之間的條款並不重要。

合同人員配置服務費用

合同服務的費用包括公司合同服務僱員在執行合同任務時的工資和相關工資税、僱員福利和其他與僱員有關的費用。

現金及現金等價物

購買時期限不超過三個月的高流動性投資被視為現金等價物。截至2019年9月30日和2018年9月30日，沒有現金等價物。該公司在金融機構的存款超過聯邦存款保險公司擔保的數額。金融機構保持現金和現金等價物，有時餘額可能超過聯邦保險限額。我們從未經歷過與這些餘額相關的任何損失。

應收賬款

本公司根據客户的財務狀況和按照付款條款支付公司的能力，向不同的客户提供信貸。壞賬備抵記為壞賬費用，因信用問題而被視為可疑收款。安置下降的備抵也被記錄為公司擔保期內因申請人未繼續受僱而造成的估計損失的收入減少。這些備抵合計反映了管理層根據歷史損失統計數字和影響其客户的已知因素對應收賬款餘額中固有的潛在損失作出的估計。合同服務業務的性質，即客户公司通常以與長期僱員相同的方式依賴合同僱員進行生產週期和各自業務的開展，因此可以獲得相對較少的應收賬款津貼。截至2019年9月30日和2018年9月30日，可疑賬户備抵分別為50萬美元和30萬美元。一旦發票被認為不太可能收回，公司就從備抵中收取無法收回的帳目。津貼還包括截至2019年9月30日和2018年9月30日的20萬美元永久安置準備金。

財產和設備

財產和設備按成本入賬。折舊費用按直線計算，計算機設備的估計使用壽命為五年，辦公設備、傢俱和固定裝置的使用壽命為二至十年。該公司將購買或開發的用於內部使用的計算機軟件資本化，並在五年的估計使用壽命內分期攤銷。財產和設備的賬面價值在發生事件或情況發生變化時，如有可能無法收回，則對其進行減值審查。如果資產組的賬面金額大於其估計的未來未貼現現金流量，則將賬面價值記作估計的公允價值。2019財政年度和2018年財政年度沒有財產和設備減值。

善意

在2019年，該公司早期採用ASU 2017-04，無形-商譽和其他(主題350)，簡化了商譽損害的測試，這簡化了隨後的商譽計量，從數量商譽損害測試取消第二步。在此指導下，對報告單位的公允價值及其賬面金額進行年度或中期商譽減值測試。減值費用按賬面金額超過報告單位公允價值的數額確認，但不得超過商譽的賬面價值。

由於我們的普通股市值在2019年第三季度持續下降，我們按照ASU 2017-04的規定，在第三季度進行了一次臨時商譽減值測試。這次商譽減值測試的結果導致商譽減值430萬美元的非現金費用。為進行這一中期商譽損害評估，管理層主要考慮了公司股價的近期趨勢、估計控制或收購溢價以及相關事項，包括影響公司股價近期下跌的其他可能因素及其對公司報告單位估計公允價值的影響。

公允價值計量

該公司遵循“財務會計準則委員會”(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)820“公允價值計量”的規定，其中界定了公允價值，建立了衡量公允價值的框架，並加強了公允價值計量披露。根據這些規定，公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格(即“退出價格”)。

該標準為用於計量公允價值的投入建立了層次結構，最大限度地利用了可觀測的投入，並通過要求在可用時使用最可觀測的投入而儘量減少對不可觀測輸入的使用。可觀察的輸入是市場參與者在根據從獨立於公司的來源獲得的市場數據開發的資產或負債定價時使用的投入。不可觀測的輸入是反映公司對市場參與者在根據情況下的最佳信息制定資產或負債定價時所使用的假設的假設的輸入。等級制度説明如下：

一級：活躍市場的報價(未經調整)，可在資產或負債的計量日期進入。公允價值層次結構給予1級輸入最高優先級。

第2級：基於未在活躍市場上報價的投入，但經市場數據證實的可觀測價格。

第3級：當市場數據很少或沒有可用時，使用不可觀測的輸入。公允價值層次結構給予3級輸入最低優先級。

由於其短期性質，公司流動資產和流動負債的公允價值接近其賬面價值。公司長期負債的賬面價值是根據三級投入計算的公允價值.如注5所述，公司的商譽和其他無形資產是在非經常性基礎上使用三級投入按公允價值計量的。

每股收益和虧損

每股基本虧損的計算方法是，將普通股股東的淨虧損除以當期流通的加權平均普通股。每股稀釋損失計算，使所有潛在稀釋普通股。可能稀釋的普通股可能包括在行使股票期權和認股權證時發行的增量股份，以及將應付票據和優先股轉換為普通股。在出現淨虧損的時期，所有可能稀釋的普通股都被認為是反稀釋的，因此被排除在計算之外。

普通股等價物，由於其抗稀釋作用而被排除在外，2019財政年度和2018年財政年度分別為1 280萬和1 100萬。

廣告費用

公司支付印刷和網絡媒體廣告和促銷的費用，並報告銷售、一般和行政費用。2019財政年度和2018年財政年度的廣告支出分別為230萬美元。

無形資產

另外，以客户名單、非競爭協議、客户關係、管理協議和商號形式持有的可識別無形資產在收購之日按估計公允價值入賬，並在估計的使用年限內使用直線法攤銷。

長期資產減值(商譽除外)

本公司確認，除商譽外，用於運營的長期資產的減值，當事件或情況表明資產可能受到損害，且這些資產在剩餘壽命期間產生的未貼現現金流量估計低於這些項目的賬面金額。無法收回的資產的淨賬面價值減為公允價值，通常採用貼現現金流量法計算。該公司在2019財政年度和2018年財政年度沒有記錄任何減值。

有利轉換特徵

該公司評估ASC 815衍生工具和套期保值下可轉換工具內的嵌入式轉換特徵，以確定嵌入的轉換特徵是否應與宿主工具分叉，是否應作為公允價值衍生工具，並在收益中記錄公允價值的變化。如果轉換特徵不需要在ASC 815下進行處理，則在ASC 470-20債務項下對該工具進行評估，並提供轉換和其他備選方案，以考慮任何有益的特性。

當可轉換票據以固定或可調整的利率發行時，公司記錄有利的轉換功能(“BCF”)，該轉換功能在發行時低於市場價值。可轉換證券的BCF是通過將相當於該特性內在價值的部分收益分配給額外的已付資本來確認和衡量的。內在價值一般是在承諾日計算的，即轉換價格與可轉換證券的普通股或其他證券的公允價值之間的差額，乘以可轉換證券的股份數。如果某些其他證券是以可轉換證券發行的，則收益在不同的組成部分之間進行分配。分配給可轉換證券的收益部分除以轉換股份的合同數量，以確定有效轉換價格，該轉換價格用於衡量BCF。有效轉換價格被用來計算內在價值。BCF的價值僅限於最初分配給可轉換證券的基礎。

可轉換票據的BCF被記錄為可轉換票據的賬面金額的折讓或折價，相當於轉換特徵的公允價值。折價在可轉換票據發行之日至最早贖回日期間作為利息或當作股息攤銷，條件是該可轉換票據目前不可贖回，但將來有可能成為可贖回的。

股票補償

本公司根據FASB ASC 718“薪酬-股票補償”對員工進行股票獎勵，這要求與股票交易有關的補償費用，包括僱員股票期權，應在財務報表中根據股票期權的公允價值進行計量和確認。授予日期公允價值是確定使用布萊克-斯科爾斯-默頓(“黑-斯科爾斯”)定價模型。對於所有員工股票期權，我們在加速的基礎上確認員工所需服務期限(通常是權益授予的轉歸期)的費用。公司的期權定價模型需要輸入高度主觀的假設，包括預期的股票價格波動、預期期限和沒收率。這些高度主觀假設的任何變化都會對基於股票的薪酬支出產生重大影響。

根據FASB ASC 718“補償-股票補償”的規定，授予購買非僱員普通股以換取服務的期權作為可變獎勵。這類期權使用Black-Schole期權定價模型進行估值。

關於用於計算基於股票的員工和非僱員薪酬的公允價值的假設，請參見注9。在行使期權時，公司的政策是發行新股，而不是使用國有股。

所得税

我們根據資產和負債法核算所得税，該方法要求確認已列入財務報表的事件對未來預期的税務後果的遞延税資產和負債。在這種方法下，我們根據財務報表與資產和負債税基之間的差異確定遞延税資產和負債，採用對預期差額將逆轉的年度實行的税率來確定遞延税資產和負債。税率變動對遞延税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認為收入。

在我們認為這些資產更有可能被變現的情況下，我們確認延期納税資產。在作出這樣的決定時，我們會考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有應納税臨時差額的未來逆轉、預測的未來應税收入、税收籌劃策略以及近期行動的結果。如果我們決定將來能夠變現我們的遞延税項資產，超過這些資產的淨入賬金額，我們便會調整遞延税資產估值免税額，從而減少所得税的撥備。

我們根據ASC 740記錄不確定的税收狀況，其基礎是兩個步驟，其中(1)我們確定是否更有可能根據該職位的技術優點來維持這些税收頭寸；(2)對於那些符合更有可能--而不是--不承認門檻的税種，我們確認與相關税務當局達成最終和解後可能實現的最大税收優惠額超過50%。

我們在所附的綜合經營報表中確認和組合利息和罰款(如果有的話)，並支付所得税費用。截至2019年9月30日和2018年9月30日，綜合資產負債表中的相關税收負債項目不包括重大應計利息或罰款。

重新分類

對截至2019年9月30日終了年度的財務報表作了某些改敍，以符合本年度的列報方式。

分段數據

該公司提供以下特色服務：(A)直接僱用就業服務；(B)信息技術、工程、醫療和會計領域的臨時專業合同服務人員；(C)臨時合同輕工業人員。該公司的服務可分為兩個報告部分，工業人事服務和專業人事服務。銷售、一般和行政費用不完全分配給工業和專業人員編制事務處。業務結果由首席經營決策者定期審查，以便就分配給該部門的資源作出決定，並評估其業績。其他因素，包括業務類型，僱員類型，僱用時間和收入確認在確定公司的業務部門。

3.最近的會計公告

最近通過的會計公告

與客户簽訂合同的收入。2014年5月28日，FASB發佈了會計準則更新ASU 2014-09年“與客户簽訂合同的收入”(“ASC 606”)，其中要求實體確認其預期有權將承諾的貨物或服務轉讓給客户的收入數額。ASU取代了美國公認會計準則下的現有收入確認指南。2015年8月，FASB發佈了ASU No.2015-14，“與客户簽訂合同的收入”(主題606)：推遲生效日期，將新標準的生效日期從2017年1月1日推遲到2018年1月1日。FASB還同意允許實體從最初的生效日期起選擇採用該標準。此ASC 606允許使用回顧性或累積效應轉換方法。新標準在2018年10月1日生效的修訂回溯法下被公司採納。採用這一標準對公司的財務報表沒有重大影響。

簡化商譽損害測試...2017年1月，FASB發佈了權威指南，以簡化商譽減值測試流程。新標準取消了商譽損害測試的第二步。如果公司在商譽減值測試的第一步中確定商譽的賬面價值大於公允價值，則應將該數額的減值記入損益表，而不是進入第二步。新指南在2019年12月15日以後的財政年度對公司有效，但允許及早採用。

在2019年，該公司早期採用ASU 2017-04，無形-商譽和其他(主題350)，簡化了商譽損害的測試，這簡化了隨後的商譽計量，從數量商譽損害測試取消第二步。在此指導下，對報告單位的公允價值及其賬面金額進行年度或中期商譽減值測試。減值費用按賬面金額超過報告單位公允價值的數額確認，但不得超過商譽的賬面價值。

由於我們的普通股市值在2019年第三季度持續下降，我們按照ASU 2017-04的規定進行了一次臨時商譽減值測試。這一商譽減值測試的結果導致商譽減值430萬美元的非現金費用，記錄在2019年財政年度合併財務報表中。為進行這一中期商譽損害評估，管理層主要考慮了公司股價的近期趨勢、估計控制或收購溢價以及相關事項，包括影響公司股價近期下跌的其他可能因素及其對公司報告單位估計公允價值的影響。

最近發佈的會計公告尚未通過

租賃會計2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02租約(“ASC 842”)，其中引入了承租人對根據先前ASC 840指南被歸類為經營租賃的租賃資產和租賃負債的確認。更新適用於2018年12月15日以後開始的年度報告期，包括這些報告期內的過渡時期，並允許早日通過。最初的指導要求在經過修改的追溯基礎上提出申請，並提出最早的期限。2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-11，對ASC 842進行了有針對性的改進，其中包括一種選擇，不重述過渡中的比較期，並選擇使用ASC 842的生效日期租約，作為過渡的初始適用日期。我們從2019年10月1日開始採用了ASU，並選擇了ASU 2018-11提供的過渡方案。本標準對我們的綜合資產負債表有重大影響，確認所有經營租賃的新使用權、資產和租賃負債，但我們選擇短期租約確認豁免的租約除外，因為這些租約的不可撤銷租賃期限約為一年或更短。

該公司根據新租賃標準的過渡條款選擇了一套切實可行的權宜之計，包括(一)不重新評估過期或現有合同是否包含租約，(二)租賃分類，(三)不重新估價現有租約的初始直接費用。同時，公司選擇了切實可行的權宜之計，在評估會計處理時，允許將非租賃組件與相關租賃組件聚合在一起。最後，該公司利用ASC 842中提供的簡化過渡選項，應用了經修改的回顧性收養方法，允許各實體在採用年份提出的比較期內繼續適用ASC 840中的遺留指南，包括其披露要求。

我們估計，在我們的綜合資產負債表上，約630萬美元將被確認為租賃負債和使用權資產，由大約40萬美元的應計租金抵消，這將減少使用權資產。除了確認使用權、資產和相關租賃負債以及新要求的相關披露外，我們預計新標準不會對我們餘下的合併財務報表產生重大影響。

股票補償。2018年6月，FASB發佈了2018-07年度“薪酬-股票補償”(ASC 718)，簡化了非員工股票支付交易的會計核算。修正案具體規定，主題718適用於所有以股票為基礎的支付交易，其中設保人通過發行基於股票的支付獎勵，獲取在設保人自身業務中使用或消費的商品或服務。更新適用於2018年12月15日以後開始的年度報告期，包括這些報告期內的過渡時期，允許提前通過(但不早於通過議題606)。該公司從2019年10月1日起採用了新的指導方針。本指南的通過對公司的財務報表沒有重大影響。

當前預期信用損失模型...2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，“金融工具-信貸損失”(“ASC 326”)，這是權威指南，修訂了實體將如何計量大多數金融資產的信貸損失，以及某些其他未通過淨收入按公允價值計量的工具。該指南要求應用當前的預期信用損失模型，這是一種基於預期損失的新的減值模型。新指南適用於2019年12月15日以後開始的中期和年度報告期，並允許在2022年12月15日以後的年度報告期間儘早採用。公司目前正在評估新指南對其合併財務報表和相關披露的影響。

最近FASB和SEC沒有發佈其他被管理層認為對公司當前或未來財務報表有重大影響的會計聲明。

4.財產和設備

財產和設備淨額如下：

2019財政年度和2018年的折舊費用分別約為30萬美元和40萬美元。

5.商譽和無形資產

善意

2019財政年度和2018年財政年度的商譽資產分別為7 230萬美元和7 660萬美元。由於我們的普通股市值在2019年第三季度持續下降，我們按照ASU 2017-04的規定進行了一次臨時商譽減值測試。這一商譽減值測試的結果導致商譽減值430萬美元的非現金費用，記錄在2019年財政年度合併財務報表中。為進行這一中期商譽損害評估，管理層主要考慮了公司股價的近期趨勢、估計控制或收購溢價以及相關事項，包括影響公司股價近期下跌的其他可能因素及其對公司報告單位估計公允價值的影響。

無形資產

下表列出了截至2019年9月30日和2018年9月30日公司可單獨識別的無形資產的成本、累計攤銷額和賬面淨值，並估計了未來的攤銷費用。

這些商品名稱在估計使用壽命為五至十年的基礎上按直線攤銷。代表客户關係的無形資產根據估計的未來未貼現現金流攤銷，或在估計的剩餘使用壽命5至10年內使用直線基礎。競業禁止協議在各自的競業協議期限內按直線攤銷，通常為期五年。

2019和2018年的無形資產攤銷費用分別約為560萬美元和550萬美元。

6.循環信貸機制和定期貸款

循環信貸、定期貸款和擔保協議

2017年3月31日營業結束後，該公司及其附屬公司作為借款者，與PNC銀行全國協會(PNC)和MGG投資集團有限公司(MGG)管理的某些投資基金簽訂了循環信貸、定期貸款和擔保協議(“信貸協議”)。初步資金於2017年4月3日(“截止日期”)發放，用於償還現有債務、支付與“信貸協議”有關的費用和費用，並支付部分收購SNI公司的價款。

根據“信用協議”的條款，公司最多可借款7380萬美元，其中包括本金約為4 880萬美元的四年期貸款和最高可達(I)2 500萬美元的循環貸款，或(Ii)根據“信用協議”所述公司合格應收賬款未清數額計算的依據借款基數確定的數額。根據“信貸協議”發放的貸款將於2021年3月31日到期。

貸款契約

經修訂的“信貸協議”載有某些金融契約，要求在每個財政季度的最後一天予以維持，其中包括：

固定收費覆蓋率(“FCCR”)。這是利息、税金、折舊和攤銷前綜合收益(“EBITDA”)與固定費用的比率，每項費用均按照經修正的“信貸協議”的定義。最低要求是：截至2019年3月31日的兩個財政季度的最低要求為1.00至1.00；截至2019年6月30日的三個財政季度為0.60至1.00；截至2019年9月30日的四個財政季度為0.70至1.00；截至2019年12月31日的四個財政季度為0.75至1.00；截至2020年3月31日的四個財政季度為0.85至1.00；其後的四個財政季度為每季度1.00至1.00。

最低EBITDA...經修訂的“信貸協定”所界定的以合併為基礎並以後繼四(4)個季度為基礎的最低EBITDA為：截至2019年3月31日的會計季度為1 300萬美元；截至2019年6月30日的會計季度為1 000萬美元；截至2019年9月30日的會計季度為1 000萬美元；截至2019年12月31日的財政季度為1 000萬美元；2020年3月31日終了的財政季度為1 100萬美元，其後每個會計季度為1 100萬美元。

高級槓桿比率...這是最高負債的比率，主要包括合併的高級債務與合併的EBITDA，每個EBITDA按照經修正的“信貸協定”的定義。高級槓桿比率為：2019年3月31日終了的財政季度為4.25至1.00；2019年6月30日終了的財政季度為5.50至1.00；2019年9月30日終了的財政季度為5.50至1.00；2019年12月31日終了的財政季度為5.60至1.00；2020年3月31日終了的財政季度為5.00至1.00，其後每個會計季度為5.00至1.00。

除了這些金融契約外，“信貸協議”還包括其他限制性契約。“信貸協議”允許資本支出達到一定水平，幷包含習慣上的違約和加速條款。“信貸協議”還在一定水平以上限制收購、增加負債和支付股息。

2017年8月31日，該公司同意將豁免擴大到信貸協議(“豁免”)。根據豁免條款，放款人和代理人同意將公司必須提供令貸款人滿意的最新財務信息的最後期限延長至2017年10月3日，以便修改財務契約水平，執行對“信貸協議”的完全執行的修正，以及放款人自行酌處權所要求的任何其他條款和條件。此外，該公司還為放款人的按比例利益向代理人支付了約70萬美元的同意費，這與豁免有關。2017年8月31日，“信貸協議”(“額外豁免”)的另一項豁免(“額外豁免”)也從2017年8月31日延長至2017年10月3日，根據該協議，該公司交付從屬協議的到期日和由該公司的一家下屬放款人執行的經修訂的附屬説明也被延長。

2017年10月2日，該公司、其他借款者實體和其中點名的擔保實體(統稱為“貸款方”)、PNC和MGG管理的某些投資基金(統稱為“放款人”)(統稱為“放款人”)簽署了自2017年3月31日起由貸款方和貸款人共同管理的“循環信貸、定期貸款和擔保協議”(“信貸協議”)的第一修正案和豁免(“第一修正案”)。自2017年10月2日起生效的第一修正案修改了定期貸款的規定本金償還時間表。該修正案還修改了貸款方償還或支付某些其他貸款的能力，這些貸款在付款權上從屬於“信貸協議”規定的債務。

根據“第一修正案”，放款人還放棄了因貸款方在2017年10月3日或之前未能交付符合經修正的“循環信貸、定期貸款和擔保協議”第5節第(一)和(二)項要求的某些材料而發生的違約事件。

2017年11月14日，該公司及其附屬公司作為借款者，對“循環信貸、定期貸款和擔保協議”(“信貸協議”)進行了第二次修正(“第二修正案”)，日期為2017年3月31日。根據“第二修正案”，除其他事項外，借款人同意利用商業上合理的努力，預付或安排預付未清預付款本金1 000萬美元(如“信貸協定”所界定)，這筆款項應用於根據“信貸協定”的適用條款預付定期貸款。任何提前償還定期貸款取決於未來的融資，非經營現金流量或超額現金流量的定義在協議中。該公司亦同意維持對貸款契約的若干修訂。

此前，該公司在2018年9月30日、2018年6月30日或2018年3月31日沒有履行其金融貸款契約。2018年5月15日，該公司獲得了銀行對2018年3月31日錯過的金融契約的暫時豁免。2018年8月10日，該公司及其附屬公司作為借款者，對“信貸協議”進行了第三次修正和放棄(“第三次修正和放棄”)。根據第三次修正和放棄，放款人同意修改“信貸協定”中EBITDA的定義，以便承認和排除以前未指明的某些額外的購置、整合和重組費用，並對僅因公司未能遵守截至2018年6月30日的“信貸協議”的財務契約而根據“信貸協議”發生的任何違約和違約事件提供臨時豁免。

2018年12月27日，該公司及其子公司作為借款者，對截至2017年3月31日的“循環信貸、定期貸款和擔保協議”(“信貸協議”)進行了第四次修正和豁免(“第四修正案和豁免”)。根據第四修正案和豁免，該公司及其貸款人已談判並同意自2018年9月30日起放棄遵守“信貸協議”規定的金融契約，並對金融契約和其餘預定本金付款作出修正。

2019年5月15日，該公司及其附屬公司作為借款者，對“循環信貸、定期貸款和擔保協議”(“信貸協議”)進行了第五次修正和豁免(“第五修正案”)，日期為2017年3月31日。根據“第五修正案”，該公司及其貸款人已協商並同意自2019年3月31日起放棄履行“信貸協議”規定的金融契約，並對財務契約和其餘預定本金付款作出修正。

繼第五修正案之後，該公司在截至2019年6月30日和2019年9月30日的季度內，履行了經修正的財務契約。

該公司在2019財政年度和2018年財政年度經歷了重大淨虧損，這也對該公司產生流動性的能力產生了負面影響。管理層認為，該公司能夠產生足夠的流動性，以在可預見的未來履行其義務，並已採取了明確的行動，以改善運營，降低成本，提高盈利能力和流動性，並使公司為未來的增長做好準備。此外，管理層迄今已六次成功地與公司目前的高級貸款人談判修改和免除“信貸協議”，以改善公司的運作，並對其當前債務和股本進行再融資和重組。然而，不能保證公司今後不會不遵守其貸款契約，也不能保證其放款人在將來不遵守債務契約或其他可能發生的違約事件時，將繼續向該公司提供豁免或修訂。此外，我們亦不能保證，該公司在以合理條款為公司的債務及股本進行再融資及重組方面會取得成功，或會產生足夠的流動資金，為日後的經營活動提供資金，並履行其償債義務。

循環信貸貸款

截至2019年9月30日，該公司在循環信貸機制下有1 420萬美元的未償借款，其中約1 340萬美元的利率約為17.06%，其餘的利率約為19.00%。

截至2019年9月30日，該公司有50萬美元可用於循環信貸貸款。

循環信貸貸款以公司的所有財產和資產作為擔保，不論是不動產還是個人財產、有形資產還是無形資產，無論是現在擁有還是以後獲得，或者現在或將來任何時候都可以獲得任何權利、所有權或權益。

定期貸款

該公司的定期貸款有未清餘額如下：

定期貸款應按以下方式支付，但在發生根據“信用協議”發生違約或終止“信用協議”時加速進行，但所有未付本金、應計利息和未付利息以及所有未付費用和費用均應於2021年3月31日到期並全額支付。還需要支付以下款項：2020財政年度-550萬美元和2021年-3，640萬美元。

本公司亦須就緊接於2018年9月30日止的財政年度預支該定期貸款的未償還款額，款額相等於指定的超額現金流量(如本協議所界定)。截至2019年9月30日或2018年9月30日，該公司不欠任何指定為“信貸協議”規定的超額現金流量的款項。

利息

(I)只要高級槓桿比率等於或大於3.75至1.00，即相等於銀行的最優惠利率，加上包括本地利率貸款在內的墊款9.75%，及(Ii)只要高級槓桿比率低於3.75至1.00，則根據“信貸協議”發放的貸款，自第二次修訂生效之日起計至2018年5月31日止，即為9.75%；及(Ii)只要高級槓桿比率低於3.75至1.00，包括國內利率貸款在內的墊款加上9.00%的銀行最優惠利率加上由libor利率貸款組成的墊款加10.00%的金額。

(I)自2018年6月1日起至2018年8月31日止，(I)只要高級槓桿比率等於或大於4.00至1.00，則須支付的貸款利息款額相等於銀行的最優惠利率，加上包括本地利率貸款在內的墊款加上14.00%的墊款；及(Ii)只要高級槓桿比率低於4.00至1.00，利息須支付的款額相等於最優惠利率加上包括本地利率貸款在內的墊款加上9.75%，而libor+由libor利率貸款構成的墊款則為10.75%。

(I)只要高級槓桿比率等於或大於3.50至1.00，貸款的利息須相等於銀行的最優惠利率加由本地利率貸款所包括的墊款的14.00%，而由LIBOR利率貸款的墊款加上15.00%；及(Ii)只要高級槓桿比率小於3.50比1.00，則自2018年9月1日起至餘下的期間內，應支付的利息數額相當於銀行的最優惠利率加上包括國內利率貸款在內的預付款的9.00%，而libor加上由libor利率貸款構成的預付款的10.00%。

截至2019年9月30日，該公司根據定期貸款機制有4 190萬美元的未償借款，其中約3 570萬美元的利息約為17.05%，約620萬美元的利息約為17.06%。

貸款費用和攤銷

關於“信貸協定”，該公司同意支付原始折扣費約90萬美元，定期貸款約10萬美元的結帳費，查找人的費用約160萬美元，循環信貸設施的結束費約50萬美元。最後支付的貸款費用總額約為310萬美元。公司已在所附的合併資產負債表中以貼現和減少定期貸款的形式報告了這些直接貸款相關費用，並在貸款期限內作為利息費用攤銷。2019財政年度和2018年財政期間，該公司分別攤銷了約80萬美元的債務折扣。

7.應計補償

應計薪酬包括應計工資和佣金、相關工資税和公司僱員(包括公司合同僱員)在執行合同任務時賺取的僱員福利，還包括已賺取的佣金和尚未支付的佣金，以及應付佣金和相關薪資相關項目。

8.附屬債務-可轉換及不可轉換

公司根據其10%可轉換和非可轉換次級債務協議有未清餘額如下：

10%可轉換子調注

該公司根據日期為2015年10月2日的訂閲協議，向JAX Legacy-Investment 1 LLC(“JAX Legacy”)支付了一張金額為420萬美元的次級票據，預定於2018年10月2日到期。

2017年4月3日，該公司和JAX遺產公司以10%可轉換次級票據(“10%Note”)的形式對10%的次級票據進行了全面修訂和重報，總本金為420萬美元。置換的10%債券將於2021年10月3日(“到期日”)到期。10%的票據可轉換為公司普通股的股份，轉換價格相當於每股5.83美元。在2018年4月3日或之後的任何時間，公司可將10%票據的全部或任何部分贖回為現金，該公司普通股的平均每日VWAP在普通股主要交易市場上報告的VWAP超過當時適用的20個交易日的轉換價格。贖回價格為贖回的10%票據當時未付本金的100%，另加應計利息和未付利息。該公司同意向JAX Legacy公司的投資者發行約77，775股普通股，價值約40萬美元，在截至2017年9月30日的一年內作為債務清償損失支出。

在簽發原來的JAX遺留附屬票據時記錄的折讓總額約為60萬美元。截至2017年9月30日的年度，債務折扣的攤銷總額約為10萬美元，其餘30萬美元在修訂和重報後被註銷為債務清償損失，從而產生10%的票據。

2019和2018年財政期間，該公司分別向jax Legacy發行了約408，891股和264，280股普通股，分別為約40萬美元和90萬美元的實物利息。

2019年10月3日，該公司向Jax Legacy發行了148，783股普通股，涉及10%票據上10萬美元的利息。

修改後的不可轉讓的本票 注

2017年10月4日，該公司以威廉·丹尼爾·丹皮爾和卡羅爾·李·丹皮爾(Access Data Consulting Corporation的賣家)為受益人，執行了一份金額約為120萬美元(“票據”)的修訂後的不可轉讓本票。本票據完整地重申並取代了該公司早先於2015年10月4日向威廉·丹尼爾·丹皮爾和卡羅爾·李·丹皮爾簽發的副授權不可轉讓本票，原始本金為300萬美元。該公司同意向威廉·丹尼爾·丹皮爾和卡羅爾·李·丹皮爾支付12筆相等的分期付款，金額約為107，675美元，從2017年11月4日開始，到2018年10月4日結束。這張鈔票在2018年12月31日結束的三個月裏得到了回報。

附屬本票

2017年1月20日，該公司與以諾·S·蒂莫西和多蘿西·蒂莫西(統稱為“賣方”)簽訂了截至2016年1月1日的股票購買協議(“聖騎士協議”)的增編1(“增編”)。根據增編的規定，公司和賣方商定：(A)“出賣人”(“聖騎士協定”中所界定的)的條件已得到滿足或免除；(B)應修訂和重組應付賣方的支付款數額如下：(1)公司在2017年1月31日前向賣方支付了250 000美元現金(“現款支付”)；(2)公司向賣方簽發了一張本金為100萬美元的次級本票(“次級票據”)，附屬票據年利率為5.5%。附屬票據的利息按月支付，本金只能在定期貸款和循環信貸貸款還清之前以股票形式支付。副票據將於2020年1月20日到期，可預付，不受處罰。附屬票據的本金和利息可根據公司的選擇以現金或公司普通股的股份支付，或以現金和普通股的任何組合支付。賣方已同意，“附屬説明”規定的所有付款和義務應從屬於任何“高級債務”(如“聖騎士協定”中所界定的)，或今後“高級貸款人”(當前或未來)(如聖騎士協定中所界定)的任何“高級負債”。

9.5%可轉換附屬債券

2017年4月3日，作為收購SNIH的一部分，該公司向某些SNIH股東發行和支付了總計1，250萬美元的可轉換次級債券(“9.5%債券”)。9.5%債券於二零二一年十月三日(“到期日”)到期。9.5%的債券可轉換為公司普通股的股份，轉換價格相當於每股5.83美元。9.5%債券的利息由2017年6月30日開始，按季計算，並須按季支付，由2017年6月30日開始，而每個轉換日期則為9.5%債券的利息(有關當時轉換的本金)，以及在到期日(每個該日期為“利息支付日期”)。根據公司的選擇，利息可以在支付利息的日期以現金支付，也可以以普通股的股份支付，普通股應根據協議條款進行估值，但貸款協議中規定的某些限制除外。9.5%債券中的每一種都是附屬於公司根據其信用協議(見注6)承擔的義務，這些義務是由公司、信貸協議貸款人和9.5%票據的每個持有人根據截至2017年3月31日的從屬關係和債權人間協議簽訂的。

2019和2018年財政期間，該公司分別向SNI賣方發行了約1，095，787股和530，071股普通股，作為9.5%債券的實物利息，分別約為120萬美元和150萬美元。

2019年10月3日，該公司向SNI賣方發行了約402 509股普通股，利息為9.5%的債券，利息為30萬美元。

8%可轉換附屬債券予關聯方

2019年5月15日，該公司發行並出售其8%債券的總本金200萬美元給其執行管理層和董事會成員(“投資者”)。百分之八的債券將於二零二一年十月三日(“到期日”)到期。8%的債券可轉換為公司C8%的累積可轉換優先股(“C系列優先股”)的股份，轉換價格等於每股1.00美元(但須按8%的債券中對任何股票股息、股票組合或股票分割或完成某些基本交易時的規定進行調整)(“轉換價格”)。8%債券的利息按每年8%的利率計算，每季度以非現金實物付款(“PIK”)支付，從2019年6月30日起，至2019年6月30日、9月30日、12月31日和3月31日止，每個轉換日與8%債券有關(關於當時轉換的本金)，以及在到期日(每個日期為“利息支付日”)。支付利息的日期為公司C類優先股股份的利息，而C類優先股的價值應按其清算價值計算。8%債券的全部或部分可隨時由公司贖回，以換取現金。贖回價格應為贖回的8%債券當時未付本金的100%，另加應計和未付的PIK利息。公司可自行選擇預付8%債券本金的任何部分，但須事先徵得其持有人的同意；, 8%債券的任何預付款項，須按8%債券的所有持有人按比例支付，而該等債券的本金總額為8%。公司必須在公司完成任何控制變更時，將8%的票據連同應計和未付的PIK利息一起預付。

就8%的票據而言，公司控制權的變更指下列任何一項：(A)公司在一次交易或一系列相關交易中出售其全部或實質上的所有資產；或(B)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何人或實體及其附屬公司直接或間接成為公司普通股50%以上的受益所有人。8%票據中的每一種債券均從屬於公司對該“循環信貸、定期貸款和擔保協議”的放款人的義務，該協議日期為2017年3月31日，經公司、公司指定的子公司(與公司共同指定的“借款人”)、其中點名的高級貸款人和MGG投資集團LP作為高級貸款人(“高級信貸協議”)的行政代理人和擔保品代理人(“代理”)，這些附屬協議和相互間協議的日期分別為公司、借款人和借款人，每項協議日期為2019年5月15日，8%債券的代理人和每一位持有人。

在2019財政年度，該公司向投資者發行了大約60，400股C系列優先股，其中8%的債券利息為60，400美元。

8%債券的BCF記錄為其賬面價值的折扣，等於轉換特徵的公允價值。貼現將作為利息攤銷，從發行之日起至到期日止。記錄的BCF總額約為80萬美元。2019和2018年財政期間，該公司分別攤銷了約10萬美元和0美元的債務折扣。

未來所有次級債務的最低償付總額將大致如下：2020財政年度-100萬美元、2021-0.0財政年度和2022年-1 870萬美元。

9.公平

2019和2018年財政期間，該公司分別發行了250，000股和110，083股普通股，分別轉換了約250，000股和110，083股B系列可轉換優先股(見附註10)。

限制性普通股

2019和2018年財政年度，該公司分別發放了400，000股和1，100，000股普通股。2018年財政年度，該公司分別向董事長、首席執行官和總裁發放了60萬股和50萬股限制性普通股。受限制的股份將在三年期間內獲得，並在授予之日起第三年結束時歸屬懸崖。2019財政年度和2018年財政年度，限制股票的基於股票的補償費用分別為80萬美元和30萬美元。截至2019年9月30日，約有160萬美元的未確認賠償費用與限制性股票發行有關。巴賈利亞在2019年11月23日去世後，獲得了50萬股限制性普通股的全部股權。

限制庫存活動概述如下：

認股權證

2019年財政年度沒有授予或行使認股權證。

手令活動摘要如下：

股票期權

截至2019年9月30日，根據該公司的“1997年股票期權計劃”、“第二次修訂和恢復的股票期權計劃”和“公司2013年修訂和恢復的激勵股票計劃”，仍有股票期權未兑現。這兩項計劃都得到了股東的批准。這些計劃給予非僱員董事指定數目的期權，並授權董事局賠償委員會向僱員提供獎勵或非法定股票期權。歸屬期由賠償委員會在授予時確定。截至2019年9月30日和2018年9月30日為止，所有未償股票期權均為非法定股票期權，其行使價格與授予之日的市價相等，且自授予之日起滿十年。

2019財政年度和2018年財政年度，股票期權和認股權證的基於股票的補償費用分別為140萬美元。截至2019年9月30日，與未清償股票期權有關的未確認賠償費用約為150萬美元，這些期權的加權平均歸屬期為3.97年。

股票期權活動摘要如下：

所批出的股票期權的公允價值是使用Black-Schole期權定價模型和下列假設確定的：