美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約陳述

1934年“證券交易法”

(修訂第2號)

醫藥公司

(標的物公司名稱(簽發人))

美杜莎合併公司

間接全資子公司

諾華公司

(存檔人員姓名或名稱)

普通股，面值0.001美元

(證券類別名稱)

584688105

(證券類別的CUSIP編號)

Shannon Thyme Klinger
集團總法律顧問
諾華公司
Lichstrass 35

CH-4056巴塞爾
瑞士
電話：+41-61-324-1111

(授權代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)

附副本：

弗朗西斯·阿奎拉

馬修·赫德
梅麗莎·索耶
Sullivan&Cromwell有限公司
寬街125號
紐約，紐約10004
電話：+1(212)558-4000

提交費的計算

(1)	估計純粹是為了計算申報費的數額。加上：(A)醫藥公司(該公司)普通股80，183，716股，每股面值$0.001(合共股份)(包括235，387股限制性股份)乘以$85.00，每股發行價(要約價)，加上(B)行使未清償權益補償期權時可發行的股票，其行使價格低於要約價格，乘以55.976美元(即要約價格減去此類期權的加權平均行使價格為每股29.024美元)，加(C)27，178，083股股票，根據未發行的可轉換票據發行，但按其條件折算，乘以要約價格。申報費的計算是根據公司截至2019年12月2日提供的信息計算的。
(2)	根據1934年“證券交易法”第0-11條規則計算的、經2019年8月23日發佈的2020年財政年度費率諮詢第1號修正後的申報費數額，相當於交易價值的129.80美元。
x	如果費用的任何部分按照規則0-11(A)(2)的規定被抵消，請選中該複選框，並確定以前支付抵消費的歸檔文件。通過註冊聲明號，或表格或時間表以及提交日期，確定以前的備案。
	以前支付的數額：1 256 197.39美元	提交方：諾華公司和美杜莎合併公司
	註冊表格編號：附表	提交日期：2019年12月5日

若報關單僅涉及投標開始前所作的初步通信，則對報檔僅涉及投標開始前所作的初步通信進行檢查。

選中下面的適當框，以指定與報表有關的任何事務：

第十條(第十四條第一條)的自願性、無償性、自願性、第三人要約。

o以第13e-4條為限的準價制、轉制制、發標人投標要約。

o以規則13e-3為約束的自願性、再税性、自願性-私人交易。

o根據第13d條第2條，對附表13D的附表13D作了修訂，對附表13D作了修訂。

如果備案是報告投標結果的最終修正，請選中下面的方框。奧

如適用，請選中下面的適當方框，以指定所依據的適當規則規定：

(O)(跨境發出的投標報價)(第13E-4(I)條).

(O)對像的再税、再税、再税，第14d-1(D)條(跨境第三者投標報價)

本修正案第2號(本修正案)修訂和補充2019年12月5日(I)Medusa合併公司、特拉華州公司(Purchaser)和諾華公司(Novartis AG)根據瑞士法律組建的公司(母公司)的間接全資子公司向證券交易委員會(SEC)提交的投標報價説明(連同對其的任何修正和補充)，以及(Ii)母公司。該附表涉及買方提出的購買所有已發行普通股股份的提議，每股面值為0.001美元(醫藥股)，在瑞士法律下成立，(母公司)；(Ii)母公司；(Ii)母公司；特拉華州公司(該公司)，收購價為每股85.00美元，淨向賣方支付現金，不計利息，並須按2019年12月5日收購要約(收購要約)和相關的送貨函(可能不時加以修訂或補充)中規定的條款和條件扣繳任何預扣繳款，並連同可能不時修訂或補充的購買要約一併提交給賣方，(可隨時加以修訂或補充)，其副本分別附於附表作為證物(A)(1)(A)及(A)(1)(B)。

2

除本修訂另有規定外，附表所載的資料保持不變，並在此以與本修訂內的項目有關的範圍併入本修訂內。在此使用但未界定的大寫用語，在要約購買時具有該等條款的涵義。

時間表。

現將附表修訂如下：

項目11.

根據“要約”第15條提出的購買要約所載的資料，現予修訂，並在附表第11項及附表第15條下的某些法律事宜及附表第11項中，如該項目以參考方式納入擬購買要約所載的資料，現予修訂及補充，在該條標題的末尾加入“要約”第15條標題為“某些法律事宜”的標題，並加入題為“訴訟”的分節及以下段落：

在提交附表之後，提出了四項對擬議交易提出質疑的訴訟。一宗推定的集體訴訟(標題)Kent訴藥品公司等。，判例1：19-Cv-02248-UNA)於2019年12月10日提交特拉華州地區法院。2019年12月12日，紐約南區美國地區法院提出了兩項訴訟(標題為Urena訴藥品公司等。，判例1：19-cv-11359)和美國新澤西州地區法院(標題為Wang訴藥品公司等。，案件編號2：19-cv-21298)。第四起訴訟於2019年12月17日在美國新澤西州地區法院提起(標題為Herskowitz訴藥物公司等。，第2號案件：19-cv-21491)。這個肯特和王投訴將公司、其董事、母公司和買方列為被告。這個烏瑞納訴狀將公司及其董事和某些高管指名為被告。這個赫斯科維茨訴狀將公司及其董事指名為被告。投訴一般聲稱，公司的附表14D-9遺漏了與擬議交易有關的某些信息。這些申訴尋求各種合法和公平的補救，除其他外，包括命令(一)禁止被告進行、完成或結束合併，直到披露據稱遺漏的信息為止；(二)如果合併完成，則撤銷合併，或裁定撤銷賠償；(三)判給原告費用，包括律師費。家長可以在其他類似的投訴中指名道姓。如果在沒有新的或不同的重大指控的情況下，提出這種額外的申訴，公司、母公司和買方不一定會宣佈這些額外的文件。

3

簽名

經適當調查，並盡本人所知及所信，本人證明本聲明所載資料是真實、完整及正確的。

日期：2019年12月23日

	美杜莎合併公司
	通過：	S/Peter Louwagie
	姓名：	彼得·盧瓦吉
	標題：	授權簽字人
	諾華公司
	通過：	/S/Dario Drago
	姓名：	達裏奧·德拉戈
	標題：	作為律師
	通過：	/s/Jonathan Emery
	姓名：	喬納森·埃默裏
	標題：	作為律師

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