美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(第一標記)
截至財政年度
或
從_
委員會檔案編號
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
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(國家或其他司法管轄區) |
| (國税局僱主識別號碼) | ||||
成立為法團或組織) |
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| 根據該法第12(B)條登記的證券: |
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根據該法第12(B)條登記的證券:
每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無。
如“證券法”第405條所界定,登記人是否為知名的經驗豐富的發行人,請勾選。
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告,請用複選標記表示。是☐
用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限),(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
☒ | 加速過濾器 | ☐ | |
非加速濾波器 | ☐ | 小型報告公司 | |
新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是☐ ☒
註冊官非附屬公司持有的非投票權普通股的總市值,根據2019年4月30日在紐約證券交易所的收盤價41.57美元計算
註明截至最近可行日期結束時,註冊人每類普通股的流通股數目。
班級: |
| 截至2019年10月31日未繳 |
非投票權普通股,面值0.00390625美元 |
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投票權普通股,面值0.00390625美元 |
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伊頓萬斯公司
表格10-K
截至2019年10月31日的財政年度
指數
所需資料 |
| 頁碼參考 |
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第一部分 |
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項目1. | 商業 | 3 |
項目1A。 | 危險因素 | 20 |
項目1B。 | 未解決的工作人員意見 | 28 |
項目2. | 特性 | 28 |
項目3. | 法律程序 | 29 |
項目4. | 礦山安全披露 | 29 |
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第二部分 |
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項目5. | 註冊人普通股市場 股東事項與股東購買股權 證券 |
30 |
項目6. | 選定財務數據 | 33 |
項目7. | 管理層對財務的探討與分析 操作條件和結果 |
34 |
項目7A. | 定量和定性披露 市場風險 |
64 |
項目9. | 與會計師之間的變化和分歧 會計和財務披露 |
136 |
項目9A. | 管制和程序 | 136 |
項目9B. | 其他資料 | 138 |
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第III部 |
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項目10. | 董事、執行幹事和公司治理 | 139 |
項目11. | 行政薪酬 | 147 |
項目12. | 某些受益所有人的擔保所有權和 管理和相關股東事項 |
177 |
項目13. | 某些關係和相關交易,以及董事 獨立 |
182 |
項目14. | 首席會計師費用及服務 | 183 |
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第IV部 |
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項目15. | 證物及財務報表附表 | 184 |
項目16. | 表格10-K摘要 | 187 |
簽名 |
| 189 |
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2
第一部分
關於前瞻性聲明的注意事項
這是伊頓萬斯公司10-K表格的年度報告。(伊頓萬斯或公司)包括經修正的1933年“證券法”第27A節(“證券法”)和經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”,包括關於我們對未來的期望、意圖或戰略的陳述。除歷史事實陳述外,本年度10-K表中關於我們未來業務的財務狀況、業務戰略和其他計劃和目標的所有報表均為前瞻性報表。“可能”、“將”、“可能”、“預期”、“計劃”、“繼續”、“計劃”、“計劃”、“繼續”、“計劃”、“打算”、“估計”、“相信”、“預期”雖然我們認為這些前瞻性聲明所反映的假設和期望是合理的,但我們不能保證這些假設和期望將被證明是正確的,或我們將採取現在可能計劃採取的任何行動。某些可能導致實際結果與我們預期大不相同的重要因素在本年度報告第1A項表10-K下披露為風險因素。所有後續的書面或口頭前瞻性陳述,可歸因於我們或代表我們行事的人,都明確地受到這些因素的約束。我們否認任何更新或修改任何前瞻性聲明的意圖或義務,無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。
項目1.事務
一般
伊頓萬斯公司為世界各地的前瞻性投資者提供先進的投資策略和財富管理解決方案。我們的主要業務是管理投資基金,並向高淨值個人和機構提供投資管理和諮詢服務。我們的核心戰略是發展和維持一系列投資領域的管理專長,並通過多種分銷渠道提供領先的投資戰略和服務。在執行我們的核心戰略時,我們開發了廣泛多樣化的投資管理能力和一個功能強大的營銷、分銷和客户服務組織。我們衡量我們作為一個公司的成功主要基於投資業績,客户滿意度,在市場上的聲譽,實現戰略目標的進展,員工的發展和滿意,商業和財務業績,以及股東創造的價值。
我們的投資管理和諮詢業務通過全資和多數擁有的投資子公司進行,其中包括:伊頓萬斯管理公司、參數投資組合協會有限公司、亞特蘭大資本管理公司、亞特蘭大資本有限公司和卡爾弗特研究和管理公司(卡爾弗特)。我們還通過少數股權子公司HexavestInc提供投資管理諮詢服務。(Hexavest)。
通過伊頓萬斯管理,亞特蘭大資本,卡爾弗特和我們的其他附屬公司,我們管理活躍的股權,收益,另類和混合策略,涉及一系列投資風格和資產類別,包括美國、全球和國際股票、浮動利率銀行貸款、市政債券、全球收入、高收益和投資級債券以及抵押貸款支持證券。通過參數,我們管理一系列的系統投資戰略,包括系統公平,系統替代和管理期權戰略。通過參數化,我們還提供自定義組合實現和覆蓋服務,
3
包括税收管理和非税收管理的自定義核心™股權策略,集中投資組合管理的多經理投資組合和風險管理服務。我們還監督投資基金的管理和分配,這些基金由無關聯的第三方管理公司提供建議,包括全球、新興市場和地區股票和資產配置策略。
我們的廣泛的投資管理能力支持廣泛的戰略和服務提供給基金股東和獨立帳户投資者。我們的股權戰略包括各種投資目標、風險簡介、收入水平和地域代表性。我們的收益投資策略涵蓋了廣泛的期限、地域代表性和信貸質量,包括應税投資和免税投資。我們還提供其他投資策略,包括全球宏觀絕對回報和基於大宗商品的投資。雖然我們管理和分配廣泛的投資戰略和服務,但我們在一個業務部門運作,即作為基金和單獨賬户的投資顧問。截至2019年10月31日,我們管理的合併資產為4974億美元。
我們主要通過金融中介機構分配我們的資金和單獨管理的賬户。我們擁有廣泛的市場觸角,包括國家和地區經紀交易商、獨立經紀交易商、註冊投資顧問、銀行和保險公司在內的分銷夥伴。我們支持這些銷售合作伙伴,擁有大約130名銷售人員,覆蓋美國和國際市場。
我們僱用了一支由大約40名銷售人員組成的團隊,專注於為機構和高淨值客户服務,這些客户通過投資顧問直接獲得投資管理服務。通過我們的全資和多數股權子公司,我們管理着在美國和國際機構和高淨值市場的廣泛客户的投資,包括公司、主權財富基金、捐贈基金、基金會、家族辦公室以及公共和私人僱員退休計劃。
公司歷史
我們從事投資管理業務已有90多年的歷史,我們的歷史可以追溯到兩位波士頓的投資經理:伊頓和霍華德,成立於1924年,萬斯,桑德斯公司,1934年成立。伊頓和霍華德,萬斯桑德斯公司(更名為伊頓萬斯管理公司1984年6月,Vance,Sanders&Company,Inc.收購Eaton&Howard公司後,重組為伊頓萬斯管理公司(Eaton Vance Management,1990年10月)。1979年4月30日。繼1979年這些前身機構合併成立伊頓萬斯之後,我們的管理資產主要包括以伊頓萬斯品牌向美國散户投資者銷售的開放式共同基金,以及直接為高淨值和機構投資者提供的投資諮詢服務。在接下來的幾年裏,我們已經擴大了我們的投資產品和分配努力,包括封閉式基金、私人基金和離岸基金、通過金融中介機構提供的單獨管理的賬户、為機構投資者和高淨值投資者提供的廣泛的投資戰略和服務,以及多種負責任的投資選擇。
我們的長期增長戰略側重於發展和發展市場領先的投資特許經營,並擴大我們的分銷範圍,進入新的渠道和地理市場。最近的戰略收購包括我們在2017年財政年度大量收購卡爾弗特投資管理公司的所有業務資產。(卡爾弗特投資公司),參展商2013財政年度收購Clifton集團投資管理公司(Clifton)和我們2012財政年度購買Hexavest 49%的股份。
4
2016年12月,我們基本上完成了卡爾弗特投資公司所有業務資產的收購。卡爾弗特投資公司成立於1976年,1982年創辦了首個共同基金,以避免投資於種族隔離時代的南非企業,成為負責任投資的先驅。在收購過程中,卡爾弗特管理着119億美元的資產。其中,21億美元曾被計入公司的綜合管理資產,因為亞特蘭大資本是卡爾弗特贊助的共同基金(卡爾弗特基金)的副顧問。截至2019年10月31日,卡爾弗特的管理資產總額,包括其他伊頓萬斯(Eaton Vance)子公司所建議的資產,已增至198億美元。自2016年12月成為伊頓萬斯(Eaton Vance)的一部分以來,卡爾弗特的管理資產增長了66%,反映出資金淨流入51億美元,市場價格上漲27億美元。
2012財政年度對克利夫頓的收購提供了在基於期貨和期權的投資組合實施服務和風險管理策略方面的市場領先地位。參保Clifton投資策略和服務的管理資產從2012年12月的348億美元增加到2019年10月31日的1110億美元。
2012財政年度,我們通過收購總部位於蒙特利爾的投資顧問Hexavest 49%的股權,擴大了全球股票發行規模,併成為Hexavest在加拿大以外所有市場的獨家分銷合作伙伴。Hexavest管理的資產從2012年8月的110億美元增加到2019年10月31日的134億美元。
在2019年6月,我們宣佈了一項涉及我們的參數化和伊頓萬斯管理投資子公司的戰略倡議,以進一步加強我們在基於規則的、系統的投資戰略、定製的單獨賬户和財富管理解決方案方面的領導地位,這一點在公司10-K表格的年度報告第1項下有更詳細的討論。支持這一舉措的內部改革進程的目標是在2020年財政年度第一季度完成這項工作。
投資經理及分銷商
我們的綜合投資管理業務通過伊頓萬斯管理,參數,亞特蘭大資本,卡爾弗特和其他直接和間接子公司,包括波士頓管理和研究(BMR),伊頓萬斯顧問國際有限公司。伊頓萬斯全球顧問有限公司(伊頓萬斯全球顧問有限公司)、伊頓萬斯投資顧問公司(伊頓萬斯投資顧問公司)、伊頓萬斯管理(國際)有限公司(伊頓萬斯管理(國際)有限公司)和伊頓萬斯信託公司(伊頓萬斯信託公司)。伊頓萬斯管理、參數化、亞特蘭大資本、卡爾弗特、BMR、EVAIL、E國際中心和EVMI均根據1940年“投資顧問法”(顧問法)在美國證券交易委員會(SEC)註冊為投資顧問。緬因州特許信託公司EVTC根據“顧問法”免予註冊.EVAIL是一家全資獨資的另類投資基金經理,獲英國金融行為管理局(FCA)許可。EVGA在愛爾蘭中央銀行註冊為一家擁有個人投資組合管理許可的可轉讓證券(UCITS)管理公司的集體投資企業。EVGA為伊頓萬斯國際(愛爾蘭)基金公司(EV UCITS基金)提供管理服務。EVMI是一家全資金融服務公司,根據英國金融服務和市場法在FCA註冊。
伊頓萬斯分銷商公司(Evd)是一家全資經紀交易商,根據“交易法”註冊,銷售和銷售伊頓萬斯(Eaton Vance)、參數基金和卡爾弗特等品牌基金,以及通過金融中介機構提供的獨立管理賬户。EVMI在歐洲和某些其他國際市場銷售EV、UCITS基金和其他贊助的戰略和服務。伊頓萬斯管理國際(亞洲)PTE。有限公司(EVMIA),一間全資金融服務公司,在金融管理專員註冊
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新加坡(MAS)持有基金管理、證券交易、期貨合約交易和槓桿式外匯交易的資本市場服務許可證,在亞太地區推銷我們子公司的戰略和服務。EVMIA根據新加坡公司法運作,由新加坡會計和公司管理局監督。伊頓萬斯亞太有限公司(伊頓萬斯亞太)是該公司在開曼註冊的全資子公司,在日本設有分公司,在日本金融服務局註冊為金融工具業務經營者,從事“金融工具和外匯法”第28(3)條所界定的投資諮詢和代理業務。伊頓萬斯亞太公司作為中介機構,向註冊金融工具運營商推廣我們子公司的資產管理能力。伊頓萬斯澳大利亞Pty。有限公司是一家在澳大利亞證券投資委員會註冊為澳大利亞正規公司的全資公司,銷售我們在澳大利亞的子公司的戰略和服務。
我們的總部設在馬薩諸塞州的波士頓。我們的子公司還在佐治亞州亞特蘭大、明尼蘇達州明尼阿波利斯、紐約、西雅圖、華盛頓、哥倫比亞特區華盛頓、康涅狄格州韋斯特波特、英國倫敦、愛爾蘭都柏林、新加坡、澳大利亞悉尼和日本東京設有辦事處。我們的銷售代表遍佈美國、英國、歐洲大陸、亞洲、澳大利亞、加拿大和拉丁美洲。通過與第三方經銷商達成協議,我們在中東地區有代表.
當前發展
我們目前正在追求四項主要戰略優先事項:(1)利用我們在定製的單獨賬户、負責任的投資、專業財富管理戰略和服務方面的市場領先地位提供的短期增長機會,以及我們在資產類別和投資風格方面提供的一系列高績效積極管理的投資戰略;(2)捍衞我們的浮動利率銀行貸款、全球宏觀絕對回報、系統性新興市場股票和封閉式基金業務;(3)通過降低運營成本、推進繼任規劃、開發新的增值投資產品和機會主義地追求潛在收購,提高我們的競爭地位;和(4)投資公司的未來,承諾額外的資源建設我們的技術和運營基礎設施,領導和員工發展,多樣性和包容性戰略。
在2019財政年度,我們繼續在我們定製的、基於基準的個人獨立賬户發行方面實現強勁增長,其中包括參數自定義核心權益和伊頓萬斯管理(Eaton Vance Management)的市政和公司債券戰略。這些市場領先產品將基準投資的好處與定製投資組合以滿足個人偏好和需求的能力結合起來。在2019財政年度,我們作為單獨賬户提供的基於基準的定製戰略的淨流入總額為153億美元,使管理資產的內部增長達到18%。
在2019年6月,我們宣佈了一項涉及參數化和伊頓萬斯管理分支機構的戰略舉措,以進一步加強我們在基於規則、系統投資戰略、定製個人賬户和財富管理解決方案方面的領導地位。該舉措的三個主要組成部分是:(1)將伊頓萬斯管理公司的基於規則、系統投資級別的固定收益戰略重新定位為參數化戰略,並使內部報告與修訂的品牌保持一致;(2)合併支持Paramezer和Eaton Vance Management單獨管理的賬户業務的技術和運營平臺;(3)在註冊投資顧問和多家族辦公市場中整合為Paramemer和Eaton Vance Management客户和業務夥伴服務的分銷團隊。通過這一戰略舉措,參數化定製的個人獨立
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賬户發行將擴大到包括一系列系統的固定收益策略和基於到期和負債驅動的投資組合基準。通過擴大參數化的解決方案集和投資於技術,以提高客户服務,實現運營效率和規模經濟,我們尋求進一步加強參數化公司在快速增長的個性化單獨賬户市場中的領導地位。
卡爾弗特基金是最大、最多樣化的負責任投資共同基金家族之一,包括積極和被動管理的股權、固定和浮動利率收益,以及按照“卡爾弗特負責任投資原則”或其他負責任投資標準管理的多資產戰略。自2016年12月卡爾弗特成為伊頓萬斯的一部分以來,我們經歷了卡爾弗特品牌投資戰略的顯著增長,並進一步將卡爾弗特作為環境、社會和治理(ESG)研究和負責任參與的領導者。包括亞特蘭大資本(AtlantaCapital)--被轉介的卡爾弗特股票基金,卡爾弗特戰略管理下的資產從2018年10月31日的147億美元增加到2019年10月31日的198億美元,反映出資本淨流入37億美元,市場價格升值14億美元。卡爾弗特2019財年37億美元的淨流入相當於管理資產25%的內部增長。
雖然卡爾弗特是我們負責任的投資戰略的核心,但我們對負責任投資的承諾也包括我們的其他投資子公司。伊頓萬斯管理公司(Eaton Vance Management)和亞特蘭大資本(亞特蘭大Capital)正越來越多地將卡爾弗特的專有ESG研究作為其基礎研究過程的一個組成部分,而投資組合定製以反映單個客户的負責任的投資標準,仍然是參數獨立賬户產品的一個核心截至2019年10月31日,根據客户指定的負責任的投資標準,參數管理了237億美元的客户資產。總的來説,伊頓萬斯是負責任投資的最大參與者之一,我們致力於在不斷增長的投資戰略需求的同時,增加對ESG--綜合投資研究和/或尋求實現有利的投資回報和積極的社會影響的投資戰略的需求。
2019財政年度,我們主要投資子公司的投資業績持續強勁。截至2019年10月31日,我們贊助了76只美國共同基金,其總體評級為“晨星”(Morningstar™),評級至少為一種股票,包括32只五星級基金。按照支出總回報淨額計算,在財政年度末,我們的美國共同基金資產中有46%在其晨星同齡人羣體中三年中排名前四位數,在五年中排名前四分位數的62%,在十年中排在前四分位數的58%。每年巴倫氏/理柏2018年年度最佳互助基金家庭排名,伊頓萬斯,卡爾弗特和參數綜合排名第三,在57個被評為一年業績的基金家庭中排名第三。TH根據5年回報率計算的55個基金家庭中,32個Nd在49個家庭中進行了十年的表演。在我們提供的積極投資策略中,表現突出的表現相對於同行包括:亞特蘭大資本核心和成長型股票;卡爾弗特增長、小型股、新興市場和國際股票;伊頓萬斯管理平衡、核心+債券、新興市場本地收入、浮動利率貸款、全球股票收入、國家市政收入和短期政府收入;以及參數國際股票。
2019年財政年度,隨着投資者對美國和國際短期利率預期的不斷變化,對浮動利率貸款策略的需求出現萎縮。我們的浮動利率收入類別從2018年的59億美元的淨流入轉移到2019年的83億美元的淨流出。在本財政年度,我們在銀行貸款共同基金中所佔的市場份額增加,因為行業淨流出的速度超過了我們自己的市場份額。美聯儲(Fed)近期發出的短期利率前景穩定的信號表明,銀行貸款資金流動可能在2020年有所改善。
7
在我們的備選報告類別中,2019年財政年度淨流出39億美元是由於我們在美國提供的兩隻全球宏觀絕對回報共同基金淨提款27億美元,以及來自全球宏觀機構次級諮詢授權的近10億美元淨流出。這些策略持有新興市場國家和前沿市場國家的貨幣和短期主權債務工具的多頭和空頭頭寸,在2018年日曆期間產生了令人失望的回報,但在2019年反彈至穩健表現。短期業績的改善,再加上大多數傳統資產類別的回報率預期普遍低迷,為2020年全球宏觀絕對戰略的潛在改善創造了一個環境。
2019年2月,伊頓萬斯管理公司(Eaton Vance Management)和相關各方向美國證交會(SEC)提交了一份免責救濟申請,請求允許提供交易所交易基金(ETF),該基金將採用一種新的方法來支持其股票的有效二級市場交易。由於不需要披露目前持有的資產,使用擬議方法的ETF的證券組合交易活動可以保密。與最近獲得SEC豁免減免的其它低透明度ETF的擬議方法不同,我們認為,我們的方法應該廣泛適用於基金資產類別,並能在所有市場條件下支持基金股票的有效二級市場交易。在提交豁免申請的同時,我們成立了一家新的全資子公司--先進基金解決方案(AdvancedFundSolutions),利用這一新方法管理ETF的開發和商業化,審批的時間和可能性仍不確定。
如上文所述,我們在2019年6月宣佈了一項戰略舉措,其中包括將技術和運營基礎設施結合起來,支持參數管理和伊頓萬斯管理的單獨管理的賬户業務,形成一個單一的統一平臺。這一組合旨在實現更高水平的客户服務、業務效率和規模經濟。
投資管理能力
我們通過基金和分散管理的賬户向個人和機構投資者提供投資管理和諮詢服務,涉及廣泛的投資任務。下表按投資授權列出了我們管理的合併資產:
按投資授權管理的合併資產(1) | ||||||||||||
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| 十月三十一日, | |||||||||
(以百萬計) |
| 2019 | 佔總數的百分比 |
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| 2018 | 佔總數的百分比 |
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| 2017 | 佔總數的百分比 | |
衡平法(2) | $ | 131,895 | 27% |
| $ | 115,772 | 26% |
| $ | 113,472 | 27% | |
固定收益(3) |
| 94,075 | 19% |
|
| 77,844 | 18% |
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| 70,797 | 17% | |
浮動利率收入 |
| 35,103 | 7% |
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| 44,837 | 10% |
|
| 38,819 | 9% | |
替代 |
| 8,372 | 2% |
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| 12,139 | 3% |
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| 12,637 | 3% | |
組合實現 |
| 133,198 | 26% |
|
| 110,840 | 25% |
|
| 99,615 | 23% | |
曝光管理 |
| 94,789 | 19% |
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| 77,871 | 18% |
|
| 86,976 | 21% | |
共計 | $ | 497,432 | 100% |
| $ | 439,303 | 100% |
| $ | 422,316 | 100% | |
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(1) | 合併伊頓萬斯公司見第43頁的管理資產和流動49%的Hexavest,這些不包括在上表。 | |||||||||||
(2) | 包括平衡和其他多資產授權。 | |||||||||||
(3) | 包括現金管理任務。 |
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伊頓萬斯投資子公司
通過我們的投資分支機構,我們提供多樣化的投資方式,包括自下而上和自上而下的基本積極管理、負責任的投資、系統投資和客户指定的投資組合風險的定製實施。
基本積極經理
1924年的歷史:1877億美元(1)
衡平法 |
| 替代 |
| 應税固定收益 |
| 免税/ 税收優惠收入 |
股息/全球股息 |
| 全球宏觀 |
| 現金管理 |
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新興/前沿市場 |
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| 核心債券/核心+ |
| 階梯式市政 |
股權收穫 |
| 多資產 |
| 企業 |
| 市政收入 |
股權期權 |
| 資產分配 |
| 高產 |
| 浮動匯率 |
全球發達 |
| 平衡 |
| 階梯投資等級 |
| 高產 |
全球前美國 |
| 全球多元化收入 |
| 多資產信貸 |
| 全國 |
全球前美國小型股 |
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| 新興市場債務 |
| 州特有 |
全局小型機 |
| 浮動利率收入 |
| 全球債券 |
| 機會主義市政 |
衞生保健 |
| 浮動利率貸款 |
| 通貨膨脹相關 |
| 税收優惠債券 |
大蓋芯 |
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| 優先證券 |
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大盤增長/聚焦 |
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| 證券化 |
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生長 |
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| 抵押貸款 |
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大頭值/聚焦 |
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| 義務 |
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價值 |
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| 按揭證券 |
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多帽生長 |
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| 短時 |
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房地產 |
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| 應税城市 |
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小/中帽 |
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小帽 |
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税收管理 |
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投資科學在行動中
創建於1987年:2658億美元
衡平法 |
| 替代 |
| 備選方案 |
| I修補 |
股利 |
| 另類風險溢價 |
| 絕對回報 |
| 集中投資組合 |
新興市場 |
| 商品 |
| 覆蓋呼叫 |
| 管理 |
全球前美國 |
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| 防禦公平/全球 |
| 定製核心TM衡平法 |
全球-所有國家 |
| 收入 |
| 防禦性公平 |
| 多資產解決方案 |
全球發展 |
| 增加收入 |
| 動態權益 |
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負責任 |
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| 放賣 |
| 曝光管理 |
税收管理 |
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| 策略覆蓋服務 |
美國 |
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(1)包括伊頓萬斯投資顧問、伊頓萬斯信託公司和波士頓管理與研究公司的管理資產。還包括伊頓萬斯贊助的基金的管理資產和在伊頓萬斯監督下由Hexavest和非附屬第三方顧問管理的單獨賬户。
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高質量投資專家
成立於1969年:276億美元(2)
衡平法 |
| 應税固定收益 |
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大蓋芯 |
| 現金管理/短期 |
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大盤增長/聚焦 |
| 持續時間 |
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生長 |
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小帽芯 |
| 中間持續時間 |
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帽芯 |
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負責任投資的全球領先者
1976年的歷史-澳元:163億美元(2)(3)
積極權益 |
| 權益指數 |
| 免税收入 |
| 應税固定收益 |
新興市場 |
| 全球前美國 |
| 市級 |
| 核心/核心+ |
全球前美國 |
| 美國大頭芯 |
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| 彈性收入 |
全球前美國中小企業 |
| 美國大頭增長 |
| 專題公平 |
| 綠色債券 |
全局小型機 |
| 美國大盤價值 |
| 全球能源解決方案 |
| 高產 |
大帽 |
| 美國中帽芯 |
| 全球水 |
| 長持續時間 |
中帽 |
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| 短期/超短 |
小帽 |
| 多資產 |
| 浮動利率收入 |
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| 資產分配 |
| 浮動利率貸款 |
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| 平衡 |
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自上而下的全球股票經理
成立於2004年:134億美元(4)
衡平法 |
| 多資產 |
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加拿大人 |
| 無約束 |
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新興市場 |
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全球前美國 |
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全球-所有國家 |
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全球發展 |
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下列第三方機構為伊頓萬斯和卡爾弗特贊助的共同基金和投資組合提供投資管理服務:
伊頓萬斯 |
| 卡爾弗特 |
BMO全球資產管理(亞洲)有限公司 |
| 美國投資夥伴公司 |
高盛資產管理公司 |
| 愛馬仕投資管理有限公司 |
研究附屬公司 |
| 米利曼金融風險管理有限公司 |
理查德伯恩斯坦顧問有限公司 |
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(2)根據我們報告多家伊頓萬斯子公司負有管理責任的受管理資產和投資組合流動的政策,亞特蘭大資本的管理資產包括卡爾弗特股票基金的資產,亞特蘭大資本公司擔任該基金的副顧問。截至2019年10月31日,卡爾弗特的管理資產總額為198億美元,其中包括其他伊頓萬斯(Eaton Vance)子公司所建議的資產。
(3)包括在卡爾弗特監督下由無關聯第三方顧問管理的卡爾弗特贊助基金的管理資產。
(4)伊頓萬斯持有Hexavest公司49%的股份。除了伊頓萬斯贊助的基金(Hexavest是顧問或子顧問)之外,Hexavest的託管資產不包括在我們的合併總額中。
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投資工具
我們管理的合併資產通過分銷渠道和投資工具進行了廣泛的多樣化。下表列出我們按投資工具管理的合併資產:
投資工具管理的合併資產(1) | ||||||||||||
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| 十月三十一日, | |||||||||
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| % |
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(以百萬計) |
| 2019 | 共計 |
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| 2018 | 共計 |
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| 2017 | 共計 | |
開放式基金 | $ | 105,043 | 21% |
| $ | 102,426 | 24% |
| $ | 97,601 | 23% | |
封閉式基金 |
| 24,284 | 5% |
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| 23,998 | 5% |
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| 24,816 | 6% | |
私人基金(2) |
| 44,741 | 9% |
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| 38,544 | 9% |
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| 34,436 | 8% | |
機構獨立賬户 |
| 173,331 | 35% |
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| 153,996 | 35% |
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| 159,986 | 38% | |
個別獨立帳户(3) |
| 150,033 | 30% |
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| 120,339 | 27% |
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| 105,477 | 25% | |
共計 | $ | 497,432 | 100% |
| $ | 439,303 | 100% |
| $ | 422,316 | 100% | |
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(1) | 合併伊頓萬斯公司見第43頁的管理資產和流動49%的Hexavest,這些不包括在上表。 | |||||||||||
(2) | 包括私募股權、固定和浮動利率收入、另類基金和抵押貸款債務(CLO)實體。 | |||||||||||
(3) | 在2019年財政年度,該公司修訂了投資工具管理的合併資產分類,將以前分開的高淨值單獨賬户和零售管理賬户類別合併為一個單獨的單獨賬户類別。為便於比較,對前一年結果的上述列報方式進行了修訂。這一改敍不影響任何時期所管理的合併資產總額。 |
開放式基金
截至2019年10月31日,我們的開放式基金系列包括股票基金、浮動利率銀行貸款基金、應税固定收益基金、州和國家市政收入基金、另類基金和出售給美國和非美國投資者的多資產基金。
我們的股票基金家族包括一系列基本的、積極的、系統的策略,包括各種股權類型和市值,管理時要考慮到股東的税收效應,以及卡爾弗特贊助的指數基金。截至2019年10月31日,活躍股票基金管理的資產總額分別為39億美元、67億美元和32億美元。
自一九八九年推出首個浮動利率銀行貸款基金以來,我們一直是零售銀行貸款基金的最大經理之一。截至2019年10月31日,開放式浮動利率銀行貸款基金管理的資產總計182億美元.
我們的應税固定收益基金涵蓋範圍廣泛的固定收益資產類別,包括抵押貸款支持證券、高收益債券、新興市場債券、投資級債券、短期和超短期收益以及現金工具。截至2019年10月31日,開放式應税收入基金管理的資產總計217億美元.
我們的市政收入共同基金是行業中最廣泛的基金之一,在16個不同的州擁有13個全國性和17個州專用基金。截至2019年10月31日,我們管理了124億美元的開放式市政收入基金資產.
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我們的另類基金包括全球宏觀絕對回報策略和與大宗商品掛鈎的投資。我們目前在美國提供兩隻全球宏觀絕對回報基金,一隻在美國以外提供。截至2019年10月31日,開放式另類基金管理的資產總額達70億美元.
美國慈善禮品信託基金(Gift Trust)的捐贈基金和計劃捐贈工具旨在讓捐贈者能夠支持他們選擇的合格慈善機構,並以一種簡單、成本效益高和税收高效的方式為他們指定的收入受益人提供終身收入。截至2019年10月31日,Gift Trust的捐助方諮詢基金和計劃捐贈工具管理的資產總額為7.148億美元,這些資產包括在上述管理下的基金資產中。
我們的愛爾蘭和開曼羣島的開放式基金向非美國投資者提供一系列投資策略。截至2019年10月31日,在美國境外出售的基金管理資產總計20億美元,這些資產包括在上述管理下的基金資產中。
截至2019年10月31日,在美國發售的76只伊頓萬斯(Eaton Vance)、卡爾弗特(Calvin)和參數型共同基金被晨星(Morningstar)評為至少一類股票,其中32只為五星級基金。我們基金業績相關信息的一個良好來源是他們的網站,網址是www.eatonvance.com和www.calvert.com。這些網站上的信息不以參考方式納入本年度報告(表格10-K)。在我們的基金網站上,投資者還可以獲得有關我們基金的其他最新信息,包括投資目標和主要投資政策、投資組合特徵、費用和晨星評級。
封閉式基金
我們的封閉式基金家族包括國家和州特有的市政債券、國內和全球股票、銀行貸款、多部門收入基金和應税收入基金,其中三個是定期信託基金。據基金行業數據提供商StrategicInsight稱,截至2019年10月31日,我們管理着243億美元的封閉式基金資產,成為在美國交易所上市的封閉式基金的第三大管理公司。
私人基金
我們的私人基金類別主要是私人提供的股票基金,旨在滿足符合條件的高淨值投資者的多樣化和税務管理需求。我們被認為是這類基金的市場領導者,截至2019年10月31日,這些基金管理着263億美元的資產。私人基金還包括一系列股權、浮動利率收益、固定收益和主要提供給機構投資者的另類基金。截至2019年10月31日,這些基金管理的資產總計163億美元。截至2019年10月31日,包括在私人基金類別中的CLO實體資產總計達22億美元。
機構獨立賬户
我們在機構市場服務廣泛的客户,無論是在美國還是在國際,包括政府、企業和工會退休計劃、捐贈基金和基金會、核退役信託、石棉訴訟信託、主權財富基金和由我們擔任副顧問的其他機構贊助的投資基金。我們多樣化的能力使我們能夠為國內和國際機構投資者提供廣泛的股權、固定和浮動利率收益、另類和多資產戰略,以及投資組合實施和風險管理服務。
我們利用非存款信託公司evtc作為平臺,推出了一系列混合基金,以滿足規模較小的機構客户的需求。EVTC還為我們提供了機會,使我們有機會參與在經紀-交易商渠道提供的混合投資平臺。除了……之外
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投資管理服務,EVTC提供一定的託管服務,並已獲得監管部門批准提供機構託管人服務。
截至2019年10月31日,機構獨立賬户資產管理總額為1733億美元。
個別獨立帳户
在2019財政年度,我們修改了我們的資產和流量報告,將以前的零售管理賬户和高淨值獨立賬户類別合併為一個單獨的單獨賬户報告類別。
零售管理帳户是通過中間分銷平臺提供的單獨管理的帳户。目前,我們參與了50多個由經紀人發起的管理賬户項目.根據資金管理研究所和CerulliAssociates的一份報告,截至2018年年底,我們是美國通過中介平臺提供的個人管理賬户的最大管理者。
我們單獨管理的賬户資產主要包括參數定製核心權益和伊頓萬斯管理的市政債券和公司債券組合,截至2019年10月31日,這些資產分別管理着804億美元和315億美元。這些市場領先產品將基準投資的好處與定製投資組合以滿足個人偏好和需求的能力結合起來。在2019財政年度,我們擴展了我們的市政債券和公司債券單獨賬户的可定製性,以包括系統的、全年的税收損失收集,這是參數自定義核心權益獨立賬户的一個關鍵功能。
通過epi,我們為高淨值的個人和家庭提供個性化的財富管理服務.投資顧問與客户直接合作,建立長期的財務計劃和實施戰略,以實現他們的目標。自1924年伊頓和霍華德成立以來,公司一直從事這一業務。
截至2019年10月31日,管理中的個人獨立賬户資產總計1500億美元。
投資管理及相關服務
我們的直接和間接全資子公司伊頓萬斯管理和bmr是伊頓萬斯和參數品牌基金的投資顧問,卡爾弗特是卡爾弗特基金的投資顧問。雖然我們的基金顧問協議的具體內容各不相同,但基本條款是相似的。根據諮詢協議,伊頓萬斯管理公司、BMR或卡爾弗特公司向每個內部諮詢基金提供全面投資管理服務,如果是根據1940年“投資公司法”(1940年法)(註冊基金)註冊的基金,則須根據基金的投資目標和政策,接受每個基金的董事會或董事會(共同為受託人)的監督。參數,亞特蘭大資本,Hexavest和非附屬諮詢公司擔任伊頓萬斯管理,BMR或卡爾弗特為某些基金的副顧問。
伊頓萬斯管理公司提供經營所有伊頓萬斯和參數品牌基金所必需的行政服務,包括人員和設施,卡爾弗特為卡爾弗特基金提供此類服務,但須接受每個基金董事會的監督。對於某些基金,行政服務是根據綜合管理協定提供的,其中也包括投資諮詢服務;其他基金則有單獨的行政服務協定。行政服務包括保存、準備和歸檔符合聯邦和州證券法所需的文件、例行法律、基金管理和合規服務,監督基金託管人的活動。
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與基金股東大會和其他行政事務有關的協助,包括提供管理基金業務所需的辦公場所和辦公設施、設備和人員。每項協議無限期有效,但須經各基金董事會每年批准,如屬註冊基金,則屬例外。基金一般承擔與其運作及發行、贖回或回購其證券有關的一切開支,但受聘於我們的受託人及基金高級人員的補償除外。對於某些贊助基金,伊頓萬斯管理公司、BMR或卡爾弗特公司免除部分管理費和(或)同意償還基金的一些費用。
對於註冊基金,大多數獨立受託人(即不附屬於該基金的受託人、其投資顧問以及根據“1940年法”非利害關係人)必須每年批准繼續簽訂投資諮詢和行政協議。基金受託人一般可在通知後30至60天終止這些協議,不受處罰。註冊基金的股東一般必須批准對投資諮詢協議的修訂。
伊頓萬斯管理公司、卡爾弗特公司、歐洲職業培訓中心和歐洲職業技術中心各與禮品信託和/或相關實體簽訂了投資諮詢協議。禮品信託與EVD有一項分配協議,為某些籌資和服務活動補償EVD。EVTC還擔任禮品信託和相關實體的受託人。
伊頓萬斯管理公司、參數公司、亞特蘭大資本公司、卡爾弗特公司、BMR公司或E維也納國際中心都為每個單獨管理的賬户訂立了一項投資諮詢協議,其中規定了賬户的投資目標和收費時間表,並規定按照所述投資目標管理賬户中的資產。我們單獨的帳户投資組合經理可以幫助客户制定投資策略。
EVTC是我們贊助的每一個集體投資信託的受託人。作為託管人,EVTC負責設計和實施每個信託的投資計劃,或監督委託管理信託投資組合的次級顧問。EVTC還為每個信託提供特定的管理和會計服務。對於根據每個信託的信託聲明提供的服務,EVTC根據信託的平均日淨資產收取每月費用。
我們子公司僱用的投資顧問和獨立帳户投資組合經理為我們管理的不同帳户作出投資決策,根據特定客户的需要調整投資組合。根據某一特定日期管理的資產的價值,例如某季度的第一個或最後一個日曆日,或在某些情況下,按該期間的平均資產計算,我們通常每季度收到單獨賬户的投資諮詢費。這些諮詢合同一般可在通知30至60天后終止,不受處罰。
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下表顯示我們所賺取的管理費:
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| 截至10月31日, | ||||
(單位:千) |
| 2019 |
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| 2017 | |
投資諮詢費: |
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資金(1) | $ | 930,150 | $ | 940,655 | $ | 853,057 | |
單獨帳户 |
| 465,060 |
| 444,206 |
| 390,688 | |
行政費用: |
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資金 |
| 68,733 |
| 74,325 |
| 65,275 | |
共計 | $ | 1,463,943 | $ | 1,459,186 | $ | 1,309,020 | |
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(1) | 對前期投資諮詢費進行了重報,以反映該公司於2018年11月1日追溯採用了“2014-09年會計準則最新更新-與客户簽訂的合同收入”,其中規定投資諮詢費收入扣除相關基金補貼費用後入賬。 |
營銷與分銷
我們通過EVD在國內銷售和銷售伊頓萬斯、參數和卡爾弗特品牌基金的股票。EVD通常通過一個金融中介網絡出售基金股票,包括國家和地區經紀人、銀行、註冊投資顧問、保險公司和金融規劃公司。伊頓萬斯國際(愛爾蘭)基金是設在愛爾蘭的UCITS基金,由EVMI通過某些中介機構出售,並直接出售給作為英國公民的投資者和歐洲聯盟的其他成員國(E.U.)。以及美國以外的其他國家。伊頓萬斯國際(開曼羣島)基金是開曼羣島的基金,由EVD和EVMI通過中介機構出售給非美國投資者。
雖然我們國內零售分銷網絡中的公司都與EVD簽訂了銷售協議,但這些協議(通常由任何一方終止)並不在法律上規定公司有義務出售任何特定數額的資金、投資策略和服務。EVD目前擁有約130名外部和內部批發商的銷售隊伍,他們與零售分銷網絡中的財務顧問密切合作,協助安置伊頓萬斯、參數和卡爾弗特品牌基金。
某些受贊助的共同基金採用了1940年法案允許的分配計劃,規定基金支付出售和分發股票的EVD分配費和個人和/或股東賬户服務的服務費(12b-1費用)。每個有EVD的註冊基金分配計劃最初都得到批准,其後的延續必須每年由各基金的董事會批准,其中包括獨立受託人的過半數。
EVD向提供營銷支持、股東記錄保存和交易處理的金融中介機構付款,並/或向伊頓萬斯、參數和卡爾弗特品牌的共同基金提供行政服務。付款通常根據該金融中介機構的基金淨資產、基金銷售和(或)賬户數目計算。註冊基金可向其股東支付全部或部分股東記錄、交易處理和/或行政服務。金融中介機構也可能在教育或盡職調查會議上收到EVD的付款,包括有關我們管理的資金和賬户的信息。
EVD目前在六種主要定價結構下出售伊頓萬斯、參數參數和卡爾弗特品牌的共同基金:前端負荷佣金(A類);水平負荷佣金(C類);Calvin可變產品。
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定價(F級);機構空載(I類、R6級和機構級(以下簡稱I級);零售空載(投資者級和顧問級(以下簡稱N類);退休計劃水平-負荷(R類)。
對於A類股票,可能要求股東向銷售經紀人-交易商支付最高5%的銷售費用,並向EVD支付高達所售股票總值75個基點的承銷佣金。在某些條件下,資金免除A類股票的銷售負擔,股票以淨資產價值出售。EVD一般收取(並在一年後支付給授權公司)A類股票的平均淨資產每年最多30個基點的分配和服務費。近幾年來,我們出售的A類股票大多是通過收費計劃免費出售的。EVD沒有收到此類銷售的承銷佣金。
對於C類股票,股東不支付前端佣金,但在購買後的頭12個月內進行贖回時,可能會受到暫緩銷售費用的約束。EVD在銷售時向銷售經紀人支付佣金和預計的第一年服務費。該基金每月向EVD支付分配計劃和服務費,其平均淨資產的年率分別為75個基點和25個基點。EVD保留支付給EVD的前12個月的分銷和服務費用,並在一年後向銷售經紀-交易商支付分銷和服務費用。
卡爾弗特可變產品的F類股票以淨資產價值出售,不受任何銷售費用的影響。EVD每年收取平均日淨資產25個基點的分銷費,然後通常支付給銷售經紀商。
第一類股票以淨資產價值出售,不受任何銷售費用、承銷商佣金、分銷費或服務費的影響。對於指定的第一類股票,通常需要至少250,000美元或更高的投資。指定的機構類股份通常最低投資額為50,000美元。R6股份的出售僅限於參與退休計劃和某些其他投資者。
N類股票以淨資產價值出售,不受任何銷售費用或承銷商佣金的影響。EVD每年收取平均淨資產25個基點的分銷和服務費(通常在一年後支付給銷售經紀商)。
R類股票以資產淨值的形式提供給退休賬户,不收取前端銷售費用。公司每年收取銷售經紀人25個基點的分銷費和平均淨資產25個基點的服務費,然後一般向其支付。
我們還贊助未經註冊的股票基金,這些基金是由EVD作為配售代理私下進行的,以及由各種金融中介機構進行的,EVD和認購股東可以向這些中介支付銷售佣金。私募股權基金由伊頓萬斯管理公司和BMR管理。
對機構客户的投資策略的營銷和分配是子公司特有的.伊頓萬斯管理公司擁有機構銷售、顧問關係和客户服務團隊,致力於支持伊頓萬斯管理公司、卡爾弗特公司和Hexavest公司管理的戰略在美國的營銷和銷售。Hexavest擁有自己的營銷和分銷團隊,為加拿大的機構客户提供服務。ParataCapital和亞特蘭大資本分別擁有獨立的營銷團隊和分銷團隊,將各自的投資策略出售給總部位於美國的機構。EVMI以其他方式對機構負責。
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所有伊頓萬斯管理公司、參數管理公司、亞特蘭大資本公司、卡爾弗特公司和Hexavest公司都向北美以外的機構提供營銷和分銷建議。
在2019年6月,我們宣佈了一項涉及參數化和伊頓萬斯管理分支機構的戰略舉措,以進一步加強我們在基於規則、系統投資戰略、定製個人賬户和財富管理解決方案方面的領導地位。作為這一舉措的一部分,我們將在註冊投資顧問和多家族辦公市場中為參數化和伊頓萬斯管理客户和業務合作伙伴服務的分銷團隊進行合併。聯合團隊將支持我們在這個渠道的所有投資策略的銷售和服務。
在截至2019年10月31日的財政年度中,我們沒有任何客户提供我們總收入的10%以上。
調節
伊頓萬斯管理公司、參數管理公司、亞特蘭大資本公司、卡爾弗特公司、BMR公司、E國際中心公司、EVMI公司和EVAIL公司均根據“顧問法”向證券交易委員會登記。“顧問法”對註冊投資顧問規定了許多義務,包括信託責任、記錄保存要求、業務要求和披露義務。大多數伊頓萬斯,參數-和卡爾弗特品牌基金是根據1940年法案在美國證交會註冊的。1940年法案對基金顧問規定了額外的義務,包括與基金管理有關的治理、合規、報告和信託義務。除了私人提供的基金和交易所上市的基金豁免登記外,每隻美國基金還必須向其出售的大多數州和美國領土提交通知文件。事實上,我們在美國投資管理業務的所有方面都受到各種聯邦和州法律法規的約束。這些法律法規主要是為了使基金股東和獨立帳户客户受益,一般賦予監督機構和團體廣泛的行政權力,包括在我們不遵守這些法律法規的情況下限制或限制我們經營投資管理業務的權力。在這種情況下,可能實施的制裁包括暫停個別僱員、限制伊頓萬斯管理公司、參數化公司、亞特蘭大資本公司、卡爾弗特公司、BMR公司、E國際中心公司、EVMI公司和EVAIL公司在特定時期內從事投資管理業務、撤銷任何此類公司作為投資顧問的註冊以及其他譴責或罰款。
根據金融穩定監督委員會(FSOC)2012年4月發佈的最後規則和解釋指南,某些非銀行金融公司已被指定為具有系統重要性的金融機構,接受美聯儲的監管。更多的非銀行金融公司(可能包括像我們這樣的大型資產管理公司)將來可能會被指定為SIFI。如果該公司被指定為SIFI,它將受到強化審慎措施的約束,這些措施可包括資本和流動性要求、槓桿率限制、加強公開披露和風險管理要求、美聯儲年度壓力測試、信貸風險敞口和集中度限制、監管和其他要求。這些增加的規管責任,個別或整體而言,都會對我們的業務和運作造成不良影響。
伊頓萬斯管理公司、參數管理公司和BMR公司在商品期貨交易委員會(CFTC)和國家期貨協會(NFA)註冊為商品池經營者和商品貿易顧問;該公司的其他子公司要求豁免註冊。2013年,CFTC對註冊為商品池運營商的註冊共同基金運營商通過了規則,通常允許此類基金遵守SEC的披露、報告和記錄規則,以此作為遵守CFTC類似要求的手段。然而,這些cftc規則並沒有解除
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註冊商品池運營商從遵守適用的反欺詐規定和某些業績報告和記錄保存要求。我們可能需要支付監測遵守這些要求的相關費用,包括但不限於CFTC和NFA的登記和豁免義務,以及商品池經營者和商品貿易顧問的定期報告要求。
我們的共同基金、私人提供的基金和交易cftc監管工具的單獨賬户也受到cftc的監管。如果伊頓萬斯管理公司、參數管理公司或BMR公司不遵守適用的要求,商品期貨交易委員會可暫停或撤銷其註冊,禁止其與註冊實體進行交易或交易,處以民事處罰,要求歸還,並因違法行為尋求罰款或監禁。如果我們代表其交易CFTC監管的票據的客户不遵守適用於其交易的要求,他們將受到上述補救辦法的約束,不包括吊銷許可證(條件是他們沒有註冊)。此外,如果任何實體在期貨交易所或互換執行機制上交易,它們將因任何違反該基金規則的行為而受到可能的制裁。
EVTC註冊為緬因州非託管信託公司,受緬因州金融機構局(金融機構局)監管。職業訓練局須受某些資本規定的規限,而有關規定由金融機構管理局考試處決定。金融機構管理局的監管人員定期檢查公司和職業訓練局的財務狀況,作為其法定監督職能的一部分。EVTC在2019財政年度或前幾年沒有違反這些資本要求。
EVD根據“交易法”註冊為經紀交易商,並受金融行業監管局(FINRA)、SEC和其他聯邦和州機構的監管。EVD受制於SEC的淨資本規則,旨在強制執行有關券商一般財務狀況和流動性的最低標準。在某些情況下,這一規則可能限制我們從EVD中提取資金和獲得紅利的能力。在2019年財政年度,EVD的監管淨資本一直超過最低淨資本要求。證券業是美國監管最嚴格的行業之一,如果不遵守相關法律法規,可能會導致經紀交易商執照被吊銷,被處以訓斥或罰款,並導致一家公司、其職員或僱員的證券業務被停業或被開除。
EVMI在英國由FCA作為一家授權公司,根據金融工具市場指令(MiFID)進行監管。EVMI的主要業務目的是在歐洲和其他非美國市場分配投資策略和服務。根據2000年“金融服務和市場法”(FSMA),EVMI受某些流動性和資本要求的制約。這些要求可能會限制我們從EVMI提取資金的能力。此外,如果不遵守這些要求,可能會危及EVMI批准在英國開展業務。EVMI沒有違反2019財政年度或前幾年的流動性和資本要求。
EVAIL是由FCA作為一個全面的另類投資基金經理來管理的。EVAIL的主要業務是提供可自由支配的投資管理服務。根據FSMA,EVAIL受制於一定的流動性和資本要求,這可能會限制我們從EVAIL提取資金的能力。不遵守這些要求可能危及EVAIL批准在英國開展業務。EVAIL在2019財政年度或前幾年沒有違反流動性和資本要求。
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EVGA作為具有個人投資組合管理權限的UCITS管理公司,由愛爾蘭中央銀行監管。EVGA的主要業務目的是通過作為參與聯盟的諒解備忘錄向EV UCITS基金和在美國註冊的帳户提供管理服務。EVGA受制於一定的流動性和資本要求,這可能會限制我們從EVGA提取資金的能力。EVGA沒有違反2019財政年度或前幾年的流動性和資本要求。
EVMIA在新加坡由MAS管理。EVMIA的主要業務目的是進行投資管理活動和分配投資策略。在MAS下,EVMIA受制於一定的流動性和資本要求,這可能會限制我們從EVMIA提取資金的能力。EVMIA沒有違反2019財政年度或前幾年的流動性和資本要求。
我們的職員、董事和僱員可以不時擁有由我們管理的一個或多個基金和單獨帳户持有的證券。至於投資專業人士及其他可取得投資資料的僱員的個別投資,我們的內部政策規定,必須事先批准大部分類型的交易,並申報所有證券交易,並限制某些交易,以避免可能的利益衝突。所有員工必須遵守所有招股説明書的限制和限制購買,出售或交換我們的共同基金,並預先清倉購買和出售我們的封閉式基金的股票。
競爭
投資管理業務是一個極具競爭力的全球性行業。我們的每一個主要投資分類和分銷渠道都面臨着巨大的競爭。新公司的進入壁壘很少,行業內的整合繼續改變着競爭格局。據美國投資公司協會(InvestmentCompanyInstitute)的數據,2018年年底,美國共有約850家基金贊助商參與了美國共同基金市場的競爭。我們與這些公司競爭,其中許多公司擁有更大的資源,其基礎是投資業績、所提供戰略的多樣性、分配能力、服務範圍和質量、收費、聲譽以及制定新的投資戰略和服務以滿足投資者不斷變化的需要的能力。
近年來,投資者對指數共同基金和指數ETF等被動投資策略的需求超過了對高收費積極管理投資策略的需求。在許多資產類別中,積極管理的戰略作為一個整體正在經歷淨流出。雖然我們的一套定製的、基於基準的單獨賬户服務能夠從市場對被動投資策略的需求中獲益,但我們的大部分管理費收入來自積極策略。市場需求繼續向指數基金和其他被動策略轉變,減少了主動經理的機會,並可能加速費用壓縮。
在零售基金渠道,我們競爭的其他共同基金管理,分銷和服務公司,通過附屬和非附屬銷售力量,經紀人經銷商和直接銷售給公眾。據投資公司協會(InvestmentCompany Institute)的數據,2018年年底,美國共有1萬多隻註冊開放式基金,它們的股票被公開發行。我們主要依靠中介機構來分配資金,並尋求與各類中介機構建立銷售關係,以擴大我們的分銷網絡。如果不能與分配我們資金的中介機構保持牢固的關係,就可能對我們的銷售總額和淨銷售額、管理下的資產、收入和財務狀況產生不利影響。
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此外,我們亦須與其他投資管理公司在不同的賬目渠道進行激烈的競爭。贊助管理賬户項目的金融中介機構通常會限制項目中獲得批准的管理人員的數量,而公司則根據投資業績和其他考慮因素進行競爭,以贏得和維持在這些項目中的地位。就機構獨立賬户而言,我們與其他投資管理公司在投資策略和服務的廣度、投資績效、信譽實力、價格以及客户服務的範圍和質量等方面進行競爭。
人力資本
在2019年10月31日,我們和我們的全資和多數子公司擁有1,871名全職和兼職員工.2018年10月31日,可比數字為1764。
我們致力於吸引、發展和留住一支高天賦、高積極性的員工團隊。我們定期評估我們的薪酬、福利做法和薪酬水平,以確保工作人員獲得公平和有競爭力的報酬。我們在員工培訓和發展方面投入了大量資源,包括為加強職業發展的學術和專業項目提供學費援助.我們贊助了一項為期一年的領導能力發展計劃,其對象是被認為是未來高潛力領導者的管理者.每年為每個員工設定個人目標,實現這些目標是員工績效評估的一個要素。我們認識到,我們公司的成功是建立在我們僱用的人才和獻身精神的基礎上的,我們對他們的成功投入很大。
可得信息
我們免費提供關於表格10-K的年度報告,關於表10-Q的季度報告,關於表格8-K的當前報告,以及根據“外匯法”第13條和第15(D)條提交或提供的這些報告的修正案,在向SEC提交後儘快在合理可行的情況下提交。證券交易委員會在www.sec.gov報告、委託書和信息報表以及發行人向證券交易委員會提交的其他信息上提供。該公司的證券交易委員會報告也可以在我們的網站www.eatonvance.com上查看和獲取,也可以打電話給投資者關係部,電話:617-482-8260。我們已將我們的網站地址列入本年報的表格10-K,只作不活動的文字參考。本年報表格10-K並無參考本網站的資料。
項目1A。危險因素
我們在投資管理業務的各個方面都面臨着巨大的競爭。我們的基金和獨立帳户競爭大量的投資策略和服務出售給公眾投資管理公司,經紀交易商,註冊投資顧問,銀行,保險公司和其他。我們與之競爭的許多機構擁有比我們更多的財政資源,而且幾乎沒有進入的障礙。我們與這些公司的競爭基礎是投資業績、產品多樣性、分銷能力、服務範圍和質量、聲譽以及為滿足投資者不斷變化的需求而制定新的投資戰略和服務的能力。如果目前或潛在客户決定投資於我們的競爭對手贊助的戰略,我們贊助戰略的銷售以及我們的市場份額、收入和淨收入可能會下降。我們積極管理的投資策略不僅與其他積極策略相競爭,而且還與類似定位的指數策略競爭。市場需求向指數基金和其他被動策略的持續轉變,減少了主動經理的機會,並可能加速費用壓縮,因為主動經理降低費用以與低成本被動策略競爭。如果這種趨勢繼續下去,我們的業務可能會受到不利影響。
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投資管理行業競爭激烈,投資管理客户對費用越來越敏感。如果競爭對手對相當類似的策略和服務收取較低的費用,我們可能被迫以價格為基礎進行競爭,以吸引和留住客户。適用於註冊基金的規則及規例實質上規定,基金與其投資顧問之間的每項投資諮詢協議,只有在基金的董事局每年至少每年批准的情況下,才會繼續有效。定期檢討基金諮詢協議,可能會減少註冊基金的顧問費收入。減低現行或未來的策略及服務收費,可能會對我們的收入及淨收入造成不良影響。
無法通過中介接觸客户可能對我們的業務產生重大的不利影響。 我們的市場投資策略和服務的能力在很大程度上取決於獲得註冊投資顧問和國家和地區經紀交易商公司的分配系統,這些公司通常提供可能限制我們產品分配的競爭戰略和服務。我們無法保證能夠繼續接觸這些中介機構。失去這種渠道可能對我們的業務產生重大的不利影響。如果現有或潛在客户,包括註冊投資顧問和證券經紀交易商,決定投資或擴大與競爭對手的分銷關係,我們的戰略和服務的銷售,以及我們的市場份額、收入和淨收入可能會下降。我們經營業務的某些中介人向我們收取費用,以維持對其分銷網絡的准入。如果我們選擇不支付這些費用,我們通過這些中介機構分配我們的戰略和服務的能力將受到限制。
我們的投資諮詢協議在短時間內終止或不續簽. 我們的收入幾乎全部來自管理費、分配收入和服務費用,這些費用來自管理基金和單獨的賬户。因此,我們依賴管理合同、行政合同、分配合同、承銷合同和(或)服務合同支付這些費用。一般來説,這些合同可在通知30至60天后終止,不受處罰。如果物質合同終止,而不是延長或修改以降低費用,我們的財務結果可能受到不利影響。
我們管理中的資產影響收入,受到重大波動的影響。 我們的主要收入來源,包括投資顧問費、行政費、分銷費和服務費,一般按管理資產的百分比計算。我們的投資策略和服務的收費率一般會因投資授權(例如股本、固定收益、浮動利率收益、另類投資、投資組合實施或風險管理服務)和投資工具(例如基金或獨立帳户)而有所不同。不論我們的資產管理水平如何,按授權或車輛劃分的資產組合出現不利變化,可能會導致我們的整體平均有效收費率下降。我們所管理的資產水平的任何下降,一般都會減少我們的收入和淨收入。管理下的資產可能會減少,原因包括證券價格下跌、我們的投資產品銷售下降、開放式基金贖回或客户撤資增加、回購或其他已發行封閉式基金股票的減少,或投資工具使用的槓桿降低。不利的市場條件和(或)投資者對金融市場缺乏信心可能導致投資者風險承受能力下降。投資者風險承受能力下降可能導致投資者退出市場或降低其投資率,從而減少我們管理的整體資產,並對我們的收入、收益和增長前景產生不利影響。投資者風險承受能力的變化也可能導致投資者從高收費策略轉向低收費策略,這可能會對我們的收入和收益產生不利影響。我們所管理的整體資產可能不會隨整體市場而改變。
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由於我們管理下的資產的變化可能滯後於整體市場的改善或下降,這可能是由於混合效應和投資業績造成的。
我們管理的資產的投資表現不佳可能會影響我們的銷售或減少管理下的資產數量,對收入和淨收入產生不利影響。我們管理的資產的表現對我們的成功至關重要。在絕對基礎上或與第三方基準或競爭對手相比,糟糕的投資表現可能導致銷售下降,刺激更高的贖回,從而降低管理下的資產數量,並降低我們的投資諮詢費。任何投資特許經營的投資業績下降都可能對該特許經營所管理的資產水平、收入和淨收入產生重大不利影響。在我們管理的投資策略中,過去或現在的表現並不代表未來的業績。
我們的客户可以在短時間內收回我們管理的資產,使我們未來的客户和收入基礎無法預測。我們的開放式基金客户一般可以在每個工作日贖回他們在這些基金中的投資,無需事先通知。雖然不受每日贖回的限制,但我們管理的封閉式基金可能會因回購公開市場交易中的股票,或根據投標要約,或與超過已實現回報的分配有關而縮小規模。機構客户和個人客户可以隨時終止與我們的關係。在股市下跌的情況下,開放式基金贖回的步伐可能會加快.與其他資產管理公司相比,我們管理的資產表現不佳,可能導致更低的購買量和更多的開放式基金股票贖回,以及機構和個人獨立賬户的損失。任何這些事件可能導致收入減少,可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們可能會受到對手方或客户違約的不利影響。 正如我們在市場大幅波動的時期所見,單一金融機構的財務狀況惡化,可能會對其他機構的表現造成重大及負面的影響。我們,以及我們管理的資金和賬户,與許多不同的對手方有風險敞口,並定期與整個金融業的對手方進行交易。我們和我們管理的資金和賬户,在對手方或客户違約時,或在其他不相關的系統性市場失靈的情況下,可能面臨信用風險、業務風險或其他風險。
我們的成功取決於關鍵人員,我們的財務業績可能因失去他們的服務而受到不利影響。我們的成功取決於我們吸引、留住和激勵合格的投資組合經理、分析師、投資顧問、銷售和管理人員以及包括我們的執行官員在內的其他關鍵專業人員的能力。我們的主要僱員一般沒有僱傭合約,他們可以隨時自願終止僱傭合約。我們董事會的某些高級管理人員和非僱員成員分別在65歲和74歲時遵守我們的強制性退休政策。失去關鍵人員的服務,或我們未能吸引新的或更多的合格人員,都可能對我們的財務業績產生不利影響。為吸引或留住人員而增加的報酬可能會導致淨收入的減少。
我們的開支受到波動的影響,這些波動可能會對我們的經營業績產生重大影響。 我們的經營結果取決於我們的開支水平,這可能在不同時期有很大的差別。除其他外,我們的開支可能會因補償水平的差異、支持分配投資策略和服務的開支、發展新策略和服務的開支、加強我們的技術、合規和其他基礎設施的開支、無形資產或商譽的減值以及通貨膨脹的影響而波動。增加開支,或在有需要時不能減低開支水平,都會對我們的經營業績造成重大影響。
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我們的業務受到操作風險的影響。我們面臨的風險是,我們犯了管理或行政錯誤,導致我們蒙受財務損失,損害了我們的聲譽。我們定製的單獨帳户和風險管理服務業務可能特別容易因操作或交易錯誤而遭受損失,因為它們涉及大量帳户,而且通常收費較低。此外,我們的業務依賴於第三方的服務和信息,而這些第三方的運營問題可能會對我們的業務產生重大影響。本文所述的許多風險,包括與業務、網絡安全、業務連續性、國際操作以及法律和監管發展有關的風險,也適用於我們與之開展業務的第三方的活動。
我們可能會因税法的改變而受到不利影響。美國税收政策的變化對我們的影響可能比我們的許多競爭對手更大,因為我們管理着大量的資金資產和單獨的賬户,並有一個税後回報目標。未來税法或税務裁決的改變可能會對我們的有效税率產生重大影響。例如,2017年12月頒佈的“減税和就業法案”(2017税法)包括永久降低企業所得税税率。在降低我們的實際税率的同時,未來税率的這一變化也使我們在通過時的遞延税款資產的賬面價值減少。
額外的税收負債可能會對我們的財務狀況、經營結果和(或)流動性產生重大影響。 我們在包括幾個州在內的不同司法管轄區接受持續的税務審計。我們定期評估這些審計的可能結果,以確定我們的税收規定是否適當。我們無法保證準確地預測這些審計的結果,這可能對我們的財務報表產生重大影響。
我們的名聲可能會受損。我們已建立了良好的信譽,謹慎的投資管理和優質的客户服務。我們的聲譽對我們的成功極為重要。對我們聲譽的任何損害都可能導致客户從我們管理的資金或獨立賬户中提取資金,並阻礙我們吸引和留住關鍵人員的能力。客户關係或關鍵人員因名譽受損而損失,可能會減少我們管理的資產數量,使我們遭受收入損失和淨收益減少。我們越來越多地必須管理實際的和潛在的利益衝突,包括我們對特定客户的服務衝突,或被認為與另一個客户或我們的附屬公司的利益發生衝突的情況。如果不適當處理或披露實際和(或)潛在的利益衝突,可能會對我們的聲譽、經營結果和業務前景產生不利影響。
我們的業務可能會受到不利的業務決策的負面影響,或者我們未能正確地執行或執行戰略計劃和優先事項。為了維持和擴大我們的業務,我們必須繼續就我們目前和未來的業務計劃作出戰略決定,包括針對成本倡議和提高業務流程和效率的計劃,改進現有的和開發新的服務提供和改進,進入或退出業務線路或地理市場,收購或處置業務,建立新的系統,從現有的系統和基礎設施遷移,以及滿足人員需求。
支持發展新的戰略和服務可能會減少費用收入,增加開支,並使我們面臨投資資本的潛在損失。我們可以通過免除全部或部分費用、補貼費用或進行種子資本投資來支持開發新的投資產品。種子投資利用本可用於一般公司目的的公司資本,並使我們面臨資本損失,如果已實現的投資損失不被套期保值收益抵消的話。對於未進行對衝的種子資本投資來説,損失的風險可能更大,或者如果
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預期套期保值的表現並不像預期的那樣。如果沒有足夠的資本或投入足夠的資金來支持新的投資,可能會對我們未來的增長產生不利的影響。
我們將來可能需要籌集更多資本或為現有債務提供再融資,而且我們可能無法以足夠的數額或可以接受的條件獲得資源。未來對我們資本的重大需求包括償還債務和滿足不可取消經營租賃條款的合同義務,在管理部門討論和分析本年度報告第7項關於表10-K和本年度報告第8項關於表10-K的財務狀況和結果時,更充分地説明瞭合同義務。雖然我們相信我們現有的流動資產、業務現金流和我們信貸安排下的借款能力足以滿足我們目前和預測的運營現金需求,但我們履行長期合同義務的能力可能取決於我們進入資本市場的能力。我們有效地進入資本市場的能力取決於許多因素,包括全球信貸和股票市場的狀況、利率、信貸息差和我們的信用評級。如果我們無法進入資本市場發行新債券,為現有債務再融資,或根據需要出售我們非投票權普通股的股份,或者如果我們無法以可接受的條件獲得這種融資,我們的業務可能受到不利影響。
如果我們或我們的代理人未能妥善保護敏感和機密信息,或由於網絡攻擊,我們可能遭受損失和名譽損害。我們依賴於我們的信息和網絡安全政策、程序和能力的有效性,以及我們與其開展業務的第三方的政策、程序和能力,以保護我們及其計算機和電信系統以及這些系統中或通過這些系統傳輸的數據。作為我們正常運作的一部分,我們維護和傳遞關於我們的客户和員工的機密信息以及與我們的業務運作相關的專有信息。我們維持一個內部控制制度,目的是提供合理保證,防止或及時發現欺詐活動,包括挪用資產、欺詐性財務報告和未經授權獲取敏感或機密數據。然而,所有技術系統仍然容易遭到未經授權的訪問,並可能受到網絡攻擊、計算機病毒或其他惡意軟件代碼的破壞,其性質不斷演變,而且日益複雜。此外,被授權人可能無意或故意泄露機密或專有信息。雖然我們採取了密碼保護和加密移動電子硬件的預防措施,但如果這些硬件被盜、放置不當或無人照料,則可能容易受到黑客攻擊或其他未經授權的使用,從而造成可能的安全風險,並導致我們採取代價高昂的行動。我們的技術系統,包括與我們有業務往來的第三方的技術系統的違反或其他故障,或未能及時和有效地識別和應對任何此類違約或故障,都可能造成寶貴信息的損失、被盜資產或信息的賠償責任、修復事故造成的損害的補救費用。, 額外的安保費用,以減輕今後發生的事件和事故引起的訴訟費用。此外,我們更多地使用移動和雲技術可能會增加這些和其他操作風險,而移動或雲技術服務提供商如不充分保護其系統和防止網絡攻擊,就會擾亂我們的業務,導致挪用、腐敗或丟失機密或正當信息。此外,失去保密的客户身份信息可能損害我們的聲譽,導致我們現有客户終止合同,並使我們根據保護機密個人數據的州、聯邦和國際法承擔責任,造成成本增加、收入損失和重大處罰。2018年,歐盟大幅增加了對不遵守處理和維護涉及客户和僱員的個人和敏感數據的要求的潛在懲罰。如果我們不遵守這些要求,我們將受到高達4%的全球收入、監管行動和聲譽風險的懲罰。最近頒佈的“加州消費者隱私權法案”(CCPA)將於2020年1月生效,為加州居民和法定消費者提供更好的消費者保護。
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對數據安全漏洞或其他CCPA違規行為處以罰款。最近在其他公司受到廣泛關注的安全漏洞,導致政府和監管機構加強了對企業為防範網絡攻擊而採取的措施的審查,並可能在未來導致網絡安全要求的提高,包括對供應商和服務提供商監管的更多監管期望。
如果不能維持足夠的基礎設施,可能會妨礙我們的生產力和支持業務增長的能力。我們的基礎設施,包括我們的技術能力、數據中心和辦公空間,對我們的業務運作和競爭力至關重要。如果不能維持與我們的業務規模和規模相稱的基礎設施,包括任何擴張,都會妨礙我們的生產力和增長,從而導致我們收入的下降。
不維持適當的業務連續性計劃可能對我們以及我們提供的投資戰略和服務產生重大不利影響。我們的大部分業務和關鍵的第三方服務提供商都集中在幾個地理區域,包括波士頓、馬薩諸塞州和華盛頓州的西雅圖。地理上集中在波士頓和/或西雅圖的關鍵業務包括交易業務、信息技術、基金管理以及我們投資產品的託管和投資組合會計服務。如果我們或任何重要的服務提供者遇到重大的本地或區域災難或其他業務連續性問題,我們能否繼續成功,將在一定程度上取決於我們的人員、辦公設施的安全和可用性,以及我們的計算機、電信和其他有關係統和業務的正常運作。如果我們或我們的任何關鍵服務供應商未能保持更新的適當業務連續性計劃,包括後備設施,可能會妨礙我們在出現混亂時開展業務的能力,從而使我們的收入下降。我們已經制定了各種後備系統和應急計劃,但不能保證它們在可能出現的任何情況下都是充分的,或者不會發生重大破壞。此外,我們在不同程度上依賴外部供應商提供災害應急支助,我們無法確信這些供應商將能夠充分和及時地開展工作。如果我們或我們的任何關鍵服務提供者不能及時對這種事件作出適當反應,我們可能無法繼續我們的業務活動,這可能導致聲譽受損和客户損失,導致管理下的資產減少、收入減少和淨收益減少。
我們在美國和國外追求增長,部分是通過收購,這使我們面臨着吸收新業務、擴展到新的管轄範圍和利用新的發展機會所固有的風險。我們的增長戰略部分基於對資產管理或相關業務的選擇性開發或收購,我們認為這些業務將為我們的業務增加價值併產生積極的淨回報。這種戰略可能是無效的,如果不能成功地制定和執行這樣的戰略,可能會降低我們的收益,損害我們的競爭地位。我們不能保證我們將以可接受的條件確定和完善任何此類交易,也不能保證我們有足夠的資源來完成這一戰略。此外,任何戰略性交易都可能涉及許多風險,包括對我們的工作人員的額外要求;在業務設施、技術和新僱員的整合方面未預料到的問題;以及在交易結束前我們未向我們披露或以其他方式知道的負債或意外事件的存在。因此,我們可能無法從這些交易中獲得淨收益。此外,我們可能需要在集成上花費更多的時間或金錢,否則就會花費在業務的開發上。.
向國際市場擴張和引進新的投資戰略和服務,增加了我們的業務、監管和其他風險。我們繼續擴大我們的投資範圍和我們的國際商業活動的規模。因此,我們面臨更多的業務、監管、合規和聲譽風險。我們的合規和內部控制系統
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適當地減輕這些額外的風險,或適當地減輕我們支持這種擴張的運營基礎設施的風險,可能會導致業務失敗和監管罰款或制裁。我們在英國、歐盟、澳大利亞、新加坡和其他司法管轄區的業務受到嚴格遵守、披露和其他義務的約束。我們承擔額外的費用,以滿足歐洲聯盟關於UCITS的指令和其他歐盟指令(合稱EU指令)的要求。與歐盟指令有關的合規要求也可能限制我們的操作靈活性,並影響我們在歐洲市場擴張的能力。國際市場的活動也使我們受到匯率波動的影響,這可能會對我們在美國以外的商業活動的收入、開支和資產的美元價值產生不利影響。當前匯率的實際和預期變化也可能對國際上對我們的投資戰略和服務的需求產生不利影響,其中大部分主要是對美元資產的投資。由於我們支持國際商業活動的某些成本是以當地貨幣為基礎的,以美元計算的此類活動的盈利能力可能會因美元相對於我們獲得大量收入的其他貨幣的疲軟而受到不利影響。
英國計劃退出歐盟的影響。(英國退歐)我們在英國和歐洲的業務仍是未知的,並將根據最終的分離條款而有所不同。歐盟監管框架的不斷變化適用於我們的業務,包括英國退歐,以及歐盟成員國組成的任何其他變化,可能會給我們的全球業務增加更多的複雜性,阻礙我們的擴張和(或)帶來更多的風險。
影響投資行業的法律和監管發展可能會增加我們的監管成本和/或減少我們的收入。 我們的業務受到世界各地不同監管機構的複雜和廣泛的監管。新的法律、法規、現行法規的修改、新的解釋、新的指導,可以擅自改變本監管環境。全球金融監管改革舉措可能導致更嚴格的監管,而法律或法規的變化及其對我們的適用可能對我們的業務、盈利能力和運作方式產生重大不利影響。近年來,美國和國外的監管機構加強了對經濟金融部門的監督。一些新通過和擬議的條例直接側重於投資管理行業,而另一些則適用範圍更廣,但影響到我們的行業。目前尚不確定監管趨勢將如何受到當前和未來政治發展的影響。
根據FSOC發佈的最後一條規則和解釋性指導,某些非銀行金融機構被指定為SIFI,接受美聯儲的監督。更多的非銀行金融公司(可能包括像我們這樣的大型資產管理公司)將來可能會被指定為SIFI。目前,沒有任何非銀行金融公司具有SIFI的稱號.如果我們被指定為SIFI,我們將受到強化審慎措施的約束,這些措施可能包括資本和流動性要求、槓桿率限制、強化的公開披露和風險管理要求、美聯儲(Fed)的年度壓力測試、信貸風險敞口和集中度限制、監管和其他可能單獨或總體上可能對我們的業務和業務產生不利影響的要求。
伊頓萬斯管理公司、參數管理公司和BMR公司在CFTC和NFA註冊為商品池運營商和商品貿易顧問;公司的其他子公司要求豁免註冊。CFTC通常允許註冊為商品池運營商的註冊共同基金經營者遵守SEC的披露、報告和記錄規則,以此作為遵守CFTC類似要求的手段。然而,這些CFTC規則並不能免除註冊商品池運營商遵守適用的反欺詐規定或某些業績報告和記錄保存要求。該公司承擔與監測遵守情況有關的持續費用
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這些要求,包括但不限於CFTC和NFA的登記和豁免義務,以及商品池經營者和商品貿易顧問的定期報告要求。
近幾年來,衍生品市場的監管發生了重大變化,這種變化可能會繼續下去。特別是,“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法案”)及其頒佈的條例要求許多衍生品在交易所進行清算和交易,擴大實體登記要求,對交易對手實施商業行為要求,並實施其他監管要求,這些要求將隨着監管條例的實施而繼續改變衍生品市場。對衍生品市場的額外監管可能會使衍生品的使用成本更高,可能限制衍生品的供應或減少其流動性,並可能對衍生品交易的對手方施加限制或限制。
我們的某些子公司根據證券交易委員會通過的系統性風險報告要求,在其管理的私人基金表格PF上提交季度報告。這些文件要求對人員和系統進行大量投資,以確保及時和準確的報告。隨着我們實施美國證券交易委員會在2016年通過的規則,即修改ADV表格和建立表格N-港口,我們將需要更多的投資,以要求我們分別管理的單獨賬户和註冊基金有更多的報告。
在歐洲,經修訂的“金融工具市場指令”(MiFID II指令)和“金融工具市場條例”(MiFIR)(統稱MiFID II)於2018年1月生效。MiFID II的實施對歐盟金融市場的結構和運作以及我們的歐洲業務產生了重大影響。MiFID II提出的一些主要改變包括:(1)加強商業行為和治理要求;(2)擴大交易前後透明度的範圍;(3)加強披露要求;(4)增加交易報告要求;(5)修訂客户佣金與投資研究服務之間的關係;(6)進一步規範交易收入。
所有這些新的和不斷髮展的法律和條例已經並可能繼續導致我們更多的遵守和行政負擔,增加我們的開支。
我們可能無法有效管理與更換金融基準有關的風險。將廣泛使用的金融基準(如倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR))換成替代基準,給我們、我們的客户和金融服務業帶來了更廣泛的風險。這些風險包括:法律執行風險,因為可能需要對新客户和現有客户和交易的文件進行廣泛修改;與基準掛鈎的金融工具估值的任何變化所產生的財務風險;基準的變化可能影響某些工具的定價機制;業務風險,原因是可能需要調整信息技術系統、貿易報告基礎設施和業務流程;以及開展風險,涉及與通信有關的風險,涉及在偏離目前使用的金融基準(如倫敦銀行同業拆借利率)期間對客户和參與可能產生的影響。
我們預計,在未來幾年內,將出現從廣泛使用libor向替代基準利率的轉變。監管倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的金融監管機構已宣佈,它已得到專家小組銀行的承諾,將在2021年日曆結束前繼續向libor捐款,但金融監管局將不會使用其權力迫使在該日期之後繳款。因此,2021年以後倫敦銀行同業拆借利率的公佈存在相當大的不確定性。雖然目前尚無法準確確定撤銷和替換libor是否或在多大程度上會影響到我們,但替代方案的實施卻是不可能的。
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libor基準利率可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。
我們的業務受到法律和監管程序的影響。我們受制於聯邦證券法、有關證券欺詐的州法律、其他聯邦和州法律和規則,以及某些監管、自律和其他組織的條例,其中包括SEC、FINRA、CFTC、NFA和紐約證券交易所(NYSE)。我們還在英國、歐盟、新加坡、日本和其他在美國以外地區開展業務的司法管轄區受到大量法律和監管要求的約束。與此同時,我們將大量精力和資源集中在制定和實施合規政策、程序和做法、不遵守適用的法律、規則或條例(無論是在美國還是在國外),或者我們無法適應複雜多變的監管環境,這可能會對我們的聲譽、商業、收入和收入產生不利影響。不時會出現針對我們的各種索賠或潛在索賠,包括與就業有關的索賠.
在2019年財政年度,我們解決了一宗關於伊頓萬斯利潤分享和儲蓄計劃(計劃)的訴訟,金額為345萬美元,全部由保險支付。和解協議不要求我們對該計劃作出任何修改,我們明確否認與訴訟中的指控有關的任何責任,這些指控類似於其他同行業同行就其僱員退休計劃向我們提起的訴訟中的指控。
我們按我們認為適當的金額和條件進行保險。我們不能保證我們的保險將涵蓋我們可能承擔的大部分責任和損失,或者我們的保險單將繼續以可接受的條款和費用提供。某些保險可能無法提供,或在今後的時期內可能昂貴得令人望而卻步。當我們的保險單更新,我們可能需要承擔更高的免賠額或支付更高的保險費,這將增加我們的開支,減少我們的淨收入。
我們的非投票權普通股缺乏投票權.我們的非投票權普通股在任何情況下都沒有表決權.所有投票權均屬於我們的普通股,所有股份均由公司及其附屬公司的高級人員持有。我們所有的投票權普通股股份都存放在一個有表決權的信託基金(投票信託)中,以換取投票權信託收據,使股東有權接受他或她所存的普通股所支付的股息。截至2019年10月31日,共有22人持有代表普通股的投票信託收據,其中每一人都是投票信託的一名投票受託人。非投票權普通股股東應明白,這種所有權利益在公司董事會選舉中無權投票,也無權指導公司的管理和戰略。將我們的非投票權普通股排除在股票市場指數之外,無論是由於我們的雙重階級資本化還是任何其他原因,都可能對我們的非投票權普通股的交易價格產生不利影響。
項目1B。未解決的工作人員意見
沒有。
項目2.財產
我們在馬薩諸塞州波士頓、佐治亞州亞特蘭大、明尼蘇達州明尼阿波利斯、紐約、西雅圖、華盛頓、華盛頓、哥倫比亞特區、康涅狄格州韋斯特波特、英國倫敦、愛爾蘭都柏林、新加坡、澳大利亞悉尼和東京等地開展主要業務。
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日本。如需更多資料,請參閲本年報第8項(表格10-K)所載綜合財務報表附註20。
項目3.法律程序
我們是各種附帶於我們業務的法律程序的當事方。我們相信,這些法律程序不會對我們的合併財務狀況、業務結果或現金流動產生重大影響。
項目4.礦山安全披露
不適用。
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第二部分
第五項登記人普通股市場、相關股東事項及發行人購買權益證券
非投票權普通股的價格範圍、股利歷史與政策
我們的普通股票面價值為0.00390625美元,不是公開交易的,截至2019年10月31日,22名投票受託人根據本年度報表10-K項中所述的投票信託協議持有,該信託協議在此以參考方式納入。我們投票普通股的股息按季度支付,相當於我們非投票權普通股的股息(見下文)。
我們的非投票權普通股,面值0.00390625美元,在紐約證券交易所上市,代號為EV。截至2019年10月31日,非投票普通股的登記持有人約有732人。
2019年10月10日,該公司宣佈其普通股的季度股息為每股0.375美元。新的季度利率比該公司過去四個財政季度的每股0.35美元增長了7.1%。我們目前預計將宣佈和支付我們的投票和非投票普通股的季度股息,與2019年第四季度宣佈的股息相當。
性能圖
下圖將我們非投票權普通股在2014年11月1日至2019年10月31日期間的累計股東總回報率與標準普爾500指數和SNL美國資產管理指數的累計總回報率進行了比較。(1)在同一時期。標準普爾500指數(S&P 500)是美國規模最大的500只股票中的一個基礎廣泛的指數.SNLU.S.AssetManagerIndex是由41只美國公開交易的資產管理公司股票組成的綜合指數。這一比較假設2014年10月31日100美元投資於我們的非投票權普通股和當天收盤價的比較指數,以及在此期間支付的所有股息的再投資。
________________________________________________________
(1)截至2019年10月31日,SNL美國資產管理公司指數包括:附屬經理集團公司;AllianceBernstein Holding L.P.;美國人金融公司;阿波羅全球管理公司;Ares管理公司;Artisan Partners資產管理公司;Ashford公司;關聯資本集團公司;貝萊德公司;黑石集團公司;BrightSphere投資集團公司;Carlyle Group L.P.;Cohen&Steers公司;Diamond Hill投資集團公司;Eaton Vance公司;聯邦投資者公司;第五街資產管理公司;富蘭克林資源公司;Gabelli信託公司;Gamco Investors,Inc.;Great Elm Capital Group,Inc.;Hamilton Lane Inc.;Hennessy Advisors Inc.;Invesco Ltd.;Janus Henderson Group Plc.;KKR&Co.Inc.;Legg Mason,Inc.;Manning&Napier,Inc.;Medley Management Inc.;Pzena Investment Management,Inc.;Security Scifics Inc.;Scultor Capital Management,Inc.;SEI Investments Co.;Silvercrest Asset Management Group Inc.;Price T.Rowe Group Inc.;U.S.Global Investors Inc.;Vicori Capital Holdings,Inc.;Virtus Investment Partners,Inc.;Waddell&Reed Financial Inc.;Westwood控股集團公司;WisdomTree投資公司
30
五年累計股東總收益比較
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發行人及關聯購買者購買權益證券
下表列出本公司在2019財政年度第四季每月購買非投票權普通股的資料:
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| (c) | (d) |
| (a) |
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| 總數 | 最大數 |
| 共計 |
| (b) | 購買的股份 | 5月份的股票 |
| 數目 |
| 平均 | 作為公眾的一部分 | 尚未購買 |
| 股份 |
| 已付價格 | 公佈的計劃 | 根據計劃 |
期間 | 購進 |
| 每股 | 或程序(1) | 或程序 |
2019年8月1日至 |
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八月三十一日 | - | $ | - | - | 7,556,398 |
2019年9月1日至 |
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(一九二零九年九月三十日) | 248 | $ | 45.03 | 248 | 7,556,150 |
2019年10月1日至 |
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(一九二零九年十月三十一日) | 1,210,774 | $ | 45.54 | 1,210,774 | 6,345,376 |
共計 | 1,211,022 | $ | 45.54 | 1,211,022 | 6,345,376 |
(1)我們於2018年10月24日宣佈了股票回購計劃,該計劃授權根據適用的證券法,在公開市場和私人交易中回購至多800萬股我們的非投票權普通股。這一回購計劃於2019年7月10日終止。根據終止前的計劃,共回購了6 406 303股股票。
我們於2019年7月10日宣佈了股票回購計劃,該計劃授權根據適用的證券法,在公開市場和私人交易中回購至多800萬股我們的非投票權普通股。此回購程序不受到期日期的限制。
32
項目6.選定的財務數據
下表載有過去五年的選定財務數據。這些數據應結合管理層對第7項所列財務狀況和業務結果的討論和分析以及本年度報告第10-K表第8項所載的我們的合併財務報表和合並財務報表説明來閲讀。
金融要聞 |
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| 截至10月31日, | ||||||||
(單位:千,除每股數據外) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2016 |
| 2015 |
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損益表數據: |
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總收入(1) | $ | 1,683,252 | $ | 1,692,422 | $ | 1,532,111 | $ | 1,337,067 | $ | 1,398,455 |
營業收入(2) |
| 520,871 |
| 555,202 |
| 482,758 |
| 414,268 |
| 400,447 |
淨收益(2) |
| 432,876 |
| 397,905 |
| 306,373 |
| 264,757 |
| 238,191 |
非控制淨收入 |
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和其他有益利益(3) |
| (32,841) |
| (15,967) |
| (24,242) |
| (23,450) |
| (7,892) |
歸於伊頓萬斯的淨收入 |
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公司股東(2) |
| 400,035 |
| 381,938 |
| 282,131 |
| 241,307 |
| 230,299 |
可歸因於伊頓的調整後淨收入 |
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萬斯公司股東(4) |
| 394,631 |
| 394,138 |
| 288,187 |
| 242,908 |
| 274,990 |
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資產負債表數據: |
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總資產(5)(6) | $ | 4,253,629 | $ | 3,599,328 | $ | 2,330,901 | $ | 1,730,382 | $ | 2,113,737 |
債務(6)(7) |
| 620,513 |
| 619,678 |
| 618,843 |
| 571,773 |
| 571,077 |
可贖回不可控制 |
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利息(臨時權益) |
| 285,915 |
| 335,097 |
| 250,823 |
| 109,028 |
| 88,913 |
伊頓萬斯公司 |
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股東權益 |
| 1,184,119 |
| 1,107,431 |
| 1,011,396 |
| 703,789 |
| 620,231 |
不可贖回不可控制 |
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利益 |
| - |
| 1,000 |
| 864 |
| 786 |
| 1,725 |
永久權益總額 |
| 1,184,119 |
| 1,108,431 |
| 1,012,260 |
| 704,575 |
| 621,956 |
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每股數據: |
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每股收益: |
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基本 | $ | 3.63 | $ | 3.33 | $ | 2.54 | $ | 2.20 | $ | 2.00 |
稀釋 |
| 3.50 |
| 3.11 |
| 2.42 |
| 2.12 |
| 1.92 |
調整稀釋(4) |
| 3.45 |
| 3.21 |
| 2.48 |
| 2.13 |
| 2.29 |
宣佈的現金紅利 |
| 1.425 |
| 1.280 |
| 1.150 |
| 1.075 |
| 1.015 |
33
(1)前一年的收入數額已被重報,以反映公司在2018年11月1日全面採用2014-09年會計準則更新(ASU)。詳情請參閲第8項“財務報表和補充數據”中的附註1“重大會計政策摘要”。 (2)伊頓萬斯股份有限公司(Eaton Vance Corp.)股東的營業收入、淨收入和淨收入反映出一次性支付了7 300萬美元,用於終止服務,並在2015財年與伊頓萬斯(Eaton Vance)某些封閉式基金的主要分銷夥伴達成額外補償安排。 (3)非控股權和其他實益權益的淨收益反映出2017年、2016年和2015財政年度,我們子公司的非控制權權益估計贖回價值分別增加(減少)50萬美元、20萬美元和20萬美元。在2019和2018年財政年度,在我們的附屬公司中,沒有任何持有非控制權權益的人可以按公允價值以外的價格贖回。非控制和其他實益權益的淨收益還包括2016和2015財政年度歸屬於合併CLO實體的其他利益攸關方的淨收益(虧損)分別為980萬美元和580萬美元。2019、2018和2017財政年度合併後的CLO實體的淨收益(虧損)完全歸因於該公司對抵押融資實體採用了會計準則編碼(ASC)820的計量替代辦法。 (4)儘管該公司根據美國公認的會計原則(美國公認會計準則)報告其財務結果,但管理層認為,某些非美國公認會計原則(GAAP)的財務措施,特別是可歸屬於伊頓萬斯公司(Eaton Vance Corp.)股東的調整後淨收入和稀釋後每股收益(調整後的收益),雖然不能取代美國公認會計準則(GAAP)的財務措施,但可能是衡量我們長期業績的有效指標。 非美國公認會計原則的財務措施不應被解釋為優於美國公認會計原則的措施。在計算這些非美國公認會計原則的財務措施時,可歸屬於伊頓萬斯公司股東的淨收入和稀釋後的每股收益將進行調整,以排除管理層認為非經營或非經常性的項目,或其他超出正常業務流程的項目。管理層和我們的董事會,以及我們的某些外部投資者,認為這些調整後的數字可以衡量我們的基本經營業績。管理層認為,伊頓萬斯公司(Eaton Vance Corp.)股東的調整淨收益和調整後的每股收益是我們業務的重要指標,因為它們不包括可能不代表或與我們的核心經營業績無關的項目,並可能為分析我們基礎業務的趨勢提供有用的基線。我們使用這些調整後的數字,包括對伊頓萬斯公司股東的淨收益與伊頓萬斯公司股東的調整淨收益以及稀釋後每股收益與稀釋後每股收益的調節,將在本年度報告第7項(表10-K)所列財務狀況和經營結果的討論和分析中討論。 (5)2019年10月31日、2018年、2017年和2015年的總資產分別包括合併後的CLO實體持有的18億美元、11億美元、313億美元和4.671億美元資產。截至2016年10月31日,該公司沒有合併任何CLO實體。 (6)在2017年財政年度,該公司採用了ASU 2015-03,其中要求在資產負債表中列報某些債務發行成本,作為對相關債務負債賬面價值的直接扣減。截至2016年10月31日和2015年10月31日,總資產和債務分別減少220萬美元和270萬美元,以反映債務發行成本從其他資產改敍為債務。 (7)2017年財政年度,該公司發行了將於2027年4月到期的3.5%高級債券中的3億美元,並將發行所得的淨收益部分用於留存2017年10月到期的6.5%高級債券的剩餘2.5億美元本金總額。由於2017年財政年度退休,該公司確認了一筆總計540萬美元的債務清償損失。 |
項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
概述
伊頓萬斯公司為世界各地的前瞻性投資者提供先進的投資策略和財富管理解決方案。我們的主要業務是管理投資基金,並向高淨值個人和機構提供投資管理和諮詢服務。我們的核心戰略是發展和維持一系列投資領域的管理專長,並通過多種分銷渠道提供領先的投資戰略和服務。在執行我們的核心戰略時,我們開發了廣泛多樣化的投資管理能力和一個功能強大的營銷、分銷和客户服務組織。我們衡量我們作為一個公司的成功主要基於投資業績,客户滿意度,在市場上的聲譽,實現戰略目標的進展,員工的發展和滿意,商業和財務業績,以及股東創造的價值。
我們的投資管理和諮詢業務通過全資和多數擁有的投資子公司進行,其中包括:伊頓萬斯管理公司、參數投資組合協會有限公司、亞特蘭大資本管理公司、亞特蘭大資本有限公司和卡爾弗特研究公司。
34
管理(卡爾弗特)。我們還通過少數股權子公司HexavestInc提供投資管理諮詢服務。(Hexavest)。
通過伊頓萬斯管理,亞特蘭大資本,卡爾弗特和我們的其他附屬公司,我們管理活躍的股權,收益,另類和混合策略,涉及一系列投資風格和資產類別,包括美國、全球和國際股票、浮動利率銀行貸款、市政債券、全球收入、高收益和投資級債券以及抵押貸款支持證券。通過參數,我們管理一系列的系統投資戰略,包括系統公平,系統替代和管理期權戰略。通過參數化,我們還提供自定義投資組合實現和覆蓋服務,包括税收管理和非税收管理的自定義核心™股權策略,集中投資組合管理的多經理投資組合和風險管理服務。我們還監督投資基金的管理和分配,這些基金由無關聯的第三方管理公司提供建議,包括全球、新興市場和地區股票和資產配置策略。
我們的廣泛的投資管理能力支持廣泛的戰略和服務提供給基金股東和獨立帳户投資者。我們的股權戰略包括各種投資目標、風險簡介、收入水平和地域代表性。我們的收益投資策略涵蓋了廣泛的期限、地域代表性和信貸質量,包括應税投資和免税投資。我們還提供其他投資策略,包括全球宏觀絕對回報和基於大宗商品的投資。雖然我們管理和分配廣泛的投資戰略和服務,但我們在一個業務部門運作,即作為基金和單獨賬户的投資顧問。截至2019年10月31日,我們管理的合併資產為4974億美元。
我們主要通過金融中介機構分配我們的資金和單獨管理的賬户。我們擁有廣泛的市場觸角,包括國家和地區經紀交易商、獨立經紀交易商、註冊投資顧問、銀行和保險公司在內的分銷夥伴。我們支持這些銷售合作伙伴,擁有大約130名銷售人員,覆蓋美國和國際市場。
我們僱用了一支由大約40名銷售人員組成的團隊,專注於為機構和高淨值客户服務,這些客户通過投資顧問直接獲得投資管理服務。通過我們的全資和多數股權子公司,我們管理着在美國和國際機構和高淨值市場的廣泛客户的投資,包括公司、主權財富基金、捐贈基金、基金會、家族辦公室以及公共和私人僱員退休計劃。
我們的收入主要來自伊頓萬斯、參數和卡爾弗特品牌基金的管理、分銷和服務費用,以及從不同賬户收取的管理費。我們的收費收入主要基於我們管理的投資組合的價值,並且隨管理下資產的總價值和組合的變化而波動。當然,我們贊助的開放式基金和獨立賬户的投資者有能力在任何時候贖回他們的投資,無需事先通知,也沒有任何實質性的限制來阻止他們這樣做。我們的主要開支是僱員補償、分配相關費用、服務費、資金相關費用、設施費用和信息技術費用。
我們對我們的財務狀況、經營結果和現金流量的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的,這些報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(美國公認會計原則)編制的。編制這些財務報表
35
要求我們對報告的資產、負債、收入和支出以及相關的或有資產和負債的披露作出估計和判斷。在持續的基礎上,我們評估我們的估計,包括那些與商譽和無形資產,臨時權益,所得税,投資和股票的補償。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在目前情況下是合理的各種假設,這些假設的結果構成了對其他來源不容易獲得的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同。
與2018年財政相比,我們對2019財政年度進行了討論和分析。關於2018年財政年度與2017年財政相比的討論和分析,請參閲2018年10月31日終了財政年度我們關於表10-K的第二部分“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”的第7項,該報告已於2018年12月21日提交證券交易委員會。
當前發展
請參閲本年度報告第一項“表格10-K”中業務的最新發展,以瞭解本公司業務的最新發展情況。
性能
截至2019年10月31日,76只在美國發售的伊頓萬斯、卡爾弗特和參數型共同基金被晨星評為4或5顆星。TM至少有一類股票,包括32只五星級基金.按照支出總回報淨額計算,在財政年度末,我們的美國共同基金資產中有46%在其晨星同齡人羣體中三年中排名前四位數,在五年中排名前四分位數的62%,在十年中排在前四分位數的58%。每年巴倫氏/理柏2018年年度最佳互助基金家庭排名,伊頓萬斯,卡爾弗特和參數綜合排名第三,在57個被評為一年業績的基金家庭中排名第三。TH根據5年回報率計算的55個基金家庭中,32個Nd在49個家庭中進行了十年的表演。我們基金業績相關信息的一個良好來源是他們的網站,網址是www.eatonvance.com和www.calvert.com。這些網站上的信息不以參考方式納入本年度報告(表格10-K)。在我們的基金網站上,投資者還可以獲得有關我們基金的其他最新信息,包括投資目標和主要投資政策、投資組合特徵、費用和晨星評級。
管理下的合併資產
目前的股票和收益市場狀況和投資者情緒影響我們的投資產品的銷售和贖回,管理的資產水平,經營業績和我們的投資的可收回性。在2019年財政年度,標準普爾500指數(S&P 500 Index)是衡量美國股市表現的廣義指標,總回報率為14.3%,摩根士丹利資本國際新興市場指數(MSCI Emerging Market Index)是衡量新興市場股票表現的廣義指標,總回報率為12.2%。同期,衡量美國債券市場表現的廣義指標--巴克萊美國綜合債券指數(BarclaysU.S.AggressBondIndex)的總回報率為11.5%。
2019年10月31日,管理中的合併資產達到了創紀錄的4,974億美元,比2018年10月31日管理的合併資產的4,393億美元增加了13%。同比增長反映出淨流入239億美元,市場價格升值342億美元.管理下的平均綜合資產從2018年的4,424億美元增加到2019財年的4,628億美元,增幅為5%。
36
下表按投資任務、投資工具和投資附屬機構彙總了我們管理的綜合資產。在投資任務表中,“投資組合實施”類別由參數自定義核心權益和多資產戰略以及集中投資組合管理服務組成,“風險管理”類別由基於參數的期貨和基於期權的投資組合覆蓋服務組成。
按投資授權管理的合併資產 (1) |
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| 十月三十一日, | 2019 | 2018 | ||||||||
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| % |
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| % |
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| % | v.V. | v.V. |
(以百萬計) |
| 2019 | 共計 |
| 2018 | 共計 |
| 2017 | 共計 | 2018 | 2017 | |
衡平法(2) | $ | 131,895 | 27% | $ | 115,772 | 26% | $ | 113,472 | 27% | 14% | 2% | |
固定收益(3) |
| 94,075 | 19% |
| 77,844 | 18% |
| 70,797 | 17% | 21% | 10% | |
浮動利率收入 |
| 35,103 | 7% |
| 44,837 | 10% |
| 38,819 | 9% | -22% | 16% | |
替代 |
| 8,372 | 2% |
| 12,139 | 3% |
| 12,637 | 3% | -31% | -4% | |
組合實現 |
| 133,198 | 26% |
| 110,840 | 25% |
| 99,615 | 23% | 20% | 11% | |
曝光管理 |
| 94,789 | 19% |
| 77,871 | 18% |
| 86,976 | 21% | 22% | -10% | |
共計 | $ | 497,432 | 100% | $ | 439,303 | 100% | $ | 422,316 | 100% | 13% | 4% | |
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(1) | 合併伊頓萬斯公司見第43頁的直接管理資產和流動49%的Hexavest,這些不包括在上表。 | |||||||||||
(2) | 包括平衡和其他多資產授權。 | |||||||||||
(3) | 包括現金管理任務。 |
管理下的股票資產分別為454億美元、407億美元和381億美元,分別用於2019年10月31日、2018年和2017年的税後回報。管理的投資組合實施資產分別為992億美元、797億美元和702億美元,分別用於2019年10月31日、2018年和2017年的税後回報。固定資產包括2019年10月31日、2018年10月31日、2018年10月31日和2017年的529億美元、443億美元和406億美元免税市政收入資產。
投資工具管理的合併資產(1) |
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| 十月三十一日, | 2019 | 2018 | ||||||||
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| % |
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| % |
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| % | v.V. | v.V. |
(以百萬計) |
| 2019 | 共計 |
| 2018 | 共計 |
| 2017 | 共計 | 2018 | 2017 | |
開放式基金 | $ | 105,043 | 21% | $ | 102,426 | 24% | $ | 97,601 | 23% | 3% | 5% | |
封閉式基金 |
| 24,284 | 5% |
| 23,998 | 5% |
| 24,816 | 6% | 1% | -3% | |
私人基金(2) |
| 44,741 | 9% |
| 38,544 | 9% |
| 34,436 | 8% | 16% | 12% | |
機構獨立賬户 |
| 173,331 | 35% |
| 153,996 | 35% |
| 159,986 | 38% | 13% | -4% | |
個別獨立帳户(3) |
| 150,033 | 30% |
| 120,339 | 27% |
| 105,477 | 25% | 25% | 14% | |
共計 | $ | 497,432 | 100% | $ | 439,303 | 100% | $ | 422,316 | 100% | 13% | 4% | |
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(1) | 合併伊頓萬斯公司見第43頁的直接管理資產和流動49%的Hexavest,這些不包括在上表。 | |||||||||||
(2) | 包括私募股權、固定和浮動利率收入、另類基金和CLO實體. | |||||||||||
(3) | 在2019年財政年度,該公司修訂了投資工具管理的合併資產分類,將以前分開的高淨值單獨賬户和零售管理賬户類別合併為一個單獨的單獨賬户類別。為便於比較,對前一年結果的上述列報方式進行了修訂。這一改敍不影響任何時期所管理的合併資產總額。 |
37
投資子公司管理的合併資產(1) |
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| 2019 | 2018 |
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| 十月三十一日, | v.V. | v.V. | |||||
(以百萬計) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | 2018 | 2017 | ||
伊頓萬斯管理(2) | $ | 187,711 | $ | 179,321 | $ | 164,257 | 5% | 9% | ||
參數化 |
| 265,824 |
| 224,238 |
| 224,941 | 19% | 0% | ||
亞特蘭大首都(3) |
| 27,564 |
| 23,355 |
| 22,379 | 18% | 4% | ||
卡爾弗特(3) |
| 16,333 |
| 12,389 |
| 10,739 | 32% | 15% | ||
共計 | $ | 497,432 | $ | 439,303 | $ | 422,316 | 13% | 4% | ||
|
|
|
|
|
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|
(1) | 合併伊頓萬斯公司見第43頁的直接管理資產和流動49%的Hexavest,這些不包括在上表。 | |||||||||
(2) | 包括伊頓萬斯贊助基金的管理資產和由伊頓萬斯監督下的Hexavest和無關聯第三方顧問管理的單獨賬户。 | |||||||||
(3) | 根據我們報告管理資產和投資組合流動的政策,伊頓萬斯的多家子公司對此負有管理責任,上述亞特蘭大資本的管理資產包括卡爾弗特股票基金的資產,亞特蘭大資本公司擔任該基金的副顧問。截至2019年10月31日、2018年10月31日、2018年10月31日和2017年,卡爾弗特的管理資產總額分別為198億美元、147億美元和129億美元,其中包括其他伊頓萬斯(Eaton Vance)子公司提供諮詢的資產。 |
下表所列管理下的合併平均資產是通過對該期間每個月的起始資產和期末資產進行平均計算得出的。這些表格的目的是提供有用的信息,以分析我們的資產為基礎的收入和分配費用。單獨的賬户管理費一般按期初、平均或期末季度資產的百分比計算。基金管理、分配和服務費以及某些費用通常按每日平均資產的百分比計算。
按投資任務規定管理的合併平均資產(1) |
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| ||||||||
|
|
|
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|
|
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|
| 2019 | 2018 |
|
|
| 截至10月31日, | v.V. | v.V. | |||||
(以百萬計) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | 2018 | 2017 | ||
衡平法(2) | $ | 122,593 | $ | 119,147 | $ | 103,660 | 3% | 15% | ||
固定收益(3) |
| 86,657 |
| 74,399 |
| 66,405 | 16% | 12% | ||
浮動利率收入 |
| 39,750 |
| 41,677 |
| 36,107 | -5% | 15% | ||
替代 |
| 9,651 |
| 13,129 |
| 11,419 | -26% | 15% | ||
組合實現 |
| 121,068 |
| 109,228 |
| 86,257 | 11% | 27% | ||
曝光管理 |
| 83,124 |
| 84,808 |
| 78,544 | -2% | 8% | ||
共計 | $ | 462,843 | $ | 442,388 | $ | 382,392 | 5% | 16% | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | 合併伊頓萬斯公司見第43頁的直接管理資產和流動49%的Hexavest,這些不包括在上表。 | |||||||||
(2) | 包括平衡和其他多資產授權。 | |||||||||
(3) | 包括現金管理任務。 |
38
投資工具管理的合併平均資產(1) |
|
| ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2019 | 2018 |
|
|
| 截至10月31日, | v.V. | v.V. | |||||
(以百萬計) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | 2018 | 2017 | ||
開放式基金 | $ | 102,804 | $ | 102,061 | $ | 90,332 | 1% | 13% | ||
封閉式基金 |
| 23,978 |
| 24,805 |
| 24,148 | -3% | 3% | ||
私人基金(2) |
| 41,352 |
| 37,361 |
| 30,669 | 11% | 22% | ||
機構獨立賬户 |
| 160,044 |
| 162,374 |
| 146,835 | -1% | 11% | ||
個別獨立帳户(3) |
| 134,665 |
| 115,787 |
| 90,408 | 16% | 28% | ||
共計 | $ | 462,843 | $ | 442,388 | $ | 382,392 | 5% | 16% | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | 合併伊頓萬斯公司見第43頁的直接管理資產和流動49%的Hexavest,這些不包括在上表。 | |||||||||
(2) | 包括私募股權、固定和浮動利率收入、另類基金和CLO實體. | |||||||||
(3) | 在2019年財政年度,該公司修訂了投資工具管理的合併資產分類,將以前分開的高淨值單獨賬户和零售管理賬户類別合併為一個單獨的單獨賬户類別。為便於比較,對前一年結果的上述列報方式進行了修訂。這一改敍不影響任何期間管理的合併平均資產總額。 |
合併淨流量
2019財政年度標誌着我們的24TH連續一年淨流量為正。2019財政年度合併淨流入239億美元,是管理資產年化內部增長的5%(合併淨流入除以所管理的合併資產的期初)。相比之下,2018年和2017年財政年度的淨流入分別為173億美元和378億美元,這兩期管理資產的年化內部增長率分別為4%和11%。不包括風險管理授權,這些業務的費用和流量都比我們業務的其他部分要低,我們管理資產的年化內部增長率在2019、2018和2017財政年度分別為4%、8%和10%。
我們的年度內部管理費收入增長(合併流入的管理費減去合併流出的管理費,除以合併管理費收入開始時的管理費)在2019財政年度為0.1%,因為可歸因於新銷售和其他流入的管理費收入增長在很大程度上被與贖回和其他流出有關的管理費收入損失所抵消。2018年和2017年,我們的年度內部管理費收入增長分別為4%和7%,因為這些年新銷售和其他資金流入帶來的管理費收入貢獻超過了管理費收入因贖回和其他流出而損失的收入。這些增長率反映了該公司在2014-09年期間追溯採用了會計準則更新(ASU),與客户簽訂合同的收入,2018年11月1日,規定管理費收入扣除相關基金補貼費用後入賬。
下表按投資授權和投資工具彙總了我們管理下的合併資產和資產流動:
39
管理下的合併資產和按投資任務分列的淨流量(1) |
|
| ||||||||
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|
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|
| 2019 | 2018 |
|
|
| 截至10月31日, | v.V. | v.V. | |||||
(以百萬計) | 2019 | 2018 | 2017 | 2018 | 2017 | |||||
權益資產-期初(2) | $ | 115,772 | $ | 113,472 | $ | 89,981 | 2% | 26% | ||
| 銷售和其他流入 |
| 24,852 |
| 21,840 |
| 21,111 | 14% | 3% | |
| 贖回/流出 |
| (20,022) |
| (20,813) |
| (19,828) | -4% | 5% | |
| 淨流量 |
| 4,830 |
| 1,027 |
| 1,283 | 370% | -20% | |
| 獲得的資產(3) |
| - |
| - |
| 5,704 | NM(5) | -100% | |
| 交流會 |
| (10) |
| 37 |
| 62 | NM | -40% | |
| 市值變動 |
| 11,303 |
| 1,236 |
| 16,442 | 814% | -92% | |
權益資產-期末 | $ | 131,895 | $ | 115,772 | $ | 113,472 | 14% | 2% | ||
固定資產-期初(4) |
| 77,844 |
| 70,797 |
| 60,607 | 10% | 17% | ||
| 銷售和其他流入 |
| 33,310 |
| 26,259 |
| 22,097 | 27% | 19% | |
| 贖回/流出 |
| (21,429) |
| (16,715) |
| (16,137) | 28% | 4% | |
| 淨流量 |
| 11,881 |
| 9,544 |
| 5,960 | 24% | 60% | |
| 獲得的資產(3) |
| - |
| - |
| 4,170 | NM | -100% | |
| 交流會 |
| 626 |
| - |
| (139) | NM | -100% | |
| 市值變動 |
| 3,724 |
| (2,497) |
| 199 | NM | NM | |
固定資產-期末 | $ | 94,075 | $ | 77,844 | $ | 70,797 | 21% | 10% | ||
浮動利率收益資產-期初 |
| 44,837 |
| 38,819 |
| 32,107 | 16% | 21% | ||
| 銷售和其他流入 |
| 8,706 |
| 14,301 |
| 15,222 | -39% | -6% | |
| 贖回/流出 |
| (16,988) |
| (8,401) |
| (8,889) | 102% | -5% | |
| 淨流量 |
| (8,282) |
| 5,900 |
| 6,333 | NM | -7% | |
| 交流會 |
| (428) |
| 86 |
| 136 | NM | -37% | |
| 市值變動 |
| (1,024) |
| 32 |
| 243 | NM | -87% | |
浮動利率收益資產-期末 | $ | 35,103 | $ | 44,837 | $ | 38,819 | -22% | 16% | ||
替代資產-期初 |
| 12,139 |
| 12,637 |
| 10,687 | -4% | 18% | ||
| 銷售和其他流入 |
| 2,717 |
| 5,679 |
| 5,930 | -52% | -4% | |
| 贖回/流出 |
| (6,618) |
| (4,947) |
| (4,067) | 34% | 22% | |
| 淨流量 |
| (3,901) |
| 732 |
| 1,863 | NM | -61% | |
| 交流會 |
| (255) |
| (103) |
| (4) | 148% | NM | |
| 市值變動 |
| 389 |
| (1,127) |
| 91 | NM | NM | |
替代資產-期末 | $ | 8,372 | $ | 12,139 | $ | 12,637 | -31% | -4% | ||
投資組合實現資產-期初 |
| 110,840 |
| 99,615 |
| 71,426 | 11% | 39% | ||
| 銷售和其他流入 |
| 25,900 |
| 22,562 |
| 23,359 | 15% | -3% | |
| 贖回/流出 |
| (17,518) |
| (14,141) |
| (12,438) | 24% | 14% | |
| 淨流量 |
| 8,382 |
| 8,421 |
| 10,921 | 0% | -23% | |
| 交流會 |
| 59 |
| (22) |
| 5 | NM | NM | |
| 市值變動 |
| 13,917 |
| 2,826 |
| 17,263 | 392% | -84% | |
投資組合實現資產-期末 | $ | 133,198 | $ | 110,840 | $ | 99,615 | 20% | 11% | ||
風險管理資產-期末 |
| 77,871 |
| 86,976 |
| 71,572 | -10% | 22% | ||
| 銷售和其他流入 |
| 73,376 |
| 65,812 |
| 80,532 | 11% | -18% | |
| 贖回/流出 |
| (62,363) |
| (74,095) |
| (69,058) | -16% | 7% | |
| 淨流量 |
| 11,013 |
| (8,283) |
| 11,474 | NM | NM | |
| 市值變動 |
| 5,905 |
| (822) |
| 3,930 | NM | NM | |
風險管理資產-期末 | $ | 94,789 | $ | 77,871 | $ | 86,976 | 22% | -10% | ||
管理資產總額-期初 |
| 439,303 |
| 422,316 |
| 336,380 | 4% | 26% | ||
| 銷售和其他流入 |
| 168,861 |
| 156,453 |
| 168,251 | 8% | -7% | |
| 贖回/流出 |
| (144,938) |
| (139,112) |
| (130,417) | 4% | 7% | |
| 淨流量 |
| 23,923 |
| 17,341 |
| 37,834 | 38% | -54% | |
| 獲得的資產(3) |
| - |
| - |
| 9,874 | NM | -100% | |
| 交流會 |
| (8) |
| (2) |
| 60 | 300% | NM | |
| 市值變動 |
| 34,214 |
| (352) |
| 38,168 | NM | NM | |
管理資產總額-期末 | $ | 497,432 | $ | 439,303 | $ | 422,316 | 13% | 4% | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | 合併伊頓萬斯公司見第43頁的直接管理資產和流動49%的Hexavest,這些不包括在上表。 | |||||||||
(2) | 無論何時提出,股權資產包括平衡和其他多資產委託. |
40
(3) | 指在收購卡爾弗特投資管理公司的業務資產時獲得的管理資產。(卡爾弗特投資公司)2016年12月30日。所收購的股票資產和收購的總資產不包括卡爾弗特股票基金的21億美元管理資產,亞特蘭大資本公司擔任該基金的副顧問,其管理資產在卡爾弗特投資公司收購之前被列入公司管理的合併資產中。 | |||||||||
(4) | 無論何時提出,固定資產都包括現金管理任務。 | |||||||||
(5) | 無意義(NM)。 |
41
管理下的合併資產和按投資工具分列的淨流量(1) |
|
| ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2019 | 2018 |
|
|
| 截至10月31日, | v.V. | v.V. | |||||
(以百萬計) | 2019 | 2018 | 2017 | 2018 | 2017 | |||||
基金-期初(2) | $ | 164,968 | $ | 156,853 | $ | 125,722 | 5% | 25% | ||
| 銷售和其他流入 |
| 44,337 |
| 44,470 |
| 40,967 | 0% | 9% | |
| 贖回/流出 |
| (43,349) |
| (34,802) |
| (33,350) | 25% | 4% | |
| 淨流量 |
| 988 |
| 9,668 |
| 7,617 | -90% | 27% | |
| 獲得的資產(3) |
| - |
| - |
| 9,821 | NM | -100% | |
| 交流會(4) |
| (84) |
| 305 |
| 2,196 | NM | -86% | |
| 市值變動 |
| 8,196 |
| (1,858) |
| 11,497 | NM | NM | |
基金-期末 | $ | 174,068 | $ | 164,968 | $ | 156,853 | 6% | 5% | ||
機構獨立賬户-期初 |
| 153,996 |
| 159,986 |
| 136,451 | -4% | 17% | ||
| 銷售和其他流入 |
| 85,401 |
| 79,502 |
| 93,067 | 7% | -15% | |
| 贖回/流出 |
| (78,471) |
| (85,638) |
| (81,096) | -8% | 6% | |
| 淨流量 |
| 6,930 |
| (6,136) |
| 11,971 | NM | NM | |
| 獲得的資產(3) |
| - |
| - |
| 40 | NM | -100% | |
| 交流會(4) |
| 86 |
| 18 |
| (2,063) | 378% | NM | |
| 市值變動 |
| 12,319 |
| 128 |
| 13,587 | NM | -99% | |
機構獨立賬户-期末 | $ | 173,331 | $ | 153,996 | $ | 159,986 | 13% | -4% | ||
個別獨立帳户-期初(5) |
| 120,339 |
| 105,477 |
| 74,207 | 14% | 42% | ||
| 銷售和其他流入 |
| 39,123 |
| 32,481 |
| 34,217 | 20% | -5% | |
| 贖回/流出 |
| (23,118) |
| (18,672) |
| (15,971) | 24% | 17% | |
| 淨流量 |
| 16,005 |
| 13,809 |
| 18,246 | 16% | -24% | |
| 獲得的資產(3) |
| - |
| - |
| 13 | NM | -100% | |
| 交流會 |
| (10) |
| (325) |
| (73) | -97% | 345% | |
| 市值變動 |
| 13,699 |
| 1,378 |
| 13,084 | 894% | -89% | |
個別獨立帳户-期末 | $ | 150,033 | $ | 120,339 | $ | 105,477 | 25% | 14% | ||
管理資產總額-期初 |
| 439,303 |
| 422,316 |
| 336,380 | 4% | 26% | ||
| 銷售和其他流入 |
| 168,861 |
| 156,453 |
| 168,251 | 8% | -7% | |
| 贖回/流出 |
| (144,938) |
| (139,112) |
| (130,417) | 4% | 7% | |
| 淨流量 |
| 23,923 |
| 17,341 |
| 37,834 | 38% | -54% | |
| 獲得的資產(3) |
| - |
| - |
| 9,874 | NM | -100% | |
| 交流會 |
| (8) |
| (2) |
| 60 | 300% | NM | |
| 市值變動 |
| 34,214 |
| (352) |
| 38,168 | NM | NM | |
管理資產總額-期末 | $ | 497,432 | $ | 439,303 | $ | 422,316 | 13% | 4% | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | 合併伊頓萬斯公司見第43頁的直接管理資產和流動49%的Hexavest,這些不包括在上表。 | |||||||||
(2) | 無論何時提出,基金都包括現金管理基金的資產。 | |||||||||
(3) | 指2016年12月30日卡爾弗特投資公司收購業務資產時獲得的管理資產。所收購的基金資產和收購的總資產不包括卡爾弗特股票基金的21億美元管理資產,該基金由亞特蘭大資本公司分拆,其管理資產在卡爾弗特投資收購之前被列入公司管理的合併資產中。 | |||||||||
(4) | 這反映出在公司於2016年12月30日收購卡爾弗特投資公司的商業資產時,由亞特蘭大資本提供諮詢的卡爾弗特股票基金的21億美元的管理資產從機構獨立賬户改敍為基金。 | |||||||||
(5) | 在2019財政年度,該公司修訂了其管理下的合併資產分類和投資工具的淨流量分類,將以前分開的高淨值單獨賬户和零售管理賬户類別合併為一個單獨的單獨賬户類別。為便於比較,對前一年結果的上述列報方式進行了修訂。這一改敍不影響管理下的合併資產總額或任何時期的合併淨流動總額。 |
42
截至2019年10月31日,我們49%的子公司Hexavest管理着134億美元的客户資產,比2018年10月31日的138億美元下降了3%。除了伊頓萬斯贊助的基金(Hexavest是顧問或子顧問)之外,Hexavest的管理資產和流量不包括在我們的合併總額中。
下表彙總了管理下的資產和Hexavest的淨流量:
管理下的六角資產和淨流量 |
|
| ||||||||||
|
|
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|
|
|
|
|
|
| 2019 |
| 2018 |
|
|
|
| 截至10月31日, | v.V. |
| v.V. | |||||
(以百萬計) | 2019 | 2018 | 2017 | 2018 |
| 2017 | ||||||
伊頓萬斯分發: |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
伊頓萬斯贊助基金-初期(1) | $ | 159 | $ | 182 | $ | 231 | -13% |
| -21% | |||
| 銷售和其他流入 |
| 48 |
| 12 |
| 92 | 300% |
| -87% | ||
| 贖回/流出 |
| (69) |
| (35) |
| (177) | 97% |
| -80% | ||
| 淨流量 |
| (21) |
| (23) |
| (85) | -9% |
| -73% | ||
| 市值變動 |
| 14 |
| - |
| 36 | NM |
| -100% | ||
伊頓萬斯贊助基金-期末 | $ | 152 | $ | 159 | $ | 182 | -4% |
| -13% | |||
伊頓萬斯分散帳户-開始 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
| 期間(2) | $ | 2,169 | $ | 3,092 | $ | 2,492 | -30% |
| 24% | ||
| 銷售和其他流入 |
| 105 |
| 230 |
| 1,124 | -54% |
| -80% | ||
| 贖回/流出 |
| (859) |
| (1,176) |
| (920) | -27% |
| 28% | ||
| 淨流量 |
| (754) |
| (946) |
| 204 | -20% |
| NM | ||
| 市值變動 |
| 148 |
| 23 |
| 396 | 543% |
| -94% | ||
伊頓萬斯分散賬户-期末 | $ | 1,563 | $ | 2,169 | $ | 3,092 | -28% |
| -30% | |||
伊頓萬斯分佈共計-期初 | $ | 2,328 | $ | 3,274 | $ | 2,723 | -29% |
| 20% | |||
| 銷售和其他流入 |
| 153 |
| 242 |
| 1,216 | -37% |
| -80% | ||
| 贖回/流出 |
| (928) |
| (1,211) |
| (1,097) | -23% |
| 10% | ||
| 淨流量 |
| (775) |
| (969) |
| 119 | -20% |
| NM | ||
| 市值變動 |
| 162 |
| 23 |
| 432 | 604% |
| -95% | ||
伊頓萬斯分佈-期末 | $ | 1,715 | $ | 2,328 | $ | 3,274 | -26% |
| -29% | |||
Hexavest直接分佈-期初(3) | $ | 11,467 | $ | 12,748 | $ | 11,021 | -10% |
| 16% | |||
| 銷售和其他流入 |
| 1,769 |
| 1,149 |
| 1,140 | 54% |
| 1% | ||
| 贖回/流出 |
| (2,574) |
| (2,416) |
| (1,208) | 7% |
| 100% | ||
| 淨流量 |
| (805) |
| (1,267) |
| (68) | -36% |
| NM | ||
| 市值變動 |
| 978 |
| (14) |
| 1,795 | NM |
| NM | ||
六次直接分佈 | $ | 11,640 | $ | 11,467 | $ | 12,748 | 2% |
| -10% | |||
六角資產共計-期初 | $ | 13,795 | $ | 16,022 | $ | 13,744 | -14% |
| 17% | |||
| 銷售和其他流入 |
| 1,922 |
| 1,391 |
| 2,356 | 38% |
| -41% | ||
| 贖回/流出 |
| (3,502) |
| (3,627) |
| (2,305) | -3% |
| 57% | ||
| 淨流量 |
| (1,580) |
| (2,236) |
| 51 | -29% |
| NM | ||
| 市值變動 |
| 1,140 |
| 9 |
| 2,227 | NM |
| -100% | ||
六角資產共計-期末 | $ | 13,355 | $ | 13,795 | $ | 16,022 | -3% |
| -14% | |||
|
|
|
|
|
|
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(1) | 伊頓萬斯贊助的集合投資工具的管理資產和流動,Hexavest是該公司的顧問或副顧問。伊頓萬斯對這些資產收取管理費(在某些情況下還收取分銷費),這些費用包括在我們管理和流動的綜合資產中。 | |||||||||||
(2) | 伊頓萬斯管理的資產和流動-由Hexavest管理的分散賬户。伊頓萬斯對這些資產收取分銷費,但不收取管理費,這些費用不包括在我們管理和流動的綜合資產中。 | |||||||||||
(3) | 管理資產和流動的交易前的六角客户和交易後的六角客户在加拿大。伊頓萬斯對這些資產不收取管理費或分銷費,這些費用不包括在我們管理和流動的綜合資產中。 |
43
業務結果
我們對2019財政年度與2018年財政年度業務結果的討論和分析如下。2018年財政年度的結果被重報,以反映該公司追溯採用ASU 2014-09年,與客户簽訂合同的收入,2018年11月1日。本指南的通過並未對確認和計量收入的時間或確認為獲取和履行收入合同而產生的費用的時間發生任何重大變化;然而,某些收入和費用餘額的列報方式受到影響。值得注意的是,以前被列為基金相關支出組成部分的基金補貼,現在被列為管理費的反向收入部分。此外,以前在銷售費用中作為一個組成部分淨報告的某些前端負荷銷售佣金現在在分配和承銷商費用收入和分配費用中按毛額報告。新指南的通過並沒有對公司先前報告的財務報表或關鍵業績指標產生重大影響。詳情請參閲第8項“財務報表和補充數據”中的附註1“重大會計政策摘要”。
在評估經營業績時,我們考慮到伊頓萬斯公司(Eaton Vance Corp.)股東的淨收益和稀釋後的每股收益,它們都是根據符合美國公認會計準則(GAAP)的基礎計算的,以及歸伊頓萬斯公司(Eaton Vance Corp.)股東的調整後淨收入和稀釋後股份的調整收益,兩者都是內部衍生的非美國GAAP業績計量。
管理層認為,某些非美國公認會計原則的財務措施,特別是可歸因於伊頓萬斯公司股東的調整淨收益和調整後的每股攤薄收益,雖然不能取代美國公認會計原則的財務措施,但可能是衡量我們長期業績的有效指標。非美國公認會計原則的財務措施不應被解釋為優於美國公認會計原則的措施。在計算這些非美國公認會計原則的財務措施時,可歸屬於伊頓萬斯公司股東的淨收入和稀釋後的每股收益將進行調整,以排除管理層認為非經營或非經常性的項目,或其他超出正常業務流程的項目。這些調整可能包括,在適用的情況下,追加封閉式基金結構費、與特別股息相關的成本、債務償還和税收結算、基於股票的補償不足或意外收益的税收影響,以及因税法變化而產生的非經常性費用。管理層和我們的董事會,以及我們的某些外部投資者,認為這些調整後的數字可以衡量我們的基本經營業績。管理層認為,伊頓萬斯公司(Eaton Vance Corp.)股東的調整淨收益和調整後的每股收益是我們業務的重要指標,因為它們不包括可能不代表或與我們的核心經營業績無關的項目,並可能為分析我們基礎業務的趨勢提供有用的基線。
44
下表分別對伊頓萬斯公司股東的淨收益和稀釋後每股收益與伊頓萬斯公司股東的調整淨收益和稀釋後每股調整收益進行了核對:
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| 2019 | 2018 |
|
|
| 截至10月31日, | v.V. | v.V. | |||||
(單位:千,除每股數據外) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | 2018 | 2017 | ||
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|
歸於伊頓萬斯的淨收入 |
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| 公司股東 | $ | 400,035 | $ | 381,938 | $ | 282,131 | 5% | 35% | |
以股票為基礎的超額税收淨收益 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
| 補償計劃(1) |
| (5,404) |
| (17,487) |
| - | -69% | NM | |
遞延税額的重估(2) |
| - |
| 21,220 |
| - | -100% | NM | ||
未分配收入的返還 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
| 外國子公司(3) |
| - |
| 2,807 |
| - | -100% | NM | |
註銷Hexavest期權的損失,扣除税後的損失(4) |
| - |
| 5,660 |
| - | -100% | NM | ||
債務清償損失,扣除税後(5) |
| - |
| - |
| 3,346 | NM | -100% | ||
封閉式基金結構費,扣除税款(6) |
| - |
| - |
| 2,179 | NM | -100% | ||
非控制性利息價值調整 |
| - |
| - |
| 531 | NM | -100% | ||
調整後的淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
| 伊頓萬斯公司股東 | $ | 394,631 | $ | 394,138 | $ | 288,187 | 0% | 37% | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋後每股收益 | $ | 3.50 | $ | 3.11 | $ | 2.42 | 13% | 29% | ||
以股票為基礎的超額税收淨收益 |
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|
|
|
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| ||
| 補償計劃 |
| (0.05) |
| (0.14) |
| - | -64% | NM | |
遞延税額的重估 |
| - |
| 0.17 |
| - | -100% | NM | ||
未分配收入的返還 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
| 外國子公司 |
| - |
| 0.02 |
| - | -100% | NM | |
註銷Hexavest期權的損失,扣除税後的損失 |
| - |
| 0.05 |
| - | -100% | NM | ||
債務清償損失,扣除税後 |
| - |
| - |
| 0.03 | NM | -100% | ||
封閉式基金結構費,扣除税款 |
| - |
| - |
| 0.02 | NM | -100% | ||
非控制性利息價值調整 |
| - |
| - |
| 0.01 | NM | -100% | ||
調整後每股攤薄收益 | $ | 3.45 | $ | 3.21 | $ | 2.48 | 7% | 29% | ||
|
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|
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|
(1) | 反映了ASU 2016-09年的影響,改進了2018年財政年度採用的基於員工持股的支付會計。 | |||||||||
(2) | 反映了由於2017年12月22日頒佈的減税和就業法案(2017年税法)而導致的遞延税資產和遞延税負債的重估。 | |||||||||
(3) | 反映承認與被認為是無限期地再投資到國外而以前不受美國徵税的外國收益被視為遣返有關的增税費用。 | |||||||||
(4) | 反映了在該公司的選擇權到期時確認的650萬美元損失,即在Hexavest獲得另外26%的所有權權益,不包括對80萬美元税收的相關影響。 | |||||||||
(5) | 反映了因公司2017年5月到期的2017年高級票據而導致的債務清償損失540萬美元,其中扣除了210萬美元的相關税收影響。 | |||||||||
(6) | 反映了因2017年7月伊頓萬斯浮動匯率2022年目標期限信託公司首次公開發行而支付的350萬美元結構費(扣除相關税收影響130萬美元)。 |
45
與2018年會計年度相比,2019年會計年度伊頓萬斯公司股東的淨收益增長了5%,這反映出:
收入減少920萬美元,主要原因是分配和承銷費減少1 180萬美元,其他收入減少300萬美元,管理費增加480萬美元,部分抵消了減少額。
業務費用增加2 520萬美元,反映報酬、服務費費用、遞延銷售佣金攤銷、與基金有關的費用和其他業務費用增加,但因分配費用減少而部分抵消。
非營業收入增加5,010萬美元,主要反映了我們投資贊助戰略(包括合併贊助基金)的淨收益和其他投資收入增加了4,100萬美元,以及來自合併的CLO實體的收入捐助增加了930萬美元。
所得税減少2 150萬美元。
附屬公司淨收入扣除税後淨收益減少230萬美元。
非控股權及其他實益權益所致淨收入增加1,690萬元.
與2018年財政年度相比,2019財政年度的加權平均稀釋股票減少了850萬股,即7%,主要反映了股票回購超過了在授予限制性股票獎勵和行使員工股票期權時發行的新股,以及由於該公司股票的市場價格較低,貨幣內期權和未歸屬的限制性股票獎勵的稀釋效應有所降低。
收入
下表顯示我們收入的組成部分:
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| 2019 | 2018 |
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| 截至10月31日, | v.V. | v.V. | |||||
(單位:千) |
| 2019 |
| 2018(1) |
| 2017(1) | 2018 | 2017 | ||
管理費 | $ | 1,463,943 | $ | 1,459,186 | $ | 1,309,020 | 0% | 11% | ||
分銷及承銷商費用 |
| 85,612 |
| 97,371 |
| 95,553 | -12% | 2% | ||
服務費 |
| 123,073 |
| 122,231 |
| 117,520 | 1% | 4% | ||
其他收入 |
| 10,624 |
| 13,634 |
| 10,018 | -22% | 36% | ||
總收入 | $ | 1,683,252 | $ | 1,692,422 | $ | 1,532,111 | -1% | 10% | ||
|
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|
(1) | 上期金額已重報,以反映該公司追溯採用ASU 2014-09,收入與客户的合同,2018年11月1日。以前包括在基金相關支出中的基金補貼,現在作為管理費中的反向收入部分列出。此外,以前在銷售費用中作為一個組成部分淨報告的某些前端負荷銷售佣金現在在分配和承銷商費用收入和分配費用中按毛額報告。 |
管理費
2019財政年度管理費增加480萬美元的主要原因是,基於業績的費用增加340萬美元,管理下的合併平均資產增加5%,部分抵消了我們的綜合平均年化管理費費率下降4%和基金補貼增加80萬美元,這是管理費的反向收入部分。
46
下表顯示按投資任務分列的綜合平均年化管理費率,不包括基於業績的費用,2019、2018和2017年財政年度分別為170萬美元、170萬美元和40萬美元:
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| 2019 | 2018 |
|
| 截至10月31日, | v.V. | v.V. | ||||
(按平均管理資產基點計算) | 2019 |
| 2018(1) |
| 2017(1) | 2018 | 2017 | |
衡平法 | 56.9 |
| 58.9 |
| 61.2 | -3% | -4% | |
固定收益 | 32.9 |
| 34.9 |
| 37.6 | -6% | -7% | |
浮動利率收入 | 49.7 |
| 50.6 |
| 51.6 | -2% | -2% | |
替代 | 61.4 |
| 64.8 |
| 62.3 | -5% | 4% | |
組合實現 | 14.8 |
| 14.6 |
| 14.7 | 1% | -1% | |
曝光管理 | 5.1 |
| 5.2 |
| 5.2 | -2% | 0% | |
共計 | 31.6 |
| 33.0 |
| 34.2 | -4% | -4% | |
|
| |||||||
(1) | 前期管理費費率已被重報,以反映該公司在2018年11月1日追溯採用ASU 2014-09年的情況。以前包括在基金相關支出中的基金補貼,現在作為管理費中的反向收入部分列出。基金補貼的波動可能導致平均管理費費率從一個時期波動到下一個時期。 |
這些費率適用的按投資授權管理的合併平均資產可在本年度報告第10-K表第7項下管理的按投資任務規定管理的合併平均資產表中找到。同期綜合平均年化管理費率的變化主要反映了公司業務組合的變化,因為我們的低費用投資組合和階梯債券業務在我們管理的合併資產中所佔的百分比有所增長。
分銷及承銷商費用
根據與某些贊助基金簽訂的合同協議賺取的分配費按適用基金和基金份額類別管理的平均資產的百分比計算,並隨這些資產的平均資產而波動。分銷費用由我們的贊助基金支付,以補償EVD的營銷和銷售基金股票的費用。這些費用主要是通過一年後作為分配費用的第三方中介誰分發我們的贊助基金。承銷商費用、或有遞延銷售佣金和其他贖回費以及其他分配收入主要包括承銷商銷售基金股份所賺取的佣金,但須支付這些費用、某些A類贖回所收取的或有遞延銷售費用以及與美國慈善禮品信託基金有關的籌款和服務費。
47
下表顯示基金分配和承銷費收入及其他與基金有關的分配收入:
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| 2019 | 2018 |
|
|
| 截至10月31日, | v.V. | v.V. | |||||
(單位:千) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | 2018 | 2017 | ||
分銷費: |
|
|
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| ||
A類 | $ | 3,104 | $ | 3,466 | $ | 627 | -10% | 453% | ||
B類 |
| 104 |
| 357 |
| 792 | -71% | -55% | ||
C類(1) |
| 39,187 |
| 56,400 |
| 60,819 | -31% | -7% | ||
F類 |
| 1,530 |
| 1,602 |
| 1,354 | -4% | 18% | ||
N類(2) |
| 75 |
| 104 |
| 72 | -28% | 44% | ||
R類 |
| 1,896 |
| 1,893 |
| 1,624 | 0% | 17% | ||
私人基金 |
| 11,456 |
| 9,177 |
| 5,942 | 25% | 54% | ||
分配費用總額 | $ | 57,352 | $ | 72,999 | $ | 71,230 | -21% | 2% | ||
承銷商佣金(1) |
| 21,724 |
| 19,970 |
| 19,791 | 9% | 1% | ||
或有遞延銷售費用和 |
|
|
|
|
|
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|
| ||
其他贖回費(1) |
| 2,017 |
| 197 |
| 480 | 924% | -59% | ||
其他分配收入(1) |
| 4,519 |
| 4,205 |
| 4,052 | 7% | 4% | ||
分銷和承銷商費用總額 | $ | 85,612 | $ | 97,371 | $ | 95,553 | -12% | 2% | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | 上期金額已被重報,以反映該公司在2018年11月1日追溯採用ASU 2014-09年。某些前端負荷銷售佣金以前是作為分配費用的一個組成部分在淨基礎上報告的,現在在分配和承銷費、收入和分配費用中按毛額報告。此外,以前記錄為遞延銷售佣金中的對資產部分的或有延遲銷售佣金和其他贖回費,現在記作分銷和承銷商費用總額的一部分。 | |||||||||
(2) | 由參數型基金的投資者級股票和伊頓·萬斯基金的級股組成。 |
2019財政年度分配和承銷費與2018年財政年度相比減少了1 180萬美元,主要原因是C類共同基金股票平均管理資產減少,但這些基金中受分銷費影響的平均管理資產較高的私人基金的分配費增加,部分抵消了這一減少。與上年同期相比,意外延期銷售費用和其他贖回費增加180萬美元,進一步抵消了這一減少,這主要是因為2019財政年度收到的一次性提款費與提前贖回私人基金的某些管理資產有關。
服務費
服務費是根據我們贊助的共同基金所採用的分配或服務計劃支付給EVD的,按特定共同基金股份類別(主要是A、C、N和R類)管理的平均資產的百分比計算,並隨其波動。某些私人基金也向EVD支付服務費。這些費用主要是在發生時作為服務費支付給第三方經紀人的.2019財政年度的服務費收入比2018年財政年度增長了1%,主要反映了受服務費影響的基金和基金份額類別的平均資產增加。
其他收入
其他收入主要包括基金股東服務費、雜項交易商收入、轉診費和諮詢費,與2018年財政年度相比減少了22%,主要原因是由於終止分配協議,雜項交易商收入減少了280萬美元。
48
與Hexavest相關的轉介費減少了80萬美元,部分被股東服務費增加30萬美元和諮詢費增加40萬美元所抵消。
費用
下表顯示我們的業務費用:
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| 2019 | 2018 |
|
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| 截至10月31日, | v.V. | v.V. | ||||||
(單位:千) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2018 | 2017 | ||
賠償和相關費用 | $ | 626,513 | $ | 604,631 | $ | 553,952 |
| 4% | 9% | ||
分配費用(1) |
| 150,239 |
| 165,033 |
| 156,912 |
| -9% | 5% | ||
服務費費用(1) |
| 107,762 |
| 106,831 |
| 105,448 |
| 1% | 1% | ||
遞延銷售攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
委員會 |
| 22,593 |
| 18,394 |
| 16,239 |
| 23% | 13% | ||
與基金有關的開支(1) |
| 40,357 |
| 37,602 |
| 35,128 |
| 7% | 7% | ||
其他費用 |
| 214,917 |
| 204,729 |
| 181,674 |
| 5% | 13% | ||
總開支 | $ | 1,162,381 | $ | 1,137,220 | $ | 1,049,353 |
| 2% | 8% | ||
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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(1) | 上期金額已重報,以反映該公司追溯採用ASU 2014-09年11月1日,2018年。以前包括在基金相關支出中的基金補貼,現在作為管理費中的反向收入部分列出。此外,以前在銷售費用中作為一個組成部分淨報告的某些前端負荷銷售佣金現在在分配和承銷商費用收入和分配費用中按毛額報告。 |
賠償和相關費用
下表列出我們的賠償和有關費用的詳細情況:
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| 2019 | 2018 |
|
| 截至10月31日, | v.V. | v.V. | |||||
(單位:千) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | 2018 | 2017 | |
基薪和僱員福利 | $ | 293,753 | $ | 271,473 | $ | 245,693 | 8% | 10% | |
股票補償 |
| 91,913 |
| 88,055 |
| 80,049 | 4% | 10% | |
營業收入激勵 |
| 165,462 |
| 174,527 |
| 152,952 | -5% | 14% | |
銷售激勵 |
| 65,036 |
| 68,941 |
| 72,094 | -6% | -4% | |
其他補償費用 |
| 10,349 |
| 1,635 |
| 3,164 | 533% | -48% | |
共計 | $ | 626,513 | $ | 604,631 | $ | 553,952 | 4% | 9% |
與2018年財政相比,2019財年的薪酬支出增加了21.9美元,增幅為4%。增加的主要原因是:(1)基本工資和僱員福利增加2 230萬美元,與上一財政年度相比,員工人數增加,年終薪金增加,公司401(K)匹配和利潤分享繳款增加;(2)與僱員解僱有關的遣散費增加870萬美元;(3)以股票為基礎的補償費用增加390萬美元。與員工解僱相關的一次性離職費用(反映在其他薪酬支出中)在2019財政年度為1,020萬美元,而2018年為150萬美元。這些增長被營業收入為基礎的應計獎金減少910萬美元和以銷售為基礎的獎勵報酬減少390萬美元而部分抵消。
49
分配費用
分銷費用包括支付給第三方中介的分銷費用,用於分配我們的贊助基金和中介營銷支持支付給合格的中介進行分配、股東服務和營銷以及對我們的贊助基金的支持。分銷費和某些中介營銷支持費是以資產為基礎的費用.其他以資產為基礎的費用包含在分銷費用中,包括支付給中介機構的費用,這些費用是指某些零售、高淨值和機構投資者,以及為某些封閉式基金支付給分銷合作伙伴的費用。分銷費用還包括前期銷售佣金,這是以銷售為基礎的費用,以及可自由支配的營銷費用,這些費用是由企業主動推動的。
下表顯示了我們的分配費用細目:
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| 2019 | 2018 |
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| 截至10月31日, | v.V. | v.V. | |||||
(單位:千) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | 2018 | 2017 | |
分銷費(1) | $ | 45,248 | $ | 62,963 | $ | 59,110 | -28% | 7% | |
中介營銷支助付款 |
| 52,599 |
| 51,897 |
| 47,721 | 1% | 9% | |
預付銷售佣金費用(1) |
| 21,162 |
| 19,025 |
| 19,384 | 11% | -2% | |
可自由支配的營銷費用 |
| 19,276 |
| 18,958 |
| 18,351 | 2% | 3% | |
查找費 |
| 8,242 |
| 8,309 |
| 4,964 | -1% | 67% | |
封閉式基金交易商補償 |
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| 付款 |
| 3,712 |
| 3,881 |
| 3,867 | -4% | 0% |
封閉式基金架構費 |
| - |
| - |
| 3,515 | NM | -100% | |
共計 | $ | 150,239 | $ | 165,033 | $ | 156,912 | -9% | 5% | |
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(1) | 上期金額已被重報,以反映該公司在2018年11月1日追溯採用ASU 2014-09年。某些前端負荷銷售佣金以前是作為分配費用的一個組成部分在淨基礎上報告的,現在在分配和承銷費、收入和分配費用中按毛額報告。此外,由於某些費用的性質,某些費用從服務費費用改為分配費用。 |
2019財政年度分配費用比2018年財政年度減少1 480萬美元,即9%,主要原因是C類共同基金股票平均管理資產減少,導致C類分銷費用減少。前期銷售佣金和中介營銷支持費用的增加部分抵消了這一減少。
服務費費用
我們從贊助基金獲得的與新銷售基金股份有關的服務費一般在第一年保留,然後根據第三方銷售協議作為服務費支付給經紀交易商。這些費用是按我們共同基金的某些股票類別(主要是A、C、N和R類)以及某些私人基金所管理的平均資產的百分比計算的。2019財政年度服務費支出比2018年財政年度增加90萬美元,即1%,反映出較高的A類和私人基金服務費支付額,其中一部分被較低的C類服務費所抵消。
遞延銷售佣金攤銷
攤銷費用主要受某些私人基金和共同基金C類股票持續出售的影響。2019財政年度攤銷費用比2018年財政年度增加了420萬美元,即23%,主要反映了私人基金攤銷額的增加。
50
與基金有關的開支
基金相關費用包括支付給副顧問的費用、公司承擔的基金費用(我們從中賺取全部費用)、我們合併的贊助基金的費用以及其他與基金有關的雜項費用。與2018年財政年度相比,2019財政年度基金相關支出增加了280萬美元,即7%,反映出以下因素推動的次級諮詢費增加了250萬美元:分諮詢基金的平均管理資產增加;雜項基金相關支出增加70萬美元;合併基金支出增加60萬美元,全部由公司承擔的基金費用減少100萬美元部分抵消。
其他費用
下表顯示了我們的其他費用:
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| 2019 | 2018 |
| 截至10月31日, | v.V. | v.V. | |||||
(單位:千) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | 2018 | 2017 |
信息技術 | $ | 99,021 | $ | 89,972 | $ | 77,450 | 10% | 16% |
設施相關 |
| 52,252 |
| 48,492 |
| 40,799 | 8% | 19% |
旅行 |
| 18,717 |
| 18,020 |
| 17,351 | 4% | 4% |
專業服務 |
| 17,095 |
| 17,820 |
| 15,347 | -4% | 16% |
通信 |
| 6,156 |
| 5,749 |
| 5,536 | 7% | 4% |
無形資產攤銷 |
| 4,978 |
| 8,927 |
| 9,014 | -44% | -1% |
其他公司費用 |
| 16,698 |
| 15,749 |
| 16,177 | 6% | -3% |
共計 | $ | 214,917 | $ | 204,729 | $ | 181,674 | 5% | 13% |
2019財政年度信息技術費用增加的主要原因是與技術和戰略舉措投資有關的項目相關IT諮詢服務的增加,包括我們最近宣佈的合併技術平臺,以支持Paramezer和Eaton Vance Management單獨管理的賬户業務,系統維護費用增加,以及外部保管和後臺服務增加。與設施有關的費用增加反映了租金增加,設備、資本化軟件和租賃改進的折舊費用增加。其他公司開支的增加,反映了慈善捐贈、專業發展開支及規管牌照及費用的增加。這些增加額因與2019年第一季度全部攤銷的某些無形資產有關的攤銷費用減少以及諮詢費用和公司聘用減少導致的專業服務費用減少而被部分抵消。
51
非營業收入(費用)
下表顯示非營業收入(費用)的主要類別:
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| 2019 | 2018 |
| 截至10月31日, | v.V. | v.V. | |||||
(單位:千) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | 2018 | 2017 |
收益和其他投資收入,淨額 | $ | 51,040 | $ | 10,066 | $ | 19,303 | 407% | -48% |
利息費用 |
| (23,795) |
| (23,629) |
| (27,496) | 1% | -14% |
債務清償損失 |
| - |
| - |
| (5,396) | NM | -100% |
其他收入(費用) |
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合併後的CLO實體: |
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收益和其他投資 |
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收入淨額 |
| 70,272 |
| 16,882 |
| - | 316% | NM |
利息和其他費用 |
| (59,350) |
| (15,286) |
| - | 288% | NM |
非營業收入總額(費用) | $ | 38,167 | $ | (11,967) | $ | (13,589) | NM | -12% |
2019財政年度收益和其他投資收入淨額與2018年財政年度相比增加了4 100萬美元,反映出淨投資收益增加3 260萬美元,主要是由於對贊助戰略和相關對衝進行投資,利息和其他收入增加850萬美元,但因外幣損失增加10萬美元而部分抵消。
2009財政年度合併後的CLO實體的其他收入(支出)與2018年財政年度相比,反映出由於我們在這些實體的經濟利益增加,合併CLO實體的收入捐款增加了930萬美元。2019財政年度,該公司合併了4個證券化CLO實體和1個倉庫級CLO實體,而2018年財政年度合併了兩個證券化CLO實體和1個倉庫級CLO實體。我們的經濟利益包括我們在這些實體的投資的公平市場價值的變化,收到的分配和公司賺取的管理費。
所得税
2019年、2018年和2017年財政年度,我們的實際税率分別為24.2%、28.8%和37.0%。
我們的所得税會計政策包括監督我們的商業活動和符合聯邦、州和外國税法的税收政策。在正常經營過程中,各税務機關可能不同意我們所採取的某些税收立場,或者適用的法律可能不明確。我們會定期檢討這些税項狀況,並在有需要時,撥備及調整與該等職位有關的估計負債,作為我們整體税項規定的一部分。
2019財政年度我們的所得税規定包括320萬美元的費用,這些費用與2019年財政年度對公司生效的“減税和就業法”(2017年税法)的某些條款有關,主要涉及對高管薪酬可扣減的限制。
52
2019財政年度和2018年財政年度我們的所得税撥備因與股票補償金有關的超額税收優惠淨額分別減少了540萬美元和1 750萬美元。2018年財政年度的所得税撥款還包括與2017年税法的頒佈有關的2,400萬美元的非經常性費用。
我們對調整後淨收益和調整後每股收益的計算消除了基於股票的補償不足或意外之財對税收的影響,這些影響與2018年公司通過的會計準則以及美國税法變化的非經常性税收影響有關。在此基礎上,2019年和2018年財政年度我國調整後的實際税率分別為25.2%和27.6%。
附屬公司淨收入中的權益,扣除税後
附屬公司淨收入中的權益,除税收外,主要反映了我們對Hexavest公司49%的股權,以及我們在第三方管理的私人股本夥伴關係中的7%的少數股權。
下表彙總了附屬公司淨收入中的權益構成部分:
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| 2019 | 2018 |
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| 截至10月31日, | v.V. | v.V. | |||||
(單位:千) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | 2018 | 2017 | |
投資Hexavest,扣除税收 |
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| 攤銷 | $ | 9,093 | $ | 10,955 | $ | 10,602 | -17% | 3% |
私人股本合夥投資, |
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| 扣除税額 |
| (3) |
| 418 |
| 268 | NM | 56% |
共計 | $ | 9,090 | $ | 11,373 | $ | 10,870 | -20% | 5% |
非控制及其他實益權益的淨收益
下表彙總了可歸因於非控制利益和其他實益利益的淨收入的構成部分:
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| 2019 | 2018 |
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| 截至10月31日, | v.V. | v.V. | |||||
(單位:千) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | 2018 | 2017 | |
合併贊助基金 | $ | (20,081) | $ | 232 | $ | (6,816) | NM | NM | |
多數擁有的附屬公司 |
| (12,760) |
| (16,199) |
| (16,895) | -21% | -4% | |
非控制利息價值 |
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調整 |
| - |
| - |
| (531) | NM | -100% | |
非控制淨收入 |
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和其他有益利益 | $ | (32,841) | $ | (15,967) | $ | (24,242) | 106% | -34% |
與2018年財政年度相比,2019財政年度由於非控制和其他受益利益而產生的淨收入增加了1 690萬美元,主要反映了合併贊助基金收入的增加。多數股權子公司的淨收益減少了340萬美元,這反映了該公司加速回購由現任和前任僱員持有的某些利潤和資本權益,這些利潤和資本權益已於2019年第四季度結算。詳情見本表10-K年度報告第8項“財務報表和補充數據”中的附註9,購置、商譽和無形資產。非控制及其他實益權益的淨收益不作調整。
53
由於我們的合併贊助基金和合並的多數擁有的子公司的基本税收狀況而應繳納的税款,這些基金被視為税務目的的傳遞實體。
金融狀況、流動性和資本資源的變化
我們合併後的CLO實體的資產和負債不影響我們的流動性或資本資源。我們的合併CLO實體的抵押資產完全是為了履行這些實體的義務而持有的,除了我們對這些實體的直接投資和管理費之外,我們無權使用這些資產。這些實體的票據持有人和第三方債權人不能求助於公司的一般信貸。因此,我們合併後的CLO實體的資產和負債被排除在下文關於流動性和資本資源的討論之外。
下表概述了與我們的流動資金和資本資源以及現金使用有關的某些關鍵財務數據:
資產負債表和現金流量數據 |
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| 截至10月31日, | ||||||||
(單位:千) |
| 2019 |
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| 2018 |
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| 2017 |
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資產負債表數據: |
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| 資產: |
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| 現金和現金等價物 | $ | 557,668 |
| $ | 600,696 |
| $ | 610,555 |
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| 管理費和其他應收款 |
| 237,864 |
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| 236,736 |
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| 200,453 |
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| 流動資產總額 | $ | 795,532 |
| $ | 837,432 |
| $ | 811,008 |
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| 投資 | $ | 1,060,739 |
| $ | 1,078,627 |
| $ | 898,192 |
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| 負債: |
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| 債務(1) | $ | 625,000 |
| $ | 625,000 |
| $ | 625,000 |
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(1) | 表示未償債務的本金。截至2019年10月31日、2018年10月31日、2018年10月31日和2017年,包括債務發行費用在內的債務賬面價值分別為6.205億美元、6.197億美元和6.188億美元。 | |||||||||||
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| 截至10月31日, | ||||||||
(單位:千) |
| 2019 |
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| 2018 |
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| 2017 |
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現金流量數據: |
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| 經營現金流(1) | $ | 511,818 |
| $ | 359,721 |
| $ | 95,908 |
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| 投資現金流 |
| (675,870) |
|
| (325,054) |
|
| (91,425) |
| |
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| 現金流量融資 |
| (48,356) |
|
| 184,413 |
|
| 195,430 |
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(1) | 前期經營現金流已被重報,以反映該公司追溯採用ASU 2016-18,限制性現金,2018年11月1日。詳情請參閲第8項“財務報表和補充數據”中的附註1“重大會計政策摘要”。 |
54
流動性與資本資源
流動資產包括現金和現金等價物以及管理費和其他應收款。現金和現金等價物包括現金和可隨時兑換為現金的短期、高流動性投資。管理費和其他應收款主要是由贊助資金和單獨管理的投資諮詢和分配服務賬户所欠的應收款。不包括那些被認定為合併CLO實體資產的資產,流動資產分別佔2019年10月31日和2018年10月31日總資產的32%和33%。流動資產金額中沒有包括2.978億美元和2.733億美元的高流動性短期債務證券,這些證券的剩餘期限分別為截至2019年10月31日和2018年10月31日的3個月至12個月,屬於我們綜合資產負債表上的投資。我們對合並基金和單獨賬户的原始投資不被視為流動資產,因為它們可能具有較長期的性質。
截至2099年10月31日,我們的債務總額為3.25億美元,總本金為2023年6月到期的3.625%高級債券,以及2027年4月到期的3.5%高級債券的總本金3億美元。
我們與幾家銀行維持着3億美元的無擔保循環信貸,該貸款將於2023年12月11日到期。我們於2018年12月11日加入的這一安排規定,我們可以以libor或libor作為貸款基準利率,利率取決於我們的信用評級。信貸安排協議包含有關槓桿和利息範圍的財務契約,並要求我們對任何未使用的部分支付年度承諾費。我們在2019年10月31日或本財政年度的任何時候都沒有在我們的循環信貸安排下借款。截至2019年10月31日,我們遵守了所有債務契約。
我們繼續每天監測我們的流動性。我們仍然致力於擴大業務,並將資金返還給股東。我們預計,我們對現金的主要用途將是支付股息、收購我們非投票權普通股的股份、對新的投資策略進行種子投資、潛在的戰略收購、加強我們的技術基礎設施和支付我們業務的運營費用。我們相信,我們現有的流動資產、業務現金流和我們信貸安排下的借款能力足以滿足我們目前和預測的經營現金需求。然而,如果我們將來需要籌集更多資本或為現有債務再融資,我們可能無法以足夠的數量或以可接受的條件獲得資源,這種風險是存在的。我們能否及時進入資本市場,取決於多個因素,包括全球信貸和股票市場的狀況、利率、信貸息差以及當時的信用評級。如果我們無法進入資本市場發行新債券,為現有債務再融資,或根據需要出售我們非投票權普通股的股份,或者如果我們無法以可接受的條件獲得這種融資,我們的業務可能受到不利影響。
我們投資的可收回性
截至2019年10月31日,我們的11億美元投資包括我們對Hexavest公司49%的股權、我們對公司贊助的基金的直接投資以及為投資和業務發展目的而設立的單獨賬户、我們合併的基金所持有的投資以及公司按成本持有的某些其他投資。公司對合並基金和單獨賬户的投資和直接持有的投資一般為流動債務或股票證券,並按公允市場價值記賬。我們每季度用質量因素測試按成本持有的投資減值。截至2019年10月31日,我們的投資沒有按成本持有的減值指標。
55
我們在每個財政年度的第四季度測試我們在權益法投資、商譽和無限期無形資產上的投資,或者根據事實和情況需要進行更多的分析。2019年財政年度的財務狀況沒有發生重大變化,表明2019年10月31日存在減值損失。
我們定期審查我們的遞延銷售佣金和攤銷可識別的無形資產減值,因為事件或情況的變化表明,這些資產的賬面金額可能無法收回。2019年財政年度的財務狀況沒有發生重大變化,表明2019年10月31日存在減值損失。
經營現金流量
我們的經營現金流是通過調整淨收入來計算的,以反映現金的其他重要來源和用途、某些重要的非現金項目以及其他資產和負債現金結算中的時間差異。未反映在收入或支出中的現金的重要來源和用途包括與我們的遞延銷售佣金資產有關的現金流量,以及與在我們的合併贊助基金和單獨管理的賬户的投資組合中購買和出售投資有關的淨現金流量。重要的非現金項目包括遞延銷售佣金和無形資產的攤銷、折舊和基於股票的補償。
2019財政年度,業務活動提供的現金總額為5.118億美元,而2018年財政年度為3.597億美元。這一變化主要是由於淨購買短期債務證券、合併贊助基金和單獨管理的賬户的投資活動以及我們其他資產和負債現金結算的時間差異,部分被合併CLO實體業務活動提供的淨現金減少所抵消。
投資現金流
投資活動的現金流主要反映了設備的購買和租賃權的改善,非合併贊助資金的購買和出售,以及對CLO實體票據債務的購買和出售。此外,投資現金流反映了我們合併後的CLO實體的投資活動,包括購買和出售銀行貸款和其他投資。
2019財政年度用於投資活動的現金總額為6.759億美元,而2018年財政年度為3.251億美元。這一變化主要反映了合併後的CLO實體購買銀行貸款和其他投資的淨額增加了3.442億美元,設備和租賃設備的改進增加了1 620萬美元,主要原因是Paramezer搬入西雅圖新租賃的辦公空間,以及出售投資的淨收益減少690萬美元,所有這些都被CLO公司的實體附註債務淨額減少1 640萬美元部分抵消。我們預計,今後我們將繼續購買受贊助的CLO實體的債務,同時利用出現的機會出售選定的有益利益,從而回收我們在這些受資助實體中的投資。
資助現金流動
現金流融資主要反映了我們非投票權普通股的發行和回購、向股東支付股息以及購買我們多數股權子公司的非控股權益。現金流量融資也反映了合併資金的融資活動,包括髮行股本的收益,以及贖回和分配資金的付款。
56
這些基金的非控股股東。此外,資金現金流反映了CLO合併實體的融資活動,包括髮行和償還CLO受益權益(高級和次級票據債務)以及CLO借款的收益和償還。
2019年財政年度用於資助活動的現金總額為4 840萬美元。根據我們的授權回購計劃,該公司用2.994億美元回購和退休了我們的非投票權普通股的股份,支付了9,160萬美元以獲得亞特蘭大資本和參數的額外權益,並獲得了與行使股票期權和其他僱員購買股票有關的與發行非投票權普通股有關的5,130萬美元的收益。在用於獲得亞特蘭大資本和參數公司額外權益的9,160萬美元中,6,120萬美元涉及加速回購根據參數投資組合協會有限責任公司長期股權計劃(參數計劃)授予的剩餘未償利潤權益,1,230萬美元涉及加速回購與收購參數風險顧問公司有關的剩餘未償利潤和資本權益。該公司在2020年財政年度第一季度終止了“參數化計劃”。截至2019年10月31日,根據我們目前的股票回購授權,我們獲得了再購買630萬股非投票權普通股的授權。我們預計,回購我們的非投票權普通股將繼續使用現金。
我們宣佈的每股股息從2018年的1.28美元增加到2019財年的1.425美元。與2018年財政相比,我們在2019財年額外支付了1,430萬美元的股息。我們目前預計將宣佈和支付我們的投票和非投票普通股的季度股利,可與2019年第四季度宣佈的股息相媲美。2019年,CLO合併實體的融資活動提供的現金總額為4.058億美元,而2018年財政年度為4.422億美元。這一變化主要反映了高級和次級票據債務的發放減少,但部分被償還高級和次級票據債務的本金減少所抵消。
2018年財政年度,融資活動提供的現金總額為1.844億美元。根據我們的授權回購計劃,該公司用了2.736億美元回購和退休了我們的非投票權普通股的股份,支付了2,080萬美元以獲得亞特蘭大資本和參數的額外權益,並獲得了7,640萬美元的收益,用於發行與授予限制性股份獎勵、行使股票期權和其他僱員購買股票有關的非投票權普通股股份。2018年財政年度,CLO合併實體的融資活動提供的現金總額為4.422億美元。
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合同義務
下表詳列截至2019年10月31日的合約義務:
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| 按期間支付的款項 | ||||||||
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| 較少 |
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| 更多 |
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| 超過1 |
| 1-3 |
| 4-5 |
| 超過5 |
(以百萬計) |
| 共計 |
| 年 |
| 年數 |
| 年數 |
| 年數 | |||
經營租賃 | $ | 382 | $ | 25 | $ | 53 | $ | 51 | $ | 253 | |||
高級音符 |
| 625 |
| - |
| - |
| 325 |
| 300 | |||
高級債券利息支付 |
| 126 |
| 22 |
| 45 |
| 33 |
| 26 | |||
向非控股權持有人支付的款項 |
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多數擁有的附屬公司 |
| 8 |
| 8 |
| - |
| - |
| - | |||
未確認的税收福利(1) |
| 2 |
| 2 |
| - |
| - |
| - | |||
共計 | $ | 1,143 | $ | 57 | $ | 98 | $ | 409 | $ | 579 | |||
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合併後的CLO實體的合同義務: |
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| 高級和附屬票據義務, |
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| 包括利息(2) | $ | 2,218 | $ | 61 | $ | 121 | $ | 121 | $ | 1,915 | ||
合併後的CLO實體共計 | $ | 2,218 | $ | 61 | $ | 121 | $ | 121 | $ | 1,915 | |||
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(1) | 包括與未確認的税收福利有關的應計利息和罰款。 | ||||||||||||
(2) | 只有合併的CLO實體的資產才能滿足這種實體的義務。其他利益相關者的合併CLO實體沒有任何求助於我們的一般信貸。在違約的情況下,對公司的追索權僅限於我們對這些實體的投資。 |
僱員在亞特蘭大資本長期股權激勵計劃中持有的既得利潤單位(非控制利益)不受強制贖回。我們對這些非控制權益的回購是基於行使由利潤單位持有人持有的一系列看跌期權和我們持有的看漲期權。看跌期權使利潤單位持有人有權要求我們在規定的時間間隔內回購他們的權益。我們持有的看漲期權使我們有權要求利潤單位持有人在一段時間內,以及在某些事件如死亡或永久殘疾發生時,向我們出售他們的權益。這些不受控制的利益在公允價值下是可以贖回的.未來購買既得利潤單位的時機和數量存在不確定性。因此,購買非控制權益的未來付款已被排除在上表之外,除非已行使了看跌期權,並有一項強制性的堅定承諾,讓我們購買這種非控制權益。上表所列截至2019年10月31日亞特蘭大資本非控股股東的付款包括約780萬美元用於回購既得利潤單位,這是我們在2019年財政年度執行一系列看漲期權的結果。在2017年財政年度,該公司為亞特蘭大資本推出了一項虛假激勵計劃,該計劃規定向符合條件的僱員授予幻影激勵單位,這些員工以亞特蘭大資本的單位企業價值為索引,並在歸屬時以我們非投票權普通股的股份結算。由於引入了這一基於股票的薪酬計劃,我們停止根據長期股權激勵計劃向亞特蘭大資本的員工發放利潤單位。
我們在我們的綜合資產負債表上按估計贖回價值報告所有可贖回的臨時權益中的不可贖回的非控制權益。我們非控股權的贖回價值估計為285.9美元。
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2019年10月31日為百萬美元,而2018年10月31日為3.351億美元。截至2019年10月31日,可贖回的非控股權益包括亞特蘭大資本員工持有的既得利潤單位,根據亞特蘭大資本公司2,520萬美元的長期股權激勵計劃,以及第三方股東持有的合併贊助基金中的權益2.607億美元。
外國子公司
截至2019年10月31日,我們認為某些外國子公司的未分配收益將無限期地再投資於外國業務。截至2019年10月31日,我們大約有1,140萬美元的未分配利潤,主要來自於英國的業務,除非被遣返,否則無法為國內業務提供資金或分配給我們的股東。“2017年税法”的結果是,對這些未分配的外國收入的未來税收責任是無關緊要的。截至2019年10月31日,我們從加拿大子公司獲得了約850萬美元的未分配利潤。我們不再認為我們加拿大子公司的未分配收益將無限期地再投資於外國業務。這一斷言的改變使我們的加拿大子公司得以在2019年4月向其美國母公司(該公司的全資子公司)申報並支付6,520萬美元的股息。
表外安排
我們沒有任何表外安排,這些安排對我們的財務狀況、經營結果、流動資金或資本資源都沒有或相當可能會對我們的財務狀況、結果、流動資金或資本資源產生重大的當前或未來影響。
關鍵會計政策
我們認為,下列關鍵會計政策反映了我們在編制綜合財務報表時需要作出重大判斷和估計的會計政策。實際結果可能與這些估計不同。
合併可變利益實體(VIEs)
會計指導為確定一個實體是否應被視為VIE提供了一個框架,如果是的話,我們對該實體的參與是否代表着對該實體的不同興趣。確定一個實體是一個VIE還是一個有表決權的利益實體(Voe)涉及到逐個實體的判斷和分析。如果我們確定我們對VIE有不同的興趣,我們必須進行分析以確定我們是否是VIE的主要受益者。如果我們確定我們是VIE的主要受益人,我們需要合併VIE的資產、負債、經營結果和現金流。
我們保持對各種開放式註冊投資公司(贊助基金)和擔保貸款義務(CLO)實體的投資,這些實體符合VIE的定義,因此在VIE模型下被評估為合併。VIE模型複雜,應用該模型時所作的判斷可能會影響到我們最初和正在進行的合併結論。在應用這一模式時,我們必須評估所有相關事實和情況,以確定每個實體的目的、設計、風險性質、作出對經濟績效影響最重大的決定的水平,以及這些實體旨在傳遞給利益持有人的可變性(考慮到包括但不限於實體活動、發放的利益條件和從屬級別在內的項目)。如果我們確定從各種管理安排中獲得的費用是這些VIE中可變的利益,我們就必須進行分析,以確定我們的管理費和其他利益是否為我們提供了一種控制性的財務利益,因此我們被認為是合併競爭對手的主要受益者。我們的管理費不會
59
如果這些費用與提供服務的工作水平相稱,我們便不會持有其他利益,而這些利益加起來只會吸納微不足道的變數,而我們的管理安排只包括以市場為基礎的條款和條件。在以下情況下,我們被認為是VIE的主要受益者:(1)通過我們的資產管理安排,我們有權指導VIE的活動,這些活動對VIE的經濟績效影響最大;(2)吸收VIE的損失的義務,這些損失可能對VIE產生重大影響,或者有權通過我們的管理費和其他財務利益從VIE中獲得可能對VIE具有重大意義的利益。
我們的贊助基金一般是按一系列信託的單獨管理系列組織起來的。每個系列信託都包含多個向股東發行股權的基金。這些系列信託被視為VIEs,因為組成基金的股東缺乏能力指導對信託基金經濟業績影響最大的活動(例如為每一基金任命投資顧問)。一個系列信託內的每個基金分別進行合併評估(即,作為系列信託中的一個筒倉進行評估),因為該基金的資產不可撤銷地屬於該基金的股東,並受該基金的負債制約,而在任何情況下,該系列信託中的另一個基金所應付的負債均不屬於該基金。我們的資產管理合同代表可變的利益,在我們持有至少10%的基金所有權權益的情況下,我們被視為贊助基金的主要受益人。
我們的CLO實體符合VIE的定義,因為風險中的股權投資不足以為這些實體的活動提供資金,這些實體的資金主要來自發行高級債務。對這些實體進行評估,以便在倉庫階段和證券化階段進行合併。對於處於倉庫階段的CLO實體而言,評估任何共享權利、啟動權(包括清算權)或參與權的影響,以得出結論:我們或第三方貸款人是否有權指導那些對已確定的風險(因此也是經濟績效)影響最大的活動。對於處於證券化階段的CLO實體來説,作為管理者,我們有權指導對經濟績效影響最大的活動。如果我們得出結論認為,我們有權指導對CLO實體的經濟績效產生重大影響的活動,那麼我們的資產管理安排就被視為可變利益,在我們至少持有該實體10%的次級實益權益的情況下,我們被視為這些實體的主要受益者。
公允價值計量
公允價值計量會計準則為公允價值計量提供了一個框架,並要求擴大公允價值計量的披露範圍。公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中,為轉移本金或最有利市場中的負債而支付的資產價格或退出價格。會計準則建立了公允價值計量等級制度,這要求一個實體最大限度地利用可觀察到的投入。按公允價值計量和報告的資產和負債,根據對整個公允價值計量具有重要意義的投入的性質,在該等級下分類和披露為第1級、第2級或第3級。這種公允價值計量等級對活躍市場中相同資產或負債的報價給予最高優先(1級),對不可觀測的投入給予最低優先(3級)。關於公允價值計量的更多信息,見本表10-K年度報告第8項,財務報表和補充數據中的重要會計政策摘要。
我們持有相當一部分公允價值的金融工具,包括對短期債務證券、由合併贊助基金持有的債務和股票證券、債務和股票證券的投資。
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在證券化階段分別持有管理賬户、非合併基金投資、衍生資產和負債以及合併後的CLO實體的資產和負債。我們承認以公允價值由合併贊助基金持有的債務和股票證券保留了對這些基金的專門會計處理。2019年10月31日和2018年10月31日,我們按公允價值計算的投資沒有一個被歸類為公允價值等級中的第三級。我們利用第三方定價服務對投資和衍生工具進行估值,這些工具在2019年10月31日和2018年10月31日被歸類為公允價值等級的第1級或第2級。
對於處於證券化階段的CLO實體,我們採用ASC 820的計量替代方案,即在初始合併時對抵押融資實體進行公允價值計量,並隨後對這些實體的金融資產和負債進行計量。計量選擇要求我們使用更多的金融資產公允價值或金融負債公允價值來衡量這些實體的金融資產和金融負債。在初步合併後,我們確認的盈利數額與我們在這些CLO實體中的經濟利益相當,這包括我們保留的附屬票據的公允價值的變化,以及我們通過提供抵押品管理服務而賺取的管理費。
在證券化階段將計量方法應用於合併CLO實體時,我們確定了這些實體的金融資產(高級浮動利率貸款)的公允價值比金融負債的公允價值更明顯。因此,我們將這些實體的金融負債的公允價值作為高級浮動利率貸款的公允價值與我們受益利益的公允價值之間的差額來衡量。附屬票據的估值需要判斷,並採用收入方法計算,該方法對使用相關違約、提前還款、回收和貼現率確定的預計高級浮動利率現金流量適用適當的貼現率,以及關於市場收益率、可贖回性和其他市場因素的可觀察假設。2019年10月31日和2018年10月31日,我們將報告的高級浮動利率貸款的公允價值歸類為二級,因為這些公允價值主要基於第三方定價服務的市場報價或獨立第三方經紀商或交易商的估值。
所得税
遞延所得税反映了我們資產和負債的賬面金額和税基之間的暫時性差異對未來税收的預期影響。如果認為遞延税資產更有可能無法變現,則提供估值備抵。由於未來税率的變化,税收政策的變化可能會影響遞延税資產和負債的賬面價值。因税法變化而對遞延税所作的調整,在頒佈期間作為費用或福利入賬。
我們的實際税率反映了我們運作的多個司法管轄區的法定税率。在評估我們的税收狀況時,需要作出重要的判斷。在正常的經營過程中,許多交易的最終結果是不確定的。關於在報税表中採取或預計將採取的税收狀況的所得税不確定性會計準則要求,只有在僅根據報告日的技術優點更有可能持續存在的情況下,才能確認某一職位的税收影響。必須在每個報告所述期間達到比不可能達到的臨界值,以支持對利益的持續承認。財務報表中確認的税收優惠與所得税申報表中所要求的税收利益之間的差額稱為未確認的税收優惠。未獲確認的税務優惠,以及有關的利息和罰則,會定期作出評估和適當調整,以反映不斷變化的事實和情況。我們將任何利息或罰款歸類為所得税費用的一部分。
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善意
商譽是指在收購之日,我們對被收購公司淨資產的投資成本超過基本可識別淨資產的公允價值。我們把所有與收購亞特蘭大資本、參數和克利夫頓相關的善意都歸功於一個報告部門,它們具有相似的經濟特徵。我們將收購M.D.Sass Investor Services的税收優惠債券策略業務和其他收購的所有商譽歸於第二個報告部門。
商譽沒有攤銷,而是在每個財政年度第四季度通過比較已確定的報告單位的公允價值與其各自的賬面金額,包括商譽,每年進行減值測試。我們採用收益法和市場法,為每個報告單位的減值測試確定公允價值。
收入法採用現金流量貼現模型,其中考慮到(1)市場參與者在公允價值估計中使用的假設,(2)本期實際結果,(3)高級管理層審查的未來期間預算預測。貼現現金流模型包含相同的基本定價概念,用於計算收購、盡職調查過程中的公允價值和貼現率,其中考慮到根據預測信息固有的不確定性水平調整的資本估計成本。
市場法採用基於金融服務業可比上市公司的市場倍數,這些公司是根據行業來源的數據計算的。公允價值估計數是根據收入和未計利息、税金、折舊和攤銷前收益(EBITDA)的現期和遠期倍數(EBITDA)確定的,並根據報告單位相對同行公司的規模和業績進行了調整。
如果報告單位的賬面金額超過其計算的公允價值,將進行商譽減值測試的第二步,以衡量減值損失的數額(如果有的話)。我們的報告部門不存在通過商譽減值測試的第一步的風險,這主要是因為將被收購的公司整合到我們自收購以來已經實現的業務中的增長和協同作用。
無形資產
攤銷可識別的無形資產通常代表客户關係、知識產權、商標和所購研究系統的成本。在評估這些資產時,我們假設使用壽命和預期增長率,需要作出重大判斷。我們定期審查我們的攤銷可識別的無形資產的減值,因為事件或情況的變化表明,這些資產的賬面金額可能無法收回。如果這些資產的賬面金額超過其各自的公允價值,則確認減值損失等於該超額數額。
非攤銷無形資產一般表示所購共同基金管理合同的成本。非攤銷無形資產在每個會計年度第四季度進行減值測試,方法是將所獲得的管理合同的公允價值與其賬面價值進行比較。我們建立公允價值的目的,減值測試使用的收益方法。如果獲得的管理合同的賬面價值超過其公允價值,則確認減值損失等於該超額數額。
股票補償
我們定期授予限制性股票,股票期權,幻影獎勵單位和其他股票為基礎的獎勵給我們的員工,這是作為股權獎勵。我們是以股票為基礎的。
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按公允價值計算的補償費用。根據公允價值法,股權獎勵的股票補償費用反映了在授予日期衡量的股票獎勵的公允價值,在相關服務期(一般為五年)內,以直線方式確認,並對每一期間進行調整,以便在發生時予以沒收。
我們根據我們公開交易的非投票權普通股的未調整市場價格來衡量限制性股票獎勵的公允價值。利用Black-Schole期權定價模型對股票期權的公允價值進行了估計.布萊克-斯科爾斯期權估值模型包含了股利收益率、預期波動率、適當的無風險利率以及期權的預期壽命等假設。其中許多假設都需要管理層的判斷。股利收益率假設是指公司根據其歷史派息和授予之日的股票價格得出的預期股利收益率。預期波動率假設是基於其歷史上的股票價格波動。我們使用歷史數據來估計授予的期權的預期壽命。在期權的合約期內,無風險利率是根據批出時的美國國債收益率曲線計算的。
我們估計在授予日根據我們的子公司長期股權激勵計劃授予的利潤、利益和虛假激勵單位的公允價值,利用採用收入法確定的平均公允價值和利用市場方法為每個子公司確定的公允價值進行年度評估。用於確定授予日期、利潤權益公允價值和虛擬激勵單位的收入和公允價值方法與下文所述一致。善意上面。這些估值技術利用適當的貼現率以及相關的投資管理行業市場倍數。
非控制利益
按公允價值可贖回的非控股權益記錄在臨時權益中,按估計贖回價值計算,由我們多數擁有子公司的僱員持有的某些既得利潤利益構成,這些利益是根據子公司的長期股權激勵計劃授予的,以及在我們的聯合贊助基金中的利益。
既得利益受權利人的支配。我們採用以下方法估計既得利潤利息的贖回價值股票補償上面。既得利益估計贖回價值的未來變化被確認為對額外已付資本的增減。歸屬於既得利潤利益的報告餘額通過先前授予的未歸屬權益的轉歸活動(記錄在不可贖回、不可控制的永久權益中)定期增加,並通過支付購買這些權益的款項而減少。
聯合贊助基金的投資者可隨時要求提款。我們利用公佈的淨資產價值衡量我們的合併贊助基金中非控股權益的贖回價值。合併贊助基金所報告的結餘隨時間而變化,以反映可歸因於適用下文所述合併會計政策的定期合併和解除團結活動合併可變利益實體(VIEs)上面。
會計發展
見本表10-K年度報告第8項(財務報表和補充數據)附註1,重大會計政策摘要-採用新的會計準則和未採用的新會計準則。
63
項目7A.市場風險的定量和定性披露
在正常的業務過程中,我們的財務狀況受到不同類型的風險的影響,包括市場風險,即股票和債券價格、利率、信貸事件或貨幣匯率的不利變化可能造成的損失。管理層負責識別、評估和管理市場和其他風險。
在評估市場風險時,重要的是要注意,我們的大部分收入是基於所管理資產的市場價值。金融市場價值的下降對我們的收入和淨收入產生了不利的影響。
投資
我們對股票價格風險的直接風險主要來自於由合併贊助基金持有的股票證券的投資,通過單獨管理的帳户和對非合併贊助基金的投資。與這些投資有關的股票價格風險是指基金股票或基礎權益證券的公允價值下降可能造成的未來價值損失。
以下是股票價格10%的增減對2019年10月31日受股票價格波動影響的投資的總結:
(單位:千) |
| 承載價值 |
| 假設增加10%的賬面價值 |
| 假定賬面價值減少10% |
按公允價值持有的證券: |
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|
|
由聯合贊助基金持有 | $ | 183,106 | $ | 201,417 | $ | 164,795 |
通過單獨管理的帳户持有 |
| 21,236 |
| 23,360 |
| 19,112 |
非合併贊助基金和其他 |
| 10,329 |
| 11,362 |
| 9,296 |
共計 | $ | 214,671 | $ | 236,139 | $ | 193,203 |
2019年10月31日,我們面臨着利率風險和信用風險,原因是由合併贊助基金持有約6.842億美元的債務工具,通過單獨管理的賬户和對非合併贊助基金的投資。管理層認為,假設利率的100個基點變動會對我們的投資賬面金額產生影響。
64
以下是利率加減100個基點對2019年10月31日受利率波動影響的投資的總結:
(單位:千) |
| 承載價值 |
| 假設增加100 bp的賬面價值 |
| 假設100 bp減少的賬面價值 |
按公允價值持有的債務證券: |
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由聯合贊助基金持有 | $ | 330,966 | $ | 334,276 | $ | 327,656 |
通過單獨管理的帳户持有 |
| 55,426 |
| 55,980 |
| 54,872 |
短期債務證券 |
| 297,845 |
| 300,823 |
| 294,867 |
共計 | $ | 684,237 | $ | 691,079 | $ | 677,395 |
直接風險敞口來自我們對非合併的CLO實體的利益,這些實體包括在我們的合併資產負債表中的投資,以及我們在合併中被消除的合併CLO實體的利益。我們的CLO實體投資只允許我們獲得CLO實體的剩餘權益,使這些投資對CLO實體所持有的基本工具的違約和回收經驗高度敏感。如果抵押品證券產生的現金流不足以讓股東收回其投資,我們的CLO投資就會遭受減值損失。如果抵押品和參考證券的信貸質量惡化,違約相應增加,CLO實體的現金流可能受到不利影響,我們可能無法收回我們的投資。截至2019年10月31日,我們的風險總值為1.142億美元,其中包括對非合併的CLO實體的投資140萬美元,對合並的CLO實體的投資1.128億美元。
衍生金融工具
我們有一個公司套期保值計劃,以對衝貨幣風險,利率風險和市場價格風險,我們的某些投資在合併贊助基金,單獨管理的帳户和非合併贊助基金。作為這一計劃的一部分,我們簽訂了遠期、期貨和互換合約,以對衝這些投資組合中持有的某些風險敞口。談判的合同是短期合同。我們並非為投機目的而購買衍生工具。
以下是截至2019年10月31日市場價格10%的不利變化對我們公司套期保值計劃的遠期、期貨和掉期合約影響的估計摘要:
65
(單位:千) |
| 名義價值 |
| 假定不利變化為10%的公允價值下降 |
股指期貨合約 | $ | 108,324 | $ | 123 |
總回報互換合約 |
| 84,000 |
| 28 |
利率互換合同 |
| 24,355 |
| 17 |
信用違約互換合同 |
| 8,000 |
| 36 |
外匯合同 |
| 56,395 |
| 56 |
商品期貨合約 |
| 15,243 |
| 1 |
貨幣期貨合約 |
| 24,004 |
| 2 |
利率期貨合約 |
| 22,292 |
| 12 |
共計 | $ | 342,613 | $ | 275 |
我們必須為保證金賬户保留現金抵押品,以支持某些衍生頭寸,這些頭寸被歸類為限制性現金,並作為其他資產的一個組成部分列入我們的綜合資產負債表。截至2019年10月31日,我們綜合資產負債表上其他資產中的現金抵押品總計750萬美元。
外匯敏感性
我們的國際業務受到外匯風險的影響。雖然我們主要在美國開展業務,因此,我們的綜合收入和相關支出大多以美元計值,但我們也在美國境外提供服務和賺取收入。以外幣計價的收入和支出可能受到外幣匯率變動的影響。我們的綜合資產負債表中的外匯風險敞口主要涉及以外幣(主要是加元)計價的權益法投資以及現金和現金等價物。隨着我們在美國以外地區的業務增長,這種風險可能會增加。我們一般不使用衍生金融工具來管理我們承擔的與國際業務投資有關的外匯風險風險。因此,貨幣對美元的正波動和負波動都可能影響我們的經營結果和累積的其他綜合收入(損失)。我們不為投機目的進行外匯交易。
66
項目8.財務報表和補充數據
綜合財務報表索引和補充數據
結束的財政年度2019年10月31日2018年和2017年
內容 | 頁碼參考 |
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伊頓萬斯公司合併財務報表: |
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2019年10月31日終了期間三年收入綜合報表 |
68 |
2019年10月31日終了期間三年綜合收入綜合報表 |
69 |
截至2019年10月31日和2018年10月31日的綜合資產負債表 | 70 |
截至2019年10月31日的三年期間股東權益綜合報表 |
71 |
2019年10月31日終了期間三年現金流動合併報表 |
74 |
合併財務報表附註 | 76 |
獨立註冊會計師事務所報告 | 133 |
|
|
所有的附表都被省略了,因為它們是不需要的,不適用,或者在合併的財務報表或附註中以其他方式顯示信息。 |
|
67
綜合收入報表
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| 截至10月31日, | ||||||
(單位:千,除每股數據外) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | ||
收入: |
|
|
|
|
|
| ||
| 管理費 | $ | $ | $ | ||||
| 分銷及承銷商費用 |
|
|
| ||||
| 服務費 |
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| ||||
| 其他收入 |
|
|
| ||||
|
| 總收入 |
|
|
| |||
費用: |
|
|
|
|
|
| ||
| 賠償和相關費用 |
|
|
| ||||
| 分配費用 |
|
|
| ||||
| 服務費費用 |
|
|
| ||||
| 遞延銷售佣金攤銷 |
|
|
| ||||
| 與基金有關的開支 |
|
|
| ||||
| 其他費用 |
|
|
| ||||
|
| 總開支 |
|
|
| |||
營業收入 |
|
|
| |||||
非營業收入(費用): |
|
|
|
|
|
| ||
| 收益和其他投資收入,淨額 |
|
|
| ||||
| 利息費用 |
| ( |
| ( |
| ( | |
| 債務清償損失 |
|
|
| ( | |||
| 合併抵押的其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
| |
|
| 貸款義務實體: |
|
|
|
|
|
|
|
| 收益和其他投資收入,淨額 |
|
|
| |||
|
| 利息和其他費用 |
| ( |
| ( |
| |
|
| 非營業收入總額(費用) |
|
| ( |
| ( | |
聯屬公司所得税前收入和淨收入中的權益 |
|
|
| |||||
所得税 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
附屬公司淨收入中的權益,扣除税後 |
|
|
| |||||
淨收益 |
|
|
| |||||
非控制及其他實益權益的淨收益 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
歸於伊頓萬斯公司股東的淨收入 | $ | $ | $ | |||||
每股收益: |
|
|
|
|
|
| ||
| 基本 | $ | $ | $ | ||||
| 稀釋 | $ | $ | $ | ||||
已發行加權平均股票: |
|
|
|
|
|
| ||
| 基本 |
|
|
| ||||
| 稀釋 |
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
見綜合財務報表附註。 |
|
|
|
|
|
68
綜合收益報表
| 截至10月31日, | |||||
(單位:千) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
|
|
|
|
|
|
|
淨收益 | $ | $ | $ | |||
其他綜合收入(損失): |
|
|
|
|
|
|
現金流量套期保值未實現損失,税後淨額 |
|
|
| ( | ||
現金流量套期保值淨收益(損失)攤銷,税後淨額 |
| ( |
| ( |
| |
可供銷售投資的未實現收益(損失),扣除税後 |
|
| ( |
| ||
外幣折算調整 |
| ( |
| ( |
| |
其他綜合收入(損失),扣除税後 |
| ( |
| ( |
| |
|
|
|
|
|
|
|
綜合收入總額 |
|
|
| |||
非控制及其他方面的綜合收益 |
|
|
|
|
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|
實益利益 |
| ( |
| ( |
| ( |
伊頓萬斯公司股東綜合收益共計 | $ | $ | $ | |||
見綜合財務報表附註。 |
|
|
|
|
|
69
合併資產負債表
| 十月三十一日, | ||||
(單位:千,除共享數據外) |
| 2019 |
|
| 2018 |
|
|
|
|
|
|
資產 |
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|
|
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|
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|
現金和現金等價物 | $ |
| $ | ||
管理費和其他應收款 |
|
|
| ||
投資 |
|
|
| ||
合併後的CLO實體的資產: |
|
|
|
|
|
現金 |
|
|
| ||
銀行貸款和其他投資 |
|
|
| ||
其他資產 |
|
|
| ||
遞延銷售佣金 |
|
|
| ||
遞延所得税 |
|
|
| ||
設備和租賃地改進,淨額 |
|
|
| ||
無形資產,淨額 |
|
|
| ||
善意 |
|
|
| ||
貸款給附屬公司 |
|
|
| ||
其他資產 |
|
|
| ||
總資產 | $ |
| $ | ||
|
|
|
|
|
|
負債、臨時權益和永久權益 |
|
|
|
|
|
負債: |
|
|
|
|
|
應計補償 | $ |
| $ | ||
應付帳款和應計費用 |
|
|
| ||
應付股息 |
|
|
| ||
債務 |
|
|
| ||
合併後的CLO實體的負債: |
|
|
|
|
|
高級和次級票據義務 |
|
|
| ||
其他負債 |
|
|
| ||
其他負債 |
|
|
| ||
負債總額 |
|
|
| ||
承付款和意外開支(附註20) |
|
|
| ||
臨時股權: |
|
|
|
|
|
可贖回的非控制權益 |
|
|
| ||
臨時權益共計 |
|
|
| ||
永久股權: |
|
|
|
|
|
普通股票面價值$ |
|
|
|
|
|
授權, |
|
|
|
|
|
已發行和尚未發行, |
|
|
| ||
非投票權普通股票面價值$ |
|
|
|
|
|
授權, |
|
|
|
|
|
已發行和尚未發行, |
|
|
| ||
額外已付資本 |
|
|
| ||
股票期權應收票據 |
| ( |
|
| ( |
累計其他綜合損失 |
| ( |
|
| ( |
留存收益 |
|
|
| ||
伊頓萬斯公司股東權益總額 |
|
|
| ||
不可贖回的、不可控制的利益 |
|
|
| ||
永久權益總額 |
|
|
| ||
負債、臨時權益和永久權益共計 | $ |
| $ | ||
|
|
|
|
|
|
見綜合財務報表附註。 |
|
|
|
|
70
股東權益合併報表
|
|
|
| 永久股權 |
|
|
|
| 臨時股權 |
|
| ||||||||||||||||||||||||||||
(單位:千) | 投票權及非投票權普通股 | 有表決權普通股 |
| 非投票權普通股 |
| 額外 已付 資本 |
| 應收股票期權票據 |
| 累計其他綜合收入(損失) | 留存收益 |
| 不可贖回的、不可控制的利益 |
| 永久股本共計 |
|
|
| 可贖回的非控制權益 |
|
| ||||||||||||||||||
餘額,2016年11月1日 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( |
|
| $ | ( |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
|
| $ |
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| |||||||||
淨收益 |
| - |
| - |
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|
| - |
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|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
| |||||
其他綜合收入(損失),扣除税後 |
| - |
| - |
|
|
| - |
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|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
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|
|
|
| - |
|
| |||
宣佈的股息(美元) |
| - |
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
| ( |
|
|
| - |
|
|
| ( |
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|
|
| - |
|
| |
發行非投票權普通股: |
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|
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|
|
|
論股票期權的行使 |
|
| - |
|
|
|
|
|
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|
|
| ( |
|
|
| - |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
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|
|
| - |
|
| |||||
根據員工股票購買計劃 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
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|
| - |
|
|
| - |
|
| - |
|
|
| - |
|
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| - |
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| ||||
員工股票購買激勵計劃 |
|
| - |
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| - |
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|
| - |
|
|
| - |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
| - |
|
| ||||
根據限制性股票計劃,扣除沒收後 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
| - |
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|
| - |
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| - |
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股票補償 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
|
| - |
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| - |
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| - |
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股票期權的税收利益及其歸屬 |
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限制性股票獎勵 |
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| - |
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| - |
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| - |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
| - |
|
| |||
與.有關的税收利益(費用) |
|
|
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非控制利益 |
| - |
| - |
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| - |
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| - |
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|
| - |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
| - |
|
| |||
回購非投票權普通股 |
| ( |
| - |
|
|
| ( |
|
|
| ( |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| ( |
|
|
|
| - |
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| |
應收票據本金償還 |
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來自股票期權的練習 |
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| - |
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的淨訂閲(贖回/發行) |
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非控股股東 |
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| - |
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| ( |
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淨合併(解構) |
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贊助投資基金 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| ( |
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改敍為臨時權益 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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購買非控制權益 |
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非控制贖回價值的變化 |
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按公允價值可贖回的利息 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| ( |
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2017年10月31日 |
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| $ |
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| $ | ( |
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| $ | ( |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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見綜合財務報表附註。 |
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71
股東權益合併報表(續) |
|
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| 永久股權 |
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| 臨時股權 |
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| |||||||||||||||||||||||||||
(單位:千) | 投票權及非投票權普通股 | 有表決權普通股 |
| 非投票權普通股 |
| 額外 已付 資本 |
| 應收股票期權票據 |
| 累計其他綜合收入(損失) |
| 留存收益 |
| 不可贖回的、不可控制的利益 |
| 永久股本共計 |
|
|
| 可贖回的非控制權益 |
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| |||||||||||||||||
結餘,2017年11月1日 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( |
|
| $ | ( |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| |||||||||
採用新方法後的累積效應調整 |
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會計準則(ASU 2016-09) |
| - |
| - |
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|
| - |
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|
| - |
|
|
| - |
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| ( |
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| - |
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| - |
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淨收益 |
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| - |
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| - |
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| - |
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|
| - |
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| |||||
其他綜合收入(損失),扣除税後 |
| - |
| - |
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| - |
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| - |
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|
| - |
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| ( |
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| - |
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| - |
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| ( |
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| - |
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宣佈的股息(美元) |
| - |
| - |
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| - |
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| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
| ( |
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| - |
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| ( |
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|
| - |
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發行非投票權普通股: |
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論股票期權的行使 |
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| ( |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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根據員工股票購買計劃 |
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| - |
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| - |
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| - |
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員工股票購買激勵計劃 |
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| - |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
| - |
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| ||||
根據限制性股票計劃,扣除沒收後 |
|
| - |
|
|
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| - |
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|
| - |
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| - |
|
| - |
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| - |
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| - |
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股票補償 |
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| - |
|
| - |
|
|
| - |
|
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|
|
| - |
|
| |||
與.有關的税收利益(費用) |
|
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非控股權 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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回購普通股 |
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| - |
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| ( |
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| - |
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| - |
|
| - |
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|
| - |
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| ( |
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|
|
| - |
|
| |
回購非投票權普通股 |
| ( |
| - |
|
|
| ( |
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| ( |
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| - |
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| - |
|
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| - |
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| ( |
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應收票據本金償還 |
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來自股票期權的練習 |
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改敍為臨時權益 |
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購買非控制權益 |
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非控制贖回價值的變化 |
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按公允價值可贖回的利息 |
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見綜合財務報表附註。 |
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72
股東權益合併報表(續) |
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| 永久股權 |
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| 臨時股權 |
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(單位:千) | 投票權及非投票權普通股 | 有表決權普通股 |
| 非投票權普通股 |
| 額外 已付 資本 |
| 應收股票期權票據 |
| 累計其他綜合收入(損失) |
| 留存收益 |
| 不可贖回的、不可控制的利益 |
| 永久股本共計 |
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| 可贖回的非控制權益 |
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2018年11月1日 |
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採用新方法後的累積效應調整 |
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會計準則(ASU 2016-01) |
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| ( |
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淨收益 |
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其他綜合收入(損失),扣除税後 |
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| ( |
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宣佈的股息(美元) |
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發行非投票權普通股: |
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論股票期權的行使 |
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| - |
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| - |
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根據員工股票購買計劃 |
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員工股票購買激勵計劃 |
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| - |
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| - |
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根據限制性股票計劃,扣除沒收後 |
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股票補償 |
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| - |
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與.有關的税收利益(費用) |
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非控股權 |
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回購非投票權普通股 |
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| - |
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| - |
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應收票據本金償還 |
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來自股票期權的練習 |
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的淨訂閲(贖回/發行) |
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非控股股東 |
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| - |
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| - |
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| ( |
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淨合併(解構) |
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贊助投資基金 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| ( |
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改敍為臨時權益 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| ( |
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| ( |
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購買非控制權益 |
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| - |
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非控制贖回價值的變化 |
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按公允價值可贖回的利息 |
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2019年10月31日結餘 |
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見綜合財務報表附註。 |
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73
現金流動合併報表
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| 截至10月31日, | |||||||
(單位:千) |
| 2019 |
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| 2018 |
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| 2017 | |
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業務活動現金流量: |
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淨收益 | $ |
| $ |
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調整數,調節淨收入與現金淨額 |
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業務活動: |
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折舊和攤銷 |
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| ||||
衍生工具未攤銷損失 |
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| ( | |||
遞延銷售佣金攤銷 |
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| ||||
股票補償 |
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遞延所得税 |
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| ||||
投資和衍生產品的淨(收益)損失 |
| ( |
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| |||
Hexavest期權到期時的損失 |
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|
| ||||
附屬公司淨收入中的權益,扣除税後 |
| ( |
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| ( |
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| ( | |
從附屬公司收到的股息 |
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| ||||
債務清償損失 |
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| ||||
合併CLO實體的業務活動: |
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銀行貸款、其他投資和票據的淨(收益)損失 |
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義務 |
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| ( |
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| |||
銀行貸款投資攤銷 |
| ( |
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| ( |
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| ||
其他資產減除其他負債後的(增加)減少額 |
|
|
| ( |
|
| |||
由於初步合併而增加的現金 |
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| ||||
經營資產和負債的變化: |
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管理費和其他應收款 |
| ( |
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| ( |
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| ( | |
短期債務證券 |
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| ( |
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| ( | |
由合併贊助基金和單獨持有的投資 |
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| |
託管帳户 |
| ( |
|
| ( |
|
| ( | |
遞延銷售佣金 |
| ( |
|
| ( |
|
| ( | |
其他資產 |
| ( |
|
| ( |
|
| ( | |
應計補償 |
|
|
|
|
| ||||
應付帳款和應計費用 |
| ( |
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|
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| |||
其他負債 |
| ( |
|
|
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| |||
經營活動提供的淨現金 |
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| ||||
投資活動的現金流量: |
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| |
設備的增加和租賃地的改進 |
| ( |
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| ( |
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| ( | |
在收購中支付的現金淨額 |
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| ( | |||
出售投資收益 |
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| ||||
購買投資 |
| ( |
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| ( |
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| ( | |
出售對CLO實體投資的收益 |
|
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|
|
| ||||
購買對CLO實體的投資-附註債務 |
| ( |
|
| ( |
|
| ||
合併後的CLO實體的投資活動: |
|
|
|
|
|
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| |
出售銀行貸款及其他投資所得 |
|
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| ||||
購買銀行貸款和其他投資 |
| ( |
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| ( |
|
| ( | |
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
|
| ( |
|
| ( | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 見綜合財務報表附註。 |
|
|
|
|
|
|
|
74
現金流動綜合報表(續) |
|
|
| |||||
|
| 截至10月31日, | ||||||
(單位:千) |
| 2019 |
|
| 2018 |
|
| 2017 |
來自籌資活動的現金流量: |
|
|
|
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|
購買額外的非控制權益 |
| ( |
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| ( |
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| ( |
信貸發行成本 |
| ( |
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| ||
債務發行成本 |
|
|
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| ( | ||
發債所得 |
|
|
|
|
| |||
還債 |
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| ( | ||
債務清償損失 |
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|
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| ( | ||
發行非投票權普通股的收益 |
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|
| |||
回購普通股 |
|
|
| ( |
|
| ||
回購非投票權普通股 |
| ( |
|
| ( |
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| ( |
股票期權應收票據本金償還 |
|
|
|
|
| |||
支付的股息 |
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
收到的淨訂閲(已支付的贖回/分發) |
|
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非控股股東 |
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CLO實體的綜合籌資活動: |
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信貸收益 |
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| |||
償還信貸額度 |
| ( |
|
| ( |
|
| |
發放高級和次級票據債務 |
|
|
|
|
| |||
償還高級和次級票據債務的本金 |
| ( |
|
| ( |
|
| |
(用於)籌資活動提供的現金淨額 |
| ( |
|
|
|
| ||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
| ( |
|
| ( |
|
| |
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)額 |
| ( |
|
|
|
| ||
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
|
| |||
現金、現金等價物和限制性現金,年底 | $ |
| $ |
| $ | |||
補充現金和限制現金流動信息: |
|
|
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|
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|
支付利息的現金 | $ |
| $ |
| $ | |||
償還債務時支付利息的現金 |
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| |||
合併後的CLO實體支付利息的現金 |
|
|
|
|
| |||
支付所得税的現金,扣除退款後 |
|
|
|
|
| |||
非現金投資及融資交易補充附表: |
|
|
|
|
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| ||
應增加設備和租賃地的改進 |
|
|
|
|
|
|
|
|
非現金補充 | $ |
| $ |
| $ | |||
通過發行應收票據行使股票期權 |
|
|
|
|
| |||
非投票權普通股回購入賬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付費用和應計費用 |
|
|
|
|
| |||
其他記錄的非控制性權益看漲期權行使 |
|
|
|
|
|
|
|
|
負債 |
|
|
|
|
| |||
淨增加(減少)非控制利息 |
|
|
|
|
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|
贊助投資基金的合併(解構) |
| ( |
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| ( |
|
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銀行貸款和其他綜合投資減少 |
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|
|
|
|
|
|
|
CLO實體因銷售未結算 |
| ( |
|
|
|
| ||
銀行貸款和其他綜合投資增加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
CLO實體因未結清購貨 |
|
|
|
|
| |||
CLO實體的初步合併: |
|
|
|
|
|
|
|
|
增加銀行貸款和其他投資 | $ |
| $ |
| $ | |||
高級貸款債務增加 |
|
|
|
|
| |||
CLO實體的解構: |
|
|
|
|
|
|
|
|
銀行貸款和其他投資減少 | $ |
| $ | ( |
| $ | ||
高級和次級貸款債務減少 |
|
|
| ( |
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
見綜合財務報表附註。 |
|
|
|
|
|
|
|
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75
合併財務報表附註
1.重要會計政策摘要
企業和組織
伊頓萬斯公司及其子公司(公司)管理投資基金,並向美國、歐洲、亞太地區和某些其他國際市場的高淨值個人和機構提供投資管理和諮詢服務。公司主要通過金融中介機構分配其資金和個人管理賬户。本公司還致力於為機構和高淨值客户提供大量資源,這些客户直接並通過投資顧問獲得投資管理服務。
收入在很大程度上取決於所管理資產的總價值和構成,其中包括贊助基金和單獨賬户。因此,金融市場的波動和管理下資產構成的變化影響到收入和業務結果。
提出依據
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(美國公認會計原則)編制公司綜合財務報表,要求管理層作出影響合併財務報表和綜合財務報表相關附註所報告數額的判斷、估計和假設。然而,由於作出估計的內在不確定性,實際結果可能與這些估計不同。
採用新的會計準則
截至2018年11月1日,該公司採用了下列會計準則:
收入確認-會計準則更新(ASU)2014-09,與客户簽訂合同的收入
金融工具-ASU 2016-01金融資產負債的確認與計量
現金流量表-ASU 2016-15某些現金收入和現金付款的分類
現金流量表-ASU 2016-18限制現金
收入確認
本指南旨在通過提供一個單一的綜合模式來提高可比性,供各實體在核算與客户簽訂的合同所產生的收入時使用。該指南還改變了對某些合同費用的核算,並修訂了確定一個實體在某些安排中是否作為委託人或代理人的標準。該公司採用了新的收入確認指南,採用了全面追溯的方法。
本指南的通過並未對確認和計量收入的時間或確認為獲取和履行收入合同而產生的費用的時間發生任何重大變化;然而,某些收入和費用餘額的列報方式受到影響。值得注意的是,基金補貼為$
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委託-對-代理指導公司的各種分配合同的贊助基金的某些類別的股票的前端負荷佣金定價結構,整個前端負荷佣金(包括公司保留的承銷佣金和支付給銷售經紀人-交易商的銷售費用)現在提出了毛額(即包括在分配和承銷費收入)和銷售費用支付給銷售經紀人-交易商現在列在分配費用的綜合報表中。在採用ASU 2014-09年之前,只有該公司保留的承銷佣金在分銷和承銷費收入中列報,因為支付給銷售經紀人-交易商的銷售費用記錄為淨費用。由於採用了ASU 2014-09年度,分銷和承銷商的費用和分銷費用各增加了大約$。
下表列出了前幾個期間因追溯採用ASU 2014-09年而在列報方式上的變化所產生的影響:
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| 2018年10月31日 | |||||
| (單位:千) |
| 如 以前報告 |
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| 管理費 | $ | $ | ( | $ | ||
| 分銷及承銷商費用 |
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| 2017年10月31日 | |||||
| (單位:千) |
| 如 以前報告 |
| 重新分類 |
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金融工具.識別和測量
這一指導原則要求對未合併實體的所有股權投資(根據權益會計方法核算的實體除外),其公允價值可隨時確定,按公允價值計量,公允價值的變動以淨收入確認。該指南有效地消除了在收購時將股權投資歸類為可供出售的股權投資的能力,而持有損益在其他綜合收益中呈現,直至實現為止。該公司採用了新的ASU的這一規定,採用了修改後的追溯方法。
公司持有美元
該指南還規定,可選擇計量某些投資,而不按成本減去減值(如果有的話)隨時確定公允價值,這是由於同一發行人的同一或類似票據在有序交易中出現明顯價格變動而產生的增減變化(成本法)。該公司採用了ASU的這一條款,並採用了一種預期的方法。
現金流量表.分類
這一標準澄清了某些現金收入和現金付款是如何分類的,並在現金流動綜合報表中列報。該公司採用ASU 2016-15的回顧性
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接近。採用這一標準後,公司現金流動綜合報表上的前期活動分類沒有發生任何變化。
現金流量表-限制現金
這一標準要求在核對現金流量表的期初和期末數額時,將限制性現金和限制性現金等價物(限制性現金)與現金和現金等價物一併列入。該公司採用了一種回顧性方法採用了這一新的指導方針。因此,以前報告的限制性現金餘額淨變動總額為美元。
鞏固原則
合併財務報表包括公司及其受控附屬公司的賬目。在兩種主要的合併模型下,即投票利益實體模型和可變利益實體模型下,對所有法律實體進行合併評估。這兩種合併模式都要求公司在法人實體擁有控制財務利益的情況下合併該法人實體。公司承認在合併實體中的非控制權利益(由第三方持有),其中公司的所有權不足100%。公司間的所有賬户和交易都在合併過程中被取消。
根據投票利益實體模型,公司合併任何被認為具有控制財務利益的有表決權的利益實體,通常是當公司的表決權所有權超過50%時,或者公司在其他情況下有權管理該實體的財務和經營政策。投票利益實體主要包括全資和多數人擁有的附屬公司,公司通過這些附屬公司開展業務.
公司對任何VIEs進行評估,如果公司對合並有不同的興趣。VIE是這樣一個實體:(A)風險中的股權投資不足以允許該實體在沒有額外財政支持的情況下為自己的活動融資;或(B)作為一個羣體,處於風險中的股權投資的持有人不具有:(1)通過投票或類似權利指導對實體經濟績效影響最大的活動的權力;(2)吸收預期損失的義務或獲得實體預期剩餘收益的權利;(3)按比例投票和經濟利益(在實質上所有實體的活動都涉及或進行的情況下)
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代表一個或多個擁有不成比例的投票權的投資者)。如果一個實體具有任何這些特徵,它就被認為是一個VIE,並需要由其主要受益方加以合併。
公司被認為是VIE的主要受益人,因為它擁有可變的利益,從而為它提供了(1)指導對VIE的經濟績效影響最大的活動的權力,以及(2)吸收VIE的損失的義務,或者從VIE中獲得可能對VIE有重大影響的利益的權利。由該公司合併的公司主要包括其贊助的某些開放式註冊投資公司(贊助基金)和擔保貸款義務(CLO)實體。下文將討論與將VIE模式應用於贊助基金和CLO實體有關的其他考慮因素。
公司可在特定報告期內合併一個或多個受資助基金或CLO實體。由於與公司參與這些實體有關的風險相似,以及VIE模型所要求的披露,因此對這些實體的某些披露進行了彙總。
合併受資助基金
除有限的例外情況外,本公司的每一項贊助基金都是作為一系列信託的單獨管理系列組織起來的。每個系列信託都包含多個向股東發行股權的基金。信託系列內某基金的所有資產,不可撤銷地屬於該基金的股東,並須受該基金的負債所規限;在任何情況下,該系列信託中的另一基金須支付的負債,均不得由該基金承擔。公司的系列信託沒有風險的股權投資;相反,所有的權益都是在個人基金的水平上發行的。然而,關於系列信託的受託人和系列信託內基金的某些關鍵活動的決定,例如任命每一基金的投資顧問,通常都是在系列信託級別上作出的。因此,作為一系列信託基金組成的基金的股東缺乏控制關鍵決策過程的能力,而這些關鍵決策過程對基金的經濟績效影響最大。因此,公司認為每個系列信託都是VIE,而該系列信託中的每個組成基金都是一個筒倉,應該作為單獨的VIE進行合併評估。在得出結論認為每個筒倉都是會計目的的競爭之後,主要受益人評價的重點是分析每個筒倉的經濟利益。
公司定期種子新的贊助基金,並可能持有重大權益的贊助基金在種子投資階段,該基金的投資記錄正在建立。該公司的結論是,如果公司對贊助基金的興趣限於:(1)從該基金賺取的與提供服務的努力程度相稱的基於市場的費用;(2)其他總計會吸收該基金可變性的利益,公司的資產管理協議將不被視為一種可變的利息,使公司有權指導該基金的活動,因此公司不需要合併該基金。該公司的結論是,其從與贊助基金達成的諮詢協議中獲得的費用,其中公司持有該基金的重大(至少10%)所有權權益,確實代表可變的利益,與所有權利益相結合,將權力和重大經濟風險(均為控制性金融利益的特徵)傳遞給公司,因此公司將被視為主要受益人,並被要求合併這些資金。
合併後,管理費用收入以及公司對合並贊助基金的投資被取消。公司在合併中保留對贊助基金的專門會計處理,即相關投資按公允價值記賬,公允價值的相應變化反映在損益和其他投資收益淨額中。
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公司合併損益表。當公司不再被視為在受資助基金中持有控制性財務權益時,公司解封該受贊助基金,並從其資產負債表中移除相關資產、負債和非控制權益,公司剩餘的股權投資按公允價值持有。由於合併贊助基金以公允價值攜帶其資產和負債,因此在解除鞏固時沒有確認的增量損益。
合併CLO實體
在正常的業務過程中,公司向受贊助的CLO實體提供擔保管理服務,並在某些情況下對其進行投資。該公司根據VIE模式對這些CLO實體進行評估,因為風險中的股權投資不足以為這些實體的活動提供資金,這些實體的資金主要來自發行高級債務債務。在符合下列每一項條件的情況下,作為擔保品管理人向公司支付的費用不被視為受贊助的CLO實體的可變利益:(1)支付給公司的費用與提供擔保品管理服務所需的努力程度相稱;(2)公司不持有CLO實體中單獨或合計將吸收超過CLO實體預期損失或剩餘收益的微不足道數額(不到10%)的其他利益,(3)公司與CLO實體之間的抵押品管理協議的條款與按一定距離談判達成的類似服務的條款一致。除非這些標準都得到滿足,否則公司將被視為在受贊助的CLO實體中有可變的利益,如果公司是主要受益人,則需要合併VIE。
在評估公司是否是受贊助的CLO實體的主要受益人時,公司考慮其作為擔保品經理的角色以及公司在CLO實體中其他利益的重要性。作為抵押品經理,公司有權指導對這些實體的經濟績效影響最大的活動。在公司擁有至少10%受贊助的CLO實體的從屬利益的情況下,公司被視為有義務吸收CLO實體的損失,或有權從CLO實體獲得可能對CLO實體具有重大意義的利益。因此,公司認為自己是一個CLO實體的主要受益人,因此在公司既向CLO實體提供抵押品管理服務,又(2)至少持有CLO實體10%的從屬利益的情況下合併該實體。
合併後,從合併後的CLO實體賺取的管理費收入以及公司的下屬權益被取消。該公司採用會計準則編纂(ASC)820的計量備選辦法,涉及初始合併時抵押融資實體的公允價值計量,以及隨後對這些實體的金融資產和負債的計量。計量備選辦法要求報告實體使用更可觀察到的金融資產公允價值或金融負債公允價值來衡量擔保融資實體的金融資產和金融負債。由於最初採用計量備選辦法而產生的任何損益反映在可歸屬報告實體的收益中。在初步合併之後,採用計量備選辦法要求公司確認與其在CLO實體中的經濟利益相當的收益數額,這通常包括保留投資的公允價值變化和作為抵押品管理服務的補償而收取的管理費。當公司不再被視為CLO實體的主要受益人時,公司將解除CLO實體的責任,並從其資產負債表中刪除相關的資產和負債。因為在證券化階段,合併後的CLO實體的資產和負債是按照計量標準按公允價值進行的。
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替代前面描述的ASC 820,沒有增量收益或損失確認的解除團結。
分段信息
管理層已確定,該公司在一個部門運作,即作為投資顧問管理資金和單獨的帳户。公司決定在一個業務部門運作的主要依據是,公司首席執行官對公司的財務執行情況進行總體審查。本公司提供的所有業務服務均與投資管理有關,並須遵守類似的規管架構。公司的投資管理團隊一般與特定的業務線或分銷渠道不一致;在許多情況下,管理公司贊助基金的投資專業人員是管理公司獨立管理賬户的投資專業人員。
現金和現金等價物
現金和現金等價物主要包括銀行持有的現金以及現金等價物,這些現金等價物可能包括對貨幣市場共同基金、商業票據、存單以及可隨時兑換為現金的國庫和政府機構證券的短期高流動性投資。現金等價物的剩餘期限不超過三個月,由公司在購買時確定,並按公允價值或攤銷成本列報,由於這些投資的短期期限,公允價值接近公允價值。在金融機構持有的現金存款可能超過聯邦保險限額。
限制現金
限制現金包括為支持衍生頭寸而設立的保證金賬户所需的現金抵押品和為遵守某些監管要求而持有的其他隔離現金。這類衍生工具用於對衝公司對聯合贊助基金的某些投資,以及為業務發展目的而單獨管理的賬户(合併種子投資)。限制現金還包括由合併贊助基金和合並CLO實體持有的現金和現金等價物,這些現金和現金等價物是公司一般業務所無法使用的。
投資
按公允價值持有的債務證券
按公允價值持有的債務證券包括存款證明、商業票據和公司債務債務,其剩餘期限為公司購買時的3個月至12個月,以及對債務證券的投資,這些債務證券持有於合併擔保基金和單獨管理的賬户中。債務證券按公允價值計量,按已實現和未實現的持有損益淨額計量,利息和股利收入作為損益和其他投資收入的一個組成部分反映在公司合併損益表上。具體確定成本法用於確定出售的所有債務證券的已實現損益。
按公允價值持有的證券
股票證券主要包括在合併贊助基金和單獨管理賬户中持有的國內外股票證券以及公司對非合併基金的投資。以容易確定的公允價值衡量股票證券和非合併基金的投資。
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按公允價值計算,分別按市場報價和每股公佈的淨資產價值計算。未確定公允價值的非合併基金的投資是根據所持基金股份的淨資產價值(或同等價值)按公允價值計量的。
沒有容易確定的公允價值的股權投資按成本減去減值(如果有的話)來衡量,這是由於同一發行人相同或類似的工具在有序交易中價格的可觀測變化而產生的加減變化(成本法)。按成本持有的投資對每個報告期的減值進行質量評估。如果這種定性評估表明按成本持有的投資受到損害,則估計投資的公允價值,確認減值損失等於投資的估計公允價值與其賬面金額之間的差額。如果根據成本法估值的權益擔保隨後具有易於確定的公允價值,或如果公司不可撤銷地選擇以公允價值衡量股權擔保,則成本法不再適用於這種擔保。
股票證券的已實現和未實現持有損益淨額、按成本持有的投資所造成的任何可觀察的價格變動和/或減值損失以及股息收入均反映在公司綜合損益表的損益和其他投資收入淨額中。具體識別成本法用於確定出售的所有股票證券的已實現損益。
對非合併的CLO實體的投資
對非合併的CLO實體的投資是按攤銷成本進行的,除非減記。在購買之日,實際和預期的未來現金流量超過初始投資的部分,在投資期間的收益(損失)和其他投資收入淨額中,採用有效收益率法確認。公司在每個非合併的CLO實體的整個生命週期內審查現金流量估計.如果對未來現金流量的最新估計數(同時考慮到時間和數額)低於最後估計數,則在投資賬面金額超過公允價值的情況下確認減值損失。
股本法投資
對非控股子公司的投資,如果公司的所有權範圍在20%至50%之間,或公司能夠行使重大影響,而不是控制權,則按權益會計方法核算。根據權益會計方法,公司在被投資人基礎淨收益或虧損中所佔份額記作附屬公司淨收入中的權益,扣除税後。從被投資方獲得的分配減少了公司的投資餘額,並按累積收益法確定,被歸類為經營活動或公司現金流動綜合報表中的投資活動現金流量。對權益法被投資的投資進行減值評估,因為情況的變化或事件表明這些資產的賬面金額可能無法收回。如果資產的賬面金額超過其各自的公允價值,則進行額外的減值測試,以衡量減值損失的數額(如果有的話)。
公允價值計量
公允價值計量會計準則為公允價值計量提供了一個框架,並要求披露公允價值如何確定。公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中,為轉移本金或最有利市場中的負債而支付的資產價格或退出價格。
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會計準則建立了公允價值計量等級制度,這要求一個實體最大限度地利用可觀察到的投入。這種公允價值計量等級對活躍市場中相同資產或負債的報價給予最高優先,對不可觀測的投入給予最低優先。
該公司利用第三方定價服務對各種資產類別的投資進行估值,包括高級浮動利率貸款和其他債務義務、衍生工具和某些外國股本證券的利息,下文將對此作進一步討論。定價服務提供的估值受例外報告的約束,這種報告確定估值有重大變動的證券以及沒有估值變動的投資。公司每天都會對這些例外情況進行審查。該公司將公司執行的交易的價格與第三方定價服務提供的估值進行比較,以確定和研究重大差異。公司定期將定價服務的估值與第二獨立來源提供的估值進行比較。由定價服務機構和其他市場參與者提供的市場數據,如貸款聯合貿易協會(LSTA)貿易研究,由該公司審查,以評估所提供數據的可靠性。公司估價委員會每年至少審查一次定價服務對各種資產類別進行估值的方法所依據的一般假設。全年,公司估價委員會的成員或其指定者與定價服務提供者會面,討論對服務提供者的估價方法或操作程序的任何重大變化。
按公允價值計量和報告的資產和負債根據對整個公允價值計量具有重要意義的投入的性質,按下列類別之一分類和披露。在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值計量層次的不同層次。在這種情況下,投資在公允價值計量層次中的分類是基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。
一級報告日相同資產或負債的活躍市場未調整報價。
2級一級未調整的市場價格以外的可觀測輸入,例如活躍市場中類似資產或負債的市場報價,相同或類似資產或負債的報價,非活躍資產或負債的報價,以及可觀察到或經可觀測的市場數據證實的報價以外的報價。
三級由很少或根本沒有市場活動支持的不可觀測的投入。
衍生金融工具
公司可利用衍生金融工具對衝市場、利率、商品和貨幣風險,這些風險與其在單獨賬户中的投資有關,以及為業務發展目的而種子的某些合併贊助基金、與以外幣計價的投資有關的外幣匯率波動和債務發行固有的利率風險。此外,某些合併基金可在其投資組合內加入衍生金融工具,以達到既定的投資目標。本公司不使用衍生金融工具作投機用途。
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公司將所有衍生金融工具作為資產或負債記錄在其綜合資產負債表上,並以公允價值計量這些工具。衍生產品交易在公司綜合資產負債表中按毛額列報。未在對衝關係中指定的衍生金融工具公允價值的變化在當期收益中得到確認。
遞延銷售佣金
向經紀人支付的銷售佣金與出售某些類別的贊助開放式基金和私人基金的股份有關,在其預期的使用壽命內被推遲和攤銷,但不超過預期的使用壽命。 從購買。使用壽命反映了公司期望收回這種銷售佣金的期間,同時考慮到購買股東的贖回須對購買的基金股份收取一筆或有的延期銷售費用或分配費的期間。
公司每季度對其遞延銷售佣金資產的賬面價值進行減值評估。在減值分析中,該公司將遞延銷售佣金資產的賬面價值與該資產在剩餘使用壽命內以分配費的形式預計將產生的未貼現現金流進行比較,以確定是否發生了減值。如果資產的賬面價值超過未貼現現金流,則根據貼現現金流將資產減記為公允價值。減值調整數在營業收入中確認為遞延銷售佣金攤銷的一個組成部分。
所得税
遞延所得税反映了公司資產和負債的賬面金額和税基之間的臨時差額所產生的預期未來税收後果。如果認為遞延税資產更有可能無法變現,則提供估值備抵。因税法變化而對遞延税所作的調整,在頒佈期間作為費用或福利入賬。
該公司的有效税率反映了其運作的許多司法管轄區的法定税率。在評估其税收狀況時需要作出重要的判斷。在正常的經營過程中,許多交易的最終結果是不確定的。關於在報税表中採取或預計將採取的税收狀況的所得税不確定性會計準則要求,只有在僅根據報告日的技術優點更有可能持續存在的情況下,才能確認某一職位的税收影響。必須在每個報告所述期間達到比不可能達到的臨界值,以支持對利益的持續承認。財務報表中確認的税收優惠與所得税申報表中所要求的税收利益之間的差額稱為未確認的税收優惠。我們會定期調整未獲承認的税項優惠,以及有關的利息和罰則,以反映不斷轉變的事實和情況。公司將任何利息或罰款歸類為所得税費用的一部分。
設備和租賃地的改進
設備和其他固定資產按成本記錄,並在其估計使用壽命內按直線折舊。 到 。租賃權的改進按
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直線基礎上,其估計使用壽命較短或租期較短。修理和保養費用在發生時記作費用。當事實或情況發生變化,表明資產的賬面金額可能無法收回時,設備和租賃權的改進就會進行減值測試。
在開發或獲取供內部使用的軟件時發生的某些內部和外部成本,在軟件的估計使用壽命較短的情況下,按直線進行資本化和攤銷。 ,從軟件項目完成,應用程序投入生產開始。這些費用包括在公司綜合資產負債表的設備和租賃權改進中。
善意
商譽是指在收購之日,公司對被收購公司淨資產的投資成本超過了相關可識別淨資產的公允價值。該公司將其收購亞特蘭大資本管理公司、有限責任公司(亞特蘭大資本)、參數投資組合協會有限公司和克利夫頓集團投資管理公司(Clifton Group Investment Management Company,Clifton)的所有商譽歸於一個報告單位。該公司將其收購M.D.Sass Investor Services的税收優惠債券策略(TAB)業務和其他收購的所有商譽歸於第二個報告部門。
商譽沒有攤銷,而是在每個財政年度第四季度通過比較已確定的報告單位的公允價值與其各自的賬面金額,包括商譽,每年進行減值測試。公司採用收益法和市場法,為每個報告單位的減值測試確定公允價值。
收入法採用現金流量貼現模型,其中考慮到(1)市場參與者在公允價值估計中使用的假設,(2)本期實際結果,(3)高級管理層審查的未來期間預算預測。貼現現金流模型包含相同的基本定價概念,用於計算收購、盡職調查過程中的公允價值和貼現率,其中考慮到公司根據預測信息固有的不確定性進行調整的資本估計成本。
市場法採用基於金融服務業可比上市公司的市場倍數,這些公司是根據行業來源的數據計算的。公允價值估計數是根據收入和未計利息、税金、折舊和攤銷前收益(EBITDA)的現期和遠期倍數(EBITDA)確定的,並根據報告單位相對同行公司的規模和業績進行了調整。
如果報告單位的賬面金額超過其計算的公允價值,將進行商譽減值測試的第二步,以衡量減值損失的數額(如果有的話)。
無形資產
攤銷可識別的無形資產通常代表客户關係、知識產權、商標和研究系統的成本。在評估這些資產時,公司對使用壽命和預期增長率作出假設,並需要作出重大判斷。公司定期審查其攤銷可識別的無形資產減值為事件或變化
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情況表明,這些資產的賬面金額可能無法收回。如果這些資產的賬面金額超過其各自的公允價值,則確認減值損失等於該超額數額。
非攤銷無形資產一般表示所購共同基金管理合同的成本。非攤銷無形資產在每個會計年度第四季度進行減值測試,方法是將所獲得的管理合同的公允價值與其賬面價值進行比較。公司為使用收益法進行減值測試而確定公允價值。如果獲得的管理合同的賬面價值超過其公允價值,則確認減值損失等於該超額數額。
債務發行成本
與公司定期債務有關的債務發行成本包括在公司綜合資產負債表中的債務中。遞延債務發行成本按相關債務期限使用有效利息法攤銷。遞延債務發行費用的攤銷包括在公司綜合損益表的利息費用中。
收入確認
該公司主要通過向基金和單獨管理的賬户提供資產管理服務、分銷和承銷商服務以及股東服務來賺取收入。收入是在與客户簽訂的合同中確定的每一項不同的履約義務確認的,而履行義務是通過在一段時間或某一時間點(即客户獲得對服務的控制權)向客户提供服務來履行的。確認的收入是分配給本公司預期有權為客户提供此類服務的履行義務的可變或固定代價的數額(交易價格)。只有在這種收入可能不會發生重大逆轉或與可變考慮(約束)有關的不確定性隨後得到解決時,才將可變的考慮因素列入交易價格。通過提供資產管理、分配和股東服務賺取的大部分費用是可變的考慮因素,因為費用在很大程度上取決於所管理的相關資產的價值和組成。所管理資產的價值隨所持證券市場價格的變化而波動。
公司何時向客户支付賬單的時間和相關的付款條件根據商定的合同條款而有所不同。公司的某些客户是在服務完成後計費的,這將導致應收賬款和應計收入的記錄。遞延收入記錄在客户預先收費的情況下。
管理費
公司有權收取管理費,以換取為其贊助的資金提供的資產管理服務,以及為個人和機構客户管理的單獨賬户。公司贊助的基金的管理費主要是按日平均淨資產的百分比計算,是在完成投資諮詢和行政服務業績義務後每日賺取的,通常每月從基金資產中支付。單獨帳户的管理費按起始、平均或期末淨資產的百分比計算,每日賺取,通常按月或季度從帳户支付。
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資產。根據某些基金和單獨賬户管理合同收取的業績費,在業績期間遇到特定業績障礙時,確認為收入。
本公司可以合約方式豁免向其贊助的基金提供資產管理服務而有權收取的某些費用。另外,公司可補貼其贊助的某些類別的資金,以確保這類股份的運營費用不超過規定的百分比。減免費用和基金補貼被認為是對管理費收入的減少。
分銷及承銷商費用
公司有權收取分銷費和承銷商佣金,以換取向其贊助的某些類別的資金提供分配服務。分銷服務包括不同的銷售和營銷活動,這些活動是通過出售基金股份而獲得的。受這些費用制約的所有股票類別的分配費按每日平均淨資產的百分比計算,通常每月從基金的資產中支付。
受這些費用影響的所有股票類別的承保佣金按投資金額的百分比計算,並從購買基金股東的投資金額中扣除。這些佣金代表固定的考慮,在基金股份出售給股東時被確認為收入。在購買超過規定最低金額的股票時,承保人的佣金被免除或減少。
服務費
公司有權收取服務費,以換取股東向其贊助的基金提供的服務。股東服務包括每天提供的股東交易處理和/或股東賬户維護服務。服務費按所管理的平均每日淨資產的百分比計算,在完成股東服務後每日賺取,通常每月從基金資產中支付。
委託人對代理人
公司與第三方有合同安排,為公司贊助的基金提供各種服務,包括次級諮詢、分銷和股東服務。在公司有權僱用第三方服務提供商的情況下,公司通常被視為在將服務轉移到基金之前控制服務,並相應地列出相關第三方成本的相關收入總額。或者,在公司不控制服務的情況下,收入計入支付給第三方服務提供商的淨額。
本公司控制由第三方次級顧問提供的資產管理服務的權利;因此,分諮詢基金的管理費收入按毛額入賬。支付給副顧問的費用在發生時被確認為費用,並列入公司綜合損益表中與基金有關的費用。公司還控制着第三方金融中介機構提供的分銷和股東服務的權利;因此,分銷和承銷商費用以及服務費也是按毛額記錄的。支付給第三方的分銷和股東服務費用在發生時被確認為費用,並分別列入分配費用和服務費費用,分別列入公司綜合收益表。
88
租賃
本公司根據各種租賃安排租賃辦公空間。租約期滿後,通常會在一般業務過程中續期或更換。大多數租賃協議包括更新選項、租金升級條款和(或)房東提供的其他優惠。租金費用,包括升級和優惠,是在每一租約不可取消期限的直線基礎上確認的,再加上公司在不可取消租賃期開始之前有權進入和控制租賃空間的任何期間,以建造租賃地改進和任何在租賃開始時似乎得到合理保證的延長期。遞延租金代表直線租金費用與預定租金支付和誘因之間的差額.
每股收益
每股基本收益的計算方法是,將伊頓萬斯公司(Eaton Vance Corp.)股東的淨收益除以報告期內上市股票的加權平均數量。稀釋每股收益的計算方法是,將伊頓萬斯公司股東的淨收益除以該期間上市普通股的加權平均數量,再加上用國庫股法確定的任何可能在此期間流通的普通股的稀釋效應。
股票補償
本公司按公允價值記帳股票補償費用.根據公允價值法,股權獎勵的股票補償費用反映了在授予日期衡量的股票獎勵的公允價值,在相關服務期(一般為五年)內,以直線方式確認,並對每一期間進行調整,以便在發生時予以沒收。
為財務報告目的而確認的以股票為基礎的賠償金與為税務目的而扣減的累積補償費用之間的任何差額,其税收效果在公司綜合收入報表中被確認為所得税費用(因税收缺陷)或利益(對超額税收利益而言),並反映為公司現金流量綜合報表中的經營活動。非投票權普通股的股份,為扣繳税款的目的,在授予限制股份時,作為一種融資活動反映在公司的現金流動綜合報表中。
外幣換算
實際上,該公司所有的外國子公司都有一種功能貨幣,而不是美元。這些子公司的資產和負債按每個會計期間終了時的當期匯率折算成美元。相關收入和支出按會計期間的平均匯率折算。淨翻譯匯兑損益不計收入,記在累計的其他綜合收入(虧損)中。外匯交易損益反映在發生的損益和其他投資收入淨額中。
89
綜合收入
公司在綜合收益綜合報表中報告綜合收益的所有變化。綜合收益包括被指定為現金流量對衝的某些衍生工具的淨收益、未實現損益和可歸因於這些衍生工具淨損益攤銷的相關重新分類調整以及外幣換算調整,每種調整均扣除税後。當公司為一家外國子公司確定無限期再投資主張時,相關的外幣折算不提供遞延所得税。
非控制利益
不可贖回的、不可控制的利益完全包括授予公司多數股權子公司僱員的未歸屬的利益。這些贈與在轉歸時由持有人授予權利,並在轉歸發生時被重新歸類為臨時權益。
可贖回的非控股利益包括公司多數股權子公司僱員持有的既得利益,並以估計贖回價值記錄在臨時權益中。購買這些利息的未來付款會減少臨時權益。這些權益的贖回價值的未來變化被確認為額外已付資本的增減。可贖回的非控股權益也包括公司的聯合贊助基金的權益,因為投資者可以在任何時候要求提款。
意外損失
該公司不斷審查任何投資者,僱員或供應商的投訴和未決或威脅訴訟。公司通過與法律顧問協商,評估根據適用會計準則存在損失應急的可能性,並記錄包括法律費用在內的損失應急情況,如果意外事故在財務報表之日可能且可合理估計的話。目前認為這種性質的損失不可能合理估計,因此在所附的綜合財務報表中也沒有任何損失。
2. 新會計準則尚未採用
租賃
2016年2月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了新的租賃會計準則,要求承租人在資產負債表上確認這些租賃所產生的權利和義務的資產和負債。租賃繼續被歸類為融資或經營,分類影響到對租賃所產生的費用和現金流量的確認、計量和列報。新的指導方針對公司從2019年11月1日開始的財政年度是有效的。該公司採用了經修改的追溯性收養方法,沒有重述比較期。
本公司的租賃主要包括不可取消的辦公空間和設備的經營租賃.該公司選擇的實際權宜之計降低了採用的複雜性,因此無需重新評估以下事項:一項安排是租賃還是包含租賃、租賃的分類、初始直接費用的確認要求以及關於更新選項的假設
90
影響租賃期限。公司於2019年11月1日通過新的指引後,承認其經營租賃的資產使用權約為$。
信貸損失
2016年6月,FASB發佈了新的信貸損失會計準則,這改變了大多數金融資產的減值模式。新指南要求對按攤銷成本計量的工具使用“預期損失”模型,並對可供出售的債務證券採用信用損失備抵模式。新的指導方針對公司從2020年11月1日開始的財政年度是有效的,並要求採用經過修改的追溯方法。2019年11月1日開始的財政年度允許提前採用。該公司目前正在評估本指南對其合併財務報表和相關披露的潛在影響。
簡化商譽減值測試
2017年1月,FASB發佈了修正指南,簡化了商譽減值測試。該標準從商譽損害測試中消除了當前的第二步。在經修訂的指導下,實體應通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來進行商譽減值測試。單位將按賬面金額超過報告單位公允價值的數額確認減值費用,但該費用不得超過分配給報告單位的商譽總額。新的指導方針對公司從2020年11月1日開始的財政年度是有效的,並要求採用一種可能的方法。允許在期中或年度商譽減值測試中儘早採用。該公司目前正在評估本指南對其合併財務報表和相關披露的潛在影響。
公允價值計量的披露要求
2018年8月,FASB發佈了修改公允價值計量披露要求的指導意見。如注1所述,公司早期採用了本指南的某些部分。本指南中未及早採用的其餘部分將對公司從2020年11月1日開始的財政年度生效。值得注意的是,本指南取消了第3級公允價值計量的估值程序的披露要求。本指南還增加了新的披露要求,要求對用於制定公允價值等級第3級分類的重要無形投入的範圍和加權平均數進行披露。該公司目前正在評估本指南對其合併財務報表和相關披露的潛在影響。
雲計算服務合同中實現成本的資本化
2018年8月,FASB發佈了新的指導方針,對與雲計算相關的實施成本(實施、設置和其他前期成本)進行資本化的會計要求。
91
(託管)作為服務合同入賬的安排,其會計要求是將開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化(以及包含內部使用軟件許可證的託管安排)。此新指南不影響雲計算安排(即服務合同)的託管元素的計算。新的指導方針對公司從2020年11月1日開始的財政年度生效。允許早日通過,新的指導可以追溯或前瞻性地適用於通過之日後發生的所有執行費用。該公司目前正在評估本指南對其合併財務報表和相關披露的潛在影響。
3.現金、現金等價物和限制性現金
下表對公司綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與2019年10月31日和2018年10月31日現金流動綜合報表中列報的現金總額進行了核對:
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| (單位:千) |
| 2019 |
| 2018 |
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||
| 合併贊助基金的限制現金 |
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| 包括在投資中 |
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| 受限制現金包括在合併後的CLO資產內 |
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| 實體、現金 |
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| 其他資產中的限制性現金 |
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| 現金、現金等價物和限制性現金共計 |
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| 現金流動綜合報表 | $ | $ |
4.投資
以下是2019年10月31日和2018年10月31日的投資摘要:
| (單位:千) | 2019 | 2018 | ||||
| 按公允價值持有的投資: |
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| 短期債務證券 | $ | $ | ||||
| 由聯合贊助基金持有的債務和股票證券 |
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| 在單獨管理的賬户中持有的債務和股票證券 |
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| ||||
| 非合併贊助基金和其他 |
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| 按公允價值持有的投資總額 |
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| 按成本持有的投資 |
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| ||||
| 對非合併的CLO實體的投資 |
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| ||||
| 股本法投資 |
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| 投資總額(1)(2) | $ | $ | ||||
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| (1) | 不包括綜合CLO實體持有的銀行貸款和其他投資,見附註6。 | |||||
| (2) | 截至2019年10月31日的數額反映了2016-01年ASU的通過。2018年10月31日的數額反映了ASU 2016-01通過之前的會計準則。詳情見注1。 |
92
| (單位:千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||
| 出售證券的已實現收益(損失) | $ | ( | $ | $ | ||||
| 按公允價值持有的投資未實現收益(損失) |
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| ( |
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| 按公允價值持有的投資的淨收益(損失)(1) | $ | $ | ( | $ | ||||
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| (1) | 2019年10月31日終了年度的數額反映了ASU 2016-01年的通過情況。前一年因投資公允價值變化而產生的損益反映了ASU 2016-01通過之前的會計準則。詳情見注1。 |
按成本持有的投資
按成本持有的投資主要包括該公司對一家財富管理技術公司的股權投資。2019年10月31日和2018年10月31日,該公司對這家財富管理技術公司的投資賬面價值為美元
對非合併的CLO實體的投資
如附註6所述,公司為未合併的CLO實體提供投資管理服務,並已對其進行直接投資。公司對非合併CLO實體的投資按攤銷成本記帳,除非減記為公允價值。2019年10月31日及2018年,這些投資的賬面價值為$
公司做了 在截至2019年10月31日的年度內,不承認與公司對非合併的CLO實體的投資相關的任何減值損失。公司確認$
股本法投資
公司有
| (以百萬計) |
| 2019 |
| 2018 |
| Hexavest淨資產權益 | $ | $ | ||
| 定活無形資產 |
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| ||
| 善意 |
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| ||
| 遞延税款負債 |
| ( |
| ( |
| 總賬面價值 | $ | $ |
93
公司在Hexavest的投資以加元計價,並須進行外幣折算調整,這些調整記在累積的其他綜合收入(損失)中。商譽賬面價值的同比變動完全歸因於外幣折算調整.
公司也有由投資於金融服務業公司的第三方管理的私人股本合夥企業的股權比例。2019年10月31日和2018年10月31日,這項投資的賬面價值為美元。
公司做了t確認截至2019、2018年或2017年10月31日為止的年度內與其投資於權益法投資有關的任何減值損失。
在20192018年10月31日和2017年10月31日終了的幾年內,該公司收到的股息為美元。
5.衍生金融工具
指定為現金流量對衝的衍生金融工具
2017年財政年度,該公司就其2027份高級債券的發行達成了一項國庫券鎖定交易(見注10)。該公司同時指定庫房鎖作為現金流量對衝工具,以減輕其對預測的半年期利息支付的多變性的風險敞口,並記錄了美元損失。
2013財政年度,該公司就其2023年高級債券的發行進行了遠期利率互換(見注10),並記錄了扣除税後的其他綜合收入(損失)的收益。公司重新分類$
未指定用於對衝會計的其他衍生金融工具
該公司利用衍生金融工具對衝市場和貨幣風險與其投資的某些合併種子投資,但不指定為會計目的的對衝工具。
不包括由合併贊助基金持有的衍生金融工具,該公司於2019年10月31日和2018年10月31日加入了下列衍生金融工具:
94
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| 2019 |
| 2018 | ||||
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| 合同數目 | 名義價值 (以百萬計) |
| 合同數目 | 名義價值 (以百萬計) | ||
| 股指期貨合約 | $ |
| $ | ||||
| 總回報互換合約 |
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| ||||
| 利率互換合同 |
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| ||||
| 信用違約互換合同 |
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| ||||
| 外匯合同 |
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| ||||
| 商品期貨合約 |
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| 貨幣期貨合約 |
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| ||||
| 利率期貨合約 |
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截至2019年10月31日和2018年10月31日的未清衍生合同和相關名義價值代表了每一年的衍生產品餘額。2019年10月31日及2018年10月31日仍未履行的衍生合約的加權平均剩餘合約期為
公司沒有選擇抵消根據主淨額結算安排與同一對手執行的衍生金融工具有關的公允價值數額;因此,公司在其綜合資產負債表上將所有衍生金融工具記錄為其他資產或其他負債毛額,並按公允價值計量(見注1)。下表列出未指定用於對衝會計的衍生金融工具的公允價值以及截至2019年10月31日和2018年10月31日公司綜合資產負債表如何反映這些公允價值:
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| 2019 |
|
| 2018 | ||||
| (單位:千) |
| 其他資產 |
| 其他負債 |
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| 其他資產 |
| 其他負債 | |
| 股指期貨合約 | $ | $ |
| $ | $ | |||||
| 總回報互換合約 |
|
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|
|
| |||||
| 利率互換合同 |
|
|
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| ||||
| 信用違約互換合同 |
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|
| |||||
| 外匯合同 |
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| |||||
| 商品期貨合約 |
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| |||||
| 貨幣期貨合約 |
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| |||||
| 利率期貨合約 |
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| 共計 |
| $ | $ |
| $ | $ |
95
公司向某些交易對手提供抵押品,以滿足衍生品頭寸的保證金要求。擔保品被歸類為限制性現金,並被列為公司綜合資產負債表上的其他資產的組成部分。2019年10月31日和2018年10月31日,抵押品餘額為美元。
在截至2019年10月31日、2018年和2017年10月31日終了的年度內,公司在公司綜合收益報表中確認衍生金融工具的損益淨額如下:
| (單位:千) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 股指期貨合約 | $ | ( | $ | $ | ( | |
| 總回報互換合約 |
| ( |
| ( |
| ( |
| 利率互換合同 |
| ( |
|
| ||
| 信用違約互換合同 |
| ( |
|
| ||
| 外匯合同 |
| ( |
| ( |
| ( |
| 商品期貨合約 |
|
| ( |
| ( | |
| 貨幣期貨合約 |
|
| ( |
| ||
| 利率期貨合約 |
| ( |
|
| ( | |
| 淨收益(損失) | $ | ( | $ | $ | ( |
6.可變利益實體
對綜合投資實體的投資
在正常的業務過程中,該公司保持對贊助實體的投資,這些實體被認為是VIEs,以支持其推出和營銷。如果被認為是VIE的主要受益人,公司將合併這些受贊助的實體。
合併贊助基金
該公司投資於符合VIE定義的贊助投資公司。由合併贊助基金持有的基礎投資包括債務和股票證券,幷包括在2019年10月31日和2018年10月31日公司綜合資產負債表上報告的投資數額中。與合併贊助基金有關的淨投資收入或(損失)已列入公司所有期間綜合損益表的收益和其他投資收入淨額。合併贊助基金的淨收益或(虧損)對歸於伊頓萬斯公司股東的淨收入的影響減少了可歸因於非控制利益持有人的數額,這些數額記錄在公司提交的所有期間的合併損益表中可歸因於非控制和其他實益利益的淨收入中。公司在綜合贊助基金方面遭受損失的程度僅限於公司對贊助基金的投資數額以及任何未收取的管理費和業績費。公司沒有義務向贊助基金提供財政支持。只有受資助基金的資產才可用於清償其債務。受資助基金的其他利益相關者不得求助於公司的一般信貸。
96
下表列出2019年10月31日和2018年10月31日合併贊助基金的總結餘和公司在這些基金中的淨利息:
| (單位:千) |
| 2019 |
| 2018 |
| 投資 | $ | $ | ||
| 其他資產 |
|
| ||
| 其他負債 |
| ( |
| ( |
| 可贖回的非控制權益 |
| ( |
| ( |
| 合併贊助基金的淨利息 | $ | $ |
合併CLO實體
截至2019年10月31日,該公司認為自己是 非追索權證券化的CLO實體,即Eaton Vance CLO 2019-1(CLO 2019-1)、Eaton Vance CLO 2013-1(CLO 2013-1)、Eaton Vance CLO 2018-1(CLO 2018-1)和Eaton Vance CLO 2014-1R(CLO 2014-1R)。截至2018年10月31日,該公司認為自己是 無追索權證券化的CLO實體,即CLO 2018-1、CLO 2014-1R和Eaton Vance CLO 2014-1(CLO 2014-1)。在2019年財政年度第一季度,該公司收到了來自CLO 2014-1年度的最終分配款$
合併後的CLO實體的資產僅作為抵押品持有,以履行每個實體的義務。公司無權從這些CLO實體所持有的資產中獲得利益,也不承擔與這些資產相關的風險,除非公司對這些實體進行投資。如果發生違約,對公司的追索權僅限於其對這些實體的投資。公司沒有向這些實體提供以前沒有按合同要求提供的任何財務或其他支助,也沒有明確的安排,公司也沒有隱含的可變利益,這些利益可能要求公司向這些實體提供任何持續的財務支助。其他利益相關的合併CLO實體的持有人沒有任何追索權公司的一般信貸。
Eaton Vance CLO 2019-1
該公司於2019年1月3日成立CLO 2019-1作為倉儲階段CLO實體.該公司與一家第三方貸款人簽訂了一項信貸安排協議,向CLO 2019-1提供一美元。
作為擔保品經理,該公司有單方面無因由地清算CLO 2019-1倉庫的能力,根據定義,這一權利為公司提供了指導對實體經濟績效影響最大的活動的權力。公司對倉庫的投資起到了第三方貸款人的第一損失保護作用,並使公司有義務吸收VIE的損失,或從VIE中獲得可能對實體具有重大意義的利益的權利。因此,該公司認為自己是CLO2019-1倉庫的主要受益人,因為它既有權力又有經濟實力,並於2019年1月3日開始合併該倉庫。
97
2019財政年度第二季度,CLO2019-1進入證券化階段.隨着2019年5月15日CLO 2019-1證券化的結束,發行高級和次級票據債務的收益被用於購買CLO 2019-1倉庫所持有的銀行貸款組合,償還向CLO 2019-1倉庫提供的第三方循環信貸額度,並將公司在倉庫中的總資本貢獻退還給該倉庫。
Eaton Vance CLO 2013-1
截至2018年10月31日,該公司舉行了
2019年8月9日,CLO 2013-1重組了部分高級票據債務。隨着再融資的結束,發放新的高級票據債務的收益被用來贖回CLO 2013-1的某些部分舊的高級票據債務。公司持有的高級和附屬票據不受再融資的影響,該公司繼續擔任實體的擔保品經理。因此,該公司繼續認為自己是CLO 2013-1的主要受益者,因為它既有權力又有經濟實力,並繼續鞏固該實體。
Eaton Vance CLO 2018-1
2018年10月24日,CLO2018-1被證券化。截至2019年10月31日,該公司繼續持有大約
伊頓萬斯公司2014-1R
CLO 2014-1R於2018年8月23日被證券化。截至2019年10月31日,該公司繼續運營
公司選擇對初始合併時的擔保融資實體和隨後由公司合併的證券化CLO實體(統稱為合併證券化CLO實體)採用ASC 820的計量備選方案。該公司確定,這些實體的金融資產的公允價值比金融負債的公允價值更明顯。通過採用計量備選辦法,將這些實體的金融負債公允價值計量為金融資產的公允價值與公司在這些實體中的受益權益的公允價值之間的差額,其中包括公司持有的次級權益和應付公司的任何應計管理費。該公司持有的附屬票據的公允價值主要是根據收益法確定的,該方法使用預計違約、預付和追回的方式預測CLO資產的現金流量
98
貼現率,以及有關市場收益率、可贖回性和其他市場因素的可觀察的假設。然後應用適當的貼現率來確定附屬票據的貼現現金流估值。截至2019年10月31日和2018年10月31日,由該公司合併的證券化CLO實體的總體披露情況如下。
截至2019年10月31日或2018年,該公司沒有合併任何倉儲階段的CLO實體。下表列出截至2019年10月31日和2018年10月31日該公司綜合資產負債表所列合併證券化CLO實體的總結餘:
| (單位:千) |
| 2019 |
| 2018 |
| 合併後的CLO實體的資產: |
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| 現金 | $ | $ | ||
| 銀行貸款和其他投資 |
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| 待售銀行貸款應收賬款 |
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| 其他資產 |
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| 合併後的CLO實體的負債: |
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| 高級和次級票據義務 |
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| 應付銀行待購貸款的款項 |
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| 其他負債 |
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| 受益利益總額 | $ | $ |
雖然公司在合併證券化CLO實體中的實益權益在合併時被取消,但採用計量替代方法將使公司在這些實體中的全部實益權益達到$
截至2019年10月31日和2018年10月31日,合併後的CLO實體持有的銀行貸款投資沒有違約,此類貸款投資的未付本金餘額也沒有超過90天或90天以上到期或非應計狀態。經常按公允價值計量的合併CLO實體資產和負債公允價值的進一步披露載於附註7。
在截至2017年10月31日的一年中,該公司沒有合併任何倉儲階段的CLO實體。下表列出公司截至2019年10月31日和2018年10月31日終了年度綜合損益表所列合併倉儲階段CLO實體的合計金額:
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| 綜合倉庫 CLO實體 | ||
| (單位:千) |
| 2019 |
| 2018 |
| 合併後的CLO實體的其他收入(費用): |
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| 收益和其他投資收入,淨額 | $ | $ | ||
| 利息和其他費用 |
| ( |
| ( |
| 歸屬公司的淨收益 | $ | $ |
99
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| 合併證券化 CLO實體 | ||
| (單位:千) |
| 2019 |
| 2018 |
| 合併後的CLO實體的其他收入(費用): |
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| 收益和其他投資收入,淨額 | $ | $ | ||
| 利息和其他費用 |
| ( |
| ( |
| 歸於公司的淨收益(虧損) | $ | $ | ( |
| (單位:千) |
| 2019 |
| 2018 |
| 合併證券化CLO實體的經濟利益: |
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| 收到的分配和未實現的收益(損失) |
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| 公司所持有的高級及附屬利益 | $ | $ | ( | |
| 管理費 |
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| ||
| 經濟利益總額 | $ | $ | ( |
Eaton Vance CLO 2015-1(CLO 2015-1)
2017年11月1日,該公司收購了
2018年第一季度,CLO 2015-1重新調整了其高級票據債務。在2017年12月22日結束再融資的同時,發行新的高級票據債務的收益被用來贖回CLO 2015-1的舊高級票據債務。在再融資結束的同時,該公司出售了
在2018年10月31日終了的年度內,該公司以美元出售了CLO 2015-1高級票據債務的權益
100
(虧損)公司2018年10月31日終了年度綜合損益表中的其他投資收入淨額。截至2019年10月31日,該公司保持其剩餘 作為對非合併的CLO實體的投資,在CLO 2015-1中的從屬利益百分比.
其他實體
截至2018年10月31日,該公司持有一隻私募股權基金的可變權益,並被認為是該基金的主要受益人。公司的可變利益包括一美元
未合併的VIE投資
贊助基金
當公司不被認為是這些VIEs的主要受益人時,公司將其投資於某些被認為是VIEs的贊助基金歸類為股權證券。該公司在附註4和附註7中提供了關於這些非綜合贊助基金VIEs的綜合披露。
非合併CLO實體
該公司不被視為其持有可變利益的某些CLO實體的主要受益人。在得出結論,即它不是這些實體的主要受益人時,該公司確定,雖然由於它在CLO實體中的實際所有權利益,它在每個此類CLO中都有不同的利益,但無論是單獨還是總體上,這些利益都不代表着吸收可能對該實體具有重大意義的任何這類實體的損失的義務或從該實體獲得利益的權利。
截至2019年10月31日,該公司對這些非合併CLO實體的最大虧損風險僅限於其對這些實體的投資的賬面價值和可從這些實體收取的擔保品管理費。這些實體應收擔保品管理費共計$
其他實體
該公司在某些總資產為$的贊助私募股權基金中持有可變權益,但不被視為主要受益人
101
公司在基金中的直接所有權(在每種情況下相對於基金的總所有權而言都是微不足道的),以及任何投資諮詢費所賺取但未收取的費用。截至2019年10月31日,公司對這些受管理實體的最大虧損風險僅限於其對這些實體的投資的賬面價值和應收這些實體的投資諮詢費。該公司對這些實體的投資總額為美元
公司對私募股權基金的投資按公允價值進行,幷包括在非合併贊助基金和其他基金中,這些基金被披露為附註4中投資的一個組成部分。
該公司還擁有不同的利益,但不被視為由第三方管理的私人股本合作伙伴關係的主要受益者,該夥伴關係投資於金融服務業的公司。公司在該實體中的可變權益包括公司在私人股本合夥企業中的直接所有權,相當於美元
該公司對私人股本合夥企業的投資作為股本法投資入賬,與該實體有關的披露列於附註4所投資股本法投資項下。
102
7.按公允價值計量的資產和負債的公允價值
下表彙總了2019年10月31日和2018年10月31日按公允價值定期計量的金融資產和負債及其在估值等級中的分配水平:
| (一九二零九年十月三十一日)(1) |
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| (單位:千) |
| 一級 |
| 2級 |
| 三級 |
| 未按公允價值持有的其他資產 |
| 共計 | |
| 金融資產: |
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| 現金等價物 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||
| 按公允價值持有的投資: |
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| 債務證券: |
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| 短期內 |
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| ||||||
| 由聯合贊助基金持有 |
| - |
| 330,966 |
| - |
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| 單獨管理的帳户 |
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| ||||||
| 權益證券: |
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| |
| 由聯合贊助基金持有 |
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|
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| ||||||
| 單獨管理的帳户 |
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| ||||||
| 非合併贊助基金 |
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| 和其他 |
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| ||||||
| 按成本持有的投資(2) |
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| 20,904 | |||||
| 對非合併CLO的投資 |
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| 實體(3) |
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| 股本法投資(2) |
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| ||||||
| 衍生儀器 |
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| 合併後的CLO實體的資產: |
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| 銀行貸款和其他投資 |
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| ||||||
| 金融資產總額 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||
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| 金融負債: |
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| 衍生儀器 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||
| 合併後的CLO實體的負債: |
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| 高級和次級票據義務 |
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| ||||||
| 金融負債總額 | $ | $ | $ | $ | $ |
103
| 2018年10月31日(1) |
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| (單位:千) |
| 一級 |
| 2級 |
| 三級 |
| 未按公允價值持有的其他資產 |
| 共計 | |
| 金融資產: |
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| 現金等價物 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||
| 按公允價值持有的投資: |
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| 債務證券: |
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| 短期內 |
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| ||||||
| 由聯合贊助基金持有 |
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| ||||||
| 單獨管理的帳户 |
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| ||||||
| 權益證券: |
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| |
| 由聯合贊助基金持有 |
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| ||||||
| 單獨管理的帳户 |
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| ||||||
| 非合併贊助基金 |
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| 和其他 |
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| ||||||
| 按成本持有的投資(2) |
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| ||||||
| 對非合併CLO的投資 |
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| 實體(3) |
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| 股本法投資(2) |
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| ||||||
| 衍生儀器 |
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| ||||||
| 合併後的CLO實體的資產: |
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| 銀行貸款投資 |
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| 金融資產總額 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||
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| 金融負債: |
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| 衍生儀器 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||
| 合併後的CLO實體的負債: |
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| 高級及附屬照會 |
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| 金融負債總額 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||
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| (1) | 截至2019年10月31日的數額反映了2016-01年ASU的通過。2018年10月31日的數額反映了ASU 2016-01通過之前的會計準則。詳情見注1。 | ||||||||||
| (2) | 這些投資沒有按照美國公認會計原則按公允價值計量。 | ||||||||||
| (3) | 對非合併的CLO實體的投資是按攤銷成本進行的,除非事實或情況表明投資受到了損害,在這種情況下,投資被減記為公允價值,即使用三級投入來衡量。 |
下文介紹了在經常性公允價值計量中使用的估值技術和投入。在本報告所述期間,公司的估值技術沒有變化。
現金等價物
現金等價物包括貨幣市場共同基金的頭寸、持有的財政部和政府機構證券、存單和購買時確定的剩餘期限不到三個月的商業票據。每日可贖回貨幣市場共同基金的現金投資按公佈的淨資產價值估值,並在公允價值範圍內列為一級。
104
測量等級持有的國庫和政府機構證券是根據活躍市場中類似資產的市場報價、不活躍的相同或類似資產的報價以及可觀察到或可觀察到的市場數據證實的報價以外的其他投入來估價的。存款證和商業票據的賬面金額按攤銷成本計算,由於這些投資的購買期和預期到期日之間的時間較短,因此接近公允價值。根據對重要投入的分類,這些資產通常被歸類為公允價值計量層次結構中的一級或二級。
按公允價值持有的債務證券
按公允價值持有的債務證券包括存款證明、商業票據和公司債務債務,其剩餘期限為公司購買時的3個月至12個月,以及對債務證券的投資,這些債務證券持有於合併擔保基金和單獨管理的賬户中。
持有的短期債務證券通常是根據第三方定價服務提供的估值進行估值的,這種估值來源於此類服務的定價模型。對模型的投入可能包括但不限於報告的交易、可執行的出價和詢價、經紀人-交易商報價、具有類似特徵的證券的價格或收益率、基準曲線或與發行人有關的信息以及行業和經濟事件。定價服務可以使用矩陣方法,該方法考慮有關具有類似特性的證券的信息,以確定證券的估值。這些資產通常被歸類為公允價值計量層次中的二級資產。
在合併贊助基金和單獨管理的賬户中持有的債務證券通常根據上文所述第三方定價服務對短期債務證券的估值進行估值。在剩餘期限為60天或更短的期限內購買的債券(不包括那些通常由第三方定價服務或交易商報價估值的非美國計價債券)通常以攤銷成本估值,接近公允價值。根據對重要投入的分類,在合併贊助基金中持有的債務證券一般被歸類為公允價值計量等級中的第1級或第2級。
按公允價值持有的證券
按公允價值定期計量的股票證券包括在合併贊助基金和單獨管理的賬户中持有的國內外股票證券以及對非合併基金的投資。
股票證券是在最後一次出售時估值的,即正式收盤價,或者,如果估值日未報告出售情況,則按最近可得的出價與其交易的主要交易所的要價之間的平均值進行估值。當對符合一定標準的外國股票證券進行估值時,投資組合使用公允價值服務,對此類證券進行估值,以反映可比證券或其他與公允價值證券有很強相關性的適用外國市場關閉後發生的市場交易。此外,該公司對公允價值與隨後的本地市場開放價格進行獨立的反向測試審查。根據對重要投入的分類,這些資產通常被歸類為公允價值計量層次結構中的一級或二級。
非合併共同基金的股權投資按每股公佈的資產淨值估值,並在公允價值計量層次中被列為一級。贊助的私人開放式基金不會在活躍的交易所上市,但按每股(或同等)計算資產淨值。
105
公司報告日期的方式與共同基金一致。公司在該公司的投資沒有任何贖回限制,不太可能以與其計算的每股淨資產價值(或同等價值)不同的數額出售。因此,對贊助的私人開放式基金的投資根據投資的每股淨資產價值(或同等價值)按公允價值計量,並在公允價值計量層次中被歸類為二級。在2019年10月31日和2018年10月31日,該公司沒有任何與投資贊助的私人開放式基金有關的無資金承諾。
衍生儀器
在附註5中進一步討論的衍生工具被記作公司綜合資產負債表上的其他資產或其他負債。期貨和互換合同使用第三方定價服務進行估值,該服務根據出價和要價確定公允價值。外匯合約的價值是根據即期匯率和貨幣利率差額,用即期匯率和遠期點插值的。衍生工具一般被劃分為公允價值計量等級中的二級。
合併後的CLO實體的資產
合併後的CLO實體資產包括對銀行貸款和股票證券的投資。公允價值是利用未調整的市價確定的。由合併的CLO實體持有的股票證券使用上述技術對股票證券進行估值。可隨時獲得可靠市場報價的高級浮動利率貸款的利息通常按平均中點出價估值,並徵求第三方定價服務獲得的報價。公允價值也可以基於從獨立的第三方經紀商或交易商那裏獲得的估值,利用矩陣定價模型考慮有關具有類似特徵的證券的信息。在某些情況下,公允價值是通過貼現現金流分析或單一經紀人非約束性報價來確定的。根據對重要投入的分類,這些資產通常被歸類為公允價值計量層次結構中的第2級或第3級。
合併CLO實體的負債
合併後的CLO實體負債包括高級和次級票據債務。公允價值是使用ASC 820作為擔保融資實體的計量選擇來確定的。根據另一種衡量方法,CLO負債的公允價值被計量為CLO資產的公允價值減去(1)公司所持實益權益的公允價值和(2)代表服務補償的任何實益權益的賬面價值。雖然第2級和第3級投入都用於衡量CLO負債的公允價值,但在公允價值計量層次中,高級附註債務被列為二級,因為所使用的三級投入並不顯著。
106
第三級資產和負債
下表顯示了在2019年10月31日和2018年10月31日終了的會計年度中,對資產和負債的期初和期末公允價值計量結果進行的核對,這些資產和負債被列為公允價值計量等級中的第三級:
|
|
| 合併CLO實體的銀行貸款和其他投資 | |||
| (單位:千) |
| 2019 |
| 2018 | |
| 期初餘額 | $ | $ | |||
| 合併CLO實體(1) |
|
| |||
| 賠款 |
| ( |
| ( | |
| 銷售 |
|
| ( | ||
| 淨收入中包括的淨收益(損失) |
| ( |
| ||
| 調出3級(2) |
| ( |
| ( | |
| 期末餘額 | $ | $ | |||
|
|
|
|
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|
|
| (1) | 指合併後的CLO實體在本報告所述期間初步合併時持有的第三級銀行貸款和其他投資。 | ||||
| (2) | 從第三級轉移是由於用於確定某些工具的公允價值的投入的可觀察性增加。 |
未按公允價值計量的金融資產和負債
某些金融工具不按公允價值記賬,但其公允價值必須披露。以下是截至2019年10月31日和2018年10月31日這些金融工具的賬面金額和估計公允價值摘要:
|
|
| 2019 |
|
| 2018 |
| ||||
| (單位:千) |
| 承載價值 |
| 公允價值 | 公允價值水平 |
| 承載價值 |
| 公允價值 | 公允價值水平 |
| 貸款給附屬公司 | $ | $ | 3 | $ | $ | 3 | ||||
| 債務 | $ | $ | 2 | $ | $ | 2 |
如注21所述,2015年12月23日,加拿大伊頓萬斯管理有限公司。(Evmc)公司全資擁有的附屬公司,貸款$
公司債務的公允價值是根據不活躍市場的報價確定的。
107
8.設備和租賃改進
以下是2019年10月31日和2018年10月31日設備和租賃地改進情況摘要:
| (單位:千) |
| 2019 |
| 2018 |
| 設備 | $ | $ | ||
| 租賃改良 |
|
| ||
| 小計 |
|
| ||
| 減:累計折舊和攤銷 |
| ( |
| ( |
| 設備和租賃地改進,淨額 | $ | $ |
9.購置、商譽和無形資產
亞特蘭大資本管理公司
在2017年財政年度,該公司行使了一系列看漲期權,通過這些期權,它以美元的價格購買了亞特蘭大資本的非控股股東根據最初的亞特蘭大資本收購協議的規定持有的剩餘的直接利潤權益。
亞特蘭大基本建設計劃
2019、2018和2017財政年度,該公司行使了一系列看漲期權,通過這些期權購買了美元。
根據亞特蘭大資本計劃發行的非控股股東持有的亞特蘭大資本間接利潤權益總額為
卡爾弗特研究與管理(卡爾弗特)
2017年財政年度,該公司通過其卡爾弗特子公司,大量收購了卡爾弗特投資管理公司的全部資產。(卡爾弗特投資)現金。這筆交易被記作資產購置,因為所獲得的總資產的公允價值實質上是
108
集中在與管理和分發贊助共同基金(卡爾弗特基金)的合同有關的一項可識別的無形資產上。卡爾弗特基金是一個多元化的共同基金家族,包括積極和被動管理的股權、固定和浮動利率收益,以及按照“卡爾弗特負責任投資原則”或其他負責任投資標準管理的多資產戰略。
參數組合聯合有限公司
在2019年財政年度期間,該公司宣佈了一項戰略倡議,將其伊頓萬斯管理子公司提供的基於規則的系統投資級固定收益戰略重新命名為參數,使內部報告與經修訂的品牌保持一致,將支持Paramezer和Eaton Vance Management單獨管理的賬户業務的技術和操作平臺結合起來,並在註冊投資顧問和多家族辦公市場整合為Paramezer和Eaton Vance Management客户和業務合作伙伴的分銷團隊。為了支持這一舉措,在2019年財政年度第四季度,該公司加快了在一系列私人交易中回購參數公司現任和前任僱員所持有的資本和利潤權益。這些加速回購的細節,總額為$
截至2008年10月31日,
參數化規劃
2019、2018和2017財政年度,該公司行使了一系列看漲期權,通過這些期權購買了美元。
在2019年財政年度第四季度,該公司加快了根據“參數計劃”以一筆私人交易的方式回購剩餘的未償利潤權益。
參數風險顧問
2013年11月,非控股股東的參數風險顧問與參數交換單位收購協議。
109
利潤百分比
在2019年財政年度第四季度,該公司加快了對剩餘資產的回購
克利夫頓
2012年12月,參數化公司收購了Clifton公司。作為交易的一部分,公司發佈了
税收優惠債券策略
在2009財政年度,該公司收購了M.D.Sass投資者服務公司的TAB業務,用於現金和未來的考慮。在2017年第二季度,該公司支付了最後一筆或有付款美元
善意
商譽的賬面金額是$
該公司在2019年財政年度第四季度完成了最近一次商譽減值測試,並確定該資產的賬面價值沒有減值。為了評估商譽減值測試對公允價值計算的敏感性,公司對每個報告單位的公允價值分別作了10%和20%的假設。在這兩種假設情況下,公司的減值測試結果不會改變,因為報告單位的公允價值仍然超過賬面價值。
在2019、2018年或2017年10月31日終了的年度內確認了商譽價值的減值。
110
無形資產
以下是無形資產概述:
| (一九二零九年十月三十一日) |
|
|
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|
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|
| (千美元) | 加權平均剩餘攤銷期(以年份為單位) |
| 總賬面金額 | 累積攤銷 | 淨賬面金額 | |||
|
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|
|
|
|
|
|
|
| 無形資產攤銷: |
|
|
|
|
|
|
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|
| 獲得的客户關係 |
| $ | $ | ( | $ | |||
| 獲得的知識產權 |
|
|
| ( |
| |||
| 商標取得 |
|
|
| ( |
| |||
| 研究系統 |
|
|
| ( |
| |||
| 非攤銷無形資產: |
|
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| 共同基金管理合同 |
|
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|
|
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| 後天 |
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| - |
| ||
| 共計 |
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| $ | $ | ( | $ |
| 2018年10月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| (千美元) | 加權平均剩餘攤銷期(以年份為單位) |
| 總賬面金額 | 累積攤銷 | 淨賬面金額 | |||
|
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|
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|
|
|
|
|
|
| 無形資產攤銷: |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 獲得的客户關係 |
| $ | $ | ( | $ | |||
| 獲得的知識產權 |
|
|
| ( |
| |||
| 商標取得 |
|
|
| ( |
| |||
| 研究系統 |
|
|
| ( |
| |||
| 非攤銷無形資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 共同基金管理合同 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 後天 |
|
|
|
| - |
| ||
| 共計 |
|
| $ | $ | ( | $ |
2019、2018年或2017年10月31日終了的年度內,攤銷或非攤銷無形資產的減值被確認。
111
攤銷費用是$
|
|
| 估計值 |
| 截至10月31日的年度, |
| 攤銷 |
| (單位:千) |
| 費用 |
| 2020 | $ | |
| 2021 |
| |
| 2022 |
| |
| 2023 |
| |
| 2024 |
|
10.債務
2027高級註釋
在2017年會計年度,該公司發行了美元
2023高級説明
在2013財政年度,該公司發行了美元
贖回2017年高級債券
在2017年會計年度,該公司使用2027年高級債券的淨收益贖回其餘的美元
112
公司信貸設施
公司開了一筆美元
11.收入
下表按來源分列2019、2018和2017年10月31日終了年度的收入總額:
| (單位:千) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 管理費: |
|
|
|
|
|
|
| 贊助基金 | $ | $ | $ | |||
| 單獨帳户 |
|
|
| |||
| 管理費總額 |
|
|
| |||
| 分銷和承銷商費用: |
|
|
|
|
|
|
| 分銷費 |
|
|
| |||
| 承銷商佣金 |
|
|
| |||
| 分銷和承銷商費用總額 |
|
|
| |||
| 服務費 |
|
|
| |||
| 其他收入 |
|
|
| |||
| 總收入 | $ | $ | $ |
| (單位:千) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 衡平法 | $ | $ | $ | |||
| 固定收益 |
|
|
| |||
| 浮動利率收入 |
|
|
| |||
| 替代 |
|
|
| |||
| 組合實現 |
|
|
| |||
| 曝光管理 |
|
|
| |||
| 管理費總額 | $ | $ | $ |
113
12.股票補償計劃
該公司確認的與其2019年10月31日、2018年和2017年10月31日終了年度的基於股票的賠償計劃有關的補償費用如下:
| (單位:千) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 綜合獎勵計劃: |
|
|
|
|
|
|
| 限制性股份 | $ | $ | $ | |||
| 股票期權 |
|
|
| |||
| 遞延股 |
|
|
| |||
| 員工股票購買計劃 |
|
|
| |||
| 員工股票購買激勵計劃 |
|
|
| |||
| 亞特蘭大基本建設計劃 |
|
|
| |||
| 亞特蘭大首都幻影獎勵計劃 |
|
|
| |||
| 參數化規劃 |
|
|
| |||
| 參數幻影激勵計劃 |
|
|
| |||
| 股票補償費用總額 | $ | $ | $ |
以股票為基礎的補償安排所獲的入息税優惠總額為元。
綜合激勵計劃
由董事會薪酬委員會管理的2013年總括激勵計劃(2013年計劃)允許向合格僱員和非僱員董事授予購買公司非投票普通股股份、公司非投票普通股和與公司非投票普通股有關的遞延股股份的期權,以及發行股份以解決授予亞特蘭大資本和參數僱員的虛假激勵單位。2013年“計劃”在控制條款方面作了修改,這可能加速裁決的授予。總共
限制性股份
根據2013年計劃授予的非投票權普通股的限制性股份作為股權獎勵入賬。有限制股份依據分級歸屬時間表歸屬超過五年。受限制股份的持有人在轉歸期內享有相當於公司非投票普通股上宣佈的股息的可沒收的股息權利。這些股利不會以現金支付給持有限制性股票的人,直到授予。
114
截至2019年10月31日止的年度限制性股票活動摘要如下:
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| 加權- | |
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| 平均 | |
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| 授予日期 | |
| (所佔份額(千) | 股份 | 公允價值 | ||
| 未歸屬,期初 | $ | |||
| 獲批 |
| |||
| 以換取參數幻影獎勵單位(1) |
| |||
| 既得利益 | ( |
| ||
| 被沒收 | ( |
| ||
| 未歸屬,期末 | $ |
(1)
截至2019年10月31日,
截至2019年10月31日2018年和2017年的年度內,限制性股票的公允價值總額為美元。
後續事件
在2019年11月,該公司總共授予了
股票期權
根據2013年計劃和先前計劃授予的購買非投票普通股的期權作為股權獎勵入賬。股票期權到期 由批給及轉授日期起計 依據分級轉歸時間表,不得以低於該股票在批給當日結束時的公平市價的行使價格批給。每個股票期權授予的公允價值是在授予之日使用Black-Schole期權估值模型估算的。布萊克-斯科爾斯期權估值模型包含了股利收益率、預期波動率、適當的無風險利率以及期權的預期壽命等假設。其中許多假設都需要管理層的判斷。股利收益率假設是指公司根據其歷史派息和授予之日的股票價格得出的預期股利收益率。預期波動率假設基於公司非投票權普通股的歷史價格波動。該公司使用歷史數據來估計授予的期權的預期壽命。在期權的合約期內,無風險利率是根據批出時的美國國債收益率曲線計算的。
115
在截至2019年10月31日、2018年和2017年10月31日終了的年度內,採用Black-Schole期權估值模型的股票期權加權平均公允價值如下:
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| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | |
| 加權平均授予日期公允價值 |
|
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|
|
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| 授予的期權 | $ | $ | $ | |||
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| 假設: |
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| 股利收益率 |
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| |||
| 預期波動率 |
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| |||
| 無風險利率 |
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| |||
| 備選方案的預期壽命 |
|
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| (份額和內在價值數額,單位:千) | 股份 | 加權平均演習價格 | 加權平均剩餘合同期限 (以年份計) | 總內在值 | ||
| 待決選項,期初 | $ |
|
|
| ||
| 獲批 |
|
|
|
| ||
| 行使 | ( |
|
|
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| |
| 沒收/過期 | ( |
|
|
|
| |
| 待決選項,期末 | $ | $ | ||||
| 可行使的期權,期末 | $ | $ |
公司收到$
截至2019年10月31日,
後續事件
2019年11月,該公司批准了購買期權
遞延股
根據2013年計劃發放給非僱員董事的遞延股票單位作為負債賠償金入賬。在2017年財政年度,對2013年計劃進行了修訂,使非僱員董事不再
116
授予裁決的實質性服務條件。一旦獲得獎勵,非僱員董事有權在離開公司時(因事由除外)領取與此類獎勵有關的現金付款。由於這一修正,在2017年11月1日以後授予的遞延股票單位在授予日期被視為完全歸屬於會計目的,而這些獎勵的全部公允價值在授予之日被確認為補償成本。在2019財政年度,
員工股票購買計劃
2013年員工股票購買計劃(合格ESPP)和2013年不合格員工股票購買計劃(共包括員工股票購買計劃)由董事會薪酬委員會管理,允許符合條件的僱員最多可直接使用最多$
公司收到$
員工股票購買激勵計劃
2013年激勵薪酬不合格員工股票購買計劃(員工股票購買激勵計劃)由董事會薪酬委員會管理,允許員工將最多一半的獎勵獎金和佣金用於購買公司的非投票權普通股。
公司收到$
亞特蘭大資本與長期股權激勵計劃
亞特蘭大資本計劃和參數計劃分別允許將亞特蘭大資本和參數的利潤單位獎勵給作為股權獎勵的關鍵員工。公司做了不會在2019或2018年財政年度根據“亞特蘭大資本計劃”授予任何利潤利息,也不會授予任何利潤。
117
2019、2018或2017財政年度參數計劃下的利益。獲批的利潤單位 並使持有者有權按季度分配可用現金流量。
截至2019年10月31日,
在2019財政年度第四季度,該公司根據“參數計劃”(見注9)購買了現有和前任僱員持有的所有未償利潤單位。該公司加快了這些單位的歸屬,並確認了這些單位應承擔的所有剩餘賠償費用,共計$
亞特蘭大資本與參數幻影激勵計劃
2017年亞特蘭大資本幻影激勵計劃(亞特蘭大資本幻影激勵計劃)、2016年參數幻影激勵計劃和2018年參數幻影激勵計劃(統稱參數幻影激勵計劃)是長期股權激勵計劃,分別規定向符合條件的亞特蘭大資本和參數員工提供虛假激勵單位。幻影激勵單位作為股權獎勵和轉歸。 .
每個虛幻激勵單位的公允價值按適用的亞特蘭大資本或參數的股本價值指數化,至少每年一次,使用兩種加權估值技術對每個實體進行評估:具體而言,是一種收入法和一種市場法。評估由一家獨立的評估公司編寫,並經管理層批准。收益法採用一種貼現現金流量模型,將企業價值分配給每個實體,其中考慮到對未來現金流量的預測,這些預測利用現有的最佳信息和基於市場的假設,這些假設與其他類似規模的可比上市投資管理公司相一致,包括當期實際業績、歷史趨勢、管理層提供並由獨立估值公司延長的預測結果,以及適當的風險調整貼現率,其中考慮到估計的加權平均資本成本。市場方法通過應用其他類似規模的可比上市投資管理公司的市場倍數,將企業價值分配給每個實體。在授予日,對單位股本價值進行調整,以考慮到這些單位的持有者無權酌情從亞特蘭大資本或參數中獲得未來收益的分配,也無權從這些實體獲得股息或同等股息。在歸屬日,衡量每個既得的幻影激勵單位的公允價值,但對單位股本價值不作任何調整。根據2013年計劃,根據未調整的單位股本價值和在歸屬日期觀察到的股票收盤價確定,這些獎勵以公司非投票普通股的股份結算。
幻影獎勵單位不留待發放;相反,公司在財政年度的第一個營業日每年確定授權的幻影獎勵單位獎勵數量。如上文所述,這些獎勵受2013年計劃所界定的非投票普通股準備金的限制。
118
亞特蘭大首都幻影獎勵計劃
現將2019年10月31日終了年度的幻影激勵單位活動概述如下:
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| 加權- | |
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| 幻影 |
| 平均 | |
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| 激勵 |
| 授予日期 | |
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| 單位 |
| 公允價值 | |
| 未歸屬,期初 |
| $ | ||
| 獲批 |
|
| ||
| 既得利益 | ( |
|
| |
| 未歸屬,期末 |
| $ |
後續事件
在2020年第一季度,該公司總共批准了
參數幻影激勵計劃
2018年參數幻影獎勵計劃(2018年參數計劃)的條款基本上等同於2016年參數幻影獎勵計劃(2016年參數計劃),但根據2018年參數獎勵計劃,獎勵是統一的,一個參數獎勵單位相當於100個幻影獎勵單位(根據2016年參數獎勵計劃,一個參數獎勵單位相當於一個幻影獎勵單位)。
2019財政年度第四季度,該公司完成了一項交易所要約交易,作為一項修改,取消了根據參數幻影獎勵計劃授予的大部分未償還的幻影獎勵單位,並將其交換為根據2013年計劃發行的公司非投票權普通股的限制性股份。本公司不打算根據參數幻影獎勵計劃授予任何額外的幻影獎勵單位。公司非投票權普通股的替代限制性股份將根據在被取消的幻影獎勵單位的授予日期確定的基於時間的歸屬時間表歸屬。在交易所收盤價結束時,交易所頒發的限制性股票獎勵的數量是由等於(1)美元的單位股本價值未經調整的固定匯率確定的。
119
下文概述了2019年10月31日終了年度根據“2016年參數計劃”開展的虛擬激勵單位活動:
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| 加權- | |
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| 平均 | |
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| 幻影 | 授予日期 | |
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| 激勵 | 公允價值 | |
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| 單位 | 每單位 | |
| 未歸屬,期初 | $ | |||
| 既得利益 | ( |
| ||
| 被沒收 | ( |
| ||
| 交換限制性股份(1) | ( |
| ||
| 未歸屬,期末 | $ | |||
|
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| (1) | 反映2019年會計年度第四季度交易所要約交易結束時,以固定匯率確定的以美元為基礎的固定匯率確定的參數幻模激勵單位,以換取限制性股票。 |
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| 加權- | |
|
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| 平均 | |
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| 幻影 | 授予日期 | |
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| 激勵 | 公允價值 | ||
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| 單位 | 每單位 | ||
| 未歸屬,期初 | $ | |||
| 獲批 |
| |||
| 既得利益 | ( |
| ||
| 被沒收 | ( |
| ||
| 交換限制性股份(1) | ( |
| ||
| 未歸屬,期末 | $ | |||
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| (1) | 反映2019年會計年度第四季度交易所要約交易結束時,以固定匯率確定的以美元為基礎的固定匯率確定的參數幻模激勵單位,以換取限制性股票。 |
股票期權收益遞延計劃
公司制定了一項無資金、不合格股票期權收入遞延計劃,允許關鍵員工在行使公司先前批准的不合格股票期權時推遲確認收入。截至2019年10月31日,購買期權
120
13.僱員福利計劃
利潤分享和儲蓄計劃
為了員工的利益,公司制定了利潤分享和儲蓄計劃。利潤分享和儲蓄計劃是一個有401(K)延遲部分的固定貢獻利潤分享計劃。所有符合一定年齡和服務年限要求的全職員工都有資格參加該計劃。該計劃允許參與計劃的員工在計劃的年度限額內對薪酬進行選擇性延期。然後,該公司將每名參與者的繳款按一美元兑一美元計算,最高為$。
補充利潤分享退休計劃
本公司有一項無資金、不合格的補充利潤分享退休計劃,根據該計劃,公司的某些關鍵僱員可領取超過利潤分享和儲蓄計劃所允許數額的分享利潤繳款。補充利潤分享退休計劃的參與已被凍結,只限於在2002年11月1日符合資格的僱員。該公司在2019年財政年度沒有對該計劃作出任何貢獻。補充利潤分享退休計劃的參與者繼續從他們的餘額中賺取與僱主指導的利潤分享和儲蓄計劃中的部分所賺取的投資回報。截至2019年10月31日,2018年和2017年,該公司在補充利潤分享退休計劃下的支出為美元
14.普通股
所有公司普通股的流通股都存放在一個有表決權的信託中,其受託人對投票權普通股擁有不受限制的表決權。投票信託的受託人都是公司的高級職員。非投票權普通股在任何情況下都沒有表決權.在2019年財政年度,該公司做到了不能發行或回購任何投票權普通股。
公司目前的非投票權普通股回購計劃是在
在2019年財政年度,該公司大約購買並退休了
121
15.非營業收入(費用)
截至2019年10月31日、2018年和2017年的非營業收入(費用)構成部分如下:
| (單位:千) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | ||
| 利息和其他收入 | $ | $ | $ | |||||
| 投資及衍生工具的淨收益(虧損)(1) |
|
| ( |
| ( | |||
| 外匯淨損失 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
| 收益和其他投資收入,淨額 |
|
|
| |||||
| 利息費用 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
| 債務清償損失 |
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|
| ( | ||||
| 合併後的CLO實體的其他收入(費用): |
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|
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|
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| ||
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| 利息收入 |
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| ||||
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| 銀行貸款和其他投資的淨收益(損失) |
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| 和附註義務 |
| ( |
|
| |||
|
| 收益和其他投資收入,淨額 |
|
|
| ||||
|
| 結構和收盤費 |
| ( |
| ( |
| ||
|
| 利息費用 |
| ( |
| ( |
| ||
|
| 利息和其他費用 |
| ( |
| ( |
| ||
| 非營業收入總額(費用) | $ | $ | ( | $ | ( | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| (1) | 2018年財政年度包括美元 |
16.所得税
2019、2018和2017年10月31日終了年度的所得税規定如下:
| (單位:千) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 目前: |
|
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|
| 聯邦制 | $ | $ | $ | |||
| 國家 |
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|
| |||
| 推遲: |
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|
|
| 聯邦制 |
|
|
| |||
| 國家 |
|
|
| |||
| 共計 | $ | $ | $ |
2017年12月22日,減税和就業法案(2017年税法)在美國簽署成為法律。除其他重大變化外,2017年税法降低了美國企業納税人的法定聯邦所得税税率。
122
下表對美國法定聯邦所得税税率與該公司截至2019年10月31日、2018年和2017年10月31日的實際税率進行了核對:
|
|
|
| 2019 | 2018 | 2017 | |||
| 法定美國聯邦所得税税率(1) | % | % | % | |||||
| 州所得税,扣除聯邦所得税優惠 |
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| |||||
| 非控制及其他得益的淨收入 |
|
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|
|
| ||
| 利益 | ( |
| ( |
| ( |
| ||
| 美國税收改革的非經常性影響 |
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| |||||
| 股票補償 |
|
|
| |||||
| 基於股票的薪酬計劃的超額税收優惠淨額(2) | ( |
| ( |
|
| |||
| 其他項目 |
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| |||||
| 有效所得税税率 | % | % | % |
(1)
(2)
該公司截至2019年10月31日止年度的所得税撥備包括$
該公司2018年10月31日終了年度的所得税撥備包括非經常性費用$。
截至2019年10月31日,該公司認為某些外國子公司的未分配收益將無限期地再投資於外國業務。截至2019年10月31日,該公司大約擁有美元
123
截至2019年10月31日,該公司大約擁有美元
遞延所得税反映了公司資產和負債的賬面金額和税基之間暫時差額的預期未來税收後果。遞延所得税的重要組成部分如下:
| (單位:千) |
| 2019 |
| 2018 | |
| 遞延税款資產: |
|
|
|
| |
|
| 股票補償 | $ | $ | ||
|
| 合夥投資基礎 |
|
| ||
|
| 遞延租金 |
|
| ||
|
| 投資賬面和税基的差異 |
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| ||
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| 補償和福利費用 |
|
| ||
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| 未獲承認的州税收福利的聯邦福利 |
|
| ||
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| 其他 |
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| ||
| 遞延税款資產總額 | $ | $ | |||
|
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|
|
|
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| 遞延税款負債: |
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|
| |
|
| 遞延銷售佣金 | $ | ( | $ | ( |
|
| 財產賬面和税基的差異 |
| ( |
| ( |
|
| 商譽賬面和税基的差異 |
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|
|
|
|
| 和無形資產 |
| ( |
| ( |
|
| 投資未實現淨持有收益 |
|
| ( | |
|
| 衍生工具未實現收益 |
| ( |
| ( |
| 遞延税款負債總額 | $ | ( | $ | ( | |
| 遞延税金淨額 | $ | $ |
截至2019年10月31日和2008年10月31日,已記錄了遞延税資產的估值備抵,反映了管理層的信念,即所有遞延税資產都將被使用。
124
2019、2018和2017年10月31日終了年度未確認的税收優惠總額(不包括利息和罰款)的變化如下:
| (以千計)) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | |
| 期初餘額 | $ | $ | $ | ||||
|
| 以往年度税額的增加 |
|
|
| |||
|
| 根據與本年度有關的税種增加的税額 |
|
|
| |||
|
| 前幾年税收減少額 |
| ( |
|
| ( | |
|
| 減少與税務當局的定居點 |
|
|
| ( | ||
|
| 時效失效 |
|
| ( |
| ||
| 期末餘額 | $ | $ | $ |
未獲確認的税項利益,如獲確認,會使入息税撥備減少$。
公司確認$
該公司認為,合理的可能性是,大約$
17.非控制利益和其他利益
非控制利益和其他有益利益如下:
不可贖回的、不可控制的利益
不可贖回的、不可控制的利益完全包括授予公司多數股權子公司僱員的未歸屬的利益。這些贈與在轉歸時由持有人授予權利,並在轉歸發生時被重新歸類為臨時權益。
除公允價值外,可贖回的不可支配權益
2017年會計年度,該公司收購了亞特蘭大資本非控股股東持有的剩餘直接利潤權益(見注9)。因此,截至2019年10月31日和2018年10月31日,該公司沒有非公允價值以外的非控股權可贖回。
125
按公允價值計算可贖回的不可支配權益
可贖回的非控股利益包括公司多數股權子公司僱員持有的既得利益,並以估計贖回價值記錄在臨時權益中。購買這些利息的未來付款會減少臨時權益。這些權益的贖回價值的未來變化被確認為額外已付資本的增減。可贖回的非控股權益也包括公司聯合贊助基金的權益,因為這些基金的投資者可以在任何時候要求提款。
在2019財政年度第四季度,該公司購買了現有和前任參數僱員持有的所有剩餘的未償非控制利潤和資本權益(見注9)。
截至2019年10月31日、2018年和2017年10月31日止的年度,因非控制和其他實益利益而造成的淨(收入)損失構成如下:
| (單位:千) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | ||
| 合併贊助基金 | $ | ( | $ | $ | ( | |||
| 多數擁有的附屬公司 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
| 非控制性利息價值調整(1) |
|
|
| ( | ||||
| 非控制及 |
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|
| ||
| 其他實益利益 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||
|
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| (1) | 涉及非控制權益可按公允價值以外的其他方式贖回。 |
126
18.累計其他綜合收入(損失)
2019年10月31日、2018年和2017年10月31日終了年度累計其他綜合收入(虧損)扣除税額的構成部分如下:
| (單位:千) | 現金流量表上未攤銷的淨收益(1) | 可供銷售投資未實現淨收益 | 外幣折算調整 | 共計 | ||||||
| 2016年10月31日結餘 | $ | $ | $ | ( | $ | ( | ||||
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| 其他綜合收入(損失), |
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| 改敍和徵税前 |
| ( |
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| ||||
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| 税收影響 |
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| ( |
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| ( | |||
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| 税前調整 |
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| ( |
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| ||||
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| 税收影響 |
| ( |
|
|
| ( | |||
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| 當期淨額 |
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| 收入(損失) |
| ( |
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| ||||
| 2017年10月31日結餘 | $ | $ | $ | ( | $ | ( | ||||
|
| 其他綜合收入(損失), |
|
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| 改敍和徵税前 |
|
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| ( |
| ( | |||
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| 税收影響 |
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| ( |
|
| ( | |||
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| 税前調整 |
| ( |
| ( |
|
| ( | ||
|
| 税收影響 |
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|
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| |||||
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| 當期淨額 |
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| 收入(損失) |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
| 2018年10月31日結餘 | $ | $ | $ | ( | $ | ( | ||||
|
| 累積效應調整 |
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| |
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| 採用新的會計準則 |
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| (ASU 2016-01)(2) |
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| ( |
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| ( | |||
| 經調整的2018年11月1日餘額 |
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| ( |
| ( | ||||
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| 其他綜合損失,以前 |
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| 改敍和徵税 |
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| ( |
| ( | |||
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| 税收影響 |
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| |||||
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| 税前調整 |
| ( |
|
|
| ( | |||
|
| 税收影響 |
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|
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| |||||
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| 當期淨額 |
|
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|
| |
|
| 損失 |
| ( |
|
| ( |
| ( | ||
| 2019年10月31日結餘 | $ | $ | $ | ( | $ | ( | ||||
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|
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| (1) | 從累積的其他綜合收入(損失)中重新分類的數額(扣除税額)是指在公司高級票據存續期內指定為現金流量對衝的合格衍生金融工具的淨收益攤銷為合併損益表上的利息支出。 | |||||||||
| (2) | 2018年11月1日ASU 2016-01通過後,未實現的持有收益、扣除相關所得税影響的未實現收益(扣除對非合併贊助基金的投資)和以前列為待售投資的其他投資,從累積的其他綜合收益(虧損)重新歸類為留存收益。 |
127
| (單位:千,除每股數據外) | 2019 | 2018 | 2017 | |||
| 歸於伊頓萬斯公司股東的淨收入 | $ | $ | $ | |||
| 加權平均流通股-基本 |
|
|
| |||
| 增量普通股 |
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| |||
| 加權平均股份 |
|
|
| |||
| 每股收益: |
|
|
|
|
|
|
| 基本 | $ | $ | $ | |||
| 稀釋 | $ | $ | $ |
20.承付款和意外開支
在正常的業務過程中,公司簽訂的協議包括有利於第三方的賠償,如與顧問和顧問的聘書、信息技術協議、分銷協議和服務協議。在某些情況下,這些有利於第三方的賠償涉及伊頓萬斯管理公司、波士頓管理和研究公司或卡爾弗特公司建議的投資基金簽訂的服務協議,所有這些都是本公司的直接或間接全資子公司。公司還同意按照經修訂的公司章程賠償其董事、高級人員和僱員。某些協議不包含對公司責任的任何限制,因此,不可能估計公司在這些賠償下的潛在責任。在某些情況下,公司可就這些賠償向第三方提出追索。此外,本公司維持保險單,可為這些彌償下的某些申索提供保障。
該公司及其附屬公司受到各種法律程序的制約。管理層認為,在與法律顧問討論後,最終解決這些問題不會對公司的合併財務狀況、經營結果或現金流動產生重大影響。
128
本公司以不可撤銷的經營租賃方式租賃某些辦公空間和設備.
| 截至10月31日的年度, |
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| (單位:千) |
| 金額 |
| 2020 | $ | |
| 2021 |
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| 2022 |
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| 2023 |
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| 2024 |
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| 2025年-此後 |
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| 共計 | $ |
21.關聯方交易
贊助基金
本公司是其贊助的某些基金的投資顧問,並與之簽訂行政協議,公司僱員是該基金的高級人員和/或董事。向公司收取費用的這些實體提供的所有服務,包括管理、分配和股東服務,實質上都是根據合同提供的,這些合同規定了所提供的服務和要收取的費用。其中某些合同須經基金董事會或受託人每年審查和批准。
2019、2018年和2017年10月31日終了年度所提供或與贊助基金有關的服務的收入如下:
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| (單位:千) |
| 2019 |
| 2018(1) |
| 2017(1) | ||
| 管理費 | $ | $ | $ | |||||
| 分銷及承銷商費用 |
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| 服務費 |
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| 包括在其他收入中的股東服務費 |
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| |||||
| 共計 | $ | $ | $ | |||||
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| (1) | 由於2014-09年ASU的回溯性通過,對前期數額進行了調整。關於2014-09年採用ASU影響的進一步信息,見附註1,“重大會計政策摘要”。 |
2019、2018年和2017年10月31日終了的年度內,該公司按合同免除管理費,否則有權獲得$
129
另外,在同一時期,該公司向贊助基金提供了美元補貼
截至2019年10月31日、2018年和2017年10月31日終了年度的銷售收入和淨實現收益如下:
| (單位:千) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 銷售收入 | $ | $ | $ | |||
| 已實現淨收益 |
|
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|
公司直接支付某些贊助基金(不包括投資諮詢費和管理費)的所有正常運營費用,並從中賺取全部管理費。2019、2018年和2017年10月31日終了年度的支出為美元
2019年10月31日和2018年10月31日的管理費和其他應收款項中包括由擔保金支付的應收賬款。
貸款給附屬公司
2015年12月23日,該公司全資子公司EVMC貸款
僱員貸款計劃
該公司設立了一個僱員貸款計劃,根據該計劃,最高限額為$
130
22.監管要求
公司須在多個司法管轄區內的某些受規管附屬公司維持淨資本。這種要求可能限制公司從這些子公司提取資本的能力。
伊頓萬斯分銷商公司(EVD)是該公司的全資子公司,也是伊頓萬斯(Eaton Vance)、參數-和卡爾弗特品牌基金的主要承銷商,受美國證券交易委員會(SEC)統一淨資本規則的約束,該規則要求保持最低淨資本。就本規則而言,evd的淨資本為$。
2019年10月31日,該公司被要求在某些其他受監管的子公司保持淨資本。本公司符合所有適用的監管最低淨資本要求。
23.信用風險的集中與重要關係
可能使公司面臨集中信貸風險的金融工具主要是持有的現金和現金等價物。本公司與各金融機構維持現金及現金等價物。在金融機構持有的現金存款可能超過聯邦保險限額。
在截至2019年10月31日的財政年度,2018年和2017年,沒有贊助基金或單獨賬户客户、相關基金或其他客户提供公司總收入的10%以上。
24.地理信息
截至2019年10月31日、2018年和2017年主要地理區域的收入如下:
| (單位:千) |
| 2019 |
| 2018(1) |
| 2017(1) | |
| 收入: |
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| 美國 | $ | $ | $ | ||||
| 國際 |
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| ||||
| 共計 | $ | $ | $ | ||||
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| (1) | 前一年的數額由於追溯採用了2014-09年ASU而作了調整。關於2014-09年採用ASU影響的進一步信息,見附註1,“重大會計政策摘要”。 |
131
| (單位:千) |
| 2019 |
| 2018 |
| 長壽資產: |
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| 美國 | $ | $ | ||
| 國際 |
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| ||
| 共計 | $ | $ |
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| 2019 | |||||||||
| (單位:千,除每股數據外) | 第一 四分之一 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 全年 | ||||||
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| 總收入 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||
| 營業收入 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||
| 淨收益 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||
| 歸於伊頓的淨收入 |
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| 萬斯公司股東 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||
| 每股收益: |
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| 基本 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||
| 稀釋 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||
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| 2018 | |||||||||
| (單位:千,除每股數據外) | 第一 四分之一 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 全年 | ||||||
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| 總收入 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||
| 營業收入 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||
| 淨收益 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||
| 歸於伊頓的淨收入 |
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| 萬斯公司股東 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||
| 每股收益: |
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| 基本 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||
| 稀釋 | $ | $ | $ | $ | $ |
132
獨立註冊會計師事務所報告
致伊頓萬斯公司股東和董事會。
關於財務報表的意見
我們審計了截至2019年10月31日和2018年10月31日的伊頓萬斯公司及其子公司(“公司”)的合併資產負債表,以及截至2019年10月31日的三年期間的相關收入、綜合收益、股東權益和現金流量表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了公司截至2019年10月31日和2018年10月31日的財務狀況,以及公司在截至2019年10月31日的三年中每年的經營結果和現金流量。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,審計了截至2019年10月31日公司對財務報告的內部控制,其依據是Treadway委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年)-以及我們2019年12月20日的報告,對公司對財務報告的內部控制提出了無保留意見。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計,以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下面傳達的關鍵審計事項是對財務報表的當期審計所產生的事項,該事項已通知審計委員會或需要通知審計委員會,(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不改變我們對整個財務報表的意見,我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨的意見。
133
可贖回的非控權權益-某些附屬公司的估值-參閲財務報表附註1、9及17。
關鍵審計事項描述
可贖回的非控股利益包括公司多數股權子公司僱員持有的既得利益,並以估計贖回價值記錄在臨時權益中。截至2019年10月31日,該公司報告了2.859億美元的可贖回非控股權益,其中包括以下按公允價值計算的可贖回權益(以百萬計):
亞特蘭大資本管理有限責任公司(“亞特蘭大資本”)長期股權激勵計劃下的既得利益 |
| $25.2 |
參數組合關聯有限責任公司長期激勵計劃下的既得利益利益(“參數”) |
| - |
與參保風險顧問有限責任公司共同發行的非控股權益最終看跌期權 |
| - |
|
| $25.2 |
在2019年第四季度,該公司完成了回購參數單位的投標報價。由於這次購回,截至2019年10月31日,這些單位已不再結清。以下是回購單位的公允價值,包括在股東權益綜合報表中所報告的非控股權益購買價值中,幷包括在現金流量表中的額外非控制權益購買中。
以公允價值計,以百萬計,可贖回的、不受控制的利益:
根據參數型投資組合關聯有限責任公司(“參數”)的長期股權激勵計劃授予的利潤權益 |
| $61.2 |
購買與參保風險顧問有限責任公司最後看跌期權一併發行的非控股權益 |
| $12.3 |
該公司至少每年對參數和亞特蘭大資本進行評估,作為上述記錄價值的基礎。
參數化:本評估涉及:(1)附註9及17所述的根據參數特定的長期股權激勵計劃批予的單位;(2)附註9及17所述的根據參數特定的長期權益計劃批予的未歸屬單位;及(3)上述及注9所述的作為收購參數風險顧問有限責任公司的代價而交換的單位。在評估內的三個組成部分,每一個都是採用兩種模式,一種是收入法,另一種是市場方法,該兩種模式由公司加權,以計算公允價值。公允價值主要基於未來的預期現金流、市場利率假設和貼現率。
亞特蘭大首都::這項評估涉及“亞特蘭大資本特定長期股權激勵計劃”(如附註9和17所述)授予的既得股。評估採用兩種模式,一種是收益法,另一種是市場法,由公司加權,以計算公允價值。公允價值主要基於未來的預期現金流、市場利率假設和貼現率。
審計參數和亞特蘭大資本的估值涉及高度的判斷力和更大的努力,包括需要讓我們的公允價值專家參與評估管理層的判斷,特別是因為它涉及到未來的預期現金流、市場利率假設、貼現率以及收入方法和市場方法的權重。
如何在審計中處理關鍵的審計事項
我們與參數和亞特蘭大資本的公允價值有關的審計程序包括:
我們測試了公司對參數和亞特蘭大資本估值的控制的設計和運作效果,包括與模型驗證和輸入驗證相關的控制。
134
我們評估了公司使用的估價方法,以確定它們是否符合普遍接受的估價做法。
我們通過對公司估值的詳細程序來評估某些公允價值假設。其中包括但不限於我們的公允價值專家參與評估業務和估值假設,包括收入增長預測和貼現率,以及估值模型中使用的方法。
我們獨立估算了公司在收益法中使用的參數參數和亞特蘭大資本的折現率。
我們對通貨膨脹、經濟和行業增長統計進行了分析,以確定公司在收益法中使用的長期增長率是否在可接受的市場數據範圍內。
我們評估了公司選擇上市公司指導方針的適當性,以及公司在市場方法中使用的選定估值倍數的計算。
我們評估了公司在確定公允價值時採用的收益法和市場法的權重是否適當。
我們還就估值模型中使用的業務假設與會計和業務管理部門進行了各種討論,並在測試的基礎上獲得審計支持,以證實其中的假設。
我們通過回顧分析來評估現金流量預測的合理性,其中包括將歷史預測的現金流與同期的實際結果進行比較。
我們評估了所使用的假設是否與在審計的其他領域獲得的證據相一致。
鑑於參數估值是投標報價中回購的非控制權益價值的基礎,我們還同意支付現金,其中包括對基礎銀行結單購買更多非控制權益的報告價值。
/S/Deloitte&touche LLP
馬薩諸塞州波士頓
(2019年12月20日)
自1959年以來,我們一直擔任公司的審計師。
135
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧
沒有。
項目9A.管制和程序
對披露控制和程序的評估
我們評估了截至2019年10月31日我們的披露控制和程序的有效性。披露控制和程序旨在確保我們在根據“交易法”提交或提交的報告中披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括(但不限於)控制和程序,目的是確保我們根據“外匯法”提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累,並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官(CFO),以便及時作出關於所需披露的決定。我們的首席執行官和首席財務官參加了這次評估,並得出結論,截至2019年10月31日,我們的披露控制和程序是有效的。
在截至2019年10月31日的會計年度第四季度,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對我們財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。
財務報告內部控制管理報告
公司管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。
管理層根據Treadway委員會贊助組織委員會在內部控制-綜合框架(2013年)中確定的標準,評估了截至2019年10月31日公司對財務報告的內部控制的有效性。根據管理層的評估,管理層得出結論,公司對財務報告的內部控制自2019年10月31日起生效。
德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)是一家獨立註冊的公共會計師事務所,它審計了本年度報告中的財務報表,並就此發表了意見。德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)也對截至2019年10月31日公司財務報告內部控制的有效性發表了意見。本報告載於第137頁。
136
獨立註冊會計師事務所報告
致伊頓萬斯公司股東和董事會。
關於財務報告內部控制的幾點看法
我們根據Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)發佈的內部控制-綜合框架(2013年),審計了截至2019年10月31日伊頓萬斯公司(Eaton Vance Corp.)及其子公司(“公司”)財務報告的內部控制。我們認為,截至2019年10月31日,公司在所有重大方面都根據COSO發佈的內部控制-綜合框架(2013年)中確立的標準,對財務報告進行了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)的標準,審計了公司截至2019年10月31日終了年度的合併財務報表以及我們於2019年12月20日提交的報告,對這些財務報表發表了無保留意見。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制,並對財務報告的內部控制的有效性進行評估,這包括在所附的財務報告內部控制管理報告中。我們的職責是根據我們的審計,就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估重大弱點存在的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果,以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)保存記錄,以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況;(2)提供合理的保證,即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄,公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行;(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/S/Deloitte&touche LLP
馬薩諸塞州波士頓
(2019年12月20日)
137
項目9B.其他資料
沒有。
138
第III部
項目10.董事、執行幹事和公司治理
下表列出2019年10月31日伊頓萬斯公司董事、執行官員和某些其他高級人員的姓名、年齡和職位。此外,該表還列出了每一位董事所服務的董事會(董事會)的職能委員會。
|
|
| 董事會委員會 | ||||
名字 | 年齡 | 性別 | 主任任期 | 審計 | 補償 | 提名和治理 | |
小託馬斯·E·浮士德* 董事會主席、首席執行官和總裁 | 61 | M | 17 |
|
|
| |
布賴恩·蘭斯特拉特 參保投資組合聯營有限責任公司董事、首席執行官 | 51 | M | 5 |
|
|
| |
安·伯曼 獨立董事 | 67 | F | 13 | ○ | ● | ● | |
小利奧·I·希格登。 牽頭獨立主任 | 73 | M | 19 |
| ● |
| |
寶拉·約翰遜 獨立董事 | 60 | F | 1 |
|
| ● | |
多蘿西·E·普希 獨立董事 | 68 | F | 13 | ● |
| ○ | |
小温斯羅普·H·史密斯。 獨立董事 | 70 | M | 15 | ● | ○ | ● | |
小理查德·A·斯皮蘭。 獨立董事 | 68 | M | 10 |
| ● | ● | |
丹尼爾C.卡塔多* 副總裁兼首席行政幹事 | 59 | M | - |
|
|
| |
勞裏·G·希爾頓* 副總裁兼財務主任 | 53 | F | - |
|
|
| |
馬呂斯* 副總統、祕書和首席法律幹事 | 56 | M | - |
|
|
| |
朱莉·羅森 副總裁兼會計主任 | 47 | F | - |
|
|
| |
馬修·J·維科斯 伊頓萬斯分銷商公司總裁。 | 53 | M | - |
|
|
| |
○ | 主席 | ||||||
* | 公司執行管理委員會成員。執行管理委員會提供戰略指導,並就公司的整體公司戰略作出關鍵決定。 |
139
我們的董事具有豐富的領導才能和專業經驗,併為公司的監督帶來了廣泛的技能和專門知識。我們董事會代表的核心資格和專門知識領域包括:
行政領導
8名董事中的8名
具有高級行政領導經驗的董事。
| 上市公司董事會
8名董事中的5名
有其他在上市公司董事會任職經驗的董事。
|
風險管理與合規
8名董事中的6名
具有風險管理和合規監督經驗的董事。 | 產業
8名董事中的5名
在金融服務業有運營和管理經驗的董事。
|
財務、會計或財務報告
8名董事中的7名
具有財務指標和業績指標方面的專業知識,以及在上市公司財務業績報告方面的經驗。 | 全球業務
8名董事中的4名
具有國際商業戰略或運營經驗的董事。 |
董事會每年由公司普通股的股東選舉產生。
福斯特先生自2007年11月以來一直擔任公司董事會主席和首席執行官。福斯特先生於2006年1月當選為公司總裁,並於2001年11月至2007年10月擔任伊頓萬斯管理公司的首席投資官。他於2000年1月至2006年1月擔任公司執行副總裁,1987年12月至2000年1月任伊頓萬斯管理公司副總裁。福斯特先生也是公司執行委員會的成員。
作為公司的首席執行官,福斯特先生為董事會提供了豐富的業務和投資管理經驗。
Langstraat先生自2001年6月以來一直擔任該公司子公司ParametromePortfolioAssociates LLC(ParameturalPortfolioAssociates LLC)的首席執行官。他在1997年至2001年5月期間擔任參數的常務董事和首席運營官。
Langstraat先生為董事會提供了豐富的業務和投資管理經驗,擔任參數化公司的首席執行官。
Berman女士於2006年4月至2009年6月擔任哈佛大學校長的高級顧問,2002年10月至2006年4月擔任哈佛大學財務副校長和首席財務官。Berman女士自2011年3月起擔任Cantel醫療公司的董事,自2006年以來擔任Loews公司的董事。
伯曼女士為董事會提供會計和財務管理方面的專門知識,包括在哈佛大學任職期間積累的豐富風險管理經驗,她在哈佛管理公司董事會任職,並作為首席財務官負責財務和研究行政管理。除了在其他上市公司的董事會和審計委員會中的經驗外,Berman女士還在以色列貝思女執事醫療中心董事會任職,她在該中心擔任合規和風險委員會主席。
140
希格登先生於2006年6月至2013年12月擔任康涅狄格學院院長,2001年10月至2006年6月擔任查爾斯頓學院院長。Higdon先生的財務經驗包括在所羅門兄弟公司任職20年,擔任各種職務,包括董事總經理和副主席。Higdon先生曾任公民金融集團公司董事。自2014年8月起,自2004年8月起任環衞公司董事,現任董事會主席。Higdon先生也是公司執行委員會的成員。
Higdon先生為董事會服務時,在所羅門兄弟公司任職期間獲得了廣泛的領導才能和金融服務行業的專門知識,以及他作為其他上市公司董事會成員的經驗。
約翰遜博士於2016年當選為韋爾斯利學院院長。她是一名心臟病專家,2002年7月至2016年6月在布里格姆和婦女醫院成立並擔任康納斯婦女健康和性別生物學中心的首任執行主任,並於2002年7月至2016年6月擔任布里格姆和婦女醫院婦女健康司司長。約翰遜博士還擔任過西醫藥服務公司的董事。自2005年起擔任伊莎貝拉·斯圖爾特·加德納博物館館長,自2015年起擔任館長。
約翰遜博士為董事會提供領導和風險管理方面的專業知識,以及在教育、醫學、公共衞生和公共政策領域管理大型複雜組織的寶貴見解,以及她作為非營利和上市公司董事會成員的經驗。
Puhy女士於2012年7月至2019年3月擔任Dana-Farber癌症研究所執行副總裁和首席運營官,2004年3月至2012年7月擔任Dana-Farber公司首席財務官。Puhy女士曾擔任AbiedInc.的董事。自2003年以來,她目前擔任獨立董事,並自2012年9月起擔任馬薩諸塞州藍十字藍盾局局長。
Puhy女士向董事會提供了她在Dana Farber任職期間在財務、戰略規劃和企業風險管理領域獲得的廣泛專門知識,以及她在董事會任職和擔任其他上市公司審計委員會主席的經驗。
史密斯先生自2001年10月以來一直擔任私營投資公司首腦會議風險投資有限責任公司的主席。史密斯先生的財務經驗包括在美林公司任職27年,在那裏他曾擔任執行副總裁。
史密斯先生為董事會提供財務、風險管理和領導方面的專門知識,包括根據他在美林和首腦會議風險投資公司的經驗,對經營具有不同全球業務的大型複雜組織的寶貴見解,以及他在私營和上市公司董事會任職的經驗。
斯皮蘭先生自2008年以來一直是巴布森學院的兼職教授和行政管理人員。斯皮蘭在富達投資公司(Fidelity Investments)20年的職業生涯中擔任過各種職位,包括2005至2007年擔任富達投資(Fidelity Investments)註冊投資顧問子公司戰略顧問公司(Strategic Advisors Inc.)總裁,以及富達管理委員會(Fidelity‘s Management Committee)成員。斯皮蘭先生也是公司執行委員會的成員。
Spillane先生介紹了他在富達任職期間獲得的風險管理、戰略指導和領導經驗,包括作為富達管理委員會成員的經驗。
141
Cataldo先生自2018年5月起擔任公司首席行政官,並自1990年1月起擔任公司副總裁。2012年3月至2018年4月任財務主任,2000年至2012年任財務規劃和分析主任。自1984年加入該公司以來,Cataldo先生還擔任過共同基金業務主管、內部審計師和首席會計師。
Hylton女士自2012年3月起擔任該公司首席財務官。Hylton女士自1994年6月起擔任公司副總裁,並於1997年10月至2016年12月擔任公司首席會計官。她於1994年6月至1997年10月擔任該公司內部審計員。
馬呂斯先生自2008年6月起擔任公司首席法律幹事。馬呂斯先生自2007年11月起擔任公司副總裁和祕書,並於2007年11月至2008年6月擔任公司副首席法律官。自2004年4月以來,他一直擔任伊頓萬斯管理公司的副總裁和顧問。
自2017年1月以來,Rozen女士一直擔任該公司的副總裁和首席會計官。羅森女士是從德勤(Deloitte&Touche LLP)加入該公司的,自2001年以來,她曾擔任多個職位的審計師,最近一次是2015年9月至2016年12月擔任董事總經理,2006年9月至2015年8月擔任高級經理。
維特科斯先生自2007年5月以來一直擔任伊頓萬斯分銷商公司的總裁,伊頓萬斯分銷商是該公司的全資子公司。
我們的董事或行政人員之間沒有家庭關係。
違法者報告第16(A)條
1934年“證券交易法”第16(A)節要求我們的某些官員、我們的董事和持有公司股票註冊類別超過10%的人向美國證券交易委員會(SEC)和紐約證券交易所(NYSE)提交報告,報告其與公司的聯繫,以及公司股權的所有權和所有權的變化情況。據我們所知,根據對提交給我們和(或)向證券交易委員會提交的此類報告副本的審查,以及某些報告人關於不需要報告的陳述,除下文所述外,適用於此類個人的所有歸檔要求在2019年財政年度均得到遵守。勞裏·G·希爾頓(Laurie G.Hylton)在2019年12月13日向證券交易委員會提交的一份表格5中,報告了股票的出售,以支付行使股票期權的行使成本。由於行政上的錯誤,股票期權的出售此前沒有在表格4中報告。
道德守則
我們已經通過了符合紐約證券交易所規則所規定的標準的董事、官員和僱員的商業行為和道德準則。“商業行為和道德守則”可在我們的網站www.eatonvance.com上查閲,也可致電投資者關係部617-482-8260。
我們為首席執行官和高級財務官通過了一項道德守則,適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務主任,並符合證券交易委員會規則規定的標準。行政長官及高級財務主任的道德操守守則可於以下網址查閲:網址:www.eatonvance.com,或致電投資者關係部,電話:617-482-8260。
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我們打算在我們的網站上發佈,www.eatonvance.com,所有法律或紐約證券交易所上市標準所要求的關於對我們道德守則任何條款的修正或放棄的披露。這些信息可在我們網站的“投資者關係”欄目的“公司治理”欄中找到。
公司管治及有關董事局及其委員會的資料
我們在公司治理指引和董事會三個職能委員會的章程中記錄了我們的治理實踐。公司治理指南和章程旨在確保我們的董事會有必要的權威和做法來審查和評估我們的業務運作,並作出獨立於公司管理層的決策。我們的公司治理指南也旨在使我們的董事和管理層的利益與公司股東的利益保持一致。我們的公司治理準則規定了我們的董事會在董事會的組成和甄選、董事會會議和高級管理層的參與、首席執行官業績評估、繼任規劃、董事會委員會和委員會成員以及獨立董事薪酬等方面遵循的做法。我們的董事會每年進行一次自我評估,以評估遵守公司治理準則的情況,並確定改善董事會業績的機會。
我們定期審查公司治理準則和委員會章程,並視需要更新,以反映監管要求的變化和不斷變化的監督做法。董事會通過了我們的公司治理準則,除其他外,遵守了“紐約證券交易所上市標準”中所載的公司治理要求,並遵循了公司治理政策的最佳做法。小利奧·I·希格登。擔任首席獨立董事。首席獨立董事負責協調非管理董事的活動,與董事長協調製定董事會會議議程,主持非管理董事會議,並領導董事會對我們首席執行官的業績評估。我們的委員會有三個職能委員會:一個審計委員會、一個賠償委員會和一個提名和治理委員會。請參閲上表列出的每一位董事所擔任的職能委員會。董事會還設有一個執行委員會,成員包括主席福斯特先生、首席執行官兼主席福斯特先生、首席獨立董事希格登先生和擔任獨立董事的斯皮蘭先生。執行委員會可在妨礙董事會全體會議但在其他情況下不參與的情況下代表董事會行事。我們的公司管治指引,以及董事局各職能委員會的章程,可在我們的網站上查閲,網址為網址:www.eatonvance.com,或致電投資者關係部,電話:617-482-8260。根據紐約證券交易所的規定,我們也可以在我們的網站上公佈以下信息:
獨立董事會議主持董事的身分;
利害關係方與牽頭獨立董事或獨立董事團體直接溝通的方法;
審計委員會任何成員的身份,如該成員同時在三間以上的上市公司的審計委員會服務,以及如適用的話,我們的董事局決定這種同時提供的服務不會損害該名成員有效地在我們的審計委員會任職的能力;及
我們對任何免税組織的貢獻,其中獨立董事擔任執行幹事,如果在過去三年內,任何一個財政年度的繳款超過100萬美元,即該免税組織綜合總收入的2%。
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管理局各委員會
下面是我們董事會每個職能委員會的描述。每個委員會都有權聘請其認為適當的法律顧問或其他專家或顧問履行其職責。我們的董事會已經確定,每個委員會的每個成員都符合我們公司治理準則和適用的紐約證券交易所上市標準所規定的獨立性標準,包括要求每個成員不得與公司有任何實質性關係(直接或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級官員)。
審計委員會
我們的審計委員會協助董事會監督我們的會計、審計和報告做法的質量和完整性。審計委員會的職責包括協助董事局監督和評估:(1)財務報告程序和財務報表的完整性,以及獨立審計的成效;(2)遵守法律和監管規定;(3)獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績;(4)內部審計職能的履行。我們的審計委員會依靠管理層、內部審計師和獨立註冊會計師事務所的專門知識和知識來履行其監督職責。審計委員會的具體職責在審計委員會章程中作了説明。該章程可在我們的網站www.eatonvance.com上查閲,也可致電投資者關係部617-482-8260。
我們審計委員會的每一位成員都是紐約證券交易所和證券交易委員會的適用規則所規定的獨立董事。我們的董事會已經確定,每個審計委員會成員在財務和會計事務上都有足夠的知識可以在委員會任職,並且每個成員都是證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家”。
賠償委員會
我們董事會的薪酬委員會協助董事會監督和評估有關薪酬事項的責任。賠償委員會全面負責評估和批准我們的薪酬計劃、政策和方案的結構、運作和有效性。我們的賠償委員會的具體職責和職能在我們的賠償委員會章程中作了説明。該章程可在我們的網站www.eatonvance.com上查閲,也可致電投資者關係部617-482-8260。
委員會的每一名成員都是紐約證券交易所和證券交易委員會適用規則所界定的獨立董事,並是1934年“證券交易法”第16b-3條所指的“非僱員董事”。
提名和治理委員會
我們的提名和治理委員會的主要職能是協助我們的董事會履行其與董事會成員有關的職責。我們的提名和治理委員會的主要職責是:(1)確定和推薦合格的個人成為我們公司的董事;(2)與我們的董事會審查董事的獨立性和其他資格;(3)審查和推薦董事會委員會的組成;(4)制定並向我們的董事會推薦適用於本公司的公司治理原則;(5)領導我們的董事會對其進行年度審查。
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我們管理的業績和年度評估。我們的提名和治理委員會的具體職責和職能在我們的提名和治理委員會章程中作了描述。該章程可在我們的網站www.eatonvance.com上查閲,也可致電投資者關係部617-482-8260。
我們的提名和治理委員會的每一位成員都是紐約證券交易所適用規則所定義的獨立董事。
風險管理
我們的董事會主要負責監督公司的風險管理過程。在每次董事會會議上,董事會審查並與高級管理層討論公司面臨的最重大風險,並收到常設董事會委員會關於其職權範圍內的具體風險和風險流程的最新情況,詳情如下。公司首席執行官、首席財務官、首席會計官和首席法律幹事分別定期提供業務、財務和法律方面的最新情況,以促進協調董事會的風險監督職能。
我們的審計委員會主要負責監督和評估公司財務報告程序的完整性,包括內部控制的有效性、公司遵守法律和法規要求的情況、公司獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績以及公司內部審計部門的業績。審計委員會通過收到我們的首席財務官、首席法律官、首席信息官、首席會計官和內部審計主任的定期報告以及公司獨立註冊會計師事務所的最新情況,完成了這些任務。全年,我們的審計委員會還與公司的獨立註冊會計師事務所舉行了執行會議。
管理層瞭解到管理部門有責任管理風險並提請董事會注意公司面臨的重大風險,因此管理層制定了一個由跨職能的企業風險管理委員會監督的風險管理框架,並最終由我們的高級管理層監督。企業風險管理委員會的主要職責包括自上而下的風險評估和緩解,以及對與特定事件和環境相關的風險的審查。公司各運作和職能委員會(包括企業安全委員會)的代表定期向企業風險管理委員會報告,提供自下而上的風險和日常風險管理視角。企業安全委員會負責處理安全事件可能給公司基礎設施、應用程序、流程和數據的可用性、完整性和保密性帶來的風險。企業風險管理委員會通過高級管理層就離散事件提供的最新情況向審計委員會報告,確定風險管理主題以及審計委員會關於風險管理活動的任何具體要求。鑑於我們的風險管理框架的矩陣性質和潛在風險的多樣性,該公司沒有獨立的首席風險官。
額外的風險監督由我們的合規和內部審計部門以及我們的供應商風險計劃提供。合規部的主要職責是通過制定和執行旨在防止違反法律法規的政策和程序,幫助確保公司的合規和道德標準得到維護。合規部成員定期向審計委員會提交報告,並定期出席企業風險管理委員會的會議。
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公司內部審計部門負責通過制定和執行年度內部審計計劃對業務流程進行內部評估。我們的內部審計部門還與公司的業務部門合作,協助評估和監測與特定業務流程有關的風險。年度內部審計計劃由審計委員會批准,內部審計主任定期報告計劃中確定的審計進展情況和結果。內部審計主任直接向審計委員會報告,並定期出席企業風險管理委員會的會議。
內部審計主任每年領導一項企業風險評估進程,利用既定的風險管理框架,根據風險對公司潛在影響的重要性,確定和描述各種風險。這些風險包括投資管理、市場、業務、技術(包括網絡安全)、法律(包括監管和合規)、金融和戰略風險。這一進程的最終結果是編寫了一份企業風險評估報告,並提交給企業風險委員會,並最終提交給審計委員會進行年度審查。審計委員會則向聯委會報告這一評估。
本公司的供應商風險計劃識別、評估、監控和管理使用第三方幫助我們的業務、服務客户和支持我們的投資產品所固有的風險。雖然外包可以幫助管理成本、獲得必要的專門知識、擴大可用的投資產品和改善服務,但與第三方的接觸帶來了風險,必須在參與之前加以評估,並在外包安排的整個生命週期中加以監測。供應商風險方案由首席財務官領導,他也是企業風險管理委員會的成員。
公司認為,上述風險管理職責的劃分是解決公司面臨的風險的有效方法,我們的董事會委員會結構支持這一方法。
股東與董事會的溝通
有興趣的人士可與任何個別董事、獨立董事或董事局聯絡,向以下地址發信,以報告任何關注事項。每一次通信都應具體説明要聯繫的適用收件人或收件人,以及通信的一般主題。這封信將首先由非管理董事審查,各方可具體説明是否只希望非管理董事,而不是全體董事會,看到這封信。
郵寄至: | 董事會 |
| 首席法律幹事 |
| 伊頓萬斯公司 |
| 兩個國際地點 |
| 馬薩諸塞州波士頓02110 |
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項目11.行政補償
薪酬探討與分析
薪酬目標與理念
我們的薪酬政策和方案旨在實現三個主要目標:
1)通過競爭性薪酬計劃吸引和留住高素質員工;
2)通過表彰和獎勵我們的成就、貢獻和卓越,激勵我們的員工;
3)使員工的利益與公司股東的利益相一致。
我們的高管薪酬主要包括年度績效現金獎勵和長期股權激勵獎勵,基本工資佔薪酬總額的比例較小。長期股權激勵獎勵一般以期權的形式收購伊頓萬斯非投票權普通股和伊頓萬斯非投票權普通股的限制性股份。此外,在某些情況下,當一名高管受僱於我們的一家多數股權子公司時,長期股權激勵獎還包括根據子公司特定計劃授予的虛假激勵單位。我們認為,以業績為基礎的年度現金獎勵和長期股權激勵獎勵的適當結合,鼓勵我們的管理層專注於投資業績、財務業績和長期股價表現,從而使管理層的利益與股東的利益保持一致。與薪酬較低的僱員相比,薪酬總額較高的僱員在長期激勵中獲得的薪酬佔薪酬總額的比例更高,而當期現金所佔的比例則較低。我們認為,隨着員工責任水平的提高,“處於風險中”的薪酬比例(即基於業績的現金獎勵和長期股權獎勵)應該會上升。一般而言,負有最高責任的執行幹事的薪酬比例最低,以基薪形式固定,其薪酬的風險百分比最高。
超過我們首席執行官(CEO)、首席財務官(CFO)和其他三位薪酬最高的官員(統稱為高管)的基本工資的薪酬機會是基於本公司可衡量的目標。有針對性的總薪酬被設計成具有競爭力,並根據我們的同齡人組進行評估,如下所示。我們的重點是薪酬總額和業績報酬。薪酬決定包括考慮公司的整體業績以及指定執行官員的個人業績。雖然公司沒有確定相對於我們同行集團的明確的有針對性的總薪酬水平,但公司確實評估了指定高管的薪酬與同行集團公司的高管之間的薪酬。我們指定的執行幹事的基薪通常以同行公司可比職位的基薪中位數為基準,而指定的執行幹事的現金報酬總額通常以同儕組的第50至75百分位數為基準。我們所有指定的執行官員都是隨心所欲的僱員;除了Langstraat先生之外,他們沒有就業、離職或變更控制協議。
在每個財政年度的第四季度,我們的首席執行官向我們的董事會(董事會)提出了一套下一年度的公司目標和目標。有些目標和目的年復一年是一致的,而另一些則各不相同,反映了今後一年將要採取的舉措。在2019財政年度,我們董事會賠償委員會(賠償委員會)對照2018年10月提出的下列目標和目標,審議了該公司的業績:
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近期戰略目標
為高淨值投資者拓展專業策略和服務的市場領導。
在浮動利率及短期固定收益策略中提升我們的市場地位
擴大負責任投資的領導能力
增加在美國以外地區的全球投資能力和分佈。
讓公司在不斷變化的行業環境中取得成功
發展和維持一系列投資學科的管理專門知識
通過多種渠道和提供結構提供領先的投資策略
建立伊頓萬斯是市場領先者的特許經營企業
通過進一步發展現有的特許經營和建立新的特許經營,隨着時間的推移而增長
評估個人業績的依據是執行人員在實現這些目標和宗旨以及堅持我們的核心價值觀方面所起的作用。我們的核心價值觀是:
廉正 | 職業化 |
團隊合作 | 客户焦點 |
創造力/適應性 | 精益求精 |
在審議該公司及其任命的執行幹事在2019財政年度的業績時,委員會審查了該公司在2019年財政年度的總體業績,包括實現近期戰略目標的進展情況。
2019財政年度業績
股票表現:截至2019年10月18日(在年度賠償委員會會議之前的最新可行日期),伊頓萬斯非投票權普通股一年的總回報率為0.2%。14家競爭中、大盤的美國公開交易資產管理公司(附屬經理集團、安聯伯恩斯坦控股有限公司、Artisan Partners資產管理公司、貝萊德公司、BrightSphere投資集團有限公司、Cohen&Steers公司、聯邦投資者公司、富蘭克林資源公司、GAMCO投資者公司、Invesco有限公司、Legg Mason,Inc.、T.Rowe Price Group,Inc.、Virtus Investment Partners)的總收益。和Waddell&Reed Financial,Inc.)同期平均百分之四點六。在同樣的一年時間裏,伊頓·萬斯的業績超過了14位同行經理中的7位。在同一天,伊頓萬斯非投票權普通股(Eaton Vance non-Voting CommonStock)的年總回報率超過同行經理股票的平均回報率(分別為+8.8%和+3.4%)、5年(+7.3%比-2.1%)和10年(+6.9%對+6.1%)。
財務執行情況:2019財年稀釋後每股收益為3.50美元,比2018年的每股3.11美元增長了13%。2018年財政年度,經調整的每股攤薄收益(3.45美元)比2018年的調整後每股收益(3.21美元)增長了7%。
業務增長:2019財政年度是我們連續第24個淨流量為正的年份。在2019財政年度,我們實現了管理資產的5%的內部增長(合併淨流入除以所管理的合併資產的期初)。2019年財政年度,我們的內部管理費收入增長(合併流入的管理費減去合併流出的管理費,除以合併管理費收入的期初)為0.1%。
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管理資產的業績:在2019財政年度,我們繼續在廣泛的投資戰略中取得強勁的投資業績。截至2019年9月30日(在年度薪酬委員會會議之前的最新可行日期),我們的75只美國共同基金至少被晨星評為4或5星級股票,其中包括30只五星級基金。截至那一天,伊頓萬斯(Eaton Vance)、參數和卡爾弗特美國共同基金的淨資產中,有55%的基金在其晨星同行集團(Morningstar Peer Group)的前半部分中獲得3年總回報,63%用於5年總回報,54%用於10年總回報。
在為高淨值投資者提供的專業戰略和服務方面,擴大市場領導地位:在2019財政年度,該公司看到了我們為高淨值投資者提供的特殊策略和服務的強勁增長,其中包括參數定製核心個人賬户、分級市政和公司債券單獨賬户、私人提供的股票基金和我們的財富管理業務伊頓萬斯投資顧問(Eaton Vance Investment Advisor)。在2019財政年度,我們為高淨值投資者提供的特殊戰略和服務創造了188億美元的淨流入,相當於管理資產的18%的內部增長。為了表彰我們在定製個人獨立賬户方面的領導地位,伊頓萬斯於2019年9月被資金管理協會(Money Management Institute)評為大型公司類別的年度資產經理(AUM超過250億美元),該協會是個人單獨管理的賬户提供商協會。
提高我們在浮動利率和短期固定收益策略中的市場地位:在2019財年的頭11個月(在薪酬委員會年會之前的最新可行時期),我們的浮動利率銀行貸款業務出現了79億美元的淨流出,因為投資者對短期利率下降做出了負面反應。我們的美國銀行貸款共同基金的淨贖回率低於整個貸款基金市場。因此,今年以來,我們在美國銀行貸款共同基金中的市場份額有所增加。2019年財政年度前11個月,伊頓萬斯和卡爾弗特短期收益共同基金的淨流入總額為28億美元。
擴大負責任投資的領導能力:2016年12月收購卡爾弗特投資公司的業務資產,使伊頓萬斯成為負責任管理的美國共同基金市場的領先者,並通過參數化方式補充了我們的地位,成為一家為反映客户指定的負責任投資標準而定製的獨立管理賬户的領先供應商。包括亞特蘭大資本公司(AtlantaCapital)--被轉介的卡爾弗特股票基金,卡爾弗特基金和獨立賬户的管理資產總額從2016年12月收購時的119億美元增加到2019年9月30日(在年度賠償委員會會議之前的最新可行日期)。2019財政年度前11個月流入卡爾弗特基金和獨立賬户的淨流量為32億美元(年均有機增長24%)。在本財政年度,我們繼續投資於卡爾弗特的研究和參與能力,並加強了卡爾弗特作為環境、社會和治理(ESG)研究支助機構對伊頓萬斯管理公司和亞特蘭大資本公司基礎研究進程的附屬供應商的地位。定製以適應客户指定的ESG標準也仍然是參數自定義核心的一個關鍵賣點。
增加在美國以外地區的全球投資能力和分佈:為在歐洲、亞洲和澳大利亞建立重要的投資管理和分銷機構進行了投資。儘管這些投資尚未轉化為有意義的商業成功,但我們的新興市場本地收入、全球高收益和多資產信貸策略的強勁表現,使這些固定收益產品成為美國以外地區短期銷售成功的主要候選者。
遵守法律和規章:伊頓萬斯在2019年財政年度有一個乾淨的法律和監管年度。
與基金受託人和其他客户羣體的關係:本公司繼續與伊頓萬斯和卡爾弗特共同基金的獨立受託人和其他主要客户羣體保持密切關係。
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與主要分銷商的夥伴關係:伊頓萬斯繼續與美國和國際上領先的基金分銷商和其他金融中介機構保持密切的關係和建設性的工作夥伴關係。
財務管理和風險管理:伊頓萬斯繼續保持審慎的財務狀況,這反映在我們的A-/A3信用評級和強勁的資產負債表中。在本財政年度結束時,我們持有8.555億美元現金、現金等價物和短期債務證券,以及3.238億美元的原始資本投資。我們有6.25億美元的長期債務,其中3.25億美元在2023年到期,3億美元在2027年到期。我們的3億美元循環信貸機制在本財政年度未使用。
企業文化和員工留用:伊頓萬斯繼續保持一種有利於高水平員工留用和長期經營業績的企業文化。與業內同行相比,自願員工流動率仍然低於平均水平,伊頓萬斯(Eaton Vance)仍被公認為最適合工作的地方。
包容性工作環境和進步-促進工作場所多樣性:在2019年財政年度,伊頓萬斯繼續強調多樣性和包容性(D&I)是公司的主要優先事項。該公司在2019年財政年度加大了招聘力度,重點是確定和吸引不同的候選人,並繼續通過公司贊助的員工資源小組、D&I領導和運作委員會以及我們的首席多樣性幹事辦公室的活動,支持公司內的不同羣體。
良好的企業公民意識和積極的社區參與:伊頓·萬斯繼續強調企業公民身份和社區參與是重要的優先事項。在我們最顯眼的社區活動中,伊頓·萬斯連續第三年主辦了波士頓流行七月四日煙花匯演。
委員會沒有為這些因素中的任何一個指定權重。
補償設定過程
賠償委員會的角色
該委員會全面負責評估和批准我們針對所有僱員的薪酬計劃、政策和方案的結構、運作和有效性。委員會由Ann E.Berman、Leo I.Higdon,Jr.、Winthrop H.Smith組成。(主席)和Richard A.Spillane,Jr.委員會的每一名成員都是紐約證券交易所和證券交易委員會適用規則所界定的獨立董事,以及1934年“證券交易法”第16b-3條規定的“非僱員董事”。委員會具體負責下列事項:
審查和批准與CEO薪酬有關的公司目標和目的,根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的業績,並在此評估的基礎上向董事會建議獨立董事批准我們的CEO薪酬(包括任何基於激勵或股權的薪酬計劃下的任何長期激勵或其他薪酬);
審查管理層的建議,並就董事會規定的某些限額以上的董事和其他非首席執行官的薪酬向董事會提出建議,包括須經董事會批准的基於激勵的薪酬和基於股權的薪酬計劃;
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視需要或需要保留薪酬顧問,以協助他們對董事、首席執行官或高級行政人員薪酬計劃或安排的評估,包括競爭基準。委員會有權從內部或外部法律、會計或其他顧問那裏獲得諮詢和援助;
審查管理層的建議,並就可適用於公司和/或其子公司的全部或部分僱員的基於獎勵的現金補償和股權補償計劃和方案向董事會提出建議;
在執行我們的股權激勵薪酬計劃時,行使董事會的一切權力和權力。
委員會在檢討我們指定的行政人員的年度薪酬建議時,會考慮所有薪酬因素的總和。雖然薪酬決策的框架與我們的整體財務業績和創造長期股東價值有關,但委員會保留充分的酌處權,可向董事會提出建議,由獨立董事根據其他重要業績因素,如顯示的管理和領導能力以及戰略目標的實現,批准個人薪酬。
管理的作用
作為我們年度審查過程的一部分,我們的首席執行官對所有其他指定的執行官員進行評估,並就支付給他們的所有高管薪酬要素向委員會提出建議。我們的首席執行官提議的高管薪酬變動的依據是執行人員的個人業績、在獲得相關信息時在競爭組織或類似組織中承擔可比責任的個人的薪酬以及公司盈利能力和其他衡量我們業績的指標。應委員會要求,我們的首席執行幹事和其他高級官員出席委員會會議,向委員會提供補償和其他信息,包括有關我們薪酬計劃的設計、執行和管理的信息。委員會還在執行會議上開會,沒有任何執行幹事出席,委員會計劃討論其報酬問題。
薪酬顧問在釐定行政補償中的運用
委員會章程賦予委員會保留獨立行政薪酬顧問的權力,以協助評估我們在行政薪酬方面的政策和做法,並就競爭環境提供客觀意見。在2019財政年度,委員會依靠下文所述的第三方高管薪酬分析,沒有聘請外部顧問協助他們評估我們指定的執行官員的薪酬做法。
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我們的人力資源部每年都為委員會獲取和總結由McLagan Partners公司編寫的資產管理行業高管薪酬分析報告,該公司是一位專注於資產管理行業的薪酬專家。McLagan Partners分析中的公司包括美國公開交易的資產管理公司和我們競爭的大型金融服務公司的資產管理子公司。對於一名被任命的執行官員,他是我們的參數子公司的僱員,同行組使用的資產管理器的規模類似於參數。理事會確定的其餘指定執行幹事的同行小組包括:
2019年同行小組 | ||
附屬經理集團公司 | [醫]盟軍Bernstein L.P. | 工匠合夥資產管理公司 |
富蘭克林資源公司 | Invesco公司 | Janus Henderson集團公司 |
萊格·梅森公司 | MFS投資管理 | Nuveen投資 |
普特南投資 | T.RowPrice集團公司 | Virtus投資夥伴公司 |
我們認為,這些實體(主要是上市公司或上市公司的子公司,在資產管理行業具有類似業務線)的一般業務概況使比較是適當的。在選擇我們的同行小組時,董事會選擇了一個或多個屬性與我們的公司非常相似的公司,同時考慮到規模(根據收入、管理下的資產和市值的定義)、投資提供和分銷渠道。
作為我們2019年10月年度高管薪酬審查進程的一部分,我們的首席執行官與委員會一起審查了這一分析的結果,着重指出了就向執行幹事提供的薪酬類型、薪酬組成部分的組合以及公司業績與高管薪酬之間的關係所確定的市場趨勢。在執行會議上,委員會審查了我們首席執行官的薪酬與薪酬總額以及公司淨收入和收入的關係。
行政補償要素
我們指定的執行幹事的薪酬總額包括以下要素:
基薪
年度績效現金獎勵獎
長期股權獎勵
退休計劃福利
無資格補償計劃福利
其他福利及額外津貼
基薪
我們指定的執行幹事的基薪是為了提供相當固定水平的現金補償,這是適當的,因為行政人員在組織中的作用。一般來説,基本工資是根據以下因素來決定的:(1)職責範圍和職位的複雜性,(2)業績歷史,(3)服務年限,(4)公司薪酬結構內的內部股權,(5)在我們指定的同行集團內擔任類似職位的人的相對工資。除了其他考慮外,基本工資的目的是獎勵行業的知識和經驗。基薪也在晉升時或工作範圍和職責發生重大變化時進行審查。2018年10月,委員會根據對其業績的分析和對同行組可比職位的內部股本和相對薪金的審查,決定將2019財政年度被任命的執行幹事Laurie G.Hylton和Matthew J.Witkos的基薪分別提高3%和6%。
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公司。2018年10月,委員會決定不提高2019年財政年度其他指定執行幹事小託馬斯·福斯特、布賴恩·蘭斯特拉特和弗雷德裏克·馬呂斯的基薪。
我們希望以激勵報酬的形式支付給指定執行官員的大部分薪酬處於危險之中,與此相一致,2019財政年度我們目前指定的高管薪酬總額(如簡要薪酬表所定義)的5.5%是以基本工資的形式支付的。
年度績效現金獎勵獎
我們每年向指定的高管發放現金獎勵,旨在通過將高管的薪酬與本財政年度業績和關鍵目標的實現聯繫起來,來促進公司及其股東的利益。年度績效現金獎勵是對我們的長期股權激勵計劃的補充,該計劃旨在在多年內獎勵業績。我們指定的執行官員的薪酬總額中,很大一部分是以年度業績為基礎的現金薪酬。
我們為公司及其多數擁有的子公司的所有合格員工提供基於績效的激勵池,但那些根據銷售激勵計劃獲得報酬的員工除外。本公司及其除亞特蘭大資本和參數以外的全資和多數擁有子公司的合格僱員的激勵池每年按調整後營業收入的基本固定百分比計算,這是一種內部衍生的非公認會計原則業績計量,定義為經調整後的營業收入,不包括基於股票的薪酬、與績效激勵池相關的費用、合併基金的經營業績、與封閉式基金髮行有關的非經常性費用、合併後的CLO實體的經營業績、債務的清償損失和多數擁有的經營子公司的其他有益利益而產生的淨收益,調整後包括公司淨收入中的公司股本(調整後營業收入)。我們認為,調整後的營業收入是我們持續盈利能力的一個關鍵指標,因此使用這一指標作為計算符合條件的僱員的基於業績的現金獎勵的基礎。以業績為基礎的激勵池是指高管以及公司其他符合資格的員工以及亞特蘭大資本和參數以外的全資子公司和多數股權子公司獲得報酬的資金。委員會每年審查管理層編寫的關於基於業績的獎勵池的計算、歷史趨勢和每個人才庫在所有僱員中的分配情況的分析,包括指定的執行幹事。該公司的亞特蘭大資本和參數子公司保持單獨的業績為基礎的獎勵薪酬計劃.
2018年財政年度及更早幾年,根據“基於執行業績的薪酬計劃”,向公司的某些高管、伊頓萬斯管理公司和EVD支付了基於業績的現金獎勵,並以實現公司的具體業績目標為基礎。業績指標是在每個執行期間開始時確定的,同時考慮到前一年的業績指標、預測的未來收入和“國內收入法典”第162(M)節的要求。一旦確定業績指標已經達到,就會根據該計劃確定個別獎勵。如下文所述,根據2017年12月22日簽署成為法律的美國聯邦税收立法(2017年税法)取消了第162(M)節規定的扣除限制的聯邦所得税例外情況,該法律適用於公司截至2019年10月31日的財政年度和未來的財政年度。因此,委員會決定改變公司的高管薪酬政策,不再將向指定執行幹事支付現金獎勵與實現合同規定的業績目標掛鈎。委員會每年評估
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執行幹事的業績以及每年給予適當數額的現金獎勵,同時認識到,支付給第162(M)節所涵蓋的行政人員的超過1 000 000美元的報酬,在2019財政年度和今後的財政年度不得扣税(但須遵守過渡規則)。
委員會仔細考慮了管理層的建議,分析了向指定執行幹事支付的所有款項,通過一名獨立的第三方薪酬專家提供的調查獲得了競爭對手信息,並評估了該公司在實現本財政年度開始時確定的目標和目標方面的總體成功,然後主觀地作出決定,分別向福斯特先生、赫爾頓女士和馬呂斯先生和維特克斯先生發放現金獎勵450萬美元、140萬美元、100萬美元和230萬美元。
蘭斯特拉特先生,作為我們的參數子公司的僱員,是在一個單獨的績效為基礎的現金獎勵薪酬計劃。委員會在核準Langstraat先生2019財政年度獎金時,審議了該財政年度參數的財務和業務業績、Faust先生對Langstraat先生個人業績和在該財政年度所作貢獻的意見,以及一名獨立的第三方賠償專家提供的比較補償信息。在截至2019年10月31日的財政年度,委員會授予Langstraat先生450萬美元的酌處獎金,這反映了Paramezer公司的經營業績,以及Langstraat先生在這一年中對參數和整個公司的個人貢獻。
長期股權獎勵獎
我們基於股權的薪酬計劃旨在使我們的高管的利益與公司股東的利益相一致,並補充我們的年度績效現金獎勵。
該委員會不斷評估對我們高管的各種形式的長期股權激勵報酬,包括授予購買伊頓萬斯非投票權普通股的期權,以及授予伊頓萬斯非投票普通股的限制性股份。此外,在某些情況下,當一名高管受僱於我們的一家多數股權子公司時,長期股權激勵獎還包括根據子公司特定計劃授予的虛假激勵單位。如下文所述,公司在2019年財政年度決定不再根據參數幻影獎勵計劃授予幻影獎勵單位,以配合公司的戰略舉措,調整某些業務戰略,並鞏固伊頓萬斯管理和參數管理的某些職能。
在2019財政年度之前,對公司某些指定高管的長期股權激勵獎勵包括以業績為基礎的限制性股票獎勵,這種獎勵必須符合“國內收入法典”第162(M)條的要求。由於2017年税法對高管薪酬的税收待遇發生了變化,自2018年11月1日起,該委員會取消了對指定高管的長期股權激勵獎勵的合同規定的績效要求。這一政策變化導致某些指定的執行官員承認2019財政年度授予的兩筆限制性股票獎勵,其中包括:(1)基於業績的獎勵,最初於2017年11月1日頒發,最終於2018年11月1日授予,其依據是滿意地實現2018年9月30日終了的12個月期間的既定業績目標(在薪酬委員會年度會議之前的最新可行日期),以及(2)2018年11月1日頒發的不適用具體業績條件的獎勵。因此,2019財政年度對Faust先生、Hylton女士以及Marius先生和Witkos先生的股票獎勵欄中的“簡要賠償表”(以及報告的賠償總額)顯示,報告的薪酬高於前幾年,因為前幾年只包括在取得規定業績後確認的限制性股票贈款。
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目標。在2020年財政年度,預計將只向每一位指定的執行官員發放2019年11月1日發行的(基於不業績的)限制性股票。
在定期安排的11月委員會會議上,將向僱員(包括指定的執行官員)發放長期股權獎勵,而不考慮公佈重要信息的時間。會議通常在11月的第一個工作日舉行。對新職員的補助金一般是在僱員第一天就業後舉行的第一次董事會會議上發放的,詳情見其提供的就業機會。所有期權授予的期權行使價格等於公司非投票權普通股在授予之日的收盤價。作為子公司長期股權計劃下利潤單位和虛擬激勵單位授予依據的企業價值,歷來是通過第三方進行的年度評估來確定的。對指定高管的長期股權激勵獎勵由委員會在仔細考慮管理建議、對每名指定高管的所有付款、通過獨立第三方薪酬專家提供的調查獲得的競爭對手信息以及該公司根據本財政年度年初確定的目標和目標取得的成功後確定。這種考慮包括主觀因素。
2018年11月1日,委員會建議並經董事會核準,根據經修正和重報的2013年Omnibus獎勵計劃(2013年計劃),向我們指定的執行官員總共購買677,154股非投票權普通股(Faust先生、Hylton女士、Langstraat先生、Marius先生和Witkos先生)的非投票權普通股(314,940股,55,104股,171,759股,28,831股和106,520股),佔該日授予僱員的所有期權的28%。委員會在確定每項選項贈款的數額時,都考慮到有針對性的賠償總額和有針對性的現金補償。此外,除其他因素外,委員會還考慮到每一名指定執行幹事的現有股份所有權和上一年的贈款數額。授予我們指定執行官員的股票期權並不是根據特定的業績條件授予的。
在2018年9月30日終了的12個月期間令人滿意地實現了所述業績目標的基礎上,委員會於2018年11月1日核準根據2013年計劃向我們某些指定的執行幹事發放非投票限制普通股獎勵,總額為85,100股(浮士德先生、赫爾頓女士和馬呂斯先生及維科斯先生分別為49、940、9、640、6、800和18,720股)。這些贈款最初於2017年11月1日作為潛在的未來獎勵獲得批准,並規定了與該獎項相關的目標,並於2018年11月1日在實現績效目標後予以批准。如上所述,自2019年財政年度起,該公司不再打算授予基於業績的限制性股份獎勵。因此,2018年11月1日,委員會還批准根據2013年計劃向指定的執行幹事發放總額為140、574股的限制性非投票權普通股(分別為福斯特先生、希爾頓女士和蘭斯特拉特先生、馬呂斯先生和威特科斯先生的890股、8股、234股和22 723股股份),佔當天授予的所有限制性股票獎勵的9%。這些獎勵在贈款日期一週年時為10%,在兩週年為15%,在三週年為20%,在四週年為25%,在5週年為30%,但以死亡、殘疾或2013年計劃規定的公司控制權變更為限。同樣在2018年11月1日,委員會批准了根據2018年參數幻影獎勵計劃向Langstraat先生提供61,581個幻影獎勵單位的贈款,佔該日給予參數化員工的所有幻影獎勵單位的16%。如下文所述,2019年10月4日,這些獎項被授予並交換了40項。, 816股公司非投票權普通股的限制性股份.
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長期股權激勵獎.參數僱員獎勵的修改
我們的參數化子公司有兩個長期的股權補償計劃,旨在吸引、留住和激勵關鍵的專業人員,併為這些員工提供一個機會,讓他們在一段時間內分享參數和公司的增長。“參數長期股權激勵計劃”(參數計劃)規定授予參數利潤單位,使持有者有權按季度分配現有現金流量。自2016財政年度以來,該公司一直沒有根據這一計劃授予任何利潤利息。2016年參數幻影激勵計劃和2018年參數幻影激勵計劃(合在一起,參數幻影激勵計劃)是長期股權激勵計劃,規定授予與參數的企業價值相關的虛擬激勵單位,並在歸屬時以伊頓萬斯公司非投票權普通股的股份結算。
2019年6月26日,該公司宣佈了一項戰略舉措,將其伊頓萬斯管理子公司提供的基於規則、系統投資的固定收益策略重新命名為參數,使內部報告與經修訂的品牌保持一致,將支持Paramezer和Eaton Vance管理的單獨管理的賬户業務的技術和運營平臺結合起來,並將為參數化和伊頓萬斯管理客户和業務夥伴服務的分銷團隊整合到註冊投資顧問和多家族辦公市場中。在宣佈戰略舉措之後,為了支持其整合努力,該公司為根據“參數計劃”獲得的利潤單位的持有者提供了選擇加速回購其利潤單位的機會,以便在私人交易中支付現金。該交易於2019年9月27日結束,該公司從公司現任和前任僱員手中購買了大部分未償利潤單位,其中包括Langstraat先生持有的利潤單位。作為該公司全資子公司的伊頓萬斯收購公司(Eaton Vance Acquiations)根據參數計劃的條款,於2019年11月1日達成了一項交易。
在宣佈戰略倡議後,該公司還根據“參數幻影獎勵計劃”,開始提議交換所有未償還的幻影獎勵單位,以獎勵伊頓萬斯非投票普通股的限制性股份。該交易所是在公允價值的基礎上執行的,沒有給公司帶來任何額外的賠償費用。大多數符合條件的員工在2019年10月4日到期時接受了交換要約,其中包括Langstraat先生。在交易所收到的公司非投票普通股的限制性股份數目是通過適用固定的交換比率來確定的,該比率等於:(1)截至2019年7月19日的虛擬激勵單位的估計公允價值(最近的參數估值日期),由公司根據獨立的第三方估值確定(根據2016年“參數幻影獎勵計劃”,每個幻影激勵單位2,939美元;根據2018年參數幻影獎勵計劃,每100個幻影激勵單位),除以(2)2019年7月19日伊頓萬斯非投票普通股的每股收盤價,即44.34美元。
退休計劃福利
我們通過伊頓萬斯利潤分享和儲蓄計劃提供退休福利。我們指定的執行官員有權按照與其他僱員相同的條款和條件參加伊頓萬斯利潤分享和儲蓄計劃。該計劃不涉及任何保證最低或高於市場的回報,因為計劃的回報取決於實際的投資結果。
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無資格補償計劃福利
該公司有一個無資金、無資格的補充利潤分享退休計劃,該計劃的目的是讓某些關鍵員工獲得超過伊頓萬斯管理公司利潤分享退休計劃允許數額的利潤分享繳款。補充利潤分享退休計劃的參與已被凍結,只限於在2002年11月1日符合資格的僱員。我們在2019年財政年度沒有對該計劃作出任何貢獻。補充利潤分享退休計劃的參與者繼續從其餘額中賺取與伊頓萬斯利潤分享和儲蓄計劃僱主指導的部分所賺取的投資回報相稱的投資回報。
該公司還制定了股票期權收益遞延計劃,這是一項資金不足、不合格的計劃,旨在允許關鍵員工在行使公司先前批准的不合格股票期權時推遲對收入的確認。股票期權收入遞延計劃的參與已被凍結,因此我們指定的執行官員沒有資格在股票期權收入遞延計劃中啟動或增加現有職位。股票期權收益遞延計劃中的餘額所得與公司非投票權普通股的基本股份的股息收入直接相關。
上述兩項計劃均未提供優先高於市場的收益.有關這些計劃的更多信息,包括2019財政年度末我們指定的每一名執行官員的總收益和總結餘,都列在“2019財政年度無保留遞延薪酬”的標題下。
股票所有權準則
為了進一步使公司高管和非僱員董事的長期利益與我們的非投票權普通股股東的長期利益保持一致,董事會於2018年10月24日批准了最低持股準則,自2019年財政年度起生效。執行官員和非僱員董事有三年時間,從他們成為指導方針(2019財政年度,我們的現任執行官員和非僱員董事),以滿足所有權要求。
指導方針要求公司首席執行官保持公司非投票權普通股股份的實益所有權,相當於(1)他所擁有的普通股股份數的3倍和(2)他目前工資的5倍。有表決權的受託人,在本年度報告表10-K第12項中確定,幷包括公司指定的每一名執行幹事,必須實益地擁有公司非投票普通股的股份,相當於(1)他們所擁有的投票權普通股股份數的兩倍和(2)他們目前工資的三倍。
在決定執行主任是否遵守該公司非投票權普通股的所有權指引、持有及持有非歸屬限制股份的權利、獲取公司非投票普通股股份的選擇權及公司附屬公司及附屬公司的股權或擁有權益時,均不予以考慮。適用於非僱員董事的所有權準則將在“董事薪酬”標題下討論.
反套期保值政策
“公司董事、高級人員及僱員的商業行為及道德守則”禁止公司董事、執行主任及其他僱員從事個人證券交易。
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涉及公司非投票權普通股的衍生工具(包括期權和期貨),從而禁止使用衍生工具對衝公司非投票權普通股中的頭寸。
其他福利及額外津貼
一般來説,我們不會為我們指定的行政人員提供重要的額外津貼或其他個人福利。我們指定的執行官員有權參加福利計劃,使他們有權享受醫療、牙科、人壽保險(公司支付的基本人壽保險高達50萬美元,僱員購買的補充人壽保險最多可達35萬美元),以及向所有僱員提供的長期殘疾保險。除了為所有員工提供福利外,我們還為我們指定的執行官員和其他一些關鍵員工提供行政健康檢查服務和報税表準備服務。與這些項目有關的美元數額載於簡要賠償表“所有其他賠償”一欄及相關腳註。
我們指定的執行官員有權按照與其他僱員相同的條款和條件參與公司的員工股票購買計劃。這些計劃包括:2013年員工股票購買計劃(合格ESPP);2013年不合格員工股票購買計劃(不合格ESPP);2013年獎勵薪酬不合格員工股票購買計劃(員工股票購買獎勵計劃)。合格的ESPP和不合格的ESPP允許符合條件的員工在每六個月的發行期內最多可達12,500美元,用於在每個發行期開始或結束時以低於非投票權普通股市場價格的90%的價格購買公司的非投票權普通股。
員工股票購買激勵計劃允許員工將其每月和年度激勵獎金和佣金的一半用於每季購買公司的非投票權普通股,在每個發行期開始或結束時,以低於非投票權普通股市場價格的90%的價格購買該公司的非投票權普通股。
行政補償的可扣減性
在2019財政年度之前,“國內收入法”第162(M)節一般將在任何税收年度支付給公司首席執行官和其他三名薪酬最高的高級官員(首席財務官除外)的年度薪酬扣減額限制在每個人100萬美元,除非這種補償符合某些預先確定的績效要求。
根據2017年税法,從2019年11月1日開始的公司財政年度和未來的財政年度,我們的首席財務官的薪酬也將受到上述扣除限制的限制。此外,取消了第162(M)節規定的扣減限制的預先確定的基於業績的補償例外情況,從而損失了聯邦所得税扣減對特定行政人員支付的超過1 000 000美元的所有補償,但須給予某些過渡救濟。
雖然根據“2017年税法”實施的修改取消了第162(M)條規定的扣減限制的例外情況,但賠償委員會並沒有將行政補償限於“國內收入法”第162(M)條規定的可扣減的數額,而且目前也沒有要求它這樣做的政策。賠償委員會將繼續推行符合公司及其股東最佳利益的補償策略和計劃。
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股票薪酬核算
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則,我們對股票補償進行了核算。因此,以股票為基礎的補償是根據授予日期公允價值來衡量的,並在適用的歸屬期內得到確認。
僱傭協議及更改管制條文
我們指定的執行幹事是根據我們董事會的意願服務的,除Langstraat先生外,沒有單獨的就業、離職或變更控制協議,Langstraat先生最初於2003年與我們簽訂了一項與我們獲得參數有關的就業協議。Langstraat先生與Langstraat先生的就業協議在本年度報告第11項行政補償表10-K中作了説明。重要的補償要素,特別是未歸屬的股票期權和限制性股票授予,在指定的執行官員離開公司時將被沒收。公司的股權激勵計劃包括規定,在公司控制權發生變化時,可加快所有計劃參與者的獎勵歸屬,如各自計劃中所定義的那樣。
2020財政年度高管薪酬
2019年10月,委員會核準了我們的執行幹事,包括我們指定的執行幹事的2020財政年度基薪,作出了不增加Faust先生、Hylton女士或Langstraat先生、Marius先生和Witkos先生2020年財政年度基薪的決定。
2019年11月1日,委員會批准根據2013年計劃向我們指定的執行官員提供期權,以購買公司非投票普通股中的833,339股(分別為福斯特先生、希爾頓女士和蘭斯特拉特先生、馬呂斯先生和維特科斯先生),佔該日授予僱員的所有期權的29%(分別為331,065股、51,915股、308,465股、30,018股和111,876股)。此外,在2019年11月1日,委員會還批准了根據2013年計劃向指定的執行幹事授予總計144 918股股份(福斯特先生、希爾頓女士和蘭斯特拉特先生、馬呂斯先生和維特羅斯先生分別為51 246股、7 530股和20 381股)的總金額為144 918股(分別為福斯特先生、希爾頓女士和蘭斯特拉特先生、馬呂斯先生和維特科斯先生)的股份,佔當天授予的所有限制性股票獎勵的10%。補助金授予補助金日期一週年10%、2週年15%、3週年20%、4週年25%和5週年30%,但以2013年計劃所界定的死亡、殘疾或改變對公司控制權的速度為前提。
賠償委員會報告
委員會與管理層審查和討論了薪酬討論和分析。根據他們的審查和與管理層的討論,委員會建議董事會將薪酬討論和分析列入本年度報告表10-K。
Winthrop H.Smith,Jr.,主席
安·伯曼
小利奧·I·希格登。
小理查德·A·斯皮蘭。
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摘要補償表
下表彙總了2019、2018和2017財政年度我們指定的執行幹事的薪酬總額。我們指定的執行官員的基本工資和現金薪酬總額分別佔2019年財政年度總薪酬的6%和46%。我們指定的執行官員的基薪和現金薪酬總額分別佔2018年總薪酬的6%和53%,分別佔2017年總薪酬的6%和56%。“養卹金價值和無保留遞延薪酬收入的變動”一欄未出現在下表中,因為它與公司無關。
摘要補償表 | ||||||||||
名字和 主要位置 | 年 |
| 薪金($) |
| 獎金 ($) (1) | 股票 獲獎 ($) (2) | 期權獎勵 ($) (3) | 非股權激勵計劃薪酬($) (4) | 所有其他補償(美元) (5) | 共計 ($) |
小託馬斯·E·浮士德 |
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主席、主任 | 2019 |
| 550,000 |
| - | 5,074,752 | 2,853,041 | 4,833,035 | 59,250 | 13,370,078 |
執行幹事和 | 2018 |
| 550,000 |
| - | 4,050,560 | 2,455,835 | 5,293,643 | 61,982 | 12,412,020 |
總統 | 2017 |
| 520,000 |
| - | 2,536,872 | 2,789,910 | 4,713,683 | 80,038 | 10,640,503 |
勞裏·G·希爾頓 | 2019 |
| 360,000 |
| - | 1,036,217 | 499,187 | 1,444,827 | 49,176 | 3,389,407 |
副總統和 | 2018 |
| 350,000 |
| - | 694,179 | 366,523 | 1,547,112 | 48,039 | 3,005,853 |
首席財務官 | 2017 |
| 350,000 |
| 100,000 | 401,360 | 364,618 | 1,381,087 | 48,404 | 2,645,469 |
布賴恩·蘭斯特拉特 | 2019 |
| 400,000 |
| 4,500,000 | 2,993,229 | 1,555,965 | 115,869 | 43,250 | 9,608,313 |
首席執行官 | 2018 |
| 400,000 |
| 5,250,000 | 2,846,725 | 1,381,513 | 64,992 | 42,500 | 9,985,730 |
參數化 | 2017 |
| 400,000 |
| 4,950,000 | 2,394,552 | 1,192,660 | 30,837 | 42,488 | 9,010,537 |
馬呂斯 |
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副總統和 | 2019 |
| 350,000 |
| - | 684,047 | 261,180 | 1,007,169 | 50,391 | 2,352,787 |
首席法律幹事 (6) | 2018 |
| 350,000 |
| - | 488,459 | 219,240 | 1,083,082 | 48,249 | 2,189,030 |
馬修·J·維科斯 | 2019 |
| 350,000 |
| - | 1,885,657 | 964,965 | 2,406,574 | 55,536 | 5,662,732 |
伊頓總統 | 2018 |
| 330,000 |
| - | 1,290,058 | 838,039 | 2,629,139 | 56,399 | 5,143,635 |
萬斯分銷商公司 | 2017 |
| 315,000 |
| - | 777,808 | 795,315 | 2,410,653 | 61,679 | 4,360,455 |
(1)這些數額是在2019、2018和2017年財政年度授予Langstraat先生作為參數公司首席執行官的酌處獎金,在2017年財政年度授予Hylton女士作為公司首席財務官的獎金。該公司沒有預先為蘭斯特拉特設立的基於業績的激勵池;因此,2019、2018和2017財政年度分別發放了2019、2018和2017年的非股權獎勵,這些獎金被視為可自由支配的獎金。
(2)這些數額是指在所述財政年度內確認為補償的所有限制性股票贈款的總授予日期公允價值。正如本年度報告第10-K表第11項所載的“高管薪酬要素長期股權獎勵”一節所討論的那樣,公司從2018年11月1日起取消了授予指定高管的限制性股票獎勵的合同規定的業績要求,這反映了2017年税法規定的高管薪酬税收待遇的變化。由於這一變化,我們指定的某些執行幹事在2019財政年度承認了兩筆限制性股票的授予,一筆是2018年會計年度最初頒發的業績獎勵,最後是2019財政年度根據滿意地實現既定業績目標授予的,另一項2019年財政年度授予的新獎勵不適用於具體的業績目標。2019財政年度確認的基於業績的限制性股票獎勵總額為3,872,050美元(浮士德先生、希爾頓女士、馬呂斯先生和維特科斯先生分別為2,272,270美元、438,620美元、309,400美元和851,760美元)。
160
分別為2018年11月1日和2018年11月1日。對於每一筆贈款,最初的授標金額與授予的限制性非投票權普通股的最終股份數之間沒有差別。
2019年財政年度授予的限制性股票獎勵總額為4 808 623美元(分別為2 802 482美元、597美元、374 647美元和1 033 897美元,分別為Faust先生、Hylton女士以及Marius先生和Witkos先生),贈款日期分別為4 808 623美元和2018年11月1日。只包括最初在2019財政年度作出的限制性股票獎勵(不包括2018年會計年度最初作出的、在實現具體業績目標後最終在2019財政年度頒發的獎勵),2019年財政年度福斯特先生、希爾頓女士以及馬呂斯先生和維特科斯先生的總薪酬將分別為20,902,954美元(分別為11,097,808美元,2,950,787美元,2,043,387美元和4,810,972美元,分別為福斯特先生、赫爾頓女士、馬呂斯先生和維科斯先生)。
Langstraat先生2019、2018和2017財政年度的股票獎勵是在報告所述期間給予Langstraat先生的限制性股票獎勵和虛假獎勵單位的授予日期公允價值。根據“參數幻影獎勵計劃”授予的幻影獎勵單位獎勵的授予日期公允價值是基於企業對參數的年度估值,按單位計算,並作了調整,以考慮到幻影獎勵單位無權從公司獲得季度現金流量分配或從公司獲得季度股息。在2019財政年度,Langstraat先生獲得了授予日期公允價值為1,587,495美元的限制性股票獎勵,以及授予日期公允價值為1,405,734美元的幻影獎勵單位。正如長期股權獎勵獎-修改本年度報告第10-K表第11項所載高管薪酬要素下對參數僱員的獎勵中所討論的那樣,在2019年10月4日,Langstraat先生交換了他在參數幻影獎勵計劃下所有傑出的幻影激勵單位,獎勵公司非投票權普通股的限制性股份,該計劃於2019年10月5日授予。該交易所以公允價值為基礎,沒有造成任何額外的賠償費用。
對於上述所有股票獎勵,授予日公允價值是使用公司非投票權普通股在授予日的收盤價計算的。
(3)這些金額是期權授予的總授予日期、公允價值。每個期權授予的授予日期公允價值是使用Black-Schole期權定價模型計算的。有關布萊克-斯科爾斯期權定價模型所用假設的討論,請參閲本年度報告表10-K所載綜合財務報表附註12中的股票期權部分。
(4)2019財政年度數額包括2019財政年度賺取並於2019年11月支付的年度現金獎勵。2018年財政年度和2017年財政年度數額包括2018年和2017年財政年度根據公司基於執行業績的薪酬計劃支付的款項,分別於2018年11月和2017年支付。正如本年度報告第10-K表第11項所載的“基於業績的現金獎勵”一節中所述,公司從2018年11月1日起取消了按合同規定向指定的執行幹事發放現金獎勵的業績要求,這反映了2017年税法規定的高管薪酬税收待遇的變化。因此,該公司不再將支付給Faust先生、Hylton女士以及Marius先生和Witkos先生的現金獎勵與實現2019年財政年度生效的合同規定的業績目標聯繫起來。2018年財政年度,福斯特選擇將2017年財政年度現金獎勵獎金的10%用於員工股票購買獎勵計劃。在2019和2018年財政年度,福斯特先生沒有選擇參加員工股票購買獎勵計劃。
2019財政年度的數額還包括Faust先生、Hylton女士和Langstraat先生、Marius先生和Witkos先生分別為328,535美元、54,827美元、115,869美元、37,169美元和106,574美元。這些分紅分別於2019年11月1日、11月2日和2019年11月3日發放,股息於2019年11月發放。
2018年財政年度的數額分別包括浮士德先生、希爾頓女士和馬呂斯先生及維特科斯先生的6 392美元、1 234美元、870美元和2 396美元,這是以業績為基礎的限制性股票獎勵的收益,相當於當年如果持有和發行限制性股票將獲得的股息。這個
161
福斯特先生、希爾頓女士和馬呂斯先生和維科斯先生於2018年11月1日獲得獎項,這是基於2018年9月30日終了的12個月期間業績目標的滿意程度,並於2018年11月向獲獎者支付了這些收入。2018年財政年度的數額還包括Faust先生、Hylton女士和Langstraat先生、Marius先生和Witkos先生分別為282,251美元、45,878美元、64,992美元、32,212美元和101,743美元。這些獎金分別於2018年11月1日、2018年11月2日和2018年11月3日發放,股息於2018年11月發放。
2017年財政年度的數額分別包括浮士德先生、希爾頓女士和維科斯先生的9 193美元、1 576美元和2 928美元,這是以業績為基礎的限制性股票獎勵的收益,相當於當年歸屬和發行受限股票將獲得的股息。福斯特、希爾頓和維特科斯的獎項是在2017年11月1日頒發的,這是基於2017年9月30日終了的12個月期間業績目標的滿意程度,並於2017年11月向獲獎人士支付了這些收入。2017年財政年度的數額還包括Faust先生、Hylton女士和Langstraat先生以及Witkos先生分別為154,490美元、24,511美元、30,837美元和57,725美元,這是根據未獲限制的股票獎勵賺取的股息。這些獎金分別於2017年11月1日、2017年11月2日和2017年11月3日發放,分紅於2017年11月發放。
(5)下文列出了標有“所有其他賠償:”欄中所列數額的細目:
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| 利潤分享貢獻 | 儲蓄計劃繳款 |
員工股票購買計劃折扣 | 報税表準備 | 其他 | 共計 | |
| 名字 | 年 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) (a) | ($) | |
| 小託馬斯·E·浮士德 | 2019 | 41,250 | 2,000 | 2,184 | 10,355 | 3,461 | 59,250 | |
|
| 2018 | 40,500 | 2,000 | 5,643 | 13,700 | 139 | 61,982 | |
|
| 2017 | 39,750 | 1,040 | 5,460 | 10,775 | 23,013 | 80,038 | |
| 勞裏·G·希爾頓 | 2019 | 41,250 | 2,000 | - | 5,565 | 361 | 49,176 | |
|
|
| 2018 | 40,500 | 2,000 | - | 5,400 | 139 | 48,039 |
|
| 2017 | 39,750 | 1,040 | - | 5,275 | 2,339 | 48,404 | |
| 布賴恩·蘭斯特拉特 | 2019 | 41,250 | 2,000 | - | - | - | 43,250 | |
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|
| 2018 | 40,500 | 2,000 | - | - | - | 42,500 |
|
| 2017 | 39,750 | 1,040 | - | - | 1,698 | 42,488 | |
| 馬呂斯 | 2019 | 41,250 | 2,000 | - | 5,780 | 1,361 | 50,391 | |
|
| 2018 | 40,500 | 2,000 | - | 5,610 | 139 | 48,249 | |
| 馬修·J·維科斯 | 2019 | 41,250 | 2,000 | - | 8,925 | 3,361 | 55,536 | |
|
|
| 2018 | 40,500 | 2,000 | - | 11,010 | 2,889 | 56,399 |
|
|
| 2017 | 39,750 | 1,040 | - | 11,605 | 9,284 | 61,679 |
(a)2019財政年度和2018年財政年度的數額是為Faust先生、Hylton女士和Marius先生和Witkos先生提供行政衞生檢查服務的費用。 2017財政年度數額包括行政健康篩查服務的費用和根據經修訂和重報的2008 Omnibus獎勵計劃(2008年計劃)在2013財政年度之前發放的未歸屬限制性股份支付的股息。在2017年財政年度,福斯特先生、希爾頓女士和蘭斯特拉特先生和維特羅斯先生分別收到了20 261美元、2 036美元、1 132美元和5 984美元的非既得股股利。
(6)本表未反映2017年10月31日終了會計年度馬呂斯支付或賺取的報酬,因為馬呂斯在2017年財政年度期間不是指定的執行幹事。
162
2019財政年度計劃獎贈款
下表提供了2019年財政年度根據我們的股權補償計劃授予我們指定的執行官員的每一項獎勵的信息。
2019財政年度計劃獎贈款 | ||||||
|
| 所有其他股票獎勵:股票或單位的股份數量(#) |
| 所有其他期權獎勵:證券基礎期權數量(#)(1) | 期權獎勵的行使或基本價格($/股) | 授予日期股票及期權獎勵的公允價值($) |
名字 | 授予日期 |
|
|
|
|
|
小託馬斯·E·浮士德 | 11/1/2018 | - |
| 314,940 | 45.50 | 2,853,041 |
| 11/1/2018 | 49,940 | (2) | - |
| 2,272,270 |
| 11/1/2018 | 61,593 | (3) | - |
| 2,802,482 |
勞裏·G·希爾頓 | 11/1/2018 | - |
| 55,104 | 45.50 | 499,187 |
| 11/1/2018 | 9,640 | (2) | - |
| 438,620 |
| 11/1/2018 | 13,134 | (3) | - |
| 597,597 |
布賴恩·蘭斯特拉特 | 11/1/2018 | - |
| 171,759 | 45.50 | 1,555,965 |
| 11/1/2018 | 34,890 | (3) | - |
| 1,587,495 |
| 11/1/2018 | 61,581 | (4) | - |
| 1,405,734 |
| 10/5/2019 | 109,416 | (4) | - |
| - |
馬呂斯 | 11/1/2018 | - |
| 28,831 | 45.50 | 261,180 |
| 11/1/2018 | 6,800 | (2) | - |
| 309,400 |
| 11/1/2018 | 8,234 | (3) | - |
| 374,647 |
馬修·J·維科斯 | 11/1/2018 | - |
| 106,520 | 45.50 | 964,965 |
| 11/1/2018 | 18,720 | (2) | - |
| 851,760 |
| 11/1/2018 | 22,723 | (3) | - |
| 1,033,897 |
163
(1)反映了2019財政年度根據“2013計劃”授予的股票期權數量,其中10%在贈款日期一週年、15%在2週年、20%在3週年、25%在4週年、30%在5週年,但以死亡、殘疾或2013年計劃所定義的公司控制權變化為限。
(2)2017年11月1日,該公司與浮士德先生、希爾頓女士以及馬呂斯先生和維特克斯先生簽訂了一項協議,通知每一位指定的執行官員,他或她是否有資格獲得限制性股票,但條件是要達到某些具體的業績目標。這些數額反映了2018年11月1日根據“2013年計劃”在令人滿意地實現與2017年11月1日通知和協議中規定的目標獎勵金額有關的業績目標時授予的限制性股票的數量。補助金授予日期為贈款日期10%,一週年15%,二週年20%,三週年25%,贈款日期4週年30%,但須在計劃所界定的死亡、殘疾或公司控制權變更時加速歸屬。在賠償委員會確認實現業績目標後,2018年11月1日授予的限制性非投票普通股的最終股份數與目標獎勵金額之間沒有任何差異。2018年財政年度,根據2017年税法對“國內收入法典”第162(M)條的修改,該公司改變了其薪酬政策,取消了合同規定的授予限制性股票的業績要求。因此,在2018年11月1日開始的財政年度內,該公司停止按規定的業績目標授予限制性股票。
(3)所授予的限制性股票獎勵的數量。2018年11月1日在2018年財政服務方面,根據2013年計劃。這些獎項在一週年紀念日授予10%的獎金。的補助金日期,2週年15%,3週年20%,4週年25%,5週年30%,但以死亡、殘疾或2013年計劃規定的公司控制權變更為限。
(4)2018年11月1日,Langstraat先生根據2018年參數幻影獎勵計劃獲得了幻影獎勵單位。正如本年度報告10-K表第11項所載的“簡要補償表”腳註2所述,Langstraat先生於2019年10月5日交換了他在“參數幻影獎勵計劃”下的所有傑出的幻影獎勵單位,以購買伊頓萬斯非投票權普通股的限制性股份,數額為109 416股。由於在交換虛擬激勵單位時沒有確認增量費用,限制股票的授予日期公允價值等於交換的虛擬激勵單位的公允價值。這些受限制的股票將與2019年財政年度末的未償權益獎票據中進一步描述的交換的幻影獎勵單位相同的歸屬時間表(緊接其後),並將在2018年“參數幻影獎勵計劃”中定義的死亡或殘疾情況下加速歸屬。
164
2019年財政年度未獲股本獎
下表列明我們指定的執行主任在2019年10月31日持有的未獲批准的公司股票期權及未獲限制的股份:
2019年財政年度未獲股本獎 | |||||
期權獎勵 | |||||
名字 | 授予日期 | 數目 證券 底層 未行使 備選方案 (#)可鍛鍊的 | 數目 證券 底層 未行使 備選方案 (#)不可鍛鍊(1) | 期權行使價格(元) | 期權到期日期 |
小託馬斯·E·浮士德 | 11/1/2010 | 237,921 | - | 28.69 | 11/1/2020 |
| 11/1/2011 | 310,602 | - | 24.46 | 11/1/2021 |
| 11/1/2012 | 258,412 | - | 28.23 | 11/1/2022 |
| 11/1/2013 | 221,260 | - | 41.90 | 11/1/2023 |
| 11/3/2014 | 239,848 | 102,792 | 36.71 | 11/3/2024 |
| 11/2/2015 | 161,253 | 197,087 | 36.76 | 11/2/2025 |
| 11/1/2016 | 111,675 | 335,025 | 34.84 | 11/1/2026 |
| 11/1/2017 | 23,344 | 210,096 | 50.67 | 11/1/2027 |
| 11/1/2018 | - | 314,940 | 45.50 | 11/1/2028 |
勞裏·G·希爾頓 | 11/1/2012 | 20,861 | - | 28.23 | 11/1/2022 |
| 11/1/2013 | 32,240 | - | 41.90 | 11/1/2023 |
| 11/3/2014 | 35,952 | 15,408 | 36.71 | 11/3/2024 |
| 11/2/2015 | 22,950 | 28,050 | 36.76 | 11/2/2025 |
| 11/1/2016 | 14,595 | 43,785 | 34.84 | 11/1/2026 |
| 11/1/2017 | 3,484 | 31,356 | 50.67 | 11/1/2027 |
| 11/1/2018 | - | 55,104 | 45.50 | 11/1/2028 |
布賴恩·蘭斯特拉特 | 11/1/2010 | 17,643 | - | 28.69 | 11/1/2020 |
| 11/1/2011 | 20,799 | - | 24.46 | 11/1/2021 |
| 11/1/2012 | 16,475 | - | 28.23 | 11/1/2022 |
| 11/1/2013 | 16,620 | - | 41.90 | 11/1/2023 |
| 11/3/2014 | 38,150 | 16,350 | 36.71 | 11/3/2024 |
| 11/2/2015 | 67,059 | 81,961 | 36.76 | 11/2/2025 |
| 11/1/2016 | 47,740 | 143,220 | 34.84 | 11/1/2026 |
| 11/1/2017 | 13,132 | 118,188 | 50.67 | 11/1/2027 |
| 11/1/2018 | - | 171,759 | 45.50 | 11/1/2028 |
165
2019年財政年度未償股權獎(續) | |||||
期權獎勵(續) | |||||
名字 | 授予日期 | 數目 證券 底層 未行使 備選方案 (#)可鍛鍊的 | 數目 證券 底層 未行使 備選方案 (#)不可鍛鍊(1) | 期權行使價格(元) | 期權到期日期 |
馬呂斯 | 11/1/2012 | 8,668 | - | 28.23 | 11/1/2022 |
| 11/1/2013 | 12,628 | - | 41.90 | 11/1/2023 |
| 11/3/2014 | 14,715 | 9,810 | 36.71 | 11/3/2024 |
| 11/2/2015 | 11,123 | 17,479 | 36.76 | 11/2/2025 |
| 11/1/2016 | 8,650 | 25,950 | 34.84 | 11/1/2026 |
| 11/1/2017 | 2,084 | 18,756 | 50.67 | 11/1/2027 |
| 11/1/2018 | - | 28,831 | 45.50 | 11/1/2028 |
馬修·J·維科斯 | 11/1/2010 | 30,673 | - | 28.69 | 11/1/2020 |
| 11/1/2011 | 4,088 | - | 24.46 | 11/1/2021 |
| 11/1/2012 | 33,411 | - | 28.23 | 11/1/2022 |
| 11/1/2013 | 91,760 | - | 41.90 | 11/1/2023 |
| 11/3/2014 | 76,006 | 32,574 | 36.71 | 11/3/2024 |
| 11/2/2015 | 47,349 | 57,871 | 36.76 | 11/2/2025 |
| 11/1/2016 | 31,835 | 95,505 | 34.84 | 11/1/2026 |
| 11/1/2017 | 7,966 | 71,694 | 50.67 | 11/1/2027 |
| 11/1/2018 | - | 106,520 | 45.50 | 11/1/2028 |
166
2019年財政年度未償股權獎(續) | |||||
股票獎 | |||||
名字 | 授予日期 | 股份或單位數目 尚未上市的股票 既得利益(#) |
|
| 未歸屬的股票或股票單位的市值($)(5) |
小託馬斯·E·浮士德 | 11/3/2015 | 24,810 |
| (2) | 1,131,336 |
| 11/2/2016 | 40,326 |
| (2) | 1,838,866 |
| 11/1/2017 | 59,955 |
| (2) | 2,733,948 |
| 11/1/2018 | 44,946 |
| (2)(3) | 2,049,538 |
| 11/1/2018 | 61,593 |
| (1)(3) | 2,808,641 |
勞裏·G·希爾頓 | 11/3/2015 | 4,068 |
| (2) | 185,501 |
| 11/2/2016 | 6,380 |
| (2) | 290,928 |
| 11/1/2017 | 10,275 |
| (2) | 468,540 |
| 11/1/2018 | 8,676 |
| (2)(3) | 395,626 |
| 11/1/2018 | 13,134 |
| (1)(3) | 598,910 |
布賴恩·蘭斯特拉特 | 11/3/2014 | 4,290 |
| (1) | 195,624 |
| 11/2/2015 | 17,204 |
| (1) | 784,502 |
| 11/1/2016 | 27,225 |
| (1) | 1,241,460 |
| 11/1/2017 | 26,280 |
| (1) | 1,198,368 |
| 11/1/2018 | 34,890 |
| (1) | 1,590,984 |
| 10/5/2019 | 31,682 |
| (4) | 1,444,699 |
| 10/5/2019 | 36,918 |
| (4) | 1,683,461 |
| 10/5/2019 | 40,816 |
| (4) | 1,861,210 |
馬呂斯 | 11/3/2015 | 2,736 |
| (2) | 124,762 |
| 11/2/2016 | 4,257 |
| (2) | 194,119 |
| 11/1/2017 | 7,230 |
| (2) | 329,688 |
| 11/1/2018 | 6,120 |
| (2)(3) | 279,072 |
| 11/1/2018 | 8,234 |
| (1)(3) | 375,470 |
馬修·J·維科斯 | 11/3/2015 | 8,142 |
| (2) | 371,275 |
| 11/2/2016 | 12,364 |
| (2) | 563,798 |
| 11/1/2017 | 19,095 |
| (2) | 870,732 |
| 11/1/2018 | 16,848 |
| (2)(3) | 768,269 |
| 11/1/2018 | 22,723 |
| (1)(3) | 1,036,169 |
167
(1)贈款于贈款一週年10%,2週年15%,3週年20%,4週年25%,5週年30%,根據2013年計劃的定義,在死亡、殘疾或改變對公司控制權的情況下加速歸屬。截至2019年10月31日,股票期權和限制股票獎勵的歸屬時間表如下:
授予日期 | 歸屬時間表 | 剩餘歸屬日期 |
11/3/2014 | 30% | 11/3/2019 |
11/2/2015 | 25% 30% | 11/2/2019 11/2/2020 |
11/1/2016 | 20% 25% 30% | 11/2/2019 11/2/2020 11/1/2021 |
11/1/2017 | 15% 20% 25% 30% | 11/2/2019 11/2/2020 11/1/2021 11/1/2022 |
11/1/2018 | 10% 15% 20% 25% 30% | 11/2/2019 11/2/2020 11/1/2021 11/1/2022 11/1/2023 |
(2)在以下列出的薪酬委員會批准日期上,這些獎勵被批准為基於績效的獎勵。在滿意地達到規定的業績目標後,根據這些獎勵,在下列贈款日期授予限制性股票。補助金髮放日期為10%,一週年為15%,二週年為20%,三週年為25%,四週年為30%,但須在2013年計劃所界定的死亡、殘疾或改變對公司控制權的情況下加速歸屬。截至2019年10月31日,該等已發行受限制股票的轉歸附表如下:
委員會批准日期 | 授予日期 | 歸屬時間表 | 剩餘歸屬日期 |
11/3/2014 | 11/3/2015 | 30% | 11/3/2019 |
11/2/2015 | 11/2/2016 | 25% 30% | 11/2/2019 11/2/2020 |
11/1/2016 | 11/1/2017 | 20% 25% 30% | 11/2/2019 11/2/2020 11/1/2021 |
11/1/2017 | 11/1/2018(3) | 15% 20% 25% 30% | 11/2/2019 11/2/2020 11/1/2021 11/1/2022 |
(3)正如本年度報告第10-K表第11項所載的“高管薪酬要素長期股權獎勵”一節所討論的那樣,公司從2018年11月1日起取消了授予指定高管的限制性股票獎勵的合同規定的業績要求,這反映了2017年税法規定的高管薪酬税收待遇的變化。由於這一變化,某些有名無實的高管在2019財政年度提供了兩筆已獲承認的限制性股票贈款,一筆是2018年會計年度最初頒發的業績獎勵,最後是2019財政年度根據令人滿意地實現具體業績目標授予的獎勵,另一種是2019財政年度授予的新獎勵,但不適用具體的業績目標。
168
(4)該獎項於2019年10月5日授予Langstraat先生,與長期股權獎勵獎中討論的交換提議有關,該提議是根據本年度報告第10-K表第11項所載的行政薪酬要素對參數僱員的獎勵進行修改的。本裁決的歸屬時間表是為了確保授予的限制性股份的歸屬符合在交換要約中投標的虛假獎勵單位的歸屬時間表。截至2019年10月31日,歸屬情況如下:
根據 | 投標幻影激勵單位 | 非投票權普通股已發行 | 歸屬時間表 | 剩餘歸屬日期 |
2016年參數幻影激勵計劃 | 478 | 31,682 | 27% 33% 40% | 11/1/2019 11/1/2020 11/1/2021 |
2016年參數幻影激勵計劃 | 557 | 36,918 | 17% 22% 28% 33% | 11/1/2019 11/1/2020 11/1/2021 11/1/2022 |
2018年參數幻影激勵計劃 | 61,581 | 40,816 | 10% 15% 20% 25% 30% | 11/1/2019 11/1/2020 11/1/2021 11/1/2022 11/1/2023 |
共計 | 62,616 | 109,416 |
|
|
該公司於2019年10月5日向朗斯特拉特先生發行的非投票權普通股的限制性股份數量,反映在2019財政年度計劃獎勵(上圖)中。
(5)將非投票權普通股的未歸屬股份數量乘以2019年10月31日非投票普通股的每股收盤價計算。
2019年財政期間的期權操作和股票
下表列出了2019年財政年度由我們指定的執行官員行使的股票期權和限制性股票的某些信息。
2019年財政期間的期權操作和股票 | |||||||
| 期權獎勵 |
| 限制性股票獎勵 | ||||
名字 | 在行使時獲得的股份數目(#) |
| 在運動中實現的價值(美元)(1) |
| 轉歸時獲得的股份數目(#) |
| 轉歸時已變現的價值($)(2) |
小託馬斯·E·浮士德 | 209,971 |
| 3,714,830 |
| 72,262 |
| 3,284,604 |
勞裏·G·希爾頓 | - |
| - |
| 11,939 |
| 542,689 |
布賴恩·蘭斯特拉特 | 17,582 |
| 275,969 |
| 30,926 |
| 1,888,127 |
馬呂斯 | - |
| - |
| 8,342 |
| 379,188 |
馬修·J·維科斯 | 34,761 |
| 586,339 |
| 25,450 |
| 1,156,789 |
(1)按期權行使日基礎非投票權普通股的市場價值與總行使價格之間的差額計算。在處置經行使獲得的股票時取得的實際收益取決於出售日期的基本非投票普通股的價值。
(2)將非投票普通股的既得股數目乘以非投票普通股在歸屬日期的每股收盤價計算。
169
2019財政年度無保留遞延補償金
下表列出了2019財政年度我們指定的高管的利息和股息收入、投資損益和市場增值的某些信息,以及截至2019年10月31日公司非合格補充利潤分享退休計劃和股票期權收益遞延計劃中的結餘。
2019財政年度無保留遞延補償金 | |||||
名字 | 2019財政年度總收入(美元)(1) |
| 提款/分配總額(美元) |
| 截至2019年10月31日的總結餘($) |
小託馬斯·E·浮士德 | 446,179 |
| (312,312) |
| 10,285,098 |
勞裏·G·希爾頓 | - |
| - |
| - |
布賴恩·蘭斯特拉特 | - |
| - |
| - |
馬呂斯 | - |
| - |
| - |
馬修·J·維科斯 | - |
| - |
| - |
(1)這些數額包括福斯特先生的非合格補充利潤分享退休計劃結餘的淨投資收益11 173美元、福斯特先生股票期權收入推遲計劃餘額的股利收入312 312美元和福斯特先生股票期權收入延遲計劃餘額的市場增值122 694美元。由於補充利潤分享退休計劃和股票期權收益遞延計劃的投資回報不高於市場或優惠,因此本表所列金額均不得在“簡要薪酬表”中報告。關於補充利潤分享退休計劃和股票期權收益遞延計劃的進一步討論,請參閲本年度報告第10-K表第11項中的無保留薪酬計劃福利。
與Langstraat先生的就業協議
在2003年收購參數時,我們與Langstraat先生簽訂了就業協議。僱傭協議的最初五年期限自動延長一年,除非任何一方事先提供相反的通知。就業協議規定,公司每年的基本工資至少為357,434.38美元,可自由支配的獎金,以及參加公司向高級管理人員提供的僱員福利計劃、方案和安排的權利。
如果Langstraat先生的僱用由我們無故終止(如協議所界定),或由他有充分理由(如協議所界定)終止,則他收到自終止之日起應計的所有款項,並在他簽下釋放書和繼續遵守其限制性契約協議的情況下,每月支付一筆現金,共計相當於(1)18個月和(2)終止之日為止的完整月數,但在任何情況下均不得少於6個月,每月支付相當於(1)他的基本工資之和的十二分之一,在終止之日之前的12個月期間,其基本工資在任何時候都是最高的;(2)相當於在終止之日之前完成的八個日曆季度內付給他的獎金總額的一半的數額。
如果Langstraat先生因任何其他原因(包括因死亡或殘疾)或在沒有充分理由的情況下自願被Langstraat先生解僱,他只有權獲得應計債務;條件是,在因殘疾而終止工作時,我們將繼續支付他的基本工資(在終止之日生效),直到他有資格根據任何適用的殘疾保險單領取殘疾收入或其他付款為止。
170
在控制或死亡或殘疾發生變化時可能支付的款項
下表顯示了對我們每一名指定執行幹事的估計增量價值轉移,因為這與他們在各種情況下因終止僱用或控制權變化而獲得的股權獎勵有關。此外,根據我們與Langstraat先生的僱傭協議,我們同意在他的工作在特定情況下被終止時,向他提供遣散費和其他福利(見本年度報告第10-K表格第11項“行政補償”中控制或死亡或殘疾變更時可能支付給Langstraat先生的潛在付款)。下表假定此類事件發生在2019年10月31日。向任何指定的執行幹事支付的實際數額只能在控制或死亡或殘疾發生變化時確定,很可能與下文所列數額不同。
加速公平獎勵 |
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名字 | 變化 管制($)(1) |
| 死亡/殘疾 福利(美元)(1) |
小託馬斯·E·浮士德 | 16,854,762 |
| 16,854,762 |
勞裏·G·希爾頓 | 2,801,081 |
| 2,801,081 |
布賴恩·蘭斯特拉特 | 12,428,418 |
| 12,428,418 |
馬呂斯 | 1,826,941 |
| 1,826,941 |
馬修·J·維科斯 | 5,449,692 |
| 5,449,692 |
(1)每一項向我們指定的行政人員授予限制性股票授標的未履行協議都規定,限制性股票的股份將因控制權的改變而完全歸屬(如適用的計劃或協議中所界定的那樣)。此外,賠償委員會可酌情決定,在控制權發生變化時,加速歸屬每一名指定執行幹事所持有的期權(本表所列數額包括,如果由於控制權的改變,截至2019年10月31日,我們每名指定的執行幹事所持有的期權已完全歸屬的話,他們將得到的養卹金數額)。就限制性股票而言,收益的數額是通過將2019年10月31日伊頓萬斯非投票普通股每股收盤價(45.60美元)乘以每個人持有的未歸屬限制性股份的數量來計算的;至於股票期權,則是通過將2019年10月31日伊頓萬斯非投票普通股的收盤價與該期權的行使價格之間差額所持有的未歸屬股票的股票數量相乘來計算的。
控制變化
除非賠償委員會另有決定,“2008年計劃”和“2013年計劃”將公司控制權的變動定義為:
1)除公司外,任何個人、實體或團體(“交易法”第13(D)(3)或14(D)(2)條所指)(人)取得實益所有權(根據“交易法”頒佈的規則13d-3所指),獲得公司當時發行的股份50%或以上的投票權;但公司或其任何子公司的任何收購,或由公司或其任何附屬公司贊助或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託),均不構成控制權的改變。
2)公司投票股東對重組、合併或合併(業務合併)的批准,在每種情況下,在緊接該業務合併之前,公司投票權的所有或實質上所有的個人和實體均不得直接或間接地直接或間接地擁有當時在公司董事選舉中一般有權投票的未償投票權的50%以上
171
其他因業務合併而產生的實體,其比例與其在緊接該業務合併之前擁有的所有權所佔的比例大致相同;或
3)(Ii)出售或以其他方式處置公司全部或實質上所有資產,(Iii)出售或處置伊頓萬斯管理公司(或其任何繼承者)的全部或實質上所有資產,或出售或處置伊頓萬斯管理公司(或其任何繼承者)的全部或實質上所有資產,或(Iv)公司任何直接或間接附屬公司轉讓與公司所有上述附屬公司管理的資產總額超過50%(如屬(Ii)項)有關的投資諮詢協議,(Iii)或(Iv)除法團或其他實體外,在出售或處置或轉讓該等股份後,有權在該公司或其他實體的選舉中一般投票的當時未償還的有表決權證券的半數以上,由緊接出售、處置或轉讓之前是該股實益擁有人的所有或實質上所有的個人及實體以實益方式直接或間接地擁有,其比例與其在緊接出售、處置或轉讓之前的投票權股份擁有權的比例大致相同。
儘管有上述規定,下列事件不應導致或被視為造成控制權的改變,也不應構成或被視為構成控制權的改變:
1)取得、持有或處置根據經修訂的“投票信託協議”而存放於1997年10月30日的投票信託收據,或購買、持有或處置根據該等收據發出的投票信託收據,或取得、持有或處置根據其後任何替代表決信託協議而存放的投票股票,或購買、持有或處置根據任何其後發出的代用投票信託協議而存放的投票股票,或根據任何該等其後的替代投票信託協議而投票受託人的人的任何改變;但任何該等收購、處置或更改,須純粹因死亡、無行為能力、退休、辭職、選舉或更換一名或多於一名有表決權受託人而導致。
2)任何已存放有表決權股份的有表決權信託協議的終止或屆滿,或根據該協議存放的任何投票權股份的撤回,但如所有投票證券及/或所發出的有表決權信託收據其後繼續由相同數額的人持有,則屬例外。
3)表決權股東對公司重組為不同經營集團、業務實體或者其他重組的批准,在此之後,公司的表決權與股東重整前基本相同。
除Langstraat先生外,我們指定的執行官員沒有僱傭、離職或變更控制協議。向我們指定的執行官員授予股票期權所依據的每一項未履行協議均載有規定,規定賠償委員會可酌情加快(如適用的計劃或協議所界定的)控制權發生變化時股票期權的歸屬。每一項獲批予我們指定執行主任的限制股票授標所依據的未清協議,均載有條文,規定就控制權的改變(如適用的圖則或協議所界定的)而言,受限制股票的股份將成為100%歸屬於受限制股票的股份。
172
退休
2012年10月24日或之後授予的股票期權和限制性股票獎勵(無論何時授予)並不規定退休後繼續或加速歸屬。所有歷史上規定繼續歸屬的股票期權獎勵(2012年10月24日之前授予的)現在全部歸屬。因此,在日後退休時,我們指定的行政人員的股本獎勵不會有任何潛在的合約加速。
死亡/殘疾
我們的長期股權激勵計劃規定,期權和限制性股票在被授予人死亡或因“國內收入守則”第22(E)(3)條所指的殘疾而終止服務時立即歸屬和行使。
可能付給Langstraat先生的款項
根據我們與Langstraat先生的僱傭協議,我們已同意為他提供遣散費及其他福利,以防止他在特定情況下被解僱。與Langstraat先生簽訂的就業協議在本年度報告第11項行政補償表表10-K中對此協議作了説明。除了上述有關股權賠償的金額外,如果我們在2019年10月31日無故終止Langstraat先生的工作,或者Langstraat先生有充分理由解僱他,他將有權在10個月內獲得458,333美元的每月補償,從而獲得總共4,583,333美元的遣散費。
CEO薪酬比率
根據“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第953(B)條和條例S-K第402(U)項的規定,我們提供以下資料,説明我們首席執行官的年薪總額與除首席執行官以外的所有僱員的年薪中位數(首席執行官薪酬比率)之間的比例。我們的首席執行官薪酬比率是一個合理的估計,其計算方法與第402(U)項一致。
截至2019年10月31日,我們約僱用了1,904名員工。根據規例S-K第402(U)項第2項的指示,由於2019財政年度僱員人數或僱員薪酬安排並無任何變動,我們合理地相信會導致薪酬比率的重大改變,因此我們選擇採用2018年10月31日終了年度10-K表格年報所指明的僱員中位數計算2019年CEO薪酬比率。截至2018年10月31日,我們的中位僱員來自全球僱員人數。為了確定我們的員工中位數,我們使用了2018年財政年度支付給員工的基本工資、獎金和佣金,以及2018年財政年度任何基於股權的獎勵的授予日期公允價值。為進行這一分析,我們將本財政年度開始後加入本公司的全職員工的基薪按年計算。我們相信,這一一貫適用的薪酬措施合理地反映了公司全體員工的年度薪酬。在找出我們的僱員中位數後,我們在本年報第10-K表第11項(行政補償)中,採用與我們指定的行政人員相同的方法,計算僱員的年薪酬中位數。
173
2019財政年度,我們的首席執行官小託馬斯·E·浮士德(Thomas E.Faust Jr.)的年薪總額為13 370 078美元,我們的僱員年薪中位數為149 073美元。因此,我們的首席執行官薪酬比率在2019財政年度是90比1。
如本年度報告第10-K表第11項所載的簡要賠償表所述,Faust先生2018年財政年度的總報酬為12,412,020美元。福斯特先生2019年財政年度薪酬總額的增加,是由於該公司對指定高管的限制性股票獎勵計劃發生了變化,該計劃於本財政年度開始時生效。由於這一變化,Faust先生在2019財政年度確認了兩筆限制性股票贈款,其中一筆最初在2018年財政年度發放,最終在2019財政年度授予,其依據是滿意地實現了該獎項規定的業績目標,另一筆是在2019年財政年度授予的新獎勵(不以實現具體的業績目標為條件)。僅包括最初在2019財政年度作出的限制性股票獎勵,Faust先生在2019年財政年度的總薪酬為11 097 808美元,2019財政年度的首席執行官薪酬比率為74比1。
由於美國證交會關於確定僱員年總薪酬中值和根據該僱員年總薪酬計算薪酬比率的規則,允許公司採用各種方法,應用某些排除,並做出反映員工人數和薪酬做法的合理估計和假設,因此,其他公司報告的CEO薪酬比率可能無法與我們報告的CEO薪酬比率相比,因為其他公司在不同地點設有辦事處,員工人數不同,薪酬做法也不同,在計算CEO薪酬比率時可能採用不同的方法、排除、估計和假設。
董事補償
在2019年財政年度,薪酬委員會聘請了一家獨立的諮詢公司美世諮詢公司協助評估董事薪酬,以評估我們的董事薪酬計劃相對於我們同行集團內公司的競爭力。美世諮詢公司提供的分析包括董事薪酬總額的數據,以及董事薪酬的個別要素,包括年度薪酬、會議費用和股權獎勵。
按照我們有關高管薪酬的理念,薪酬委員會的目標是使董事薪酬的目標與股東的目標保持一致。為此,我們的董事薪酬中有很大一部分是以與股東價值增加相關的股權獎勵的形式支付的。
此外,根據2018年10月24日通過並於2019年財政年度生效的公司股權指南,非僱員董事必須保持公司非投票權普通股股份的實益所有權權益,至少相當於其年度現金保留人的三倍。非僱員董事實益擁有權益的釐定包括:(1)公司非投票普通股的不受限制股份;(2)公司非投票普通股的股份,而該等股份只限於在指定期間繼續擔任非僱員董事;(3)公司透過任何由公司贊助的計劃持有的非投票普通股的股份,例如有條件的退休計劃及/或補充的行政人員退休計劃;(4)遞延股的既得股及未獲轉歸的股份;(5)由非僱員董事實益擁有的既得期權.非僱員董事有三年時間,從他們成為符合所有權要求的指導方針。
174
每年11月的第一個營業日,我們的非僱員董事都會被授予價值14萬美元的遞延股。此外,在當選後的第一次董事會會議上,每位新的非僱員董事都收到價值14萬美元的遞延股股。在2019年財政年度期間,薪酬委員會批准了一項改變,從2020年財政年度開始生效,以取消目前在新的非僱員董事當選為董事會成員後獲得的最初遞延股獎勵。在2017年11月1日授予非僱員董事的遞延股票單位歸屬於非僱員董事被董事會解僱的日期(不包括因由)。在2017年11月1日之後授予非僱員董事的遞延股票單位歸屬非僱員董事從董事會解僱的日期(除因由外),或在授予日期的二週年,取決於非僱員董事在授予時所作的選擇。
除了上述基於股權的薪酬外,我們的非僱員董事還獲得以下現金補償:
擔任董事的年費75,000美元。
出席董事會會議的會議費用為2 500美元(通過電話參加董事會會議的費用為1 750美元)。
1 500美元用於出席委員會會議(1 100美元用於通過電話參加委員會會議)。
董事會各委員會主席、審計委員會成員和主要獨立董事每年可獲得以下額外的聘用:
審計委員會主席:20 000美元
賠償委員會主席:8 500美元
提名和治理委員會主席:7 500美元
審計委員會成員,不包括主席:5 000美元
牽頭獨立董事:50 000美元
我們的董事因出席董事會和委員會會議的合理旅費和相關費用而得到補償。公司的員工董事作為董事的服務沒有額外的報酬。
175
下表列出了我們的非僱員董事在2019年財政年度獲得的薪酬信息。
| 2019財政年度薪酬主任 |
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| 名字 | 以現金賺取或支付的費用(美元) | 股票 獎勵(美元) (1) | 共計(美元) |
| |
| 安·伯曼 | 135,650 | 148,736 | 284,386 |
| |
| 小利奧·I·希格登。 | 154,500 | 148,736 | 303,236 |
| |
| 寶拉·約翰遜 | 103,450 | 149,473 | 252,923 |
| |
| 多蘿西·E·普希 | 126,250 | 148,736 | 274,986 |
| |
| 小温斯羅普·H·史密斯。 | 128,750 | 148,736 | 277,486 |
| |
| 小理查德·A·斯皮蘭。 | 109,750 | 148,736 | 258,486 |
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| (1) | 這些數額是按照會計準則計算的2019年財政期間發放的遞延股票單位的授予日公允價值。 |
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截至2019年10月31日,每名非僱員董事均有下列數目的期權(全部為既得)及遞延股(全部未獲轉手):
| 年度末董事傑出股權獎 |
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| 名字 | 備選方案 # | 遞延股票單位 # |
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| 安·伯曼 | 15,822 | 6,123 |
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| 小利奧·I·希格登。 | 46,012 | 6,123 |
|
| 寶拉·約翰遜 | - | 6,648 |
|
| 多蘿西·E·普希 | 18,868 | 6,123 |
|
| 小温斯羅普·H·史密斯。 | 29,010 | 6,123 |
|
| 小理查德·A·斯皮蘭。 | 46,012 | 6,123 |
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176
項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項
有表決權普通股
我們普通股的所有流通股,票面價值0.00390625美元(這是我們唯一有表決權的股票)存放在投票信託中,截至2019年10月31日為止,投票信託基金是:Craig R.Brandon,Daniel C.Cataldo,Michael A.Cirami,Cynthia J.Clemson,James H.Evans,Thomas E.Faust Jr.,Morien A.Gama,Laurie G.Hylton,Brian D.Langstraat,弗雷德裏克S.Marius,David C.McCabe,Scott H.Page,Edward J.Perkin,作者聲明:[by]Lewis R.Piantedosi,Charles B.Reed,Craig P.Russ,John L.Shea,Eric A.Stein,Payson F.Swaffield,Michael W.Weilheimer,R.Kelly Williams和Matthew J.Witkos。投票信託基金的任期將於2022年10月31日屆滿。投票普通股的每一位持有人都是一名投票受託人。投票信託的22名投票受託人在表決普通股方面擁有不受限制的表決權(但“投票信託協議”規定,投票受託人不得投票贊成出售、抵押或質押公司的全部或實質上所有資產、公司資本結構的任何變化或與公司合併、合併、重組或解散有關的權力的任何變動、投票信託的終止、投票受託人的增加,其他信託人撤除投票受託人,或未經投票信託收據持有人書面同意而延長投票信託的任期,而該等信託收據的持有人在表決信託協議的規限下,最少須佔該等股份的過半數), 根據1934年“證券交易法”第13d-3(A)(1)條,他們可被視為公司所有未償普通股的受益所有人。投票信託協議規定,如果有六個或六個以上的投票受託人,投票受託人應以過半數的方式行事;否則,除投票信託協定另有規定外,他們應一致行事。投票受託人的地址是兩個國際地點,波士頓,馬薩諸塞州02110。
177
下表列出截至2019年10月31日根據“投票信託協議”發出的信託收益的實益擁有人,該等收益包括當時已發行的422,935股普通股:
職稱 | 受益持有人的姓名或名稱及地址 (1) | 收據所涵蓋的投票權普通股股份數目 | 佔階級的百分比 |
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有表決權普通股 | 小託馬斯·E·浮士德 | 74,277 | 17.56% |
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有表決權普通股 | 布賴恩·蘭斯特拉特 | 27,854 | 6.59% |
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有表決權普通股 | 丹尼爾C.卡塔多 | 18,623 | 4.40% |
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有表決權普通股 | 莫琳·A·傑瑪 | 18,623 | 4.40% |
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有表決權普通股 | 勞裏·G·希爾頓 | 18,623 | 4.40% |
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有表決權普通股 | 馬呂斯 | 18,623 | 4.40% |
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有表決權普通股 | 戴維·麥凱布 | 18,623 | 4.40% |
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有表決權普通股 | 愛德華·佩金 | 18,623 | 4.40% |
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有表決權普通股 | 約翰·謝伊 | 18,623 | 4.40% |
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有表決權普通股 | 佩森·斯瓦菲爾德 | 18,623 | 4.40% |
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有表決權普通股 | 馬修·J·維科斯 | 18,623 | 4.40% |
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有表決權普通股 | 克雷格·布蘭登 | 13,927 | 3.29% |
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有表決權普通股 | 邁克爾·A·西拉米 | 13,927 | 3.29% |
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有表決權普通股 | 辛西婭·克萊姆森 | 13,927 | 3.29% |
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有表決權普通股 | 詹姆斯·埃文斯 | 13,927 | 3.29% |
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有表決權普通股 | 斯科特·H·佩奇 | 13,927 | 3.29% |
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有表決權普通股 | 劉易斯·皮安特多西 | 13,927 | 3.29% |
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有表決權普通股 | 查爾斯·裏德 | 13,927 | 3.29% |
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有表決權普通股 | 克雷格·羅斯 | 13,927 | 3.29% |
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有表決權普通股 | 埃裏克·施泰因 | 13,927 | 3.29% |
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有表決權普通股 | 邁克爾·W·魏爾海默 | 13,927 | 3.29% |
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有表決權普通股 | R.Kelly Williams | 13,927 | 3.29% |
(1)每個受益持有人的地址是伊頓萬斯公司,兩個國際地點,波士頓,MA 02110。
浮士德先生是公司的高級職員和董事,也是投票信託的投票受託人。Langstraat先生是參測公司的高級職員、公司董事和投票信託的表決受託人。Hylton女士和先生。
178
Cataldo和Marius是公司的高級職員,也是投票信託基金的投票受託人。克萊姆森女士、傑瑪女士和布蘭登先生、Cirami先生、Evans先生、McCabe先生、Page先生、Perkin先生、Piantedosi先生、Reed、Russ先生、Shea先生、Stein先生、Swaffield先生、Weilheimer先生、Williams先生和Witkos先生是公司或其子公司的高級官員,以及投票信託的投票受託人。根據投票信託發出的任何種類的投票信託收據,除非首次以賬面價值提供給公司,否則不得在任何時候進行轉讓。如公司或投票信託收據持有人的附屬公司死亡或終止僱傭,則該等信託收據所代表的股份必須按賬面價值提供予公司。投票普通股也有類似的限制,其所有股份都存放在投票信託中並記錄在案。
非投票權普通股
公司章程規定,我們的非投票權普通股,面值0.00390625美元,在任何情況下均不享有表決權。截至2019年10月31日,公司執行幹事和董事作為一個集團,有權受益地持有這類非投票普通股的7,367,453股股份(如上文所述,包括可在2019年10月31日起60天內行使的購買這些股票的期權,以及以股票期權收益遞延計劃信託形式持有的股票),即在隨後發行的116,509,827股股票和相當於非投票普通股的股票中的6.3%(包括未發行的113,143,567股股票加上可在10月31日起60天內行使的期權3,143,180股),2019年由執行幹事和董事持有,223 080股股份由股票期權收入遞延計劃信託(執行幹事持有),根據主管和董事提供的信息。
179
下表列明截至2019年10月31日,我們非投票普通股的實益擁有權,包括在2019年10月31日起計60天內,由(1)公司每名指名執行主任(如本年報第10-K表格第11項所界定的)行使購買該等股份的選擇權;(2)公司每名董事及(3)所有現任行政人員及董事(除非另有説明,投資權力是唯一的):
職稱 | 實益擁有人的姓名或名稱 | 受益所有權的數量和性質(1)(2) |
| 佔階級的百分比(3) | |
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非投票權普通股 | 小託馬斯·E·浮士德 | 5,118,985 | (4)(5) | 4.44% | |
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非投票權普通股 | 布賴恩·蘭斯特拉特 | 637,735 |
| * | |
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非投票權普通股 | 馬修·J·維科斯 | 625,929 |
| * | |
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非投票權普通股 | 勞裏·G·希爾頓 | 410,478 | (6) | * | |
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非投票權普通股 | 馬呂斯 | 129,071 |
| * | |
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非投票權普通股 | 小理查德·A·斯皮蘭。 | 55,336 |
| * | |
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非投票權普通股 | 小利奧·I·希格登。 | 50,033 |
| * | |
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非投票權普通股 | 小温斯羅普·H·史密斯。 | 48,010 |
| * | |
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非投票權普通股 | 多蘿西·E·普希 | 42,849 |
| * | |
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非投票權普通股 | 安·伯曼 | 15,822 |
| * | |
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非投票權普通股 | 寶拉·約翰遜 | 6,589 |
| * | |
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所有現任執行幹事和董事 |
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a組(12人) | 7,367,453 |
| 6.32% | ||
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* | 所擁有班級的百分比低於1% | ||||
(1) | 完全基於個人提供的信息。 | ||||
(2) | 包括須於2019年10月31日起計60天內行使的股份,而該等期權須由上述每名執行主任及董事授予但不行使。 | ||||
(3) | 根據113,143,567股可在2019年10月31日60天內行使的股票,福斯特先生為1,912,542人,維特克斯先生為395,275人,蘭斯特拉特先生為366,288人,希爾頓女士為180,652人,馬呂斯先生為88,552人,希格登先生為46,012人,斯皮蘭先生為46,012人,史密斯先生為29,010人,普希女士18,868人,伯曼女士15,822人。Faust先生的分母還包括由Faust先生的股票期權收入遞延計劃信託持有的223,080股股票。 | ||||
(4) | 包括浮士德先生的子女或其代表所持有的3 100股股份。 | ||||
(5) | 包括在Faust先生股票期權收益遞延計劃信託下持有的223,080股股票。 | ||||
(6) | 包括Hylton女士的子女或其代表所持有的9,080股股份。 |
180
控制的變化
沒有任何安排,包括任何人對公司證券的任何質押,其運作在隨後的日期可能導致公司控制權的改變。
根據權益補償計劃獲授權發行的證券
下表列出截至2019年10月31日有關我們的股權補償計劃的某些信息:
權益補償計劃資訊 | |||||
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| (c) |
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| 數目 |
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| (a) |
| (b) | 證券 |
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| 數目 |
| 加權- | 剩餘可用 |
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| 證券 |
| 平均 | 未來發行 |
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| 待發 |
| 運動價格 | 衡平法 |
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| 行使. |
| 傑出 | 補償計劃 |
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| 突出 |
| 各種選擇, | (不包括 |
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| 選項、認股權證 |
| 認股權證和 | 證券反映 |
計劃類別 |
| 和權利(1) |
| 權利 | (A)欄)(2) |
股權補償計劃獲批准 |
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由證券持有人 |
| 17,598,988 | $ | $37.22 | 10,340,490 |
權益補償計劃 |
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經證券持有人批准 |
| - |
| - | - |
共計 |
| 17,598,988 | $ | 37.22 | 10,340,490 |
(1)在“行使未償期權、認股權證和權利時發行的證券數量”項下出現的金額為17,598,988股公司非投票權普通股中與我們2013年Omnibus激勵計劃和先前計劃有關的股份。
(2)在“根據股權補償計劃可供未來發行的證券數量”項下出現的數額包括該公司與2013年員工股票購買計劃有關的非投票權普通股的87,741股,與我們2013年非合格僱員股票購買計劃有關的34,052股,與我們2013年激勵薪酬不合格員工股票購買計劃有關的256,009股,以及與我們2013年Omnibus獎勵計劃有關的9,962,688股,該計劃規定了股票期權、限制性股票和遞延股票的發行。
181
項目13.某些關係及相關交易和主任獨立性
與有關人士的交易
我們已經建立了一個僱員貸款計劃,根據該計劃,最高可向我們的官員(執行官員除外)和其他關鍵僱員提供2 000萬美元的貸款,以資助他們行使購買非投票普通股股份的選擇權。貸款期限為七年,固定利率不同(目前為0.9%至2.9%),從貸款未償還的第三年開始每年分期支付,並由行使選擇權時發行的股票作抵押。根據2002年7月30日生效的聯邦法律,我們停止根據先前的貸款計劃向我們的執行官員和董事發放新貸款。該計劃下的所有貸款必須在2022年10月31日或之前發放。截至2019年10月31日,我們計劃未償還的貸款總額為840萬美元。
在截至2019年10月31日的財政年度內,該公司在任何時候都沒有任何高管根據僱員貸款計劃欠公司的債。
在2019財政年度的第四季度,Langstraat先生參加了“長期股權激勵獎勵-修改薪酬要素中的高管薪酬要素部分”中討論的交換要約和加速回購要約,該部分的薪酬討論和分析載於本年度報告第10-K表第11項。關於交易所的報價,他收到了我們非投票權普通股的109416股限制性股票的獎勵;在加速回購要約方面,他收到了2500萬美元的現金付款。
我們的董事和行政人員,以及他們的直系親屬,可不時將其個人資金投資於伊頓萬斯共同基金,其投資條款和條件與其他既非伊頓萬斯基金董事也非其僱員的類似情況的共同基金投資者大致相同。
作為一項一般政策,禁止與相關方的所有其他交易,除非經董事會批准或根據“董事、官員和僱員的商業行為和道德守則”。
獨立董事
截至2019年10月31日,我們的董事會成員包括:公司董事長、首席執行官兼總裁小託馬斯·福斯特(Thomas E.Faust Jr.)、參數化公司首席執行官布賴恩·蘭斯特拉特(Brian D.Langstraat),以及根據適用的紐約證券交易所上市標準定義的下列獨立董事:Ann E.Berman,Lee I.Higdon,Jr.,Paula A.Johnson,Dorothy E.Puhy,Winthrop H.Smith,Jr.。和小理查德·A·斯皮蘭。我們的董事會已經確定,審計、薪酬、提名和治理委員會的每個成員都符合我們公司治理準則和適用的紐約證券交易所上市標準所規定的獨立性標準,包括要求每個成員不得與公司有任何實質性關係(直接或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級官員)。
182
項目14.主要會計師費用和服務
審計和非審計費用
下表列出德勤(Deloitte&Touche LLP)為對截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度財務報表進行綜合審計而提供的專業審計服務的費用,以及德勤和Touche LLP在這些期間提供的其他服務的收費。
截至10月31日的年度, |
| 2019 |
| 2018 |
|
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審計費(1) | $ | 4,020,024 | $ | 3,615,820 |
與審計有關的費用(2) |
| 146,000 |
| 174,600 |
税費(3) |
| 657,422 |
| 886,010 |
所有其他費用(4) |
| 658,455 |
| 623,970 |
共計 | $ | 5,481,901 | $ | 5,300,400 |
(1)審計費包括審計公司年度財務報表的收費和財務報告的內部控制,對公司合併贊助資金的審計,對錶10-Q中所列財務報表的審查,以及通常與法定和管理文件或合同有關的服務。 |
(2)與審計有關的費用主要包括:對安全計數審計的收費、對公司員工福利計劃的審計、對與公司審計有關的合規和評估服務的內部控制的認證。 |
(3)税收費用包括為公司(國內和國際)的税收合規、税收諮詢和税收籌劃而收取的總費用,以及公司綜合贊助資金的納税申報準備。 |
(4)所有其他費用包括644,955美元和585,470美元的財政收費。2019和2018年分別與向本公司管理的集體投資信託和單位投資信託提供的審計和税務服務有關。所有其他費用還包括德勤會計研究工具2019和2018年的13,500美元訂閲費。
|
伊頓萬斯公司審計委員會或伊頓萬斯基金審計委員會(集體,我們的審計委員會)每年至少審查所有審計、審計相關、税收和所有其他費用。我們的審計委員會預先批准了2019和2018年財政年度的所有審計、審計、税收和其他服務.我們的審計委員會的結論是,提供上述服務與維持德勤公司的獨立性是相容的。
183
第IV部
項目15.證物和財務報表附表
(a)證物及財務報表附表
伊頓萬斯公司的合併財務報表和獨立註冊會計師事務所的報告列在本年度報告第10-K表第8項下。不需要財務報表附表。
條例S-K第601項所規定的證物清單載列如下。
展示索引
每個展覽都是根據條例S-K第601項所列展覽表中分配給它的編號在本索引中列出的。下列證物作為本報告的一部分存檔,或根據1934年“證券交易法”第12b-32條規則納入本報告。以下以參考方式納入的所有文件都是根據證交會第1-8100號文件提交的:
證物編號。 | 描述
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2.1 | 截至2001年8月2日的單位購買協議,日期為伊頓萬斯收購公司、亞特蘭大資本管理公司和Daniel W.Boone III、Gregory L.Coleman、Jerry D.Devore、William Hackney、III、Marilyn Robinson Irvin、達拉斯L.Lundy、Walter F.Reames,Jr。克里斯托弗·A·雷諾茲。(參照本公司於2001年10月19日提交的8-K/A表格的現行報告附件2.3)
|
2.2 | 截至2003年6月4日的股票購買協議,包括伊頓萬斯收購、PPA收購、LLC、PPA收購公司、Brian Langstraat和David Stein。(參考2004年1月21日提交的公司10-K年度報告表2.4)。
|
2.3 | 截至2003年7月30日的“股票購買協議”第一修正案,涉及伊頓萬斯收購公司、PPA收購公司、LLC公司、PPA收購公司、Brian Langstraat公司和David Stein公司。(參考本公司於2004年1月21日提交的10-K表格年報附表2.5。)
|
2.4 | 截至2003年9月10日的“股票購買協議第二修正案”,涉及伊頓萬斯收購公司、PPA收購公司、LLC公司、PPA收購公司、Brian Langstraat公司和David Stein公司。(參考本公司於2004年1月21日提交的10-K表格年報附表2.6。)
|
2.5 | 購買協議日期為2008年11月10日,由M.D.Sass税收優惠債券策略公司、L.L.C.、M.D.Sass Investors Services,Inc.、1185 Advisors、L.L.C.、James H.Evans和Eaton Vance Management(註冊公司的全資子公司)簽訂。(參考2008年11月12日提交的公司目前關於表格8-K的報告的表10.1。)
|
184
2.6 | 截止2012年6月15日,Hexavest公司及其股東之間的股票購買協議,9264-7064魁北克公司。和伊頓萬斯管理加拿大有限公司。(參閲2012年6月20日提交的公司目前關於表格8-K的報告的表2.1。)
|
3.1 | 經修訂的伊頓萬斯公司的公司章程。(參照本公司於2013年6月14日提交的表格S-3的註冊聲明表3.1,將其合併。)
|
3.2 | 經修訂的伊頓萬斯公司章程。(參照2006年1月18日提交的公司當前表格8-K的表99.3。)
|
4.1 | 公司普通股股東的權益,每股面值0.00390625美元,非表決權普通股,每股面值0.00390625美元,在公司經修訂的公司章程(特別是第六、第七和第九條)和公司章程(特別是第二條)中作了説明。見展品3.1和3.2以上以參考的方式包含在此。
|
4.2 | 註冊人證券的描述。(隨函提交)
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9.1 | 於1997年10月30日訂立的投票信託協議。(參考本公司於1998年1月28日提交的10-K表格年報附件9.1。)
|
9.2 | 2000年10月11日表決信託委員會修正“投票信託協定”的決議。(參照2007年9月25日提交的公司10-K/A年度報告修訂第1號附錄9.2)
|
9.3 | 2003年10月1日表決信託基金關於修正“投票信託協定”的決議。(參照2007年9月25日提交的公司10-K/A年度報告修訂第1號附錄9.3)
|
9.4 | 2006年10月10日表決信託基金關於修正“投票信託協定”的決議。(參照2007年9月26日提交的公司10-K/A年度報告第1號修訂圖9.4而編入。)。
|
9.5 | 2010年10月31日表決信託基金修正投票信託協定的決議。(參考2010年12月22日提交的公司10-K年度報告表9.5。)
|
9.6 | 2013年10月4日“表決信託信託基金投票受託人修正投票信託協定”的決議。(參照本公司於2013年12月20日提交的10-K表格年報表9.6)
|
9.7 | 2016年10月26日表決信託基金修正“投票信託協定”的決議。(參照本公司於2016年12月21日提交的10-K表格年報附件9.7)
|
9.8 | 2019年10月30日表決信託基金關於修正“投票信託協定”的決議。(隨函提交)
|
185
10.1 | 伊頓萬斯公司補充利潤分享計劃,重述於2000年10月27日。(參照2001年1月26日提交的公司10-K年度報告表10.17)。†。
|
10.2 | 伊頓萬斯公司股票期權收益遞延計劃,日期為2001年4月18日。(參考2001年6月13日提交的公司第10-Q號季度報告表10.1)
|
10.3 | 伊頓萬斯公司(Eaton Vance Corp.)2010年10月25日修訂的“無保險員工年度績效激勵計劃”。(參考2010年12月22日提交的公司10-K年度報告表10.31)†。
|
10.4 | Eaton Vance Corp.2008 Omnibus獎勵計劃重述第5號自2012年10月24日起生效。(參考2012年10月26日提交的公司當前表格8-K的表10.1)†。
|
10.5 | 伊頓萬斯公司(Eaton Vance Corp.)高管薪酬計劃第3號重報,日期為2013年10月17日。(參考2013年10月21日提交的公司當前表格8-K的表10.1)†。
|
10.6 | 貸款協議,日期為2014年10月21日,由伊頓萬斯公司(Eaton Vance Corp.)作為借款人,富國銀行(WellsFargo),全國協會(National Association)作為行政代理,伊頓萬斯管理公司(Eaton Vance Corp.全資子公司)簽訂。作為擔保人及其貸款人。(參考2014年10月23日提交的公司目前關於表格8-K的報告的表10.1。)
|
10.7 | 伊頓萬斯公司,2013年非合格員工股票購買計劃,經修正和重申,於2015年10月30日。(參考2015年11月3日提交的公司當前表格8-K的表10.2)†。
|
10.8 | 伊頓萬斯公司2013年激勵薪酬不合格員工股票購買計劃,經修訂和重申於2019年1月16日。(參考本公司於2019年1月16日提交的8-K表格的最新報告表10.1)†
|
10.9 | 參數組合聯合有限公司,長期股權激勵計劃,經修正和重申於2015年10月30日.(參考2015年11月3日提交的公司當前表格8-K的表10.4)†。
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10.10 | 2016年參數幻影獎勵計劃,日期為2016年10月26日。(參考2016年10月31日提交的公司當前表格8-K的表10.2)†。
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10.11 | 2018年參數幻影獎勵計劃,日期為2018年1月10日。(參考2018年1月12日提交的公司當前表格8-K的表10.1)†。
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10.12 | 伊頓萬斯公司,2013年Omnibus獎勵計劃,經修訂並於2019年10月30日重申。(參考2019年10月31日提交的本表格8-K表表10.1)†
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10.13 | 伊頓萬斯公司2013年員工股票購買計劃,並於2017年10月25日修訂和重申。(請參閲本公司於2017年10月27日提交的8-K表格的最新報告表10.2)†。
|
186
10.14 | 伊頓萬斯公司推遲了阿爾法獎勵計劃,該計劃於2017年10月25日修訂並重申。(參照2017年10月27日提交的公司當前表格8-K的表10.3)†。
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10.15 | 伊頓萬斯僱員貸款計劃-重述第4號(前稱伊頓萬斯公司,1998年執行貸款計劃),自2018年10月24日起生效。(參考2018年12月21日提交的公司10-K年度報告表10.14)†。
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10.16 | “信貸協議”,日期為2018年12月11日,由伊頓萬斯公司(Eaton Vance Corp.)作為借款人,富國銀行(WellsFargo Bank)作為行政代理人,伊頓萬斯管理公司(Eaton Vance Corp.全資子公司)簽訂。作為擔保人及其貸款人。(參照2018年12月14日提交的公司目前關於表格8-K的報告的表10.1,將其併入。)
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10.17 | 第一修正案伊頓萬斯公司推遲阿爾法獎勵計劃,日期為2019年10月29日。(參考2019年10月31日提交的公司當前表格8-K的表10.2)†
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10.18 | 與Brian D.Langstraat的就業協議,日期:2003年9月10日。(隨函提交)†
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10.19 |
Brian D.Langstraat的“限制性公約協定”,日期:2003年9月10日。(隨函提交)†
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21.1 | 截至2019年10月31日公司子公司名單。(隨函提交)
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23.1 | 獨立註冊會計師事務所同意。(隨函提交)
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31.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席執行官。(隨函提交)
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31.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席財務官。(隨函提交)
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32.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條規定的首席執行官證書。(隨函附上)
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32.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條規定的首席財務官證書。(隨函附上)
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99.1 | 伊頓萬斯公司公開註冊報表清單。(隨函提交)
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101 | 伊頓萬斯公司2019年10月31日終了年度10-K報表年度報告的材料,格式為內聯可擴展業務報告語言(IXBRL):(一)綜合資產負債表,(二)綜合損益表,(三)綜合收入報表,(四)股東權益綜合報表,(五)現金流動綜合報表,(六)詳細標註的合併財務報表相關説明(隨函提交)。
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104 | 封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL,包含在表101中)。
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† | 指根據表格10-K第15(B)項須作為證物提交的管理合約或補償計劃或安排。
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項目16.表格10-K摘要
187
不適用。
188
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求,伊頓萬斯
公司已妥為安排由下列簽署人代表其簽署本報告,並經正式授權。
| 伊頓萬斯公司 |
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| /S/Thomas E.Faust Jr. |
| 小託馬斯·E·浮士德 |
| 主席、首席執行官和總裁 |
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| (2019年12月20日) |
根據1934年“證券交易法”的要求,下列人士以伊頓萬斯公司的名義並在所述日期簽署了本報告:
/S/Thomas E.Faust Jr. |
| 主席、行政長官 | (2019年12月20日) |
小託馬斯·E·浮士德 |
| 主席團和庭長 |
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/S/Laurie G.Hylton |
| 首席財務官 | (2019年12月20日) |
勞裏·G·希爾頓 |
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/S/Julie E.Rozen |
| 首席會計官 | (2019年12月20日) |
朱莉·羅森 |
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/S/Ann E.Berman |
| 導演 | (2019年12月20日) |
安·伯曼 |
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/S/Leo I.Higdon,Jr. |
| 導演 | (2019年12月20日) |
小利奧·I·希格登。 |
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/S/Paula A.Johnson |
| 導演 | (2019年12月20日) |
寶拉·約翰遜 |
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/S/Brian D.Langstraat |
| 導演 | (2019年12月20日) |
布賴恩·蘭斯特拉特 |
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/S/Dorothy E.Puhy |
| 導演 | (2019年12月20日) |
多蘿西·E·普希 |
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/S/Richard A.Spillane,Jr. |
| 導演 | (2019年12月20日) |
小理查德·A·斯皮蘭。 |
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/S/Winthrop H.Smith,Jr. |
| 導演 | (2019年12月20日) |
小温斯羅普·H·史密斯。 |
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