425

由CNB金融公司提交

根據1933年“證券法”第425條

並被視為根據規則14a-12提交

根據1934年“證券交易法”

關於前瞻性聲明的注意事項

本函所載陳述可視為1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性聲明旨在納入1995年“私人證券訴訟改革法”的“安全港條款”，本聲明是為了遵守這些安全港規定而列入的。讀者不應過分依賴這種前瞻性的陳述，因為這些陳述只在所發表的日期發表。這些前瞻性陳述是基於目前的計劃和預期，受到一些風險因素和不確定因素的影響，這些因素和不確定因素可能導致未來的結果與歷史表現或未來預期大不相同。這些差異可能是各種因素造成的，其中包括： (1)各方未能及時或完全滿足“協定”中的最後條件；(2)阿克倫銀行(阿克倫銀行)的股東未能批准該協定；(3)未能獲得政府批准將阿克倫與中行合併並併入中巴銀行(合併)；(4)由於宣佈合併和擱置合併而擾亂各方的業務；(5)合併後企業合併的相關費用或困難；(6)交易的預期收益、成本節省和任何其他節餘可能無法完全實現或可能需要較長時間才能實現的風險；(7)改變一般商業、工業或經濟條件或競爭情況；(8)任何適用的法律、規則、規章、政策的變化。, 指導或影響金融控股公司及其附屬公司或有關税或會計原則或其他方面的準則或做法；(9)資本和金融市場的不利變化或條件；(10)利率的變化；(11)在合併過程中無法實現預期的成本節省或其他預期的收益；(12)我們的貸款和投資組合的質量或組成發生變化；(13)貸款損失準備金是否充足；(14)競爭加劇；(15)某些關鍵官員的損失； (16)存款消耗；(17)迅速變化的技術；(18)意外的管理或司法程序及負債和其他費用；(19)資金成本、貸款產品需求或對金融服務的需求的變化；(20)影響業務、市場、產品、服務和價格的其他經濟、競爭、政府或技術因素。

上述清單不應被解釋為詳盡無遺，CNB金融公司(CNB HECH)和Akron公司沒有義務隨後修訂任何前瞻性的報表，以反映此類聲明日期之後發生的事件或情況，或反映預期或意外事件或情況的發生。

關於可能導致實際結果與前瞻性聲明中所表達的結果大不相同的其他因素，請參閲CNB 金融公司向SEC提交的文件，包括CNB公司2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告。

重要的附加信息及其在哪裏找到

在合併方面，CNB將向證券交易委員會(證券交易委員會)提交一份表格S-4的註冊聲明，其中將包括Akron的委託書和CNB的招股説明書，以及與合併有關的其他相關文件。請投資者和股東閲讀關於合併的註冊聲明和委託書/招股説明書，以及向SEC提交的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修改或補充，因為它們將包含重要的信息。註冊聲明和委託書/招股説明書的免費副本，以及向證券交易委員會提交的載有重要信息的其他文件，可在證券交易委員會的網站 www.sec.gov上查閲。

登記聲明及委託書/招股章程的副本(可供查閲時)和將以參考方式納入其中的文件可免費從中巴金融公司的網站(www.CNBBank.bank)獲得，或指示向中巴金融公司提出請求，地址是南第二街1號， P.O.box.42，Clearfield，PA 16830，或Akron銀行，注意：董事長兼首席執行官，46 Main Street，P.O.box 420，Akron，New Y 14001。

邀請函的參加者

CNB、Akron及其各自的董事、執行官員以及管理人員和僱員的某些其他成員可被視為積極參與向Akron股東徵求與合併有關的代理。關於Akron的董事和執行官員及其對Akron普通股的所有權以及這些參與者的利益的信息可在獲得代理聲明/招股説明書時通過閲讀獲得。有關CNB 董事和執行官員的信息，可在CNB 2018年12月31日終了年度10-K表年度報告、2019年3月7日向SEC提交的年度報告以及2019年3月13日向SEC提交的明確委託書中找到。您可以使用上述聯繫方式從CNB獲得這些文件的免費副本。

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公司：		CNB金融公司

會議名稱：		中銀金融/阿克倫銀行併購電話

會議ID：		2736456_1_IZ 90 kA

主持人：		約瑟夫·鮑爾

日期：		(一九二零九年十二月十九日)

操作員：	歡迎您參加中銀金融銀行阿克倫收購電話會議。今天的會議正在錄音。有關合並的新聞稿及投資者報告的副本，可透過中銀投資關係有限公司的網址www.cnbbank.bank索取。請參考投資者報告的第2頁，瞭解前瞻性報表和風險因素，以及其他重要的披露信息。這些聲明提供了證券和交易委員會(SEC)所要求的警告性語言，用於可能包含在下面的演示文稿中的前瞻性報表，以及有關已宣佈的交易的進一步詳細信息和更多信息。在這個時候，我想把會議交給CNBFinancial的總裁兼首席執行官約瑟夫·鮑爾(JosephBower)。請繼續，先生。

約瑟夫·鮑爾：

大家早上好。感謝您加入CNB金融公司的電話和我們宣佈的阿克倫銀行在阿克倫，紐約。這一交易是非常令人興奮的，我們和我們的銀行布法羅銀行在2016年年初進入布法羅。我們開始了這個部門，現在通過這筆交易，我們在紐約西部地區，在伊利州和尼亞加拉郡有十個地點，非常令人興奮的時刻在這裏，我們已經有了相當大的增長。這項交易將使我們能夠繼續保持這一勢頭，為本地區銀行業創造一個積極的環境。

只是簡單介紹一下這裏的指標。我不會把它們都看完的。你把它們寫在新聞稿裏了。他們在投資者報告中。我們非常強烈地認為，這兩家公司的收購本身和未來的發展，以及兩家公司在非常有價值的基礎上的合併，對所有股東來説都將是積極的。我認為，這樣規模的收購對每股收益的影響，對所有股東來説都是個好消息。

這個在市場上我們已經宣佈的提議被寫入您的演示和我們已經發布的發佈的新聞稿中。我只是再強調一下，我們所擁有的是，這家銀行確實符合收購目標對中海油來説應該是什麼樣的模式。大家都知道，事實並非如此--我們的實力就是我們的有機增長故事。這次收購讓我們能夠繼續我們在布法羅銀行(Bank On Buffalo)開始的有機增長，我們擁有更大的足跡、更多的資產和一個來自阿克倫銀行(Bank Of Akron)的非常有才華的團隊。我們發展得如此之快，以致於我們繼續發展所需的基礎設施將有助於阿克倫銀行團隊的幫助。

預計阿克倫銀行(BankofAkron)行長託尼·德爾蒙特(TonyDelmonte)將作為市場高管加入我們，並加入布法羅銀行(BankonBuffalo)執行團隊的決策小組，以幫助我們繼續向前邁進，擴大我們在市場上的業務。中銀向阿克倫銀行增資，將使我們進一步深入瞭解他們的客户羣，併為那些有可能超過阿克倫銀行規模的客户創造更多機會。我們期待着這一點，並認為這對我們來説將是非常積極的。

因此，當我們從一個整體的公司目標來看它時，雖然它只佔我們總資產的10%多一點，但這一交易的動態對我們來説意味着更多，而不僅僅是我們將要獲得的10%。通過我們最近完成的所有收購，我們進行的收購不是針對賬面上的流動資產，而是為了我們認為我們可以在他們所做的之外增加的預測，這是一個顯著的增長模式。如果你看看過去三年的阿克倫銀行(BankofAkron)，在過去的三年裏，它們一直處於相當高的增長模式。我們認為，我們可以進一步開展這項工作，並將其與布法羅銀行合併，以便在紐約西部地區建立相當大的銀行存在。

因此，從公司的角度來看，布法羅銀行(BankonBuffalo)將立即成為我們最大的部門之一，如果不是在我們預計將於2020年第三季度結束的時候，那將是我們最大的部門之一，而且只有大約4年的歷史。因此，隨着我們對資本的增長、市場的存在和每股收益的正回報，我們一路走來。

我想此時我，你知道，我再次，我不想閲讀演示文稿中的所有內容，但我們不期望關閉Akron銀行的任何分行，因為與我們目前在布法羅銀行及其專營權上的業務沒有重疊。他們基本上住在城東，我們主要是在城市內部和南部城鎮，最近開設了尼亞加拉瀑布分店。

因此，我們不期望有大量的自然減員，而客户面對的人將留在辦公室，以便照顧他們的現有客户，再一次，為他們提供更多的機會，因為我們給他們一個更大的資產負債表上的工作。我相信這是關於我的評論。此時，我願意回答問題。

操作員：	謝謝。如果你想問一個問題，請在你的電話鍵盤上按下星號1發出信號。如果您今天使用的是免提電話，請確保您的靜音功能被關閉，以便您的信號到達我們的設備。再一次，這是第一顆星信號。我們先去看KBW的邁克爾·佩裏託。

邁克爾·佩裏託：

嘿喬早上好。

約瑟夫·鮑爾：

早上好。

邁克爾·佩裏託：

我有幾個問題要問你。我只是想開始，你在準備好的講稿中提到了這一點，但你能給我們更多一些關於決策過程的一些擴展的想法嗎？因為它涉及某種併購和有機增長，你知道，我想，更具體地説，你知道，這個特定的銀行把你推到了邊緣，讓你跨過了這條線，因為，我的意思是，聽起來仍然是有機增長機會是相當豐富的嗎？但我想你能不能再多説一點？

約瑟夫·鮑爾：

當然麥克。當我們看到併購機會時，我們真正尋找的是三件主要事情之一。第一個問題是，它是否為我們提供了一個新的市場，我們相信我們可以在這個基礎上繼續有機地增長，而這個市場是否符合我們的特點？這個已經進入了市場，所以另外兩個更適合這一個，這將是一個收購，將使我們能夠繼續並加強我們已經擁有的有機增長模式(br}模式。而這正是我們所相信的收購將會做的事情。

而第三個凳子或腿的凳子是，如果他們有良好的堅實的人才在他們的組織。我們相信，在過去的八、十年裏，這家公司經歷了一個非常好的轉變，併成為了一家成長型公司。今天已經到位的管理團隊對此負有主要責任。我們很興奮能在託尼的指導下把他們帶上。

所以我們基本上得到了三個中的兩個。這對我們來説並不是一個新的市場，雖然Akron將擴大我們在布法羅的新產品市場，但我們相信它將增加我們在水牛城市場上已經增長的機會。

邁克爾·佩裏託：

在這一點上，你知道，幾年來，貸款增長一直是兩位數的中間位數。任何想法，你知道，從明年開始的幾周後，你知道，管道在哪裏？我的意思是，你特別提到水牛有潛力成為你最大的市場。我的猜測是，這意味着他們將有一個相當強勁的增長速度。那麼，關於明年貸款增長的總體想法，你今天看到了嗎？

約瑟夫·鮑爾：

就像我們今天看到的，我想，你知道，作為一家全球性的公司，CNB的貸款增長非常強勁。雖然我們預計貸款仍會有很好的增長，但你知道，隨着經濟的發展，我們的貸款增長也是相當可觀的。而且我們認為經濟仍然相當強勁，儘管公眾已經談論了兩年的經濟衰退。經濟仍在大幅增長。所以，你知道，我們並沒有看到貸款增長的方向有多大的變化。

邁克爾·佩裏託：

明白了，然後只想再問一個澄清的問題。你説過，我認為指標包括自動取款機。我想知道你能不能詳述一下這方面的細節？我想其中之一是自動取款機已經完成了還是，它只是假設它將在第三季度初完成時，交易結束？其次是第一年3.9%的增量，這是否也包括額外股份的稀釋？

約瑟夫·鮑爾：

ATM機尚未完成，但我們預計將在這筆交易結束前完成。和你的後續問題，我相信是3.9。對不起，你説每股收益中的增量包括額外的股份，是的。

邁克爾·佩裏託：

好的，你能告訴我們今天自動取款機的最新情況嗎？就你所做的事而言

約瑟夫·鮑爾：

好的。你知道，我們真的剛剛開始討論這個問題，因為董事會已經做了一些基本的事情，宣佈股息，我們總是休息幾天，然後談判這筆交易。我們剛開始工作，就不得不繼續停電。

邁克爾·佩裏託：

好吧。好吧，太好了。謝謝你回答我的問題喬很感激。

約瑟夫·鮑爾：

謝謝邁克。

操作員：	再一次，這是第一顆星，在這個時候發出一個問題的信號。我們將在Boenning&ScatterGood公司的ScottBeury旁邊。

斯科特·伯裏：

嘿早上好夥計們祝賀交易成功。

約瑟夫·鮑爾：

謝謝。早上好斯科特。

斯科特·伯裏：

所以，我有幾個問題，我想是內務部的一個問題，你知道嗎，你知道，系統轉換的日期或者任何時間範圍？

約瑟夫·鮑爾：

我們會在這個時候，因為它是如此迅速地進入它，我們確實期望同時完成關閉和系統轉換。我們沒有具體的日期。我們預計它會在7月底提前--或我很抱歉--

斯科特·伯裏：

太好了，沒有用。然後，你知道，為了擺脱它，另一種癢的俗氣

約瑟夫·鮑爾：

斯科特，我不確定我能不能從我的頭頂回答這個問題，但這是一個相當多的數字，它將被分配給阿克倫。

斯科特·伯裏：

好吧，也許，你知道，不超過一半，但數量相當大？

約瑟夫·鮑爾：

我會去的-聽起來差不多是對的。

斯科特·伯裏：

好吧。

蒂託·利馬：

喬這是蒂託。那差不多是對的。

斯科特·伯裏：

太好了，謝謝。然後更高的水平，你知道，我很好奇的一個領域就是你對他們的存款專營權的想法，以及他們的整體融資策略？你知道，你有什麼顏色的，你知道嗎，他們的策略，你知道，帶來較低成本的資金與你的，你知道，你知道，你將如何處理作為一個合併的公司？

約瑟夫·鮑爾：

是的斯科特肯定。他們和我們之間最大的區別是，他們確實會時不時地使用一些外部CD，因為他們的資產負債表會增長和萎縮，而且他們在貸款方面一直處於相當快速的增長模式，所以他們確實有一些傳統上被稱為中介的CD產品。這不是我們目前使用的東西，但與我們將加在一起的總資產負債表相比，即使他們擁有的規模也僅僅是名義上的。

在大多數情況下，它們都是非常傳統的。他們運行一個支票，儲蓄和一個普通的小型銀行光盤程序。因此，非常傳統的，不要期望看到一個巨大的變化，為他們當我們在一起。

斯科特·伯裏：

那是非常有幫助的。而且，你知道，如果我從電話報告數據中得到了準確的數字，你知道，如果假設，如果是購買會計的話，那麼他們的融資成本就會更低，所以你應該看到兩個資產負債表結合起來，就會有一個改善嗎？

約瑟夫·鮑爾：

我相信這是真的。顯然，我們要到七月才能弄清楚這一點，但是的，在大多數情況下，我們可以降低一些成本，不是很多，而是一點點。

斯科特·伯裏：

太好了，沒有用。然後，你知道，最後，我只是，你知道，你想知道你是否有任何關於借貸方面的關鍵員工的細節，或者一般的創收方面，你知道，你已經採取了一些措施來保留，你知道，關於這些話題的任何細節，你知道，你知道，是有用的，也是有幫助的。

約瑟夫·鮑爾：

在這個時候，我們還沒有深入到每個具體的個人，但我們確實期望維持他們的大部分員工，特別是客户面臨的零碎。在接下來的幾個星期裏，我們將越來越詳細地討論這個問題。但我們的主要期望是讓這些人加入我們的團隊。我們正在考慮增加借貸人員，特別是在C&I方面，因為我們在這裏的增長是驚人的，我們需要繼續在那裏建立我們的深度和板凳力量。

斯科特·伯裏：

是的，這很有幫助。具體來説，如果我能在C&I方面再溜一步的話，你知道，他們的增長在最近幾個時期裏顯得有點緩慢。你知道，從2016年到2017年，它們在C&I類中有相當強勁的兩位數增長。你知道，除了更廣泛的行業薪酬趨勢之外，你知道，我們都看到和聽説過，你知道，你知道影響着我們應該注意的事情嗎？

約瑟夫·鮑爾：

我不認為有什麼特別的東西。你知道，這又是一家價值4億美元的公司，你知道，他們會經歷一些更明顯的起起落落，因為他們的管道充滿，掏空和通過。你知道，與他們的借貸人員的規模，我認為，與正常的薪酬下降，是什麼原因造成的塊狀。

斯科特·伯裏：

不，那當然是有幫助的。你知道嗎，你知道，你是否懷疑他們，你知道，他們有很多機會，他們沒有足夠的資產負債表去服務，你知道，你可能有這樣的能力，你知道，獨立處理，而不是參與，或者讓他們去第二銀行？

約瑟夫·鮑爾：

斯科特，我們確實認為，通過我們的討論，我們肯定能夠幫助他們開展相當多的活動。

斯科特·伯裏：

很好，謝謝你回答我的問題並祝賀你。

約瑟夫·鮑爾：

謝謝。

操作員：	女士們，先生們，如有任何其他問題，請在此時按“明星一號”。我們將暫停片刻來組裝隊列。在這個時候，鮑爾先生，我們沒有更多的問題在排隊。

約瑟夫·鮑爾：

好的謝謝。

操作員：	先生，您有什麼最後的話要説嗎？

約瑟夫·鮑爾：

我不知道。感謝大家今天上午的時間和關注，我們期待着進一步的對話。

操作員：	女士們先生們，這再次結束了今天的呼籲。我們感謝大家今天的參與，您現在可以斷開聯繫。