文件
假的--08-29Q120200000107687160000260000200000046.290.100.110.500.5060000000600000005177600051776000220007000300030000.010.011000000010000000002026200018177000209150001741700000001076872019-09-012019-11-3000001076872019-12-1300001076872018-08-262018-11-2400001076872019-08-3100001076872019-11-3000001076872018-11-2400001076872018-08-250000107687一般公認會計原則：StockMenger2018-08-250000107687美國-公認會計原則：減少收入2018-11-240000107687美國-公認會計原則：國庫2018-08-262018-11-240000107687美國-GAAP：添加劑2018-08-262018-11-240000107687美國-公認會計原則：減少收入2018-08-262018-11-240000107687一般公認會計原則：StockMenger2018-11-240000107687美國-公認會計原則：國庫2018-11-240000107687美國-公認會計原則：減少收入2018-08-250000107687us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-08-262018-11-240000107687美國-GAAP：添加劑2018-11-240000107687美國-公認會計原則：國庫2018-08-250000107687us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-11-240000107687美國-GAAP：添加劑2018-08-250000107687us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-08-250000107687美國-公認會計原則：國庫2019-08-310000107687美國-公認會計原則：國庫2019-09-012019-11-300000107687美國-GAAP：添加劑2019-11-300000107687美國-GAAP：添加劑2019-09-012019-11-300000107687us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-012019-11-300000107687美國-公認會計原則：國庫2019-11-300000107687美國-GAAP：添加劑2019-08-310000107687us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-11-300000107687一般公認會計原則：StockMenger2019-08-310000107687美國-公認會計原則：減少收入2019-08-310000107687美國-公認會計原則：減少收入2019-09-012019-11-300000107687美國-公認會計原則：減少收入2019-11-300000107687一般公認會計原則：StockMenger2019-11-300000107687us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-08-310000107687美國-公認會計原則：會計標準更新2016022019-09-0100001076872019-09-010000107687美國-公認會計原則：SubequentEventMembers2019-12-182019-12-180000107687wgo:NewmarCorporationDutchRealEstateCorp.NewWayTransportandNewServMemberWGO：解除警報網絡成員2019-11-080000107687wgo:NewmarCorporationDutchRealEstateCorp.NewWayTransportandNewServMember美國-公認會計原則：貿易名稱2019-11-080000107687wgo:NewmarCorporationDutchRealEstateCorp.NewWayTransportandNewServMemberWGO：解除警報網絡成員2019-11-082019-11-080000107687wgo:NewmarCorporationDutchRealEstateCorp.NewWayTransportandNewServMember美國-GAAP：非競爭協議2019-11-080000107687wgo:NewmarCorporationDutchRealEstateCorp.NewWayTransportandNewServMemberUS-GAAP：OrderOrProductionBacklogMenger2019-11-080000107687wgo:NewmarCorporationDutchRealEstateCorp.NewWayTransportandNewServMemberUS-GAAP：OrderOrProductionBacklogMenger2019-11-082019-11-080000107687wgo:NewmarCorporationDutchRealEstateCorp.NewWayTransportandNewServMember美國-GAAP：非競爭協議2019-11-082019-11-080000107687wgo:NewmarCorporationDutchRealEstateCorp.NewWayTransportandNewServMember2018-08-262018-11-240000107687wgo:NewmarCorporationDutchRealEstateCorp.NewWayTransportandNewServMember2019-09-012019-11-300000107687wgo:NewmarCorporationDutchRealEstateCorp.NewWayTransportandNewServMemberwgo:ExpensesRelatedtoBusinessCombinationMember2018-08-262018-11-240000107687wgo:NewmarCorporationDutchRealEstateCorp.NewWayTransportandNewServMemberwgo:ExpensesRelatedtoBusinessCombinationMember2019-09-012019-11-300000107687wgo:NewmarCorporationDutchRealEstateCorp.NewWayTransportandNewServMemberwgo:TaxesRelatedtotheAdjustmentstoTheProFormaMember2019-09-012019-11-300000107687wgo:NewmarCorporationDutchRealEstateCorp.NewWayTransportandNewServMemberwgo:TaxesRelatedtotheAdjustmentstoTheProFormaMember2018-08-262018-11-240000107687wgo:NewmarCorporationDutchRealEstateCorp.NewWayTransportandNewServMemberwgo:AmortizationofIntangibles1YearorLessUsefulLifeMember2018-08-262018-11-240000107687wgo:NewmarCorporationDutchRealEstateCorp.NewWayTransportandNewServMemberwgo:AmortizationofIntangibles1YearorLessUsefulLifeMember2019-09-012019-11-300000107687wgo:NewmarCorporationDutchRealEstateCorp.NewWayTransportandNewServMemberWGO：增量-Intangiblu的增量2019-09-012019-11-300000107687wgo:NewmarCorporationDutchRealEstateCorp.NewWayTransportandNewServMemberWGO：InteresttoReflectNewDebtStructure2018-08-262018-11-240000107687wgo:NewmarCorporationDutchRealEstateCorp.NewWayTransportandNewServMemberWGO：InteresttoReflectNewDebtStructure2019-09-012019-11-300000107687wgo:NewmarCorporationDutchRealEstateCorp.NewWayTransportandNewServMemberWGO：增量-Intangiblu的增量2018-08-262018-11-240000107687wgo:NewmarCorporationDutchRealEstateCorp.NewWayTransportandNewServMember2019-11-082019-11-080000107687wgo:NewmarCorporationDutchRealEstateCorp.NewWayTransportandNewServMemberWGO：摩托車2019-09-012019-11-300000107687wgo:NewmarCorporationDutchRealEstateCorp.NewWayTransportandNewServMember2019-11-0800001076872019-05-262019-08-310000107687wgo:NewmarCorporationDutchRealEstateCorp.NewWayTransportandNewServMemberwgo:NewmarCorporationDutchRealEstateCorp.NewWayTransportandNewServMember2019-11-080000107687美國-公認會計原則：操作段WGO：TowableMembers2019-09-012019-11-300000107687美國-公認會計原則：操作段WGO：TowableMembers2019-08-310000107687美國-公認會計原則：操作段WGO：摩托車2019-08-310000107687美國-公認會計原則：操作段WGO：TowableMembers2019-11-300000107687美國-公認會計原則：公司非分部成員2019-09-012019-11-300000107687美國-公認會計原則：操作段WGO：TowableMembers2018-08-262018-11-240000107687美國-公認會計原則：公司非分部成員2018-08-262018-1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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

形式10-Q
(第一標記)
 
 
 
 
☒
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告
 
 
 
 
終了季度(2019年11月30日)
 
或
 
 
 
 
 
 
☐
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告
 
 
 
 
 
 
從_
 
 
 
 
 
 
委員會檔案編號：
001-06403
 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/107687/000010768719000036/wgologoa01.jpg
温尼巴戈工業公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
愛荷華州
 
 
42-0802678
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織)
 
 
(國税局僱主識別號碼)
 
 
 
 
郵政信箱152
森林城市
愛荷華州
 
 
50436
(主要行政辦公室地址)
 
 
(郵政編碼)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
641
585-3535
 
(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每一班的職稱
交易符號
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.50美元
WGO
紐約證券交易所

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。是 ☒ 不☐

通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是 ☒ 不☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

大型加速機 ☒GB/T1487-1988無公害速成品加速機☐成品油(☐)
小型報告公司☐成長型成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是☐ 不☒

普通股數量，票面價值$0.50每股，未繳2019年12月13日曾.33,680,185.


温尼巴戈工業公司
目錄

第一部分
財務信息。
3
項目1.
精簡合併財務報表。
3
 
精簡的收入和綜合收入綜合報表
3
 
合併資產負債表
4
 
現金流動彙總表
5
 
股東權益變動彙總表
6
 
精簡合併財務報表附註
7
項目2.
管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析。
24
項目3.
市場風險的定量和定性披露。
31
項目4.
控制和程序。
32
 
 
 
第二部分。
其他信息。
33
項目1.
法律訴訟。
33
項目1A。
危險因素
33
項目2.
股權證券的未登記銷售和收益的使用。
35
項目6.
展品。
36
 
 
 
簽名
38


2
目錄

第一部分財務信息。

項目1.精簡合併財務報表.

温尼巴戈工業公司
精簡的收入和綜合收入綜合報表
(未經審計)
 
三個月結束
(單位：千，除每股數據外)
11月30日
2019
 
十一月二十四日
2018
淨收入
$
588,458

 
$
493,648

出售貨物的成本
509,845

 
422,652

毛利
78,613

 
70,996

銷售、一般和行政費用
51,105

 
35,712

無形資產攤銷
3,614

 
2,659

業務費用共計
54,719

 
38,371

營業收入
23,894

 
32,625

利息費用
6,049

 
4,501

非營業收入
(116
)
 
(763
)
所得税前收入
17,961

 
28,887

所得税準備金
3,893

 
6,726

淨收益
$
14,068

 
$
22,161

 
 
 
 
共同份額收入：
 
 
 
基本
$
0.44

 
$
0.70

稀釋
$
0.44

 
$
0.70

 
 
 
 
已發行加權平均普通股：
 
 
 
基本
32,067

 
31,567

稀釋
32,267

 
31,814

 
 
 
 
淨收益
$
14,068

 
$
22,161

其他綜合收入(損失)：
 
 
 
精算淨損失攤銷(扣除税款3美元和3美元)
8

 
8

利率互換活動(扣除税項22元及7元)
(68
)
 
(22
)
其他綜合收入共計(損失)
(60
)
 
(14
)
綜合收入
$
14,008

 
$
22,147

看見精簡合併財務報表附註.

3
目錄

温尼巴戈工業公司
合併資產負債表
(未經審計)
(單位：千，除每股數據外)
11月30日
2019
 
八月三十一日
2019
資產
 
 
 
流動資產：
 
 
 
現金和現金等價物
$
101,328

 
$
37,431

應收賬款減去可疑賬户備抵(分別為260美元和160美元)
167,290

 
158,049

存貨淨額
263,333

 
201,126

預付費用和其他資產
13,301

 
14,051

流動資產總額
545,252

 
410,657

財產、廠房和設備，淨額
163,348

 
127,572

其他資產：
 
 
 
善意
347,840

 
274,931

其他無形資產淨額
423,258

 
256,082

人壽保險投資
26,958

 
26,846

經營租賃資產
30,720

 
—

其他資產
16,248

 
8,143

總資產
$
1,553,624

 
$
1,104,231

 
 
 
 
負債與股東權益
 
 
 
流動負債：
 
 
 
應付帳款
$
93,120

 
$
81,635

應付所得税
—

 
—

應計費用：
 
 
 
應計補償
25,885

 
20,328

產品保證
61,107

 
44,436

自保
15,685

 
13,820

促銷
19,139

 
10,896

應計利息
3,034

 
4,059

其他
16,768

 
13,678

當前到期的長期債務
12,668

 
8,892

流動負債總額
247,406

 
197,744

非流動負債：
 
 
 
長期債務，減去當期到期日
450,848

 
245,402

遞延所得税
17,210

 
12,032

未確認的税收福利
6,563

 
3,591

經營租賃負債
28,066

 
—

遞延養卹金，扣除當期部分
12,594

 
12,878

其他
5,328

 
372

非流動負債共計
520,609

 
274,275

或有負債和承付款(附註12)


 


股東權益：
 
 
 
優先股，面值0.01美元：授權-10，000股；發行-無
—

 
—

普通股，面值0.50美元：授權-60，000股；發行-51，776股
25,888

 
25,888

額外已付資本
198,733

 
91,185

留存收益
877,469

 
866,886

累計其他綜合損失
(551
)
 
(491
)
按成本計算的庫房股：分別為18 177股和20 262股
(315,930
)
 
(351,256
)
股東權益總額
785,609

 
632,212

負債和股東權益共計
$
1,553,624

 
$
1,104,231

看見精簡合併財務報表附註.

4
目錄

温尼巴戈工業公司
現金流動彙總表
(未經審計)
 
三個月結束
(單位：千)
11月30日
2019
 
十一月二十四日
2018
業務活動：
 
 
 
淨收益
$
14,068

 
$
22,161

調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額：
 
 
 
折舊
3,586

 
3,169

無形資產攤銷
3,614

 
2,659

非現金利息費用，淨額
1,023

 
—

發債成本攤銷
760

 
394

先到先出費用
332

 
597

股票補償
1,583

 
2,472

遞延所得税
731

 
382

其他，淨額
65

 
(570
)
資產和負債的變化：
 
 
 
應收款項
27,906

 
23,748

盤存
20,082

 
3,070

預付費用和其他資產
(84
)
 
68

應付帳款
(4,214
)
 
(799
)
所得税和未確認的税收福利
3,217

 
(2,443
)
應計費用和其他負債
6,364

 
(737
)
經營活動提供的淨現金
79,033

 
54,171

投資活動：
 
 
 
購置財產和設備
(6,624
)
 
(12,771
)
業務購置，除所獲現金外
(264,280
)
 
(702
)
其他，淨額
243

 
311

用於投資活動的現金淨額
(270,661
)
 
(13,162
)
籌資活動：
 
 
 
信貸協議借款
603,292

 
133,711

償還信貸協議
(603,292
)
 
(172,229
)
發行可轉換高級債券的收益
300,000

 
—

購買可轉換票據對衝
(70,800
)
 
—

發出認股權證所得收益
42,210

 
—

提供費用的支付
(10,707
)
 
—

支付現金紅利
(3,469
)
 
(3,183
)
其他，淨額
(1,709
)
 
(948
)
(用於)籌資活動提供的現金淨額
255,525

 
(42,649
)
現金和現金等價物淨增(減少)額
63,897

 
(1,640
)
期初現金及現金等價物
37,431

 
2,342

期末現金及現金等價物
$
101,328

 
$
702

補充現金流量披露：
 
 
 
已繳所得税，淨額
$
(311
)
 
$
8,778

已付利息
$
5,193

 
$
3,736

非現金交易：
 
 
 
為收購業務發行Winnebago普通股
$
92,572

 
$
—

應付帳款中的資本支出
$
2,063

 
$
145

看見精簡合併財務報表附註.

5
目錄

温尼巴戈工業公司
股東權益變動彙總表
(未經審計)
 
截至2019年11月30日止的三個月
(單位：千，除每股數據外)
普通股
額外已付資本
留存收益
累計其他綜合收入(損失)
國庫券
股東權益合計
數
金額
數
金額
2019年8月31日結餘
51,776

$
25,888

$
91,185

$
866,886

$
(491
)
(20,262
)
$
(351,256
)
$
632,212

以股票為基礎的補償，除沒收外
—

—

1,574

—

—

—

9

1,583

股票發行淨額
—

—

(2,219
)
—

—

128

2,219

—

股票的發行以供收購
—

—

57,811

—

—

2,000

34,761

92,572

回購普通股
—

—

—

—

—

(43
)
(1,663
)
(1,663
)
普通股股息；每股0.11美元
—

—

—

(3,485
)
—

—

—

(3,485
)
精算虧損，税後淨額
—

—

—

—

8

—

—

8

利率互換活動，扣除税額
—

—

—

—

(68
)
—

—

(68
)
可轉換高級票據和發行成本的權益部分，扣除20，915美元的税款
—

—

61,555

—

—

—

—

61,555

可轉換票據套期保值購買，扣除税額17，417美元
—

—

(53,383
)
—

—

—

—

(53,383
)
權證交易
—

—

42,210

—

—

—

—

42,210

淨收益
—

—

—

14,068

—

—

—

14,068

截至2019年11月30日的結餘
51,776

$
25,888

$
198,733

$
877,469

$
(551
)
(18,177
)
$
(315,930
)
$
785,609

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2018年11月24日止的三個月
(單位：千，除每股數據外)
普通股
額外已付資本
留存收益
累計其他綜合收入(損失)
國庫券
股東權益合計
數
金額
數
金額
2018年8月25日結餘
51,776

$
25,888

$
86,223

$
768,816

$
892

(20,243
)
$
(347,374
)
$
534,445

以股票為基礎的補償，除沒收外
—

—

2,448

—

—

2

41

2,489

股票發行淨額
—

—

(383
)
—

—

11

1,911

1,528

回購普通股
—

—

—

—

—

(48
)
(948
)
(948
)
普通股股息；每股0.10美元
—

—

—

(3,183
)
—

—

—

(3,183
)
精算虧損，税後淨額
—

—

—

—

8

—

—

8

利率互換活動，扣除税額
—

—

—

—

(22
)
—

—

(22
)
淨收益
—

—

—

22,161

—

—

—

22,161

2018年11月24日結餘
51,776

$
25,888

$
88,288

$
787,794

$
878

(20,278
)
$
(346,370
)
$
556,478

看見精簡合併財務報表附註.

6
目錄

温尼巴戈工業公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)

附註1: 提出依據

除非上下文另有要求，否則使用“Winnebago”、“WGO”、“we”、“us”和“our”這些術語精簡合併財務報表附註指的是Winnebago工業公司。以及全資子公司。

在管理層看來，伴隨着精簡合併財務報表包含美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)規定的公平列報所需的所有調整。所有調整均由正常的經常性調整組成，但如精簡合併財務報表附註.

中期結果不一定表明全年預期的結果。臨時精簡合併財務報表列入本季報的表格10-Q應連同截至財政年度的表10-K所載經審計的合併財務報表一併閲讀。2019年8月31日.

財政期

我們關注的是一個52/53周的財政年度，最後一個星期六將在8月結束.財税2020是52-週年度，而財政年度2019是53-每週一年。2019年財政年度的額外(第53周)周在我們的第四季度得到確認。

後續事件

在準備所附未經審計的精簡合併財務報表，我們評估了隨後的事件，以潛在的承認和披露，直至本申報日期。除下文所述項目外，沒有隨後發生的重大事件。

股利

在……上面(一九二零九年十二月十八日)，我們的董事會宣佈季度現金紅利$0.11應付每股(二零二零年一月二十九日)在營業結束時有記錄的普通股東(二零年一月十五日).

最近通過的會計公告

我們採用了最新會計準則(“ASU”)2016-02，租約(主題842)，自2019年9月1日起，採用經修改的追溯基礎，自通過期開始。此外，我們選擇了在新標準的過渡指導下允許的一攬子實用權宜之計，除其他外，使我們得以繼承歷史租賃分類，我們選擇了事後實際的權宜之計。採用新標準後，記錄了租賃資產淨額和租賃負債$33.8百萬和$33.4百萬，截至2019年9月1日。這一標準並沒有對我們的合併淨利潤產生實質性影響，也沒有對我們的現金流產生任何影響。


7
目錄

下表詳細介紹了在合併資產負債表截至2019年9月1日：

(單位：千)
八月三十一日
如報告所述
 
ASU 2016-02調整
(一九二零九年九月一日)
 
(一九二零九年九月一日)
作為調整
資產
 
 
 
 
 
其他無形資產淨額
$
256,082

 
$
(1,310
)
 
$
254,772

經營租賃資產
—

 
33,811

 
33,811

總資產
$
1,104,231

 
$
32,501

 
$
1,136,732

 
 
 
 
 
 
負債與股東權益
 
 
 
 
 
應計費用：其他
$
13,678

 
$
1,258

 
$
14,936

流動負債總額
197,744

 
1,258

 
199,002

經營租賃負債
—

 
31,243

 
31,243

非流動負債共計
274,275

 
31,243

 
305,518

負債和股東權益共計
$
1,104,231

 
$
32,501

 
$
1,136,732


同時，在2020財政年度的第一季度，我們採用了ASU 2017-12衍生工具和套期保值(主題815)改進套期保值關係的財務報告，以便在財務報表中更好地描述實體風險管理活動的經濟結果。本標準的採用並沒有對我們的精簡合併財務報表.

最近發佈的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-13金融工具-信貸損失(專題326)： 金融工具信用損失的計量，此後又發佈了新的修正案。ASU 2016-13將用以攤銷成本計量的儀器的“預期損失”模式取代今天的“遭受損失”方法。該標準適用於2019年12月15日以後開始的年度報告期間(2021財政年度)，包括這些年度報告期間內的中期。我們預計將在2021年財政年度第一季度採用新的指導方針，我們預計不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

附註2: 業務合併

紐馬公司

2019年11月8日，根據2019年9月15日“股票購買協議”(“購買協議”)的條款，Winnebago完成了對100%由Newmar公司、荷蘭房地產公司、New-way TransportingandNew-Serv(統稱“Newmar”)組成。Newmar是一家領先的A級和超級C級機動娛樂車輛製造商，通過北美各地獨立授權經銷商的網絡銷售。
 
下表彙總了為Newmar支付的總價款，並指出，按“採購協定”的規定，應調整購買價格：

(單位：千)
2019年11月8日
現金
$
267,749

Winnebago股票：200萬美元，46.29美元
92,572

共計
$
360,321



購置價格的現金部分和某些交易費用由可轉換高級票據的私人配售供資(詳見附註9, 長期債務)和手頭的現金。股票的價格被折價了。7.0%由於缺乏市場化，由於一年的禁閉限制。

購買價格總額根據收購之日的公允價值分配給所購新馬的有形和無形資產淨額。我們認為，這些資料為估計公允價值提供了合理的基礎，但我們正在等待必要的補充資料，以最後確定購買協議中規定的週轉資本調整和與所得税有關的數額。因此，所反映的公允價值的初步計量可能會發生變化。我們期望

8
目錄

自收購之日起不遲於一年內完成估價並完成採購價格分配。下表彙總了分配給所購新華淨資產的初步公允價值和淨資產的確定：
(單位：千)
2019年11月8日
現金
$
3,469

應收賬款
37,147

盤存
82,621

預付費用和其他資產
9,586

財產、廠房和設備
31,143

善意
72,909

其他無形資產
172,100

所獲資產總額
408,975

應付帳款
14,023

應計補償
4,306

產品保證
15,147

促銷
2,573

其他
11,637

遞延税款負債
968

假定負債總額
48,654

總採購價格
$
360,321



該商譽在我們的汽車家居部門得到認可，主要歸功於員工隊伍的價值、創始人的聲譽、客户和經銷商的成長機會以及預期的協同效應。成本協同增效的關鍵領域包括提高原材料購買力和整合供應鏈。出於税收的目的，商譽預計大部分是可以扣除的。

下表彙總了購置的其他無形資產：
(千美元)
2019年11月8日
 
使用壽命-年份
商號
$
98,000

 
不定式
經銷商網絡
64,000

 
12.0
積壓
8,800

 
0.5
競業禁止協議
1,300

 
5.0


採用收入法估算了商號和經銷商網絡的公允價值。根據收益法，無形資產的公允價值等於從資產所有權中獲得的未來經濟利益的現值。商品名稱的公允價值是使用收入法估算的，特別是從特許權使用費中解脱出來的。從特許權使用費的減免方法是基於假設的版税流，如果我們獲得許可的商標名稱，並基於預期的收入。商品名稱的公允價值是使用收入法估算的，特別是重新創造成本/節省成本的方法。該方法使用資產的替換作為資產公允價值的指標。無形資產的使用壽命是考慮到用於衡量無形資產公允價值的預期現金流量-包括可能限制無形資產使用壽命的法律、監管、合同、競爭、經濟或其他因素等特定因素-確定的。在購置日，可攤銷的無形資產的加權平均使用壽命約為10.5年數.

Newmar公司的運營結果已經包括在我們的精簡合併財務報表從收購案開始。下表列出2019年11月8日關閉日期後我們綜合業績中所列的新馬業務部門的淨收入和營業收入：
 
三個月結束
(單位：千)
2019年11月30日
淨收入
$
35,663

營運損失
1,283




9
目錄

以下未經審計的初步信息代表了我們的業務結果，就好像2020財政年度收購Newmar是在2019年財政年度開始時發生的那樣：
 
三個月結束
(單位：千，除每股數據外)
2019年11月30日
 
2018年11月24日
淨收入
$
741,717

 
$
663,786

淨收益
17,197

 
10,665

每股收益-基本收入
$
0.51

 
$
0.32

每股收益-稀釋後
$
0.50

 
$
0.32



上述未經審計的初步數據包括以下非經常性的重大調整，以考慮到如果在2019年財政年初收購Newmar會發生變化的某些費用：
 
三個月結束
(單位：千)
2019年11月30日
 
2018年11月24日
無形資產攤銷(一年或更短的使用壽命)(1)
$
2,251

 
$
(9,210
)
無形資產攤銷增加(2)
(1,057
)
 
(1,398
)
與企業合併有關的費用(交易費用)(3)
9,950

 
(10,606
)
反映新債務結構的利息(4)
(3,367
)
 
(4,546
)
與調整形式數據和Newmar收入有關的税收(5)
(832
)
 
3,056

(1)
包括我們積壓的無形資產的攤銷調整和公允價值庫存調整。
(2)
包括對我們的經銷商網絡和非競爭性無形資產的攤銷調整。
(3)
形式上的交易費用包括$0.6百萬在收購前發生的。
(4)
包括現金和非現金利息費用以及遞延融資費用的調整。請參閲附註9, 長期債務,獲得公司收購後新債務結構的更多信息。
(5)
以美國聯邦法定利率21.0%計算。

未經審計的形式信息不一定表明如果交易實際發生在2019年財政年度開始時我們會取得的結果，而未經審計的形式信息並不意味着表明未來的財務業務業績。未經審計的合併財務信息沒有反映合併收購可能實現的任何業務效率和成本節約。

與收購Newmar相關的交易成本為$10.6百萬，其中$10.0百萬在第一次三財政月份2020和$0.6百萬在截至2019年8月31日的三個月內支出。交易費用包括在銷售、一般和行政費用在一起精簡的收入和綜合收入綜合報表.

附註3: 業務部門

我們有六運營部分：1)大型設計拖曳物；2)温尼巴戈拖車；3)温尼巴戈摩托；4)新馬摩托；5)克里斯-工藝船舶；6)温尼巴戈特種車輛。我們根據每個運營部門調整後的EBITDA評估業績，如下所示，其中不包括某些公司管理費用和非營業收入和費用。

我們的二可報告的部分包括：1)拖曳(由非機動化的產品組成，通常由另一輛車拖走，以及其他相關的製成品和服務)，這是大型設計拖曳物和Winnebago拖曳物作業部分的集合；2)Motorhome(由包括機動底盤以及其他相關製造產品和服務的產品組成)，是Winnebago摩托和Newmar摩托作業部門的集合。

公司/所有其他類別包括克里斯-工藝船舶和Winnebago特種車輛運營部門，以及與監督企業的某些公司管理費用有關的費用。這些費用包括諸如公司領導和行政費用等項目。

應報告部門的可識別資產不包括一般公司資產，這些資產主要包括現金和現金等價物以及某些遞延税款餘額。一般公司資產包括在公司/所有其他類別中。

我們的首席運營決策者(CODM)是我們的首席執行官。我們的CODM依靠內部管理報告。

10
目錄

該報告分析了淨利潤水平和運營部門調整後的EBITDA的合併結果。我們的CODM對企業決策負有最終責任。我們的CODM特別確定了合併企業、可拖段和Motorhome部門的資源分配情況，並對其性能進行了監視。運營部門的管理層負責各自部門內的運營決策、資源分配和業績評估。兩個報告部門的會計政策是相同的，見附註1，重要會計政策摘要，本署在截至財政年度的年度報告(表格10-K)所載的綜合財務報表附註為何？2019年8月31日.

我們根據調整後的EBITDA評估可報告部分的性能。EBITDA定義為利息支出前的淨收益、所得税備抵以及折舊和攤銷費用。調整後的EBITDA定義為利息費用前的淨收入、所得税、折舊和攤銷費用的備抵以及其他調整，以便列報各期間的可比結果。從調整後的EBITDA中排除的項目包括與收購相關的公允價值庫存升級、收購相關成本、重組費用和非營業收入。

下表按報告段顯示信息：
 
三個月結束
(單位：千)
11月30日
2019
 
十一月二十四日
2018
淨收入
 
 
 
拖曳
$
341,250

 
$
292,833

汽車之家
225,891

 
181,328

法人/所有其他
21,317

 
19,487

合併
$
588,458

 
$
493,648

 
 
 
 
調整後的EBITDA
 
 
 
拖曳
$
35,785

 
$
30,828

汽車之家
9,331

 
11,976

法人/所有其他
(3,068
)
 
(4,351
)
合併
$
42,048

 
$
38,453

 
 
 
 
資本支出
 
 
 
拖曳
$
4,026

 
$
8,877

汽車之家
2,240

 
3,192

法人/所有其他
358

 
702

合併
$
6,624

 
$
12,771

 
 
 
 
(單位：千)
11月30日
2019
 
八月三十一日
2019
總資產
 
 
 
拖曳
$
673,683

 
$
628,994

汽車之家
674,849

 
332,157

法人/所有其他
205,092

 
143,080

合併
$
1,553,624

 
$
1,104,231



11
目錄

調整後的淨收益與合併調整的EBITDA：
 
三個月結束
(單位：千)
2019年11月30日
 
2018年11月24日
淨收益
$
14,068

 
$
22,161

利息費用
6,049

 
4,501

所得税準備金
3,893

 
6,726

折舊
3,586

 
3,169

無形資產攤銷
3,614

 
2,659

EBITDA
31,210

 
39,216

收購相關公允價值庫存升級
1,176

 
—

購置相關費用
9,950

 
—

重組費用
(172
)
 
—

非營業收入
(116
)
 
(763
)
調整後的EBITDA
$
42,048

 
$
38,453



附註4: 衍生工具、投資和公允價值計量
按公允價值定期計量的資產和負債

我們根據會計準則編纂(“ASC”)820對公允價值計量進行核算，公允價值計量和披露對公允價值進行界定，建立計量框架，擴大公允價值計量的披露範圍。公允價值層次要求在可用時使用可觀察的市場數據。在用於計量公允價值的投入屬於公允價值層次的不同層次的情況下，公允價值計量是基於對公允價值計量整體具有重要意義的最低投入而確定的。我們對某一特定項目對整個公允價值計量的重要性的評估需要作出判斷，包括考慮特定於資產或負債的投入。

公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中，在本金或最有利的市場上出售資產或支付債務以轉移負債(退出價格)而收取的價格。公允價值等級包括以下三個層次：

一級-在計量日在活躍市場為相同資產或負債提供的未調整報價。

2級-在計量日可獲得的其他可觀察到的其他投入，但第1級所列報價除外，直接或間接，包括：
•
活躍市場類似資產或負債的報價；
•
非活躍市場相同或類似資產的報價；
•
對資產或負債可觀察到的報價以外的投入；以及
•
主要來源於或由其他可觀察到的市場數據證實的投入。

三級-無法用可觀察的市場數據證實的無法觀察到的投入，並反映出使用重大管理判斷的情況。這些價值通常是使用定價模型確定的，這些假設利用管理層對市場參與者假設的估計。

下表按公允價值等級中的級別列出，我們的金融資產和負債在公允價值基礎上按公允價值入賬。2019年11月30日和2019年8月31日根據我們用來確定其公允價值的估價方法：
 
公允價值
 
公允價值層次
(單位：千)
11月30日
2019
 
一級
 
2級
 
三級
為遞延補償提供資金的資產：
 
 
 
 
 
 
 
國內股票基金
$
444

 
$
345

 
$
99

 
$
—

國際股票基金
104

 
37

 
67

 
—

固定收益基金
163

 
53

 
110

 
—

按公允價值計算的資產總額
$
711

 
$
435

 
$
276

 
$
—


12
目錄

 
公允價值
 
公允價值層次
(單位：千)
八月三十一日
2019
 
一級
 
2級
 
三級
為遞延補償提供資金的資產：
 
 
 
 
 
 
 
國內股票基金
$
373

 
$
288

 
$
85

 
$
—

國際股票基金
101

 
45

 
56

 
—

固定收益基金
155

 
54

 
101

 
—

利率互換合同
90

 
—

 
90

 
—

按公允價值計算的資產總額
$
719

 
$
387

 
$
332

 
$
—



採用下列方法和假設來估計每一類金融工具的公允價值：
為遞延補償提供資金的資產

我們為遞延補償提供資金的資產是以公允價值計量的有價證券，使用的是報價市場價格，主要由基於股權的共同基金組成。這些證券主要被歸類為一級證券，因為它們是在一個活躍的市場上交易的，其收盤價是隨時可得的。這些證券為執行股票期權計劃和執行遞延薪酬計劃提供資金。參見注10，僱員和退休人員福利，本署在截至財政年度的年度報告(表格10-K)所載的綜合財務報表附註為何？2019年8月31日有關這些計劃的更多信息。

將為一年內到期的期權提供資金的資產比例包括在預付費用和其他資產在一起合併資產負債表。其餘的資產被歸類為非流動資產，幷包括在其他資產.

利率互換合同

2017年1月23日，我們簽訂了利率互換合同，有效地將我們的利率固定在$300.0百萬定期貸款協議(“定期貸款”)，指在互換合同期間每年12月減少的名義金額。截至2019年8月31日，我們有$120.0百萬按利率固定的定期貸款5.32%。在2020年財政年度第一季度，我們在掉期合同於2020年12月8日到期之前退出。

利率互換的公允價值被歸類為二級，因為它是根據可觀察的市場數據確定的。資產包括在其他資產在合併資產負債表。價值的變動記錄在累計其他綜合損失在合併資產負債表由於利率互換被指定用於對衝會計。

按公允價值非經常性計量的資產和負債

我們的非金融資產，包括商譽、無形資產、不動產、廠房和設備，無需按公允價值定期計量。然而，如果某些觸發事件發生，或者需要進行年度減值測試，我們必須對非金融資產進行減值評估。如果發生減值，資產必須按估計公允價值入賬。不非金融資產的減值記錄在第一四分之一財政2020或者第一四分之一財政2019.

金融工具的公允價值

除上述披露外，我們的金融工具包括現金、應收賬款、應付賬款、其他應付款和長期債務。由於這些票據的短期性質，現金、應收賬款、應付賬款和其他應付款的公允價值接近賬面價值。如果這些工具在財務報表中按公允價值計量，它們將被歸類為公允價值等級中的第1級。看見附註9, 長期債務，以瞭解我們長期債務的公允價值。


13
目錄

附註5: 盤存

清單包括以下內容：
(單位：千)
11月30日
2019
 
八月三十一日
2019
成品
$
77,315

 
$
53,417

在製品
105,779

 
82,926

原料
121,592

 
105,804

共計
304,686

 
242,147

減去先到先出(“後進先出”)準備金
41,353

 
41,021

存貨淨額
$
263,333

 
$
201,126



存貨估價方法包括：
(單位：千)
11月30日
2019
 
八月三十一日
2019
LIFO基礎
$
164,340

 
$
184,007

先入先出
140,346

 
58,140

共計
$
304,686

 
$
242,147



上述庫存價值，在降低LIFO準備金之前，近似於各自日期的重置成本。

附註6: 財產、廠房和設備
不動產、廠房和設備按成本計算，扣除累計折舊後，由以下部分組成：
(單位：千)
11月30日
2019
 
八月三十一日
2019
土地
$
10,749

 
$
6,799

建築物和建築物改進
147,770

 
119,638

機械設備
113,594

 
107,701

軟件
29,622

 
29,169

運輸
4,009

 
3,865

財產、廠房和設備，毛額
305,744

 
267,172

減去累計折舊
142,396

 
139,600

財產、廠房和設備，淨額
$
163,348

 
$
127,572



折舊費用$3.6百萬和$3.2百萬第一季度財政報告2020和2019分別。

附註7: 商譽和無形資產

第一節商譽賬面金額的變動情況如下：三財政月份2020和2019，其中沒有累積減值損失：
(單位：千)
拖曳
 
汽車之家
 
法人/所有其他
 
共計
2018年8月25日結餘
$
244,684

 
$
—

 
$
29,686

 
$
274,370

克里斯-手工採購價格調整(1)
—

 
—

 
702

 
702

2018年11月24日結餘
$
244,684

 
$
—

 
$
30,388

 
$
275,072

 
 
 
 
 
 
 
 
2019年8月31日結餘
$
244,684

 
$
—

 
$
30,247

 
$
274,931

收購Newmar(2)
—

 
72,909

 
—

 
72,909

截至2019年11月30日的結餘
$
244,684

 
$
72,909

 
$
30,247

 
$
347,840

(1)
參見注2，業務合併，本署在截至財政年度的年度報告(表格10-K)所載的綜合財務報表附註為何？2019年8月31日以獲得更多信息。

14
目錄

(2)
請參閲附註2, 業務合併，以獲得更多信息。

除累計攤銷外，其他無形資產包括：
 
 
 
2019年11月30日
 
 
 
2019年8月31日
(千美元)
加權平均壽命-年份
 
成本
 
累積攤銷
 
加權平均壽命-年份
 
成本
 
累積攤銷
商品名稱
不定式
 
$
275,250

 
 
 
不定式
 
$
177,250

 
 
經銷商網絡
12.1
 
159,581

 
$
22,618

 
12.2
 
95,581

 
$
20,329

積壓
0.5
 
28,327

 
19,543

 
0.5
 
19,527

 
19,527

競業禁止協議
4.3
 
6,647

 
4,386

 
4.1
 
5,347

 
3,077

租賃權益優惠
 
 
—

 
—

 
8.1
 
2,000

 
690

其他無形資產，毛額
 
 
469,805

 
46,547

 
 
 
299,705

 
43,623

減去累計攤銷
 
 
46,547

 
 
 
 
 
43,623

 
 
其他無形資產淨額
 
 
$
423,258

 
 
 
 
 
$
256,082

 
 


威格截至2004年無形資產的平均剩餘攤銷期2019年11月30日近似值y 11 好幾年了。

按財政年度分列的年度攤銷費用總額估計數如下：
(單位：千)
金額
2020年財政
$
18,495

2021財政年度
14,361

2022年財政
13,719

2023財政年度
13,526

2024年財政
13,424

此後
74,483

攤銷費用餘額共計
$
148,008



附註8: 產品保證

我們為我們的產品提供一定的服務和保證。有時，我們也會自願承擔在正常保修期後發生的某些保修類費用，以保護我們產品的信譽和客户的商譽。與產品保修有關的估計費用在銷售時應計，並以歷史保修和服務索賠經驗為基礎。根據索賠數據和費用經驗，對應計項目進行調整。

除了與我們的產品提供的合同保修範圍有關的費用外，我們偶爾也會因我們的保證不包括的額外服務行為而招致費用，包括產品召回和客户滿意行動。雖然我們估計並儲備這些服務行動的費用，但我們不能保證開支水平會維持在現時水平，或這些儲備會繼續足夠。

我們的產品保修責任變化如下：
 
三個月結束
(單位：千)
11月30日
2019
 
十一月二十四日
2018
期初餘額
$
44,436

 
$
40,498

企業收購(1)
15,147

 
—

規定
15,318

 
10,757

已支付的索賠
(13,794
)
 
(9,952
)
期末餘額
$
61,107

 
$
41,303


(1)
請參閲附註2, 業務合併，以獲得更多信息。


15
目錄

附註9: 長期債務

長期債務的組成部分如下：
(單位：千)
11月30日
2019
 
八月三十一日
2019
ABL信貸機制
$
—

 
$
—

定期貸款
260,000

 
260,000

可轉換票據
300,000

 
—

長期債務，毛額
560,000

 
260,000

可轉換債券未攤銷利息折扣
(83,998
)
 
—

債務發行成本淨額
(12,486
)
 
(5,706
)
長期債務
463,516

 
254,294

減現到期日
12,668

 
8,892

長期債務，減去當期到期日
$
450,848

 
$
245,402



信貸協議

在……上面2016年11月8日，我們進入了$125.0百萬信貸工具(“ABL信貸機制”)和$300.0百萬與N.A.摩根大通銀行簽訂的貸款協議(“定期貸款”)(適用於ABL信貸機制的協議和定期貸款，統稱為“信貸協議”)。在……上面2019年10月22日，我們的ABL信貸機制被修正並重新聲明，除其他外，增加了對此的承諾$192.5百萬。信貸協議包含某些金融契約。截至2019年11月30日，我們遵守信貸協議的所有財務契約。

可轉換票據

在……上面2019年11月1日，我們發佈了$300.0百萬總本金1.5%無擔保可兑換高級票據到期2025(“可轉換債券”)。發行可轉換債券的淨收益，在扣除初始買家的交易費用及我們應付的發行費用後，大致為“可轉換債券”。$290.2百萬。可轉換債券按年利率計算利息1.5%，應於四月一日和十月一日每年，從2020年4月1日，並將在2025年4月1日，除非我們更早轉換或回購。

可轉換債券將在我們的選舉中轉換為現金、普通股或其中的一種組合，其初始轉換率為15.6906每股普通股股份$1,000可轉換債券本金，相當於初始折算價約$63.73根據適用於可轉換票據的契約條款(“INDITH”)調整的每股可轉換債券。可轉換債券可在任何時間或其後任何時間轉換。2024年10月1日，直至在緊接到期日之前的第二個預定交易日結束營業為止。

可兑換債券的轉換率可在某些情況下作出調整，包括與在某些基本改變後所作的轉換有關，以及在印義齒所述的其他情況下作出的調整。我們目前的目的是透過現金結算結算所有可轉換債券。

在緊接前一個營業日營業結束前2024年10月1日，可轉換債券只有在下列情況下才可兑換：

(一)在2019年12月31日以後開始的任何會計季度內，普通股的收盤價超過130%每個適用交易日的適用折算價格20期間內的交易日(不論是否連續)30連續交易日，截止於前一個日曆季度的最後一個交易日，包括前一個日曆季度的最後一個交易日；
(2)在5其後連續營業日期間5連續交易日期間(“度量期”)，其中的交易價格$1,000該期間每個交易日的可轉換債券本金均少於98%(A)我們的普通股的上一次報告出售價格的產品及該等交易日的可轉換債券的轉換率；或
(3)在契約所列的某些指明的公司事件發生後。

我們不能在到期日之前按我們的選擇贖回可轉換債券，也不為可轉換債券提供任何償債基金。

在……上面2019年10月29日和2019年10月30日，在發行可轉換債券方面，我們進行了私下談判的可轉換票據對衝交易(統稱為“對衝交易”)，這些交易包括在常規的反稀釋調整下，我們的普通股的數量，這些股份最初是可轉換債券的基礎，一般預期將

16
目錄

減少可能的稀釋和(或)抵消任何現金付款，如果我們的普通股的市場價格高於最初對衝交易的成交價格，則在轉換可轉換債券時，我們必須支付超過本金的任何現金付款(視屬何情況而定)。$63.73每股(須按對衝交易條款調整)，與可轉換債券的初始轉換價格相對應。

在……上面2019年10月29日和2019年10月30日我們還進行了私下談判的權證交易(統稱為“權證交易”，以及對衝交易，即“看漲價差交易”)，在此情況下，我們以較高的成交價格出售認股權證，與最初作為可轉換債券的基礎的普通股數量相同，但須按慣例進行反稀釋調整。認股權證的初始價格是：$96.20每股(但須根據授權書交易的條款作出調整)，即100%高於上一次報告的我們普通股的銷售價格2019年10月29日。簽發證交易可能對我們的股東產生稀釋作用，其程度是，我們普通股的每股市場價格(根據權證交易條款衡量)超過了認股權證的適用罷工價格。
 
我們用$28.6百萬其中淨收益來自發行可轉換債券以支付呼叫價差交易的費用。
 
在每種情況下，對衝交易和權證交易都是單獨的交易，不屬於可轉換債券條款的一部分，不會影響任何持有人在可轉換票據下的權利。持有可轉換債券的人將沒有任何權利進行呼叫價差交易。

可轉換債券及相關套期保值交易及權證交易的會計處理

呼叫價差交易被歸類為股權。我們將發行可轉換債券的收益在負債和股權成分之間進行了分叉。在發行之日，負債和權益部分被計算為大致相同。$215.0百萬和$85.0百萬分別。初值$215.0百萬負債部分是根據類似債務工具的公允價值確定的，假定假設利率為8%。初始再分配$85.0百萬 ($64.1百萬(税收淨額)股權部分代表初始税收的公允價值之間的差額。$215.0百萬債臺高築$300.0百萬收益總額。相關的初始債務貼現$85.0百萬折現債券在可轉換債券的有效期內，正以非現金利息費用的形式，使用有效利息方法攤銷。

與上述交易有關，我們大約發生了類似的交易。$9.8百萬提供相關成本。這些發行費按收益分配比例分配給負債和股權部分，並分別作為債務和股票發行成本入賬。我們分配了$7.2百萬負債部分的債務發行成本，作為長期債務中的遞延融資成本資本化。這些費用正在用有效利息法在債務期限內作為利息費用攤銷。剩下的$2.6百萬分配給股本部分的交易費用記錄為股本部分的減少額。

公允價值和未來期限

截至2019年11月30日長期債務的公允價值(毛額)是$561.0百萬。截至2019年8月31日，長期債務的公允價值，毛額，接近賬面價值.

未來財政年度的合同債務累計期限如下：
(單位：千)
金額
2020年財政
$
10,250

2021財政年度
15,000

2022年財政
15,000

2023財政年度
15,000

2024年財政
204,750

此後
300,000

定期貸款和可轉換債券共計
$
560,000



附註10: 租賃

我們的租約主要包括辦公和製造空間和設備的經營租賃。我們的融資租賃主要用於房地產。 對於初始期限超過12個月的任何租賃，相關租賃資產和負債在確定存在租賃的協議開始時，在精簡的綜合資產負債表上確認為經營租賃或融資租賃。我們有租賃協議，包括租賃和非租賃的組成部分，我們已經選擇合併租賃和非租賃的組成部分，所有類別的資產。首期為12個月或以下的租契，並無記錄在合併資產負債表；我們在直線上確認這些租約的租賃費用。

17
目錄

租賃期限的基礎。當多個租賃協議的條款在實質上一致時，我們選擇了資產和負債計算的投資組合方法。

租賃資產是指在租賃期限內使用相關資產的權利，而租賃負債是指對租賃所產生的租賃付款的義務。這些資產和負債是根據開始之日租賃期內未來付款的現值確認的。我們一般是根據開始日期的資料，包括租約條款，來釐定未來付款的現值。我們假定的租約條款一般不包括延長或終止租約的選擇，除非合理地肯定將行使這一選擇權。

我們的一些房地產經營租賃需要支付房地產税，公共區域維護和保險。此外，我們的部分租約亦會受每年消費物價指數的變動影響。這些組成部分構成了我們可變租賃成本的大部分，不包括在我們的租賃義務現值之外。固定支付可以包含預定的固定租金升級。對於我們的經營租賃，我們確認相關的租金費用的直線基礎上，從開始日期到結束的租賃期限。

下表詳列與我們的租約有關的補充資產負債表資料：
(單位：千)
分類
2019年11月30日
資產
 
 
經營租賃
經營租賃資產
$
30,720

融資租賃
其他資產
4,761

租賃資產總額
 
$
35,481

 
 
 
負債
 
 
當前：經營租賃
應計費用：其他
$
2,416

當前：融資租賃
應計費用：其他
516

非流動：經營租賃
經營租賃負債
28,066

非流動：融資租賃
非流動負債：其他
5,275

租賃負債總額
 
$
36,273



下表詳細説明瞭所發生的業務租賃費用：
 
 
三個月結束
(單位：千)
分類
2019年11月30日
經營租賃費用(1)
貨物銷售成本和SG&A
$
1,763

融資租賃費用：
 
 
租賃資產折舊
貨物銷售成本和SG&A
43

租賃負債利息
利息費用
31

租賃費用總額
 
$
1,837

(1)經營租賃費用包括短期租賃和可變租賃付款，這些都是不重要的.


18
目錄

截至2019年11月30日，我們對未來財政年度的未來租賃承諾包括下列關聯方和非相關方租賃：
 
經營租賃
 
融資租賃
(單位：千)
關聯方金額
 
非關聯方金額
 
共計
 
非關聯方金額
2020年財政
$
2,147

 
$
1,036

 
$
3,183

 
$
642

2021財政年度
2,863

 
1,220

 
4,083

 
855

2022年財政
2,863

 
904

 
3,767

 
851

2023財政年度
3,463

 
646

 
4,109

 
842

2024年財政
3,763

 
477

 
4,240

 
845

此後
20,073

 
1,371

 
21,444

 
3,443

未來未貼現租賃付款共計
35,172

 
5,654

 
40,826

 
7,478

減：利息
9,422

 
922

 
10,344

 
1,687

報告的租賃負債共計
$
25,750

 
$
4,732

 
$
30,482

 
$
5,791



在ASC 842通過之前確定的未來財政年度的未來最低租賃付款，租賃，如我們在截至財政年度的10-K表格年報中所披露2019年8月31日，包括下列關聯方和非關聯方租賃：
 
經營租賃
(單位：千)
關聯方金額
 
非關聯方金額
 
共計
2020年財政
$
2,864

 
$
1,236

 
$
4,100

2021財政年度
2,863

 
1,068

 
3,931

2022年財政
2,863

 
759

 
3,622

2023財政年度
3,597

 
530

 
4,127

2024年財政
3,963

 
361

 
4,324

此後
25,064

 
1,359

 
26,423

未來租賃承付款共計
$
41,214

 
$
5,313

 
$
46,527



下表詳列與我們的租約有關的其他資料：
 
三個月結束
(單位：千)
2019年11月30日
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金：
 
經營租賃的經營現金流
$
554

融資租賃的經營現金流
31

融資租賃現金流融資
46

以租賃負債換取的租賃資產：
 
經營租賃
2,317

融資租賃(1)
5,664

 
 
 
2019年11月30日
加權平均剩餘租賃期限(以年份為單位)：
 
經營租賃
9.5

融資租賃
8.6

加權平均貼現率：
 
經營租賃
6.2
%
融資租賃
6.2
%
(1)
表示添加的租賃責任。租賃資產由$1.0百萬因收購Newmar而產生的不利租賃責任。


19
目錄

附註11: 僱員和退休人員福利

遞延補償負債如下：
(單位：千)
11月30日
2019
 
八月三十一日
2019
無保留遞延補償
$
12,672

 
$
13,093

補充行政人員退休計劃
2,085

 
2,072

執行股票期權計劃
—

 
12

執行遞延薪酬計劃
715

 
621

遞延補償福利
15,472

 
15,798

減去電流部分(1)
2,878

 
2,920

遞延養卹金，扣除當期部分
$
12,594

 
$
12,878


(1)包括在應計補償在合併資產負債表.

附註12: 或有負債和承付款
回購承付款

一般來説，我們行業的製造商都會與貸款機構簽訂回購協議，這些機構已向交易商提供批發樓面計劃融資。大多數交易商是在“平面圖”的基礎上融資的，在這種基礎上，一家銀行或金融公司向交易商提供全部或實質上全部購買價格的貸款，並以所購單位的擔保權益作為抵押。

我們的回購協議一般規定，如果交易商拖欠貸款機構的貸款協議，我們將回購融資的商品。這些協議的條款，通常可以持續到24月份，規定我們的責任將是交易商欠貸款機構的剩餘本金的較少部分，或交易商發票根據原始發票之日起定期減少的數額。我們的責任不能超過經銷商發票的100%。在某些情況下，我們還回購庫存從我們的經銷商，因為國家的法律或規章要求，管理自願或非自願的關係終止。雖然各州的法律各不相同，但有些州的法律規定，如果經銷商退出，娛樂車輛或遊艇製造商必須回購現有庫存。我們在所有回購協議上的或有負債總額約為$1,291.6百萬和$874.9百萬在…2019年11月30日和2019年8月31日分別。

購回銷售不記作收入交易，但原始回購價格與轉售價格之間的淨差額記在損失準備金中，即從總收入中扣除。我們的回購承諾損失準備金包含不確定因素，因為計算需要管理層對若干因素作出假設和作出判斷。我們與這些回購承諾相關的損失風險由於任何可能被回購的產品的潛在轉售價值而大大降低，並且分散在許多經銷商和貸款人身上。與我們的回購協議有關的或有負債總額是指報告所述期間內所有已融資的交易商庫存，但須有回購協議，但不包括每項協議的定期減少額或交易商本金付款的較大幅度。根據這些回購協議和我們的歷史損失經驗，我們建立了一個相關的損失準備金，該準備金包括在應計費用： 其他在合併資產負債表。我們回購的累計虧損是$1.2百萬和$0.9百萬在…2019年11月30日和2019年8月31日分別。回購風險受我們經銷商網絡的信譽影響，我們不認為用於確定回購承付款損失準備金的估計或假設有重大變化的可能性是合理的。

有不與回購協議有關的物質活動三月結束2019年11月30日和2018年11月24日.

訴訟

我們參與各種法律訴訟，這些訴訟是與我們的業務有關的普通和例行的訴訟，其中一些訴訟全部或部分由保險承擔。雖然我們相信訴訟的最終處置不會對我們的財務狀況、經營結果或流動資金產生重大的不利影響，但這類訴訟可能會對我們在某一特定報告期內的結果產生影響，而在該期間，訴訟的影響是可能和合理估計的。雖然我們不相信與這些事項有關的重大改變是合理的，但訴訟會受到固有的不明朗因素的影響，而管理層對這些事項的看法將來可能會有所改變。  


20
目錄

附註13: 收入

我們所有的營業收入都來自與客户的合同。我們的主要收入來源是通過向我們的獨立經銷商網絡(我們的客户)銷售製造的機動化單位、非機動拖曳裝置和海運單位。下表按報告部門和產品類別分列收入：
 
三個月結束
(單位：千)
11月30日
2019
 
十一月二十四日
2018
淨收入
 
 
 
可拖：
 
 
 
第五輪
$
195,189

 
$
162,749

旅行拖車
140,463

 
125,626

其他(1)
5,598

 
4,458

總拖曳
341,250

 
292,833

汽車之家：
 
 
 
A類
65,644

 
48,678

B類
85,456

 
68,720

C類
66,876

 
56,142

其他(1)
7,915

 
7,788

汽車之家共計
225,891

 
181,328

法人/所有其他：
 
 
 
其他(2)
21,317

 
19,487

公司/所有其他部門共計
21,317

 
19,487

合併
$
588,458

 
$
493,648

(1)
涉及零件、附件和服務。
(2)
涉及船舶和特種車輛的單位，零件，配件和服務。

我們沒有實質性合同資產或負債。我們根據歷史收款趨勢和核銷歷史，為無法收回的應收賬款確定備抵額.

風險集中

無我們的經銷商機構在第一季度佔我們淨收入的10%以上。2020或2019.

附註14: 股票補償

2018年12月11日，我們的股東批准了Winnebago工業公司。2019Omnibus激勵計劃(“2019計劃”)，詳見我們2018年股東年會代理聲明。2019年計劃允許我們向關鍵員工和非僱員董事發放或發放不合格股票期權、激勵股票期權、股票獎勵和其他股權補償。2019年計劃取代了我們2014年的總括公平、業績獎勵和獎勵薪酬計劃(經修正的“2014年計劃”)。根據2019年計劃，可獲授標及發行的普通股數目如下：4.1百萬，加上根據2014年計劃和我們的前任計劃，即2018年12月11日到期、被沒收或取消或以現金結算的2004年獎勵補償計劃(“2004計劃”)而須支付的股票。然而，在此之前，分別於2018年12月11日到期的“2014年計劃”和“2004年計劃”下的獎勵將繼續受“2014年計劃”或“2004年計劃”適用的條款制約，根據“2014年計劃”可用於未來獎勵的剩餘份額未結轉到2019年計劃中。

股票補償費用$1.6百萬和$2.5百萬第一季度財政報告2020和2019分別。補償費用在裁決的必要服務期內確認。


21
目錄

附註15: 重組

在2019年2月4日，我們宣佈了我們的計劃，我們的柴油生產從聯合城，或，到森林城，IA，以使更有效的產品開發和改善我們的成本結構。下表詳細列出了所發生的重組費用：

 
汽車之家
 
三個月結束
 
累積
(單位：千)
2019年11月30日
 
2018年11月24日
 
2019年11月30日
出售貨物的成本
$
(219
)
 
$
—

 
$
1,505

銷售、一般和行政費用
47

 
—

 
266

重組費用
$
(172
)
 
$
—

 
$
1,771



本期費用包括對員工相關費用和設施關閉費用的調整。我們預計額外費用約為$0.5百萬在2020年財政年度，主要與設施關閉費用有關。我們預計這些費用將被項目帶來的相應節餘所抵消。

附註16: 所得税

我們的實際税率降到21.7%為三結束的幾個月2019年11月30日從…23.3%為三結束的幾個月2018年11月24日主要原因是2020年財政年度研究與開發、税收抵免和與股票補償相關的超額税收優惠的增加。

我們提交了一份美國聯邦納税申報表，以及在各個國際和州管轄範圍內的報税表。截至2019年11月30日，我們從2016年財政年度到現在的聯邦申報表將接受美國國税局的審查。除了有限的例外，從2015財政年度到現在的國家回報繼續受到州税收管轄機構的審查。我們目前正在接受美國某些州税務部門關於2015至2018年財政年度的審查。我們相信，我們已預留足夠的額外款項，以應付未獲確認的税項利益，以應付不確定的税務狀況。

附註17: 每股收益
下表反映了每股基本收入和稀釋收益的計算情況：
 
三個月結束
(單位：千，除每股數據外)
11月30日
2019
 
十一月二十四日
2018
分子
 
 
 
淨收益
$
14,068

 
$
22,161

 
 
 
 
分母
 
 
 
加權平均普通股
32,067

 
31,567

股票補償金的稀釋性影響
200

 
247

加權平均流通股，假設稀釋
32,267

 
31,814

 
 
 
 
不包括在已發行加權平均普通股之外的反稀釋證券，假設稀釋
73

 
90

 
 
 
 
普通股基本收入
$
0.44

 
$
0.70

攤薄每股收益
$
0.44

 
$
0.70



反稀釋證券不包括在每股稀釋收益的計算中，因為根據國庫券法，它們被認為是反稀釋的。


22
目錄

附註18: 累計其他綜合收入(損失)

按構成部分分列的累計其他綜合收入(“AOCI”)除税後的變化如下：
 
三個月結束
 
2019年11月30日
 
2018年11月24日
(單位：千)
確定養卹金項目
 
利率互換
 
共計
 
確定養卹金項目
 
利率互換
 
共計
期初餘額
$
(559
)
 
$
68

 
$
(491
)
 
$
(591
)
 
$
1,483

 
$
892

改敍前的保監處
—

 
(80
)
 
(80
)
 
—

 
(22
)
 
(22
)
從AOCI重新分類的金額
8

 
12

 
20

 
8

 
—

 
8

淨電流-週期保監室
8

 
(68
)
 
(60
)
 
8

 
(22
)
 
(14
)
期末餘額
$
(551
)
 
$
—

 
$
(551
)
 
$
(583
)
 
$
1,461

 
$
878



在扣除税後的定期福利費用淨額中，將AOCI改敍為：
 
 
三個月結束
(單位：千)
合併報表的地點
收入和綜合收入
11月30日
2019
 
十一月二十四日
2018
精算淨損失攤銷
SG&A
$
8

 
$
8




23
目錄

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

除非上下文另有要求，使用“Winnebago”、“we”、“us”和“our”的術語是指Winnebago工業公司。以及全資子公司。

管理層對財務狀況和運營結果(“MD&A”)的討論和分析，旨在為我們的財務報表讀者提供一個從我們的財務狀況、運營結果、流動性和可能影響我們未來業績的某些其他因素的角度來描述我們的財務狀況。除非另有説明，交易和其他因素對我們的財務狀況、經營結果和流動性都有很大的影響。

我們的MD及A應連同截至財政年度的10-K表格年報一併閲讀。2019年8月31日(包括報告中在風險因素下提供的信息)，以及我們關於表10-Q和8-K的報告以及其他可公開獲得的信息。這裏的所有款項都是未經審計的。

概述

温尼巴戈工業公司是美國領先的製造商之一，擁有多樣化的娛樂車輛(“RV”)和主要用於休閒、旅遊和户外娛樂活動的海洋產品。我們在愛荷華州和印第安納州生產我們的機動單元，在印第安納州生產我們的拖車單元，在佛羅裏達生產我們的海軍部隊。我們主要通過美國和加拿大的獨立經銷商分銷我們的房車和海洋產品，這些經銷商隨後將這些產品零售給最終的消費者。我們還通過獨立的經銷商在國際上銷售我們的海洋產品，然後由他們將產品零售給最終的消費者。

非公認會計原則和解

本MD&A包括根據美國普遍接受的會計原則編制的財務信息。(“公認會計原則”)，以及某些經調整或非公認會計原則的財務措施，如EBITDA和調整後的EBITDA。EBITDA定義為利息支出前的淨收益、所得税備抵以及折舊和攤銷費用。調整後的EBITDA定義為利息費用前的淨收入、所得税、折舊和攤銷費用的備抵以及其他調整，以便列報各期間的可比結果。

這些未按照公認會計原則計算或列報的非公認會計原則財務措施已作為補充資料提供，並作為根據公認會計原則提出的財務措施的補充。這種非公認會計原則的財務措施不應被視為優於、替代或替代本文提出的公認會計原則財務措施，並應與此一併考慮。提出的非GAAP財務措施可能與其他公司使用的類似措施不同.

請參閲操作結果-第一。三財政月份2020與第一次相比三財政月份2019詳細核對影響EBITDA和調整EBITDA的項目。我們已將這些非公認會計原則的業績計量作為一項可比較的衡量標準，以説明在報告所述期間發生的非經常性交易的影響，並提高我們各個時期的結果的可比性。我們相信，調整後的EBITDA提供了關於我們經營業績的有意義的補充信息，因為這些措施不包括我們在評估我們的業績時不考慮到我們核心經營結果的部分數額。從調整後的EBITDA中排除的項目包括與收購相關的公允價值庫存升級、收購相關成本、重組費用和非營業收入。

管理層使用這些非公認會計原則的財務措施：(A)評估我們過去和未來的財務業績和趨勢，以及我們相對於競爭對手和同行的業績；(B)在一致的基礎上衡量業務利潤；(C)在向董事會成員介紹時，使我們的董事會能夠有與管理層在評估業績、預測和編制公司預算時使用的相同的經營業績衡量基礎；(D)評估潛在的收購；和(E)確保按照我們的債務協議條款遵守契約和受限制的活動。我們相信，這些非GAAP財務措施經常被證券分析師、投資者和其他有關方面用來評估我們行業的公司。

業務合併

紐馬公司

在2019年11月8日，我們完成了對Newmar公司、荷蘭房地產公司、New-way運輸公司和New-Serv(統稱為“Newmar”)的收購，以全面考慮3.603億美元，其中包括2.677億美元以現金支付，但須按“購買協議”的規定調整購買價格，以及200萬Winnebago普通股的估值為9 260萬美元 ($46.29每股貼現7.0%由於缺乏市場化，由於一年的禁閉限制)。購置價格的現金部分和某些交易費用是通過私人配售300億美元的本金總額，即應於2025年到期的1.5%可轉換高級債券(“可轉換債券”)提供的(詳見下文)。附註9, 長期債務)和手頭的現金。Newmar是A級和SuperC級的領先製造商

24
目錄

通過北美各地獨立授權經銷商網絡銷售的機動娛樂車輛。

可報告段

我們有六個運營部門：1)大型設計拖曳物，2)Winnebago拖曳物，3)Winnebago摩托，4)Newmar摩托，5)Chris-工藝船舶，6)Winnebago特種車輛。我們根據每個運營部門調整後的EBITDA評估業績，如下所示，其中不包括某些公司管理費用和非營業收入和費用。

我們的二可報告的部分包括：1)拖曳(由非機動化的產品組成，通常由另一輛車拖走，以及其他相關的製成品和服務)，這是大型設計拖曳物和Winnebago拖曳物作業部分的集合；2)Motorhome(由包括機動底盤以及其他相關製造產品和服務的產品組成)，是Winnebago摩托和Newmar摩托作業部門的集合。

公司/所有其他類別包括克里斯-工藝船舶和Winnebago特種車輛運營部門，以及與監督企業的某些公司管理費用有關的費用。這些費用包括諸如公司領導和行政費用等項目。

行業趨勢

北美房車工業報告的主要統計數字如下：
•
批發單位出貨量：向經銷商交付RV產品，由娛樂汽車行業協會(RVIA)每月報告。
•
零售單位登記：消費者向經銷商購買rv，這是由Stat調查報告的。

我們跟蹤RV行業的狀況，使用這些關鍵的統計數據來監測趨勢，評估和了解我們相對於整個行業的表現。以下是對滾動12個月期間這些關鍵統計數據變化的分析十月截至2019和2018:
 
美國和加拿大工業
 
每個RVIA批發單位貨運量
 
每次統計調查的零售單位登記
 
滾動12個月至10月
 
滾動12個月至10月
 
2019
 
2018
 
單位變更
 
%變化
 
2019
 
2018
 
單位變更
 
%變化
拖曳(1)
352,496

 
428,708

 
(76,212
)
 
(17.8
)%
 
392,469

 
419,574

 
(27,105
)
 
(6.5
)%
汽車之家(2)
47,726

 
59,947

 
(12,221
)
 
(20.4
)%
 
52,032

 
58,512

 
(6,480
)
 
(11.1
)%
聯合
400,222

 
488,655

 
(88,433
)
 
(18.1
)%
 
444,501

 
478,086

 
(33,585
)
 
(7.0
)%
(1)
拖車：第五輪和旅遊拖車產品。
(2)
汽車之家：甲、乙、丙類產品。

12個月的滾動裝運期2019和2018由於經銷商在過去12個月中對庫存進行了合理化調整，貨運量出現了收縮。滾動十二個月零售信息2019和2018説明零售銷售保持在健康水平。我們相信零售業需求是該行業持續增長的關鍵動力。

如下表所示，RVIA對2020年曆年批發貨運量的最新預測表明，預計2020年工業發貨量將下降。
 
日曆年
批發單位貨運量預測(1)
2020
預測
 
2019
預測
(極有可能)
 
單位變更
 
%變化
咄咄逼人
404,600

 
402,100

 
2,500

 
0.6
 %
極有可能
386,400

 
402,100

 
(15,700
)
 
(3.9
)%
老氣
359,600

 
402,100

 
(42,500
)
 
(10.6
)%
(1)
由密歇根大學消費者調查研究中心的Richard Curtin博士為RVIA編寫，並發表在路標RV上2019年冬季行業預測問題。


25
目錄

市場份額

我們的零售單位市場份額，根據國家記錄的統計調查報告，如下所示。請注意，此數據需要調整並不斷更新。
 
滾動12個月至10月
 
日曆年
美國和加拿大
2019
 
2018
 
2018
 
2017
 
2016(1)
旅行拖車和第五輪
9.1
%
 
7.7
%
 
7.8
%
 
6.1
%
 
1.7
%
汽車之家A、B、C
15.4
%
 
15.6
%
 
15.6
%
 
16.3
%
 
18.0
%
總市場份額
9.8
%
 
8.6
%
 
8.7
%
 
7.4
%
 
3.7
%
(1)
包括自2016年11月8日收購以來大設計的零售單元市場份額。

設備擴展

由於我們的拖車部門的快速增長，我們已經在我們的大設計拖車和Winnebago拖車運營部門實施了設施擴展項目。大設計拖車擴建項目包括三個新的生產設施--兩個在2018年財政年度完成，其餘的預計在2020年財政年度中期完成。Winnebago拖車部門的設施擴建工作已於2019年財政年度第三季度完成。

企業資源計劃系統

在2015財政年度第二季度，我們的董事會批准了實施企業資源規劃(ERP)系統的戰略舉措，以取代我們的遺留業務應用程序。新的企業資源規劃平臺將為我們不斷變化的業務需求和未來增長計劃提供更好的支持。我們的初步成本估計已經增長，以滿足業務的額外需要，例如有機會將企業資源規劃系統與更多的製造系統結合起來。該項目包括軟件、外部執行援助以及與這一舉措直接相關的增加內部人員配置。我們預計，大約40%的成本將在發生期間支出，60%將在其使用壽命內資本化和折舊。

下表説明瞭累計項目費用：
 
三個月結束
 
財政年度
 
累積
投資
(單位：千)
11月30日
2019
 
2019
 
2018
 
2017
 
2016
 
2015
 
資本化
$
430

 
$
3,875

 
$
5,941

 
$
1,881

 
$
7,798

 
$
3,291

 
$
23,216

 
57.5
%
列支
305

 
3,709

 
2,107

 
2,601

 
5,930

 
2,528

 
17,180

 
42.5
%
共計
$
735

 
$
7,584

 
$
8,048

 
$
4,482

 
$
13,728

 
$
5,819

 
$
40,396

 
100.0
%


26
目錄

業務結果-第一三財政月份2020與第一次相比三財政月份2019

綜合執行情況摘要

以下是對收入和綜合收入綜合報表所列主要項目變動情況的分析三結束的幾個月2019年11月30日與三結束的幾個月2018年11月24日:
 
三個月結束
(除百分比和每股數據外，以千計)
11月30日
2019
 
佔收入的百分比(1)
 
十一月二十四日
2018
 
佔收入的百分比(1)
 
$Change
 
%變化
淨收入
$
588,458

 
100.0
 %
 
$
493,648

 
100.0
 %
 
$
94,810

 
19.2
 %
出售貨物的成本
509,845

 
86.6
 %
 
422,652

 
85.6
 %
 
87,193

 
20.6
 %
毛利
78,613

 
13.4
 %
 
70,996

 
14.4
 %
 
7,617

 
10.7
 %
銷售、一般和行政費用
51,105

 
8.7
 %
 
35,712

 
7.2
 %
 
15,393

 
43.1
 %
無形資產攤銷
3,614

 
0.6
 %
 
2,659

 
0.5
 %
 
955

 
35.9
 %
業務費用共計
54,719

 
9.3
 %
 
38,371

 
7.8
 %
 
16,348

 
42.6
 %
營業收入
23,894

 
4.1
 %
 
32,625

 
6.6
 %
 
(8,731
)
 
(26.8
)%
利息費用
6,049

 
1.0
 %
 
4,501

 
0.9
 %
 
1,548

 
34.4
 %
非營業收入
(116
)
 
—
 %
 
(763
)
 
(0.2
)%
 
(647
)
 
(84.8
)%
所得税前收入
17,961

 
3.1
 %
 
28,887

 
5.9
 %
 
(10,926
)
 
(37.8
)%
所得税準備金
3,893

 
0.7
 %
 
6,726

 
1.4
 %
 
(2,833
)
 
(42.1
)%
淨收益
$
14,068

 
2.4
 %
 
$
22,161

 
4.5
 %
 
$
(8,093
)
 
(36.5
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
稀釋每股收益
$
0.44

 
 
 
$
0.70

 
 
 
$
(0.26
)
 
(37.1
)%
稀釋平均流通股
32,267

 
 
 
31,814

 
 
 
453

 
1.4
 %
(1)
由於四捨五入的差異，百分比可能不加。

第一季度淨收入增加三財政月份2020與第一次相比三財政月份2019由於有機增長，我們的塔式和摩托家居部分和我們的收購紐馬爾。

毛利佔收入的百分比在第一季度下降。三財政月份2020與第一次相比三財政月份2019主要是由於我們收購Newmar和Newmar庫存升級的影響而導致的組合變化。

業務費用第一次增加三財政月份2020與第一次相比三財政月份2019由於Newmar收購相關成本，與Newmar收購相關的增量攤銷，Newmar的正常運營費用，以及可拖段的有機增長。

利息開支在第一次增加三財政月份2020與第一次相比三財政月份2019主要是由於與收購Newmar有關的可轉換債券相關的額外利息支出。

第一季非營業收入減少。三財政月份2020與第一次相比三財政月份2019前年因公司所有人壽保險福利金.

有效税率降至21.7%第一個三財政月份2020相比較23.3%第一個三財政月份2019主要原因是2020年財政年度研究和開發估計數增加，税收抵免額增加，與股票補償有關的税收優惠過剩。

第一季淨收益及攤薄每股收益均下跌。三財政月份2020與第一次相比三財政月份2019主要是由於紐馬爾的收購相關成本和與我們的可轉換債券相關的額外利息費用，部分抵消了優惠的有效税率。


27
目錄

非公認會計原則和解

下表對合並的EBITDA和調整後的EBITDA的淨收益進行調節三結束的幾個月2019年11月30日和2018年11月24日:
 
三個月結束
(單位：千)
11月30日
2019
 
十一月二十四日
2018
淨收益
$
14,068

 
$
22,161

利息費用
6,049

 
4,501

所得税準備金
3,893

 
6,726

折舊
3,586

 
3,169

無形資產攤銷
3,614

 
2,659

EBITDA
31,210

 
39,216

收購相關公允價值庫存升級
1,176

 
—

購置相關費用
9,950

 
—

重組費用
(172
)
 
—

非營業收入
(116
)
 
(763
)
調整後的EBITDA
$
42,048

 
$
38,453


可報告段性能摘要

拖曳

下面是對我們拖曳會議的部分三結束的幾個月2019年11月30日與三結束的幾個月2018年11月24日從.到.2019年11月30日相比較2018年11月24日:
 
三個月結束
(千人，ASP除外)
11月30日
2019
 
佔收入的百分比
 
十一月二十四日
2018
 
佔收入的百分比
 
$Change
 
%變化
淨收入
$
341,250

 
 
 
$
292,833

 
 
 
$
48,417

 
16.5
 %
調整後的EBITDA
35,785

 
10.5
%
 
30,828

 
10.5
%
 
4,957

 
16.1
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
平均售價(“ASP”)(1)
32,998

 
 
 
32,117

 
 
 
881

 
2.7
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
三個月結束
單位交付
11月30日
2019
 
產品組合(2)
 
十一月二十四日
2018
 
產品組合(2)
 
單位變更
 
%變化
旅行拖車
6,336

 
59.8
%
 
5,836

 
62.2
%
 
500

 
8.6
 %
第五輪
4,263

 
40.2
%
 
3,549

 
37.8
%
 
714

 
20.1
 %
拖曳物共計
10,599

 
100.0
%
 
9,385

 
100.0
%
 
1,214

 
12.9
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(千美元)
11月30日
2019
 
 
 
十一月二十四日
2018
 
 
 
變化
 
%變化
積壓(3)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
單位
7,174

 
 
 
9,199

 
 
 
(2,025
)
 
(22.0
)%
美元
$
242,853

 
 
 
$
327,724

 
 
 
$
(84,871
)
 
(25.9
)%
經銷商庫存
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
單位
17,843

 
 
 
16,662

 
 
 
1,181

 
7.1
 %
(1)
ASP不包括非發票經銷商獎勵措施。
(2)
由於四捨五入的差異，百分比可能不加。
(3)
我們在我們的積壓中包括所有接受經銷商的訂單，通常在六個月內裝運。積壓訂單可隨時由經銷商隨意取消或延期，不受處罰，因此，積壓可能不一定是衡量未來銷售的準確標準。

第一季度淨收入增加三財政月份2020與第一次相比三財政月份2019由於

28
目錄

單位交付增加，ASP增加。

調整後的EBITDA在第一次增加三財政月份2020與第一次相比三財政月份2019由於淨收入的增加。

到目前為止，我們看到積壓的數量和美元價值有所下降。2019年11月30日相比較2018年11月24日由於更多地使用我們的生產能力，並反映出經銷商訂單模式向較小和更頻繁的訂單轉變。

汽車之家

下面是對我們汽車之家會議的部分三結束的幾個月2019年11月30日與三結束的幾個月2018年11月24日從.到.2019年11月30日相比較2018年11月24日:
 
三個月結束
(千人，ASP除外)
11月30日
2019
 
佔收入的百分比
 
十一月二十四日
2018
 
佔收入的百分比
 
$Change
 
%變化
淨收入
$
225,891

 
 
 
$
181,328

 
 
 
$
44,563

 
24.6
 %
調整後的EBITDA
9,331

 
4.1
%
 
11,976

 
6.6
%
 
(2,645
)
 
(22.1
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
ASP(1)
119,749

 
 
 
98,690

 
 
 
21,059

 
21.3
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
三個月結束
單位交付
11月30日
2019
 
產品組合(2)
 
十一月二十四日
2018
 
產品組合(2)
 
單位變更
 
%變化
A類
399

 
21.2
%
 
422

 
23.2
%
 
(23
)
 
(5.5
)%
B類
809

 
43.0
%
 
719

 
39.5
%
 
90

 
12.5
 %
C類
674

 
35.8
%
 
678

 
37.3
%
 
(4
)
 
(0.6
)%
機動房屋總數
1,882

 
100.0
%
 
1,819

 
100.0
%
 
63

 
3.5
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(千美元)
11月30日
2019
 
 
 
十一月二十四日
2018
 
 
 
變化
 
%變化
積壓(3)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
單位
2,631

 
 
 
1,961

 
 
 
670

 
34.2
 %
美元
$
384,201

 
 
 
$
191,632

 
 
 
$
192,569

 
100.5
 %
經銷商庫存
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
單位
5,169

 
 
 
4,458

 
 
 
711

 
15.9
 %
(1)
ASP不包括非發票經銷商獎勵措施。
(2)
由於四捨五入的差異，百分比可能不加。
(3)
我們在我們的積壓中包括所有接受經銷商的訂單，通常在六個月內裝運。積壓訂單可隨時由經銷商隨意取消或延期，不受處罰，因此，積壓可能不一定是衡量未來銷售的準確標準。

第一季度淨收入增加三財政月份2020與第一次相比三財政月份2019由於收購了Newmar和增加了有機ASP。

調整後的EBITDA在第一季度下降三財政月份2020與第一次相比三財政月份2019主要是由於不利的組合和較高的SG&A費用，部分抵消了紐馬爾收購和定價超過通貨膨脹。

到目前為止，我們看到積壓的數量有所增加。2019年11月30日相比較2018年11月24日由於我們對Newmar的收購和新產品的引進。


29
目錄

金融狀況、流動性與資源分析
現金流量
下表彙總了三截止月份2019年11月30日和2018年11月24日:
 
三個月結束
(單位：千)
11月30日
2019
 
十一月二十四日
2018
由(使用)提供的現金總額：
 
 
 
經營活動
$
79,033

 
$
54,171

投資活動
(270,661
)
 
(13,162
)
籌資活動
255,525

 
(42,649
)
現金和現金等價物淨增(減少)額
$
63,897

 
$
(1,640
)
經營活動
業務活動提供的現金增加三截止月份2019年11月30日與三截止月份2018年11月24日主要是由於營運資本的有利變化，部分抵消了新馬收購相關成本.
投資活動
用於投資活動的現金增加三截止月份2019年11月30日與三截止月份2018年11月24日主要是因為我們收購了Newmar。
籌資活動
資助活動提供的現金增加三截止月份2019年11月30日與三截止月份2018年11月24日主要是因為我們發行的可轉換債券是為我們收購Newmar的融資而發行的。

債務與資本

截至2019年11月30日，我們有一份債務協議，其中包括300億美元定期貸款協議(“定期貸款”)和1.925億美元以資產為基礎的循環信貸設施(“ABL信貸安排”)(統稱為“信貸協議”)。在2020財政年度的第一季度，我們發行了可轉換債券，這些債券被用來為收購Newmar提供部分資金。請參閲附註9, 長期債務..精簡合併財務報表附註包括在本季度報告的表10-Q，以獲得更多的細節.截至2019年11月30日，我們有不向ABL借款。

其他財務措施

營運資本2019年11月30日和2019年8月31日曾.297.8美元和212.9美元分別。我們目前期望手頭的現金，運營產生的資金，以及我們的ABL信貸貸款機制下的借款足以滿足短期和長期運營需求。

股份回購和股息

我們按照董事會批准的計劃回購我們的普通股並支付股息。我們的長期資本配置策略是，首先對增長進行基金運營和投資，在目標區域內保持債務槓桿率，保持合理的流動性，然後通過股息和股票回購將超額現金返還給股東。

在……上面2017年10月18日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，金額為7 000萬美元。授權沒有時間限制。在2020財政年度第一季度，我們沒有在此授權下回購任何股份。我們不斷評估股票回購是否反映了審慎使用我們的資本，並在符合我們的信用協議的情況下，我們可能在未來購買股份。在…2019年11月30日，我們有5 890萬美元保留在我們的董事會回購授權書上。

在……上面(一九二零九年十二月十八日)，我們的董事會批准了季度現金紅利$0.11應付每股(二零二零年一月二十九日)，致記錄於營業結束時的普通股東。(二零年一月十五日).


30
目錄

合同義務和商業承諾

一直以來不除發行可轉換債券外，我們合同義務的重大變化，以及自財政結束以來在正常業務過程中的重大變化2019。請參閲附註9, 長期債務..精簡合併財務報表附註有關可轉換債券的更多詳情，請參閲本季報表10-Q所載的有關可轉換債券的詳情，並參閲本公司截至財政年度的表10-K週年報告。2019年8月31日有關我們的合同義務和商業承諾的更多信息。

重要會計政策和估計數

我們描述我們的重要會計政策附註1: 重要會計政策摘要，本署在截至財政年度的週年報告(表格10-K)內所載的綜合財務報表附註為何？2019年8月31日。我們在第7項中討論了我們的關鍵會計估計。管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析，載於截至財政年度的表格10-K的年報內。2019年8月31日。在2020財政年度第一季度，我們採用了新的租賃會計準則。附註1, 提出依據，和附註10, 租賃..精簡合併財務報表附註包括在本季度報告表10-Q。有不自財政年度結束以來，我國重要會計政策或關鍵會計估計數的其他重大變化2019.

新會計公告

有關新的適用會計公告的説明，請參閲附註1, 提出依據..精簡合併財務報表附註包括在本季度報告表10-Q。

“私人證券訴訟改革法”下的安全港聲明

經修正的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節為前瞻性聲明提供了“安全港”，以鼓勵公司提供關於其公司的潛在信息。除歷史信息外，本季度報告中討論的問題是前瞻性陳述，可以通過使用“預期”、“假設”、“相信”、“估計”、“預期”、“指導”、“意願”、“展望”、“計劃”、“項目”等詞語來識別。這些報表反映了我們目前對未來市場狀況、公司業績和財務業績、運營投資、業務前景、新戰略、競爭環境和其他事件的看法和估計。這些聲明受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這種前瞻性陳述中討論的潛在結果大不相同。讀者應複習第1A項，危險因素，我們在截至財政年度的10-K表格年報中2019年8月31日，第1A項，危險因素，在本季報關於表10-Q的第二部分中，描述可能導致我們的實際結果與本季度報告中關於表10-Q的前瞻性陳述大不相同的重要因素。可能導致實際結果和結果與這些前瞻性聲明中所載的結果大相徑庭的因素包括：競爭和競爭對手的新產品引進、我們吸引和留住合格人員的能力、市場補償率的提高、業務或生產中斷、銷售訂單取消、與我們的信貸協議條款有關的風險以及遵守債務契約和槓桿率、股票價格波動和股票稀釋、設施擴張造成的中斷或意外成本、勞動力供應、經濟放緩、消費者信心下降、全球緊張局勢的影響、利率的提高、信貸的可得性。,為RV和海運經銷商提供融資、商譽減損、與我們業務週期性和季節性有關的風險、新產品或現有產品銷售速度低於預期、合併與合併和收購活動有關的一般業務、我們對Newmar的收購、Newmar收購可能無法按預期執行或不會導致利潤增長、與Newmar合併有關的困難和支出、紐馬爾可能存在的未知負債、與Newmar收購有關的重大成本、對收購Newmar的關注和資源增加、與可轉換票據有關的風險，包括我們履行可轉換票據義務的能力，與我們最近的可轉換票據對衝和認股權證交易有關的風險包括：流動性不足或資本資源不足、庫存和分銷渠道管理、我們的創新能力、我們對大型經銷商組織的依賴、回購義務、燃料供應和價格的大幅增加、底盤和其他關鍵部件的供應、材料和部件成本的增加、保修要求、保護知識產權的能力、產品責任索賠的風險、對信息系統和網絡應用的依賴、與實施企業資源規劃系統有關的任何意外費用、與數據安全有關的風險、政府監管(包括氣候變化)、適用於我們的反收購條款的風險以及其他因素。我們警告説，上述重要因素清單不完整。任何前瞻性的聲明只在他們作出的日期，我們沒有義務更新任何前瞻性的聲明，我們可能作出。

項目3.市場風險的定量和定性披露。

我們持有的用於支付遞延補償的資產存在市場風險，但我們對這些資產保持相應的負債。因此，市場風險由遞延補償方案的參與者承擔。


31
目錄

利率風險

我們面臨着與未償還的可變利率債務利率波動有關的市場風險。截至2019年11月30日，我們有2.6億美元根據我們的定期貸款未償還，但須按浮動利率計算。我們在財政的前三個月的定期貸款2020，如果利率增加1.0%，我們的利息開支估計會增加260萬美元，如果利率下降1.0%，我們的利息開支就會減少260萬美元。有關更多信息，請參見附註9, 長期債務。對於可變利率債務，利率變化一般不影響債務工具的公允價值，但如果其他因素不變，則影響未來收益和現金流量。

雖然這些是我們對特定利率情景的影響的最佳估計，但實際結果可能與預期不同。敏感性分析假設利率變化是瞬時的，收益率曲線平行變化。在現實中，如此巨大的利率變化很少是瞬間或平行的。

項目4.管制和程序。

對披露控制和程序的評估

我們維持“披露控制和程序”，因為經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條對這一術語作了定義，其目的是確保根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券和交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出有關所需披露的決定。管理層在評估此類控制和程序的成本和效益時必然採用其判斷，並認為這種控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，評估了截至本報告所涉期間(“評估日期”)結束時，我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性，這是“交易所法”第13a-15(B)條所要求的。根據這一評價，首席執行幹事和首席財務幹事得出結論，我們的披露控制和程序自評價之日起生效。

財務報告內部控制的變化

我們正在實施一個企業資源規劃系統，預計該系統將提高某些金融和相關交易流程的效率。企業資源規劃系統的實施可能會影響構成我們對財務報告的內部控制的程序，並需要對其有效性進行測試。由於我們已完成企業資源規劃某些階段的實施，已測試了對財務報告的內部控制，以確定完成階段的範圍是否有效。作為上文各段所述評估的一部分，我們得出結論認為，在這種情況下實施企業資源規劃並沒有對我們財務報告的內部控制產生重大影響。執行工作正在分階段進行，並將繼續評估其對財務報告內部控制的影響。

在2020財政年度第一季度，我們完成了對Newmar的收購，這意味着自管理層上次評估以來，財務報告的內部控制發生了重大變化。在收購之前，Newmar是一傢俬人公司，不受2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)、美國證交會(SEC)的規則和條例或其他上市報告公司可能遵守的公司治理要求的約束。作為我們正在進行的整合活動的一部分，我們將繼續將我們的控制和程序納入被收購的Newmar子公司，並加強我們整個公司的控制，以反映這種收購所固有的風險。我們在截至2020年8月29日的年度10-K報表中關於財務報告內部控制的報告將排除被收購的Newmar子公司，以便管理層有足夠的時間評估和實施我們對財務報告的內部控制。

有不財務報告內部控制發生的其他變化第一四分之一財政2020這對我們財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能會產生重大影響。


32
目錄

第二部分.其他資料。

項目1.法律程序。
有關我們的法律程序的描述，請參見附註12, 或有負債和承付款..精簡合併財務報表附註，包括在本季報表10-Q。

項目1A。危險因素

有不與先前在第一部分第1A項中披露的危險因素相比的重大變化危險因素，我們在截至財政年度的10-K表格年報中2019年8月31日，除下文更新的風險因素外：

我們的信貸協議和其他債務工具的條款可能會對我們的經營靈活性產生不利影響，並構成違約風險。

我們為收購Grand Design和Newmar支付了大量債務。我們的信貸協議主要由我們的所有資產擔保，包括現金、存貨、應收帳款以及某些機械和設備。“信貸協議”載有某些要求，包括肯定和否定的金融契約。如果我們不能遵守這些規定和契約，我們支付股息或從事某些其他商業交易的能力可能受到限制，貸款人可能會控制我們的現金賬户，我們可能會遇到違約事件。如果發生違約，信貸協議下的放款人可選擇宣佈其各自的未償債務，連同應計利息和根據該協議應付的其他款項，立即到期應付。在這種情況下，我們可能沒有足夠的資金或其他資源來履行我們的所有義務。此外，對我們承擔額外債務和採取其他公司行動的能力施加的限制可能嚴重損害我們獲得其他融資的能力。
 
此外，“信貸協議”對我們進行某些類型交易的能力有一定的限制，因此，我們可能需要向放款人尋求許可，才可進行某些公司行動，而我們可能招致的任何額外負債，都必須符合“信貸協議”的條款，並對我們進行某些類型的交易的能力有自己的限制。同樣，為資助收購Newmar而發行的可轉換債券的印支義齒包括一些可能影響我們經營業務能力的有限契約。

此外，我們的債務可能：
•
使我們更容易受到一般不利的經濟、管制和工業條件的影響；
•
限制我們在為我們競爭的市場的變化和機會進行規劃或作出反應方面的靈活性；
•
與債務較少或可能要求我們將大部分現金流用於償還債務的競爭對手相比，使我們處於競爭劣勢；以及
•
限制我們進行戰略收購或開發其他商業機會。

各種因素，包括股票稀釋、信貸條件的變化以及我們滿足財務業績預期的能力，都可能導致我們的股價下跌。

我們的股票價格可能會因為許多因素而波動。為了部分資助我們對Grand Design的收購，我們向Grand Design的所有者發行了價值1.241億美元的普通股，並在交易結束後登記轉售這些股份。同樣，我們向Newmar的所有者發行了200萬股普通股。與我們收購Newmar有關，我們還發行了300億美元的本金總額為1.50%的可轉換高級債券，將於2025年到期。在我們的選舉中，我們將根據適用的換算率，支付或交付現金、普通股股份或現金與普通股的組合，以解決可轉換債券的轉換問題。我們今後發行的任何股票，或原大設計公司或Newmar或可轉換債券持有人持有的股票的清算，都可能造成每股收益的稀釋或對我們的股價造成拋售壓力。不斷變化的信貸協議和槓桿率也可能影響股價。一般來説，分析師的預期和我們每季度滿足這些預期的能力可能會導致股價波動。如果我們未能滿足與未來增長、盈利能力、債務償還、股息、股票發行或回購或其他市場預期有關的預期，我們的股價可能會大幅下跌。

如果不能有效地管理戰略收購和聯盟、合資企業或夥伴關係，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的增長戰略之一是通過目標明確的收購和聯盟、更強大的客户關係以及有助於盈利增長的新合資企業和夥伴關係來推動增長，同時補充我們現有的品牌和產品組合。在2019年11月8日，我們收購了Newmar(“Newmar收購”)，一家領先的A級和超級C型摩托車的製造商。我們能否通過收購實現增長，在一定程度上取決於能否以可接受的價格、條款和條件提供合適的候選人，我們是否有能力有效地競爭收購候選人，以及是否有足夠的資金和人員來完成這些收購併有效地經營所收購的業務。任何收購、聯盟、合資或合作都會損害我們的業務、財務狀況、聲譽和經營業績。收購的好處，包括新的收購，或新的聯盟，合資或合作，可能需要比預期更多的時間來開發或整合到我們的業務中，而我們

33
目錄

不能保證以前或將來的收購、聯盟、合資企業或合夥企業，實際上會產生任何好處。這種收購、聯盟、合資企業和夥伴關係可能涉及若干風險，包括：
•
轉移管理人員的注意力；
•
擾亂我們現有的業務和計劃；
•
無法有效管理我們擴大的業務；
•
在整合和吸收被收購企業或其他商業企業的信息和金融系統、業務和產品或實現預期效率、增長前景、成本節約和協同增效方面遇到困難或延誤；
•
無法成功地整合或開發所獲得的產品線的分銷渠道；
•
被收購企業的關鍵員工、客户、分銷商或經銷商的潛在損失或對與供應商、客户、分銷商和經銷商之間現有業務關係的不利影響；
•
如果我們的擴大業務未能實現我們估值模型中預測的財務結果，則對整體盈利能力產生不利影響；
•
對額外收購後或商業風險投資、未披露、或有或其他負債或其他問題、與收購或其他商業風險有關的意外費用、以及無力收回或管理該等負債及成本的評估不準確；及
•
在對收購、非經常性費用的發生以及可能對我們的經營業績產生不利影響的大量商譽或其他資產的註銷中所作的錯誤估計。

在將Newmar的業務整合到我們的業務和實現Newmar收購的預期收益方面，我們可能會遇到困難。

收購Newmar的成功在一定程度上將取決於我們能否以高效和有效的方式將Newmar的業務與我們的業務結合起來，實現預期的商業機會。整合過程可能需要比預期更長的時間，並可能導致關鍵員工的流失、每家公司正在進行的業務的中斷、税收成本或低效率，或標準、控制、信息技術系統、程序和政策方面的不一致，其中任何一種都可能對我們與客户、僱員或其他第三方保持關係的能力產生不利影響，或影響我們實現收購Newmar預期利益的能力，並可能損害我們的財務業績。我們不能向您保證，Newmar的業務將按預期運行，整合或其他一次性成本不會超過預期，我們不會承擔不可預見的義務或負債，或者收購的回報率將證明我們的投資是合理的。我們還在收購Newmar方面承擔了大量費用，其中大部分是非經常性費用。此外，我們預計在整合Newmar的業務時會產生額外的成本，而且可能無法實現成本協同效應和其他足以抵消Newmar收購的增量成本的好處。如果我們不能成功或及時地將Newmar的業務與我們的業務整合，我們可能會產生意想不到的負債，無法實現收購Newmar帶來的收入增長、協同效應和其他預期收益，而我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

Newmar的收購還涉及將獲得的資產整合到現有業務中的風險，這些風險可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響，其中包括：
•
未能執行合併業務的業務計劃；
•
在綜合設備、後勤、信息、通信和其他系統方面未預料到的問題；
•
標準、控制、合同、程序和政策可能不一致；
•
合同和協議中控制條款變化的影響；
•
未能留住關鍵客户和供應商；
•
未預料到的適用法律和條例的變化；
•
未能招聘和留住主要員工經營合併業務；
•
在Newmar經營的行業內增加競爭；
•
管理大得多和複雜的合併公司擴大業務的困難；
•
企業固有的經營風險；
•
意料之外的問題、費用和負債；
•
根據適用的細則和條例提出的補充報告要求；
•
與財務報告的內部控制有關的額外要求；
•
將我們的高級管理人員的注意力從日常業務管理轉移到Newmar業務的整合上；
•
我們承擔的重大未知數或有負債，我們的合同補救措施或保險範圍有限或無；
•
擬收購的資產未能如我們所預期的那樣運作；及
•
意外的成本，延遲，和挑戰產生於整合在新馬收購中獲得的資產到我們現有的業務。

即使我們成功地將收購Newmar所獲得的資產整合到我們的業務中，我們也可能無法實現我們預期的全部利益，或者我們可能無法在預期的時間框架內實現這些利益。如果我們未能實現我們預期從新馬收購中獲得的利益，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

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目錄


Newmar的負債在這個時候可能是未知的、可能的或可估計的。

在收購Newmar之後，Newmar成為我們的子公司，並將繼續承擔其所有責任。在對Newmar進行盡職調查的過程中，可能會有我們沒有發現或無法發現或無法查明的未斷言的索賠或評估。此外，在目前情況下，可能存在既不可能也無法估計的負債，而這些負債今後可能變得可能或可估計。任何這類負債，無論是個別的，還是合計的，都會對我們的財務業績產生重大的不利影響。

此外，Newmar還受政府或其他公共當局執行的各種規則、條例、法律和其他法律要求的約束。不當行為、欺詐、不遵守適用的法律法規、或任何Newmar的董事、官員、僱員或代理人的其他不當活動都可能對Newmar的業務和聲譽產生重大影響，並可能使Newmar受到罰款和處罰以及刑事、民事和行政法律制裁，從而導致收入和利潤減少。

收購Newmar大大增加了我們的商譽和其他無形資產。

我們有大量資金，而收購Newmar公司增加了合併財務報表上的商譽和其他無形資產，這些資產因業務或前景未來的不利變化而受到減值。任何商譽和其他無形資產的減值可能會對我們的綜合經營業績產生負面影響。

第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。
(C)庫存回購
每月購買我們的普通股第一四分之一財政2020有：
期間
購買股份總數(1)

每股平均價格
 
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股份數目(1)
 
可根據計劃或計劃購買的股票的大約美元價值(2)
09/01/19 - 10/05/19
511

 
$
36.38

 
—

 
$
58,870,000

10/06/19 - 11/02/19
42,112

 
$
38.68

 
—

 
$
58,870,000

11/03/19 - 11/30/19
313

 
$
48.78

 
—

 
$
58,870,000

共計
42,936

 
$
38.73

 
—

 
$
58,870,000

(1)
沒有作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股份是從歸屬於公司股份的僱員手中回購的，他們選擇通過交付的股票價值而不是現金支付工資税。
(2)
依據7 000萬美元獲本公司董事會授權的股份回購計劃2017年10月18日。授權沒有時間限制。
 
我們的信貸協議，如附註9, 長期債務..精簡合併財務報表附註，列入項目1，精簡合併財務報表，本季度報告表10-Q載有限制，可能限制我們在未經貸款人同意的情況下購買普通股的分配或付款能力，除非在我們的EBITDA大幅度減少或在我們的ABL信貸機制上大量借款的情況下，從僱員那裏有限地購買我們的普通股。

35
目錄

項目6.展覽。
2.1
截至2019年9月15日，登記公司、Octavius公司、Newmar公司、荷蘭房地產公司、New-way TransportCorp.、New-Serv公司、New-Serv公司、Newmar Corporation、荷蘭房地產公司、New-Serv公司和New-Serv公司的股東簽署的股票購買協議。馬修·米勒(MatthewMiller)，作為賣方代理人，此前曾作為表2.1提交給註冊官，其當前的表格8-K報告日期為2019年9月15日。
3a.
註冊人在2018年8月25日終了的財政年度(委員會檔案號001-06403)的年度報告(委員會檔案號001-06403)中的註冊章程，以前作為表3a提交給註冊人。
3b.
經修訂的註冊官的法律，以前作為表3.1提交給註冊官目前的報告表格8-K，日期為2016年3月16日(委員會檔案號001-06403)，並在此引用。
4.1
契約，日期為2019年11月1日，由Winnebago工業公司和Winnebago工業公司之間簽訂。美國銀行全國協會曾作為表4.1提交給註冊官，其當前的表格8-K日期為2019年10月29日。
4.2
表1.50%可轉換高級票據應於2025年到期(包括在表4.1中)。
10.1
自2019年10月22日起，温內巴戈工業公司、印第安納州温內巴戈公司、LLC和Grand Design RV、LLC、不時與其他貸款方、不時發生的貸款人和摩根大通銀行之間的信貸協議得到修訂和恢復。該協議曾作為表10.1提交給登記官關於2019年10月22日表格8-K的最新報告。
10.2
自2019年11月15日起，温尼巴戈工業公司、印第安納州温尼巴戈公司、LLC和Grand Design RV、LLC、Newmar公司、其他貸款方、貸款人不時和摩根大通銀行之間的第1號修正和恢復信貸協議。
10.3
購買協議日期為2019年10月29日，由Winnebago工業公司(Winnebago Industries，Inc.)和高盛(Goldman Sachs&Co.)有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和BMO資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)共同簽署。
10.4
基準可轉換債券對衝確認，日期為2019年10月29日，Winnebago工業公司和高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)之間的確認文件，以前作為表10.2提交給登記官關於2019年10月29日表格8-K的最新報告。
10.5
基準可轉換債券對衝確認，日期為2019年10月29日，Winnebago工業公司和蒙特利爾銀行之間的確認，以前作為表10.3提交給登記官關於2019年10月29日表格8-K的當前報告。
10.6
另一份可轉換債券對衝確認書，日期為2019年10月30日，Winnebago Industries，Inc.和Goldman Sachs&Co.LLC以前作為表10.4提交給登記官關於2019年10月29日表格8-K的最新報告。
10.7
另一份可轉換債券對衝確認書，日期為2019年10月30日，Winnebago工業公司和蒙特利爾銀行之間的確認書，以前作為表10.5提交給登記機構目前關於2019年10月29日表格8-K的報告。
10.8
基證確認日期為2019年10月29日Winnebago Industries，Inc.和Goldman Sachs&Co.LLC以前作為表10.6提交給登記官關於2019年10月29日表格8-K的最新報告。
10.9
基地證，日期為2019年10月29日，温內巴戈工業公司和蒙特利爾銀行之間的確認，以前作為表10.7提交給登記官關於2019年10月29日表格8-K的當前報告。
10.10
温內巴戈工業公司(Winnebago Industries，Inc.)和高盛股份有限公司(Goldman Sachs&Co.LLC)之間日期為2019年10月30日的“附加證明確認書”曾作為表10.8提交給登記官關於2019年10月29日表格8-K的最新報告。
10.11
日期為2019年10月30日的Winnebago Industries，Inc.和蒙特利爾銀行之間的補充確認書作為表10.9提交給登記官關於2019年10月29日表格8-K的當前報告。
10.12
截止2019年9月15日，由Winnebago工業公司和Winnebago工業公司之間達成的暫停協議。每一位在簽名頁上被點名的投資者都曾作為表10.1提交給註冊官，其當前的報表為2019年11月8日的8-K表。
10.13
鎖件協議日期為2019年9月15日，由Winnebago工業公司和Winnebago工業公司之間簽訂.在簽名頁上指定的每一方都作為表10.2提交給註冊官，其當前的報告是2019年11月8日的8-K表。
10.14
第一次恢復和修訂租賃協議(主要設施)日期為2019年10月4日由三個橡樹，有限責任公司和大設計房車有限責任公司。
10.15
第二，更新和修訂租賃協議(擴建設施)，日期為2019年10月4日，由三個橡樹，有限責任公司和大設計房車有限責任公司。
31.1
2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條規定的首席執行官認證.
31.2
首席財務官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證。

36
目錄

32.1
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的第1350條，由首席執行官根據“美國法典”第18條認證。
32.2
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18節第1350條規定的首席財務官認證。
 
 
101
我們以內聯可擴展業務報告語言(“iXBRL”)編制的2020年財政年度第一季度10-Q表財務報表如下：(1)截至2019年11月30日、2019年8月31日的精簡綜合資產負債表；(Ii)截至11月30日、2019年和2018年11月24日三個月的收入和綜合收入簡編綜合報表；(3)截至11月30日、2019年和2018年11月24日三個月的現金流動彙總表；(4)截至11月30日、2019年和2018年11月24日的股東權益變動彙總表，2019年11月24日和2018年11月24日和(V)精簡合併財務報表的説明。
104
“2020財政年度第一季度第一季度報表10-Q”的封面採用iXBRL格式(見表101)。
*
附表已根據規例S-K第601(B)(2)項略去。在此，註冊官承諾應美國證券交易委員會的要求，提供任何遺漏的附表的副本。

37
目錄

簽名
根據1934年“證券交易法”的規定，登記人已妥為安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
 
 
温尼巴戈工業公司
 
 
 
 
 
 
日期：
2019年12月20日
通過
S/Michael J.Happe
 
 
 
 
邁克爾·哈普
 
 
 
 
首席執行官、總裁
 
 
 
 
(特等行政主任)
 
 
 
 
 
 
日期：
2019年12月20日
通過
/S/Bryan L.Hughes
 
 
 
 
布賴恩休斯
 
 
 
 
副總裁、財務主任
 
 
 
 
(首席財務及會計主任)
 


38