美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-K
截至財政年度(一九二零九年十月三十一日)
或
從轉軌到轉軌的轉軌時期
委員會檔案編號：1-8649
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
(法團或組織的州或其他司法管轄區) | (國税局僱主識別號碼) | |
電話號碼：(952 ) 888-8801
(地址，包括郵編，電話號碼，包括區號，登記人的主要行政辦公室)
___________________________________________________________________
根據該法第12(B)節登記的證券：
每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的各交易單位的名稱 |
根據該法第12(G)節登記的證券：無
如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人。是 ☒沒有☐
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記標明。是☐ 不 ☒
通過檢查標記表明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。是 ☒沒有☐
通過檢查標記，説明註冊人是否以電子方式提交了在前12個月(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)中根據條例S-T(本章第232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是 ☒沒有☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
☒ | 加速機 | ☐ | 非加速 | ☐ | 小型報告公司 | 新興成長型公司 | |||
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條規則所定義)。是☐ 沒有☒
註冊人的非附屬公司持有的普通股的總市值，根據2019年5月3日普通股的收盤價計算，紐約證券交易所報告，2019年5月3日是註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日。$8.0 十億.
註冊人普通股的發行數量2019年12月13日曾.106,833,222 .
參考文件法團： 註冊人的部分最終代理聲明 2020預計將於2020年3月17日舉行的年度股東大會將納入本年度報告表10-K的第三部分。
目錄
託羅公司
表格10-K
目錄
描述 | 頁碼 | |
第一部分 | ||
項目1. | 商業 | 3 |
項目1A。 | 危險因素 | 13 |
項目1B。 | 未解決的工作人員意見 | 25 |
項目2. | 特性 | 26 |
項目3. | 法律程序 | 27 |
項目4. | 礦山安全披露 | 27 |
有關執行主任的資料 | 28 | |
第二部分 | ||
項目5. | 註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買權益證券 | 29 |
Toro公司普通股比較績效圖 | 30 | |
項目6. | 選定財務數據 | 31 |
項目7. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 32 |
項目7A. | 市場風險的定量和定性披露 | 50 |
項目8. | 財務報表和補充數據 | 52 |
管理層關於財務報告內部控制的報告 | 52 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | 53 | |
綜合收益報表 | 55 | |
綜合收益報表 | 55 | |
合併資產負債表 | 56 | |
現金流動合併報表 | 57 | |
股東權益合併報表 | 58 | |
合併財務報表附註 | 59 | |
項目9. | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 | 89 |
項目9A. | 管制和程序 | 89 |
項目9B. | 其他資料 | 90 |
第III部 | ||
項目10. | 董事、執行幹事和公司治理 | 91 |
項目11. | 行政薪酬 | 91 |
項目12. | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 91 |
項目13. | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 91 |
項目14. | 主要會計費用及服務 | 91 |
第IV部 | ||
項目15. | 證物、財務報表附表 | 92 |
項目16. | 表格10-K摘要 | 95 |
附表II-一般用途估價及合資格賬目 | 96 | |
簽名 | 97 | |
2
目錄
第一部分
第1項.貼現業務
導言
託羅公司於1935年在明尼蘇達州註冊，作為1914年成立的一家企業的接班人，並於1983年在特拉華州重新註冊。除非上下文另有説明，術語“公司”、“託羅”、“我們”、“我們”或“我們”指的是託羅公司及其合併子公司。我們的行政辦公室位於明尼蘇達州布盧明頓林代爾南路8111號，電話號碼是(952)-888-8801。我們的公司和投資者信息網站是www.thetorocompany.com，它也包含到我們品牌產品網站的鏈接。我們的網站或連接到我們網站上的信息不被納入本年度10-K表格報告(本報告)，不應被視為本報告的一部分。
我們設計、製造和銷售專業的草坪維護設備和服務、草坪灌溉系統、園林設備和照明產品、冰雪管理產品、農業灌溉系統(“農業灌溉系統”)、租賃、專業和地下建築設備以及住宅庭院和噴雪器產品。我們在1919年生產了第一臺用於高爾夫球場的割草機，當時我們在一輛Toro拖拉機上安裝了5台卷軸割草機，並於1938年推出了第一臺供住宅使用的割草機。在我們從事業務的100多年來，我們一直在不斷改進我們的產品線。我們將我們的業務分為兩個可報告的業務部門：專業部門和住宅部門。我們其餘的活動由於其重要性而被列為“其他”活動。這些其他活動包括我們全資擁有的國內分銷公司的收益(虧損)，公司活動，以及部門間收入和支出的消除。我們的報告部門和其他活動的淨銷售額佔財政年度合併淨銷售額的百分比如下2019*專業人員，百分之七十七點八；住宅21.1%以及其他，1.1%.
我們的產品通過分銷商、經銷商、批量零售商、硬件零售商、家庭中心以及在線(直接面向終端用户)網絡在全世界範圍內進行廣告和銷售，其主要商標為Toro、Exmark、Boss、Dut Witch、American Augers、Subsite、錘頭、Trencor、Radius、Irritrol、唯一照明系統、Rain Master、Pope、PERROT、Hayter和LonyBoy，其中大多數註冊在美國(“US”)。和/或在美國以外的主要國家，我們的產品在這些商標下銷售。本報告還包含其他個人或實體(如HomeDepot，Inc.)擁有的商標、商號和服務標記。(“家得寶”)。
我們強調在產品、客户服務、製造和營銷方面的質量和創新。我們致力於提供完善的，可靠的產品，支持一個廣泛的服務網絡.我們已承諾為研究、開發和工程提供資金，以便改進和加強。
現有產品和開發新產品。通過這些努力，我們力求對可能影響我們現在和未來目標市場的趨勢作出反應。歷史上，我們的淨銷售額中有很大一部分是，而且我們預計將繼續歸功於新的和改進的產品。我們將新產品定義為本財政年度和前兩個財政年度推出的產品。我們計劃繼續通過一種有紀律的方法進行有針對性的收購，在補充現有品牌和產品組合的同時增加價值。
我們的宗旨是幫助我們的客户豐富土地的美麗，生產力和可持續性。我們的願景是成為户外環境解決方案中最值得信賴的領導者。每天。到處都是。我們的使命是提供卓越的創新和優質的客户服務。
收購Charles Machine Works，Inc.
2019年4月1日(“截止日期”)，根據2019年2月14日的“合併協議”(“合併協議”)，我們完成了對Charles Machine Works公司的收購。(“CMW”)，一傢俬人控股的俄克拉荷馬州公司。CMW設計、製造和銷售一系列為地下建築市場服務的專業產品，包括水平定向鑽、步行和騎行挖掘機、緊湊型公用裝載機/滑車轉向器、真空挖掘機、資產定位器、管道修復解決方案和市場後工具。CMW提供創新的產品產品，擴大和加強了我們的專業細分產品組合，擴大了我們的經銷商網絡，同時也提供了一個互補的地理製造足跡。這項交易是以合併的形式進行的，根據這一合併，Toro的一家全資子公司與CMW合併並併入CMW，CMW繼續作為Toro的倖存實體和全資子公司。由於合併，CMW的所有未償股權證券都被取消，現在只代表合併協議中所述的獲得適用考慮的權利。在收盤日，我們進行了初步的合併考慮。6.793億美元除其他事項外，還須根據CMW在收尾日業務中的實際現金、債務和週轉金數額進行習慣上的調整。在2019年財政年度的第四季度，我們最後確定了這些習慣上的調整，導致了額外的調整。570萬美元正在支付的合併審議和合並審議總額6.85億美元(“購買價格”)。我們利用根據我們的無擔保高級貸款貸款協議發放借款所得的現金收益和從我們的無擔保高級循環信貸設施借款的資金，為收購提供資金。關於用於資助合併審議的收購和融資協議的更多信息，請參閲説明。2, 業務合併，和注6, 負債，載於本年度報告第二部分第8項“財務報表及補充資料”內的合併財務報表附註(表格10-K)。
3
目錄
按市場劃分的產品
我們致力於使先進技術適應產品和服務的領先地位，為草坪養護、景觀、農業領域、租賃、專業和地下建築、冰雪管理和住宅需求提供創新解決方案。以下是按市場對我們的專業部門和我們的住宅部分產品的概述：
專業部分
我們設計專業草坪；景觀和照明；租賃、專業和地下建築；冰雪管理；農產品，並通過經銷商和經銷商網絡，以及直接向政府客户、租賃公司和大型零售商銷售。然後，這些渠道合作伙伴主要將我們的產品出售或出租給從事草坪維護的專業用户，如高爾夫球場、運動場、市政地產以及住宅和商業景觀；安裝、修理和更換地下管道和公用事業；管理冰雪需求；灌溉草坪和農田；以及創造、翻新和照明景觀。
高爾夫市場
高爾夫市場的產品包括用於球道、粗糙和修剪切割的大型卷軸和旋轉騎術產品；用於放置果嶺和專用區域的騎馬和步行割草機；綠地滾筒；草坪噴霧器設備；多功能汽車；曝氣設備；以及沙坑維護設備。在2019年末，我們推出了Toro品牌的綠頭系列固定頭系列割草機，其設計目的是提供一致的切割質量，減少操作人員的錯誤，並通過使用新的創新操作控制來提高操作者的舒適性和性能，包括一個可以調整以適合操作者的伸縮環手柄。此外，在2019財年末，我們推出了Toro品牌的Greensmaster eTriFlex。TM混合騎綠割草機。我們遺留的TriFlex的這些EnergySmart模型TM系列的綠色割草機不攜帶液壓液，通過使用牽引、轉向、升降和切割的全電動部件，可使操作保持安靜。此外，eTriFlex™3360(發動機/發電機模型)的設計是為了在類似的三重割草機上節省燃料，而3370(全電池模型)完全不需要液體燃料源。
我們為高爾夫市場生產和銷售地下灌溉系統，包括噴頭、控制器、草坪傳感器、電動、電池操作和液壓閥。我們的高爾夫灌溉產品組合是圍繞着高爾夫球場灌溉系統最關鍵的要素。從我們的Lynx中央控制軟件平臺，到現場控制系統技術的雙重提供，包括Lynx智能模塊、雙線和衞星，再到創新的無限噴頭，Toro品牌的高爾夫灌溉產品旨在幫助客户在提供特殊播放條件的同時降低操作投入的成本。在2019年財政年度，在“無限智能訪問”成功的基礎上，我們引入了“無限Razor”，這是一種通過允許節省大量時間和人力而設計的附件。
監督人員可以逐步提高噴頭高度，而不需要挖掘和重新設置水頭。Razor和許多Toro創新一樣，是Toro的“客户之聲”計劃的直接結果。Toro的客户，像高爾夫球場總監一樣，已經開始依賴Toro的生產力解決方案來改進他們的草坪管理流程。我們在世界各地的客户也享受到我們獲獎的Toro國家支持網絡的24/7服務和支持。
景觀承辦商市場
我們銷售產品給景觀承包商在Toro和Exmark品牌。景觀承包商市場的產品包括零轉彎半徑騎馬割草機，重型步行後割草機，中型步行後割草機，立式割草機，以及草坪解決方案，草坪翻新和樹木護理設備。我們提供一些電子燃油噴射發動機的選擇，旨在提供更高的燃油效率和較低的排放。在2019年財政年度，Toro在我們的土衞六HD 2000系列商用零轉彎騎行割草機中推出了一個新的特別版型號，其特點是新的MyRide懸掛式操作者平臺設計允許三英寸的懸浮行程以隔離操作者的顛簸和振動，以及24英寸帶有黑色鑄鋁輪的驅動輪胎和安裝了LED燈組件的工廠。在2019年財政年度，Exmark引入了Staris，這是一種重新設計的立式割草機平臺，旨在提高景觀承包商的生產力、切割質量和可使用性，方法是使框架尺寸與甲板寬度保持一致，並降低機器的重心，從而改進操作和操作控制。
運動場和場地市場
運動場和場地市場的設備產品包括騎行旋轉和捲筒割草機和附件、曝氣器、內場整容設備、多用途車輛和碎片管理產品，其中包括通用碎片吸塵器、鼓風機和清掃器。除設備產品外，我們還為運動場和場地市場生產和銷售TORO和PERROT品牌的灌溉系統，包括噴頭、控制器、草坪傳感器和電動、電池操作和液壓閥。這些產品通過分銷商和經銷商銷售，然後由經銷商出售給運動場、政府財產、住宅和商業景觀的所有者和(或)管理人員，並直接出售給政府客户。我們的越野車9060是一款多用途的、對草坪友好的車輛，旨在執行拖拉機和超能車輛的工作，並有多種附加方案，包括接地機1200拉後旋轉，其設計目的是提供與我們的其他地面施膠機設備相同的生產率、耐久性和優越的切割方式，具有切割和獨立拼音甲板的12英尺寬等特點。
4
目錄
地下建築市場
我們對CMW的收購為我們的地下建築產品組合增加了更多的新產品。有關我們收購CMW的更多信息，請參閲備註。2, 業務合併，載於本年度報告第二部分第8項“財務報表及補充資料”內的合併財務報表附註(表格10-K)。
CMW被稱為“地下主管部門”，其品牌系列主要以“溝渠女巫”、“美國豪傑”、“Trencor”、“錘頭”、“子站”和“Radius”等商品名出售。CMW設計、製造和銷售一系列專業產品，為地下建築市場服務。由於創新產品的提供，迪奇女巫在地下建築市場上留下了一筆遺產，最值得注意的是，擁有專利的全地形鑽井系統包括了某些水平定向鑽。全地形鑽井系統的設計目的是為鑽頭提供比其他巖石鑽井系統更多的能量，從而在最廣泛的地面地層中產生優異的鑽井生產率。美國鑽和Trencor是地下建築市場上最大的水平定向鑽和挖溝機之一，其設計目的是有效地應對最大的地下建築挑戰。錘頭是一套創新的非開挖解決方案，為地下建築市場，包括修復，更換，安裝設備和消耗品，旨在解決地下基礎設施的挑戰。下屬公司生產和銷售一套全面的地下意識產品，其特點是水平定向鑽井支持設備、公用事業定位器、公用事業檢查系統和設備機器控制，旨在確保地下建築專業人員的安全和效率。RADIUS為地下建築專業人員提供了一系列的鑽井工具，包括驅動卡盤和分刀、鑽桿、起動器杆和快速連接、鑽頭和刀片、巖石工具、鉸刀和旋轉器。
在2019年8月，我們宣佈了一項新的地下建築業務戰略，其中包括一項計劃，以減少我們的Toro品牌大型水平定向鑽和騎行戰壕產品類別(“Toro地下風倒”)。這一行動與我們更廣泛的CMW業務整合計劃相一致，旨在使我們在收購後最大限度地提高效率和成本協同效應，並使我們能夠適應地下產品組合方面不斷變化的地下建築市場條件。當託羅的地下風還在繼續的時候2019年10月31日，預計過渡將於財政年度結束前完成2020...有關託羅地下風降的更多信息，請參閲注意事項。7, 管理行動，載於本年度報告第二部分第8項“財務報表及補充資料”內的合併財務報表附註(表格10-K)。
租賃與專業建築市場
租賃和專業建築市場的產品包括Toro和溝巫婆品牌的緊湊型裝載機/滑行轉向器；步行式戰壕機；殘樁磨牀；以及草坪翻新產品。我們也有一系列Toro品牌的租賃產品，其中包括混凝土和砂漿攪拌機、材料處理器、壓實設備和其他混凝土設備。我們的租賃和專業建築產品主要出售給租賃公司和大型零售商，他們隨後將產品出租給最終用户，並通過經銷商銷售給最終用户，在許多情況下，這些用户與我們的景觀承包商市場的客户相同。託羅牌緊湊型公用事業裝載機是我們託羅品牌租賃和專業建築業務的基石產品，旨在提高景觀創作和翻新的效率。我們的Dingo TX 1000緊湊型實用程序裝載機以輕量級、機動性的設計提供了市場領先的操作能力。我們提供超過35個附件為我們的緊湊的公用事業裝載機，包括戰壕，螺旋，振動犁，和挖掘機。在2019年財政年度，我們推出了革命性的Dingo TXL 2000伸縮器，它的特點是伸縮臂的設計，使機器能夠跨越障礙，挖掘低於等級，並普遍擴大操作者的工作範圍。
我們的收購CMW增加了一個強有力的投資組合，溝女巫品牌的迷你防滑轉向產品銷售和銷售給承包商，市政府和其他政府實體通過一個全面的經銷商網絡。這種溝渠女巫品牌的迷你防滑車產品提供創新和多用途的解決方案，旨在提高效率和性能，以及減少人工的景觀和建設任務，最終用户無法使用更大的設備。
冰雪管理市場
用於冰雪管理市場的產品主要以BOSS品牌在北美銷售，包括雪犁、鹽和沙子攤鋪機及相關部件，以及輕型和中型卡車、全地形車輛、多功能任務車輛、滑行車和前端裝載機的配件。這些產品主要通過分銷商和經銷商銷售給最終用户，在許多情況下，最終用户與我們的景觀承包商、運動場和場地市場的客户相同，例如承包商、市政府和其他政府實體。我們老闆品牌的冰雪管理產品旨在為承包商、市政府和其他政府實體提供創新的解決方案。這種創新的一個例子是我們最近獲得的和升級的安裝在雪地上的支架，它被設計成一種機動、多任務、省力的除雪和除冰解決方案，因為它能夠快速完成積雪和冰層覆蓋的人行道和其他大型設備無法到達和用手鏟雪的緊湊型區域。
5
目錄
商業灌溉照明市場
在Toro和Irritrol品牌下銷售的草坪灌溉產品包括轉子；噴頭體和噴嘴；塑料、黃銅和液壓閥；滴管和地下灌溉；電氣控制裝置；有線和無線雨水、凍結、氣候和土壤傳感器。這些產品由專業承包商安裝，設計用於商業和住宅草坪灌溉應用，可安裝在新系統中，也可用於更換或改造現有系統。大多數生產線是為專業安裝，地下自動灌溉而設計的。在一個典型的灌溉系統中，電動控制器啟動閥門和噴頭。Toro和Irritrol品牌都獲得了美國環境保護局(“EPA”)的沃特森斯獎，以及眾多灌溉控制器家庭和型號的EPA水感認證。在2019年，我們繼續加強我們的SMRT邏輯™產品，在我們的兼容連接控制器線上增加了Rain Dial。專業承包商現在可以向客户提供各種控制器選擇之間的Toro演進，Irritrol Kd2系列，和Irritrol Rain撥號系列，以提供灌溉和照明控制，通過觸摸一個按鈕使用我們的SMRTSCAPE應用程序。
我們以獨特的照明系統品牌名稱制造和銷售照明產品，包括一系列高質量、專業安裝的照明裝置和用於商業和住宅景觀的變壓器。我們的照明產品線是通過經銷商和景觀承包商也購買我們的灌溉產品。我們的燈光邏輯™遠程控制系統為運營商提供了景觀照明的無線場景控制，並可以通過擴展控制來升級現有的系統。LightLogic™Plus系統設計用於從任何位置提供基於雲的控制，使用支持網絡的計算機或設備實現户外景觀功能，如照明、灌溉和池塘或噴泉泵。在2019年財政年度，我們擴大了我們受歡迎的黃金™生動系列的LED燈，增加了變色選項，與我們的白色可調色温燈，允許終端用户撥號温度在2700至6500 K之間。
農業灌溉市場
農業灌溉市場的產品包括圍繞高效用水手段設計的產品，包括Aqua-Traxx PBX滴灌帶、Neptune平板發射器滴線、BlueStripe聚乙烯管、Blueline滴灌線和NGE發射器，它們都用於農業和景觀應用。人口增長加上有限的土地和水資源，以及用水限制，繼續推動農業需要更有效的灌溉解決方案，包括我們的Aqua-Traxx流量控制滴灌帶，其設計目的是使種植者能夠實現水的均勻性，同時保留必要時調整系統流量的靈活性。除了這些核心產品外，我們還提供完整的設計軟件、控制設備和連接選項來完成系統。這些產品主要通過經銷商和經銷商銷售給最終用户，主要用於蔬菜、水果和堅果。
果園和葡萄園。在2019財政年度，我們開始實施一個旨在解決環境可持續性問題的“閉環系統”，為我們的客户提供一種機制，使他們能夠從現場回收我們產品中使用的樹脂，從而使其在我們的生產過程中得到再利用，從而減少塑料使用和廢物的影響。
住宅段
我們通過各種分銷渠道，包括户外電力設備分銷商和經銷商、大規模零售商、硬件零售商、家庭中心以及在線(直接面向終端用户)，向房主推銷我們的住宅部分產品。我們還授權我們的商標在某些家庭解決方案產品，作為擴大我們的品牌存在的一種手段。
步行動力磨坊產品
我們生產和銷售許多步行電動割草機模型，我們的託羅和草坪男孩的品牌名稱，以及在英國的海特品牌。模型在切割寬度、起動器機構類型、排草方法、甲板類型、操作控制和動力源等方面存在差異，可分為自行式或操作者式推進割草機。為英國市場，我們提供了一系列後滾子行走動力割草機，一個設計，提供條紋完成。在2019財政年度，Toro推出了一個新的系列產品，Flex-Force Power System採用60V鋰離子技術。該產品線包括新的Toro 22英寸回收60V步行動力割草機。割草機從按下按鈕開始，甲板由鋼製成，而不是塑料，以增加耐用性。其他特性包括Toro的個人Pace自動推進系統，該系統旨在自動調整用户的步行速度，以及SMARTSTOW，該系統的設計目的是讓割草機直立存儲，將存儲空間減少70%。60V Flex電力系統線路的所有產品都採用Toro的鋰離子智能電池，其設計目的是在60V Flex-Force電力系統線路中的產品之間進行可互換，並減少排放和噪音。
騎馬產品
我們以託羅品牌的名義生產和銷售騎馬產品。騎行產品由零轉彎半徑騎馬割草機組成，其設計目的是通過使用比拖拉機技術更快和更容易的速度和方便，使用優越的機動性來節省房主的時間。我們的許多型號的騎馬產品可與各種發動機，甲板，變速箱和配件。我們的定時器SS和Timecutter MX零轉彎半徑騎行割草機配備了我們的智能速度控制系統，該系統的設計允許操作者選擇不同的地面速度範圍而不改變葉片或發動機轉速。財政方面2019，我們介紹了兩種新的模式，在我們的住宅零轉彎半徑騎行割草機的計時器MX線，MX 5000和MX 5050。這兩個型號都有一個50英寸重型裝配式甲板，採用我們的鐵鍛造切割系統，處理具有挑戰性的切割條件和新的18英寸厚墊高級座椅，以改善操作者的舒適性。MX 5050還具有我們的智能速度控制系統，它的設計允許運營商選擇三種速度，提供
6
目錄
最佳性能時，修剪，拖曳附件，割草。
噴雪器產品
我們生產和銷售一系列氣體動力單級和兩級雪噴射器模型，以及一系列電動和電池驅動的單級噴雪機模型。我們的電動扔雪器設計為輕巧，理想的清理高達12英寸的積雪從甲板，臺階，人行道，和小車道。單級雪投擲者在輕型四周汽油機的後面行走。大多數單級雪投擲器模型包括我們的功率曲線扔雪器技術，還有一些功能是我們的快速射擊™控制系統，旨在使操作者能夠快速改變扔雪方向。我們的旋轉刮板是為了保持轉子與路面的經常接觸而設計的。我們的兩級雪投擲運動員一般都是為大面積的深雪和大雪而設計的.我們的兩級雪投擲者包括一系列的模型，我們的專利防堵塞系統和快速棒溜槽控制技術。在2019年財政年度，我們推出了一條更新的Toro Power CLEAR氣體動力單級雪人系列，以及新的Flex-Force 60V鋰離子驅動的單級雪產品。這些模型的設計是為了有效地去除雪，同時減少與功率曲線技術的彎曲槳和漏斗外殼堵塞。新的Flex-Force 60V鋰離子驅動的單級雪地產品也以Toro的鋰離子智能電池為特色.
家庭解決方案產品
我們設計和銷售家庭解決方案產品的託羅和波普品牌名稱。我們的託羅品牌產品包括庭院工具，如電動，煤氣，電池草修剪；電動和電池對衝修剪；以及電動，氣體，和電池鼓風機-真空吸塵器。託羅的新產品品種與Flex-Force動力系統的60V鋰離子技術，也包括葉片吹風機和絃修剪。新的60V風機的設計比市場上的其他產品提供更多的電力，以便有效地清除大量的樹葉和碎片，而60V無繩弦修整機的特點是高性能的無刷電機設計，以延長壽命和低維護。這些產品中的每一種都以Toro的鋰離子智能電池為特色.
在澳大利亞和新西蘭，我們設計和銷售花園產品產品，如地下，軟管，和軟管末端零售灌溉產品，以波普品牌。這些花園澆水和灌溉解決方案包括軟管；捲筒、手推車和吊架；灑水器；噴頭噴頭和手杖；軟管末端配件；水龍頭計時器；各種灌溉工具；以及為開發和維護花園而設計的花盆和附件。在2019年財政年度，我們推出或更新了50多個零售花園產品，併成功地實施了重大的包裝成本節約措施。在最近對“澳大利亞包裝公約”進行的可持續包裝活動的審計中，Toro被列為“先進”，這是一個政府機構，目的是推動改善與包裝有關的環境可持續性。在2019年財政年度，我們
介紹了新型號的“汽車風管捲筒”產品類別，設計重點是控制倒帶和用户安全。此外，在2019年財政年度，我們推出了新產品的軟管末端噴頭類別，創造了一個專利的點擊和去系統，旨在給用户一個更廣泛的選擇噴頭和基本選項。
國際業務和商業部門
我們目前生產的產品在美國，墨西哥，澳大利亞，英國，意大利，羅馬尼亞，德國，波蘭和中國，供世界各地銷售。我們在美國、比利時、英國、澳大利亞、日本、中國、意大利、波蘭、德國、西班牙和法國設有銷售辦事處。新產品開發主要在美國進行，目的是進行全球銷售。我們在美國以外的淨銷售額23.1%, 24.6%，和24.4%財政合併淨銷售額總額2019, 2018，和2017分別。有關我們的國際業務和地理區域以及可報告的業務部門的更多財務信息，請參閲備註。3, 分段數據，載於本年報第II部第8項“財務報表及補充資料”內的合併財務報表附註(表格10-K)。
由於我們的國際業務，我們面臨着在正常業務過程中的交易所產生的外幣匯率風險。有關我國外匯匯率風險敞口的其他信息，請參閲本年度報告第二部分“市場風險的定量和定性披露”第二部分第二部分“市場風險的定量和定性披露”(表10-K)。
工程與研究
我們致力於一個正在進行的工程計劃，致力於開發創新的新產品和改進現有產品的質量和性能。然而，對創新的關注也帶來了某些風險，即新技術很難被市場接受或不被市場接受。我們試圖通過關注並致力於理解客户的需求和需求來減輕這些風險。我們利用“客户之聲”工具，在客户面前投入時間，幫助我們開發旨在滿足或超過客户期望的創新產品。我們使用“製造和裝配設計”(DFM/A)工具，以確保早期參與旨在降低生產成本的新產品設計。DFM/A致力於減少裝配新產品所需的零件數量，以及設計產品以更有效地完成生產過程。我們努力改進我們的新產品開發系統，作為我們繼續關注精益方法的一部分，以縮短開發時間和降低成本，同時提高質量。
7
目錄
製造和生產
除大多數最終裝配外，我們還戰略性地確定了垂直集成的特定核心製造能力，如注塑、擠壓、焊接、衝壓、製造、激光切割、油漆、機械加工和鋁壓鑄，並在適用情況下選擇了外部供應商提供其他服務。我們與我們的供應商合作設計組件部件，與他們簽訂開發工具的合同，並隨後與這些供應商達成協議，購買使用該工具製造的組件部件。我們還與第三方製造商簽訂了一些協議，代表我們生產某些產品.此外，我們的供應商定期測試在零部件設計和生產中應用的新技術。製造業務包括機器人和計算機自動化設備，旨在加快生產，降低成本，並提高我們的產品的質量，適合和完成。運營也被設計成具有足夠的靈活性，以適應產品設計上的變化，這些變化對於響應市場條件和不斷變化的客户需求是必要的。
為了更有效率和更有效地利用我們的製造設施和技術，我們不斷改進我們的製造工藝，採用精益方法，目的是簡化工作和消除浪費。通過精益方法和工藝改進、產品和平臺設計、先進技術的應用、強化環境管理系統、安全改進和改進供應鏈管理，我們花費了大量的精力來降低製造成本。
我們的專業部分產品是全年生產的。我們的住宅小區草坪和花園產品也普遍生產全年。然而，我們的住宅部分雪投擲產品是在夏季和秋季生產的，但可能會延長到冬季，視需要而定。我們的產品被測試的條件和地點類似於他們打算使用的條件和地點。我們使用計算機輔助設計和製造系統來縮短最初概念和最終生產之間的時間。在整個產品開發過程中使用DFM/A原理來優化產品質量和降低成本。
我們的生產水平和庫存管理目標是基於對我們產品的批發和零售需求的估計，同時考慮到生產能力、勞動力供應、發貨時間和現場庫存水平。我們的生產系統使用看板，供應商拉，並在我們的生產設施建設-訂單方法，視情況，為他們支持的業務單位，以便更好地調整我們的產品生產，以滿足客户的需求。我們相信這已經改善了我們參與的供應商、分銷商、經銷商和其他渠道的服務水平。
我們定期關閉我們的生產設施，以便於維護，重新安排，
資本設備安裝，季節性，並根據需要，調整市場需求和設施改造項目。
商品、零部件和配件
我們採購原材料，如鋼，鋁，石油和天然氣為基礎的樹脂，襯板和其他材料，以及零部件，如發動機，變速器，傳動軸，液壓和電機，用於我們的產品。此外，我們亦是一家採購含鋼、鋁、銅、鉛、橡膠等各類商品的零件及附件的採購商。我們在商品、部件、零部件和附件方面的最大支出通常是鋼鐵、發動機、液壓元件、變速器、樹脂、鋁和電動機，所有這些我們都從世界各地的幾家供應商那裏採購。我們通常根據與供應商建立的市場價格購買商品、部件、零部件和配件，作為採購過程的一部分，並通常試圖從大多數供應商那裏獲得與計劃生產和對我們產品批發和零售需求估計相一致的數量的確定價格。我們產品中使用的大部分商品、部件、零部件和附件一般都是從多種來源獲得的，而且供應充足。但是，某些物品是從單一供應商採購的。財政方面2019，類似於財政2018由於與商品、零部件和配件的供應或質量有關的供應鏈挑戰，我們經歷了停工。
在我們的生產過程和最終產品中使用的大多數商品、部件、零部件和附件，或者作為獨立的最終產品出售，都面臨着商品成本的變化，例如，由於通貨膨脹、通貨緊縮、價格變化、關税和/或關税的變化。我們的戰略工作，以減輕任何不利的影響，因為改變的商品，組件，零件和配件的成本，影響我們的產品線。從歷史上看，我們已經減輕了任何商品、部件、零部件和配件成本的上漲，目前我們期望通過與供應商合作、審查替代採購方案、替代材料、使用精益方法、開展內部成本降低努力、利用關税排除和關税退税機制，以及酌情提高我們一些產品的價格來減輕任何商品、部件、零部件和配件成本的上漲。此外，我們還簽訂了固定價格合同，作為管理天然氣價格風險的一種手段，以便今後在正常運作過程中購買天然氣。然而，如果由於通貨膨脹、關税、關税或其他原因，商品和零部件成本增加，而且我們沒有從供應商那裏得到確切的定價，或者我們的供應商無法履行這些價格，我們可能會遇到毛利率下降的情況，因為我們無法提高我們產品的銷售價格或獲得生產效率以抵消商品、部件、零部件和配件成本的增加。
財政方面2019，購買的商品、零部件和配件的平均成本，包括通貨膨脹和關税成本的影響，均高於平均水平。
8
目錄
以財政方式購買的商品、部件、零部件和配件的成本2018...我們預計商品、零部件和配件的平均價格，包括通貨膨脹、通貨緊縮、關税和/或關税成本對財政的影響。2020略低於財政期間商品、零部件和配件的平均價格2019.
服務與擔保
我們的產品保證了客户對設計、工藝和整體質量的信心。保修範圍一般為特定時間和特定產品的使用時間，並通常包括零件、人工和其他非維護維修費用。保修範圍一般不包括操作者濫用或不當使用。授權的公司經銷商或經銷商必須執行保修工作。經銷商和經銷商提交保修報銷要求，只要修理符合我們規定的標準，修理費用、勞動費用和其他費用都會被記入貸方。保修費用是在銷售時根據保修下產品的估計數量、服務保修索賠的歷史平均費用、索賠與銷售的歷史比率的趨勢、銷售與由此產生的保修要求之間的歷史時間長度以及其他次要因素計算的。特別保修準備金也是累積的主要返工運動。保修期以外的服務支持由授權經銷商和經銷商提供，費用由客户承擔。我們在原保修期屆滿後的一段時間內銷售對選定產品的延長保修範圍。
產品責任
我們有嚴格的產品安全標準，並不斷努力提高產品的安全性和可靠性。我們監測事故和可能的索賠，並根據對個人索賠的價值進行內部評估，確定賠償責任估計數。我們購買災難性產品責任索賠超過我們自己投保的保留水平的保險。
專利和商標
我們擁有與我們的產品相關的專利、商標和商業祕密，在美國和美國以外的某些國家開展業務。我們期望在開發創新的新產品、服務和增強方面，酌情申請未來的專利和商標。雖然我們相信，總的來説，我們的專利是有價值的，專利保護有利於我們的業務和競爭地位，但我們的專利保護並不一定會阻止或阻止競爭對手開發類似的產品。我們在物質上不依賴於我們的任何一項或多項專利；然而，某些有助於我們識別和承認我們的產品和服務的Toro商標，包括Toro名稱和徽標，是我們業務的組成部分。
我們定期審查美國專利和商標局(USPTO)和國際專利局頒發的某些專利，以幫助避免對他人的潛在責任。
專利。此外，我們定期審查競爭對手的產品，以防止可能侵犯我們的專利被其他人。我們相信，這些活動有助於我們在專利侵權訴訟中儘量減少被告的風險。我們目前正在涉及專利訴訟案件，在這些案件中，我們對競爭對手主張我們的專利，對其他人的專利侵權主張進行辯護。這類案件在訴訟過程中處於不同的階段。
同樣，我們定期監測各種商標註冊和市場，以防止他人侵犯和損害我們的商標。有時，我們會捲入商標反對，我們聲稱我們的商標是針對那些試圖建立與我們相似的令人困惑的商標權利的第三方的。我們相信，這些活動有助於最大限度地減少我們的商標受到損害的風險，並有助於維護我們認為在市場上得到很好重視的獨特產品和服務。
季節性
我們的住宅部分產品的出貨量，這些產品佔了21.1%財政年度合併淨銷售額總額2019，是季節性的，主要是在二月到六月之間運送草坪和花園產品，這取決於季節天氣條件和對我們產品的需求。雪噴射器產品的出貨量主要發生在7月至1月之間，具體取決於季前需求、季節降雪和產品可用性。相反的季節，在全球市場上，我們銷售我們的住宅產品，在一定程度上緩和了這個季節，我們的住宅部分產品銷售。
專業部門產品銷售的季節性也存在，但由於美國南部和我們在南半球的市場的銷售季節比在世界北部地區持續的時間更長，所以銷售季節有所緩和。我們的老闆冰雪管理業務在我們的專業部門提供一個反季節產品組合，我們的雪和冰管理設備的發貨主要發生在4月至12月之間，這可能導致發貨量的變化取決於季節前的需求、季節內的降雪和產品的可用性。此外，CMW在歷史上一直比我們的某些專業部門業務的季節性更少，主要是因為它在美國南部市場的強大存在，以及地下建築市場的固有性質受到季節性因素的影響較小。
總體而言，我們的全球發貨量在我們的第二財季是歷史上最高的，零售需求一般在我們的第三季度是最高的。通常情況下，我們的應收賬款餘額在1月至4月之間增加，這是由於向我們的客户提供了更高的裝船量和延期付款條件。應收賬款餘額通常在收到付款後的5月至12月期間減少。我們的融資需求因週轉金水平的季節性變化而有所變化，這種變化通常在我們財政年度的前半部分增加，而在我們的下半財政年度則有所減少。我們業務的季節性現金需求是
9
目錄
資金來源於業務現金流量、手頭現金和我們循環信貸機制下的借款(視情況而定)。
下表列出了每個會計季度的合併淨銷售額和淨利潤佔會計年度總額的百分比：
財政年度 | 2019 | 2018 | ||||||||||
四分之一 | 淨銷售額 | 淨收益 | 淨銷售額 | 淨收益 | ||||||||
第一 | 19 | % | 22 | % | 21 | % | 8 | % | ||||
第二1,2 | 31 | % | 42 | % | 33 | % | 48 | % | ||||
第三1,2 | 27 | % | 22 | % | 25 | % | 29 | % | ||||
第四1 | 23 | % | 14 | % | 21 | % | 15 | % | ||||
1 | 2019財年淨銷售額和淨利潤受到我們收購CMW的影響。請參閲第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和説明2, 業務合併，本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”所載關於綜合財務報表的説明(表10-K)，以提供關於CMW及其對2019財政年度業務結果的影響的補充資料。 |
2 | 在2019財政年度，CMW的財務狀況、運營結果和現金流量在一個日曆月底進行了報告。因此，2019年4月30日和2019年7月31日是最接近於我們截至2019年5月3日和2019年8月2日的季度財政期的季度結束日期。本報告所述期間的差異對我們在第二和第三財政季度的綜合業務業績沒有重大影響。2019財政年度第四季度，CMW和Toro的報告期結束於2019年10月31日。 |
天氣影響
有時，特定地理區域或市場的天氣狀況可能對我們某些產品的銷售和實地庫存水平產生不利或積極的影響，並對我們今後的淨銷售額和業務結果產生負面或積極的影響。
週轉資金
我們的業務按季節週轉資金密集，需要資金購買用於生產終端產品和/或作為獨立終端產品出售的商品、部件、部件和配件；替換零件庫存；工資和其他行政費用；資本支出；建立新設施；現有設施的擴建和翻新；以及為未得到紅鐵接受公司(“紅鐵”)融資的客户的應收款項融資，這是我們與TCF庫存金融公司的合資公司。(“tcff”)，或與其他第三方金融機構。我們的戰略繼續強調提高資產利用率，重點是減少供應鏈中的流動資金數量，調整生產計劃，維持或提高對最終用户的訂單補充和服務水平。我們通過業務現金流、手頭現金以及適用的短期和(或)長期債務，包括循環信貸貸款，為我們的業務提供資金。現金管理是集中的，並且
在可能的情況下，公司間融資用於根據需要向全資子公司提供週轉資金。此外，我們的循環信貸設施可用於額外的週轉資金需求，收購，或其他投資機會，視情況而定。
分銷與營銷
我們通過68個國內經銷商和140個國際分銷商以及大量設備經銷商、灌溉經銷商和分銷商、大規模零售商、硬件零售商、家庭中心和在線(直接面向終端用户)在全球129個國家銷售我們的大部分產品。我們的分銷系統旨在確保銷售質量和市場存在，以及提供有效的售後服務和支持。
專業細分產品出售給經銷商和經銷商，主要是為了轉售到高爾夫球場、運動場、工業設施、承包商和政府客户，並在一些市場轉售給經銷商。我們直接向政府客户和市政當局、租賃公司、農業灌溉經銷商以及某些國際市場的終端用户銷售專業部分產品。選擇灌溉和照明產品銷售給專業的灌溉和照明經銷商和經銷商，並將某些專業級零售灌溉產品出售給家庭中心。租賃、專業建築和地下建築市場的產品銷售給經銷商和租賃公司。景觀承包商草坪產品也出售給北美某些地區的經銷商。冰雪管理產品主要出售給經銷商和經銷商，轉售給承包商。
住宅部分產品，如步行電動割草機、零轉彎半徑騎行割草機和扔雪機，通常出售給家庭中心、大規模零售商、經銷商、硬件零售商以及在線(直接面向終端用户)。在某些市場，這些產品被出售給分銷商，轉售給硬件零售商和經銷商。家庭解決方案產品主要出售給家庭中心、大規模零售商和硬件零售商。在國際上，住宅部分產品銷往澳大利亞、加拿大和歐洲一些國家的經銷商和大商家。在大多數其他國家，住宅部分產品主要出售給分銷商，轉售給經銷商和大規模零售商。
2018年11月30日，在2019年第一季度，我們完成了對美國東北部一家分銷公司的收購，參見Note2, 業務合併...在2017年和2018年財政期間，我們擁有一家全資擁有的國內分銷公司。我們擁有國內分銷機構的主要目的是改進業務，測試和部署新的戰略和商業做法，可供我們的獨立分銷商仿效，以及便利所有權轉讓。
我們目前的營銷策略是為Toro、Exmark、BOSS、DefWitch、AmericanAugers、Trencor、Subsite、錘頭、Radius、獨特的照明系統、雨王、波普、PERROT、Hayter和草坪男孩產品保持獨特的品牌和品牌認同。
10
目錄
在我們的品牌中，我們通過多種渠道，包括數字和在線媒體、廣播、印刷、直接郵件、電子郵件、電視和社交媒體，在適當的季節銷售我們的專業部分和住宅部分產品。我們的大部分廣告和營銷工作都強調我們的品牌、產品、特色和其他有價值的商標。廣告是由我們，通過我們的代理夥伴，以及通過與經銷商，經銷商和零售商的合作計劃。
客户及客户融資安排
總的來説，我們相信，從長遠來看，我們不依賴任何單一客户，而且在財政方面也是如此。2019和2018，沒有客户10.0%或者更多的綜合銷售總額。從歷史上看，我們業務的住宅部門作為客户對家得寶有着重要的銷售，這大約佔到了10.0%在我們的財政綜合銷售總額中2017...雖然任何大量客户的流失都可能對我們的業務產生重大的短期不利影響，但我們相信，我們多樣化的分銷渠道和客户羣應能減少任何此類損失的長期影響。
批發融資
我們與TCF國家銀行的子公司TCFIF成立了一家合資企業，名為“紅鐵”。紅鐵的主要目的是為我們在美國的某些經銷商和經銷商提供庫存融資。此外，TCF商業金融加拿大公司。(“TCFCFC”)為我們在加拿大的某些產品的經銷商提供庫存融資。根據這些融資安排，首期付款是不需要的，根據每個產品線的財務計劃，財務費用由我們支付，由我們與經銷商和/或經銷商分攤，或由經銷商或經銷商支付。紅鐵在分銷商和經銷商融資的庫存中保留了安全權益，並定期對此類庫存進行監測。分銷商和經銷商的融資條件要求付款，因為設備是用來保證債務的，出售給客户，或者當根據這些融資實體與分銷商和經銷商之間的協議而到期支付時，兩者以先發生為準。利率通常以libor為索引，加上一個固定百分比，這取決於融資是為分銷商還是針對經銷商。費率也可能因所資助的產品而異。我們還與其他第三方金融機構達成協議，為某些經銷商和某些未通過紅鐵融資的產品提供平面圖融資，其中包括由於我們收購CMW而與第三方金融機構達成的協議。
此外，我們繼續以開户條款的形式直接向家庭中心和大眾零售商、總路線灌溉經銷商、某些國際分銷商和經銷商、農業灌溉經銷商和分銷商、政府客户和租賃公司提供資金。
最終用户融資
我們與第三方融資公司達成協議，為美國、加拿大、澳大利亞和歐洲一些國家的高爾夫球場、運動場和場地設備以及地下建築設備客户提供租賃融資選擇。這些協議的目的是在購買我們的產品時為我們的產品的最終用户提供其他融資選擇。
積壓訂單
我們的訂單積壓取決於客户何時下訂單，而不一定是我們財政預期結果的指標。2020淨銷售額。截止到目前為止訂單的大約積壓2019年10月31日和2018曾.1.125億美元和7 780萬美元分別增加的44.6%...財政年度結束時積壓訂單更多2019與財政的終結相比2018由於我們收購了CMW，部分抵消了我們的專業部門業務的積壓減少，這是由於我們的專業部門零轉盤割草機的外地庫存水平較高，這是由於零售需求疲軟。有關收購CMW的更多信息，請參見注2, 業務合併，載於本年度報告第二部分第8項“財務報表及補充資料”內的合併財務報表附註(表格10-K)。我們預計現有的積壓訂單將在財政早期得到填補。2020.
競爭
我們的產品銷往世界各地競爭激烈的市場。我們市場的主要競爭因素是產品創新、質量和可靠性、定價、產品支持和客户服務、保修、品牌意識、聲譽、分銷、貨架空間和融資選擇。我們相信，我們提供全面的解決方案和全套服務，高質量的產品，擁有最新的技術和設計創新。此外，通過經銷商、經銷商、大規模零售商、硬件零售商、家庭中心以及在線(直接面向終端用户)的網絡銷售我們的產品，用户在保修期內和保修期後都會得到全面的服務支持。我們在許多產品線上與眾多製造商競爭，其中一些製造商的業務和財政資源比我們大得多。我們相信，我們擁有競爭優勢，因為我們製造了廣泛的產品線，我們致力於產品創新和客户服務，我們在專業和住宅景觀方面有着很強的歷史，而CMW在地下建築行業也有類似的歷史和重點，我們的分銷渠道使我們能夠很好地在各種市場上競爭。
在國際上，我們的住宅部分產品面臨更多的競爭，因為許多外國競爭對手設計，製造和市場產品在各自的國家。我們主要在歐洲經歷這種競爭。此外，美元匯率的波動也會影響我們產品在國外市場的價格，從而影響它們的競爭力。我們視情況向外國客户提供定價支持，以保持其在國際市場上的競爭力。
11
目錄
員工
財政期間2019，我們平均僱用了8,237僱員們。截止到目前為止的僱員總數2019年10月31日曾.9,329...我們認為我們的員工關係很好。截至2019年10月31日，我們有四項集體談判協議，分別於2020年10月、2022年3月、2022年5月和2022年10月到期。13.0佔我們僱員總數的百分比。
環境事項和其他政府條例
除其他外，我們受許多國際、聯邦、州和其他政府法律、規則和條例的約束：氣候變化；空氣排放，包括四級或類似發動機排放條例；水排放；對用水和水供應的限制；產品和相關包裝；某些化學品的使用；限制物質，包括“衝突礦物”披露規則；進出口遵守情況，包括原產地認證要求；工人和產品使用者健康和安全；能源效率；產品壽命週期；户外噪音法；危險物質、廢物和其他受管制物質的產生、使用、處理、標籤、收集、管理、儲存、運輸、處理和處置。例如：
• | 美國環境保護局、加州空氣資源委員會以及美國其他州和外國管轄區的類似監管機構，我們銷售我們的產品，已經分階段實施或正在逐步實施規定某些設備的最大排放標準的排放法規。具體而言，這些機構不時採用日益嚴格的發動機排放法規。繼環保署在數年前實施適用於柴油引擎的四級排放規定後，中國和歐盟(“歐盟”)亦通過了類似的規例，而在我們銷售產品的其他市場，亦正考慮類似的排放規例。 |
• | 美國聯邦政府、美國幾個州以及我們銷售產品的某些國際司法機構，包括歐盟及其每一個成員國，實施了以下一項或多項：(I)旨在減少廢物和環境及人類健康影響的產品生命週期法律、規則或條例，並要求製造商在其使用壽命結束時對某些產品(包括我們的一些產品)進行標識、收集、處置和回收，包括授權對指定的廢舊電氣和電子設備進行標識、收集和處置的“廢舊電氣和電子設備指令”；(2)限制使用危險物質指令或類似物質級別的法律、規則或條例，其中限制在製造特定類型的電氣和電子設備時使用若干特定危險材料；(3)“化學品註冊、評價、授權和限制指令”或要求通知某些化學品使用或禁止或限制使用某些化學品的類似物質級法律、規則或條例；(4)原產國 |
法律、規則或條例，要求通過適用的文件和/或實物標記證明我們的製成品和/或產品中使用的部件的地理來源；(V)旨在減少與能源和自然資源消耗有關的使用和低效率的能源效率法律、規則或條例，並要求對某些產品規定特定的效率等級和能力；(6)户外噪音法，其目的是減少户外設備在環境中的噪音排放；(Vii)衝突礦物法，例如“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”和美國證券交易委員會(“SEC”)頒佈的規則，其中要求確定和披露從剛果民主共和國和毗鄰國家開採的某些礦物(稱為“衝突礦物”)的使用情況的具體程序；(Viii)其他產品物質限制法，其中有些法律要求對某些產品貼上某些標籤，例如加利福尼亞第65號提案。
• | 我們的產品，當住宅用户使用時，可能受到各種旨在保護消費者的聯邦、州和國際法律、規則和條例的約束，包括美國消費品安全委員會的規則和條例。 |
雖然我們認為我們在很大程度上符合目前適用的法律、規則和條例，但我們無法預測通過的或未來的法律、規則和條例對我們的業務、財產或產品的最終影響。這些法律、規則或法規可能會導致我們為達到或保持合規而付出大量費用，可能要求我們修改我們的產品，可能對我們某些產品的價格或需求產生不利影響，並最終可能影響我們開展業務的方式。不遵守這些現行或未來的法律、規則或條例，可能會損害我們的聲譽和/或可能導致罰款和其他懲罰，包括限制我們的產品進入或在一個或多個法域銷售，直至達到遵守的程度。
我們還參與了目前和以前擁有的有限數量的物業的評估和環境清理工作。我們預計這些事項不會對我們的綜合財務狀況或業務結果產生重大不利影響。
可得信息
我們是一家美國上市報告公司，根據1934年的“證券交易法”(“交易法”)，並向SEC提交報告、委託書和其他信息。這些報告、代理聲明和其他信息的副本可以從證券交易委員會在http://www.sec.gov.互聯網上的主頁上訪問。
我們免費在我們的網站www.thetorocompany.com(選擇“投資者信息”鏈接，然後是“Financials&Filings”鏈接)，我們的年度報告表10-K，季度報告表10-Q，當前報告表格8-K，代理報表
12
目錄
附表14A，第16節報告，對這些報告的修正，以及根據“外匯法”第13(A)或15(D)節提交或提供的其他文件，在我們以電子方式向證券交易委員會提交或提供這些材料之後，儘快在合理可行的情況下儘快提交。我們的網站所包含的或連接到我們網站上的信息不被納入本年度10-K表格報告，也不應被視為本報告的一部分。
前瞻性陳述
這份關於表格10-K的年度報告不僅包含或以參考的方式納入了歷史信息，而且還包括了1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述，這些陳述都受到這些條款所創建的安全港的約束。此外，我們或代表我們的其他人可不時在口頭陳述中發表前瞻性的聲明，包括電話會議和/或網絡廣播，在我們的網站或其他網站上向公眾公開新聞稿或報告。不具有歷史意義的陳述是前瞻性的，反映了預期和假設。前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的期望，在本報告和其他地方經常可以通過使用諸如“預期”、“奮鬥”、“展望”、“展望”、“指導”、“預測”、“目標”、“樂觀”、“預期”、“繼續”、“計劃”、“估計”、“項目”、“相信”、“應該”、“可以”、“將”等詞語來識別。“會”、“可能”、“打算”、“可以”、“尋求”、“潛力”、“形式上的”或其否定或類似的表述或未來日期。我們的前瞻性報表一般與我們未來的業績有關，包括我們的預期經營業績、流動性需求和財務狀況；我們的業務戰略和目標；CMW的整合；以及法律、規則、政策、法規、税務改革、新的會計聲明和未決訴訟對我們的業務和未來業績的影響。
前瞻性陳述涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預測或暗示的結果大相徑庭。我們所知道的可能對我們的業務、聲譽、業務、行業、財務狀況或未來財務業績產生重大不利影響的最重要因素，見下文第一部分，第1A項，“風險因素”。我們告誡讀者不要過分依賴任何只在所做日期之前發表的前瞻性聲明，並認識到前瞻性聲明是對未來結果的預測，而這種預測可能不會像預期的那樣發生。由於本報告其他部分所述的風險和不確定因素，包括第一部分，第1A項“風險因素”，以及其他我們可能認為不重要或目前不預期的風險因素，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期結果和歷史結果大不相同。本報告所述的風險和不確定因素，包括第一部分第1A項“風險因素”，並不是唯一的風險和不確定因素，有關我們公司和業務的進一步信息，包括可能對我們的經營業績或財務狀況可能產生重大影響的因素，可能會不時出現。
我們不承諾修改或更新任何前瞻性陳述，以反映任何前瞻性陳述作出後發生或存在的實際結果、事件或情況，或影響前瞻性陳述的因素或假設的變化。不過，我們建議你諮詢我們在未來季度報告中對相關問題所作的任何進一步披露，如我們向證券交易委員會提交或向其提供關於表10-Q的季度報告和關於表格8-K的當前報告。
第1A項.同等風險因素
以下是我們所知道的可能對我們的業務、聲譽、經營業績、行業、財務狀況或未來財務業績產生重大不利影響的重大風險因素：
我們的淨銷售額和利潤可能會受到美國和其他開展業務的國家的經濟狀況和前景的不利影響。
在美國和其他我們經營業務的國家，不利的經濟狀況和前景可能會影響對我們產品的需求，並最終影響我們的淨銷售額和利潤。這些因素包括，但不限於：衰退條件；緩慢或負的經濟增長率；美國聯邦債務、州債務和某些歐洲國家的主權債務違約和緊縮措施的影響；政府或市政支出減少；高爾夫球場的發展、翻新和改善水平減緩或減少；高爾夫球場關閉；住房所有權、建築和銷售水平下降；住房喪失贖回權；消費者信心下降；增税或其他因素導致消費支出水平下降；失業率上升；失業率居高不下；較高的商品、零部件、配件和/或運輸相關成本，包括通貨膨脹、不斷變化的價格、關税和/或關税；通貨膨脹或通縮壓力；對分銷商、經銷商和最終用户客户的信貸供應減少或不利的信貸條件；短期利率、抵押貸款和其他利率的提高；基礎設施支出的減少；以及總體經濟和政治條件及預期。在過去，其中一些因素導致我們的分銷商、經銷商和最終用户客户減少開支，推遲或放棄購買我們的產品，這對我們的淨銷售和利潤產生了不利的影響。
天氣狀況可能會減少對某些產品的需求，並對我們的淨銷售額產生不利影響，或對我們的經營業績產生不利影響。
有時，特定地理區域的天氣狀況可能會對我們某些產品的銷售、需求和現場庫存水平產生不利影響。例如，過去，乾旱或異常潮濕的條件對某些割草設備產品的銷售產生了不利影響，導致禁止澆水的異常多雨或嚴重乾旱狀況對我們的灌溉產品的銷售產生了不利影響，而主要市場上降雪量的降低對我們的住宅噴雪器產品和專業雪產品的銷售產生了不利影響。
13
目錄
冰管理業務。同樣，不利的天氣條件在一個季節可能負面影響客户購買模式和我們的一些產品在另一個季節的淨銷售。例如，較低的降雪積累可能導致景觀承包商專業人員冬季收入下降，導致這些客户放棄或推遲春季購買我們的割草設備產品。如果不利的天氣條件因全球氣候變化或其他原因而惡化，我們的銷售和經營業績可能會受到比我們以前經歷的更大的影響。
外幣匯率的波動影響了我們的經營業績，並可能繼續導致我們報告的淨銷售額和淨利潤下降。
由於我們大多數外國業務的功能貨幣是適用的當地貨幣，而且由於我們的財務報告貨幣是美元，因此編制我們的綜合財務報表需要我們按照適用的匯率將我們的外國業務的資產、負債、費用和收入換算成美元。因此，我們面臨着由於正常業務過程中的交易而產生的外匯風險，如向全資子公司銷售和貸款、向第三方客户出售、從供應商購買、以及向以外幣計價的債權人提供銀行信貸額度。我們的主要外幣匯率是歐元、澳元、加元、英鎊、墨西哥比索、日元、人民幣和羅馬尼亞新列烏兑美元，以及羅馬尼亞新列奧兑歐元。
我們報告的淨銷售額和淨收益受外幣匯率波動的影響，這些波動影響了我們的經營業績，並可能繼續導致我們報告的淨銷售額和淨利潤下降。由於我們的產品主要來自美國和墨西哥，強勢美元和墨西哥比索通常會對我們的經營業績產生負面影響，而美元和墨西哥比索的貶值通常會產生積極的影響。此外，貨幣匯率波動可能會影響我們銷售的產品與我們的外國競爭者在同一市場上銷售的產品之間的比較價格，這可能會對我們產品的需求產生不利影響。由於美元或其他貨幣走強，匯率大幅波動可能會對我們的業務結果、財務狀況和現金流量產生不利影響，並影響各報告期間綜合財務報表的可比性。此外，由於英國退出歐盟的過程可能出現波動和不確定性，我們也可能經歷外匯匯率風險敞口。
雖然我們在正常業務過程中積極管理外幣市場風險的風險敞口，但我們卻加入各種衍生工具，以對衝這些風險，但這些衍生工具可能涉及風險，而並不能有效地限制我們對外幣匯率波動的潛在風險敞口，或將我們的淨收益和現金波動降至最低。
與外幣匯率變動相關。此外，外匯合約的一個或多個對手方未能履行對我們的義務，可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們購買的商品、部件、零部件和配件的成本增加和/或其他業務成本的增加，已經並可能繼續對我們的利潤率和業務產生不利影響。
我們購買商品，部件，零件和配件，用於我們的生產過程和最終產品，或作為獨立的最終產品出售。在我們的製造過程和最終產品中使用的大多數商品、部件、零部件和附件都會受到商品成本變化的影響，例如，由於通貨膨脹、通貨緊縮、價格變化、關税和/或關税的變化。我們的主要商品成本暴露是鋼，鋁，石油和天然氣為基礎的樹脂，銅，鉛，橡膠，襯板等。由於通貨膨脹、關税、關税或其他原因，如果商品、部件、零部件或配件的成本增加，而且我們的供應商沒有確定的定價，或者我們的供應商無法履行這些價格，我們的利潤率可能會下降。此外，國際貿易政策或協定的改變可能導致對我們進口到美國的商品、部件、零部件或配件徵收額外的關税、關税或其他費用，以及(或)在我們的產品中使用。此外，其他業務成本的增加也可能對我們的利潤率和業務產生不利影響。例如，燃料成本和(或)運費的增加可能導致我們的運輸成本增加，這也可能對我們的經營結果和業務產生不利影響。
從歷史上看，我們通過與供應商合作、審查可供選擇的採購方案、替代材料、使用精益方法、參與內部成本降低努力和提高我們某些產品的價格等方式，部分緩解了商品、部件、零部件或配件成本的上漲。然而，我們可能無法完全抵消增加的商品，部件，零件或配件的成本在未來。此外，如果我們的價格上漲不被我們的客户和市場所接受，我們的淨銷售額、利潤率、收益和市場份額可能會受到不利影響。
我們產品中使用的商品、部件、零部件或配件的供應中斷和(或)短缺已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響。
雖然我們的最終產品或作為獨立終端產品銷售的大部分商品、部件、零部件或附件通常都可以從多個來源和充足的供應中獲得，但某些產品是從單一供應商那裏採購的。在我們的最終產品或作為獨立終端產品銷售的商品、部件、部件或配件的供應方面出現任何中斷或短缺，包括由於我們的供應商可能遇到的人力配置或其他挑戰、自然災害、惡劣天氣或其他事件，我們無法及時或以其他方式獲得這些產品的替代品，或我們的產品出現任何惡化。
14
目錄
與供應商的關係、財務可行性或質量，或與供應商的人員關係，都可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。
我們的專業部門包括各種產品組合，這些產品組合取決於某些和不同的因素。
我們的專業部門包括由分銷商或經銷商出售的各種產品組合，或直接出售給政府客户、租賃公司、建築公司和從事維護和創造物業和景觀的專業用户，如高爾夫球場、運動場、住宅和商業地產及景觀，以及政府和市政物業。除其他外，下列任何一種或多種因素都可能導致我們產品的消費和需求減少，並對我們專業部門的淨銷售額產生不利影響：
• | 減少對高爾夫球場翻修和改善以及新高爾夫球場發展的投資；由於可適用的回合和(或)會員人數減少，高爾夫球場的收入減少；關閉高爾夫球場的次數增加； |
• | 減少消費者和企業在維護財產方面的開支，如草坪養護和除雪除冰活動，以及/或不利的天氣條件，導致業主和景觀承包商專業人員放棄或推遲購買我們的產品； |
• | 住宅、商業和/或市政建設項目和/或基礎設施改善水平低或減少； |
• | 農業生產對農業灌溉解決方案的接受和需求下降； |
• | 以可接受的條件提供現金或信貸，為購買新產品提供資金；以及 |
• | 客户和(或)政府預算限制導致地面維修或建築設備支出減少。 |
我們的住宅部分的淨銷售額取決於在經銷商、大規模零售商和家庭中心購買我們的住宅部分產品的消費者；在大規模零售商和家庭中心的產品放置量；消費者的信心和消費水平；客户的購買模式的變化；以及重大銷售或促銷活動的影響。
取消或減少分配給我們的住宅部分產品的貨架空間，或大規模零售商和家庭中心對我們的產品放置位置的其他改變，可能會對我們的住宅部分的淨銷售額產生不利影響。我們的住宅部分的淨銷售額也取決於消費者的購買模式，而改變消費者的購買模式可能導致我們的一個或多個住宅部分產品的銷售減少。例如，隨着消費者在居家中心和大眾零售商購買比經銷商提供更廣泛和更低價格點的產品，我們在大量零售商和家庭中心購買的住宅部分產品的需求和銷售都增加了。從歷史上看，家得寶一直是一個大客户
佔我們財政綜合銷售總額的大約10.0%2017...我們相信，如果我們失去大量的客户，我們的多樣化的分銷渠道和客户羣將減少對我們的長期影響。然而，大量顧客的流失，對這些客户的銷售大幅減少，或者我們無法在大規模零售商和家庭中心保持適當的產品佈局，或者我們無法對消費者的購買模式或新的分銷渠道的未來變化作出反應，都可能對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。此外，我們的季度或年度業績可能會因為我們的住宅產品的重要銷售或促銷活動的時間而受到影響。
報告部門和/或報告部門內部產品組合的變化可能會對我們的財務業績(包括利潤率和淨利潤)產生不利影響。
我們的專業細分產品通常比我們的住宅部分產品有更高的利潤率。因此，我們的財務業績，包括我們的利潤率和淨利潤，可能會受到影響，取決於我們在一定時期內銷售的產品組合。例如，如果我們的專業部門產品的銷售低於我們的住宅部分產品的利潤率，我們的財務業績，包括利潤率和淨利潤，可能會受到負面影響。同樣，在每一個可報告的部門，如果我們遇到的產品銷售較低，通常具有較高的利潤率，我們的財務業績，包括利潤率和淨利潤，可能受到負面影響。
我們打算通過收購和結盟、強大的客户關係以及新的合資企業、投資和夥伴關係，部分地擴大我們的業務，這些都可能有風險，並可能損害我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果。
我們的戰略之一是通過目標明確的收購和聯盟，如我們的CMW收購、強大的客户關係和新的合資企業、投資和夥伴關係，推動我們的業務增長，並加快擴大我們在全球的存在的機會，同時補充和補充我們現有的品牌和產品組合。我們能否通過收購實現增長，部分取決於能否以可接受的價格、條款和條件提供合適的候選人，我們是否有能力有效地競爭收購候選人，以及是否有足夠的資本和人力資源來完成這些收購，並有效地經營和整合所收購的業務。任何收購、聯盟、合資、投資或合作都會損害我們的業務、財務狀況、聲譽和經營業績。收購或新的聯盟、合資企業、投資或夥伴關係的好處可能比預期的時間更長來發展或融入我們的業務，我們不能保證以前或將來的收購、聯盟、合資企業、投資或夥伴關係實際上會產生任何好處。收購、聯盟、合資企業、投資和夥伴關係可能涉及許多方面。
15
目錄
風險中，風險的發生可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果產生不利影響，包括：
• | 轉移管理人員的注意力； |
• | 擾亂我們現有的業務和計劃； |
• | 無法有效管理我們擴大的業務； |
• | 在整合和吸收被收購企業或其他商業企業的信息和金融系統、業務、製造過程和產品，或在實現預期效率、增長前景、成本節約和協同增效方面遇到困難或延誤； |
• | 無法成功地整合或開發所獲得的產品線的分銷渠道； |
• | 被收購企業的關鍵員工、客户、分銷商或經銷商的潛在損失或對與供應商、客户、分銷商和經銷商之間現有業務關係的不利影響； |
• | 註銷大量商譽、其他無形資產和(或)長期資產，原因是被收購企業或生產線業績惡化、市場條件不利、競爭格局發生變化、限制被收購企業或生產線活動的法律或法規發生變化，或由於其他各種情況； |
• | 將被收購企業的分銷商和經銷商轉移到現有的平面圖融資安排方面的延誤或挑戰； |
• | 被收購企業的僱員違反保密、知識產權、競業禁止的義務或協議，或被收購企業缺乏或缺乏正式的知識產權保護機制； |
• | 如果我們的擴大業務未能實現我們的估值模型中預測的財務結果，則對整體盈利能力產生不利影響； |
• | 重新分配來自其他業務舉措的資本數額和(或)增加我們的槓桿和償債要求，以支付收購購買價格或其他商業風險投資成本，這反過來會限制我們在需要時獲得更多資本或追求我們商業戰略的其他重要要素的能力； |
• | 被收購企業或其他商業企業未遵守適用的國際、聯邦和州產品安全標準或其他監管標準； |
• | 被收購企業或者其他企業侵犯他人知識產權的； |
• | 對額外收購後或商業風險投資、未披露、或有或其他負債或其他問題、與收購或其他商業風險有關的意外費用、以及無力收回或管理該等負債及成本的評估不準確；及 |
• | 在購置和非經常性費用的會計核算中作出的錯誤估計。 |
此外，有效的內部控制對於我們提供可靠和準確的財務報告以及有效地提供財務報告也是必要的。
防止欺詐。整合被收購的業務可能會導致我們的系統和控制變得越來越複雜和更難管理。我們投入大量資源和時間來遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”對財務報告要求的內部控制。然而，我們不能肯定這些措施將確保我們今後設計、實施和保持對我們的財務程序和報告的充分控制，特別是在收購其他企業的情況下，無論這種收購業務以前是私人的還是公開的。在將收購的業務納入我們的內部控制框架方面，任何困難都可能損害我們的經營成果，或使我們無法履行我們的財務報告義務。此外，根據我們的信貸協議，一些收購可能需要貸款人的同意。我們無法預測此類批准是否即將到來，也無法預測貸方批准此類收購的條件。除其他外，如果我們在相對較短的時間內完成大規模收購或其他商業風險或多筆交易，這些風險可能會增加。
我們最近收購了查爾斯機械廠公司。涉及許多風險，這些風險的發生可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
2019年4月1日，我們完成了對CMW的收購。這種收購涉及某些風險，其發生可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，包括：
• | 將管理人員的注意力轉移到管理CMW業務和整合CMW業務上； |
• | 擾亂我們現有的業務和計劃，或無法有效地管理我們擴大的業務； |
• | 在獲取、整合和吸收信息、金融系統、內部控制、業務、製造過程和產品或CMW業務和生產線分銷渠道方面的失敗、困難或延誤； |
• | 關鍵員工、客户、分銷商、經銷商或供應商的潛在損失或對與客户、分銷商、經銷商和供應商之間現有業務關係的其他不利影響； |
• | 如果我們擴大的業務未能實現我們估值模型中預測的增長前景、淨銷售額、收益、成本或收入協同效應或其他財務結果、實現這些業績的延遲或為實現任何收入或成本協同效應而產生的成本或費用，包括由於Toro地下設施關閉或其他原因而產生的費用或費用，則對總體盈利產生不利影響； |
• | 我們提高槓杆和償債要求，為收購的購買價格提供資金，可能會限制我們在需要時獲得更多資本的能力，導致我們的信用評級下降，或限制我們追求業務戰略其他重要要素的能力； |
• | 對未披露的、或有或有 |
16
目錄
代理及保證保險單、無力追討或管理該等法律責任及費用；及
• | 由於採購會計調整、在購置會計核算中作出的錯誤估計、或在未來可能註銷大量商譽、無形資產和/或其他有形的長期資產(如果CMW業務在未來不按預期運行)或其他潛在的財務會計或報告影響而產生的影響。 |
我們可能被要求承擔因與收購有關的商譽或其他無形資產的減值而產生的減值和其他費用。
我們最近完成了CMW的收購，並期望在未來繼續完成選定的收購，作為我們增長戰略的一部分。關於收購，適用的會計準則一般要求被收購企業的有形和無形資產淨額按收購之日的公允價值記錄在收購公司的資產負債表上。收購公司支付的收購價格超過被收購企業有形資產和無形資產公允價值的任何部分，均記為商譽。非商譽以外的無形資產需要在其估計使用壽命內攤銷，這種攤銷費用可能很大。如果後來確定從被收購業務獲得的預期未來現金流量可能低於資產的賬面價值和被收購企業的商譽，則該資產，包括確定壽命和無限期的無形資產，或商譽可被視為受損。在這種情況下，根據適用的會計規則，收購公司可能被要求在其資產負債表上寫下資產或商譽的價值，以反映減值的程度。這種資產減記或商譽通常被確認為收購公司在發生減記的會計期間的業務報表中的非現金費用。截至2019年10月31日，我們對.有好感3.623億美元，在各個報告單位進行維護，包括從cmw收購中獲得的商譽和其他無形資產。3.524億美元，它們一起構成百分之三十點七在我們的總資產中2019年10月31日...如果我們確定我們的商譽或其他與CMW收購或任何其他先前或未來收購有關的無形資產已經受損，我們將被要求記錄一項因減值而產生的費用。減值費用可能很大，並可能對我們的綜合經營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的勞動力需求，以及我們的供應商和分銷渠道合作伙伴的勞動力需求，在全年和按地區波動。如果我們、供應商或分銷渠道合作伙伴未能僱用和(或)保留勞動力，使製造業務、服務或保修工作、或其他必要活動或此類勞動力能夠充分和安全地履行其工作，除其他外，可能導致我們的製造和其他流程中斷，而這些工作已經並可能中斷。
繼續，不利地影響我們的業務和經營結果，我們的聲譽可能受損。
我們的勞動力需求，以及我們的供應商和分銷渠道合作伙伴的勞動力需求，在全年和按地區波動。在生產活動高峯期，經常需要大量增加生產人員，利用新的僱用人員和臨時勞動力。在生產活動高峯期間僱用的生產人員可能沒有正規生產員工那樣的培訓、能力、經驗或承諾。此外，由於失業率低，在我們或我們的供應商和分銷渠道夥伴、製造產品或開展業務或其他因素的地區，我們、或我們的供應商和分銷渠道夥伴可能沒有足夠的具有適當技能的有經驗和有能力的個人，能夠以成本效益或其他方式滿足勞動力需求的地區的勞動力人口有限。如果我們，或我們的供應商和分銷渠道的合作伙伴，無法僱傭和/或保留一支勞動力，使我們的生產業務、服務或保修工作或其他必要的活動得到充分的工作，特別是在生產活動高峯期，或者如果這些勞動力沒有得到充分的培訓，或者沒有遵守為建立一個安全的工作場所而制定的協議，我們就可能經歷製造和其他過程中的中斷，這可能會對我們的業務、經營結果和聲譽產生不利影響。
未能成功完成資產剝離或其他重組活動可能對我們的業務產生不利影響。
有時，我們可能會剝離全部或部分的某些業務，合資企業或少數股權投資權益，子公司，或產品類別。例如，在2019年財政年度第四季度，我們剝離了一項二手地下建築設備業務，這是我們收購CMW的結果。剝離涉及風險，包括與剝離相關的潛在增加費用、與被剝離業務或產品的客户或供應商之間的潛在問題以及與任何已剝離業務的收購人之間的潛在問題。此外，有時，我們可能會結束某些業務活動，產品線，和/或執行其他組織結構調整項目，以努力降低成本和精簡業務。例如，在2019年財政年度，我們決定逐步減少我們的Toro品牌的大型定向鑽和戰壕產品類別，並作為我們最初的CMW集成目標的一部分進行其他組織結構調整活動。這些活動涉及風險，因為它們可能會轉移管理層對我們核心業務的注意力，短期內增加開支，並導致與員工、客户或供應商之間的潛在問題。如果這些活動不及時完成，預計的成本節約、協同增效和效率就無法實現，在此類活動的支出或之後發生業務中斷，或發生意外費用，特別是如果發生物質問題，可能會對我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流動產生不利影響。
17
目錄
如果我們低估或高估對我們產品的需求，而不保持適當的庫存水平，我們的淨銷售額和/或營運資本可能會受到不利影響。
我們管理庫存水平以滿足客户對產品的需求的能力對我們的業務非常重要。我們產品的生產水平和庫存管理目標是基於對我們產品需求的估計，同時考慮到生產能力、發貨時間和現場庫存水平。如果我們高估或低估了某一季節對我們任何產品的渠道和零售需求，我們可能無法保持適當的庫存水平，這可能會對我們的淨銷售額、利潤率、淨利潤和/或營運資本產生負面影響，妨礙我們滿足客户需求的能力，導致客户損失，或導致我們產生過剩和過時的庫存費用。
我們的業務和經營結果取決於我們的分銷渠道客户的庫存管理決策。
我們受到與庫存管理決定以及我們的分銷網絡的運作和採購實踐相關的風險的影響。我們的分銷渠道客户攜帶我們的產品庫存作為他們正在進行的業務的一部分，並根據他們對未來需求的評估調整這些庫存，包括預期的最終客户需求。這種調整可能會影響我們的庫存管理和週轉資本目標以及經營結果。如果我們的分銷渠道客户的庫存水平高於他們的期望，他們可能會推遲向我們購買產品，這可能導致我們的銷售低於最終用户對我們產品的需求，並對我們的庫存管理和營運資本目標以及我們的經營業績產生負面影響。同樣，如果我們不為我們的分銷渠道生產足夠的產品供應，或者我們的分銷渠道客户不保持足夠的現場庫存水平以滿足最終用户的需求，我們的結果可能會受到銷售損失的負面影響。
我們的分銷渠道客户的組成、財務可行性以及與其關係的變化可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。
如果我們不能為我們的產品保持一個有效的經銷商和經銷商網絡，我們可能沒有足夠的市場覆蓋面來達到我們產品的最佳銷售水平。此外，我們的分銷渠道客户可能不會將必要的資源投入市場並將我們的產品銷售到我們期望的水平，而且，不管他們承諾了什麼資源，他們可能都不會成功。對我們產品的任何疲軟需求或質量問題都可能導致我們的分銷渠道客户減少或終止與我們的關係，或影響我們與新經銷商和分銷商接觸的能力。我們分銷渠道客户的所有權或控制權的變化也可能對我們與他們的關係產生不利影響。如果我們無法維持有效的分銷渠道，如果我們的分銷渠道客户在銷售和銷售我們的產品方面不成功，或者如果我們經歷了大量減少、取消或改變訂單的規模和時間的情況。
我們的分銷渠道客户，我們的銷售可能下降，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。
此外，如果不利的經濟或商業條件或其他事件導致我們的分銷渠道客户的銷售下降或削弱他們的財務狀況，我們的淨銷售額和收益可能會受到不利影響。這種情況可能會對這些客户支付欠款的能力產生不利影響，這可能要求我們回購融資產品。
我們的所有產品線都面臨着與眾多製造商的激烈競爭，包括一些擁有比我們更大的業務和更多的財政資源的製造商。我們可能無法與競爭對手的行為進行有效的競爭，這可能會損害我們的業務和經營結果。
我們的產品銷往世界各地競爭激烈的市場。我們市場的主要競爭因素包括產品創新、質量和可靠性、定價、產品支持和客户服務、保修、品牌意識、聲譽、分銷、產品供應、產品放置和貨架空間以及融資選擇。我們在許多生產線上與眾多製造商競爭，其中一些製造商的經營規模和財力比我們大得多。因此，它們可能能夠更快地適應新的或正在出現的技術和客户偏好的變化，或將更多的資源用於開發、推廣和銷售其產品或破壞性的新產品或技術，而不是我們所能做到的。此外，如果新公司進入市場，現有競爭者合併或合併其業務，或者現有競爭對手擴大其產品線或在現有產品線內加緊努力，競爭就會加劇。我們目前的產品、正在開發的產品以及我們開發新產品和改進產品的能力可能不足以使我們能夠有效地與我們的競爭對手競爭。在國際上，我們的住宅部分產品通常面臨更多的競爭，因為許多外國競爭對手設計，製造和市場產品在各自的國家。我們主要在歐洲經歷這種競爭。此外，美元匯率的波動可能會影響我們產品在國外市場的價格，從而影響它們的競爭力。我們可能無法有效地與競爭對手的行動競爭，這可能包括製造業務的競爭對手為了大幅降低成本和價格而遷往低成本國家，這可能會損害我們的業務和經營結果。
我們的合併淨銷售額中有很大一部分來自美國以外的地區，其中一部分是由第三方提供資金的，我們打算繼續擴大我們的國際業務。我們的國際業務需要大量的管理關注和財政資源，使我們面臨國際經濟、政治、法律、監管、會計和商業因素所帶來的困難，而且可能無法成功或產生期望的淨銷售水平。
我們目前生產的產品在美國，墨西哥，澳大利亞，英國，意大利，羅馬尼亞，德國，波蘭和中國，供世界各地銷售。我們堅持
18
目錄
在美國、比利時、英國、澳大利亞、日本、中國、意大利、波蘭、德國、西班牙和法國設有銷售辦事處。我們在美國以外的淨銷售額23.1%, 24.6%，和24.4%財政年度合併淨銷售額總額2019, 2018，和2017分別。國際市場一直是，並將繼續是我們收入增長的焦點，無論是有機的還是通過收購。我們相信在國際市場上存在許多機會，而且隨着時間的推移，我們打算使國際淨銷售額在我們的綜合淨銷售額中佔更大的比例。若干因素，包括聯合王國退出歐盟進程的影響、美國退出或修訂國際貿易協定、對外貿易或美國與其他國家之間的其他政策變化的影響、削弱國際經濟條件或某些歐洲國家主權債務違約的影響，都可能對我們的國際淨銷售額產生不利影響。此外，擴大我們現有的國際業務和進入更多的國際市場需要大量的管理關注和財政資源。我們生產或銷售產品的許多國家，或在其他方面有國際存在的國家，在某種程度上都會受到政治、經濟和(或)社會不穩定的影響。我們的國際業務使我們和我們的代表、代理商和分銷渠道客户面臨在外國管轄範圍內開展業務所固有的風險。這些風險包括：
• | 外國定製產品的成本增加； |
• | 管理國際業務和為其配備人員方面的困難，以及法律、税務、會計和信息技術等基礎設施費用的增加； |
• | 實施更多的美國和外國政府管制或條例； |
• | 對外國代理商、代表和分銷渠道客户活動的新的或強化的貿易限制和限制； |
• | 撤銷或修改國際貿易政策或協定，徵收或增加進出口許可證和其他遵守要求、關税和關税、進出口配額和其他貿易限制、許可證義務和其他非關税壁壘； |
• | 對與我們有業務往來的國家、公司、個人或實體實施美國和/或國際制裁，限制或禁止我們與受制裁國家、公司、個人或實體開展業務； |
• | 國際定價壓力； |
• | 有利於當地公司的法律和商業慣例； |
• | 不利的貨幣匯率波動； |
• | 付款週期較長，難以通過某些外國法律制度執行協議和收取應收款； |
• | 更高的税率和潛在的不利税收後果，包括限制將現金和/或收入匯回美國； |
• | 根據我們的地理銷售組合，我們的經營業績波動； |
• | 運輸延誤和中斷； |
• | 國家和國際衝突，包括外交政策變化、戰爭行為或恐怖主義行為； |
• | 保護、執行或維護知識產權方面的困難；以及 |
• | 法律、規則、條例和標準的多重、不斷變化和往往不一致的執行，包括與税收、環境、健康和安全事項有關的規則。 |
我們的國際業務可能不會產生期望的淨銷售水平，或者，除其他外，上述一個或多個因素可能會損害我們的業務和經營結果。我們的國際銷售或盈利能力的任何實質性下降也可能對我們的經營業績產生不利影響。
此外，我們的部分國際淨銷售額是由第三方提供資金的.我們與這些第三方的協議終止，我們與這些第三方協議條款的任何重大變化，或這些第三方向我們的國際客户提供的信貸條件的任何重大變化，或在獲得替代信貸來源方面的任何延遲，都可能對我們的銷售和經營業績產生不利影響。
英國退歐和英國和歐盟的政治不確定性可能會擾亂我們的行動，並對我們的經營結果產生不利影響。
我們在英國設有生產業務和銷售辦事處。聯合王國打算退出歐盟，通常被稱為“英國退歐”，這在聯合王國、歐盟和其他地方造成了重大的政治和經濟不確定性。英國退歐及其帶來的動盪對英國和歐盟的政治和經濟未來的影響是不確定的，我們可能以目前無法預料的方式受到不利影響。英國退歐的最終影響在一定程度上將取決於英國為保持進入歐盟市場而達成的任何協議，反之亦然，無論是在過渡時期，還是在更永久的時期。英國退歐也可能導致英國監管環境發生重大變化，這可能會增加我們的合規成本。我們可能會發現，在英國和歐盟開展業務更加困難，因為英國退歐可能導致監管的複雜性增加，並加大對資本、貨物和人員流動的限制。英國退歐和其他我們無法預料的類似公投的任何影響，都可能擾亂我們的運作，並對我們的經營結果產生不利影響。
19
目錄
由於美國和地緣政治環境的變化或其他原因，對貿易監管、配額、關税、協議、政策或關税的改變或退出，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
美國與其他國家在貿易監管、配額、關税、協議、政策和關税方面的未來關係存在不確定性。美國現任政府呼籲支持實施，在某些情況下，已經就某些貿易協定或政策的重大變化提出了建議或採取了行動。此外，美國或其他加入各種貿易協定的國家不得批准或批准任何新的或經修訂的貿易協定。美國退出或修改國際貿易協定、對外貿易或美國與其他國家之間的其他政策變化，可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利和實質性的影響。
如果我們不能繼續加強現有產品，開發和銷售新產品，以滿足客户的需要和偏好，並獲得市場的接受，我們對產品的需求可能會減少，而歷史上從新產品的引進中受益的我們的淨銷售額可能會受到不利影響。
我們的戰略之一是開發創新的、具有客户價值的產品，以創造收入增長.過去，我們把新產品的銷售定義為本財政年度和前兩個財政年度推出的新產品，這些產品是我們淨銷售額的重要組成部分，預計將繼續成為我們未來淨銷售額的一個重要組成部分。我們可能無法與我們的競爭對手進行有效的競爭，並最終滿足我們客户的需求和偏好，除非我們能夠繼續加強現有產品，併為我們競爭的市場開發新的創新產品，包括納入新的、新興的和/或顛覆性的技術，這些技術可能會成為我們的客户的首選。產品開發需要大量的資金、技術、人才和其他資源。產品改進和新產品引進還需要在技術、產品和製造工藝層面上進行大量的研究、規劃、設計、開發、工程和測試，我們可能無法及時開發和引進產品改進或新產品。我們的競爭對手的新產品可以使我們的產品推向市場，質量更高或更可靠，比我們的產品更有效，更有特色和/或更便宜，採用新的、新興的和/或顛覆性的技術，獲得更好的市場接受，或使我們的產品過時。我們開發的任何新產品可能不會得到市場的接受，或以其他方式為我們帶來與我們預期相比的任何有意義的淨銷售或利潤，這些投資除其他外，是基於對製造能力的現有和預期投資，以及為廣告、營銷、促銷計劃和研究與開發提供資金的承諾。
我們的任何設施或我們的製造或其他業務，或我們的分銷渠道客户或供應商的任何中斷，或我們無法以成本效益有效地擴大現有的、開放的和管理新的或獲得的，以及/或在製造設施之間轉移生產，都可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。
我們目前在美國的14個地點生產我們的大部分產品，在墨西哥和中國有兩個地點，在澳大利亞、意大利、英國、羅馬尼亞、德國和波蘭各有一個地點。我們還有幾個作為配送中心、倉庫、測試實驗室、服務中心和公司辦公室的地點。此外，我們還與其他第三方製造商達成協議，代表我們生產產品.我們還通過國內和國際分銷商以及大量經銷商、五金零售商、家庭中心、大規模零售商和在線銷售我們的產品，並從各種國際和國內供應商那裏銷售商品、零部件和配件。
由於自然災害、惡劣天氣和/或與氣候變化有關的事件，如龍捲風、颶風、地震、洪水、海嘯、颱風、乾旱、火災、其他極端天氣條件和其他自然災害和事件，例如水或其他自然資源短缺、海平面上升、電力短缺或電信故障，我們的設施、我們的製造和其他業務以及我們的分銷渠道的客户和供應商可能會遭受損失或受到幹擾。此外，人為災害和其他外部事件，如恐怖主義行為或戰爭行為、流行病、抵制和制裁，或廣泛的犯罪活動，如與毒品卡特爾有關的暴力，可能會擾亂我們的生產活動和設在墨西哥華雷斯的馬奎拉多拉業務，可能會造成損失或中斷。我們的任何設施(或根據集體談判協議運作的分銷渠道客户和供應商的設施)都可能出現工作放緩、罷工或類似行動，這些設施可能無法續訂或簽訂新的集體談判協議，或者我們可能不得不在目前不屬於協議範圍的設施中籤訂新的集體談判協議。此外，我們可以決定或被迫將生產轉移到我們的其他生產設施之一，或者我們可能決定開設新的或已獲得的製造或分銷設施，或在我們的工廠之間轉移生產，以使生產能力與生產目標保持一致。
這種事件和中斷可能使我們難以或不可能製造或不可能向我們的分銷渠道客户提供產品，生產或保持足夠的產品庫存，滿足我們客户的需求，從我們的供應商那裏接收商品、部件、零部件或配件，或履行關鍵職能，這可能對我們的業務在全球或某些地區產生不利影響。這類事件還可能導致商品、部件、零部件或附件短缺，燃料和商品成本上升，以及向我們的分銷渠道客户發貨的延誤。我們的業務和經營結果可能是
20
目錄
受到的影響比我們以前經歷的要大，因為全球氣候變化或其他因素加劇了不利的天氣條件。我們在自然災害和其他幹擾方面的保險範圍是有限的，並且受到免賠額和保險限額的限制。這種保險可能不夠，也可能無法按商業上合理的費率和條件繼續提供。任何此類事件的發生都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。
管理信息系統對我們的業務至關重要。如果我們的管理信息系統或我們的業務合作伙伴或第三方服務提供商的管理信息系統不能充分發揮作用，或者如果我們、我們的業務夥伴或第三方服務提供商在這些系統的運作中遇到了中斷，我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們有許多對我們的業務至關重要的管理信息系統，其中一些是由第三方管理的。這些管理信息系統用於記錄、處理、總結、傳輸和儲存電子信息，並管理或支持各種業務流程和活動，其中包括我們的會計和財務職能，包括維持我們的內部控制；我們的製造和供應鏈流程；以及與我們的研究和開發努力有關的數據。
我們可能無法在必要時加強現有的管理信息系統或實施新的管理信息系統，在實施、整合和運行我們的系統時可能會出現意外的延誤、複雜情況或費用，和/或在我們可能進行的任何系統更改方面需要大量支出和中斷，包括在整合CMW期間可能需要的費用。我們的管理信息系統或我們的業務夥伴或第三方服務提供商的管理信息系統未能正常運行，或在開發或轉移到新系統或修改或升級現有系統方面遇到困難，可能會擾亂我們的業務並損害我們的聲譽，這可能導致銷售減少、間接費用增加、庫存過剩或過時以及產品短缺，導致我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果受到損害。
此外，我們還採取措施確保我們的管理信息系統和業務合作伙伴或第三方服務提供商提供的任何接入，包括我們的計算機系統、內聯網和互聯網站點、電子郵件和其他電信和數據網絡。然而，我們實施的安全措施可能並不有效，我們的系統可能容易受到來自許多潛在來源和事件的盜竊、損失、損壞和中斷，包括未經授權的訪問或安全破壞、自然或人為災難、網絡攻擊、計算機病毒、惡意軟件、釣魚、拒絕服務攻擊、電力損失或其他破壞性事件。信息技術安全威脅日益頻繁和複雜。網絡攻擊
可能是隨機的、協調的或有針對性的，包括複雜的計算機犯罪威脅。這些威脅對我們的系統和網絡的安全，以及我們的業務夥伴和第三方服務提供商的安全，以及我們的數據的保密性、可用性和完整性都構成了威脅。如果我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況因重大網絡事件或其他原因而中斷或關閉；我們的機密、專有信息被竊取或披露；我們的內聯網和互聯網網站被破壞；數據被操縱或銷燬；我們需要支付罰款，或者我們的客户對我們能夠充分保護與被盜或披露的客户、僱員或其他機密或敏感信息有關的信息的能力喪失信心，我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響；我們必須將大量資源用於系統維修或加強網絡安全保護；否則，我們將招致重大訴訟或其他費用。
我們依靠專利、商標法和合同條款來保護我們的所有權，可能不足以保護我們的知識產權不受其他可能銷售類似產品的人的影響。此外，我們的產品可能侵犯他人的所有權。
我們擁有與我們產品的各個方面有關的專利，並相信專有技術訣竅對我們的業務很重要，這種知識產權的喪失可能對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。與我們的產品有關的專有權利受到保護，不被第三方未經授權使用，只有在它們被有效和可強制執行的專利所涵蓋的範圍內，或者作為商業機密被保密。我們不能肯定我們是否會從我們擁有或許可的任何待決或未來的專利申請中獲得任何專利，也不能確定根據任何已頒發的專利所允許的權利要求將足以保護我們的技術。在缺乏可強制執行的專利保護的情況下，我們可能容易受到那些試圖複製我們的產品或獲取我們的商業祕密和技術的競爭對手的攻擊。其他人可能會提起訴訟，對我們的專利的有效性提出質疑，聲稱我們侵犯了他們的專利，或者利用他們的資源來設計不侵犯我們專利的可比產品。如果我們的競爭對手或其他人提起訴訟，對我們的專利的有效性提出質疑，或聲稱我們侵犯了他們的專利，或為了保護我們的所有權而提起任何訴訟，我們可能會付出很大的代價。如果任何此類訴訟的結果對我們不利，我們的業務、經營結果和財務狀況都可能受到不利影響。
我們也不能確定我們的產品或技術沒有侵犯或不會侵犯他人的所有權。任何此類侵權行為都可能導致第三方，包括我們的競爭對手，向我們提出索賠要求，從而造成巨大的成本、可能的損害和巨大的不確定性。我們也可能被迫開發一種昂貴且耗時的替代方案，或者獲得許可，這可能是我們無法以對我們有利的條件來做的，甚至是根本無法做到的。
我們依賴商業機密和專有技術，我們尋求通過與我們的保密協議來保護這些祕密。
21
目錄
僱員、供應商、顧問和其他人。這些協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施。即使這些保密協議沒有被違反，我們的商業祕密也可能被其他競爭對手公開或獨立開發。
我們的業務、財產和產品受政府政策和法規的約束，遵守這些政策和法規可能要求我們支付費用，或修改我們的產品或業務，而不遵守規定可能會損害我們的聲譽和/或使我們受到懲罰。政府的政策和法規也可能對我們的一些產品的需求和我們的經營結果產生不利的影響。
我們的業務、財產和產品受到許多國際、聯邦、州和其他政府法律、規則、政策和法規的約束，這些法律、規則、政策和法規涉及以下方面：氣候變化；空氣排放，包括髮動機排放要求；水排放；對用水和水供應的限制；產品和相關包裝；某些化學品的使用；限制物質，包括“衝突礦物”披露規則；進出口合規，包括原產地認證要求；工人和產品用户健康和安全；能源效率；產品壽命週期；户外噪音法；危險物質、廢物和其他受管制材料的產生、使用、處理、貼標、收集、管理、儲存、運輸、處理和處置；向世界各地各政府機構登記某些技術，在這些機構規定的限度內操作這些技術，包括但不限於商用飛機空域內的無線電頻率、寬帶或其他無線技術和技術，例如無人駕駛航空系統。此外，我們的業務受到許多國際、聯邦、州和其他政府法律、規則、政策和條例的制約，這些法律、規則、政策和條例可能對我們的經營結果產生不利影響，包括：(I)税收和税收政策的變化、税率的變化、新税法或修訂的税法解釋或指導，包括“税法”的結果，這些法律或法規單獨或綜合可能導致我們的有效税率增加或導致税收費用增加；(2)醫療保健法律或條例，這可能會使我們承擔更高的僱員醫療費用，或(3)對美國或國際貿易政策或協定作出可能導致對商品、部件徵收額外關税、關税或其他費用的重大變化, 我們在產品中進口和/或使用的零部件或附件。雖然我們認為我們在很大程度上符合目前適用的法律、規則、政策和條例，但我們無法預測已通過或今後的法律、規則、政策和條例對我們的業務、財產或產品的最終影響。這些法律、規則、政策或條例中的任何一項都可能導致我們為實現或保持合規而付出大量費用，要求我們修改產品，對某些產品的價格或需求產生不利影響，並最終影響我們開展業務的方式。不遵守任何這些法律、規則、政策或條例，都可能損害我們的聲譽和/或可能導致罰款和其他處罰，
包括限制在一個或多個司法管轄區內進口我們的產品和銷售我們的產品，直至符合規定為止。此外，我們的競爭對手在遵守與我們的戰略有很大不同的任何這樣的法律、規則、政策或條例方面可以採取戰略。這可能會改變顧客的喜好和我們的市場，而我們並沒有預料到，這可能會對我們產品的市場需求以及最終的淨銷售和財務業績產生不利影響。影響我們供應鏈的其他法律或條例，如“聯合王國現代禁奴法”或數據隱私要求，如“一般數據保護條例”，可能會產生類似的後果。
用於確定會計估計數的會計準則、政策或假設的變化可能對我們的財務報表產生不利影響，包括我們的經營結果和財務狀況。
在按照美國公認的會計原則編制綜合財務報表時，我們必須作出影響我們的經營結果和/或財務狀況的決定。這些決定包括選擇適用的適當會計原則和會計估計數所依據的假設。在作出這樣的決定時，我們根據我們對相關情況、歷史經驗、精算和其他獨立的外部第三方專家估值的理解和分析作出判斷，所有這些都是適當的。因此，實際數額可能與編制綜合財務報表時估計的數額不同。此外，各種權威會計或監管實體，包括財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)、上市公司會計監督委員會和證券交易委員會，可修訂、擴大和(或)取消指導我們編制綜合財務報表的財務會計或報告準則，或改變它們以前對如何適用各種財務會計和/或報告準則的解釋或立場。例如，FASB發佈了第2014-09號“會計準則更新”(“ASU”)，與客户簽訂合同的收入，以及ASU No.2016-02，租賃修訂會計準則和與收入確認和租賃會計有關的相關披露要求。此外，通過ASU 2016-09，股票補償，在2017年第一季度，我們預計這將繼續增加所得税準備金的可變性，主要原因是股票期權操作的時間安排、限制性股票單位的歸屬以及我們普通股的交易價格。我們披露了已經發布但尚未在我們的年度報告和季度報告中分別發佈的關於表10-K和表10-Q的會計聲明的影響。然而，我們沒有對擬議的會計公告進行評估，因為這些建議可能會在披露過程中發生變化，因此，我們無法對其對合並財務報表的影響進行有意義的評估。今後對會計準則的修改可能會修改以下會計政策和程序：
22
目錄
目前用於編制我們的綜合財務報表。這種變化可能難以預測和實施，可能會對我們編制和報告合併財務報表、業務結果和財務狀況產生重大或其他重大影響。有關我們的會計政策、已通過的會計聲明和尚未通過的會計公告的更多信息，請參閲本報告題為“關鍵會計政策和估計”一節第二部分第7項“管理人員對財務狀況和業務結果的討論和分析”和説明。1, 重要會計政策和相關數據摘要,本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”所載關於合併財務報表的説明(表10-K)。
氣候變化立法、法規或協定可能對我們的運作產生不利影響。
我們目前受限制排放的規則和其他與氣候有關的規則和條例的管轄，在我們運作的某些地區。此外，我們可能會受到更多有關氣候變化的立法、條例或協議的制約，遵守任何新規則都可能是困難和昂貴的，因為能源、環境和其他成本以及資本支出增加，以遵守任何此類立法、條例或協議。由於監管和立法進程的不確定性，以及國際氣候變化協定的談判和通過，以及這些要求和倡議的範圍，我們目前無法確定任何此類立法、規章或協議可能對我們的產品和業務產生的影響。
遵守與我們擁有和/或租賃不動產有關的各種環境法的費用，例如可能與某些危險廢物處置活動有關的清理費用和負債，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
由於我們擁有和租賃不動產，各種環境法可能使我們承擔清理和應對可能在我們財產上釋放的危險物質的費用，包括我們所不知道的排放物的費用。這些環境法規還可能要求我們支付在我們處置或回收危險物質的第三方地點的環境補救和反應費用。我們目前參與評估和清理有限數量的財產，我們現在或以前擁有。雖然我們預計目前的這些事項不會對我們的財政狀況或經營結果造成重大的不利影響，但我們將來若要遵守各項環境規定，所需的成本，如現時已存在或將來可能會有所改變，可能會對我們的財政狀況及經營結果造成不利影響。
立法可能會影響我們市場的競爭格局，影響對我們產品的需求。
各種立法建議如獲通過，可使我們處於競爭有利或處於不利地位，並會影響顧客對我們的產品的需求，而與我們的競爭對手所提供的產品相比。例如，任何財政刺激措施或其他立法法規，如果過分影響草坪和花園、户外動力設備或灌溉行業，通常通過促進購買某些類型的割草、雪和冰管理、灌溉設備或其他產品，例如通過顧客回扣或其他獎勵計劃，對我們產生積極或消極的影響，這取決於我們是否生產符合具體立法標準的產品，包括在燃料效率、替代能源或用水等領域，或者如果由於這些立法，消費者認為我們的產品相對於競爭對手的產品產品更具吸引力。目前，我們無法預測會否制定任何這類法例、任何這類法例的具體條款和條件會包括甚麼、任何這類法例會如何影響本港市場的競爭環境，或任何這類法例最終會如何影響顧客對我們產品的需求或我們的經營成果。
我們在許多不同的司法管轄區開展工作，我們可能會受到違反“美國反海外腐敗法”(“FCPA”)和類似的全球反腐敗法的不利影響。
美國“反海外腐敗法”和世界範圍內類似的反腐敗法律一般禁止公司及其中介為獲取或保留業務而支付某些不當的款項。我們國際行動的繼續擴大可能增加今後違反這些法律的風險。嚴重違反這些法律或指控違反這些法律，可能損害我們的聲譽，擾亂我們的業務，並導致鉅額罰款和處罰，可能對我們的業務結果或財務狀況產生重大不利影響。
我們經常受到產品質量問題、產品責任索賠和其他可能對我們的業務、聲譽、經營結果或財務狀況產生不利影響的訴訟的影響。
我們產品的製造、銷售和使用使我們面臨與產品質量問題和產品責任索賠有關的重大風險。如果產品責任索賠或一系列索賠是針對我們未投保的責任或超出我們的保險範圍，並且最終確定我們有責任，我們的業務可能會受到損害。雖然我們相信我們會適當地指導客户正確使用我們的產品，但我們不能保證他們能夠準確或完整地執行我們的指示。如果我們的產品有缺陷或客户使用不當，可能會造成損害，這可能會引起產品質量問題和/或產品責任索賠，或對我們的品牌形象或聲譽產生不利影響。我們可能因產品而遭受的任何損失
23
目錄
質量問題和/或產品責任索賠，以及任何產品質量和/或產品責任訴訟可能對我們產品的聲譽和可銷售性產生的影響，可能對我們的業務、聲譽和經營結果產生負面影響。產品缺陷可以通過我們自己的產品開發、設計和製造過程發生，或者通過我們依賴第三方進行某些組件設計和製造活動來實現。我們的一些產品或產品改進是最近才開發出來的，我們尚未查明的缺陷或風險，例如我們產品的意外使用，可能會引起產品質量問題和/或產品責任索賠。此外，我們可能會遇到我們的產品的材料設計、測試或製造失敗，質量體系失敗，我們的產品出現故障，以及與我們無法適當管理我們在產品中使用的供應商和部件的變化、測試程序不足、其他安全問題或加強監管審查可能需要召回我們的一些產品有關的其他挑戰。召回我們的一些產品也可能導致產品責任索賠增加。新產品和現有產品的開發和生產中不可預見的產品質量和/或產品責任問題也可能導致市場份額喪失、需求減少、銷售減少、返工成本降低和保修費用增加。
我們亦不時受到其他可能影響我們的業務、聲譽、經營結果或財務狀況的訴訟。
如果我們不能留住我們的執行官員或其他關鍵僱員，無法吸引和留住其他合格的人員，或成功地執行執行幹事、關鍵僱員或其他人員的過渡，我們可能無法實現戰略目標，我們的業務可能會受到影響。
我們能否實現我們的戰略目標並以其他方式發展我們的業務將在很大程度上取決於我們領導團隊的持續貢獻。我們未來的成功還將在很大程度上取決於我們是否有能力在全球範圍內識別、吸引、聘用、培訓和留住其他高素質的人員，特別是管理、職能支持、技術、銷售和營銷、運營和客户服務人員。對這些人的競爭是激烈的，我們可能無法成功地確定、吸引或留住合格的人才。我們的任何一名執行幹事或其他關鍵僱員的服務喪失或中斷，今後無法確定、吸引或留住合格的人員，無法成功地執行執行幹事、關鍵僱員或其他人員的過渡，延遲僱用合格的人員，由於低失業率或其他原因無法僱用必要的辦公室或生產僱員，或任何僱員的工作放緩、罷工或類似的行動都可能使我們難以經營和管理我們的業務和實現可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果的關鍵目標。
我們依賴於樓面平面圖的融資，包括通過我們與TCFIF或其他公司的紅鐵合資公司來提供有競爭力的融資。
我們產品的某些經銷商和經銷商的庫存融資計劃。我們的平面圖安排、挑戰或延遲將新的分銷商和經銷商從我們可能收購或以其他方式轉移到現有的平面圖平臺、終止或中斷我們的平面圖安排、或在獲得替換信貸來源方面的任何延誤，都可能對我們的淨銷售和經營業績產生不利影響。
我們是各種平面圖安排的締約方，包括與TCFIF和TCFCFC建立的一家合資公司，主要目的是向主要在美國和加拿大的某些經銷商和經銷商提供可靠、有競爭力的平面圖融資，以支持它們的業務，併為我們的其他戰略目的提高我們的營運資本。因此，我們的庫存融資計劃依賴於這樣的安排。
從我們的平面圖安排獲得的資金將受到許多因素的影響，其中包括整個信貸市場、我們的經銷商和分銷商的信譽，以及可能影響這些融資提供者的條例。我們的平面圖融資提供商向我們的客户提供的任何信貸條件或條件的任何重大變化，從我們可能收購或以其他方式向我們現有的融資平臺轉移新的分銷商和經銷商方面的挑戰或拖延，任何終止或中斷我們的平面圖安排，或在獲得替代信貸來源方面的任何延誤，都可能對我們的銷售和經營業績產生不利影響。
我們的信貸安排條款和管理我們的高級票據和債券的契約可能限制我們經營業務、利用商業機會和應對不斷變化的業務、市場和經濟狀況的能力。此外，在我們的信貸安排中，我們也會受到交易對手風險的影響。
我們的信用安排和管理我們的契約3.81%A系列高級註釋，3.91%B系列高級註釋6.625%高級音符百分之七點八債券包括一些財務和經營方面的限制。例如，我們的信貸安排包括金融契約，除其他事項外，要求我們維持最低利率和最高槓杆比率。我們的信貸安排和(或)契約還載有一些規定，除特定例外情況外，限制我們的能力，除其他外：
• | 對我們的資產設立留置權或其他抵押； |
• | 處置資產； |
• | 進行兼併或合併； |
• | 支付明顯高於目前支付的股息，向我們的股東進行其他分配，或贖回我們普通股的股份。 |
這些規定可能限制我們經營業務、利用商業機會和應對不斷變化的業務、市場和經濟狀況的能力。此外，他們可能使我們處於競爭劣勢。
24
目錄
相對於其他可能受到較少限制或可能對我們業務產生不利影響的公司而言。我們可能認為重要機會的交易，例如重大收購，可能須經我們信貸安排下的放款人同意，而這些同意可能會被拒絕或給予，但須受當時指明的條件所規限，而這些條件可能會影響交易的吸引力或可行性。
雖然我們有一個6.6億美元到2023年6月才到期的循環信貸安排、市場惡化或其他因素可能危及參加我們循環信貸機制的一家或多家銀行的交易對手義務，如果我們不能在可接受的條件下取代這種循環信貸安排或找到其他流動性來源，這可能對我們的業務產生不利影響。
如果我們不能遵守我們的信貸安排和契約的條款，特別是金融契約，我們的信貸安排就可以終止，我們的高級票據、債券和任何根據我們的循環信貸機制未付的款項都可能到期應付。
我們不能保證我們能夠遵守我們的信貸安排、高級票據和契約的所有條款，特別是金融契約。我們遵守這些條款的能力取決於我們業務的成功和我們的經營結果。我們無法控制的各種風險、不確定性和事件可能會影響我們遵守我們的信貸安排、高級票據和/或契約條款的能力。如果在任何適用的補救期後，我們沒有遵守信貸安排所規定的任何契約，銀行便可以終止其承諾，除非我們可以就豁免合約進行談判。銀行可以以對我們信貸安排條款的修改為條件，這些條款可能對我們不利。此外，我們的3.81%A系列高級註釋，3.91%B系列高級註釋6.625%高級音符百分之七點八如果我們無法根據我們的信貸安排獲得契約豁免或債務再融資，我們的循環信貸安排下的任何未償債務都可能到期應付。如果我們的債務評級低於投資等級和(或)我們的槓桿率高於1.50，我們目前在循環信貸安排下支付的未償債務的利率可能會上升，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
降低我們的信用評級可能會增加我們的融資成本和/或對我們進入資本市場或從各種貸款人那裏獲得資金產生不利影響。
我們的信用評級對我們的成本和資本供應都很重要。主要評級機構定期評估我們的信用狀況，並將信用評級分配給我們。這項評價以若干因素為基礎，包括財務實力、業務和財務風險以及與評級機構的透明度和財務報告的及時性。在我們的資本結構中增加進一步的槓桿作用，可能會導致我們的信用評級在未來被下調。例如，如果我們的信用評級低於投資級別和/或我們的槓桿率高於1.50，我們目前的利率
根據我們的循環信貸機制償還未償債務可能會增加。因此，如果不能維持投資級信用評級，我們的融資成本和流動性就會受到不利影響，因為它限制了進入資本市場的機會或各種貸款人提供的資金。
我們正在擴大和翻新我們的公司和其他設施，並可能因這些努力而使我們的業務受到幹擾。
我們正在擴大和翻新我們的公司和其他設施，主要是因為我們需要擴大我們的製造業務和辦公空間的容量。這些擴建工作包括擴建和/或翻新我們的某些設施，如我們的託馬、威斯康星州製造工廠和威斯康星州普利茅斯倉庫。我們用手頭的現金和經營活動的現金資助並期望繼續為這些努力提供資金。我們公司和其他設施的擴建和翻新可能會給我們的業務帶來幹擾。這些風險包括製造過程中可能出現的中斷、原材料的交付、貨物的運輸和數據流；未預見的建築、調度、工程、環境或地質問題；以及意外的成本增加。
我們可能無法在我們預期的時間內實現我們預計的財務信息或其他業務舉措，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們通常提供預測的財務信息，例如我們的預期收入增長和每股淨收益。這些財務預測是根據管理層目前的假設和預期作出的。未能實現我們的財務預測，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們還為我們的業務或經營成果的某些成就、倡議和里程碑的時間設定了目標和目的。我們是否實現這些倡議的目標和目的可能因若干因素而有所不同，包括本報告所述的風險因素。因此，無法保證我們將在我們預期或任何時候成功地實現我們各項倡議的目標和目的。未能在我們預期的時間內實現這些目標或目的，可能會對我們的業務、經營成果和財務狀況產生不利影響。
項目1B.高度保守的未得到解決的工作人員評論
沒有。
25
目錄
項目2.同等性質
我們的重要設施按位置、所有權和功能列出如下：2019年10月31日:
位置 | 所有權 | 製造/使用的產品 | ||
阿比利烯，TX | 租賃 | 辦公、專業產品、服務中心 | ||
奧爾巴尼 | 擁有 | 專業服務區及辦事處 | ||
法國阿爾比斯 | 租賃 | 專業服務區及辦事處 | ||
德國Althengstett | 擁有 | 專業產品，經銷設施，辦公室 | ||
安肯尼 | 租賃 | 專業住宅配送中心 | ||
巴拉布島 | 租賃 | 專業住宅配送中心 | ||
西班牙巴塞羅那 | 租賃 | 專業產品倉庫及辦公室 | ||
比阿特麗斯灣 | 擁有/租賃 | 專業產品，測試設備，辦公室 | ||
中國北京 | 租賃 | 專業的產品製造、銷售設施和辦公室。 | ||
澳大利亞貝弗利 | 擁有 | 專業產品，銷售設施，服務區域，辦公室。 | ||
明尼蘇達州布盧明頓 | 擁有/租賃 | 公司總部、倉庫和測試設施 | ||
博爾德 | 租賃 | 專業辦公室 | ||
澳大利亞Braeside | 租賃 | 配送設施、服務區和辦公室 | ||
新澤西州布蘭奇堡 | 擁有 | 配送設施、服務區和辦公室 | ||
布魯克林中心，MN | 租賃 | 配送設施、服務區和辦公室 | ||
意大利卡佩納 | 租賃 | 配送中心 | ||
德克薩斯州Corpus Christi | 擁有 | 專業服務區及辦事處 | ||
Al Cajon，加利福尼亞州 | 擁有/租賃 | 專業產品，經銷設施，測試場地，辦公室。 | ||
El Paso，TX | 擁有/租賃 | 住宅零配件及專業產品製造及分銷設施 | ||
菲亞諾·羅馬諾，意大利 | 擁有/租賃 | 專業產品，經銷設施，辦公室 | ||
加州森林公園 | 租賃 | 專業服務區及辦事處 | ||
加利福尼亞州弗雷斯諾 | 租賃 | 專業產品倉庫 | ||
格蘭德維爾 | 租賃 | 專業服務區及辦事處 | ||
哈林根角 | 租賃 | 專業服務區及辦事處 | ||
英國赫特福德郡 | 擁有 | 專業和住宅產品，經銷設施，測試實驗室，辦公室。 | ||
豪厄爾 | 擁有 | 專業服務區及辦事處 | ||
密蘇裏州鐵山 | 擁有/租賃 | 專業產品，經銷設施，辦公室 | ||
墨西哥華雷斯 | 租賃 | 專業住宅產品及倉庫 | ||
威斯康星州米爾斯湖 | 擁有 | 專業產品製造及分銷設施及辦公室 | ||
比利時Oevel | 擁有 | 配送中心、服務區和辦公室 | ||
佩裏，好吧 | 擁有/租賃 | 專業產品，測試設備，倉庫，配送設施，辦公室。 | ||
佩特魯馬州 | 租賃 | 專業的產品製造和銷售設施，服務區域，辦公室。 | ||
羅馬尼亞Ploiesti | 擁有 | 專業產品，經銷設備，測試設備，辦公室。 | ||
普利茅斯州 | 擁有 | 專業及住宅配件配送中心 | ||
印度浦那 | 租賃 | 企業服務中心 | ||
加州河濱 | 擁有/租賃 | 專業產品，測試設備，銷售設備，辦公室。 | ||
紐約Ronkonkoma | 擁有 | 配送設施、服務區和辦公室 | ||
桑福德湖 | 租賃 | 專業產品及分銷中心 | ||
薩凡納 | 租賃 | 專業服務區及辦事處 | ||
沙科皮灣 | 擁有 | 專業和住宅產品組件 | ||
聖路易斯 | 租賃 | 配送設施、服務區和辦公室 | ||
斯特林島 | 租賃 | 專業的產品製造和銷售設施，服務區域，辦公室。 | ||
託馬河 | 擁有/租賃 | 專業產品及分銷中心 | ||
橫貫市，密蘇裏州 | 租賃 | 專業和倉庫 | ||
波蘭，Ustron | 擁有 | 專業產品，經銷設施，辦公室 | ||
特克斯韋瑟福德 | 擁有 | 專業產品製造及分銷設施及辦公室 | ||
西塞勒姆，OH | 擁有 | 專業產品製造及分銷設施及辦公室 | ||
温多姆 | 擁有/租賃 | 住宅及專業產品及倉庫 | ||
中國廈門市 | 租賃 | 專業和住宅產品及相關部件、分銷設施和辦公室 | ||
截至2019年10月31日，我們利用製造、配送、倉庫和辦公設施，全球面積約為830萬平方英尺，而世界各地的面積為650萬平方英尺。2018年10月31日...使用面積的增加2018年10月31日到2019年10月31日主要是因為收購了CMW。額外費用
26
目錄
有關我們收購CMW的信息，請參閲注2 , 業務合併，載於本年度報告第二部分第8項“財務報表及補充資料”內的合併財務報表附註(表格10-K)。
根據生產週期的不同，一年內工廠的利用率是不同的。我們認為我們目前的設施都處於良好的運作狀態，管理層認為我們在財政上有足夠的生產能力。2020雖然目前正在努力擴大和翻新某些設施，以促進今後的業務增長2019年10月31日...這些擴建和翻新工作包括擴大和翻新我們的某些設施，如我們的託馬，威斯康星州製造工廠和普利茅斯，威斯康星州倉庫。
項目3.同等法律程序
我們是普通業務中訴訟的一方。訴訟有時涉及因使用我們的產品而引起的懲罰性和補償性損害賠償。雖然我們在某種程度上是自保的，但我們維持對某些產品責任損失的保險.對於涉及石棉和向環境排放有害物質的索賠，我們也要受到訴訟、行政和司法程序的制裁。其中一些索賠要求賠償人身傷害、補救調查或清理以及其他費用和損害賠償責任。我們也是典型的涉及商業糾紛，僱傭糾紛，專利訴訟案件在正常的業務過程中。為了防止他人侵犯我們的專利，我們定期審查競爭對手的產品。為了避免對他人專利承擔潛在責任，我們定期審查美國專利商標局和外國專利局頒發的某些專利。我們相信，這些活動有助於我們在專利侵權訴訟中儘量減少被告的風險。我們目前涉及專利訴訟案件，包括競爭對手的案件，我們在這些案件中主張和辯護侵犯專利的主張。這類案件在訴訟過程中處於不同的階段。有關我們的重要法律程序的説明，請參閲備註。12, 承付款和或有負債在本報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”所載題為“訴訟”的一節中，以參考方式納入本項目3。
第4項.重新評定的礦山安全披露
不適用。
27
目錄
有關行政主任的資料
下面的名單列出了我們董事會指定為公司執行官員的人員。該名單列明每名該等人士的年齡及在公司的職位。2019年12月13日，以及他或她至少在過去五年中擔任的其他職務。在任何董事、執行官員或被提名為公司董事或執行官員的人之間沒有家庭關係。任何行政人員與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，根據這些安排或諒解，他或她被選為公司的高級職員。
姓名、年齡和職位 | 過去五年或五年以上的商業經驗 | |
理查德·奧爾森 55名董事會主席、主席和首席執行幹事 | 自2017年11月起擔任董事會主席，自2016年11月起任主席和首席執行官。從2015年9月至2016年10月，他擔任主席兼首席運營官。從2014年6月至2015年8月，他擔任集團副總裁，負責國際業務、全球農業灌溉業務和分銷商發展。2013年3月至2014年5月，他擔任國際商務副總裁。2012年3月至2013年2月，他擔任Exmark副總統。 | |
喬迪·克里斯蒂 51，副總統，老闆 | 副總統，老闆，2018年12月開始。2016年6月至2018年11月，他擔任總經理、老闆。2014年11月至2016年5月收購BOSS時，他擔任BOSS工程主任。在2014年11月收購BOSS之前，從2012年1月到2014年10月，他擔任BOSS的工程主管。 | |
艾米·E·達爾 45，人力資源和分銷商發展副總裁 | 自2015年4月起擔任人力資源部副總裁，並於2016年12月開始負責分銷商的開發活動。2013年6月至2015年3月，她擔任公司通信和投資者關係董事總經理。2012年7月至2013年5月，她擔任助理總法律顧問和助理祕書。從2020年1月10日起，她將成為公司的副總裁，人力資源，分銷商發展和總法律顧問，以及公司祕書。 | |
蒂莫西·多德爾 57，副總統、祕書和總法律顧問 | 副主席、祕書和總法律顧問，自2007年5月起。2019年11月8日，多德爾通知公司，他決定退休，從2020年1月10日起生效。 | |
布萊克M.克 52，全球業務副總裁 | 2013年6月以來負責全球業務的副總裁。2008年12月至2013年5月，他擔任公司主計長副總裁。 | |
布拉德利·漢密爾頓 55，集團副總裁，商業，國際和灌溉業務 | 集團副總裁，商業，國際和灌溉業務，自2018年10月。2017年11月至2018年9月，他擔任集團商務和國際業務副總裁。2016年10月至2017年11月，他擔任商務副總裁。2015年4月至2016年10月，他擔任商務總經理。從2014年6月至2015年3月，他擔任分銷商發展和金融服務部總經理。2012年3月至2014年5月，他擔任分銷商發展部主任。 | |
格雷戈裏·詹尼 41，住宅及園景承辦商業務副總裁 | 自2019年11月以來，負責住宅和景觀承包商業務的副總裁。2017年11月至2019年10月，他擔任總經理，住宅和景觀承包商業務。2015年4月至2017年10月，他擔任國際營銷業務總監。2013年1月至2015年3月，他擔任我們住宅業務的住宅批量銷售和國民賬户總監。 | |
彼得·莫勒 42，工地系統業務副總裁 | 自2019年11月以來，負責現場工作系統業務的副總裁。2017年11月至2019年10月，他擔任現場工作系統業務總經理。2015年4月至2017年10月，他擔任業務發展和戰略規劃總經理。2010年9月至2015年3月，他擔任灌溉業務營銷主任。 | |
蕾妮·彼得森 58，副總裁、財務主任和首席財務官 | 2013年7月以來擔任副總裁、財務主任和首席財務官。2011年8月至2013年7月，她擔任副總裁、財務主任和首席財務官。 | |
達倫·L·雷代茨克 55，國際商務副總裁 | 自2015年4月起擔任國際商務副總裁。2010年8月至2015年4月，他擔任商務副總裁。 | |
理查德·羅迪埃 59，集團副總裁，建築業務 | 集團副總裁，建築業務，自2019年4月。2017年11月至2019年4月，他擔任商務副總裁。2016年10月至2017年11月，他擔任網站工作系統副總裁。2009年2月至2016年10月，他擔任現場工作系統總經理。 | |
庫爾特·斯文森 53，信息服務副總裁 | 2013年6月起擔任信息服務副總裁。2011年9月至2013年6月，他擔任公司通信和投資者關係董事總經理。 | |
28
目錄
第二部分
第五條註冊人普通股的轉軌市場、相關股東事項和發行人購買權益證券
普通股
我們的普通股在紐約證券交易所上市交易，交易代號為“TTC”。截至2019年10月31日和2018，我們有175,000,000普通股授權股份，$1.00票面價值。截至2019年10月31日和2018，我們有106,742,082和105,600,652普通股分別發行的股票。每個季度的財政2019，我們的董事會宣佈普通股現金紅利$0.225每股，這是百分之十二點五 增加超過我們的普通股現金紅利$0.20在財政年度每個季度支付的每股2018...正如2019年12月3日宣佈的那樣，我們的董事會增加我們的財政2020第一季度普通股現金股息11.1%到$0.25每股普通股每股現金股息$0.225第一季度支付2019...未來普通股現金股利將取決於我們的財務狀況，資本要求，經營結果，以及董事會認為相關的其他因素。對我們支付股息能力的限制在第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中披露。
優先股
截至2019年10月31日和2018，我們有1,000,000有表決權的股份和850,000獲授權的優先股無表決權股份，$1.00票面價值。截至目前為止，沒有任何優先股已發行。2019年10月31日和2018.
股東
截至2019年12月13日，我們大約有2,911有記錄的股東。
購買權益證券
下表列出本公司在截至第四季的三個財政月內所購入的普通股股份的資料。2019年10月31日.
期間 | 購買的股份(或單位)總數1, 2 | 每股支付的平均價格(或單位) | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股份(或單位)總數1 | 可根據計劃或計劃購買的最多股份(或單位)1 | |||||||||
2019年8月3日至8月30日 | — | $ | — | — | 7,042,256 | ||||||||
2019年8月31日至9月27日 | — | — | — | 7,042,256 | |||||||||
2019年9月28日至10月31日 | 1,172 | 73.93 | — | 7,042,256 | |||||||||
共計 | 1,172 | $ | 73.93 | — | |||||||||
1 | 2015年12月3日，該公司董事會授權在公開市場或私下談判交易中回購公司普通股800萬股。2018年12月4日，該公司董事會授權在公開市場或私下談判的交易中，回購至多500萬股公司普通股。這個授權的股票回購計劃沒有到期日，但公司董事會可以隨時終止。在財政年度第四季度，沒有根據這一授權股票回購計劃回購股票。2019和7,042,256根據本授權股票回購計劃，股票仍可供回購。2019年10月31日. |
2 | 包括1,172在公開市場交易中購買的公司普通股的單位(“股份”)，平均價格為$73.93每股代表拉比信託成立，以支付公司的福利義務的參與者在遞延補償計劃。這些1,172根據上文腳註1所述的公司回購計劃，沒有回購股票。 |
29
目錄
Toro公司普通股比較績效圖
“Toro公司普通股比較績效圖”一節所載的信息不應被視為“徵求材料”或“存檔”，或以參考方式納入今後提交給證券交易委員會的文件，也不應承擔“交易法”第18條規定的責任，除非我們明確要求將其視為招標材料，或以參考方式將其納入根據“證券法”或“交易法”提交的文件中。
下圖和表格描述了從2014年10月31日至2014年10月31日這五年期間，每隻Toro普通股、標準普爾500指數(S&P 500 Index)和一個行業同行集團投資100美元的累計股東總回報(假設股息再投資)。2019年10月31日.
5年累計總收益比較*
在Toro公司中，標準普爾500指數，
與同行集團
*100美元用於股票或指數，包括股息再投資。截至10月31日的財政年度。
截至10月31日的財政年度 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||||
託羅公司 | $ | 100.00 | $ | 123.75 | $ | 159.70 | $ | 212.00 | $ | 192.49 | $ | 267.18 | ||||||||||||
標準普爾500 | 100.00 | 105.20 | 109.94 | 135.93 | 145.91 | 166.81 | ||||||||||||||||||
同儕組 | $ | 100.00 | $ | 87.42 | $ | 102.45 | $ | 149.67 | $ | 137.51 | $ | 169.20 | ||||||||||||
The industry peer group is based on companies previously included in the Fortune 500 Industrial and Farm Equipment Index，which was discontinued after 2002 and currently includes：AGCO Corporation，Briggs &Stratton Corporation，Caterpillar Inc.，Crane Co.，Cummins Inc.，Deere &Company，Dover Corporation，Flowserve Corporation，Harsco Corporation，Illinois Tool Works Inc.，International Game Technology Plc，ITT Inc.，Kennametal Inc.，Lennox International Inc.，NACCO Industries， Inc.，Parker-Hannifin Corporation，Pentair Plc，Snap-On Inc.，Teleflex Inc.，Terex Corporation，and The Timken Company.
30
目錄
項目6.最基本的選定財務數據
下表列出截至年度止的每一財政年度的選定財務數據。2019年10月31日...該表應與本年度報告第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和第二部分第8項“財務報表和補充數據”一併閲讀。
(單位：千美元，但每股數據除外) 截至10月31日止的財政年度 | 2019 3 | 2018 2 | 2017 | 2016 | 2015 1 | |||||||||||||||
收益數據綜合報表： | ||||||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | 3,138,084 | $ | 2,618,650 | $ | 2,505,176 | $ | 2,392,175 | $ | 2,390,875 | ||||||||||
淨收益 | 273,983 | 271,939 | 267,717 | 230,994 | 201,591 | |||||||||||||||
每股基本淨收益 | 2.57 | 2.56 | 2.47 | 2.10 | 1.81 | |||||||||||||||
稀釋每股淨收益 | $ | 2.53 | $ | 2.50 | $ | 2.41 | $ | 2.06 | $ | 1.78 | ||||||||||
綜合資產負債表數據： | ||||||||||||||||||||
總資產 | $ | 2,330,547 | $ | 1,570,984 | $ | 1,493,787 | $ | 1,384,572 | $ | 1,300,429 | ||||||||||
長期債務，包括當期債務 | $ | 700,813 | $ | 312,549 | $ | 331,887 | $ | 350,961 | $ | 374,723 | ||||||||||
現金流動數據綜合報表： | ||||||||||||||||||||
Toro普通股每股現金紅利 | $ | 0.90 | $ | 0.80 | $ | 0.70 | $ | 0.60 | $ | 0.50 | ||||||||||
1 | 基本面和稀釋後的每股淨利潤已經對以往各期進行了調整，以反映我們從2016年9月16日起實行的一股一股分拆帶來的影響。 |
2 | 2018年財政期間頒佈的第115-97號公法(“税法”或“美國税務改革”)對淨收益以及基本和稀釋後的每股淨收入產生了重大影響，該法律最初被稱為“減税和就業法”。請參閲第一部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中題為“業務結果”的一節和説明8, 所得税，本年度報告第二部第8項“財務報表及補充資料”所載的合併財務報表附註(表10-K)，以及本年度截至財政年度的表10-K年度報告。2018年10月31日，以獲取有關美國税收改革及其對2018年財政年度經營業績的影響的更多信息。 |
3 | 該公司的合併財務報表包括從2019年4月1日(即收購日期)開始的CMW業務的結果，包括因收購相關的採購會計調整以及交易和整合成本而產生的費用。請參閲第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中題為“業務結果”的一節和説明2, 業務合併，本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”所載關於合併財務報表的説明-表10-K-提供關於我們收購CMW及其對2019財政年度業務結果的影響的補充資料。 |
31
目錄
項目7.再轉制管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析
本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)旨在為我們的財務報表讀者提供一個從管理的角度對我們的財務狀況、經營結果、流動性和可能影響我們未來業績的某些其他因素的敍述。除另有明文規定外，本MD&A中所列之比較係指截至本財政年度之財政年度之財務狀況及經營結果之同比比較。2019年10月31日和2018年10月31日...論財政2017截至財政年度及截至財政年度的財務狀況及經營結果變動的項目及全年比較2018年10月31日和2017年10月31日見第二部分第7項。“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”--我國截止財政年度10-K年度報告中的討論與分析2018年10月31日.
我們的MD&A介紹如下：
• | 公司概況 |
• | 業務結果 |
• | 業務部門 |
• | 財務狀況 |
• | 非公認會計原則財務措施 |
• | 關鍵會計政策和估計 |
我們提供了非公認會計原則的財務措施，這些措施不是按照美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)計算或列報的，而是作為信息補充，以及本報告中提出的最直接的可比財務計量，這些措施是根據公認會計原則計算和列報的。我們在作出經營決策時使用這些非GAAP財務措施，因為我們認為這些非GAAP財務措施為我們的核心業務績效提供了有意義的補充信息，並使我們更好地理解如何為正在進行的和未來的業務活動分配資源。此外，這些非公認會計原則的財務措施便於我們內部比較我們的歷史經營業績和我們的競爭對手的經營業績，通過將與我們的正常、持續業務無關的費用所造成的潛在差異考慮在內，包括(但不限於)非現金費用、某些重大和不可預測的費用、收購和處置、合法結算和税收狀況。此外，我們認為，這些非公認會計原則的財務措施，當結合我們根據美國公認會計原則編制的綜合財務報表時，為投資者提供有用的補充財務信息，以更好地瞭解我們的核心業務業績。
調整後的非GAAP財務措施與最直接可比的報告GAAP財務措施的對賬，包括在本MD&A中題為“非GAAP財務措施”一節中。然而，這些非GAAP財務措施不應被視為優越的。
作為最直接可比的公認會計原則財務措施的替代或替代辦法，並應與這些措施一併考慮。此外，這些非GAAP財務措施可能與其他公司使用的類似措施不同.
不具有歷史意義的陳述是前瞻性的，涉及風險和不確定性，包括第一部分、第1A項、“風險因素”和本報告其他部分中討論的內容。這些風險可能導致我們的實際結果與整個MD&A的未來表現大相徑庭。
公司概況
TORO公司從事專業草坪維護設備和服務的設計、製造和銷售；草坪灌溉系統；園林設備和照明產品；冰雪管理產品；農業灌溉系統；租賃、專業和地下建築設備；以及住宅庭院和扔雪器產品。我們通過分銷商、經銷商、大規模零售商、硬件零售商、設備租賃中心、家庭中心以及在線(直接面向終端用户)網絡向世界各地銷售我們的產品。我們致力於提供創新的，良好的，可靠的產品，支持一個廣泛的服務網絡.歷史上，我們的淨銷售額中有很大一部分是，而且我們預計將繼續歸功於新的和改進的產品。我們將新產品定義為本財政年度和前兩個財政年度推出的產品。
我們將我們的業務分為兩個可報告的業務部門：專業部門和住宅部門。我們其餘的活動由於其重要性而被列為“其他”活動。這些其他活動包括我們全資擁有的國內分銷公司的收益(虧損)，公司活動，以及部門間收入和支出的消除。
購置CMW
如第一部分第1項“商業”中題為“查爾斯機械廠公司的收購”一節中更全面的描述。和注意事項2, 業務合併，在第二部分第8項“財務報表和補充數據”所載的合併財務報表説明中，我們於2019年4月1日完成了對俄克拉荷馬州私營公司CMW的收購。CMW設計、製造和銷售一系列為地下建築市場服務的專業產品，包括水平定向鑽、步行和騎行挖掘機、緊湊型公用裝載機/滑車轉向器、真空挖掘機、資產定位器、管道修復解決方案和市場後工具。CMW提供創新的產品產品，擴大和加強了我們的專業細分產品組合，擴大了我們的經銷商網絡，同時也提供了一個互補的地理製造足跡。這項交易是以合併的形式進行的，根據這一合併，Toro的一家全資子公司與CMW合併並併入CMW，CMW繼續作為Toro的倖存實體和全資子公司。由於合併，所有的
32
目錄
CMW的未償還權益證券被取消，現在只代表合併協議中所述的獲得適用的考慮的權利。在收尾日，我們進行了6.793億美元的初步合併審議，這是根據收尾日CMW業務中的實際現金、債務和週轉資本等進行的慣常調整。在2019年財政年度第四季度，我們最後確定了這些習慣上的調整，結果支付了570萬美元的合併考慮，合併考慮總額為6.85億美元(“購買價格”)。我們利用根據我們的無擔保高級貸款貸款協議發放借款所得的現金收益和從我們的無擔保高級循環信貸設施借款的資金，為收購提供資金。欲瞭解用於資助合併總考慮的融資協議的其他信息，請參閲MD&A和Note中題為“財務狀況”的一節。6, 負債，載於本年度報告第二部分第8項“財務報表及補充資料”內的合併財務報表附註(表格10-K)。
財政概述2019結果
我們的財政2019研究結果包括以下有意義的項目：
• | 財政淨銷售額2019 增加通過百分之十九點八到31.381億美元與財政相比2018...銷售增長的主要原因是我們收購了CMW，我們的專業和住宅產品線的價格上漲對全年的影響，我們的專業部分冰雪管理產品和住宅扔雪器產品的強勁渠道需求，以及我們收購美國東北部一家分銷公司的增量銷售，以及在專業和住宅部分成功地引入了創新的新產品。 |
• | 專業部門淨銷售額增長百分之二十五點五財政方面2019與財政相比2018. |
• | 住宅部分淨銷售額增加1.0%財政方面2019與財政相比2018. |
• | 國際財政淨銷售額2019 增加通過百分之十二點七與財政相比2018，主要是由於我們收購CMW的結果而帶來的增量銷售。外幣匯率不利大約影響了我們的國際淨銷售額。1 410萬美元財政方面2019...國際銷售淨額23.1%我們在財政年度合併淨銷售額中所佔的比例2019相比較24.6%和24.4%財政方面2018和2017分別。 |
• | 毛利率百分之三十三點四財政方面2019, 減少的250基點35.9%財政方面2018...非公認會計原則調整毛利率35.1%財政方面2019, 減少的80基點35.9%財政方面2018. |
• | 銷售、一般和行政(“SG&A”)費用是百分之二十三點零佔財政淨銷售額的百分比2019, |
增加的130基點21.7%財政方面2018.
• | 財税2019淨收益2.74億美元 增加 百分之零點八與財政相比2018，以及稀釋後每股淨收益增加 百分之一點二到$2.53財政方面2019相比較$2.50財政方面2018...財税2019非公認會計原則調整後淨收益為3.243億美元, 增加的11.8%與財政相比2018，以及非公認會計原則調整後的每股攤薄淨收益。增加 百分之十二點四到$3.00財政方面2019相比較$2.67財政方面2018. |
• | 我們的應收賬款和存貨增加通過39.1%和百分之八十一點九，分別在財政年度結束時2019與財政的終結相比2018，主要是由於我們收購CMW而增加的應收賬款和庫存。 |
• | 截至財政年度結束時，我們的實地庫存水平有所上升。2019與財政的終結相比2018，主要是因為我們收購了CMW公司的高專業部門實地庫存，這主要是由於增加了實地庫存，以及由於零售需求疲軟，我們的專業部門零轉彎騎行割草機的外地庫存更高。 |
• | 我們繼續我們在財政上季度支付現金紅利的歷史。2019...我們增加了財政2019季度現金紅利百分之十二點五到$0.225與財政年度季度現金股息比較2018的$0.20每股。 |
請參閲本MD&A內題為“營運結果”、“業務部分”及“財務狀況”的部分，以獲得有關上述重要項目的更具體資料，以及有關我們的財務狀況、經營結果及財政流動資金的其他詳情。2019...此外，請參閲本MD&A中題為“非GAAP財務措施”的章節，以便將調整後的非GAAP財務措施與最直接可比的報告GAAP財務措施進行調節。
2020年遠景
我們目前的多年員工計劃，“遠景2020”，從2018年財政年度開始，重點推動盈利增長，重點是創新和為客户服務，我們相信這將為公司帶來更大的動力。通過2020年遠景計劃的前兩個財政年度，我們設定了具體的財務目標，包括有機收入和運營收益增長。在財政年度2019，由於實現了以下目標，我們的有機收入增長和營業收入佔淨銷售目標的百分比都有所下降。1.1%有機收入增長和百分之十點四營業利潤佔淨銷售額的百分比。
隨着我們對CMW的轉型收購，我們將完成2020年遠景計劃的第三個也是最後一個財政年度，調整後的整個企業業績目標為4.85億美元，目的是幫助我們推動合併企業的盈利增長。
33
目錄
行動結果
概述
下表彙總了我們的業務結果，按合併淨銷售額的百分比計算：
截至10月31日的財政年度 | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||
淨銷售額 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | |||
銷售成本 | (66.6 | ) | (64.1 | ) | (63.2 | ) | |||
毛利率 | 33.4 | 35.9 | 36.8 | ||||||
SG&A費用 | (23.0 | ) | (21.7 | ) | (22.6 | ) | |||
經營收益 | 10.4 | 14.2 | 14.2 | ||||||
利息費用 | (0.9 | ) | (0.7 | ) | (0.8 | ) | |||
其他收入淨額 | 0.8 | 0.7 | 0.7 | ||||||
所得税準備金 | (1.6 | ) | (3.8 | ) | (3.4 | ) | |||
淨收益 | 8.7 | % | 10.4 | % | 10.7 | % | |||
淨銷售額
全球財政淨銷售額2019都是31.381億美元相比較26.187億美元財政方面2018, 增加的百分之十九點八...這個銷售淨額增加主要原因如下：
• | 專業部門產品在世界範圍內的銷售增長，主要是由於我們收購cmw的結果而增加的銷售額，我們專業部門產品線的價格上漲的年期影響，以及對我們的冰雪管理、景觀承包商和Toro品牌的租賃和特種建築設備的強勁渠道需求，由於關鍵地區的不利天氣，我們的灌溉產品發貨量減少，部分抵消了這一增長。 |
• | 我們其他業務的銷售增長主要是由於我們的高爾夫和地面設備通過我們全資擁有的國內分銷公司發貨量的增加，這是因為我們收購了一家美國東北的銷售公司。 |
• | 住宅部分產品在全球的銷售增長主要是由於我們的住宅部分產品線的價格上漲所帶來的同比影響，對噴雪者的強勁零售需求，新產品的成功推出，以及零部件銷售的增加，部分抵消了零轉彎自行車割草機的軟零售需求和不利天氣條件下我們教皇品牌灌溉產品的銷售減少。 |
國際市場淨銷售額增加通過百分之十二點七財政方面2019與財政相比2018...這個銷售淨額增加主要原因如下：
• | 由於我們收購了CMW， |
• | 我們的高爾夫和場地設備的渠道需求強勁，以及 |
• | 住宅噴雪產品零售需求強勁。 |
這些國際銷售淨增長被下列因素部分抵消：
• | 由於零售需求疲軟，住宅和專業部分零轉向盤割草機的銷售下降， |
• | 由於關鍵地區天氣不好，波普品牌產品的銷量下降，以及 |
• | 外幣匯率變動不利大約影響了我們的國際淨銷售額。1 410萬美元財政方面2019. |
毛利率
毛利率是指毛利(銷售淨額減去銷售成本)佔淨銷售額的百分比。見附註1, 重要會計政策和相關數據摘要關於合併財務報表的説明，載於本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”中題為“銷售成本”的一節，表10-K，説明銷售費用。毛利率減少通過250基點百分之三十三點四財政方面2019從…35.9%財政方面2018. 這一減少主要原因如下：
• | 商品和關税成本上漲對採購的原材料和零部件造成的不利影響， |
• | 與我們收購CMW相關的採購會計調整的影響， |
• | 不利的產品組合， |
• | 與Toro地下風減弱有關的費用，以及 |
• | 供應鏈的挑戰和惡劣的天氣導致我們的專業部門生產效率低下。 |
在某種程度上抵消了這些不利的毛利率因素是：
• | 在整個產品線價格上漲的推動下， |
• | 與商品、部件、零部件和配件採購有關的生產力措施，以及 |
• | 降低成本的舉措降低了運費。 |
調整後的非公認會計原則毛利率減少 80基點35.1%財政方面2019從…35.9%財政方面2018. 這一減少主要原因如下：
• | 商品和關税成本上漲對採購的原材料和零部件造成的不利影響， |
• | 不利的產品組合 |
• | 供應鏈的挑戰和惡劣的天氣導致我們的專業部門生產效率低下。 |
這些不利調整的非公認會計原則毛利率因素在一定程度上抵消了以下因素：
• | 在整個產品線價格上漲的推動下， |
• | 與商品、部件、零部件和配件採購有關的生產力措施，以及 |
• | 降低成本的舉措降低了運費。 |
34
目錄
調整後的非公認會計原則毛利率不包括因我們收購CMW而產生的某些購買會計調整的影響，包括庫存公允價值增加額的減記和積壓無形資產的攤銷所產生的費用，以及管理行動的影響，包括庫存減記、預期的零售支持活動以及與Toro地下收購案有關的固定資產加速折舊以及公司重組活動引起的重組費用。請參閲本MD&A中題為“非GAAP財務措施”的章節，以瞭解調整後的非GAAP財務措施與最直接可比的報告GAAP財務措施的對賬情況。
銷售、一般和行政費用
SG&A費用增加 1.55億美元，或27.3%，在財政方面2019與財政相比2018...見附註1, 重要會計政策和相關數據摘要，在本報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”中題為“銷售、一般和行政費用”的綜合財務報表附註中，以説明SG&A費用。SG&A費用率表示SG&A費用佔淨銷售額的百分比。財政支出率2019曾.百分之二十三點零相比較21.7%財政方面2018，不利的增加130基點。按淨銷售額的百分比計算，我們的SG&A費用率上升主要是由於以下因素：
• | 收購CMW，導致行政、間接銷售和營銷、工程、保修和服務費用增加；整合和購置相關支出；其他無形資產攤銷增加； |
• | 我們某些遺留業務的保修費用增加；以及 |
• | 在我們的遺留業務中增加了新產品開發的工程費用。 |
這些不利的SG&A費用率因素被我們遺留業務中直接營銷費用的減少部分抵消。
利息費用
財政利息費用2019 增加 970萬美元，或百分之五十一點零，與財政相比2018...這一增長是由於我們為購買CMW而支付的未償借款增加而產生的利息開支所致。
其他收入淨額
其他收入淨額主要包括我們從紅鐵合資企業獲得的收入或損失中的比例份額、已實現的貨幣匯率損益、訴訟和解和/或追回、利息收入、股息收入、精算估值變動中確認的養卹金和退休後計劃的損益、零售融資收入和其他雜項收入。請參閲備註16, 其他收入淨額，綜合財務報表附註，
本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”採用表10-K，提供關於其他收入構成部分的補充資料，淨額。
其他收入，財政淨額2019曾.2 590萬美元相比較1 840萬美元財政方面2018, 增加的750萬美元...其他收入淨增加的主要原因如下：
• | 養卹金和退休後計劃精算估值變動的實際收益680萬美元和 |
• | 從我們對紅鐵的股權投資中獲得更高的收益80萬美元. |
這些增加被下列因素部分抵消：
• | 法律費用增加，扣除訴訟追索後100萬美元和 |
• | 出售一家二手地下建築設備業務損失90萬美元。 |
所得税準備金
財政有效税率2019曾.百分之十四點九相比較27.0%財政方面2018...2018年財政期間頒佈的“税法”對有效税率產生了重大影響，包括對遞延税資產和負債進行重新計量，導致非現金離散税額為1 930萬美元，以及計算被認為的遣返税，由此產生的離散税額為1 340萬美元，需在8年內支付。除了“税法”規定的一次性收費外，實際税率的下降部分是由於美國聯邦公司税率從2018年財政年度的23.3%降至2019年財政年度的21.0%。見附註8, 所得税，本報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”所載“合併財務報表説明”，以進一步討論對美國税制改革的影響。
調整後的非公認會計原則財政有效税率2019曾.百分之十九點三，與調整後的非公認會計原則有效税率相比，22.1%財政方面2018...調整後的非公認會計原則有效税率的下降主要是由於美國聯邦企業税率從2018年財政年度的23.3%降至2019財政年度的21.0%。
經調整的非公認會計原則有效税率不包括與我們收購CMW有關的成本，包括整合和交易成本以及某些購買會計調整；管理行動的影響，包括與Toro地下收購案有關的費用，我們的公司重組活動，以及一家二手地下建築設備業務的剝離；基於股票補償的超額減税的税收優惠；以及根據税法一次性發生的費用。請參閲本MD&A中題為“非GAAP財務措施”的章節，以瞭解調整後的非GAAP財務措施與最直接可比的報告GAAP財務措施的對賬情況。
35
目錄
淨收益
財税2019淨收益2.74億美元相比較2.719億美元財政方面2018, 增加的百分之零點八...財税2019稀釋後每股淨收益$2.53, 增加的百分之一點二從…$2.50稀釋後的財政份額2018...2019財政年度淨收入增長主要是由於以下因素：
• | 一次性收費對2018年財政年度淨收入的重大影響， |
• | 由於我們收購了CMW， |
• | 在整個產品線價格上漲的推動下， |
• | 美國聯邦公司税税率從2018年財政年度的23.3%降至2019財政年度的21.0%， |
• | 與商品和零部件採購有關的生產力舉措，以及 |
• | 養卹金和退休後計劃精算估值變動的實際收益。 |
淨收益的增加被下列因素部分抵消：
• | 收購會計調整和CMW收購與整合和收購相關支出的不利影響， |
• | 採購的原材料和零部件的商品和關税成本較高， |
• | 不利的產品組合， |
• | 與託羅的地下風向有關的指控， |
• | 未償債務的利息支出增加，以及 |
• | 與公司重組相關的費用。 |
非公認會計原則調整後的財政淨收益2019都是3.243億美元，或$3.00與稀釋後的股份相比2.901億美元，或$2.67攤薄後的股份，按財政單位計算2018, 增加的百分之十二點四稀釋後的股份。2019年財政年度非公認會計原則調整後的淨收益增長主要是下列因素造成的：
• | 由於我們收購了CMW， |
• | 在整個產品線價格上漲的推動下， |
• | 美國聯邦公司税税率從2018年財政年度的23.3%降至2019財政年度的21.0%， |
• | 與商品和零部件採購有關的生產力舉措，以及 |
• | 養卹金和退休後計劃精算估值變動的實際收益。 |
這些對調整後的非公認會計原則淨收益的增加被下列因素部分抵消：
• | 採購的原材料和零部件的商品和關税成本較高， |
• | 不利的產品組合 |
• | 未償債務利息支出增加。 |
調整後的淨收益不包括與我們收購CMW有關的成本，包括整合和交易成本以及某些購買會計調整；管理行動的影響，包括與Toro地下公司倒閉有關的費用、我們的公司重組事件以及對一家二手地下建築設備業務的剝離；基於股票補償的超額減税的税收優惠；以及根據税法一次支付的費用。請參閲本MD&A中題為“非GAAP財務措施”的章節，以瞭解調整後的非GAAP財務措施與最直接可比的報告GAAP財務措施的對賬情況。
商品成本變動
購買用於我們的生產過程和最終產品或作為獨立的最終產品出售的商品、部件、零部件和配件受通貨膨脹、通貨緊縮、不斷變化的價格、關税和/或關税的影響。財政期間2019，購買的商品、零部件和配件的平均成本，包括通貨膨脹和關税成本的影響，高於財政年度購買的商品、零部件和配件的平均成本。2018...在財政期間，商品、零部件和配件的平均成本的增加對我們的毛利率產生了不利的影響。2019與財政相比2018.
我們在戰略上致力於減輕因商品、零部件和配件成本的變化而影響我們產品線的任何不利影響；因此，我們預計與商品、部件、零部件和附件相關的成本。2020略低於財政期間購買的商品、零部件和配件的平均成本2019...從歷史上看，我們已經減輕了任何商品、部件、零部件和配件成本的上漲，目前我們期望通過與供應商合作、審查替代採購方案、替代材料、使用精益方法、開展內部成本降低努力、利用關税排除和關税退税機制，以及酌情提高我們一些產品的價格來減輕任何商品、部件、零部件和配件成本的上漲。關於商品成本風險的進一步資料載於本年度報告表10-K題為“商品成本風險”的第二部分，第7A項，“市場風險的數量和質量披露”。
36
目錄
業務部門
如注中所描述的那樣3, 分段數據在本年報第二部第8項“財務報表及補充資料”內的綜合財務報表附註(表格10-K)中，我們在兩個可報告的業務部分運作：專業及住宅部分。我們的專業和住宅部門的部分收入被定義為業務收入加上其他收入淨額。我們其餘的活動由於其重要性而被列為“其他”活動。我們其他業務的經營損失包括我們全資擁有的國內分銷公司的收益(損失)、公司活動、其他收入和利息費用。公司活動包括一般公司支出(財務、人力資源、法律、信息服務、公共關係、商業發展和類似活動)和其他未分配的公司資產和負債，如公司設施和遞延税資產和負債。以下信息提供了我們報告的業務部門和其他活動、淨銷售額和經營結果的透視。
專業部分
專業部門的淨銷售額約為百分之七十七點九財政合併淨銷售額2019, 百分之七十四點四為財政2018，和72.3%為財政2017...下表列出了我們專業部門的淨銷售額、營業利潤和營業利潤佔淨銷售額的百分比：
(百萬美元) | ||||||||||||
截至10月31日的財政年度 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
淨銷售額 | $ | 2,443.4 | $ | 1,947.0 | $ | 1,811.7 | ||||||
與上一年相比的百分比變化 | 25.5 | % | 7.5 | % | 6.2 | % | ||||||
經營收益 | $ | 380.9 | $ | 399.8 | $ | 379.5 | ||||||
佔淨銷售額的百分比 | 15.6 | % | 20.5 | % | 20.9 | % | ||||||
分段淨銷售額
會計專業部門全球淨銷售額2019都是向上通過百分之二十五點五與財政相比2018主要原因如下：
• | 由於我們收購CMW而增加了銷售額； |
• | 全年價格上漲的影響貫穿我們的專業細分產品線； |
• | 由於渠道和零售需求強勁，由於2019年春季主要地區降雪較晚，以及重新設計的雪櫃銷售強勁，我們的冰雪管理產品出貨量增加； |
• | 我們的景觀承包商業務的持續增長的驅動下，成功推出了新的Exmark品牌的Staris站立零轉彎騎馬割草機，增加銷售草坪解決方案產品，因為我們收購L.T.富產品公司。(“L.T.富”)，較高的零件銷量，以及對步行式和步行式割草機的強勁渠道需求；及 |
• | 由於成功的新產品，我們的租賃和特種建築設備的發貨量增加了。 |
介紹了我們的Dingo TXL 2000緊湊型實用工具裝載機，以及我們的Dingo緊湊型實用裝載機生產線的持續通道需求。
在某種程度上抵消了這些增長，減少了我們的灌溉產品的出貨量，主要是由於主要地區的不利天氣，導致零售需求疲軟。
分段收益
會計專業部門的營業收入2019 減少 4.7%與財政相比2018...按專業部門淨銷售額、專業部門營業收入百分比表示減少通過490基點百分之十五點六財政方面2019相比較20.5%財政方面2018...以下因素不利地影響了專業部門的營業收入佔專業部門淨銷售額的百分比2019:
• | 我們對CMW的收購導致了因購買會計調整以及與採購相關的和整合性支出而產生的費用；遞增的行政、間接銷售和營銷、工程、保修和服務費用；以及其他無形資產的更高攤銷； |
• | 較高的商品和關税成本對採購的原材料和零部件的不利影響； |
• | 供應鏈的挑戰和惡劣天氣導致製造業效率低下； |
• | 與託羅地下風降有關的收費； |
• | 不利的產品組合； |
• | 我們某些遺留業務的保修費用增加；以及 |
• | 增加新產品開發的工程費用。 |
這些不利因素在某種程度上抵消了以下項目：
• | 在我們的專業部門產品線的價格上漲的推動下，實現了更好的價格， |
• | 與初級商品和零部件採購有關的生產力倡議， |
• | 由於採取了降低成本的舉措，運費降低，以及 |
• | 降低了我們傳統業務的直接營銷費用。 |
住宅段
住宅部分的淨銷售額約為21.1%財政合併淨銷售額2019, 24.9%為財政2018，和26.9%為財政2017...下表顯示我們的住宅部分的淨銷售額、營業利潤和營業利潤佔淨銷售額的百分比：
(百萬美元) | ||||||||||||
截至10月31日的財政年度 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
淨銷售額 | $ | 661.3 | $ | 654.4 | $ | 673.2 | ||||||
與上一年相比的百分比變化 | 1.0 | % | (2.8 | )% | 0.6 | % | ||||||
經營收益 | $ | 65.2 | $ | 64.8 | $ | 74.7 | ||||||
佔淨銷售額的百分比 | 9.9 | % | 9.9 | % | 11.1 | % | ||||||
37
目錄
分段淨銷售額
財政年度住宅部分全球淨銷售額2019都是向上通過1.0%與財政相比2018主要原因如下：
• | 我們的住宅產品線價格上漲的影響， |
• | 強勁的零售需求，包括我們的60V鋰離子驅動單級雪崩產品的成功推出， |
• | 更高的出貨量步行動力割草機驅動的推出，我們的60v鋰離子動力步行電動割草機，和 |
• | 由渠道需求驅動的零部件銷售增長。 |
以下因素在一定程度上抵消了這些增長：
• | 在零售需求疲軟的推動下，零轉向式割草機的出貨量減少 |
• | 在關鍵地區不利的天氣條件下，我們教皇品牌灌溉產品的銷量下降。 |
分段收益
財政年度住宅部分營業收入2019 增加 百分之零點五與財政相比2018...以住宅部分淨銷售額的百分比表示，住宅部分營業收入與銷售額的百分比持平百分之九點九兩種財政2019和財政2018...以下因素正向影響住宅小區營業收入佔住宅小區銷售收入的比重2019:
• | 由於我們的住宅部分產品線的價格上漲，實現了淨價的提高， |
• | 有利的製造差異，以及 |
• | 降低直接營銷成本。 |
抵消這些積極因素的項目如下：
• | 商品和關税成本上漲對採購的原材料和零部件造成的不利影響， |
• | 不利的產品組合， |
• | 保修費用增加，以及 |
• | 新產品開發工程費用較高。 |
其他活動
我們其他業務的淨銷售額，包括我們的全資國內分銷公司的銷售額減去我們的專業和住宅業務部門對全資國內分銷公司的銷售額，大約代表了1.0%財政合併淨銷售額2019, 0.7%為財政2018，和百分之零點八為財政2017...下表列出了我們其他活動的淨銷售額和營業損失：
(百萬美元) | ||||||||||||
截至10月31日的財政年度 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
淨銷售額 | $ | 33.4 | $ | 17.2 | $ | 20.2 | ||||||
與上一年相比的百分比變化 | 93.5 | % | (14.8 | )% | 14.1 | % | ||||||
經營損失 | $ | (123.9 | ) | $ | (92.2 | ) | $ | (101.0 | ) | |||
其他淨銷售額
我們其他財務活動的淨銷售額2019 增加約1 610萬美元與財政相比2018，主要是由於我們的高爾夫和地面設備的銷售增加，通過我們的全資國內分銷公司，由我們收購美國東北部的一家分銷公司。
其他經營損失
其他財務活動的營運虧損2019 增加通過3 170萬美元，或34.4%，與財政相比2018...這一損失增加的主要原因是，繼續進行CMW整合工作所產生的費用、未償債務的利息支出增加、公司重組事件的費用增加、獎勵補償費用增加以及法律費用增加，但不包括訴訟追償。虧損的增加被我們養老金和退休後計劃精算估值變動的實際收益以及更高的紅鐵收入部分抵消。
財務狀況
週轉資金
我們的2019財政年度戰略繼續強調提高資產利用率，重點是減少供應鏈中的營運資本數量，調整生產計劃，並維持或提高對最終用户的訂單補充和服務水平。我們將我們的平均淨營運資本計算為平均應收帳款淨額加上平均淨庫存，減去平均應付賬款佔12個月淨銷售額的百分比。截至財政結束時2019，我們的平均淨營運資本是16.3%相比較百分之十三點七截至財政結束時2018...資本增加的主要原因是，由於我們收購CMW，平均淨庫存和應收賬款淨額高於相應的平均應付款淨額佔淨銷售額的百分比，以及由於零售需求疲軟和2020年財政年度我們住宅部門推出新產品的提前，我們遺留業務的淨庫存結餘低於預測。
下表列出了衡量我國週轉資金業績的幾個關鍵指標：
(百萬美元) | ||||||||
截至10月31日的財政年度 | 2019 | 2018 | ||||||
平均現金和現金等價物 | $ | 180.0 | $ | 237.6 | ||||
平均應收賬款淨額 | $ | 265.4 | $ | 214.7 | ||||
平均庫存淨額 | $ | 560.5 | $ | 404.5 | ||||
平均應付帳款 | $ | 315.5 | $ | 259.3 | ||||
應收賬款的平均未清天數 | 30.9 | 29.9 | ||||||
平均庫存週轉率(次數) | 3.7 | 4.2 | ||||||
38
目錄
在財政期間，以下因素影響了我們的營運資金2019:
• | 平均應收淨額增加通過23.6%財政方面2019與財政相比2018，主要是由於我們收購CMW而產生的應收帳款淨額增加。我們應收賬款的平均未付天數增加到30.9財政日2019相比較29.9財政日2018. |
• | 平均淨庫存增加通過38.6%財政方面2019與財政相比2018...截至財政期末的庫存水平2019與財政的終結相比2018都是向上通過2.934億美元，或百分之八十一點九主要是由於我們收購CMW帶來的增量淨庫存，以及我們的遺留業務的淨庫存餘額更高，原因是我們專業部門的銷售低於預期，這是由於疲軟的零售需求和2020年財政年度在我們的住宅部門推出的新產品提前推出的結果。 |
• | 平均應付帳款增加通過21.7%財政方面2019與財政相比2018，主要是由於我們收購CMW和與供應商談判更優惠的付款條件，作為我們的營運資本計劃的一個組成部分的增量應付款。 |
現金流量
下表顯示了過去三個財政年度經營、投資和籌資活動提供/(用於)的現金流量：
(百萬美元) | 由/(使用)提供的現金 | |||||||||||
截至10月31日的財政年度 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
經營活動 | $ | 337.4 | $ | 364.8 | $ | 360.7 | ||||||
投資活動 | (772.9 | ) | (127.9 | ) | (83.8 | ) | ||||||
籌資活動 | 299.5 | (252.1 | ) | (245.3 | ) | |||||||
匯率對現金的影響 | (1.2 | ) | (5.9 | ) | 5.0 | |||||||
現金和現金等價物淨增(減)額 | (137.3 | ) | (21.1 | ) | 36.7 | |||||||
截至財政年度結束時的現金和現金等價物 | $ | 151.8 | $ | 289.1 | $ | 310.3 | ||||||
業務活動現金流量
我們的主要資金來源是業務活動產生的現金。財政方面2019，業務活動提供的現金減少通過2 740萬美元，或百分之七點五，來自財政2018. 這一減少主要的驅動因素是用於採購庫存的更多現金，以及作為我們營運資本舉措一部分的供應商延長付款條件所帶來的較低的同比現金來源。抵消這一下降的是較高的淨收益，其中包括cmw庫存購買會計增級的不利非現金減少，以及用於預付税的現金減少。
投資活動的現金流量
資本支出和收購是對我國資本資源的重要利用。這些投資的目的是使新的和不斷擴大的市場的銷售增長，幫助我們滿足。
產品需求，提高我們的生產效率和生產能力。用於財政投資活動的現金2019 增加通過6.45億美元從財政2018主要原因是我們在2019財政年度收購CMW和一家美國東北分銷公司的現金比2018年收購L.T.富的現金還多，這部分被出售一家二手地下建築設備業務的現金收入所抵消。
來自融資活動的現金流量
財政籌資活動提供的現金2019曾.2.995億美元相比較2.521億美元用於財務活動的現金2018，增加5.516億美元...融資活動提供的現金增加的主要原因是，根據我們的定期貸款信貸協議發行了負債，並從我們的循環信貸機制中提取了一些款項，用於購買CMW和發行我們的私人配售高級票據，用於購買Toro普通股的現金比2018年財政年度有所減少，以及行使股票期權提供的現金增加。與2018年財政相比，這些現金來源被更多現金用於償還我們的循環信貸安排和定期貸款信貸協議下的未償債務以及用於支付普通股股利的更多現金部分抵消。
現金及現金等價物
截至財政年度結束時的現金和現金等價物2019 減少通過1.373億美元與財政的終結相比2018.
截至2019年10月31日，我們的外國子公司持有的現金和現金等價物大約是9 750萬美元...我們認為1 720萬美元我們的外國子公司持有的現金和現金等價物打算無限期地再投資。如果這些現金和現金等價物將來以股息或其他形式分配，我們可能會因貨幣波動而受到外國預扣税、州所得税和/或額外聯邦税的影響。截至2019年10月31日，與我們對非美國子公司的投資有關的暫時差額的未確認遞延税負債，以及任何未來遣返時的任何預扣税、州税或額外聯邦税，都不是實質性的，也沒有記錄在案。
資本支出
財税2019資本支出9 290萬美元都是280萬美元高於財政2018...增加的主要原因是，由於我們收購了CMW，以及繼續投資於我們的設施、新產品工具、提高我們的生產和分配過程中的生產力、以及繼續更換生產設備，我們增加了資本支出。財政資本支出2020預計約為1億美元由於我們計劃繼續投資於我們的設施，新的產品工具，生產力的提高，我們的生產和分配過程，並繼續更換生產設備。
39
目錄
其他長期資產
其他長期資產2019年10月31日都是12.077億美元相比較6.763億美元截至2018年10月31日, 增加的5.313億美元...這一增長的主要原因是我們收購了CMW，導致其他無形資產、不動產、廠房和設備以及商譽大幅增加。此外，由於在我們的遺留業務中購買了不動產、廠房和設備，我們的其他長期資產也有所增加。這些對其他長期資產的增加被無形資產的攤銷部分抵消，並由於我們收購CMW而將我們的長期遞延税務資產重新歸類為長期遞延税負債。
包括在其他長期資產中2019年10月31日是善意的數額3.623億美元...根據我們的年度商譽減值分析，我們確定在財政期間沒有商譽減值。2019對於任何我們的報告單位，由於公允價值的報告單位超過其賬面價值，包括商譽。
流動性與資本資源
我們的業務在季節性上是資本密集型的，需要資金購買用於生產、更換零件庫存、工資和其他行政費用、資本支出、建立新設施、擴建和翻新現有設施的原材料，以及為未得到紅鐵或其他第三方金融機構融資的客户的應收賬款融資。我們的應收賬款餘額在1月至4月之間一直在增加，這是由於向我們的客户提供的銷售額和延期付款條件通常較高，而且通常在收到付款後的5月至12月期間有所減少。我們認為，通過現有和潛在的未來獲得的資金和預測的現金流量將足以為我們的預期週轉資金需求、資本支出、投資、債務償還、季度現金紅利支付和普通股回購提供必要的資本資源，所有這些都將適用於至少在今後12個月。
負債
截至2019年10月31日，我們有7.08億美元未償債務，其中包括1億美元將於2027年6月15日到期的7.8%的債券，1.239億美元在2037年5月1日到期的6.625%的高級債券中，1億美元根據我們兩億美元的三年無擔保高級貸款貸款，1.8億美元根據我們的3000萬美元五年無擔保高級定期貸款貸款，1億美元佔3.81%A系列高級説明，1億美元為3.91%的B系列高級債券，在我們的循環信貸貸款下沒有未償還的借款。這個2019年10月31日未償債務數額被債務發行費用和遞延費用部分抵銷310萬美元與我們的未償債務有關。截至2019年10月31日，我們重新分類了7 990萬美元在定期貸款信用協議下的剩餘未償本金餘額中，扣除相關餘額後的餘額
按比例分攤債務發行成本，與合併資產負債表中的長期債務的當前部分成比例，因為我們打算在今後12個月內利用業務現金流量預支這一數額。
截至2018年10月31日，我們有3.125億美元未償債務，其中包括1億美元將於2027年6月15日到期的7.8%的債券，1.239億美元6.625%的高級債券將於2037年5月1日到期9 100萬美元在我們的循環信貸安排下的未償借款。這個2018年10月31日未償債務數額被債務發行費用和遞延費用部分抵銷230萬美元與我們的未償債務有關。截至2018年10月31日，9 100萬美元在我們的循環信貸安排下的未償還借款，在我們精簡的綜合資產負債表中被歸類為長期債務。
循環信貸貸款
季節性現金需求由業務、手頭現金和借入我們的資金提供。6.6億美元無擔保高級五年循環信貸安排，將於2023年6月到期。包括在我們的6.6億美元循環信貸工具1 000萬美元備用信用證的分限額3 000萬美元週轉線貸款的次級限額。在我們的選舉中，並經循環信貸機制上指定的借款人批准，並經貸款人選擇為該項增加提供資金，該機制下可動用的最高本金總額可增加至以下數額：300億美元...循環信貸機制下的資金用於週轉資本、資本支出和其他合法的公司用途，包括但不限於收購和普通股回購，但每一種情況均須遵守下文所述的某些財務契約。
循環信貸安排下的未償還貸款(Swingline貸款除外)，在適用的情況下，按通常以libor為基礎的可變利率或以美國銀行最高優惠利率、聯邦基金利率或一般以libor為基礎的利率替代可變利率，在每種情況下都附加一個基點利差，其計算依據的是槓桿率的更好(按季度衡量，定義為負債總額與利息和税前綜合收益加折舊和攤銷費用的比率)和Toro的債務評級。循環信貸安排下的週轉貸款按照Swingline貸款人確定的利率或以美國銀行最高優惠利率、聯邦基金利率或一般基於libor的利率為基礎的可變利率，在每種情況下都有一個附加的基點差，該基點差是根據Toro的槓桿率和債務評級的更好計算的。利息每季度支付一次。我們對長期無擔保高級、非信貸強化債務的評級在債券評級期間保持不變。第四財政收入的四分之一2019標準普爾評級集團在BBB，穆迪投資者服務公司在Baa 3。如果我們的債務評級低於投資等級和(或)我們的槓桿率高於1.50，適用於確定循環信貸安排下的未償債務應付利息的基點利差可能會增加。然而，信用承諾不可能是
40
目錄
被銀行取消只是因為評級下調。已結束的財政年度2019年10月31日和2018年10月31日，我們大約支付了利息費用。190萬美元和130萬美元在循環信貸安排下的未償借款。
我們的循環信貸設施包括習慣契約，包括但不限於金融契約，例如維持最低利率和最高槓杆率；消極契約，除其他外，限制資產的處置、合併和合並、限制付款、留置權和在此類協議中通常受到限制的其他事項。這些限制大多受到某些最低限度和例外情況的限制。根據循環信貸安排，我們不限於支付現金股利和普通股回購的付款額，只要在支付現金股利和普通股回購之前和之後，我們上一季度合規證書的槓桿比率低於或等於3.5(或者，根據我們的選擇(我們可以在貸款期限內行使兩次)，在進行這種選擇後的前四個季度，總考慮金額超過7 500萬美元的收購後，我們的槓桿率低於或等於4.0，條件是在實施任何此類擬議行動後立即實施，不存在默認或默認事件。如……2019年10月31日在支付現金股息和普通股回購方面，我們沒有受到限制。我們遵守了與循環信貸協議有關的所有契約。2019年10月31日，我們期望在財政上遵守所有的公約。2020...如果在適用的補救期後，我們沒有遵守本信貸協議所要求的任何契約，銀行可以終止其承諾，除非我們可以與銀行協商協議豁免協議。此外，我們的長期高級票據、債券、定期貸款安排，以及循環信貸安排下的任何未償款項，如果我們無法根據我們的循環信貸機制獲得契約豁免或再融資，就可能到期應付。
如……2019年10月31日，我們在循環信貸安排下沒有借款，但確實有貸款。190萬美元在備用信用證的分限額內未付款，導致信用證變現5.981億美元在我們的循環信貸設施下未使用的可得性。如……2018年10月31日，我們有9 100萬美元循環信貸安排下的未償還借款150萬美元在備用信用證的分限額內未付款，導致信用證變現5.075億美元在我們的循環信貸設施下未使用的可得性。
定期貸款信貸協議
在2019年3月，我們與一個金融機構辛迪加簽訂了一項定期貸款信貸協議，目的是為我們收購CMW的部分價款以及與收購有關的費用和費用提供部分資金。定期貸款信貸協議2億美元二0二二年四月一日到期的三年無抵押高級貸款安排300億美元二0二四年四月一日到期的五年無抵押高級定期貸款安排。
這兩項定期貸款安排下的資金是在2019年4月1日收到的，與我們完成對CMW的收購有關。在到期前沒有定期本金攤銷付款。2億美元三年無擔保高級貸款貸款。為了300億美元5年無擔保高級期貸款安排，要求我們按季度本金攤銷額的2.5%支付原始總本金餘額，從2019年4月1日以後的第十三日曆季度最後一個營業日開始，其餘未付本金餘額在到期時到期。在第一季度(3.25)年內，不需要本金支付3000萬美元，相當於五年無擔保的高級定期貸款貸款。本公司可隨時預付及終止定期貸款安排，而毋須繳付罰款或保費。截至2019年10月31日，我們已經預付了1億美元和1.2億美元的未清本金餘額2億美元三年無擔保高級定期貸款安排及300億美元5年無擔保高級定期貸款貸款。
定期貸款信貸協議下的未償借款按浮動利率(一般以libor為基礎)或以美國銀行最高優惠利率、聯邦基金利率或一般以libor為基礎的利率作為替代變量利率，在每種情況下均以定期貸款信貸協議中定義的附加基點利差為準。利息每季度支付一次。截至財政年度2019年10月31日，根據定期貸款信貸協議，我們為未償還的借款支付了大約750萬美元的利息開支。
貸款貸款協議包含習慣契約，包括但不限於一般與循環信貸機制適用的金融契約相一致的契約，例如維持最低利率和最高槓杆比率；負契約，除其他外，限制資產的處置、合併和合並、限制付款、留置權和此類協議中通常受到限制的其他事項。這些限制大多受到某些最低限度和例外情況的限制。根據定期貸款信貸協議，我們不限於支付現金股利和普通股回購的付款額，只要在支付現金股利和普通股回購之前和之後，我們上一季度合規證書中的槓桿比率低於或等於3.5(或者，根據我們的選擇(我們可以在貸款期限內行使兩次)，在執行該選項後的頭四個季度，總考慮金額超過7 500萬美元的情況下，我們的槓桿率低於或等於4.0，條件是在任何此類擬議行動生效後立即實施，不存在默認或默認事件。如……2019年10月31日在支付現金股息和普通股回購方面，我們沒有受到限制。到目前為止，我們遵守了與我們的定期貸款信貸協議有關的所有契約。2019年10月31日...如在適用的補救期後，我們沒有遵守本定期貸款信貸協議所規定的任何契約，我們的定期貸款安排、長期高級債券、債權證，以及循環信貸安排下的任何未償還款項，均可。
41
目錄
如果我們無法獲得契約豁免或根據我們的信貸協議為我們的借款提供再融資，我們將到期並支付。
3.81%系列A和3.91%B系列高級説明
在2019年4月30日，我們與某些買家(“持有人”)簽訂了一份私人配售票據購買協議，根據該協議，我們同意發行和出售本金總額1億美元的3.81%將於2029年6月15日到期的A系列高級註釋(“A系列高級註釋”)及1億美元的3.91%B系列高級註釋應於2031年6月15日到期(“B系列高級註釋”，並連同A系列高級註釋，即“高級説明”)。在2019年6月27日，我們發佈了1億美元A系列高級説明和1億美元根據私人配售票據購買協議發行的B系列高級票據。高級票據是Toro的高級無擔保債務。
高級債券的利息，由2019年12月15日起，每年6月15日及12月15日起，每半年支付一次。截至財政年度2019年10月31日，我們的利息費用大約是260萬美元關於私人配售票據購買協議下的未償借款。高級備註在規定的到期日前沒有本金到期。
我們有權預付全部或部分高級債券的全部或部分，數額不少於高級債券本金的10.0%。100.0%已預付本金，加上私人發行票據購買協議規定的全額溢價，加上應計利息和未付利息(如果有的話)，直至提前付款之日。此外，在該系列的到期日前90天的日期或之後的任何時間，我們有權預付該系列的所有未償還的高級票據。100.0%如此預付的本金，加上應計利息和未付利息(如有的話)，至預付之日為止。在發生某些變更控制事件時，我們必須將所有高級債券的本金連同應計利息和未付利息(如果有的話)預付至預付款之日。
私人配售票據購買協議載有託羅的慣常表述和擔保，以及某些習慣契約，包括但不限於金融契約，例如維持最低利率和最高槓杆比率，以及其他契約，其中除其他外，對與附屬公司的交易、合併、合併和出售資產、留置權和優先債務作出限制。根據私人配售票據購買協議，我們不限於支付現金股息和普通股回購的付款額，只要在支付現金股利和普通股回購之前和之後，我們上一季度合規證書中的槓桿率低於或等於3.5(或根據我們的選擇(我們可以在基金期限內行使兩次)，在執行該選項後的前四個季度，總考慮金額超過7 500萬美元的情況下，我們的槓桿比率低於或等於4.0)，條件是在任何擬議行動生效後立即實施，
不存在默認或默認事件。截至2019年10月31日，我們的現金股利和股票回購的支付金額不受限制。截至目前為止，我們已遵守所有與私人認購通知書購買協議有關的契約。2019年10月31日我們預計在2020年財政年度將遵守所有公約。如果在適用的治療期後，我們沒有遵守這份私人配售票據購買協議所要求的任何契約，我們的定期貸款設施、長期高級票據、債券和循環信貸安排下的任何未償款項，如果我們無法根據我們的私人票據購買協議獲得契約豁免或再融資，就會到期並支付。
資本結構
下表詳列我們的總資本化及債務與資本化比率的組成部分：
(百萬美元) | ||||||||
截至10月31日的財政年度 | 2019 | 2018 | ||||||
長期債務，包括當期債務 | $ | 700.8 | $ | 312.5 | ||||
股東權益 | $ | 859.6 | $ | 668.9 | ||||
債務/資本比率 | 44.9 | % | 31.8 | % | ||||
我們的債務與資本的比率在財政上增加了。2019與財政相比2018主要原因是長期債務增加，原因是根據我們的定期貸款信貸協議發行的債務，以及從我們的循環信貸安排中提取的數額，以資助CMW的收購和發行我們的私人配售高級票據，部分被我們的循環信貸安排和定期貸款信貸協議上的未償還借款所抵消。股東權益在財政上也有所增加2019與財政相比2018主要原因是淨收益增加，購買Toro普通股的數量減少，股票期權的使用增加，部分被我們普通股增加的現金股利所抵消。
現金紅利
每個季度的財政2019，我們的董事會宣佈普通股現金紅利$0.225每股，這是百分之十二點五 增加超過我們的普通股現金紅利$0.20每個季度的每股支付2018...2019年12月3日，我們的董事會增加我們的財政2020第一季度普通股現金股息11.1%到$0.25每股普通股每股現金股息$0.225第一季度每股支付2019...未來普通股現金股利將取決於我們的財務狀況，資本要求，經營結果，以及董事會認為相關的其他因素。
股票回購
財政期間2019，在我們的財政年度結束後，我們根據董事會授權的股票回購計劃減少了普通股的回購。2019第一季度，我們的重點是償還未償還的借款，為我們收購CMW的購買價格提供資金。截至十月三十一日
42
目錄
2019, 7,042,256根據我們董事會授權的股票回購計劃，股票仍可供回購。我們董事會授權的股票回購計劃提供與我們的股權補償計劃相關的股份。我們期望在財政上回購我們普通股的股份。2020，取決於市場條件和其他因素。
下表提供了過去三個財政年度回購我們普通股的資料：
(百萬美元，除股票和每股數據外) | ||||||||||||
截至10月31日的財政年度 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
購買的董事局認可普通股股份 | 359,758 | 2,579,864 | 2,710,837 | |||||||||
回購普通股的成本 | $ | 20.0 | $ | 160.4 | $ | 159.4 | ||||||
每股平均價格 | $ | 55.71 | $ | 62.19 | $ | 58.78 | ||||||
客户融資安排
批發融資
我們是與TCFIF成立的一家合資企業的當事方，該合資企業的主要目的是向我們在美國的某些經銷商和經銷商提供庫存融資，使他們能夠對我們的產品進行有代表性的庫存。此外，TCFCFC還為加拿大某些產品的經銷商提供庫存融資。在這些融資安排下，首期付款是不需要的，根據每個產品線的財務計劃，財務費用由我們承擔，由我們與分銷商和/或經銷商分攤，或由經銷商或經銷商支付。紅鐵在分銷商和經銷商融資的庫存中保留了安全權益，這些庫存定期受到監控。分銷商和經銷商的融資條款要求支付，因為設備，以保證債務，出售給客户或付款條件到期時，以先發生者為準。利率通常以libor為索引，加上一個固定百分比，這取決於融資是為分銷商還是針對經銷商。費率也可能因所資助的產品而異。紅鐵19.249億美元經銷商和分銷商在財政期間的新應收賬款2019，其中4.868億美元應收帳款淨額截至2019年10月31日.
我們還與其他第三方金融機構簽訂了平面圖融資協議，為某些沒有通過紅鐵融資的經銷商提供平面圖融資，其中包括由於我們收購CMW和澳大利亞而與美國和國際上的第三方金融機構達成的協議。這些第三方融資公司2.354億美元這類交易商和分銷商在財政期間的應收賬款2019，其中1.484億美元在.2019年10月31日.
我們與紅鐵簽訂了有限庫存回購協議。根據這種有限庫存回購協議，我們已同意回購由紅鐵和TCFCFC回收的產品，最高總金額為750萬美元在日曆年。此外，由於
我們與獨立的第三方金融機構簽訂了融資協議，我們還與獨立的第三方金融機構簽訂了庫存回購協議，為此我們同意回購由獨立的第三方金融機構收回的產品。截至2019年10月31日，我們可能會意外地購買最多可達1.334億美元根據這些庫存回購協議與應收款有關的庫存。根據這些庫存回購協議，我們的財務風險僅限於支付給紅鐵或其他第三方融資機構的庫存回購金額與隨後轉售回收產品時收到的金額之間的差額。在過去三個財政年度，我們根據這些安排回購了非物質庫存。不過，由於零售額下降，或分銷商或經銷商的財政困難，可能導致這種情況發生改變，因而要求我們回購已獲資助的產品，這可能會對我們的經營業績造成不利影響。
我們繼續以公開帳户條款的形式向家庭中心和大眾零售商；總路線灌溉經銷商；除加拿大分銷商和經銷商以外的國際分銷商和經銷商提供融資安排；農業灌溉經銷商和分銷商；政府客户；以及租賃公司。
最終用户融資
我們與第三方融資公司達成協議，為美國、加拿大、澳大利亞和歐洲一些國家的高爾夫球場、運動場和場地設備以及地下建築設備客户提供租賃融資選擇。這些協議的目的是在購買我們的產品時為我們的產品的最終用户提供其他融資選擇。根據這些與第三方融資公司達成的協議，我們沒有關於剩餘價值或信用收集風險的重大或有負債。
我們不時達成協議，在客户違約的情況下，我們向第三方融資公司提供向第三方融資公司支付租賃貸款的途徑。在這些安排下，我們最大限度地承擔信貸託收的風險。2019年10月31日曾.1 010萬美元.
終止或對我們最終用户融資安排條款的任何重大改變，為我們的客户提供信貸，包括在獲得替代信貸來源方面的任何延遲，或大量融資的產品回購要求，都可能對我們未來的經營業績產生重大的不利影響。
43
目錄
合同義務
我們有義務根據各種現有合同，如債務協議、經營租賃協議、無條件購買義務和其他長期義務，支付未來的款項。下表彙總了截至2019年10月31日:
(百萬美元) | 按期間支付的款項 | |||||||||||||||||||
合同義務 | 共計 | 不足1年 | 1至3年 | 3-5歲 | 5年以上 | |||||||||||||||
長期債務1 | $ | 705.0 | $ | — | $ | 115.0 | $ | 165.0 | $ | 425.0 | ||||||||||
利息支付2 | 309.2 | 31.9 | 62.6 | 53.8 | 160.9 | |||||||||||||||
購買義務3 | 24.8 | 24.5 | 0.3 | — | — | |||||||||||||||
經營租賃4 | 83.0 | 17.1 | 28.6 | 18.6 | 18.7 | |||||||||||||||
其他5 | 15.3 | 6.0 | 8.1 | 0.6 | 0.6 | |||||||||||||||
共計 | $ | 1,137.3 | $ | 79.5 | $ | 214.6 | $ | 238.0 | $ | 605.2 | ||||||||||
1 | 本金支付根據我們的長期債務協議確定的到期日. |
2 | 未償長期債務的利息支付。可變利率債務的利息是使用以下利率計算的2019年10月31日. |
3 | 購買義務是指購買商品、零部件和配件的合同或堅定承諾，以及在適用情況下購買不動產、廠房和設備的合同或堅定承諾。 |
4 | 經營租賃義務是指傳達我們使用某些不動產、廠房或設備資產以換取考慮的權利的合同，不包括向業主支付房地產税和公共地區維護費用。 |
5 | 公司信息技術軟件和服務的付款義務以及其他雜項合同義務。 |
除了上表所述的合同義務外，我們可能還需要支付與以下方面有關的額外現金淨流出。250萬美元未確認的税收優惠，包括利息和罰款。任何這類付款的支付和時間都受到正在接受審計或仍需由有關税務當局審查的納税年度的最終解決辦法的影響。
表外安排
我們對正常業務中使用的某些不動產、廠房或設備資產的經營租賃協議有表外安排，例如用於製造設施、辦公空間、配送中心和倉庫設施的建築物；用於產品測試場地的土地；用於研究和開發活動的機械和設備；用於製造和裝配過程的設備；以及用於銷售、營銷和分銷活動的車輛。請參閲本MD&A中題為“合同義務”的部分，以瞭解我們在運營租賃協議下的未來付款義務。
我們還與RedIron、我們與tcfif、tcfcc和其他第三方金融機構的合資企業達成了表外安排，其中某些交易商和分銷商的庫存應收賬款由紅鐵、tcfcc或其他第三方金融機構提供資金。有關此類協議的其他信息在第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和備註中題為“批發融資”一節中披露。11, 合資投資，和注12, 承付款和或有負債，本年報第10-K表第8項“財務報表及補充資料”所載的合併財務報表附註。
此外，我們在循環信貸安排下使用備用信用證，在正常業務過程中使用進口信用證和擔保書，以確保按照某些合同的要求履行合同義務。截至2019年10月31日，我們有1 000萬美元最大可用性和190萬美元在循環信貸設施下備用信用證的分限額下未付。截至2019年10月31日，我們有1 330萬美元最大可用性和470萬美元未交進口信用證。截至2019年10月31日，我們的擔保書上沒有未結清的餘額。
市場風險
由於我們業務的性質和範圍，我們受到利率波動、外幣匯率和商品成本波動的影響。我們還面臨與普通股交易價格有關的股票市場風險。關於這類市場風險的補充信息，見第二部分，第7A項，“關於市場風險的數量和質量披露”和備註。13, 金融工具，本年報第II部第8項“財務報表及補充資料”內合併財務報表的附註(表格10-K)。
44
目錄
非公認會計原則財務措施
我們提供了非GAAP財務措施，這些措施並不是根據GAAP計算或顯示的，作為信息補充，並且除了在本年度10-K表報告中提出的最直接的可比財務措施之外，這些措施都是根據GAAP計算和列報的。我們在作出經營決策時使用這些非GAAP財務措施，因為我們認為這些非GAAP財務措施為我們的核心業務績效提供了有意義的補充信息，並使我們更好地理解如何為正在進行的和未來的業務活動分配資源。此外，這些非公認會計原則的財務措施便於我們內部比較我們的歷史經營業績和我們的競爭對手的經營業績，通過將與我們的正常、持續業務無關的費用所造成的潛在差異考慮在內，包括(但不限於)非現金費用、某些重大和不可預測的費用、收購和處置、合法結算和税收狀況。此外，我們認為，這些非公認會計原則的財務措施，當結合我們根據美國公認會計原則編制的綜合財務報表時，為投資者提供有用的補充財務信息，以更好地瞭解我們的核心業務業績。這種非公認會計原則的財務措施不應被視為優於、替代或替代最直接可比的公認會計原則的財務措施。非公認會計原則的財務措施可能不同於其他公司使用的類似措施。
下表提供了根據公認會計原則計算和報告的財務措施以及調整後的非公認會計原則財務措施在終了財政年度的對賬情況。2019年10月31日和2018年10月31日:
(單位：千美元，但每股數據除外) 結束的財政年度 | 2019年10月31日 | 2018年10月31日 | ||||||
毛利 | $ | 1,047,963 | $ | 941,011 | ||||
購置相關費用1 | 42,958 | — | ||||||
管理行動2 | 10,316 | — | ||||||
調整的非公認會計原則毛利 | $ | 1,101,237 | $ | 941,011 | ||||
經營收益 | $ | 325,029 | $ | 373,085 | ||||
購置相關費用1 | 62,333 | — | ||||||
管理行動2 | 16,311 | — | ||||||
調整後的非公認會計原則營業收入 | $ | 403,673 | $ | 373,085 | ||||
所得税前收入 | $ | 322,133 | $ | 372,397 | ||||
購置相關費用1 | 62,333 | — | ||||||
管理行動2 | 17,167 | — | ||||||
調整後的非公認會計原則所得税前收益 | $ | 401,633 | $ | 372,397 | ||||
淨收益 | $ | 273,983 | $ | 271,939 | ||||
購置相關費用1 | 51,149 | — | ||||||
管理行動2 | 13,817 | — | ||||||
股權補償的税收影響3 | (13,677 | ) | (14,555 | ) | ||||
美國税制改革4 | (1,012 | ) | 32,702 | |||||
調整後的非公認會計原則淨收益 | $ | 324,260 | $ | 290,086 | ||||
稀釋EPS | $ | 2.53 | $ | 2.50 | ||||
購置相關費用1 | 0.47 | — | ||||||
管理行動2 | 0.13 | — | ||||||
股權補償的税收影響3 | (0.12 | ) | (0.13 | ) | ||||
美國税制改革4 | (0.01 | ) | 0.30 | |||||
調整非公認會計原則稀釋每股收益 | $ | 3.00 | $ | 2.67 | ||||
45
目錄
結束的財政年度 | 2019年10月31日 | 2018年10月31日 | ||||
有效税率 | 14.9 | % | 27.0 | % | ||
購置相關費用1 | (0.3 | )% | — | % | ||
管理行動2 | 0.1 | % | — | % | ||
股權補償的税收影響3 | 4.3 | % | 3.9 | % | ||
美國税制改革4 | 0.3 | % | (8.8 | )% | ||
調整的非公認會計原則有效税率 | 19.3 | % | 22.1 | % | ||
1 | 在2019年第二季度，我們收購了CMW。採購相關成本是指因採購會計調整而產生的整合成本和交易成本，以及由於採購會計調整而產生的庫存公允價值提升金額和攤銷所產生的費用，這些費用與我們在終了的會計年度內收購cmw有關。2019年10月31日...請參閲注2, 業務合併關於本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”所載關於合併財務報表的説明(表10-K)，以提供關於我們收購CMW的補充資料。 |
2 | 在2019年財政年度的第三季度，我們宣佈了我們託羅品牌的大型水平定向鑽具和騎馬戰壕產品線的下風。此外，在2019財政年度第四季度，我們發生了公司重組事件和剝離二手地下建築設備業務的虧損。管理行動是指在終了會計年度內發生的費用。2019年10月31日對於託羅地下收購案，包括與庫存減記、預期庫存零售支持活動和固定資產加速折舊有關的費用；企業重組事件，包括員工遣散費；以及對舊地下建築設備業務的剝離，包括出售業務的損失。請參閲注7, 管理行動關於本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”所載關於合併財務報表的説明(表10-K)，以獲得關於我們這些管理行動的補充資料。 |
3 | 在2017年第一季度，我們通過了“會計準則更新第2016-09號”，基於股票的薪酬：對員工股票支付會計的改進，這要求在所得税支出範圍內立即記錄基於股票的補償的任何超額税收扣減額。這些數額是在截止的財政年度內記錄為超額扣除股票補償的免税額的離散税收福利。2019年10月31日和2018年10月31日. |
4 | “税法”於2017年12月22日簽署成為法律，自2018年1月1日起，將美國聯邦公司税税率從35.0%降至21.0%，從而使截至2018年10月31日的財政年度的美國聯邦法定税率為23.3%。税法還對我們歷史上未分配的外國子公司的收入和利潤徵收一次性的被視為遣返税。在終了的財政年度內2019年10月31日，我們記錄了一項税收優惠100萬美元與前一年税法的真實情況有關。在終了的財政年度內2018年10月31日，重新計算我們的遞延税淨額和一次性視為遣返税，導致合併收取以下費用：3 270萬美元. |
46
目錄
關鍵會計政策和估計數
在按照美國公認會計準則編制我們的綜合財務報表時，我們必須作出影響所報告的資產、負債、收入和費用以及相關披露數額的決定。這些決定包括選擇適用的適當會計原則和會計估計數所依據的假設。在作出這樣的決定時，我們將根據我們對相關情況、歷史經驗、精算和其他獨立的第三方專家估值的理解和分析(如果適用的話)進行判斷。實際數額可能與編制綜合財務報表時的估計數不同。
我們的重要會計政策在備註中作了説明。1合併財務報表説明。有些重要的會計政策要求我們作出困難、主觀或複雜的判斷或估計。如果會計估計數符合以下兩項標準，則認為是至關重要的：(1)估計數要求對作出會計估計時高度不確定的事項作出假設，(2)可以合理地使用不同的估計數，或估計數的合理變動可能會對我們的財務狀況、財務狀況的變化或業務結果的列報產生重大影響。我們的重要會計政策和估計包括：
保修準備金
我們產品的保修範圍通常是特定的時間和特定產品的使用時間，並且通常包括零件、人工和其他非維護維修費用。保修範圍一般不包括操作者濫用或不當使用。在銷售時，我們按產品線累積保修準備金，以應付與未來保修要求有關的估計費用。我們還為重大的返工運動建立了儲備。我們的保修準備金數額主要是根據保修下產品的估計數量、服務保修索賠的歷史平均費用、索賠與銷售的歷史比率的趨勢以及銷售與由此產生的保修要求之間的歷史時間長短來計算的。我們定期根據這些因素的變化評估我們的保修準備金是否充足，並記錄任何必要的調整，如果實際索賠經驗表明需要進行調整的話。實際索賠可能高於或低於估計數額，因為保修索賠的數量和價值可能因新產品的性能、在產品交付給客户後才發現的重大製造或設計缺陷、產品故障率以及維修服務費用的高或低等因素而有所不同。我們相信，對歷史趨勢的分析和對潛在的製造或設計問題的瞭解，提供了足夠的信息來確定在銷售時對保修索賠的合理估計。然而，由於我們無法確定地預測未來的保修要求或與維修這些索賠有關的費用，我們的實際保修費用可能會有所不同。
根據我們的估計。保修索賠的意外增加或與維修這些索賠有關的費用的增加將導致我們的保修應計額的增加和我們淨收益的減少。
促銷與激勵
在銷售時，我們記錄銷售促銷和激勵成本的估計。我們對銷售促銷和激勵成本的估算是基於與客户的安排條件、歷史付款經驗、實地庫存水平、批量採購以及對未來相關趨勢變化的預期。每個項目的費用被歸類為銷售總額的減少或銷售、一般和行政費用的一個組成部分，這取決於各個方案的性質。
將相關費用歸類為從銷售總額中減少的重大促銷和獎勵方案的例子如下：
• | 非發票折扣：我們發票外折扣的成本是我們在銷售時給出的產品的銷售價格的降低。 |
• | 回扣計劃：我們的退税計劃通常是基於我們的直接客户或我們產品的最終用户提出的索賠，具體取決於項目。回扣的金額根據具體的計劃而有所不同，或者是一個美元金額，或者是購買價格的一個百分比，也可以是根據實際零售價與我們的銷售價格相比較。 |
• | 獎勵折扣：我們的獎勵折扣計劃的成本是基於我們的客户的購買或零售銷售目標，在一定的時間內一定數量或混合的產品，這是每年或季度的基礎上，根據計劃跟蹤。 |
• | 融資方案：我們的融資項目，包括批發平面圖融資和終端用户零售融資.批發平面圖融資項目的成本是指與項目相關的融資成本，根據該計劃，我們通過第三方融資安排支付部分利息成本給經銷商和經銷商庫存。終端用户零售融資類似於地板規劃，不同之處在於，零售融資項目提供給終端用户，在這種情況下，我們代表終端用户支付部分利息成本，為購買我們的設備融資。 |
• | 支付給服務中心的佣金：我們向代表機構支付佣金，為家庭中心提供服務，以確保所有Toro產品都有合適的商店設置。這筆估計費用記在銷售點。此外，託羅經銷商獲得佣金，以建立和交付在某些家庭中心購買的騎馬產品。 |
47
目錄
將相關費用歸類為銷售費用、一般費用和行政費用的重要促銷和獎勵方案的例子如下：
• | 付給分銷商和經銷商的佣金*對於某些產品，我們使用經銷商和分銷商的分銷網絡，這些經銷商和分銷商購買和佔有產品以銷售給最終客户。此外，我們有經銷商和經銷商作為銷售代理，為我們的某些產品使用直銷型模式。在這種直銷模式下，我們的經銷商和經銷商網絡直接為經銷商或終端用户客户提供銷售服務。在這種情況下，分銷商和經銷商的佣金代表對我們的客户的銷售代理商的佣金。 |
• | 合作廣告：合作廣告計劃是基於經銷商和經銷商為推廣我們的產品而產生的廣告成本。我們支持由分銷商或經銷商提交索賠要求的廣告費用的一部分，以及購買/生產廣告材料的證據以及以第三方發票或收據形式發生的費用的證據。 |
對銷售促進和獎勵費用的估計是根據與客户的安排條件、歷史付款經驗、實地庫存水平、批量採購以及對未來相關趨勢變化的預期作出的。如果競爭因素決定需要加強或減少銷售促進和獎勵應計項目，或者如果客户使用和實地庫存水平與歷史趨勢不同，則實際結果可能與這些估計數不同。隨着瞭解實際使用情況，不時調整銷售促銷和獎勵應計項目，以便根據截至資產負債表日的市場情況，適當估計產生消費者需求所需的數額。
商譽與無形資產
商譽和無限期無形資產不攤銷，但至少每年對其進行減值測試，以及在情況發生事件或變化表明可能發生減值時進行測試。我們在報告單位一級測試減值商譽，並酌情在個人無限期無形資產或資產組層面測試無限期無形資產是否減值。我們的商譽減值測試與我們對無限期無形資產的減值測試是分開進行的，但在需要定量分析時，兩者都採用收益法來確定公允價值。在收益法下，我們使用未來現金流量的現值計算報告單位和無限期無形資產的公允價值。在收入法下確定公允價值時所使用的假設，例如預測增長率和加權平均資本成本(“WACC”)，與內部預測和業務計劃是一致的。對於我們未來業務表現的假設有很大的不同，或者不同的WACC比率可能會導致減值損失。
個人無限期無形資產，或資產組，通過比較相關資產或資產組的賬面金額與其估計公允價值進行減值測試。我們對無限期無形資產(或資產組)公允價值的估計使用了我們預測過程中的預計收入、假定的特許權使用費和貼現率。如果無限期無形資產或資產組的公允價值低於其賬面價值，則減值損失被確認為相當於超額的數額。
在進行商譽減損測試時，我們可以選擇首先進行定性評估，以確定事件或情況的變化，因為我們最近對商譽減損的定量測試表明，報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值。然而，我們有一個無條件的選擇，繞過對任何報告單位的質量評估，直接進行定量分析。如果當選，在進行初步定性評估時，我們將分析每個報告單位的淨銷售額、毛利率和收益的實際和預測增長趨勢，以及歷史業績和計劃業績。此外，每個報告單位都對可能影響其業務的關鍵領域進行評估，包括宏觀經濟狀況、與市場有關的風險、競爭變化、新產品或停產產品、關鍵人員的變動或對預期財務結果的任何其他潛在風險。在定性評估中使用的所有假設都需要作出重大判斷。如果在評估了事件和環境變化的權重後，無論是正的還是負的，我們得出結論認為可能存在損害，則進行商譽損害的定量檢驗。
如果根據定性評估下確定的減值指標執行，持續時間自最近的定量商譽減值測試開始，或者我們選擇繞過定性評估直接轉向定量分析，商譽減值量化測試是一個一步到位的過程。在進行定量分析時，我們將報告單位的賬面價值(包括商譽)與公允價值進行比較。考慮到報告單位的具體資產和負債，每個報告單位的賬面金額是根據報告股活動所需的股本數額確定的。我們不將公司資產和負債分配給與報告單位的業務無關或在確定報告單位公允價值時不考慮的報告單位。我們對報告單位公允價值的估計採用了各種投入和假設，包括預測過程中的預期經營結果和增長率、適用的税率和WACC費率。在可用的情況下，並在適當的情況下，可比較的市場倍數和我們公司的市值也被用來證實貼現現金流模型的結果。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，則報告單位的商譽不受損害。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，將按
48
目錄
報告單位超過其公允價值，不得超過分配給該報告單位的商譽總額。
存貨估價
我們根據庫存成本或可變現淨值的較低來評估我們的庫存，成本由大多數美國庫存的先進先出法或所有其他庫存的先入先出法或平均成本法確定。我們根據庫存水平、預期的產品壽命和預測的銷售需求，為過剩、緩慢移動和過時的庫存建立儲備。庫存的估價也可能受到現有產品的重大重新設計或以全新一代產品替代現有產品的影響。在評估庫存的最終實現時，我們需要對未來的需求需求與庫存水平進行判斷。儲備需求是根據我們根據歷史需求、競爭因素以及技術和產品生命週期變化預測的需求制定的。如果我們的產品需求大幅度下降，而且我們不相應地調整我們的生產時間表，那麼將來我們的儲備可能需要增加。
雖然管理層認為儲備餘額充足和適當，但我們經營的特定市場的經濟狀況的變化可能會影響過剩、緩慢流動和過時庫存所需的儲備餘額。
業務合併
我們根據企業合併會計準則編纂指南對企業的收購進行核算，根據這些準則，轉讓的全部考慮被分配給所獲得的資產和承擔的負債，包括可歸屬於非控制權益的數額，如果適用的話，則根據其截至收購之日的估計公允價值進行分配。商譽是指在企業合併中獲得的淨資產估計公允價值轉移的超額考慮。
將估計公允價值分配給所獲得的資產和假定的負債，需要使用有關無形資產公允價值的重要估計、判斷、投入和假設，這些資產可與商譽、庫存以及不動產、廠場和設備分開識別。這些重要的估計、判斷、投入和假設包括：酌情選擇適當的估值方法，視有關資產的性質而定，如收益法、市場比較法或銷售比較法或成本法；根據我們預期在收購後產生的預計收入和/或利潤率來估計未來的現金流量；適用適當的貼現率來估計我們預期在收購後產生的預計現金流量的現值；根據有關資產的性質選擇適當的特許權使用費或估計客户消耗或技術過時係數；視需要指定適當的分攤資產費用；確定有關資產的適當使用年限和相關折舊或攤銷方法；
評估其他歷史財務指標的準確性和完整性，將其用作獨立投入或作為確定預計投入估計值的基礎，如利潤率、客户損耗以及持有和銷售產品的成本。
在確定可與商譽分開識別的無形資產的估計公允價值時，我們通常採用收入法，即使用反映與預計現金流量有關的風險的適當貼現率，對預計未來現金流量進行折扣。然而，在某些情況下，特別是在已開發的技術或專利方面，我們可以根據有關無形資產的性質和最近開發或採購這類技術的情況，採用成本方法。在確定所獲得庫存的估計公允價值時，我們通常使用原材料的成本法和過程中的工作、成品和服務部件的銷售比較法。在確定獲得的不動產、廠場和設備的估計公允價值時，我們通常使用銷售比較法或成本法，視有關資產的性質和建造或採購資產的最近情況而定。
可與商譽、庫存和不動產、廠場和設備分開識別的無形資產的估計公允價值基於現有的歷史信息、未來的預期和經確定合理的假設，但對未來事件，包括經濟狀況、競爭、獲得的資產的使用壽命和其他因素具有內在的不確定性。如有必要，我們可在自購置之日起不超過一年的期間內，對購置的資產和承擔的負債的估計公允價值加以改進，同時考慮到新的資料，如果在購置之日知道的話，這些新的資料將影響到分配給所取得的資產和假定的負債的估計公允價值。敏感的估計數包括判斷計量期間收集的信息是否與尚未獲得的信息有關，或隨後是否發生了表明確認其他資產或負債的情況是否應記錄在淨收益中。在確定分配給所購資產和假定負債的估計公允價值時所作的判斷，以及每項資產的估計使用壽命和折舊或攤銷方法，都會對購置後期間的淨收益產生重大影響，包括折舊和攤銷，在某些情況下，如果資產在未來受到損害，則通過減值費用產生影響。在計量期間，任何影響商譽賬面價值的購買價格分配變動都將影響在計量期間對商譽減值的任何計量(如果適用的話)。
最近的會計公告
有關最近的會計聲明的信息，請參閲附註。1, 重要會計政策和相關數據摘要，在我們對合並財務報表的説明中，在題為“通過的新會計公告”和“新會計”一節中
49
目錄
本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”中的聲明尚未通過。
第7A項.市場風險的定量和定性披露
我們面臨外匯匯率、利率和商品成本變化所帶來的市場風險。我們還面臨與普通股交易價格有關的股票市場風險。這些因素的變化可能導致我們的收入和現金流量波動。見下文對這些市場風險的進一步討論。
外幣匯率風險
我們面臨着由於正常業務過程中的交易而產生的外匯風險，如對第三方客户的銷售、對外國獨資子公司的銷售和貸款、外國工廠的運營以及從供應商那裏購買。我們的主要外幣匯率是歐元、澳元、加元、英鎊、墨西哥比索、日元、人民幣和羅馬尼亞新列烏兑美元，以及羅馬尼亞新列奧兑歐元。我們還可能因聯合王國退出歐洲聯盟的進程而產生的波動和不確定性而面臨外匯匯率風險。由於我們的產品主要來自美國和墨西哥，強勢美元和墨西哥比索通常會對我們的業務結果產生負面影響，而美元和墨西哥比索的貶值通常會產生積極的影響。
為了減少我們對外幣匯率風險的風險敞口，我們積極管理我國外匯匯率風險的風險敞口，與評級較高的金融機構簽訂各種衍生工具，以對衝這種風險，這是根據公司對這些套期保值活動實行管制的政策授權的。關於是否使用這種衍生工具的決定主要是基於對所涉貨幣的風險敞口以及對每種貨幣的近期市場價值的評估。我們的全球外幣匯率敞口每月進行審查。我們的衍生工具的損益抵消了相關基礎敞口價值的變化。因此，我們的衍生工具價值的變化與衍生工具開始時和整個衍生工具生命週期內標的對衝項目的市場價值的變化高度相關。有關衍生工具的其他資料，請參閲附註內題為“衍生工具及對衝活動”的一節。13, 金融工具，載於本年度報告第二部分第8項“財務報表及補充資料”內的合併財務報表附註(表格10-K)。
下表所列外匯合約的到期日為2020年財政年度至2022年財政年度。所有商品均為非貿易商品，以美元表示。截至2019年10月31日，平均合同費率、名義金額、公允價值和
未償衍生工具按公允價值計算的收益(損失)如下(千，但平均合同利率除外)：
平均合同費率 | 名義數量 | 公允價值 | 按公允價值計算的收益(損失) | ||||||||||||
買入美元/賣出澳元 | 0.7208 | $ | 95,937.9 | $ | 99,559.6 | $ | 3,621.7 | ||||||||
買入美元/賣出加元 | 1.3136 | 32,026.1 | 32,099.1 | 73.0 | |||||||||||
買入美元/賣出歐元 | 1.2025 | 119,825.0 | 125,997.1 | 6,172.1 | |||||||||||
買入美元/賣出英鎊 | 1.3376 | 43,925.5 | 44,957.1 | 1,031.6 | |||||||||||
購買墨西哥比索/賣出美元 | 20.1367 | $ | 1,489.8 | $ | 1,480.3 | $ | (9.5 | ) | |||||||
我們對外國子公司的淨投資沒有套期保值。外幣匯率的任何變化都將反映為外幣折算調整，這是綜合資產負債表上股東權益累積的其他綜合損失的一個組成部分，不會影響淨收益。
利率風險
我們對利率的市場風險敞口主要與基於libor利率的循環信貸安排和定期貸款信貸協議有關，以及由於利率可能下降而導致的固定利率長期債務公允價值的增加。然而，由於固定利率長期債務的利率風險，我們沒有收益或現金流風險敞口。我們一般不使用利率掉期來減輕利率波動的影響。
包括在長期債務中4.239億美元不受可變利率波動影響的固定利率債務2.8億美元根據我們的定期貸款信貸協議，以libor為基礎的借款。截至2019年10月31日，我們在以libor為基礎的循環信貸工具上沒有未清餘額.截至2019年10月31日，以固定利率計算的長期債務的估計公允價值為4.938億美元與其承載量相比4.239億美元...固定利率長期債務的利率風險估計為公允價值的潛在增長，這是假設利率下降10%造成的，大約相當於10%。1 710萬美元...公允價值是用目前可以借入的類似數額和條件的比率貼現預計的現金流量來估算的。
商品成本風險
在我們的生產過程和最終產品中使用的大多數商品、部件、零部件和附件，或者作為獨立的最終產品出售，都面臨着商品成本的變化，例如，由於通貨膨脹、通貨緊縮、價格變化、關税和/或關税的變化。我們的初選
50
目錄
商品成本暴露是鋼，鋁，石油和天然氣為基礎的樹脂，銅，鉛，橡膠，襯板等.我們通常根據與供應商建立的市場價格購買商品、部件、零部件和配件，作為採購過程的一部分，並通常試圖從大多數供應商那裏獲得與計劃生產和對我們產品批發和零售需求估計相一致的數量的確定價格。
我們的戰略工作，以減輕任何不利的影響，因為改變的商品，組件，零件和配件的成本，影響我們的產品線。從歷史上看，我們已經減輕了任何商品、部件、零部件和配件成本的上漲，目前我們期望通過與供應商合作、審查替代採購方案、替代材料、使用精益方法、開展內部成本降低努力、利用關税排除和關税退税機制，以及酌情提高我們一些產品的價格來減輕任何商品、部件、零部件和配件成本的上漲。此外，我們還簽訂了固定價格合同，作為管理天然氣價格風險的一種手段，以便今後在正常運作過程中購買天然氣。然而，如果由於通貨膨脹、關税、關税或其他原因，商品和零部件成本增加，而且我們沒有從供應商那裏得到確切的定價，或者我們的供應商無法履行這些價格，我們可能會遇到毛利率下降的情況，因為我們無法提高我們產品的銷售價格或獲得生產效率以抵消商品、部件、零部件和配件成本的增加。財政方面2019，購買的商品、部件、零部件和配件的平均成本，包括通貨膨脹和關税成本的影響，高於在財政預算中購買的商品、零部件和配件的平均成本。2018.
關於商品成本變化的進一步信息載於本年度報表10-K表題為“通貨膨脹”的第二部分第7項“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
股票市場風險
我們普通股的交易價格波動會影響與我們的股票補償計劃相關的補償費用。請參閲備註9, 股票補償計劃，在本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”(表10-K)所載的合併財務報表附註中，提供關於我們基於股票的賠償計劃的補充資料。
51
目錄
第8項.附屬財務報表及補充資料
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責為Toro公司及其子公司建立和維持對財務報告的適當內部控制制度，如1934年“證券交易法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條所規定的那樣。這一財務報告內部控制制度旨在根據美國普遍接受的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。
公司對財務報告的內部控制制度包括以下政策和程序：(1)保持記錄，以合理詳細、準確和公正的方式反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，證明記錄交易是必要的，以便按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，而且公司的收支只是根據公司管理層和董事的授權進行的；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置，提供合理的保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報，即使確定是有效的，也只能為財務報表的編制和列報提供合理的保證。此外，對今後各期財務報告的內部控制有效性的任何評價都有可能由於條件的變化而導致控制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
管理層在董事會主席、總裁兼首席執行官兼副總裁、財務主任和首席財務官的參與下，評估了公司對財務報告的內部控制的有效性。2019年10月31日...在進行這一評價時，管理層採用了特雷德韋委員會贊助組織委員會規定的標準。內部控制-綜合框架(2013年)...根據這一評估，管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制在2019年10月31日...根據美國證交會發布的指導意見，管理層將查理斯機械廠公司(Charles Machine Works，Inc.)的業務排除在其對財務報告內部控制體系的評估之外，該公司於2019年4月1日被收購，約佔總資產的比例。35.0%合併總資產和百分之十四點八託羅公司截至2019年10月31日的合併淨銷售額。
我們對財務報告的內部控制2019年10月31日，已由畢馬威會計師事務所審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所。
s/Richard M.Olson | ||
董事會主席、主席和首席執行官 | ||
/S/Renee J.Peterson | ||
副總裁、財務主任和首席財務官 | ||
2019年12月20日 | ||
關於公司內部控制和程序的進一步討論載於本報告第二部分，第二部分，第9A項，“控制和程序”。
52
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
Toro公司：
關於合併財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
截至目前為止，我們已審計了託羅公司及其附屬公司(該公司)的合併資產負債表。2019年10月31日和2018，與此相關的三年期間的收益、綜合收益、股東權益和現金流量的綜合報表。2019年10月31日，以及15(A)2所列相關附註和財務報表附表(統稱合併財務報表)。我們還審計了公司對財務報告的內部控制2019年10月31日中確定的標準。內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。
我們認為，上述綜合財務報表在所有重要方面公允地反映了公司截至2019年10月31日和2018，以及該公司在結束的三年期間每年的經營結果和現金流量。2019年10月31日，符合美國普遍接受的會計原則。我們還認為，公司在所有重大方面都對財務報告保持了有效的內部控制。2019年10月31日，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年)確定的標準。
管理層在對財務報告的內部控制制度的評估中排除了Charles Machine Works公司的業務。(“cmw”)，於2019年4月1日收購，約佔35.0%資產總額和百分之十四點八截至2019年10月31日止年度公司合併財務報表中的淨銷售額。我們對公司財務報告的內部控制的審計也排除了對CMW財務報告的內部控制的評估。
意見依據
公司管理層負責這些合併財務報表，對財務報告保持有效的內部控制，並對財務報告的內部控制的有效性進行評估，這包括在所附的管理部門關於財務報告內部控制的報告中。我們的責任是就公司的綜合財務報表發表意見，並根據我們的審計對公司財務報告的內部控制提出意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證合併財務報表是否沒有重大錯報，是否因錯誤或欺詐而發生錯報，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是因為錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及綜合財務報表的總體列報方式。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計工作還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保持記錄，以合理詳細、準確和公正的方式反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，證明記錄交易是必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，而且公司的收支只是根據公司管理層和董事的授權進行的；(3)對防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置，提供合理的保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
53
目錄
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期間對合並財務報表進行的審計所產生的事項，這些事項已通知審計委員會或需要告知審計委員會，這些事項包括：(1)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不改變我們對合並財務報表的總體看法，我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨的意見。
與客户相關的商品名稱無形資產的獲取日期、公允價值評價
如注中所述2對於合併的財務報表，在2019年4月1日，該公司收購了CMW的業務合併。由於這項交易，本公司獲得了與客户有關的無形資產和商號無形資產，收購日期的公允價值為1.308億美元和1.089億美元分別。
我們將收購日期、與客户相關的公允價值和商號無形資產的評估確定為一項重要的審計事項。對用於確定公允價值的未來收入增長率、自然減值率、未來利息前收益、税金、折舊和攤銷(EBITDA)和貼現率的假設進行測試，涉及高度的主觀性。此外，由於公允價值的確定對這些假設的變化很敏感，這些無形資產的公允價值難以檢驗。
我們為解決這一關鍵審計問題所執行的主要程序包括以下內容。我們測試了對公司收購日期估值過程的某些內部控制，包括對上述相關假設的開發的控制。我們對相關假設進行了敏感性分析，以評估這些假設的變化對公司確定無形資產公允價值的影響。我們對公司的收入增長率進行了評估，並將其與歷史上的業績、同行的業績和行業報告進行了比較。為了評估該公司的自然減員率，我們將公司的自然減員估計數與CMW的歷史客户磨耗數據進行了比較。我們還將公司對未來EBITDA的估計與CMW的歷史實際結果進行了比較。此外，我們還聘請了具有專門技能和知識的估價專業人員，他們在以下方面提供了協助：
• | 評估公司的貼現率，將其與利用可比較實體的公開市場數據獨立制定的貼現率範圍進行比較； |
• | 對分別使用公司現金流量和收入預測獲得的與客户有關的無形資產和商號無形資產的公允價值進行估算，並制定獨立制定的貼現率，並將我們的估算結果與公司的公允價值估計進行比較。 |
應計銷售促進和激勵的評估
如資產負債表所報告和注中進一步討論的那樣1在合併財務報表中，公司記錄了1.034億美元截至2019年10月31日止的促銷和激勵措施。在銷售時，公司記錄銷售促銷和激勵成本的估算。公司對銷售促銷和激勵成本的估算是根據與客户的安排條件、歷史付款經驗、實地庫存水平、批量採購以及對未來相關趨勢變化的預期確定的。
我們認為，對應計銷售、促銷和激勵措施的評估是一項關鍵的審計事項。需要有高度的審計師判斷力來評估公司對未來相關趨勢變化的預期，這些變化被用來進行評估。歷史經驗是一種投入，用來對未來有關趨勢的變化產生預期。預期未來趨勢的變化可能對銷售促銷和獎勵的應計制產生重大影響。
我們為解決這一關鍵審計問題所執行的主要程序包括以下內容。我們測試了對公司銷售促銷和激勵過程的某些內部控制，包括對上述投入評估的控制。我們通過歷史權責發生制和後續付款的回顧性比較，評估了公司準確估計銷售促銷和獎勵應計項目的能力。考慮到歷史經驗和本年度現場庫存水平，我們對公司的應計利潤進行了獨立的預期。此外，我們還測試了在資產負債表日期之後支付的銷售促銷和激勵措施，方法是將付款樣本跟蹤到基礎文檔，包括項目術語表，以評估權責發生制估計。
/s/畢馬威有限責任公司
自1928年以來，我們一直擔任公司的審計師。
明尼蘇達州明尼阿波利斯
2019年12月20日
54
目錄
託羅公司及其子公司
綜合收益報表
(美元和股票，但每股數據除外)
截至10月31日的財政年度 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | |||||||||
銷售成本 | ||||||||||||
毛利 | ||||||||||||
銷售、一般和行政費用 | ||||||||||||
經營收益 | ||||||||||||
利息費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他收入淨額 | ||||||||||||
所得税前收入 | ||||||||||||
所得税準備金 | ||||||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | |||||||||
普通股每股基本淨收益 | $ | $ | $ | |||||||||
稀釋後普通股每股淨收益 | $ | $ | $ | |||||||||
已發行普通股加權平均股份數 | ||||||||||||
已發行普通股加權平均股份數 | ||||||||||||
財務報表應與綜合財務報表説明一併閲讀。
託羅公司及其子公司
綜合收益報表
(千美元)
截至10月31日的財政年度 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | |||||||||
其他綜合收入(損失)，扣除税後： | ||||||||||||
外幣折算調整數，扣除税額(16美元)、(222美元)和0美元 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
衍生工具，扣除税款(862美元)、2 899美元和(1 123美元) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
養卹金和退休人員醫療福利，扣除税額分別為(1 305美元)、254美元和2 536美元 | ( | ) | ||||||||||
其他綜合收入(損失)，扣除税後 | ( | ) | ||||||||||
綜合收入 | $ | $ | $ | |||||||||
財務報表應與綜合財務報表説明一併閲讀。
55
目錄
託羅公司及其子公司
合併資產負債表
(單位：千美元，但每股數據除外)
十月三十一日 | 2019 | 2018 | ||||||
資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收賬款，淨額： | ||||||||
顧客，扣除津貼(2019年-3，270美元；2018年-2，228美元) | ||||||||
其他 | ||||||||
應收賬款共計，淨額 | ||||||||
存貨淨額 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
不動產、廠房和設備，淨額 | ||||||||
遞延所得税 | ||||||||
善意 | ||||||||
其他無形資產淨額 | ||||||||
其他資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
長期債務的當期部分 | $ | $ | ||||||
應付帳款 | ||||||||
應計負債： | ||||||||
保修 | ||||||||
廣告和營銷方案 | ||||||||
補償和福利費用 | ||||||||
保險 | ||||||||
利息 | ||||||||
其他 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
長期債務減去當期部分 | ||||||||
遞延所得税 | ||||||||
其他長期負債 | ||||||||
股東權益： | ||||||||
優先股，每股面值$1，000，000，000股和850，000股，無發行和未發行 | ||||||||
普通股，每股面值1.00美元，核定股份175，000，000股；截至2019年10月31日，已發行和已發行股票106，742，082股；截至2018年10月31日，已發行和發行股票105，600，652股 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
負債和股東權益共計 | $ | $ | ||||||
財務報表應與綜合財務報表説明一併閲讀。
56
目錄
託羅公司及其子公司
現金流動合併報表
(千美元)
截至10月31日的財政年度 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
業務活動現金流量： | ||||||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | |||||||||
調整數，將淨收益與業務活動提供的現金淨額對賬： | ||||||||||||
財務附屬機構的非現金收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
來自財務附屬機構的分配，淨額 | ||||||||||||
不動產、廠房和設備的折舊 | ||||||||||||
其他無形資產攤銷 | ||||||||||||
公允價值逐步調整以獲得庫存 | ||||||||||||
股票補償費用 | ||||||||||||
遞延所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他 | ||||||||||||
經營資產和負債的變動，扣除購置的影響： | ||||||||||||
應收賬款淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
存貨淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
預付費用和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應付帳款、應計負債、遞延收入及其他長期負債 | ||||||||||||
經營活動提供的淨現金 | ||||||||||||
投資活動的現金流量： | ||||||||||||
購置不動產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
資產處置收益 | ||||||||||||
出售業務所得收益 | ||||||||||||
對未合併實體的投資 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
購置，除所購現金外 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
來自籌資活動的現金流量： | ||||||||||||
債務安排下的借款 | ||||||||||||
償還債務安排 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
行使股票期權的收益 | ||||||||||||
為股票獎勵支付預扣税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
購買Toro普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
託羅普通股股利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
(用於)籌資活動提供的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
匯率對現金及現金等價物的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
現金和現金等價物淨增(減少)額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
財政期開始時的現金和現金等價物 | ||||||||||||
截至財政期間終了時的現金和現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
現金流動信息的補充披露： | ||||||||||||
本財政年度支付的現金： | ||||||||||||
利息 | $ | $ | $ | |||||||||
所得税 | $ | $ | $ | |||||||||
財務報表應與綜合財務報表説明一併閲讀。
57
目錄
託羅公司及其子公司
股東權益合併報表
(單位：千美元，但每股數據除外)
共同 股票 | 留用 收益 | 累計其他 綜合損失 | 股東總數 衡平法 | |||||||||||||
截至2016年10月31日結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
普通股支付的現金股息-每股0.70美元 | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||
發行1 185 601股股票，用於行使股票期權和限制性股票單位 | — | |||||||||||||||
股票補償費用 | — | — | ||||||||||||||
股票對遞延補償信託的貢獻 | — | — | ||||||||||||||
購買2，730，022股普通股 | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||
累積效應調整ASU 2016-16 | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||
其他綜合收入 | — | — | ||||||||||||||
淨收益 | — | — | ||||||||||||||
2017年10月31日結餘 | ( | ) | ||||||||||||||
普通股支付的現金股息-每股0.80美元 | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||
為行使和限制的股票單位發行1 495 367股股票 | — | |||||||||||||||
股票補償費用 | — | — | ||||||||||||||
股票對遞延補償信託的貢獻 | — | — | ||||||||||||||
購買2，777，687股普通股 | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||
因採用ASU 2018-02而改敍 | — | ( | ) | |||||||||||||
其他綜合收入 | — | — | ||||||||||||||
淨收益 | — | — | ||||||||||||||
截至2018年10月31日餘額 | ( | ) | ||||||||||||||
普通股支付的現金股息-每股0.90美元 | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||
發行1 544 962股股票，用於行使股票期權和限制性股票單位 | — | |||||||||||||||
股票補償費用 | — | — | ||||||||||||||
股票對遞延補償信託的貢獻 | — | — | ||||||||||||||
購買403，532股普通股 | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||
2014-09年度ASU通過後的累計過渡調整 | — | — | ||||||||||||||
其他綜合損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
淨收益 | — | — | ||||||||||||||
截至2019年10月31日結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
財務報表應與綜合財務報表説明一併閲讀。
58
目錄
合併財務報表附註
·重工公司及其附屬公司·
1 | 重要會計政策和相關數據摘要 |
列報和合並的基礎
所附合並財務報表包括Toro公司及其全資子公司(“公司”或“Toro”)的賬目。該公司使用權益法對其有能力對經營和財務政策施加重大影響的未合併實體的股權投資進行核算。合併淨收益包括公司在這些權益法投資的淨收益(虧損)中所佔的份額。對該公司不控制、無法對業務和財務政策施加重大影響的未合併實體的股權投資，在綜合資產負債表中按成本入賬，並酌情減去減值。所有公司間賬户和交易都已從綜合財務報表中刪除。
會計估計
按照美國(“美國”)編制合併財務報表普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)，管理層必須作出決定，影響所報告的資產、負債、收入、支出和相關披露，包括或有資產和負債的披露。這些決定包括選擇適用的適當會計原則和會計估計數所依據的假設。評估用於確定銷售促進和獎勵應計項目、獎勵報酬應計項目、應計所得税、存貨估值、保修準備金、可疑賬户備抵、養卹金和退休後應計項目、自保應計項目、有形和確定壽命無形資產的使用壽命、與商譽減值測試有關的未來現金流量、無限期無形資產和其他長壽資產，以及在適用情況下對在企業合併中承擔的資產和負債的估值。這些估計和假設是基於管理層在作出這些估計和判斷時的最佳估計和判斷，通常是根據管理層對相關情況、歷史經驗、精算和其他獨立的外部第三方專家估值的理解和分析得出的。管理層不斷利用歷史經驗和管理層認為在當前經濟環境下是合理的其他因素來評估其估計和假設。管理部門根據事實和情況需要調整這種估計和假設。由於無法確定未來事件及其影響，實際數額可能與合併財務報告時估計的數額大不相同
準備發言。這些估計數的變化將反映在今後各期的綜合財務報表中。
業務合併
公司根據“企業合併會計準則編纂指南”對企業的收購進行核算，根據這些準則，轉讓的全部考慮被分配給所獲得的資產和承擔的負債，包括在適用情況下可歸因於非控制權益的數額，其依據是截至收購之日各自估計的公允價值。商譽是指在企業合併中獲得的淨資產估計公允價值轉移的超額考慮。
現金及現金等價物
59
目錄
應收款項
該公司對應收賬款收取的財務風險主要是由於其與TCF庫存金融公司(TCF Inventory Finance，Inc.)的“紅鐵”(簡稱“紅鐵”)合資公司而減少的。(“TCFIF”)，如注中進一步討論的那樣11, 合資投資...該公司還與獨立的第三方金融機構簽訂了平面圖融資協議，為某些沒有通過紅鐵融資的經銷商提供庫存融資，其中包括與第三方金融機構的協議，因為該公司收購了查爾斯機械工廠(charles Machine Works，inc.)。(“CMW”)。對於未通過RedIron或其他第三方平面圖融資協議支付的應收賬款，公司在正常業務過程中向客户提供信貸，並對客户進行持續的信用評估。應收賬款按原始賬面金額減去可疑賬户的估計備抵入賬。
可疑賬户備抵
該公司通過分析應收賬款和應收票據的賬齡並應用歷史沖銷趨勢率來估算可疑賬户的備抵餘額。當公司認為餘額可能無法收回時，該公司還分別估算了特定的客户餘額。當所有收款工作都已用盡時，賬户餘額將從備抵項中扣除。
存貨估價
庫存按成本或可變現淨值的較低值計算，成本由先入先出(FIFO)方法確定。54.0 百分比和31.0 百分比截至2005年12月31日的庫存總額2019年10月31日和2018分別。所有其他庫存都採用了“先入先出”(“LIFO”)和平均成本法。由於該公司於2019年4月1日收購CMW，根據FIFO會計方法估值的公司存貨百分比有所增加。財政期間2019和財政2018，LIFO層沒有明顯減少。此外，公司還為超額、緩慢和過時的庫存建立了一個準備金，相當於該庫存的成本和估計的可變現淨值之間的差額。這些儲備的基礎是審查和比較目前的庫存水平和計劃生產，以及庫存的計劃和歷史銷售情況。
清單淨額如下(千)：
十月三十一日 | 2019 | 2018 | ||||||
原材料和在製品 | $ | $ | ||||||
成品和服務部件 | ||||||||
總FIFO值 | ||||||||
減：對LIFO值的調整 | ||||||||
庫存共計，淨額 | $ | $ | ||||||
財產和折舊
不動產、廠房和設備如下(千)：
十月三十一日 | 2019 | 2018 | ||||||
土地和土地改良 | $ | $ | ||||||
建築物和租賃地的改進 | ||||||||
機械設備 | ||||||||
工裝 | ||||||||
計算機硬件和軟件 | ||||||||
在建 | ||||||||
小計 | ||||||||
減：累計折舊 | ||||||||
不動產、廠房和設備共計，淨額 | $ | $ | ||||||
在財政年度2019, 2018，和2017，公司記錄了折舊費用$69.3 百萬, $53.5 百萬，和$54.7 百萬分別。
商譽與無形資產
商譽是指超過分配給可識別淨資產的公允價值的企業合併成本。根據收購協同增效的預期效益，向報告單位分配商譽。商譽和某些商號被認為壽命無限期，不攤銷；但是，如果情況或事件的變化表明公允價值可能無法收回，公司每年都會在每個會計年度第四季度審查它們的減值情況，或更頻繁地審查它們的減值情況。
第四季度財政2019公司進行了年度商譽減值測試。在進行年度商譽減值測試時，該公司首先審查了其報告部門，並確定十 報告單位，與其十 操作段。八 報告單位在各自的資產負債表上載有商譽。接下來，公司選擇繞過定性評估，直接轉向商譽減值量化分析。在進行商譽減值量化分析時，公司比較了
60
目錄
每個報告單位的賬面價值，包括商譽，對其公允價值。考慮到報告單位的具體資產和負債，每個報告單位的賬面價值是根據報告股活動所需的股本數額確定的。該公司沒有向報告單位轉讓與報告單位業務無關或在確定報告單位公允價值時不考慮的公司資產和負債。該公司對其報告單位各自公允價值的估計是根據收益法確定的，該方法使用了各種投入和假設，包括公司預測過程中的預期經營結果和增長率、適用的税率和資本費率的加權平均成本。在可行的情況下，並酌情利用可比的市盈率和公司的市值來證實收益法下的現金流動貼現模型的結果。根據對商譽減值的定量分析，公司確定在會計期間沒有商譽減值。2019任何報告單位的公允價值超過其賬面價值，包括商譽。此外，在財政年度內，商譽沒有減值。2018和2017.
其他長期資產
其他長期資產包括不動產、廠房和設備；託管雲計算安排的資本化實現成本；以及確定壽命的無形資產。公司的無形資產是企業合併後獲得的可識別資產，主要包括專利、競業協議、客户關係和客户列表、積壓、商品名稱和技術開發，並在從以下時期開始按直線攤銷。一到20 好幾年了。
當發生事件或情況發生變化時，公司審查其他長期資產的減值情況，表明資產或資產組的賬面金額可能無法收回。資產組具有可識別的現金流，基本上獨立於其他資產組。當資產組的運營或處置的估計未貼現未來現金流低於資產組的賬面金額時，確認減值損失。減值損失的計量是以資產組的賬面金額超過公允價值為基礎的。公允價值是使用貼現現金流模型或獨立評估來衡量的，
視情況而定。根據公司對其他長期資產的減值分析，公司在財務上沒有任何減值損失。2019, 2018和2017.
對於其他將被放棄的長期資產，該公司將測試其潛在的減值。如果公司承諾在其先前估計的使用壽命結束之前放棄或處置其他長期資產，則對摺舊或攤銷估計數進行修正。
應付帳款
保險
本公司對與僱員醫療、牙科、工人賠償和某些產品責任索賠有關的某些損失自行投保。為災難性索賠提供特定的止損保險，以限制重大索賠的風險。損失和索賠在可能發生損失並可合理估計數額的情況下記在淨收益項下。自我保險責任是基於許多因素，包括歷史索賠經驗，索賠發生但沒有報告的估計，人口和嚴重因素，以及利用獨立的第三方精算師提供的估值。
應計保證
該公司的產品保證產品將按預期運行，並確保客户對設計、工藝和整體質量的信心。保修範圍通常是在指定的時間和選定產品的使用時間，並一般包括零件，勞動力和其他費用的非維護維修。保修範圍一般不包括操作者濫用或不當使用。授權的公司經銷商或經銷商必須執行保修工作。分銷商和經銷商提交保修報銷要求，只要修理符合公司規定的標準，修理費用、勞動費用和其他費用均記入貸方。保修期以外的服務支持由授權經銷商和經銷商提供，費用由客户承擔。除了公司對其產品提供的標準保證外，該公司還在原保修期屆滿後的一段規定期間內銷售對選定產品單獨定價的延長保修範圍。
61
目錄
公司確認費用，並在銷售時為估計的未來保修成本提供一個應計項目，併為主要的返工活動建立權責發生制。保修應計額主要是基於保修下產品的估計數、服務保修索賠的歷史平均費用、索賠與銷售的歷史比率的趨勢以及銷售與由此產生的保修索賠之間的歷史時間長度。公司根據這些因素的變化定期評估其保修應計金額是否充足，並記錄任何必要的調整，如果實際索賠經驗表明有必要進行調整。
應計擔保的變化情況如下(千)：
截至10月31日的財政年度 | 2019 | 2018 | ||||||
期初餘額 | $ | $ | ||||||
保證條款 | ||||||||
收購 | ||||||||
保修要求 | ( | ) | ( | ) | ||||
估計數的變動 | ( | ) | ||||||
期末餘額 | $ | $ | ||||||
衍生物
主要由遠期貨幣合同組成的衍生工具用於對衝大多數外幣交易，包括預測的銷售和以外幣計價的購買。所有衍生工具均以公允價值在綜合資產負債表上確認為資產或負債。如果將衍生工具指定為現金流量套期保值工具，則在套期保值有效性評估中包括的未償還、高效現金流量套期保值工具的即期匯率部分公允價值的變化，記錄在綜合資產負債表上的其他累計全面損失(“AOCL”)內的其他綜合收益中，隨後在合併資產負債表中重新歸類為合併收益報表中的淨收益，在此期間，標的套期保值交易的現金流量影響淨收益。不包括在有效性評估之外的套期保值組件的公允價值的變化，將立即在按市價計價方法下的淨收益中得到確認。未指定為現金流動套期保值工具的衍生產品，通過合併收益報表上的其他收入淨額，按公允價值進行調整。
外幣換算與交易
公司對外業務的功能貨幣一般是適用的當地貨幣。按資產負債表日的現行匯率計算的資產負債表賬户的功能貨幣，以及在財政年度期間使用加權平均匯率計算的收入和費用賬户，其功能貨幣被折算為美元。在“綜合收入綜合報表”和“股東權益綜合報表”中，作為其他綜合收入的一個組成部分推遲進行翻譯調整。以外國為單位的交易所產生的損益
貨幣包括在其他收入中，淨額列在綜合損益表中。
所得税
遞延税資產和負債因財務報表中現有資產和負債數額與其各自税基之間的差異而產生的未來税收後果確認為遞延税資產和負債。遞延税資產和負債的計量採用預期適用於這些臨時差額有望收回或解決的年度內應納税收入的已頒佈税率。税率變動對遞延税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認為所得税支出。根據管理層的判斷，如果某些部分或全部遞延税資產無法實現，則更有可能提供估值備抵。該公司在所附綜合資產負債表中反映了必要的遞延税款資產和負債。管理層認為，未來的税收減免將主要通過未來的應税收入、現有應税臨時差額的未來逆轉以及前幾年的應税收入轉入應税收入來實現。
只有當這些頭寸更有可能持續存在時，公司才能認識到所得税頭寸的影響。公認的所得税地位是以可能實現的50%以上的最大數額來衡量的。識別或測量的變化反映在判斷髮生變化的時期。公司還在所得税費用範圍內記錄與未確認的税收利益有關的利息和罰款。
收入確認
該公司的主要收入來源是通過向其客户銷售設備和灌溉產品及服務，這些產品和服務主要由分銷商、經銷商、大規模零售商、硬件零售商、家庭中心以及在線網絡(直接面向終端用户)組成。公司與客户簽訂合同，在正常的業務過程中銷售產品或提供服務。在公司收到並接受與客户簽訂的銷售合同下的採購訂單時，存在具有商業實體的合同。公司在履行與客户簽訂的合同條款下的履約義務時，即確認收入，這是在產品或服務控制權轉讓時發生的。控制通常在產品發運時，或者在某些協議的情況下，在交付產品或提供服務時轉移給客户。收入是根據交易價格確認的，交易價格是公司根據與客户簽訂的合同條款轉讓產品或提供服務而期望得到的考慮金額。公司得到的考慮金額和公司確認的收入隨着向客户提供的銷售促銷和激勵措施的變化以及預期的產品回報而有所不同。在收入確認為降低交易價格時，撥備了一筆經費，以供可變考慮，主要包括預期產品回報、回扣、平面圖費用，
62
目錄
以及其他促銷和激勵費用。如果一份合同包含多個履約義務，則根據相應承諾的貨物或服務的相對獨立銷售價格，將交易價格分配給每項履約義務。在不可能從客户處收取收入的情況下，公司不承認收入，並推遲確認收入，直到可能收到或收到付款和履行履約義務為止。
此外，該公司還以寄售方式將部分產品運往主要零售商的分銷中心。該公司保留對儲存在配送中心的產品的控制權。當公司的產品被關鍵零售商從配送中心移走並運往關鍵零售商的商店時，控制權就從公司轉移到關鍵零售商。當時，該公司向主要零售商開具發票，並確認這些寄售交易的收入。該公司不提供從配送中心運往主要零售商商店的產品的退貨權。託運存貨的價值2019年10月31日和2018曾.$19.9 百萬和$22.7 百萬分別。
與創收活動同時向客户收取的運費和運輸收入包括在收入範圍內，當控制權轉移給客户時，運費和運輸費用被確認為銷售成本內的費用。在轉移相關產品控制權之後發生的運輸和處理活動被視為一種履行活動，而不是承諾的服務，因此，不被視為一項績效義務。公司同時徵收的銷售、使用、增值税和其他消費税與創收活動不包括在內。將在今後12個月內履行履約義務的合同的增量費用按所發生的費用入賬。在合同中不重要的附帶項目，包括貨物或服務，在發生時被確認為費用。
促銷與激勵
在銷售時，公司記錄銷售促銷和激勵成本的估算。公司對銷售促銷和激勵成本的估算是根據與客户的安排條件、歷史付款經驗、實地庫存水平、批量採購以及對未來相關趨勢變化的預期確定的。每個項目的費用被歸類為銷售總額的減少或銷售、一般和行政費用的一個組成部分，這取決於各個方案的性質。
將相關費用歸類為從銷售總額中減少的重大促銷和獎勵方案的例子如下：
• | 非發票折扣：該公司的非發票折扣成本代表其產品在銷售時的銷售價格下降。 |
• | 回扣計劃：公司的退税計劃通常是基於直接客户或產品最終用户提出的索賠，具體取決於 |
節目。回扣的金額根據具體計劃而有所不同，或者是一個美元金額，或者是購買價格的一個百分比，也可以是根據實際零售價與公司的銷售價格相比較。
• | 獎勵折扣：公司獎勵折扣計劃的成本是根據客户在特定時間內一定數量或混合的產品的購買或零售目標計算的，這些目標每年或每季度根據計劃進行跟蹤。 |
• | 融資方案：公司的融資方案，包括批發平面圖融資和終端用户零售融資.批發平面圖融資項目的成本是指與項目相關的融資成本，根據該計劃，公司通過第三方融資安排支付部分利息成本，為經銷商和經銷商庫存提供一定期限的融資。終端用户零售融資類似於地板規劃，不同之處在於，零售融資項目提供給終端用户，在這種情況下，公司代表終端用户支付部分利息成本，為購買公司設備提供融資。 |
• | 支付給服務中心的佣金：該公司向代表機構支付佣金，為家庭中心客户提供服務，以確保所有Toro產品都有合適的商店設置。這筆估計費用記在銷售點。此外，託羅經銷商獲得佣金，以建立和交付在某些家庭中心購買的騎馬產品。 |
將相關費用歸類為銷售費用、一般費用和行政費用的重要促銷和獎勵方案的例子如下：
• | 向分銷商和經銷商支付的佣金：對於某些產品，公司使用經銷商和分銷商的分銷網絡，這些經銷商和分銷商購買並佔有產品以銷售給最終客户。此外，公司還擁有經銷商和經銷商，他們使用直銷型模式為某些產品充當銷售代理。在這種直銷模式下，公司的經銷商和經銷商網絡直接為經銷商或終端用户代表其銷售提供便利。在這種情況下，給分銷商和經銷商的佣金是對同時也是其客户的銷售代理人的佣金。 |
• | 合作廣告：合作廣告計劃是基於經銷商和經銷商為推銷公司產品而產生的廣告成本。公司支持分銷商或經銷商提交索賠的部分廣告費用，以及購買/生產廣告材料的證據以及以第三方發票或收據形式發生的費用的證據。 |
63
目錄
銷售成本
銷售成本主要包括製造公司產品所消耗的直接材料和用品，以及將直接材料和供應品轉化為成品所需的製造人工和直接間接費用。銷售費用還包括直接材料和用品的入站運費、向客户運送產品的出站運費、過時費用、提供服務的費用以及向供應商付款的現金折扣。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用主要包括工資和福利費用、分配和公司設施的佔用和運營費用、非製造有形和無形資產的保修費用、折舊和攤銷費用、廣告和營銷費用、銷售費用、工程和研究費用、信息系統費用、獎勵和利潤分享費用以及其他雜項行政費用，如內部和外部服務的法律費用。
融資分銷商和經銷商庫存成本
紅鐵和獨立的第三方金融機構為公司的某些分銷商和經銷商提供庫存融資。這些融資安排被公司用來幫助客户為庫存融資，其結構形式是紅鐵或獨立的第三方金融機構代表經銷商或經銷商就紅鐵或獨立的第三方金融機構提供的發票向公司支付預付款。這些付款消除了經銷商或經銷商根據適用發票條款向公司付款的義務。
廣告
工程與研究
股票補償
公司以股票為基礎的薪酬通常授予公司董事會的執行官員、其他僱員和非僱員成員，幷包括以實現公司業績目標、不合格股票期權和限制性股票單位為條件的績效股票獎勵。一般來説，相當於授予日公允價值的補償費用在轉歸期內對這些獎勵予以確認，並分為銷售費用、一般費用和行政費用。授予執行幹事和其他僱員的股票期權，如果期權持有人符合經修訂和重報的“2010年股權和獎勵計劃”(“2010年計劃”)中規定的退休定義，則須加快支付。在這種情況下，期權的公允價值在授予的財政年度中支出，因為一般而言，在授予期權的財政年度結束時，必須僱用期權持有人，以便期權在退休後繼續歸屬。
每股淨收益
每股基本淨收益是以普通股股東可得的淨收益除以當年已發行普通股的加權平均數量再加上假設發行的或有股份計算的。稀釋後每股淨收益與每股基本淨收益相似，但已發行普通股的加權平均數量加上假定發行的或有股份增加，包括假設發行所有可能稀釋的股票，如行使期權時發行的普通股、可發行股票和限制性股票單位的額外普通股數。
64
目錄
已發行普通股的基本和稀釋加權平均股票的調節情況如下(千)：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||
基本 | |||||||||
加權平均普通股數 | |||||||||
假設發行或有股份 | |||||||||
加權平均普通股數和假設發行的或有股份 | |||||||||
稀釋 | |||||||||
加權平均普通股數和假設發行的或有股份 | |||||||||
稀釋證券效應 | |||||||||
加權平均普通股數，假設發行或有股份，以及稀釋證券的影響 | |||||||||
採用新的會計公告
2014年5月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了第2014-09號會計準則更新版(“ASU”)，與客户簽訂合同的收入，這更新了確認收入的原則。指南的核心原則是，實體應確認收入，以反映承諾的貨物或服務轉讓給客户的數額，以反映該實體預期有權獲得的作為交換這些貨物或服務的考慮。該指南對交易進行了五步分析，以確定何時以及如何確認收入。該指南還要求加強披露一個實體與客户簽訂的合同所產生的收入和現金流量的性質、數額、時間和不確定性。2015年8月，FASB發佈了ASU No.2015-14，與客户簽訂合同的收入(主題606)，將該標準的生效日期推遲一年。2019年財政年度第一季度，該公司採用了2014-09年ASU，採用了經修改的追溯收養方法，適用於截至2018年10月31日公司未履行履約義務的所有合同。在採用2014-09年ASU時，該公司選擇了下列允許的豁免或實際權宜之計：
• | 投資組合方法實用權宜之計，相對於變量的估計考慮。 |
• | 運輸和處理實用的權宜之計，説明在控制相關貨物轉移後發生的運輸和裝卸活動，作為履行活動。 |
• | 取得合同的費用-實際的權宜之計-確認獲得合同的增量成本為 |
資產攤銷期為一年或一年以下時發生的費用。
• | 非物質貨物或服務，實用的權宜之計，如果承諾的貨物或服務在與客户簽訂的合同中是非物質的，則不評估它們是否是履行義務。 |
• | 銷售税實際權宜之計，將銷售税和其他類似税種排除在交易價格之外。 |
• | 豁免不披露原期限一年或一年以下的合同未履行的履行義務餘額。 |
在採用ASU 2014-09年時，該公司確認在該公司2019年財政年度開始留存盈餘的基礎上進行了一次非重大的過渡調整，以適應會計準則變化的累積影響。2018年11月1日以後各報告期的結果按“會計準則編纂準則”(“ASC”)606列報，與客户簽訂合同的收入雖然上一個報告期的數額尚未調整，並繼續在ASC 605項下報告，收入確認...ASU 2014-09年度的採用對2019年10月31日終了的財政年度確認的收入或任何其他財務報表細列項目沒有重大影響。此外，該公司確定並實施了對其業務流程、信息系統和內部控制的適當改變，以支持財務信息的編制，財務信息的編制並未對公司財務報告的內部控制產生重大影響。請參閲注4, 收入，ASC 606所要求的額外披露。
2017年3月，FASB發佈了ASU No.2017-07，補償-退休福利(主題715)，這要求各實體在損益表中將當前服務費用部分與定期淨收益成本的其他組成部分分開分列和列報。經修訂的準則是在2019年財政年度第一季度通過的，對該公司的綜合財務報表沒有重大影響。
2017年5月，FASB發佈了ASU No.2017-09，薪酬-股票薪酬(主題718)：修正會計的範圍，它提供了對以股票為基礎的支付獎勵的條款或條件的更改類型的指導，該條款或條件將要求一個實體在主題718下適用修改會計。經修訂的準則是在2019年財政年度第一季度通過的，對該公司的綜合財務報表沒有重大影響。
2019年7月，FASB發佈了ASU第2019-07號，對證券交易委員會章節的編纂更新-根據證券交易委員會最後規則發佈的第33-10532號“披露更新和簡化”以及第33-10231和33-10442號“投資公司報告現代化”和“雜項更新”對證券交易委員會段落的修正，它使FASB ASC的各個章節中的指導與某些已經有效的SEC最終規則的要求相一致。ASU 2019-07在2019財政年度第三季度立即生效
65
目錄
對公司的合併財務報表沒有重大影響。
新的會計公告尚未通過
2016年2月，FASB發佈ASU No.2016-02，租賃，除其他外，這要求承租人確認資產負債表上的大多數租約。該標準要求承租人承認使用權資產(“ROU資產”)和租賃責任，這些租約被歸類為以前的美國公認會計原則下的經營租賃。該標準還要求對實體租賃活動的性質進行更多的數量和質量披露，而不是以前根據美國公認會計原則所要求的那樣。2018年1月，FASB發佈了ASU No.2018-01，租契(主題842)：土地地役權-向主題842過渡的實用權宜之計，這提供了一個可供選擇的過渡-實用的權宜之計-不根據修訂的租約指南評估現有或過期的2018年7月，FASB發佈了2018-10年的ASU，專題842(租約)的編纂改進，它提供了狹義的修正，以澄清如何適用新租賃標準的某些方面。此外，2018年7月，FASB發佈了ASU No.2018-11，租賃(主題842)：有針對性的改進提供了另一種過渡方法，允許實體將ASU第2016-02號的生效日期作為初次申請的日期，方法是確認在通過時對留存收益期初餘額進行累積效應調整。因此，一個實體在採用新的租賃標準的財務報表中提出的比較期報告將繼續按照美國以前在ASC專題840下的公認會計原則提出，租賃...ASU No.2016-02和ASU No.2018-01、ASU No.2018-10和ASU No.2018-11(“修正指南”)將於2020年第一季度對該公司生效。
為了確定和評估修訂後的指南對公司綜合財務報表、合併財務報表附註、業務流程、內部控制和信息系統的影響，公司設立了一個跨職能的項目管理小組。這個跨職能的項目管理小組的任務是評估修訂後的指南的潛在影響，包括彙編和分析現有的明確租賃協議，審查嵌入租賃的合同協議，確定在新租約和現有租約下用於評估ROU資產和租賃負債的貼現率，並評估公司會計政策、業務流程、內部控制和信息系統的變化，這些變化可能是符合經修訂的指南所要求的規定和所有適用財務報表披露所必需的。截至2019年10月31日，該公司的跨職能項目管理小組已經完成了其評估過程，即彙編和分析了現有的明確租賃協議；審查了嵌入式租賃的合同協議；完成了對公司業務和系統需求的評估；選擇並實施了公司的第三方租賃會計軟件解決方案；開發了公司用於確定折現率的業務流程。
公司經營租賃的資產和租賃負債；評估經修訂的指南對公司會計政策、業務流程和程序以及信息系統的影響；設計對公司租賃總額的完整性和準確性的內部控制，並酌情審查新的或經修訂的租賃合同協議，包括嵌入租賃協議，通過修訂指南的通過日期進行審查。
該公司將於2019年11月1日，即2020年財政年度第一季度，根據替代累積效應轉換方法，通過修正後的指導方針。該公司將選擇在修改後的指南中允許的實際權宜之計的過渡方案，除其他事項外，允許公司進行根據以前的美國公認會計原則確定的歷史租賃分類。此外，公司將選擇過渡性、實用的權宜之計，不重新評估公司在採用經修訂的指南時存在的土地地役權的核算情況。該公司還將進行會計政策選擇，將最初期限為12個月或更短的租約保留在其綜合資產負債表之外，這將導致該公司在租賃期內以直線方式在合併收益報表中確認這些租賃付款。公司不會選擇實用的權宜之計，在確定租賃期限和評估使用權資產減值時使用事後的方法。
在被收養後，該公司估計它將承認$77.1 百萬ROU資產和$76.0 百萬與公司的經營租賃協議有關的相應租賃負債，這些協議傳達了我們在一定時期內直接使用所確定的資產並從這些資產中獲得大量經濟利益的權利，以換取考慮。公司租賃數量的變化可能會影響到這些估計數額。根據公司評價過程的結果，該公司認為，通過經修訂的指南將對其綜合資產負債表和合並財務報表附註產生重大影響。然而，該公司認為，採用經修訂的指南不會對其合併損益表、現金流動綜合報表、業務流程、內部控制和信息系統產生重大影響。
2016年6月，FASB發佈ASU 2016-03號，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量將按攤銷成本計量的金融資產信用損失的計量方法從“已發生損失”方法修改為“預期損失”方法。對信貸損失計量方法的這種修改消除了一項要求，即認為信貸損失有可能或可能發生，以影響按攤銷成本計量的金融資產的估值。經修訂的指南要求，對預期信貸損失的計量應以相關信息為基礎，包括歷史經驗、當前狀況以及影響相關金融資產可收性的合理和可支持的預測。這項修訂將影響表外貿易應收賬款。
66
目錄
信用風險敞口，以及沒有被排除在本修正案範圍之外的任何其他金融資產，這些資產具有獲得現金的合同權利。經修訂的指南將於2021年第一季度生效。該公司目前正在評估這一新標準對其合併財務報表的影響。
2018年6月，FASB發佈ASU第2018-07號，薪酬-股票薪酬(主題718)：對非僱員股票支付會計的改進，它擴展了ASC主題718的範圍，將支付給非僱員以換取實體自身業務中使用或消費的商品或服務的股票支付，並取代ASC主題505-50中的指導。經修訂的指南將在2020年財政年度第一季度生效，不會對公司的綜合財務報表產生重大影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，公允價值計量(主題820)-公允價值計量披露要求的變化，通過刪除、修改或添加某些披露來修改公允價值計量的披露要求。經修訂的指南將於2021年第一季度生效。允許對任何刪除或修改的披露儘早採用。該公司目前正在評估這一新標準對其合併財務報表的影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-14，補償-退休福利-確定的福利計劃(主題715)修改了固定福利養老金計劃和其他退休後計劃的披露要求。經修訂的指南將於2021年第一季度生效。允許提前收養。該公司目前正在評估這一新標準對其合併財務報表的影響。
該公司認為，FASB最近發佈的、該公司沒有注意到的所有其他會計公告，都不會對其合併財務報表產生重大影響，也不適用於其業務。
2 | 業務合併 |
查爾斯機器工廠公司
2019年4月1日(“截止日期”)，根據2019年2月14日的協議和合並計劃(“合併協議”)，該公司完成了對俄克拉何馬州一傢俬營公司CMW的收購。CMW設計、製造和銷售一系列為地下建築市場服務的專業產品，包括水平定向鑽、步行和騎行挖掘機、緊湊型公用裝載機/滑車轉向器、真空挖掘機、資產定位器、管道修復解決方案和市場後工具。CMW提供創新的產品產品，擴大和加強了公司的專業細分產品組合，擴大了經銷商網絡，同時也提供了互補的地理製造足跡。這筆交易是以合併的形式進行的，根據這一合併，該公司的全資子公司與CMW合併並併入CMW，CMW繼續作為該公司倖存的實體和全資子公司。由於合併，CMW的所有未償股權證券都被取消，現在只代表合併協議中所述的獲得適用考慮的權利。在收盤日，我們進行了初步的合併考慮。$679.3 百萬除其他事項外，還須根據CMW在收尾日業務中的實際現金、債務和週轉金數額進行習慣上的調整。在2019年財政年度的第四季度，我們最後確定了這些習慣上的調整，導致了額外的調整。$5.7 百萬正在支付的合併審議和合並審議總額$685.0 百萬(“購買價格”)。該公司利用根據該公司的無擔保高級定期貸款貸款協議發放借款所得的現金收益和從該公司無擔保高級循環信貸設施借款的資金，為此次收購提供資金。有關用於支付購買價格的融資協議的其他信息，請參閲説明。6, 負債...這家公司大約發生了$10.2 本財政年度內與購置有關的交易費用百萬2019年10月31日...這些與收購有關的交易成本記錄在綜合收益報表中的銷售、一般和行政費用中。
採購價格分配
該公司根據企業合併會計準則編纂指南對收購進行了核算，根據該準則，根據到期日CMW的估計公允價值，購買價格總額分配給了CMW的有形和無形資產淨額。截至2019年10月31日該公司已基本上完成了根據截止截止日期的現有資料衡量所購資產和負債的公允價值的過程，但公司對所得税的估值除外，因為該公司需要更多的資料才能最後確定其所得税的估值。因此，對所得税所反映的公允價值的初步計量如下：
67
目錄
隨着更多信息的提供和額外分析的執行，可能會發生變化。該公司預計將在切實可行的情況下儘快完成對所得税的初步估價，並儘快完成購買價格的分配，但不遲於收購結束之日起一年內完成。
下表彙總了購買價格分配給分配給CMW資產和承擔的負債的公允價值的情況。這些公允價值基於內部公司和獨立的外部第三方估值(千)：
(一九二零九年四月一日) | ||||
現金和現金等價物 | $ | |||
應收款項 | ||||
盤存 | ||||
預付費用和其他流動資產 | ||||
財產、廠房和設備 | ||||
善意 | ||||
其他無形資產 | ||||
其他長期資產 | ||||
應付帳款 | ( | ) | ||
應計負債 | ( | ) | ||
遞延所得税負債 | ( | ) | ||
其他長期負債 | ( | ) | ||
所獲淨資產公允價值總額 | ||||
減：購置的現金和現金等價物 | ( | ) | ||
總採購價格 | $ | |||
獲得認可的商譽主要歸功於勞動力的價值、CMW及其品牌家族的聲譽、客户和經銷商的成長機會以及預期的協同效應。預期成本協同增效的關鍵領域包括提高商品、零部件和配件的購買力、加強供應鏈整合和提高行政效率。收購CMW所產生的商譽在公司的專業部門得到確認，專業部門的商譽增加到$350.3 百萬截至2019年10月31日從…$214.8 百萬截至2018年10月31日...出於税收的目的，商譽大多是不可扣減的.根據企業合併會計準則編纂指南的允許，公司記錄了商譽賬面金額的變化。2019年10月31日由於最後確定了與其他無形資產的公允價值計算、遞延所得税負債、應計擔保和庫存有關的某些投入和假設，採購會計進行了調整。這種採購會計調整對公司截至會計年度的合併損益表沒有重大影響2019年10月31日.
購置的其他無形資產
將購買價格分配給所獲得的淨資產後，確認了$264.2 百萬截至截止日期的其他無形資產。所取得的商標名稱、與客户有關的、已發展的技術及
積壓的無形資產是採用收入法確定的。根據收益法，無形資產的公允價值等於從資產所有權中獲得的未來經濟利益的現值。商品名稱的公允價值是使用從特許權使用費中減免的方法確定的，這種方法是基於假設的特許權使用費流，如果該公司獲得該商標的許可證，將收到的特許權費流是根據預期的未來收入確定的。與客户有關的、已開發的技術和積壓無形資產的公允價值是使用超額收益法確定的，其依據是可歸屬於各自其他無形資產的預期經營現金流量，這些現金流量是通過扣除預期的經濟成本，包括運營費用和分擔資產費用，從相應的其他無形資產產生的收入中確定的。其他無形資產的使用壽命是根據用於衡量無形資產公允價值的預期現金流量期間確定的-這些無形資產的公允價值是根據具體實體的具體因素調整的，包括法律、監管、合同、競爭性、經濟和/或其他因素，這些因素可能限制了各自無形資產的使用壽命。
在收盤日取得的其他無形資產的公允價值，相關的累計攤銷從收盤日到期末。2019年10月31日，加權平均使用壽命如下(千，除加權平均使用壽命外)：
加權平均使用壽命 | 總賬面金額 | 累積攤銷 | 網 | |||||||||||
與客户有關 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
發達技術 | ( | ) | ||||||||||||
商品名稱 | ( | ) | ||||||||||||
積壓 | ( | ) | ||||||||||||
應攤銷總額 | ( | ) | ||||||||||||
非攤銷商品名稱 | — | |||||||||||||
其他無形資產共計，淨額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
因收購CMW而產生的固定壽命無形資產在本會計年度終了會計年度的攤銷費用2019年10月31日曾.$10.7 百萬...下一個財政年度的估計攤銷費用如下：2020財政年度，$12.6 百萬；2021財政年度，$12.6 百萬2022財政年度$11.5 百萬；2023財政年度，$10.1 百萬2024財政年度，$9.4 百萬在2024財政年度之後，$93.5 百萬.
業務結果
CMW的經營結果從收尾之日起已列入公司綜合財務報表的專業部門。在終了的財政年度內2019年10月31日，公司承認$465.2 百萬淨銷售額和$5.4 百萬從CMW的運營中損失的部分。截至財政年度的分部虧損2019年10月31日包括費用$43.0 百萬，為了打倒……
68
目錄
庫存、公允價值、增減金額以及因購置會計調整而產生的積壓無形資產的攤銷。
未經審計的Pro Forma財務信息
未經審計的財務信息的編制似乎是在2017年11月1日進行的，只是為比較目的而準備的。未經審計的初步財務信息不一定表明如果實際於2017年11月1日進行收購將取得的結果，而未經審計的初步財務信息並不意味着表明今後的綜合業務業績。未經審計的財務信息沒有反映合併收購可能實現的任何協同增效、業務效率和(或)成本節約。終了財政年度未經審計的初步結果2019年10月31日和2018年10月31日已根據採購價格分配和使用壽命調整，以排除庫存公允價值增加數額和攤銷積壓無形資產的形式影響；包括根據購買價格分配和使用壽命攤銷其他無形資產(不包括積壓資產)的形式影響；包括基於購買價格分配和使用壽命的不動產、廠房和設備折舊的形式影響；包括與收購有關的額外利息費用的形式影響；不包括公司直接可歸因於收購的交易費用的形式影響；幷包括所得税前收益和形式調整兩種形式的影響。
下表列出未經審計的財政財務信息。2019和2018(單位：千，除每股數據外)：
2019年10月31日 | 2018年10月31日 | |||||||
淨銷售額 | $ | $ | ||||||
淨收益1 | ||||||||
普通股每股基本淨收益 | ||||||||
稀釋後普通股每股淨收益1 | $ | $ | ||||||
1 | 2019年1月1日，CMW對退休人員醫療計劃進行了修訂，規定在該日期之後，不得僱用或重新僱用任何符合退休人員醫療計劃的僱員。CMW於2019年2月14日進一步修訂了退休人員醫療計劃，規定在2019年2月14日後終止工作的員工不得參加退休人員醫療計劃，並自2019年12月31日起終止其退休人員醫療計劃。對CMW退休人員醫療計劃的修訂和終止導致了大約增加$ |
美國東北部分銷公司
2018年11月30日起，在2019年財政年度的第一季度，該公司完成了對美國東北部一家分銷公司全部資產的大量收購，並承擔了一定的負債。這一購置的收購價分配給根據公允價值估計而獲得的可識別資產和承擔的負債，超額購買價格記為商譽。根據公司的綜合財務狀況和業務結果，這次收購是不重要的。由於這次收購與公司的合併財務狀況和經營結果無關，沒有披露更多的採購會計信息。
L.T.富產品公司
2018年3月19日起，2018年第二季度，該公司完成了對L.T.rich Products，Inc.的全部資產的大量收購，並承擔了一定的負債，該公司是一家專業的零轉攤鋪機/噴霧器、曝氣器以及冰雪管理設備的製造商。這些產品的增加擴大和加強了公司的專業部門解決方案，為景觀承包商和地面專業人員。這一購置的收購價分配給根據公允價值估計而獲得的可識別資產和承擔的負債，超額購買價格記為商譽。截至2019年10月31日，公司已經完成了這次收購的收購核算。根據公司的綜合財務狀況和業務結果，這次收購是不重要的。
雷納堡Calw公司
自2017年1月1日起，在2017年第一季度，該公司完成了對Regnerbau Calw GmbH(“Perroth”)所有流通股的收購。Regnerbau Calw GmbH是一傢俬人控股的專業灌溉設備製造商。這些產品的增加擴大並加強了公司在體育、農業和工業市場的灌溉解決方案。這次收購的資金來源是現有的外國現金和現金等價物。這一購置的收購價分配給根據公允價值估計而獲得的可識別資產和承擔的負債，超額購買價格記為商譽。根據公司的綜合財務狀況和業務結果，這次收購是不重要的。
69
目錄
3 | 分段數據 |
公司的業務是根據產品和服務的相似性組織、管理和內部分組的。部門選擇是基於管理層組織部門進行運營和投資決策以及評估業績的方式。公司已經確認十 操作段，並已將其中的某些段合併為二 可報告的部分：專業和住宅。公司部門的彙總是基於具有以下相似之處的部分：經濟特徵、產品和服務類型、生產過程類型、客户類型或類別以及分配方法。由於其重要性，該公司其餘的活動被列為“其他”活動。
專業業務部門包括草坪和景觀設備；租賃、專業和地下建築設備；冰雪管理設備；以及灌溉產品。草坪和景觀設備產品包括運動場和場地維護設備、高爾夫球場割草和維護設備、景觀承包商割草設備、景觀創建和翻新設備以及其他維修設備。租賃、專業和地下建築設備產品包括水平定向鑽、步行和騎行戰壕機、緊湊型實用裝載機/滑車轉向器、真空挖掘機、殘根磨牀、草坪翻新產品、資產定位器、管道修復解決方案、材料處理設備和其他市場後工具。雪和冰管理設備產品包括剷雪機、鹽和沙鏟，以及輕型和中型卡車、多功能任務車輛、滑行車和前端裝載機的相關部件和附件。灌溉產品包括噴頭、電動和液壓閥、控制器、計算機灌溉中央控制系統、耦合系統、農業灌溉滴灌帶和軟管產品，以及通過分銷商和景觀承包商提供的專業安裝照明產品，這些產品也購買灌溉產品。專業業務部門的產品主要通過分銷商和經銷商網絡銷售給從事維護高爾夫球場、運動場、市政地產、農田、住宅和商業景觀、除雪除雪的專業用户，並直接向政府客户、租賃公司和大型零售商銷售。
住宅業務部門包括步行電動割草機、騎行割草機、噴雪機、更換部件和家用解決方案產品，包括修剪器、吹風機、鼓風機-真空吸塵器，以及在澳大利亞和新西蘭銷售的地下、軟管和軟管終端零售灌溉產品。住宅商業部門的產品通過分銷商和經銷商網絡銷售給房主，並通過廣泛的家庭中心、硬件零售商和大規模零售商以及在線銷售。
公司的其他業務包括公司全資擁有的國內分銷公司，公司的
公司活動，並取消部門間收入和支出。公司活動包括一般公司支出(財務、人力資源、法律、信息服務、公共關係、商業發展和類似活動)和其他未分配的公司資產和負債，如公司設施和遞延税資產和負債。
各部門的會計政策與附註中的重要會計政策摘要中所述的相同。1, 重要會計政策和相關數據摘要...該公司對其專業和住宅業務部門的業績進行評估，其結果基於業務收入加上其他收入淨額。業務部門的經營損益包括在部門運營水平上發生的直接成本加上分配的費用，如利潤分享和製造費用。所分配的費用是這些業務本來會發生的費用，但不包括一般公司費用、利息費用和所得税。公司其他活動的經營損失包括來自公司國內全資分銷公司的收益(損失)、公司活動、其他收入和利息支出。該公司按當前市場價格計算部門間總銷售額。
下表概述了有關該公司應報告的部門和其他活動的財務信息(千)：
截止2019年10月31日的財政年度 | 專業人士 | 住宅 | 其他 | 共計 | ||||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
部門間銷售毛額(沖銷) | ( | ) | — | |||||||||||||
所得税前的收入(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
總資產 | ||||||||||||||||
資本支出 | ||||||||||||||||
折舊和攤銷 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2018年10月31日止的財政年度 | 專業人士 | 住宅 | 其他 | 共計 | ||||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
部門間銷售毛額(沖銷) | ( | ) | — | |||||||||||||
所得税前的收入(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
總資產 | ||||||||||||||||
資本支出 | ||||||||||||||||
折舊和攤銷 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
70
目錄
截至2017年10月31日止的財政年度 | 專業人士 | 住宅 | 其他 | 共計 | ||||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
部門間銷售毛額(沖銷) | ( | ) | — | |||||||||||||
所得税前的收入(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
總資產 | ||||||||||||||||
資本支出 | ||||||||||||||||
折舊和攤銷 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
財政期間2019和財政2018 , 不 客户入賬10 百分比或更多的綜合銷售總額。銷售給一 住宅部分的客户入賬10.0 百分比佔財政綜合銷售總額的比例2017.
下表列出了公司其他活動在所得税前的營業損失詳情(單位：千)：
截至10月31日的財政年度 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
公司開支 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
利息費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他收入 | ||||||||||||
總營運損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
下表列出了各類類似產品和服務的淨銷售額(千)：
截至10月31日的財政年度 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
設備 | $ | $ | $ | |||||||||
灌溉和照明 | ||||||||||||
總淨銷售額 | $ | $ | $ | |||||||||
以下地理區域數據包括基於產品裝運目的地和長期資產的淨銷售額，這些資產包括淨資產、廠房和設備，其依據是實際位置以及從美國工廠設施分配的資本工具(以千計)：
截至10月31日的財政年度 | 聯合 各國 | 外國 各國 | 共計 | |||||||||
2019 | ||||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | |||||||||
長壽資產 | $ | $ | $ | |||||||||
2018 | ||||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | |||||||||
長壽資產 | $ | $ | $ | |||||||||
2017 | ||||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | |||||||||
長壽資產 | $ | $ | $ | |||||||||
4 | 收入 |
公司與客户簽訂合同，在正常的業務過程中銷售產品或提供服務。在公司收到並接受與客户簽訂的銷售合同下的採購訂單時，存在具有商業實體的合同。公司在履行與客户簽訂的合同條款下的履約義務時，即確認收入，這是在產品或服務控制權轉讓時發生的。控制通常在產品發運時，或者在某些協議的情況下，在交付產品或提供服務時轉移給客户。收入是根據交易價格確認的，交易價格是公司根據與客户簽訂的合同條款轉讓產品或提供服務而期望得到的考慮金額。公司得到的考慮金額和公司確認的收入隨着向客户提供的銷售促銷和激勵措施的變化以及預期的產品回報而有所不同。當收入被確認為預期產品回報、回扣、平面圖成本以及其他銷售促銷和激勵費用的交易價格降低時，就編列了一筆備抵。如果一份合同包含多個履約義務，則根據相應承諾的貨物或服務的相對獨立銷售價格，將交易價格分配給每項履約義務。在不可能從客户處收取收入的情況下，公司不承認收入，並推遲確認收入，直到可能收到或收到付款和履行履約義務為止。
與創收活動同時向客户收取的運費和運輸收入包括在收入範圍內，當控制權轉移給客户時，運費和運輸費用被確認為銷售成本內的費用。在轉移相關產品控制權之後發生的運輸和處理活動被視為一種履行活動，而不是承諾的服務，因此，不被視為一項績效義務。公司同時徵收的銷售、使用、增值税和其他消費税與創收活動不包括在內。將在今後12個月內履行履約義務的合同的增量費用按所發生的費用入賬。在合同中不重要的附帶項目，包括貨物或服務，在發生時被確認為費用。此外，該公司選擇不披露合同期限為12個月或更短的合同未履行的履約義務的餘額。
71
目錄
下表按主要產品類型和地理市場分列公司可報告部分的淨銷售額(千)：
截止2019年10月31日的財政年度 | 專業人士 | 住宅 | 其他 | 共計 | ||||||||||||
按產品類別分列的收入： | ||||||||||||||||
設備 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
灌溉 | ||||||||||||||||
總淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
按地理市場分列的收入： | ||||||||||||||||
美國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
外國 | ||||||||||||||||
總淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2018年10月31日止的財政年度 | 專業人士 | 住宅 | 其他 | 共計 | ||||||||||||
按產品類別分列的收入： | ||||||||||||||||
設備 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
灌溉 | ||||||||||||||||
總淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
按地理市場分列的收入： | ||||||||||||||||
美國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
外國 | ||||||||||||||||
總淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
產品收入
公司的產品收入來自於生產設備和灌溉產品的銷售，包括相關的更換部件和配件。對於公司的大多數產品，當產品從公司的生產設施或分銷中心運往公司的客户時，控制權被轉移，收入被確認，客户主要由分銷商、經銷商和大規模零售商組成。在某些情況下，當交付給客户時，公司轉移控制權並確認收入。此外，該公司還以寄售方式將部分產品運往主要零售商的分銷中心。該公司保留了對存儲在主要零售商分銷中心的產品的控制權。當公司的產品被關鍵零售商從配送中心移走並運往關鍵零售商的商店時，控制權就從公司轉移到關鍵零售商。當時，該公司向主要零售商開具發票，並確認這些寄售交易的收入。該公司不提供從配送中心運往主要零售商商店的產品的退貨權。
紅鐵主要向該公司設備和灌溉產品的某些經銷商和分銷商提供庫存融資。該公司還與獨立的第三方金融機構簽訂了平面圖融資安排，為一些沒有融資的經銷商提供平面圖融資。
穿過紅鐵。當產品銷售由紅鐵或其他第三方金融機構提供資金時，交易的結構是代表經銷商或經銷商就金融機構提供資金的發票向公司支付預付款。這些付款消除了該經銷商或經銷商根據適用發票條款向公司付款的義務。根據每一金融機構與該交易商或分銷商之間的單獨協議，該金融機構向該交易商或分銷商提供貸款，以支付金融機構向該公司支付的預付款。本公司向不選擇通過紅鐵或第三方金融機構購買的客户銷售產品，一般以大致近似的條件開户。30到120 天由此產生的應收款包括在綜合資產負債表的應收賬款淨額內。
產品收入是根據交易價格確認的，交易價格是衡量公司期望得到的價格，以換取將產品控制權轉讓給客户。在確定交易價格時，公司通過應用ASC 606下的實際權宜之計來估計可變的考慮因素。公司可變因素的主要來源是退税計劃、數量激勵計劃、樓層計劃和零售融資計劃、現金折扣和產品回報。這些促銷和獎勵措施被記錄為在初次銷售時收入的減少。該公司使用期望值法估計在其銷售促進和激勵計劃下銷售的設備和灌溉產品的可變考慮因素，該方法基於與客户的銷售條件、歷史經驗、實地庫存水平、批量採購以及相關趨勢的已知變化。在銷售初期，不存在限制和記錄可變價格的實質性情況。此外，公司可向客户提供歸還符合條件的設備和灌溉產品、更換部件和配件的權利。根據銷售條件、歷史經驗和趨勢分析估計的預期銷售回報，將收益記錄為收入減少。公司在綜合資產負債表中記錄應計負債中的收益義務，並在綜合資產負債表中記錄預付費用和其他流動資產中的返還權資產。退款負債和返還權資產在每個報告日的估計變化被重新計量，並在合併損益表中對淨銷售額和銷售成本進行相應的調整。
服務收入
在某些情況下，公司向客户提供服務合同，通常範圍從12到36 月份...該公司在服務合同開始時收到付款，並根據履行服務合同規定的履行義務所需費用的比例確認協議期限內的收入。
72
目錄
保證收入
除了該公司對其設備和灌溉產品提供的標準保證，以保證該產品將按預期運行，該公司還在標準保修期屆滿後的一段規定期限內銷售價格不同的延長保修範圍。12到24 月份...公司在單獨定價的延長保修合同開始時收到付款，並根據預期在單獨定價的延長保修合同下履行義務而產生的費用確認協議期限內的收入。
合同負債
合同責任是指在公司根據合同履行合同之前收到的付款而確認的遞延收入，一般與銷售單獨定價的延長保修合同、服務合同和不可退還的客户押金有關。該公司確認在協議期限內的收入與預期在履行單獨定價的延長保修合同和服務合同下的履約義務所產生的費用成比例。對於不可退還的客户押金，公司在與客户的合同下履行履約義務的時間點確認收入，這通常發生在產品發運時控制權發生變化時。截至2019年10月31日和2018年10月31日, $22.0 百萬和$14.0 百萬在綜合資產負債表中，分別在應計負債和其他長期負債中報告了與未償付的單獨定價的延期擔保合同、服務合同和不可退還的客户存款有關的遞延收入。增加2019年10月31日與2018年10月31日餘額主要與該公司於2019年4月1日收購CMW有關，由此產生的假設是：$7.0 百萬與單獨定價的延期保修合同、服務合同和不可退還的客户押金有關的遞延收益合同負債。截至財政年度2019年10月31日，公司承認$5.8 百萬.的.2018年10月31日遞延收入餘額和$4.4 百萬在2019年4月1日的合併損益表中，假定了與CMW收購有關的遞延收入餘額。公司希望大致認識到$10.6 百萬.的.2019年10月31日會計綜合報表中銷售淨額中的遞延收入餘額2020和$11.4 百萬此後。
5 | 商譽和其他無形資產 |
該公司於2019年4月1日收購CMW，最終獲得了對$135.5 百萬和$264.2 百萬商譽和其他無形資產，分別在公司的專業部門。有關公司收購CMW的更多信息，請參閲注2, 業務合併.
善意
財政報告部門商譽賬面金額的變化2019和2018如下(千)：
專業人士 | 住宅 | 其他 | 共計 | |||||||||||||
2017年10月31日結餘 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
取得的商譽 | ||||||||||||||||
翻譯調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
截至2018年10月31日餘額 | ||||||||||||||||
取得的商譽 | ||||||||||||||||
翻譯調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
截至2019年10月31日結餘 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
其他無形資產
其他無形資產的組成部分如下(千，除加權平均使用年限外)：
2019年10月31日 | 加權平均使用壽命 | 總賬面金額 | 累積攤銷 | 網 | ||||||||||
專利 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
競業禁止協議 | ( | ) | ||||||||||||
與客户有關 | ( | ) | ||||||||||||
發達技術 | ( | ) | ||||||||||||
商品名稱 | ( | ) | ||||||||||||
積壓和其他 | ( | ) | ||||||||||||
應攤銷總額 | ( | ) | ||||||||||||
非攤銷商品名稱 | — | |||||||||||||
其他無形資產共計，淨額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
73
目錄
2018年10月31日 | 加權平均使用壽命 | 總賬面金額 | 累積攤銷 | 網 | ||||||||||
專利 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
競業禁止協議 | ( | ) | ||||||||||||
與客户有關 | ( | ) | ||||||||||||
發達技術 | ( | ) | ||||||||||||
商品名稱 | ( | ) | ||||||||||||
其他 | ( | ) | ||||||||||||
應攤銷總額 | ( | ) | ||||||||||||
非攤銷商品名稱 | — | |||||||||||||
其他無形資產共計，淨額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
截至會計年度的確定壽命無形資產攤銷費用2019年10月31日, 2018，和2017曾.$18.4 百萬, $7.3 百萬，和$9.9 百萬分別。下一個財政年度的估計攤銷費用如下：2020, $18.7 百萬; 2021, $18.3 百萬; 2022, $17.1 百萬; 2023, $15.3 百萬; 2024, $14.3 百萬；以及之後2024, $134.4 百萬.
6 | 負債 |
以下是該公司負債情況摘要(千)：
十月三十一日 | 2019 | 2018 | ||||||
循環信貸設施 | $ | $ | ||||||
2億美元定期貸款 | — | |||||||
3億美元定期貸款 | — | |||||||
3.81%A系列高級説明 | — | |||||||
3.91%B系列高級説明 | — | |||||||
7.800%債券 | ||||||||
6.625%高級票據 | ||||||||
減：未攤銷折扣、發債費用和遞延費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
長期債務總額 | ||||||||
減：長期債務的當期部分 | ||||||||
長期債務減去當期部分 | $ | $ | ||||||
根據公司債務安排規定的到期日，公司今後五個財政年度的未償債務所需本金如下：2020, $0.0 百萬財政2021, $0.0 百萬財政2022, $115.0 百萬財政2023, $30.0 百萬財政2024, $135.0 百萬財政之後2024, $425.0 百萬.
循環信貸貸款
2018年6月，該公司更換了原定於2019年10月到期的循環信貸和定期貸款，代之以一名無擔保的高級員工。五-年度循環信貸，除其他外，增加了公司的
借款能力$600.0 百萬，來自$150.0 百萬，並於2023年6月到期。包括在公司的$600.0 百萬循環信貸工具$10.0 百萬備用信用證的分限額$30.0 百萬週轉線貸款的次級限額。在公司的選擇下，並經循環信貸機制上指定的借款人批准，並經貸款人選擇為該項增加提供資金，該機制下可動用的最高本金總額可增加至以下數額：$300.0 百萬...循環信貸機制下的資金用於週轉資本、資本支出和其他合法的公司用途，包括但不限於收購和普通股回購，但每一種情況均須遵守下文所述的某些財務契約。在2018年6月進入新的循環信貸機制方面，該公司大約發生了$1.9 百萬發行債券的成本，這些成本在循環信貸工具的整個週期內按照直線法攤銷，因為所獲得的結果與使用有效利息法所產生的結果沒有實質性的不同。該公司將與其循環信貸機制有關的債務發行成本分類為綜合資產負債表上的其他資產，而不論該公司是否有循環信貸機制的任何未償借款。
截至2019年10月31日，該公司在循環信貸安排下沒有借款，但確實有$1.9 百萬根據備用信用證分限額未付的款項，這導致$598.1 百萬循環信貸機制下的未使用可得性。截至2018年10月31日，公司$91.0 百萬在循環信貸機制下尚未償還，$1.5 百萬根據備用信用證的分限額未付的款項，以及$507.5 百萬循環信貸機制下的未使用可得性。通常情況下，該公司的循環信貸安排被歸類為公司綜合資產負債表中的長期債務，因為該公司有能力將循環信貸安排下的未償借款延長至貸款的整個期限。然而，如果公司打算在未來12個月內償還循環信貸安排下的未償餘額的一部分，該公司將循環信貸安排下的未償貸款部分重新歸類為綜合資產負債表中的長期債務的當前部分。截至2018年10月31日，$91.0 百萬該公司循環信貸安排下的未償還借款被列為公司綜合資產負債表中的長期債務。
該公司的循環信貸貸款包括習慣契約，包括但不限於金融契約，如維持最低利率和最高槓杆比率；以及負契約，除其他外，限制資產處置、合併和合並、限制付款、留置權和此類協議中通常受到限制的其他事項。這些限制大多受到某些最低限度和例外情況的限制。該公司遵守了與該公司循環信貸設施信貸協議有關的所有契約。2019年10月31日和2018年10月31日.
74
目錄
循環信貸安排下的未償還貸款，如果適用，除週轉貸款外，按通常以libor為基礎的可變利率或以美國銀行最高優惠利率、聯邦基金利率或一般以libor為基礎的利率替代可變利率，在每種情況下均以信貸協議中定義的附加基點利差為限。在適用的情況下，循環信貸安排下的週轉貸款按Swingline貸款人確定的利率計息，或根據美國銀行最高優惠利率、聯邦基金利率或一般以libor為基礎的利率替代可變利率，在每種情況下都以信貸協議中定義的附加基點差為限。利息每季度支付一次。截至財政年度2019年10月31日和2018年10月31日，該公司的利息開支約為$1.9 百萬和$1.3 百萬分別。截至財政年度2017年10月31日，該公司沒有根據當時的循環信貸機制支付利息費用。
定期貸款信貸協議
2019年3月，該公司與一個金融機構辛迪加簽訂了一項定期貸款協議，目的是為該公司收購CMW的收購價和與這種收購有關的費用和費用提供部分資金。定期貸款信貸協議規定$200.0 百萬二零二二年四月一日及二00二年四月一日到期的三年無抵押高級定期貸款安排$300.0 百萬無擔保的5年期貸款安排將於2024年4月1日到期。這兩項定期貸款安排下的資金是在2019年4月1日收到的，與該公司收購CMW有關。在到期日之前沒有預定的本金攤銷付款。$200.0 百萬三年無擔保高級定期貸款貸款。為$300.0 百萬5年無擔保高級定期貸款安排，要求公司按季度支付本金攤銷的款項。2.5 百分比截至2019年4月1日止的第十三日曆季度最後一個營業日開始的總本金餘額，其餘未付本金餘額在到期時到期。第一季度(3.25)年內不需要支付本金$300.0 百萬五年無擔保高級定期貸款貸款。定期貸款設施可以預付和終止在公司的選擇在任何時候，沒有罰款或溢價。
截至2019年10月31日，公司已經預付了$100.0 百萬和$120.0 百萬的未清本金餘額$200.0 百萬三年無擔保高級定期貸款安排及$300.0 百萬五年無擔保高級定期貸款安排，並已重新分類$79.9 百萬在定期貸款信貸協議下剩餘的未償本金餘額中，扣除債務發行成本的相關比例份額，與綜合資產負債表中的長期債務的當期部分相抵，因為公司打算在今後12個月內利用運營中的現金流量預付這一數額。因此，截至2019年10月31日，有$100.0 百萬和$180.0 百萬在定期貸款信貸協議下的未償還借款$200.0 百萬三年無擔保高級定期貸款安排及$300.0
分別有100萬年無擔保的高級定期貸款貸款。
與該公司於2019年3月簽訂的定期貸款信貸協議有關，該公司發生了大約$0.6 百萬發行債券的成本，它們在各自的定期貸款的期限內按照直線法攤銷，因為所獲得的結果與使用有效利息法所產生的結果沒有實質性的不同。未攤銷的遞延債務發行成本從公司綜合資產負債表上的定期貸款信貸協議中的未償還借款中扣除。
貸款貸款協議包含習慣契約，包括但不限於一般與循環信貸機制適用的金融契約相一致的契約，例如維持最低利率和最高槓杆比率；負契約，除其他外，限制資產的處置、合併和合並、限制付款、留置權和此類協議中通常受到限制的其他事項。這些限制大多受到某些最低限度和例外情況的限制。該公司遵守了與該公司的定期貸款信貸協議有關的所有契約。2019年10月31日...定期貸款信貸協議下的未償還借款按libor或替代可變利率按可變利率計息，但須附加信用貸款協議中定義的附加基點差。利息每季度支付一次。截至財政年度2019年10月31日，該公司的利息開支約為$7.5 百萬關於定期貸款信用協議下的未償借款。
2019年4月30日，該公司與某些買家(“持有人”)簽訂了一份私人配售票據購買協議，根據該協議，該公司同意發行和出售本金總額$100.0 百萬的3.81 百分比將於2029年6月15日到期的A系列高級註釋(“A系列高級註釋”)及$100.0 百萬的3.91 百分比B系列高級註釋應於2031年6月15日到期(“B系列高級註釋”，並連同A系列高級註釋，即“高級説明”)。在2019年6月27日，該公司發佈了$100.0 百萬A系列高級説明和$100.0 百萬根據私人配售票據購買協議發行的B系列高級票據。高級債券是公司的高級無擔保債務。截至2019年10月31日，有$200.0 百萬私人配售票據購買協議下的未償還借款，包括$100.0 百萬A系列高級債券及$100.0 百萬B系列高級債券下的未償還借款。
本公司有權預付任何系列高級債券的全部或部分款項，數額不少於10.0 百分比該等高級債券的本金是多少，而該等高級債券則在收到已預付的高級債券系列持有人的通知後仍未償還100.0 百分比已預付本金，加上私人配售票據購買協議規定的全部溢價，加上應計和未付的本金。
75
目錄
利息(如有的話)，至預付款之日。此外，在該系列的到期日前90天的日期或之後的任何時間，公司有權預付所有未償還的高級票據或每一系列100.0 百分比如此預付的本金，加上應計利息和未付利息(如有的話)，至預付之日為止。在發生某些改變控制事件時，我們須將所有高級債券的本金連同應計利息及未付利息(如有的話)預付至預付日期。
私人配售票據購買協議載有公司的慣常陳述和保證，以及某些習慣契約，包括但不限於金融契約，例如維持最低利率和最高槓杆比率，以及其他契約，其中除其他外，對與附屬公司的交易、合併、合併和出售資產、留置權和優先債務作出限制。截至以下日期，公司遵守了與私人配售票據購買協議有關的所有申述、保證和契約。2019年10月31日.
由於該公司於2019年6月發行了高級債券，該公司發生了大約$0.7 百萬發行債券的成本，這些費用在各自的高級票據的有效期內按直線法攤銷，因為所得到的結果與使用有效利息法所產生的結果沒有實質性的不同。未攤銷的遞延債務發行成本從公司綜合資產負債表高級説明項下的未償還借款中扣除。
高級債券的利息，由2019年12月15日起，每年6月15日及12月15日起，每半年支付一次。截至財政年度2019年10月31日，該公司的利息開支約為$2.6 百萬關於私人配售票據購買協議下的未償借款。
在一九九七年六月，該公司發出$175.0 百萬的債務證券$75.0 百萬的7.125 百分比優惠券10-年份説明和$100.0 百萬的7.8 百分比優惠券30-年份債券。這個$75.0 百萬的7.125 百分比優惠券10-2007財政年度債券到期時償還。與.的發行有關$175.0 百萬在長期債務證券中，公司支付了$23.7 百萬終止三 遠期利率互換協議，名義金額總計$125.0 百萬...這些互換協議是為了在新的長期債務證券發行之前減少利率風險敞口。在其中一項互換協議開始時，該公司已收到作為遞延收入入賬的付款，作為對新債務證券期限內利息費用的調整。截至掉期終止之日，這筆遞延收入共計$18.7 百萬...超過記錄的遞延收入的終止費用是遞延的，並被確認為對發行債務證券期間的利息費用的調整。
債券的利息每半年支付一次，每年的6月15日和12月15日。截至財政年度2019年10月31日, 2018和2017，該公司的利息開支約為$7.9 百萬, $8.0 百萬和$8.0 百萬分別。
2007年4月26日，該公司發佈了$125.0 百萬合計本金6.625 百分比高級債券將於2037年5月1日到期，定價為98.513 百分比票面價值。由此產生的折扣$1.9 百萬的承銷費及直接發債成本$1.5 百萬與發行這些高級債券相關的是在債券的期限內使用直線法進行攤銷，因為所獲得的結果與使用有效利息法所得的結果沒有實質性的不同。雖然高級債券的息率是6.625 百分比，實際利率是6.741 百分比在考慮到發行折扣後。高級債券的利息每半年支付一次，日期分別為每年五月一日及十一月一日。高級債券是公司無擔保的高級債務，與公司其他無擔保和無附屬債務的等級相同。簽發高級票據所依據的契約載有習慣契約和違約事件。公司可隨時贖回部分或全部高級票據，以贖回的高級票據全部本金的較大部分或全部現值，或按國庫利率加30個基點，再加上在兩種情況下應計和未付利息，按半年期折現到贖回日的剩餘定期本金和利息的現值贖回。如果發生這兩種情況：(I)公司控制權的改變，(Ii)穆迪投資者服務公司(Moody‘sInvestorsService，Inc.)將債券評級下調至投資評級以下。而標準普爾評級服務公司在規定的期限內，將被要求以相當於101.0 百分比高級票據本金加上截至回購日的應計利息和未付利息。
7 | 管理行動 |
託羅地下風降
2019年8月1日，在該公司2019財年第三季度，該公司宣佈了一項計劃，將公司旗下的Toro品牌大型定向鑽和騎行戰壕產品類別納入其專業部門產品組合(“Toro地下下壓”)。公司預計税前費用總額約為$10.0 百萬到$13.0 百萬與託羅的地下風向有關。截至財政年度2019年10月31日，公司記錄$8.8 百萬與存貨有關的税前費用與可變現淨值的減記及加速
76
目錄
固定資產的折舊將不再在綜合收益報表中銷售成本範圍內使用，這是由於Toro地下設施減少造成的。此外，公司還記錄了$1.2 百萬與預期存貨零售支援活動有關的税前費用在截至財政年度的合併損益表內的淨銷售額2019年10月31日...截至2019年10月31日，該公司剩餘的應計餘額為$0.9 百萬與綜合資產負債表應計負債內的預期庫存零售支助活動有關。預計税前估計費用的其餘部分將主要包括與未來零部件庫存減記相關的成本，以最終確定公司剩餘的Toro品牌大型定向鑽和戰壕車庫存的組裝。基本上，所有與Toro地下風車相關的費用預計將在2020年財政年度結束前支付。
公司重組
在2019年財政年度的第四季度，公司發生了與員工遣散費有關的公司重組費用，因為公司在收購CMW之後，將公司的業務集中在最具戰略性和最具成本效益的結構中。由於這種公司重組，公司記錄了税前費用。$0.6 百萬在銷售成本和税前費用範圍內$6.0 百萬在2019財政年度合併損益表中的銷售、一般和行政費用內。該公司預計不會在2020年財政年度因此次公司重組事件而承擔額外費用。
剝離
在2019年財政年度的第四季度，該公司剝離了一項二手地下建築設備業務，該業務是由於該公司收購CMW而被收購的。根據該公司的綜合財務狀況和業務結果，這種剝離是無關緊要的。
8 | 所得税 |
所得税前收入如下(千)：
截至10月31日的財政年度 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
所得税前收入： | ||||||||||||
美國 | $ | $ | $ | |||||||||
外國 | ||||||||||||
所得税前收入總額 | $ | $ | $ | |||||||||
法定聯邦所得税税率與公司綜合有效税率的調節摘要如下：
截至10月31日的財政年度 | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||
法定聯邦所得税税率 | % | % | % | ||||||
股票補償超額扣減額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||
國內製造商扣減 | ( | ) | ( | ) | |||||
州和地方所得税，扣除聯邦福利 | |||||||||
對外行動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||
聯邦研究税收抵免 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||
國外無形收入 | ( | ) | |||||||
遞延税資產和負債的重新計量 | ( | ) | |||||||
當作遣返税 | ( | ) | |||||||
其他，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||
綜合有效税率 | % | % | % | ||||||
2017年12月22日，美國頒佈了第115-97號公法(“税法”)，最初作為減税和就業法案出臺，該法案對“國內收入法典”進行了重大修改。該税法將美國聯邦公司税税率從35.0%降至21.0%，建立了領土式税收制度，免除外國股息，並對一家美國公司歷史上未分配的外國子公司的收入和利潤徵收一次性的遣返税。税率變動自2018年1月1日起生效，由此產生的混合法定税率為23.3 百分比2018年10月31日終了的財政年度。降低税率21.0 百分比適用於截止的財政年度2019年10月31日...除其他規定外，税法還增加了某些商業資產的支出，對某些外國來源的收入規定了新的税種，對特定的出口活動提供了獎勵，對企業利息費用扣減實行了限制，廢除了對國內生產活動所得的扣減，並增加了其他反基礎侵蝕規則。
截至2018年10月31日，該公司完成了對税法影響的核算。該公司記錄了.的税收支出。$19.3 百萬對遞延納税資產和負債的重新計量，以及$13.4 百萬對其非美國子公司的被視為遣返税的一次性過渡税。列入公司截至會計年度綜合報表中的所得税準備金2019年10月31日與税法有關的最後非實質性調整，包括$0.3 百萬對遞延税資產和負債的重新計量以及$0.7 百萬作為遣返。
根據税法的“全球無形低税率收入”(“GILTI”)規定，公司必須在其美國所得税申報表中包括超過外國子公司有形資產允許收益的任何外國子公司收益。根據美國公認會計原則，該公司被允許
77
目錄
作出會計政策選擇：(1)將與GILTI有關的應納税所得額中的應税作為當期支出(“期間成本法”)或(2)將這些金額計入公司對遞延税的計量(“遞延法”)。$1.0 百萬由於GILTI在截至財政年度2019年10月31日，這是包括在外國業務公司的法定聯邦所得税税率與公司的綜合有效税率以上的調節。
“税法”中的“外國非物質收入”條款以降低外國市場有形和無形產品和服務收入税率的形式激勵國內公司。這一較低的税率是通過一個額外的減税，根據一個百分比的合格銷售。FDII扣減為該公司提供了額外的税收優惠$4.2 百萬在終了的財政年度2019年10月31日.
該公司所得税規定的組成部分如下(千)：
截至10月31日的財政年度 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
現行規定： | ||||||||||||
聯邦制 | $ | $ | $ | |||||||||
國家 | ||||||||||||
外國 | ||||||||||||
現行經費總額 | $ | $ | $ | |||||||||
遞延準備金(養卹金)： | ||||||||||||
聯邦制 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
國家 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
外國 | ( | ) | ||||||||||
遞延準備金(養卹金)共計 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税準備金總額 | $ | $ | $ | |||||||||
產生遞延所得税(負債)資產淨額的臨時差額的税收影響如下(千)：
十月三十一日 | 2019 | 2018 | ||||||
遞延所得税資產： | ||||||||
補償和福利 | $ | $ | ||||||
保證和保險 | ||||||||
廣告和銷售津貼 | ||||||||
盤存 | ||||||||
其他 | ||||||||
估價津貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延所得税資產共計 | $ | $ | ||||||
遞延所得税負債： | ||||||||
折舊 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延所得税負債總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延所得税(負債)資產淨額 | $ | ( | ) | $ | ||||
2019年10月31日至2018年財政年度期間，估值津貼總額的淨變動為$2.0 百萬，包括$1.7 百萬與遞延納税資產有關，因公司購併入賬，與CMW收購相關的分公司涉外税收抵免，以及未來確定不可變現的資本損失結轉。估值備抵額的變動還包括預計在使用前到期的損失和貸項結轉。截至2019年10月31日，該公司的淨營運虧損結轉約為$3.4 百萬在外國司法管轄區，由$2.8 百萬不會過期的$0.6 百萬在2020年財政年度和2028年財政年度之間到期。公司也有國內信用結轉。$1.0 百萬這將在2029年財政和2034年財政期間到期。
該公司認為$17.2 百萬其海外業務的未分配收益打算無限期地進行再投資。如果這些收入將來以股息或其他形式分配，公司可能會因貨幣波動而受到外國預扣税、州所得税和/或額外的聯邦税的影響。截至2019年10月31日，與公司對非美國子公司的投資有關的暫時差額的未確認遞延税負債，以及任何未來遣返時的任何預扣税、州税或額外聯邦税，預期都是無關緊要的，沒有記錄在案。
未確認的税收福利的開始和結束數額的核對如下(千)：
截至2018年10月31日未獲確認的税收優惠 | $ | |||
由於在前一期間採取的税務立場而增加 | ||||
由於當期所採取的税務立場而增加 | ||||
與税務當局有關的定居點減少 | ( | ) | ||
因時效失效而作出的裁減 | ( | ) | ||
截至2019年10月31日未獲確認的税收優惠 | $ | |||
該公司確認與未確認的税收福利有關的利息和處罰是“綜合收益報表”中所得税規定的一個組成部分。除.的責任外$2.7 百萬未獲確認的税項利益2019年10月31日，公司有一筆$0.5 百萬應計利息和罰款。包括在未確認的税收福利餘額中2019年10月31日的潛在好處$2.5 百萬如果認識到這一點，將影響持續經營的實際税率。
該公司及其全資子公司在美國聯邦管轄範圍內以及許多州和外國管轄區提交所得税申報表。除了少數例外，該公司不再接受美國聯邦、州和地方以及外國所得税當局在2015財政年度前應税年度的審查。國內税務局完成了對2014至2017財政年度的審計，沒有對税收支出或未確認的税收福利進行重大調整。該公司在某些州的管轄範圍內也在接受審計，並預計在下一個州內各種時效將到期。
78
目錄
12個月。由於税務當局反應的不確定性，目前無法合理估計一系列結果。
9 | 股票補償計劃 |
該公司為公司董事會的執行人員、其他僱員和非僱員成員維持2010年計劃。2010年的計劃允許公司授予基於股權的補償獎勵，包括股票期權、限制性股票單位、限制性股票和業績股票獎勵。根據2010年計劃，可用作未來股權助學金的未發行普通股數目如下：4,358,384 截至2019年10月31日...在行使或結算股票期權時發行的普通股、限制性股票單位和業績股是從國庫股發行的。
C與股票獎勵有關的賠償費用如下(千)：
截至10月31日的財政年度 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
無限制普通股獎勵 | $ | $ | $ | |||||||||
股票期權獎勵 | ||||||||||||
限制性股票單位 | ||||||||||||
業績分享獎 | ||||||||||||
以股票為基礎的賠償費用總額 | $ | $ | $ | |||||||||
股票獎勵的相關税收利益 | $ | $ | $ | |||||||||
無限制普通股獎勵
財政期間2019, 2018，和2017, 10,090 , 8,388 ，和11,412 在完全授予的無限制普通股獎勵中，分別向公司董事會的某些成員授予股份，作為對其在董事會服務的補償的一部分，並在綜合收益報表中記錄在銷售、一般和行政費用中。
股票期權獎
根據2010年的計劃，股票期權的行使價格等於公司普通股在授予之日的收盤價，正如紐約證券交易所所報告的那樣。在公司會計年度的第一季度，公司董事會的執行官員、其他僱員和非僱員成員通常每年都有選擇權。一般情況下，每年有三分之一的期權歸屬於三-年期，並有十-任期一年。授予某些僱員的其他選項完全歸屬於三-贈款日期週年紀念十-任期一年。與授予日期相等的補償費用-公平價值-通常在歸屬期內確認為這些獎勵。如果期權持有人符合2010年計劃規定的退休定義，授予執行幹事和其他僱員的股票期權可能會加速支出。在這種情況下，期權的公允價值在授予的財政年度中支出，因為一般而言，在授予期權的財政年度結束時，必須僱用期權持有人，以便期權在退休後繼續歸屬。
每一種股票期權的公允價值是在授予之日使用Black-Schole估值方法估算的，下表説明瞭這些假設。預期壽命是一個重要的假設，因為它決定了必須適用無風險利率、股票價格波動和股利收益率的時期。預期壽命是執行官員、其他僱員和非僱員董事行使其股票期權的平均時間，這主要是基於歷史的鍛鍊經驗。根據類似的歷史實踐行為，公司將執行官員和非僱員董事組織起來進行評估。預期股票價格波動的基礎是公司普通股在最近的歷史時期內的每日變動，相當於期權的預期壽命。在期權的合約期內，無風險利率是根據美國財政部在發放時預期壽命內的利率計算的。股利收益率是根據公司支付的歷史現金股利、預期未來現金股利和股利收益率以及公司股價的預期變化，在預期壽命內估算的。
下表説明瞭下列財政期間授予的期權的加權平均估值假設：
截至10月31日的財政年度 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
期權的預期壽命(以年份為單位) | ||||||||||||
預期股價波動 | % | % | % | |||||||||
無風險利率 | % | % | % | |||||||||
預期股利收益率 | % | % | % | |||||||||
每股加權平均公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
79
目錄
下表列出了財政方面的股票期權活動。2019:
股票期權 獲獎 | 加權平均演習價格 | 加權平均 合同壽命(年份) | 骨料內在 價值(單位：千) | ||||||||||
截至2018年10月31日 | $ | $ | |||||||||||
獲批 | |||||||||||||
行使 | ( | ) | | ||||||||||
取消/沒收 | ( | ) | |||||||||||
截至2019年10月31日止未繳款項 | $ | $ | |||||||||||
截至2019年10月31日可鍛鍊 | $ | $ | |||||||||||
截至2019年10月31日，有$3.8 百萬與未歸屬股票期權有關的未確認補償費用總額。預計這一費用將在加權平均期間內確認。1.84 好幾年了。
下表列出了在下一個財政年度中行使的股票期權的市場總值和行使的期權的內在價值總額(以千為單位)：
截至10月31日的財政年度 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
行使股票期權的市值 | $ | $ | $ | |||||||||
行使期權的內在價值1 | $ | $ | $ | |||||||||
1 | 內在價值計算為在行使日期的股票價格超過期權行使價格的數額。 |
受限制股票單位獎勵
根據2010年的計劃，限制性股票單位獎勵通常授予某些非執行幹事的僱員。偶爾，在招聘、年中晉升、領導層換屆或留用方面，也會授予限制性股票單位獎勵，包括授予高管。受限制的股票單位獎勵一般每年授予三分之一三-年期，或全部歸屬於贈款日期的三年週年。這樣的獎勵可能有基於績效的，而不是基於時間的歸屬要求。相等於批出日公允價值的補償成本，即相等於公司普通股在批出當日的收盤價乘以須受限制股票單位授標的股份數目的補償成本，在轉歸期內已獲確認為該等補償。
與該公司限制性股票單位獎勵有關的因素如下(單位：千，但每項獎勵數據除外)：
截至10月31日的財政年度 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
加權-授予之日每項授標公允價值的加權平均數 | $ | $ | $ | |||||||||
受限制股票單位的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
下表彙總了財政期間的活動。2019對於未獲限制的股票單位：
受限制股票單位 | 加權平均公允價值 格蘭特 | ||||||
截至2018年10月31日 | $ | ||||||
獲批 | |||||||
既得利益 | ( | ) | |||||
被沒收 | ( | ) | |||||
截至2019年10月31日 | $ | ||||||
截至2019年10月31日，有$4.8 百萬與未獲限制的股票單位有關的未確認補償費用總額。預計這一費用將在加權平均期間內確認。2.25 好幾年了。
業績分享獎
根據2010年計劃，公司向執行官員和其他僱員頒發業績股票獎勵，根據這些獎勵，他們有權獲得公司普通股的股份，條件是公司和公司業務業績目標的實現情況，這些指標一般以三-年期。參與者收到的普通股股份數量可以增加(最多可達2 100%的目標水平)或降低(降至零 )基於績效目標的實現程度，並將歸屬於三-年期。業績股票獎勵一般在公司會計年度的第一季度每年頒發。在歸屬期內，這些獎勵的補償成本是根據授予之日的每股公允價值和實現每項績效目標的概率確定的。
與公司業績份額獎勵有關的因素如下(單位：千，除每項獎勵數據外)：
截至10月31日的財政年度 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
加權-授予之日每項授標公允價值的加權平均數 | $ | $ | $ | |||||||||
業績公平價值-股份獎勵 | $ | $ | $ | |||||||||
下表彙總了財政期間的活動。2019未獲實績股份獎勵：
性能 股份 | 授予日期的加權平均公允價值 | ||||||
截至2018年10月31日 | $ | ||||||
獲批 | |||||||
既得利益 | ( | ) | |||||
取消/沒收 | ( | ) | |||||
截至2019年10月31日 | $ | ||||||
截至2019年10月31日，有$4.3 百萬與未授予業績份額獎勵相關的未確認薪酬總成本。預計這一費用將在加權平均期間內確認。1.86 好幾年了。
80
目錄
10 | 股東權益 |
股票回購計劃
2015年12月3日，公司董事會批准回購8,000,000 在公開市場或私下談判交易中公司普通股的股份。2018年12月4日，該公司董事會授權回購至多一筆5,000,000 在公開市場或根據授權股票回購計劃進行的私下談判交易中持有的普通股。這個授權的股票回購計劃沒有到期日，但可以由董事會在任何時候終止。
財政期間2019, 2018，和2017，公司支付了$20.0 百萬, $160.4 百萬，和$159.4 百萬重新購買.的總和359,758 股票，2,579,864 股份，以及2,710,837 股票，分別根據授權的股票回購計劃。由於該公司於2019年4月1日收購CMW，該公司在2019財政年度第二、第三和第四季度根據授權股票回購計劃減少了普通股的回購。截至2019年10月31日, 7,042,256 股份仍經公司董事會授權回購。授權股票回購計劃不包括員工為履行根據公司股票補償計劃授予的某些權益證券的最低預扣税義務而交出的公司普通股股份。
國庫券
截至2019年10月31日，該公司共有21,385,919 國庫券的成本$1,374.0 百萬...截至2018年10月31日，該公司共有22,527,348 國庫券的成本$1,448.4 百萬.
累計其他綜合損失
在股東權益綜合報表中，除税收外，AOCL的組成部分如下(千)：
截至十月三十一日 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
外幣折算調整 | $ | $ | $ | |||||||||
退休金和退休後福利 | ||||||||||||
現金流量衍生工具 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
累計其他綜合損失共計 | $ | $ | $ | |||||||||
AOCL的組成和活動如下(千)：
外幣折算調整 | 養卹金和退休後福利 | 現金流衍生工具 | 共計 | |||||||||||||
截至2018年10月31日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
改敍前其他綜合(收入)損失 | ( | ) | ||||||||||||||
從AOCL重新分類的金額 | — | — | ||||||||||||||
當期其他綜合損失淨額 | ||||||||||||||||
截至2019年10月31日結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
外幣折算調整 | 養卹金和退休後福利 | 現金流衍生工具 | 共計 | |||||||||||||
2017年10月31日結餘 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
改敍前其他綜合(收入)損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
從AOCL重新分類的金額 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
當期其他綜合(收入)損失淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
因採用ASU 2018-02而改敍 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
截至2018年10月31日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
有關aol與退休金及退休後福利有關的組成部分的其他資料，請參閲附註15, 僱員退休計劃...有關從AOCL重新分類為衍生工具淨收益中相應的行項的組件的更多信息，請參閲附註。13, 金融工具.
81
目錄
11 | 合資投資 |
2009財年，該公司與TCF國家銀行(TCF National Bank)的子公司TCFIF成立了紅鐵(Red Iron)，這是一家以特拉華州有限責任公司的形式成立的合資企業，主要為該公司在美國的某些經銷商和經銷商提供庫存融資。根據另一項安排，TCF商業金融加拿大公司(TCF Business Finance Canada，Inc.)。(“TCFCFC”)為該公司在加拿大的產品經銷商提供庫存融資。2016年11月29日，在2017年第一季度，該公司與TCFIF簽署了修改後的紅鐵合資協議。因此，修改後的紅鐵期限將持續到2024年10月31日，但條件是二-其後延長一年。公司或TCFIF可選擇不延長經修訂的任期或其後的任何任期，方法是一-向另一方發出的年度書面通知。
該公司擁有45 紅鐵和TCFIF的百分比55 紅鐵的百分比。該公司根據權益會計方法核算其對紅鐵的投資。該公司和TCFIF各捐助了一定數額的估計現金，使紅鐵能夠購買該公司的庫存融資應收賬款，併為紅鐵的庫存融資方案提供財政支持。紅鐵借入剩餘所需的估計現金$550.0 百萬根據RedIron和TCFIF之間的信貸協議建立的有擔保的循環信貸機構。截至目前，該公司對紅鐵的總投資2019年10月31日和2018曾.$24.1 百萬和$22.5 分別是百萬。該公司沒有擔保紅鐵的未償債務。
根據紅鐵與公司之間的融資協議，紅鐵為某些經銷商和分銷商提供融資。這些交易是以紅鐵公司代表經銷商或經銷商就紅鐵提供資金的發票向公司支付的預付款形式進行的。這些付款消除了經銷商或經銷商根據適用發票條款向公司付款的義務。該公司還與RedIron和TCFCFC簽訂了有限庫存回購協議。根據這種有限的庫存回購協議，該公司已同意回購由紅鐵和TCFCFC回收的產品，最高總金額為$7.5 百萬在日曆年。該公司根據這一回購協議承擔的財務風險僅限於向RedIron和TCFCFC支付的回收產品回購金額與隨後轉售回收產品時收到的金額之間的差額。根據本回購協議，該公司已在截至會計年度的財政年度內回購了非物質庫存。2019年10月31日, 2018，和2017.
根據“紅鐵”與經銷商和分銷商之間的單獨協議，“紅鐵”向經銷商和分銷商提供貸款，用於支付給該公司的預付款。根據本安排為經銷商和分銷商在財政期間提供的應收賬款淨額2019, 2018，和2017曾.$1,924.9 百萬, $1,959.7 百萬，和$1,847.7
分別是百萬。截至2005年應從紅鐵公司收到的應收賬款總額2019年10月31日和2018都是$21.7 百萬和$21.4 百萬分別。
紅鐵的財務資料摘要如下(千)：
截至十月三十一日止的十二個月 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
收入 | $ | $ | $ | |||||||||
利息和業務費用淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
淨收益 | $ | $ | $ | |||||||||
截至10月31日 | 2019 | 2018 | ||||||
財務應收款，淨額 | $ | $ | ||||||
其他資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
應付票據 | $ | $ | ||||||
其他負債 | ||||||||
合夥人資本 | ||||||||
負債和合夥人資本共計 | $ | $ | ||||||
12 | 承付款和或有負債 |
租賃
公司為正常經營過程中的某些不動產、廠房或設備資產簽訂經營租賃協議的合同，如用於製造設施、辦公空間、配送中心和倉庫設施的建築物；用於產品測試場地的土地；用於研究和開發活動的機械和設備；用於製造和裝配過程的機械和設備；以及用於銷售、營銷和分銷活動的車輛。經營租賃的租金總額為$34.1 百萬, $27.4 百萬和$27.9 百萬截至財政年度2019年10月31日, 2018和2017分別。截至2019年10月31日，不可取消經營租賃項下的未來最低租賃付款額為$83.1 百萬如下：財政2020, $17.1 百萬財政2021, $15.8 百萬財政2022, $12.8 百萬財政2023, $9.8 百萬財政2024, $8.9 百萬財政之後2024, $18.7 百萬.
客户融資安排
批發融資
該公司是與TCFIF成立的一家合資企業的當事方，該公司成立的目的是為該公司某些產品的某些經銷商和經銷商提供批發融資。請參閲備註11, 合資投資有關紅鐵的其他信息。此外，還與獨立的第三方金融機構簽訂了融資協議，為某些沒有通過紅鐵融資的交易商提供融資，包括澳大利亞的經銷商，以及該公司收購CMW的結果。這些獨立的第三方金融機構購買了$235.4 百萬在財政期間應收公司的款項2019...截至2019年10月31日, $148.4 百萬的
82
目錄
這些獨立的第三方金融機構(不包括紅鐵)融資的應收賬款仍未結清.財政期間2018, $29.8 百萬這些第三方金融機構從公司購買的應收賬款$13.0 百萬應收賬款截至2018年10月31日...與這些機構的融資活動增加是該公司收購CMW的結果。有關收購CMW的更多信息，請參見注2, 業務合併.
此外，由於公司與獨立的第三方金融機構簽訂了融資協議，公司還與獨立的第三方金融機構簽訂了庫存回購協議。根據此類庫存回購協議，公司已同意回購由獨立的第三方金融機構收回的產品。截至2019年10月31日，該公司極有可能以最高限額回購$125.9 百萬根據這些庫存回購協議與應收款有關的庫存。根據這些回購協議，公司的財務風險僅限於支付給獨立的第三方金融機構的回購產品的金額與隨後轉售回收的產品時收到的金額之間的差額。該公司已根據這些回購協議回購了截至會計年度的非物質庫存。2019年10月31日, 2018，和2017.
最終用户融資
該公司與第三方融資公司達成協議，為美國、加拿大、澳大利亞和歐洲一些國家的高爾夫球場、運動場和場地設備以及地下建築客户提供租賃融資選擇。公司不 與第三方融資公司簽訂的本協議規定的剩餘價值或信用收集風險的重大或有負債.
該公司不時簽訂協議，在客户違約的情況下，向第三方融資公司提供向第三方融資公司支付租賃貸款的途徑。截至2019年10月31日曾.$10.1 百萬.
採購承付款
截至2019年10月31日，公司$22.8 百萬作為正常業務的一部分，與公司的某些供應商就商品和供應品作出不可取消的購買承諾。該公司還承諾購買機器和設備，以支持普利茅斯、威斯康星州配送中心和某些國際設施的翻新工作。截至2019年10月31日，這些承付款項下的剩餘債務數額為$1.9 百萬.
信用證
該公司可獲得無擔保的5年期循環信貸貸款，其中包括$10.0 備用信用證的百萬次限額。截至2019年10月31日和2018年10月31日，公司$1.9
百萬和$1.5 百萬根據備用信用證的分限額分別未付。請參閲注6, 負債，以獲取與公司循環信貸設施有關的更多信息。
該公司的國內和非美國業務保持進口信用證在正常的業務過程中，一些供應商合同要求。總的來説，這些進口信用證的最大可用性為$13.3 百萬和$13.5 百萬截至2019年10月31日和2018年10月31日分別。截至2019年10月31日和2018年10月31日，公司$4.7 百萬和$6.7 百萬分別在未清進口信用證中。
訴訟
公司在正常經營過程中是訴訟當事人。這些事項通常受到不確定因素和結果的影響，這些不確定性和結果在保證下是不可預測的，而且可能在較長時間內不為人所知。訴訟有時涉及因使用公司產品而引起的懲罰性和補償性損害賠償。雖然公司在某種程度上是自保的，但公司對某些產品的責任損失提供保險。該公司還因涉及石棉和向環境排放有害物質的索賠而受到訴訟、行政和司法訴訟。其中一些索賠要求賠償人身傷害、補救調查或清理及其他費用和損害賠償責任。該公司通常還涉及商業糾紛、僱傭糾紛和專利訴訟案件，在這些案件中，公司主張或為專利侵權主張辯護。為了防止他人可能侵犯公司的專利，公司定期審查競爭對手的產品。為了避免對他人專利的潛在責任，公司定期審查美國專利商標局和外國專利局頒發的某些專利。管理層認為，這些活動有助於將其作為專利侵權訴訟被告的風險降到最低。該公司目前參與專利訴訟案件，包括由競爭對手或競爭對手提起的案件，在這些案件中，該公司對專利侵權指控提出主張併為其辯護。這類案件在訴訟過程中處於不同的階段。
該公司在其合併財務報表中記錄了與索賠有關的費用負債，包括未來的法律費用、理賠和判決，如果公司已評估可能發生損失，可以合理估計損失數額。如果對一個可能的損失的合理估計是一個範圍，則公司記錄最可能的損失估計數或在範圍內沒有任何數額比任何其他數額更好時的最低數額。公司披露了一項或有負債，即使該負債不太可能或數額無法估計，或兩者兼而有之，如果可能發生重大損失的可能性是合理的。管理層認為，與這些事項有關的負債數額(如果有的話)，無論是單獨的還是合計的，都不會對其業務、財務狀況或現金流動的綜合結果產生重大影響。
83
目錄
13 | 金融工具 |
信貸風險集中
金融工具主要由應收賬款和衍生工具組成，可能使公司面臨集中的信貸風險。應收賬款餘額集中在專業和住宅業務部門。與這些業務部門相關的信用風險是有限的，因為公司的客户羣中有大量客户，而且它們的地理分佈很分散，但住宅部分除外，後者歷來對家得寶有着大量的銷售。與公司衍生工具相關的信用風險是有限的，因為公司與評級較高的金融機構的多個對手方簽訂了衍生工具。
衍生工具與套期保值活動
利用衍生工具的風險管理目標
該公司面臨着正常業務過程中的外匯匯率風險，如對第三方客户的銷售、對外國全資子公司的銷售和貸款、外國工廠的運營以及從供應商那裏購買。該公司的主要貨幣匯率為歐元、澳元、加元、英鎊、墨西哥比索、日元、人民幣和羅馬尼亞新列烏兑美元，以及羅馬尼亞新列奧兑歐元。
為了減少其對外匯匯率風險的風險敞口，該公司積極管理其外幣匯率風險的風險敞口，與評級較高的金融機構簽訂各種衍生工具，以對衝這種風險，這是根據對這些對衝活動實行管制的公司政策授權的。該公司的政策不允許將衍生工具用於交易或投機目的。該公司還作出會計政策選擇，在衡量衍生工具的對手方信用風險時使用投資組合例外情況，並根據與每一對手方的公開風險淨額衡量金融資產和金融負債組合的公允價值。
該公司的對衝活動主要涉及使用遠期貨幣合同來對衝大多數外匯交易，包括預測的銷售和以外幣計價的購買。該公司使用衍生工具只是為了限制外匯匯率波動所造成的潛在風險敞口，並儘量減少與外幣匯率波動有關的收益和現金流量波動。關於是否使用這種衍生工具的決定主要是基於對所涉貨幣的風險敞口以及對每種貨幣的近期市場價值的評估。
該公司將綜合資產負債表上所有公允價值的衍生工具確認為資產或負債。
衍生工具公允價值變動的會計核算，取決於衍生工具是否被指定為現金流量套期保值工具。
現金流量對衝工具
公司正式記錄現金流量套期保值工具與相關套期保值交易之間的關係，以及開展現金流量套期保值工具的風險管理目標和策略。這一過程包括將所有現金流套期保值工具與預測交易聯繫起來，例如對第三方的銷售、外國工廠的運營以及從供應商那裏購買。在現金流量套期保值開始時，公司正式評估現金流量套期保值工具在抵消對衝交易現金流量變化方面是否非常有效，以及這些現金流量對衝工具在未來期間是否仍將保持高效率。
套期保值有效性評估中包括的未償還、高度有效的現金流動套期保值工具的即期匯率部分公允價值的變化，記錄在AOCL綜合資產負債表上的其他綜合收益中，隨後在合併收益報表中重新歸類為淨收益，在同一期間，相關對衝交易的現金流量影響淨收益。不包括在有效性評估之外的套期保值組件的公允價值的變化，將立即在按市價計價方法下的淨收益中得到確認。現金流動套期保值工具確認的損益分類和合並損益表中排除的組成部分與基礎風險敞口的分類相同。現金流量套期保值工具及相關不包括在內的銷售和國外工廠業務的結果分別記錄在銷售淨額和銷售成本中。該公司對預測的貿易銷售和購買的未來現金流變化進行對衝的最大時間是：兩年 ...公司間貸款現金流量對衝的結果記在其他收益中，淨額作為對外國貸款餘額重新計量的抵銷。
當確定衍生工具不是或已經不再具有現金流量套期保值的高度效力時，該公司將前瞻性地停止現金流量套期保值會計。該指定衍生工具的損益仍在AOCL內，當預測的交易影響淨利潤時，將其重新歸類為與基礎風險敞口相同的淨收益。當公司停止現金流量對衝會計，因為它不再可能，但仍然有合理的可能，預測的交易將發生在最初的預期期間結束或在一個額外的。二-此後的一個月期間，衍生工具的損益仍在AOCL，當預測的交易影響淨收益時，該工具的收益或虧損將被重新歸類為淨收益，與基礎風險敞口相同的收益細列項目下的淨收益。但是，如果預測的事務很可能不會在最初指定的
84
目錄
一段時間內或在額外的一段時間內二-此後的一個月期間，AOCL的損益立即在其他收入內的淨收益中確認，淨收益在合併收益報表中確認。在現金流量套期保值會計停止且衍生工具仍未清償的所有情況下，公司在綜合資產負債表上按公允價值持有衍生工具，確認其他收入中公允價值的未來變化，並在合併收益報表中確認淨公允價值。
截至2019年10月31日，被指定為現金流量對衝工具的遠期合約的名義未償還額為$244.6 百萬.
未指定為現金流量對衝工具的衍生工具
該公司還簽訂包括遠期貨幣合同在內的外幣合同，以減輕綜合資產負債表上對特定資產和負債的重新計量。這些合同不被指定為現金流量對衝工具。因此，記錄的資產負債表頭寸對衝的公允價值的變化，例如現金、應收賬款、應付賬款、公司間票據和其他支付或接收功能貨幣以外的外幣的合同索賠，在合併損益表中的其他收入淨額中立即與對衝資產負債表頭寸的交易損益一併確認。
下表列出綜合資產負債表上公司衍生工具的公允價值和所在地(千)：
截至10月31日的公允價值 | 2019 | 2018 | ||||||
衍生資產： | ||||||||
指定為現金流量對衝工具的衍生工具： | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
遠期貨幣合同 | $ | $ | ||||||
未指定為現金流量對衝工具的衍生工具： | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
遠期貨幣合同 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
衍生負債： | ||||||||
未指定為現金流量對衝工具的衍生工具： | ||||||||
應計負債 | ||||||||
遠期貨幣合同 | $ | $ | ||||||
負債總額 | $ | $ | ||||||
該公司與每個交易對手簽訂了一項國際互換交易商協會(“ISDA”)總協議，允許淨結算各自合同下的欠款。ISDA主要協議是一項行業標準化合同，規範公司與相關對手之間簽訂的所有衍生合同。根據這些主淨結算協議，
結算一般允許公司或對手方確定在同一日期或以同一貨幣為同類衍生交易到期的合同的應付或應收淨額。該公司在其綜合資產負債表中以淨額記錄其衍生工具的公允價值。
下表顯示了主淨結算安排對綜合資產負債表中記錄的公司衍生工具公允價值的影響(單位：千)：
截至10月31日公允價值 | 2019 | 2018 | ||||||
衍生資產： | ||||||||
遠期貨幣合同： | ||||||||
認可資產總額 | $ | $ | ||||||
綜合資產負債表中的負債毛額抵銷 | ( | ) | ||||||
綜合資產負債表中列報的資產淨額 | $ | $ | ||||||
衍生負債： | ||||||||
遠期貨幣合同： | ||||||||
確認負債毛額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
綜合資產負債表中的總資產抵消額 | ||||||||
合併資產負債表中列報的負債淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
下表列出了從AOCL調整為淨收益的金額對合並收益報表的影響和地點，以及衍生工具對被指定為現金流量對衝工具的公司衍生品綜合收益報表的影響(千)：
收益(虧損)從AOCL重新歸類為收入 | 衍生產品OCI中的增益(損失)識別 | |||||||||||||||
截至10月31日的財政年度 | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | ||||||||||||
指定為現金流量對衝工具的衍生工具： | ||||||||||||||||
遠期貨幣合同： | ||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
銷售成本 | ( | ) | ||||||||||||||
指定為現金流量對衝工具的衍生工具總額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
財政期間2019和2018，該公司確認其他收入中的非物質收益，淨由於終止現金流量套期保值會計對遠期貨幣合同指定為現金流量套期保值工具。截至2019年10月31日，該公司預計將大致重新分類。$4.0 百萬的收益從AOCL到未來12個月的收益。
85
目錄
下表列出了衍生工具對被指定為現金流量對衝工具的公司衍生產品的合併收益報表的影響和地點，以及不包括在套期保值有效性測試之外的相關組成部分(千)：
現金流量套期保值工具收益確認 | ||||||||
結束的財政年度 2019年10月31日 | 淨銷售額 | 銷售成本 | ||||||
記錄現金流動套期保值工具影響的收益(費用)總額綜合報表 | $ | $ | ( | ) | ||||
指定為現金流量對衝工具的衍生工具的收益： | ||||||||
遠期貨幣合同： | ||||||||
將AOCL中的收益金額重新歸類為收益 | ||||||||
根據公允價值變化在收益中確認的不包括在效益測試之外的組成部分的收益 | $ | $ | ||||||
現金流量套期保值工具收益(虧損)確認 | ||||||||
結束的財政年度 2018年10月31日 | 淨銷售額 | 銷售成本 | ||||||
記錄現金流動套期保值工具影響的收益(費用)總額綜合報表 | $ | $ | ( | ) | ||||
指定為現金流量對衝工具的衍生工具的收益(損失)： | ||||||||
遠期貨幣合同： | ||||||||
收益(虧損)金額從AOCL重新歸類為收益 | ( | ) | ||||||
基於公允價值變化的收益(損失)不包括在收益中確認的有效性測試的組成部分的損益 | $ | $ | ( | ) | ||||
下表列出衍生工具對未指定為現金流量對衝工具的公司衍生產品綜合收益報表的影響和地點(千)：
截至10月31日的財政年度 | 2019 | 2018 | ||||||
未指定為現金流量對衝工具的衍生工具的收益(損失)： | ||||||||
遠期貨幣合同： | ||||||||
其他收入淨額 | $ | ( | ) | $ | ||||
未指定為現金流量對衝工具的衍生工具的總收益(損失) | $ | ( | ) | $ | ||||
14 | 公允價值 |
公司根據評估資產或負債所使用的假設(輸入)將其資產和負債分為三個級別之一。金融資產和金融負債的公允價值估計數是根據公允價值計量會計準則中確立的框架估算的。該框架界定了公允價值，為衡量公允價值提供了指導，並要求作出某些披露。框架
討論估值技術，如市場法(可比市場價格)、收益法(未來收入或現金流量的現值)和成本法(替代資產服務能力的成本或重置成本)。該框架採用公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的估值技術的投入按優先順序排列為三大層次。等級1提供了最可靠的公允價值衡量標準，而等級3一般要求有重大的管理判斷。這三個層次的定義如下：
一級：在活躍市場中相同資產或負債的未調整報價。
二級：第一級價格以外的其他可觀測投入，例如活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場相同資產或負債的報價；或其他可觀察到或可被可觀測的市場數據基本證實的資產或負債的整個期間的投入。
第三級：反映管理層對資產或負債定價所用投入的假設的不可觀測的投入。
經常性公允價值計量
該公司的衍生工具包括遠期貨幣合約，按公允價值定期計量。遠期貨幣合同的公允價值是根據截至報告日的遠期貨幣價格和即期貨幣匯率的可觀察市場交易確定的。有不會計年度期間公允價值等級之間的轉移2019年10月31日和2018.
下表按公允價值等級中的級別列出公司的金融資產和負債，這些資產和負債按公允價值定期計量。2019年10月31日和2018，根據用來確定其公允價值的估價方法(千)：
使用投入的公允價值計量被視為： | ||||||||||||||||
2019年10月31日 | 公允價值 | 一級 | 二級 | 三級 | ||||||||||||
資產： | ||||||||||||||||
遠期貨幣合同 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
負債： | ||||||||||||||||
遠期貨幣合同 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
86
目錄
採用下列投入的公允價值計量： | ||||||||||||||||
2018年10月31日 | 公允價值 | 一級 | 二級 | 三級 | ||||||||||||
資產： | ||||||||||||||||
遠期貨幣合同 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
負債： | ||||||||||||||||
遠期貨幣合同 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
非經常性公允價值計量
公司在非經常性的基礎上以公允價值計量某些資產和負債.在非經常性基礎上以公允價值計量的資產和負債包括長期資產、商譽和無限期無形資產，這些資產通常因減值費用而按公允價值入賬。作為業務組合一部分而假定的資產和負債按公允價值計量。有關公司業務組合及所承擔資產及負債的非經常性公允價值計量的其他資料，請參閲附註。2, 業務合併.
其他公允價值披露
公司短期金融工具的賬面價值，包括現金和現金等價物、應收賬款、應付帳款和短期債務，包括當前到期的長期債務，在適用情況下，由於其短期性質，其公允價值近似於公允價值。
15 | 僱員退休計劃 |
確定繳款計劃
公司為符合條件的員工維持着TORO公司投資、儲蓄和員工持股計劃。根據這個計劃，公司的開支是$23.4 百萬, $18.8 百萬，和$17.9 百萬截至財政年度2019年10月31日, 2018，和2017分別。終了年度開支的增加2019年10月31日，與年底相比2018年10月31日，主要是
由於公司在2019年第二季度收購CMW。請參閲注2, 業務合併有關公司收購CMW的更多信息。
確定的福利計劃
該公司為美國和英國的某些僱員制定了福利、補充和其他退休計劃(“退休計劃”)。退休計劃的預計福利負債和累積福利債務為$39.5 百萬和$36.3 百萬，截至2019年10月31日和2018分別。退休計劃綜合資產負債表確認的負債淨額為$1.4 百萬和$5.1 百萬截至2019年10月31日分別。退休計劃資產的公允價值2019年10月31日和2018曾.$38.0 百萬和$33.2 百萬分別。這些計劃的供資淨額2019年10月31日和2018資金不足$1.5 百萬和$3.1 百萬分別。
這些計劃的服務費用在綜合損益表中以銷售、一般和行政費用列報。定期收益淨成本(收入)的非服務費用構成部分，包括精算估值假設變動所造成的已實現損益，在其他收入中列報，淨額列在綜合損益表內。該公司確認的收入$6.6 百萬截至財政年度2019年10月31日的確認費用$0.2 百萬和$1.5 百萬截至財政年度2018年10月31日和2017分別在退休計劃收入綜合報表內。
在AOCL中確認的金額包括(千)：
截至10月31日的財政年度 | 界定利益 養卹金計劃 | 退休後 福利計劃 | 共計 | |||||||||
2019 | ||||||||||||
精算淨損失 | $ | $ | $ | |||||||||
累計其他綜合損失 | $ | $ | $ | |||||||||
2018 | ||||||||||||
精算淨虧損(收益) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
累計其他綜合損失(收入) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
以下金額包括在AOCL中2019年10月31日預計將被確認為財政期間淨定期收益(收入)成本的組成部分。2020(千)：
2019年10月31日 | 界定利益 養卹金計劃 | 退休後 福利計劃 | 共計 | |||||||||
精算淨收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
定期養卹金收入淨額共計 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
87
目錄
在定期淨收益成本(收入)和其他綜合損失(收入)中確認的數額包括(千)：
截至10月31日的財政年度 | 界定利益 養卹金計劃 | 退休後 福利計劃 | 共計 | |||||||||
2019 | ||||||||||||
精算淨虧損(收益) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
未確認精算收益的攤銷 | ||||||||||||
其他綜合收入確認共計 | $ | $ | $ | |||||||||
在定期淨收益成本(收入)和其他綜合損失(收入)中確認的總額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
截至10月31日的財政年度 | 界定利益 養卹金計劃 | 退休後 福利計劃 | 共計 | |||||||||
2018 | ||||||||||||
精算淨額(收益) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
未確認精算收益的攤銷(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他綜合收入確認共計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
在定期淨收益成本(收入)和其他綜合損失(收入)中確認的總額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
該公司忽略了其退休計劃的其餘披露，因為該公司認為這些退休計劃對其合併財務報表不重要。
16 | 其他收入淨額 |
其他收入(費用)如下(千)：
截至10月31日的財政年度 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
利息收入 | $ | $ | $ | |||||||||
零售融資收入 | ||||||||||||
外幣匯率收益 | ||||||||||||
資產處置損失 | ( | ) | ||||||||||
財務附屬機構的非現金收入 | ||||||||||||
訴訟和解，追償淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
固定福利養卹金和退休後計劃的定期福利收入淨額 | ||||||||||||
雜類 | ||||||||||||
其他收入共計，淨額 | $ | $ | $ | |||||||||
17 | 後續事件 |
2019年12月20日，Toro(或Toro全資子公司之一)、TCFIF(或TCFIF全資子公司或附屬公司之一)和Red Iron修訂了與紅鐵合資企業有關的某些協議，其中包括：(1)“協議”第三修正案，以便在Toro和TCFIF之間組建合資公司(“合資修正案”)；(Ii)紅鐵有限責任公司接受有限責任公司協議的第五修正案，由Toro全資擁有的附屬公司紅鐵控股公司(“紅鐵控股”)與TCFIF合資企業I有限責任公司(“TCFIF合資公司I”)(“LLC修訂”)的第五修正案(“LLC修訂”)；(Iii)TCFIF作為貸款人與紅鐵作為借款者對信貸及保安協議的第三次修訂(“信貸協議修訂”)；(Iv)第四次修訂及恢復計劃的第一修正案，以及Toro與紅鐵之間的回購協議(“計劃及回購協議修訂”)。
除其他事項外，這些修訂的目的包括：(I)根據透過紅鐵合資企業參與融資安排的Toro分銷商及交易商所收取的底盤融資利率結構，調整某些利率；(Ii)將紅鐵的期限由2024年10月31日延長至2026年10月31日，但其後須延長兩年，除非任何一方在當時-現時的任期終結前至少一年內，向另一方提供不續期的書面通知；(2)將紅鐵的期限由2024年10月31日延長至2026年10月31日；(3)修訂某些與專營權有關的規定，包括對須受排他性限制的Toro產品的定義，包括Toro對在未來收購中購買的產品規定的兩年審查期，以便在不對排他性作出承諾的情況下，評估根據“紅鐵融資安排”將此類產品包括在內的潛在利與弊，以及在2016年從TCFIF收到的排他性獎勵支付Toro五年期間的親比例回報(“2016排他金”)；(4)將紅鐵使用的循環信貸設施的到期日期從2024年10月31日延長至2026年10月31日，並從$550 百萬到$625 百萬(V)紀念某些其他非物質修訂。有關Toro的紅鐵合資企業的更多信息，請參見注11，合資投資.
該公司對所有其他後續事件進行了評估，並得出結論認為，沒有發生需要在綜合財務報表中予以確認或在綜合財務報表附註中披露的後續事件。
88
目錄
18 | 季度財務數據(未經審計) |
財政季度財務數據摘要2019和2018如下(單位：千美元，但每股數據除外)：
四分之一 | ||||||||||||||||
截止2019年10月31日的財政年度 | 第一 | 第二2 | 第三2 | 第四 | ||||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||
淨收益 | ||||||||||||||||
每股基本淨收益1 | ||||||||||||||||
稀釋每股淨收益1 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
四分之一 | ||||||||||||||||
截至2018年10月31日止的財政年度 | 第一 | 第二 | 第三 | 第四 | ||||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||
淨收益 | ||||||||||||||||
每股基本淨收益1 | ||||||||||||||||
稀釋每股淨收益1 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
1 | 每股基本和稀釋淨收益可能不等於全年總額，原因是期間和四捨五入期間已發行的普通股加權平均股份數發生變化。 |
2 | 在2019財政年度，CMW的財務狀況、運營結果和現金流量在一個日曆月底進行了報告。因此，2019年4月30日和2019年7月31日是與該公司截至2019年5月3日和2019年8月2日的季度會計年度最接近的日曆季度結束日期。這一報告期差異對公司第二和第三個財政季度的綜合業務業績沒有重大影響。2019財年第四季度，CMW和該公司的報告期均為2019年10月31日。 |
第九項.會計和財務披露方面會計人員與會計人員的直接或間接變動和意見分歧
沒有。
第9A項.間接控制和程序
對披露控制和程序的評估
該公司保持着披露控制和程序(如“交易法”規則13a-15(E)和15d-15(E)和15d-15(E))，其目的是提供合理的保證，即公司根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內被記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息積累並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和主要財務官員，或履行類似職能的人員，以便及時作出關於所需披露的決定。在……裏面
設計和評估其披露控制和程序，公司認識到，任何控制和程序，無論設計和操作如何良好，只能提供合理的保證，以實現預期的控制目標，並要求管理層在評估可能的內部控制的成本效益關係時應用判斷。
公司管理層在董事會主席、總裁兼首席執行官兼副總裁、財務主任和首席財務官的參與下，評估了本年度報告所涉期間終了時公司披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據這一評估，公司董事會主席、總裁兼首席執行官兼副總裁、財務主任和首席財務官得出結論認為，公司的披露控制和程序在該期間結束時生效，以便提供合理保證，確保在“外匯法”報告中披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並將與公司及其合併子公司有關的信息積累起來，並傳達給管理層，包括董事會主席、總裁兼首席執行官和副總裁、財務主任和首席財務官，酌情允許就所要求的披露作出及時的決定。
財務報告的內部控制評價
公司關於財務報告內部控制的管理報告載於本年度10-K表第二部分第8項“財務報表和補充數據”標題“管理層關於財務報告內部控制的報告”中。畢馬威會計師事務所是該公司獨立註冊的公共會計師事務所，其關於公司財務報告內部控制有效性的報告載於第二部分第二部分第8項“財務報表和補充數據”標題“獨立註冊會計師事務所的報告”下的10-K表。除了與公司收購CMW有關的整合活動外，公司對財務報告的內部控制在公司第四財政季度結束時沒有發生任何變化。2019年10月31日這在很大程度上影響了公司財務報告的內部控制，或者相當可能會對公司的財務報告產生重大影響。
2019年4月1日，該公司完成了對CMW的收購。在此次收購之前，CMW是一傢俬營公司，不受2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)、美國證交會(SEC)的規則和條例或上市公司可能遵守的其他公司治理要求的約束。截至2019年10月31日止的財政年度，CMW約佔35.0%合併總資產和百分之十四點八公司合併後的淨銷售額。
作為公司正在進行的整合活動的一部分，公司正在納入內部控制。
89
目錄
在CMW的重要過程中，公司認為這是適當和必要的，以説明收購和合並和報告公司的財務結果。根據美國證交會發布的指導意見，允許企業將收購排除在其對收購年度財務報告內部控制的最終評估之外。因此，截至2019年10月31日，該公司已將CMW排除在公司財務報告內部控制評估之外，因為該公司的整合活動仍在進行，而且不完整。請參閲本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”標題“管理人員關於財務報告內部控制的報告”中關於財務報告內部控制的管理報告，以獲得更多信息。
第9B項.其他相關信息
2019年12月20日，Toro(或Toro全資子公司之一)、TCFIF(或TCFIF全資子公司或附屬公司之一)和Red Iron修訂了與紅鐵合資企業有關的某些協議，其中包括：(1)“協議”第三修正案，以便在Toro和TCFIF之間組建合資公司(“合資修正案”)；(Ii)紅鐵有限責任公司接受有限責任公司協議的第五修正案，由Toro全資擁有的附屬公司紅鐵控股公司(“紅鐵控股”)與TCFIF合資企業I有限責任公司(“TCFIF合資公司I”)(“LLC修訂”)的第五修正案(“LLC修訂”)；(Iii)TCFIF作為貸款人與紅鐵作為借款者對信貸及保安協議的第三次修訂(“信貸協議修訂”)；(Iv)第四次修訂及恢復計劃的第一修正案，以及Toro與紅鐵之間的回購協議(“計劃及回購協議修訂”)。
除其他事項外，這些修訂的目的包括：(I)根據透過紅鐵合資企業參與融資安排的Toro分銷商及交易商所收取的底盤融資利率結構，調整某些利率；(Ii)將紅鐵的期限由2024年10月31日延長至2026年10月31日，但其後須延長兩年，除非任何一方在當時-現時的任期終結前至少一年內，向另一方提供不續期的書面通知；(2)將紅鐵的期限由2024年10月31日延長至2026年10月31日；(3)修訂某些與專營權有關的規定，包括對須受排他性限制的Toro產品的定義，包括Toro對在未來收購中購買的產品規定的兩年審查期，以便在不對排他性作出承諾的情況下，評估根據“紅鐵融資安排”將此類產品包括在內的潛在利與弊，以及在2016年從TCFIF收到的排他性獎勵支付Toro五年期間的親比例回報(“2016排他金”)；(4)將紅鐵使用的循環信貸設施的到期日期從2024年10月31日延長至2026年10月31日至2026年10月31日，並將這種循環信貸機制下可用的金額從5.5億美元增加到6.25億美元；
其他一些非實質性的修正。Toro預計，這些修正將導致Toro在Toro綜合收益報表中增加淨銷售額，降低Toro對紅鐵股權投資的其他收入，主要原因是：(A)Toro反映了訂正費率結構導致的淨銷售預期價格實現情況；(B)Toro不再承認2016年其他收入淨額中的排他性付款。
Toro計劃在截至2020年1月31日的季度報告中提交“合資修正案”、“LLC修正案”、“信用協議修正案”、“計劃和回購協議修正案”的副本。有關Toro的紅鐵合資企業的更多信息，請參見注11，合資投資，載於本年度報告第二部分第8項“財務報表及補充資料”內的合併財務報表附註(表格10-K)。
90
目錄
第III部
項目10.高級主管、高級行政人員及公司管治
本年度報告表格10-K所載有關行政主任的資料，可參閲本年報第一部分的“有關行政主任的資料”。關於某些執行官員的補充信息和本項目所要求的其他信息是通過參考標題“建議一-選舉董事會成員-董事會被提名人和連續董事的信息”、“公司治理-我們的首席執行官和高級財務人員的行為守則和道德守則”和“公司治理-董事會委員會”的標題，在公司的代理聲明中納入的。2020向證交會提交年度股東大會。
第四季度財政2019，公司沒有對股東向董事會推薦被提名人的程序做任何實質性的修改，正如公司的委託書中所描述的那樣2019股東年會。該公司為其首席執行官和高級財務人員制定了道德守則，其副本張貼在公司網站上www.thetorocompany.com(選擇“投資者信息”鏈接，然後選擇“公司治理”鏈接，然後選擇“行為守則和道德準則”鏈接)。公司打算滿足表格第5.05項的披露要求，即表格8-K和適用的紐約證券交易所關於修正或放棄其道德守則任何條款的規則，將這些信息張貼在其網站上www.thetorocompany.com(選擇“投資者信息”鏈接，然後選擇“公司治理”鏈接，然後選擇“行為守則和道德準則”鏈接)。
項目11.等額行政補償
本項所要求的資料，是參照公司的委託書中的“行政補償”及“董事補償”標題所載的資料而合併的。2020向證交會提交年度股東大會。
項目12.某些受益所有人和管理及相關股東事項的無記名證券所有權
本項目所要求的信息是通過參考公司代理聲明中的“股票所有權”和“股權補償計劃信息”中所包含的信息而納入的。2020向證交會提交年度股東大會。
項目13.將某些關係和相關交易變現，以及董事獨立性
本項所要求的資料，以參考標題“公司管治-董事獨立”及“公司管治相關人士交易及關於有關人士交易的政策及程序”的標題所載的資料而合併。
公司代理聲明2020向證交會提交年度股東大會。
第14項.收費及服務
本項所要求的資料，是根據“建議二-批准獨立註冊會計師事務所的選擇-審核、審計有關、税務及其他費用”及“建議二-批准遴選獨立註冊會計師事務所-審批前審批政策及程序”的標題所載的資料而納入的。2020向證交會提交年度股東大會。
91
目錄
第IV部
項目15.附屬展覽、財務報表附表
(A)下列文件作為本報告的一部分提交：
1. | 財務報表 |
Toro公司及其合併子公司的下列合併財務報表載於本報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”：
管理層關於財務報告內部控制的報告 | 52 |
獨立註冊會計師事務所報告 | 53 |
截至10月31日2019 2018年和2017年財政年度的合併收益報表 | 55 |
截至10月31日、2019、2018和2017年財政年度綜合收入綜合報表 | 55 |
截至2019年10月31日和2018年10月31日的合併資產負債表 | 56 |
截至10月31日2019 2018年和2017年財政年度現金流動合併報表 | 57 |
截至10月31日、2019、2018和2017年的會計年度股東權益綜合報表 | 58 |
合併財務報表附註 | 59 |
2. | 財務報表一覽表 |
以下是Toro公司及其附屬公司的財務報表附表：
附表II-估價及合資格賬目 | 96 |
所有其他附表都被省略，因為所要求的資料不適用、不重要，或資料載於合併財務報表或合併財務報表的有關説明。
3. | 展品清單 |
以下證物以參考方式列入本報告，或與本報告一起存檔或提供如下：
展覽編號 | 描述 | |
2.1 (1) | 2009年8月12日託羅公司與TCF庫存金融公司簽訂的組建合資企業的協議。(參考表2.1納入註冊官2009年8月12日關於表格8-K的最新報告，委員會檔案編號1-8649)。** | |
2.2 (2) | 2012年6月6日託羅公司與TCF庫存財務公司簽訂的組建合資協議的第一修正案。(參照2012年5月4日終了的財政季度登記冊第10-Q號表格表表2.1所示，委員會文件編號1-8649)。** | |
2.3 (3) | TORO公司和TCF庫存財務公司於2016年11月29日與TCF庫存金融公司簽訂的組建合資企業的第二次修正。(參照表2.1納入登記官關於2016年11月29日表格8-K的最新報告，委員會檔案編號1-8649)。** | |
2.4 (1) | 紅鐵公司接受有限責任公司協議，2009年8月12日紅鐵控股公司與TCFIF合資企業I，LLC之間的股份有限責任公司協議(參見2009年8月12日註冊官關於表格8-K的最新報告表2.2，委員會檔案編號1-8649)。** | |
2.5 | 紅鐵控股公司和TCFIF合資企業I，LLC 2011年5月31日對有限責任公司紅鐵驗收協議的第1號修正(參考2012年10月31日終了財政年度註冊人表格10-K表表2.4，委員會檔案編號1-8649)。** | |
2.6 (2) | 紅鐵承兑有限責任公司協議第二修正案，2012年6月6日紅鐵控股公司與TCFIF合資企業一、有限責任公司之間的LLC(參考2012年5月4日終了的財政季度註冊人季度報告表2.2，註冊公司季度報告表10-Q，委員會檔案編號1-8649)。** | |
2.7 (3) | “紅鐵接受有限責任公司協議”第三修正案，2016年11月29日由紅鐵控股公司和TCFIF合資企業I和TCFIF合資公司有限責任公司(LLC)於2016年11月29日對股份有限責任公司(LLC)進行復核(參見登記人關於2016年11月29日註冊公司表格8-K的最新報告表2.2，委員會檔案編號：2016-8649)。** | |
2.8 | 日期為2009年10月1日託羅信貸公司及其之間的應收購買協議，作為賣方、託羅公司和紅鐵承兑公司，作為買方(參見2009年10月1日登記人關於表格8-K的最新報告表2.1，委員會檔案編號1-8649)。** | |
2.9 (3) | 截至2016年11月29日，Toro公司和紅鐵驗收有限責任公司修訂和恢復計劃及回購協議(參見表2.3)登記官關於2016年11月29日註冊表格8-K的最新報告，委員會檔案編號1-8649)。 | |
92
目錄
2.10 | 截至2014年10月27日託羅公司、北極星工業公司之間的資產購買協議。及其股東(參照表2.1註冊官關於2014年10月27日第8-K號表格的最新報告，委員會檔案編號1-8649)。** | |
2.11 | 自2019年2月14日起，Toro公司、Helix公司和Charles MachineWorks公司達成合並協議和計劃。以及186號代理公司，作為股東代理人(參閲2019年2月14日註冊官關於第8-K號表格的當前報告表2.1，委員會檔案第1-8649號)。** | |
3.1和4.1 | 重述Toro公司的公司註冊證書(參照2008年6月17日註冊人關於表格8-K的當前報告，參照表3.1，委員會檔案編號1-8649)。 | |
3.2和4.2 | Toro公司重新註冊證書修正證書(參照2013年3月12日註冊官關於表格8-K的當前報告表3.1，委員會檔案編號1-8649)。 | |
3.3和4.3 | 經修訂及重訂的“Toro公司附例”(參照表3.1納入註冊官目前於2016年7月19日提交的有關表格8-K的報告，委員會檔案編號：1-8649)。 | |
4.4 | 普通股證書樣本表格(參照截至2008年8月1日的季度報告表4(C))註冊官關於表10-Q的季度報告，委員會檔案編號1-8649)。 | |
4.5 | Toro公司普通股的説明(隨函附上)。 | |
4.6 | 截至1997年1月31日註冊人與第一屆全國信託協會(受託人)之間的契約日期為2027年6月15日Toro公司7.80%的債務契約(參照表4(A)，註冊人目前關於1997年6月24日表格8-K表的報告，委員會檔案編號1-8649)。(根據條例S-T第105條無須在紙面上提交-超級鏈接) | |
4.7 | 截至2007年4月20日，註冊人與紐約銀行信託公司(N.A.)之間的契約，涉及託羅公司將於2037年5月1日到期的6.625%票據(參照2007年4月23日向證券交易委員會提交的登記人表格S-3的註冊聲明表表4.3，註冊編號333-142282)。 | |
4.8 | 第一次補充義齒日期為2007年4月26日，登記人與紐約州銀行信託公司作為受託人之間，與託羅公司於2037年5月1日到期的6.625%票據有關(參照表4.1)，登記人目前關於登記表格8-K的報告日期為2007年4月23日，委員會檔案編號1-8649)。 | |
4.9 | TORO公司6.625%備註應於2037年5月1日前提交的表格(參照“註冊官”2007年4月23日提交的“註冊官關於表格8-K”的當前報告，附件4.2，委員會檔案編號1-8649)。 | |
10.1 | 經修訂和重述的Toro公司修訂和重新制定了2010年公平和獎勵計劃(參見注冊人關於截至2016年10月31日的財政年度10-K表的年度報告表10.1，委員會檔案第1-8649號)。* | |
10.2 | 自2019年12月3日起，對Toro公司修訂和重新制定的2010年公平和獎勵計劃第1號修正案(隨函提交)。* | |
10.3 | Toro公司業績分享計劃(經2008年1月15日修訂)(參考2008年1月15日註冊委員會第8-K號表格表10.2表表10.2，委員會檔案編號1-8649)。* | |
10.4 | “Toro公司補充福利計劃”，自2017年1月1日起修訂和恢復生效(參見表10.8至註冊官關於2017年2月3日終了的財政季度表10-Q表的季度報告，委員會檔案編號1-8649)。* | |
10.5 | 自2017年1月1日起修訂並恢復生效的Toro公司遞延補償計劃(參見注冊官截至2017年2月3日會計季度第10-Q號季度報告表第10.9號表，委員會檔案編號1-8649)。* | |
10.6 | 自2017年1月1日起修訂和恢復的“Toro公司軍官遞延薪酬計劃”(參照表10.10納入註冊官截至2017年2月3日財政季度的季度報告表10-Q，委員會檔案編號1-8649)。* | |
10.7 | 自2017年1月1日起修訂並恢復適用於非僱員董事的Toro公司遞延薪酬計劃(參見注冊官截至2017年2月3日的第10-Q號季度報告表表10.11，委員會檔案編號1-8649)。* | |
10.8 | Toro公司與其非僱員董事之間根據Toro公司2010年股權和獎勵計劃簽訂的非僱員董事股票期權協議的形式(參考10.14參考登記人關於截至2014年10月31日的會計年度10-K表的年度報告，委員會檔案編號1-8649)。* | |
10.9 | 經修正和重述的Toro公司與其非僱員董事之間的非僱員董事股票期權協議，修訂並恢復2010年股權和獎勵計劃(參見截至2016年10月31日的財政年度登記表表10.11表表10.11，委員會檔案編號1-8649)。* | |
10.10 | Toro公司與其高級人員和其他僱員根據Toro公司2010年股權和獎勵計劃簽訂的不合格股票期權協議表格(參考2014年10月31日終了財政年度註冊人表10-K表10.16，委員會檔案編號1-8649)。* | |
10.11 | 經修正和重述的Toro公司及其高級人員和其他僱員之間的不合格股票期權協議，修訂和恢復了2010年股權和獎勵計劃(參見登記人關於截至2016年10月31日的財政年度10-K表的年度報告表10.14，委員會檔案第1-8649號)。* | |
93
目錄
10.12 | Toro公司與其高級人員和其他僱員根據Toro公司業績股份計劃簽訂的業績份額獎勵協議的形式(參見2007年10月31日終了的財政年度註冊機構表10(T)表表10(T)，委員會檔案編號1-8649)。* | |
10.13 | Toro公司與其主管人員和其他僱員之間根據Toro公司2010年股權和獎勵計劃簽訂的業績份額獎勵協議表格(參考2014年10月31日終了財政年度註冊官關於表10-K的年度報告表10.18，委員會檔案編號1-8649)。* | |
10.14 | 經修正和重述的Toro公司及其主管人員和其他僱員之間的業績份額獎勵協議，修正和恢復2010年公平和獎勵計劃(參見“登記人關於2016年10月31日終了財政年度10-K表的年度報告”表10.17，委員會檔案第1-8649號)。* | |
10.15 | 經修訂和重述的Toro公司及其主管人員和其他僱員之間的年度業績獎勵協議的形式，修正和恢復了2010年公平和獎勵計劃(參見“登記人關於2016年10月31日終了財政年度10-K表的年度報告”表10.18，委員會檔案第1-8649號)。* | |
10.16 | 經修正和重述的Toro公司及其主管人員和其他僱員之間的限制性股票獎勵協議的形式-經修正和重述的2010年股權和獎勵計劃(參見“登記人關於截至2016年10月31日的財政年度10-K表的年度報告”表10.19，委員會檔案第1-8649號)。* | |
10.17 | Toro公司與其高級人員和其他僱員之間根據Toro公司2010年股權和獎勵計劃簽訂的限制股獎勵協議的形式(參考2014年10月31日終了財政年度註冊人表10-K表10.21，委員會檔案編號1-8649)。* | |
10.18 | 經修正和重述的Toro公司及其高級人員和其他僱員之間的限制性股票單位獎勵協議，修訂和恢復了2010年股權和獎勵計劃(參見登記人關於截至2016年10月31日的財政年度10-K表的年度報告表10.21，委員會檔案第1-8649號)。* | |
10.19 | 與董事會成員達成的賠償協議(參見2006年10月31日終了的財政年度註冊員年度報告表10(U)，委員會檔案編號1-8649)。* | |
10.20 | Toro公司變更控制補償政策和附加的釋放形式(參見表10.1)，註冊官目前關於2011年1月18日註冊表格8-K的報告，委員會檔案編號1-8649)。* | |
10.21 | 提供2011年7月25日Toro公司與Renee J.Peterson之間的信函(參見2011年7月29日註冊官關於表格8-K的最新報告表10.1，委員會檔案編號1-8649)。* | |
10.22 | 提供日期為2015年8月18日Toro公司與Richard M.Olson之間的信函(參見表10.1)，註冊官關於2015年8月19日“註冊官”表格8-K的最新報告，委員會檔案編號1-8649)。* | |
10.23 | 提供日期為2016年7月19日的Toro公司和Richard M.Olson之間的信函(參見表10.1)，註冊官關於2016年7月19日註冊表格8-K的當前報告，委員會檔案編號1-8649)。* | |
10.24 | 截止2018年6月19日，Toro Company、Toro盧森堡S.a.r.L.和某些子公司以借款人身份達成信貸協議，貸款人不時作為借款人、美國銀行(Bank of America，N.A.)擔任行政代理人、週轉貸款人和信用證簽發人，以及富國銀行(WellsFargo Bank)作為聯合代理人(參見表10.1)，登記人目前關於2018年6月19日表格8-K的報告，委員會檔案號1-8649)。 | |
10.25 (1) | 日期為2009年8月12日的“信用和安全協議”，由紅鐵承兑公司承兑，有限責任公司和TCF庫存財務公司。(參考表10.1納入註冊官2009年8月12日關於表格8-K的最新報告，委員會檔案編號1-8649)。 | |
10.26 (2) | 2012年6月6日紅鐵驗收公司對信貸和安全協議的第一次修正，LLC和TCF庫存金融公司。(參照2012年5月4日終了的財政季度登記冊季度報告表10.1，委員會文件編號1-8649)。 | |
10.27 | 日期為2016年11月29日的“信用和安全協議第二修正案”，由紅鐵承兑有限責任公司和TCF庫存金融公司(TCF Inventory Finance，Inc.)(參照2016年11月29日註冊官關於表格8-K的現行報告，附件10.1，委員會檔案編號1-8649)。 | |
10.28 | 自2019年3月19日起，Toro公司作為借款者、美國銀行、N.A.銀行作為行政代理人，以及全國協會的JP Morgan Chase Bank、N.A.和Wells Fargo銀行作為聯合代理機構簽訂了定期貸款信貸協議(參見登記官關於2019年3月19日註冊表格8-K的當前報告表10.1，委員會檔案編號1-8649)。 | |
10.29 | 注：購買協議日期為2019年4月30日，由Toro公司和列於該協議的買方附表上的採購商簽署(參見注冊官關於2019年4月30日8-K表格的當前報告表10.1，委員會檔案編號1-8649)。 | |
21 | 註冊官的附屬公司(隨此提交)。 | |
23.1 | 獨立註冊會計師事務所的同意(隨函提交)。 | |
31.1 | 根據細則13a-14(A)認證首席執行官(2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條)(隨函提交)。 | |
94
目錄
31.2 | 根據細則13a-14(A)認證首席財務官(2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條)(隨函提交)。 | |
32 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906節通過的根據“美國法典”第18條第1350節對首席執行官和首席財務官的認證(隨函附上)。 | |
101 | 以下財務信息來自Toro公司2019年10月31日終了的會計年度10-K報表，該報告於2019年12月20日提交證券交易委員會，格式為可擴展業務報告語言(XBRL)：(1)截至2019年10月31日止的三年財政年度的每個會計年度的合併損益表；(2)截至2019年10月31日的三個財政年度的年度綜合報表；(3)截至2019年10月31日的三個財政年度的綜合資產負債表，(4)2019年10月31日終了的三年財政年度各財政年度現金流動合併報表；(5)截至2019年10月31日的三年財政年度股東權益合併報表；(6)綜合財務報表附註(隨函提交)。 | |
104 | 封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL，包含在表101中)。 | |
(1)經修訂的1934年“證券交易法”(文件編號001-08649，cf#35552)規定，對本展覽中的次要部分進行了修改，並接受了給予保密待遇的命令(文件編號：001-08649，CF#35552)。經編輯的材料分別提交給證券交易委員會。
(2)經修訂的1934年“證券交易法”(文件編號001-08649，cf#35553)規定，本展覽中的準核發部分已被修改，並須服從給予保密待遇的命令。經編輯的材料分別提交給證券交易委員會。
(3)經修訂的1934年“證券交易法”(文件編號001-08649，cf#34521)規定，對本展覽中的可轉制的部分作了修改，並接受了給予保密待遇的命令(文件編號001-08649，參34521)。經編輯的材料分別提交給證券交易委員會。
*準價、準價、管合同或補償性計劃或安排。
**根據規例S-K第601(B)(2)項，本證物的所有證物及附表均已略去。應證券交易委員會的要求，託羅將向證券交易委員會提供遺漏的證物和附表。
(B)證物
見上文第15(A)(3)項。
(C)財務報表附表
見上文第15(A)(2)項。
項目16.表10-K摘要
沒有。
95
目錄
附表II
託羅公司及其子公司
估值及合資格賬目
(千美元) | 截至財政年度開始時的餘額 | 記作費用和開支1 | 收購 | 扣減2 | 截至財政年度結束時的餘額 | |||||||||||||||
2019年10月31日終了的財政年度 | ||||||||||||||||||||
累積廣告和營銷方案 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
2018年10月31日終了的財政年度 | ||||||||||||||||||||
累積廣告和營銷方案 | ||||||||||||||||||||
截至2017年10月31日的財政年度 | ||||||||||||||||||||
累積廣告和營銷方案 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
1 | 提供包括非發票折扣，回扣計劃，獎勵折扣，融資計劃，各種佣金，和合作廣告。每個項目的費用被歸類為銷售總額的減少或銷售、一般和行政費用的一部分，詳見本報告第二部分第7項“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”和注中題為“銷售促進和激勵”一節。1, 重要會計政策和相關數據摘要在本報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”中題為“銷售促進和獎勵”一節中的合併財務報表説明。 |
2 | 索賠已付。 |
96
目錄
簽名
根據經修訂的1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
託羅公司 | ||||
(登記人) | ||||
通過： | /S/Renee J.Peterson | 日期： | 2019年12月20日 | |
蕾妮·彼得森 副總裁、財務主任和 首席財務官 | ||||
根據經修正的1934年“證券交易法”的要求，下列人士代表登記人並以所述身份和日期簽署了本報告。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
s/Richard M.Olson | 董事會主席、主席兼首席執行幹事和主任(首席執行幹事) | 2019年12月20日 | ||
理查德·奧爾森 | ||||
/S/Renee J.Peterson | 副總裁、財務主任和首席財務官 (首席財務及會計主任) | 2019年12月20日 | ||
蕾妮·彼得森 | ||||
/S/Janet K.Cooper | 導演 | 2019年12月20日 | ||
珍妮特·庫珀 | ||||
/S/Gary L.Ellis | 導演 | 2019年12月20日 | ||
加里·L·埃利斯 | ||||
/S/Jeffrey M.Ettinger | 導演 | 2019年12月20日 | ||
傑弗裏·M·埃廷格 | ||||
/S/Katherine J.Harless | 導演 | 2019年12月20日 | ||
凱瑟琳·J·哈勒斯 | ||||
/S/Jeffrey L.Harmning | 導演 | 2019年12月20日 | ||
傑弗裏·L·哈明寧 | ||||
/S/D.Christian Koch | 導演 | 2019年12月20日 | ||
D.克里斯蒂安·科赫 | ||||
/S/Joyce A.Mullen | 導演 | 2019年12月20日 | ||
喬伊斯·馬倫 | ||||
/S/James C.O‘Rourke | 導演 | 2019年12月20日 | ||
詹姆斯·C·奧魯克 | ||||
/s/Gregg W.Steinhafel | 導演 | 2019年12月20日 | ||
格雷格·施泰因哈費爾 | ||||
/S/Michael G.Vale | 導演 | 2019年12月20日 | ||
邁克爾·G·瓦爾 | ||||
97