425

由TiVo公司提交

根據1933年證券法第425條，

經修正，並視為根據第14a條至第12條提交

根據經修正的1934年“證券交易法”

主題公司：Xperi公司；TiVo公司；XRAY-TWOLF HoldCo公司

委員會檔案編號：001-37870

以下來文已於2019年12月19日分發給TiVo公司的僱員。

TiVo僱員：

我有一些令人興奮的消息要和你分享。TiVo與Xperi達成了一項徹底的合併協議.TiVo和Xperi將在媒體、娛樂產品和知識產權方面創造一個全球領先企業。加上Xperi公司廣泛的音頻、成像、半導體產品和解決方案，我們合併後的公司將擁有一個獨特的行業平臺，以滿足日益增長的消費者在任何地方、任何時間、任何設備上享受娛樂的願望。

這對TiVo意味着什麼？這將為我們提供一個機會，以新的方式擴大我們的業務，與一個志同道合的合作伙伴一起開拓新的市場和渠道，他將帶來高度互補的技術和關係。簡單地説，我們相信結合我們的優勢和Xperi將使我們在一個更強的競爭地位，並大大增加我們的增長機會。

今天上午晚些時候，我將在聖何塞為北美和歐洲辦事處舉辦一次全體會議。我們將安排今晚與印度辦事處通電話，所以請繼續關注細節。請找我辦公室的邀請函，並提供如何參加的信息。

我們明白，變革帶來了很多機會，但也很自然地會有人質疑這對每個人意味着什麼。在會議期間，我們將在中討論進一步的細節，隨着我們的前進，您可以期望我在獲得更多信息時與您分享更多的信息。

作為提醒，如果媒體或其他外部人士與您聯繫，請直接向約翰·古德温詢問。此外，請將任何與客户有關的問題指示給MattMilne。

這是一個令人興奮的時刻，成為TiVo大家庭的一部分，因為我們開始下一步。整個領導團隊致力於在我們前進的過程中儘可能與你們保持透明，我們期待着分享令人興奮的事態發展。

戴夫

重要信息及其在哪裏找到

與擬議的交易有關，Xperi和TiVo將導致XRAY-TWOLF HoldCo公司，即未來的母公司(Holdco)向美國證券交易委員會(SEC)提交一份關於 Form S-4的註冊聲明，其中將包括Xperi和TiVo的聯合代理聲明，這也將構成Holdco的招股説明書(聯合代理聲明/招股説明書)。Xperi、TiVo和Holdco也可以向SEC提交關於擬議交易的其他文件。本文件不能替代聯合委託書/招股説明書或Xperi、TiVo或Holdco可能向SEC提交的任何其他文件。請投資者、XPERI股東和 TiVo股東仔細閲讀聯合委託書/招股説明書和提交或將提交給證券交易委員會的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修改或補充( )，因為它們包含OR將包含有關擬議交易和相關事項的重要信息。投資者、Xperi股東和TiVo股東可通過證券交易委員會維持的網站(www.sec.gov)或與Xperi或TiVo的投資者關係部聯繫，免費獲得Xperi、TiVo或Holdco向證券交易委員會提交或將提交的聯合委託書/招股説明書(如有的話)的副本，或與Xperi或TiVo的投資者關係部聯繫：

Xperi公司

3025果園公園路

加州聖何塞95134

注意：投資者關係

818-436-1231

ir@xperi.com

TiVo公司

金街2160號

加州聖何塞95002

注意：投資者關係

818-295-6651

ir@tivo.com

邀請函的參加者

Xperi、TiVo或 Holdco及其各自的董事和執行官員可被視為參與就擬議交易徵求代理。有關Xperi公司董事和執行官員的信息，包括按證券持有或其他方式對其直接利益的描述，載於該公司2019年3月20日向證券交易委員會提交的其2019年股東年度會議的代理聲明中。關於 TiVo的董事和執行官員的信息，包括對其直接利益的描述，按證券持有或其他方式，載於TiVo 2019年3月15日向證交會提交的股東年度會議代理聲明中。Xperi股東和TiVo股東可通過閲讀聯合委託書/招股説明書和與交易有關的、Xperi和TiVo董事和執行官員在交易中的利益，獲得與Xperi和TiVo股東一般不同的直接和間接利益，包括Xperi和TiVo董事和執行官員在交易中的利益，閲讀聯合委託書/招股説明書和與交易有關的提交或將向SEC提交的任何其他相關文件。

無要約或邀請函

本文件無意也不應構成出售的要約、出售要約的邀約或購買任何證券的要約的邀約或任何批准票的徵求，也不構成在任何法域出售根據任何證券管轄的證券法這種要約、招標或出售將是非法的證券出售。除非招股章程符合1933年證券法第10條的要求，否則不得提出任何證券要約。

前瞻性陳述

本文件載有聯邦證券法所指的準前瞻性聲明，包括經修正的1933年“證券法”第27A節和經修正的1934年“證券交易法”第21E節。這些前瞻性聲明是基於Xperi和TiVo目前對擬議交易的預期結束日期及其潛在利益的預期、估計和預測、其業務和行業、管理層的信念和Xperi和TiVo所作的某些假設，所有這些都可能發生變化。在這種情況下，前瞻性的報表往往涉及預期的未來業務和財務業績以及財務狀況，經常包含諸如預期、預期、意願、計劃、相信、尋找、看、將、可能、可能、甚至不可能等詞。在這種情況下，預期、預期、意願、計劃等詞經常包含這樣的詞語：預期、預期、意圖、計劃、相信、尋找、看到、會，會，可能會，會，可能會，。所有前瞻性聲明本質上都涉及涉及風險和不確定性的問題，其中許多是我們無法控制的，不能保證未來的結果，例如關於完成擬議交易及其預期收益的聲明。這些和其他前瞻性陳述，包括未能完成擬議中的交易，或作出或接受任何交易。

提交文件或為及時完成交易所需的其他行動，不是對未來結果的保證，而是受風險、不確定因素和假設的影響，這些風險、不確定因素和假設可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同。因此，有一些或將要產生的重要因素可能導致實際結果與這些聲明中所指出的結果大不相同，因此，因此，你不應過分依賴任何此類聲明，在依賴前瞻性陳述時必須謹慎行事。可能造成這種差異的重要風險因素包括，但不限於：(1)按照預期的條件和時間完成擬議的交易，包括獲得股東和管理當局的批准、預期的税務待遇、意外負債、未來資本支出、收入、成本節餘、支出、收益、協同增效、經濟業績、負債、財務狀況、虧損、未來前景、Holdco公司業務的管理、擴張和增長以及完成交易的其他條件；(2)未能實現擬議交易的預期效益，包括延遲完成交易或整合Xperi和TiVo的業務；(3)Xperi執行其業務戰略的能力；(4)定價趨勢，包括Xperi和TiVo實現規模經濟的能力；(5)可能對Xperi、TiVo或其各自的董事提起的與擬議交易有關的訴訟；(6)擬議交易中斷可能損害Xperi或TiVo業務的風險, 包括目前的計劃和業務；(7)Xperi或TiVo保留和僱用關鍵人員的能力；(8)宣佈或完成擬議交易對商業關係可能產生的不良反應或變化；(9)Holdco普通股長期價值的不確定性； (X)影響Xperi和TiVo業務的立法、監管和經濟發展；(十一)總的經濟和市場發展和條件；(Xii)法律、監管和税收制度的演變，其中 Xperi和TiVo經營；(十三)擬議交易期間可能出現的業務不確定性，包括現有業務關係的變化，可能影響Xperi s和(或)TiVo的財務業績； (XIV)擬議交易待決期間可能影響Xperi s或TiVo追求某些商業機會或戰略交易能力的限制；(XV)災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義行為或戰爭或敵對行動，以及Xperi公司和TiVo公司對上述任何因素的反應；(十六)未得到 Xperi和/或TiVo股東的批准；和(Xvii)關於合併業務可能分離的任何計劃。這些風險，以及與擬議交易相關的其他風險，將在提交給SEC的聯合代理聲明/招股説明書中就擬議的交易進行更充分的討論。這裏列出的因素清單和聯合委託書/招股説明書中提出的因素清單將被視為具有代表性的因素。, 任何這類清單都不應被認為是對所有潛在風險和不確定因素的完整陳述。未列出的因素可能對實現前瞻性陳述構成重大的額外障礙。與前瞻性報表中預期的結果相比，結果方面的重大差異的後果除其他外可包括業務中斷、業務問題、財務損失、對第三方的法律責任和類似風險，其中任何風險都可能對Xperi s或TiVo的綜合財務狀況、業務結果或流動性產生重大的不利影響。Xperi和tivo都沒有義務公開提供對任何前瞻性聲明的修改或更新，無論是由於新的信息、未來的發展或其他原因，如果情況發生變化，除非證券和其他適用法律另有要求。