美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
本報告
依據第13或15(D)條
1934年美國證券交易所
報告日期(報告最早事件的日期)：
TiVo公司
(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)
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| (國家或其他司法管轄區) 成立為法團) |
(委員會 檔案編號) |
(I.R.S.僱主) (識別號) |
(首席行政辦公室地址，包括郵編)
(登記人的電話號碼，包括區號)
如果表格8-K的提交意圖同時滿足登記人根據下列任何一項規定所承擔的提交義務，請選中下面的適當方框(見一般指示A.2)。(見下文)：
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根據“證券法”第425條提交的書面來文(17 CFR 230.425) |
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根據“交易法”第14a-12條規則索取材料(17 CFR 240.14a-12) |
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根據“外匯法”規則14d-2(B)啟動前的來文(17 CFR 240.14d-2(B)) |
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根據“外匯法”規則13e-4(C)啟動前的來文(17 CFR 240.13e-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每一班的職稱 |
交易 文號 |
各交易所名稱 註冊 | ||
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通過檢查標記表明註冊人是否是1933年“證券法”(本章第230.405節)規則第四零五條或1934年“證券交易法”第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型☐公司
如果一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
| 項目7.01 | 條例FD披露。 |
2019年12月19日，特拉華州TiVo公司(“TiVo”)與特拉華州Xperi公司、特拉華州公司(“Xperi”)聯合發佈新聞稿，宣佈執行截至2019年12月18日由特拉華州公司、Xperi公司、XRAY-TWOLF HoldCo公司、一家特拉華公司(“Holdco”)、XRAY兼併Sub公司、一家特拉華公司和Holdco全資子公司簽署和簽訂的一項協議和合並計劃(“合併協議”)。
本新聞稿的一份副本作為附件99.1提供，並以參考的方式納入本文件。
本條例第7.01項所載的資料，包括附錄99.1，不得以提述方式納入TiVo的任何存檔，不論是在該日期之前、當日或之後作出的，不論在該提交文件中有任何一般的註冊語文，除非以特別提述該項提交而明文規定納入。本條例第7.01項所載的資料，包括表99.1，不得視為為經修訂的1934年“證券交易法”第18條的規定而“提交”，或以其他方式受該條的法律責任所規限。
重要信息及其在哪裏找到
就擬議中的交易而言，TiVo和Xperi將使Holdco向美國證券交易委員會(“SEC”)提交一份表格S-4的登記聲明，其中將包括TiVo和Xperi的聯合代理聲明，這也將構成Holdco的招股説明書(“聯合委託書/招股説明書”)。TiVo、Xperi和Holdco也可能就擬議中的交易向SEC提交其他文件。本文件不能替代聯合代理聲明/招股説明書或TiVo、Xperi或Holdco可能向SEC提交的任何其他文件。請投資者、TiVo股東和XPERI股東仔細閲讀聯合委託書/招股説明書和提交給SEC的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修改或補充，因為其中包含OR將包含有關擬議交易和相關事項的重要信息。投資者、TiVo股東和Xperi股東可通過證券交易委員會維持的網站(www.sec.gov)或與TiVo或Xperi的投資者關係部聯繫，免費獲得聯合委託書/招股説明書(如有的話)的副本，以及TiVo、Xperi或Holdco將向SEC提交或將提交的其他文件：
TiVo公司
金街2160號
加州聖何塞95002
注意：投資者關係
1-818-295-6651
ir@tivo.com
Xperi公司
3025果園公園路
加州聖何塞95134
注意：投資者關係
1-818-436-1231
ir@xray.com
邀請函的參加者
TiVo、Xperi或Holdco及其各自的董事和執行官員可被視為參與就擬議交易徵求委託書。有關TiVo董事和執行官員的信息，包括對其直接利益的描述，按證券持有或其他方式列出，載於TiVo 2019年3月15日向SEC提交的股東年度會議的代理聲明中。有關Xperi董事和執行官員的信息，包括對其直接利益的描述，包括證券持有或其他方面的描述，載於Xperi公司2019年3月20日向證券交易委員會提交的其2019年股東年會的委託書中。TiVo股東和Xperi股東可獲得與擬議交易有關的代理招標參與者的直接和間接利益的補充信息，包括Tivo和Xperi的利益。
與TiVo和Xperi股東一般不同的是，交易中的董事和執行官員通過閲讀聯合委託書/招股説明書以及與交易有關的或將向SEC提交的任何其他相關文件。
無要約或邀請函
本通信無意也不應構成出售要約、出售要約的邀約或購買任何證券的要約的邀約或任何批准票的徵求，也不構成在根據任何此種法域的證券法進行登記或限定之前，在任何法域出售此類要約、招標或出售將是非法的證券。除非招股説明書符合1933年證券法第10條的要求，否則不得提出任何證券要約。
前瞻性聲明免責聲明
這份來文載有聯邦證券法所指的“前瞻性聲明”，包括經修正的1933年“證券法”第27A節和經修正的1934年“證券交易法”第21E節。這些前瞻性聲明是基於tivo目前對擬議交易的預期完成日期及其潛在收益的預期、估計和預測、其業務和行業、管理層的信念以及TiVo和Xperi所作的某些假設，所有這些都可能會發生變化。在這種情況下，前瞻性的報表往往涉及預期的未來業務和財務業績以及財務狀況，並且經常包含“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“看到”、“將”、“可能”、“可能”、“潛在”、“估計”、“繼續”、“預期”、“目標”等詞。“這些詞語或其他類似術語的類似表達或否定，表達了未來事件或結果的不確定性。所有前瞻性陳述都涉及風險和不確定因素，其中許多是我們無法控制的，不能保證未來的結果，例如關於完成擬議交易及其預期收益的聲明。這些和其他前瞻性陳述，包括未能完成擬議的交易，或提出或採取及時完成交易所需的任何備案或其他行動，都不能保證未來的結果，而且會受到風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定因素和假設可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同。相應地, 有一些或將要發生的重要因素可能會導致實際結果與這些聲明中所指出的結果大相徑庭，因此，你不應過分依賴任何這類聲明，而且在依賴前瞻性陳述時必須謹慎行事。可能造成這種差異的重要風險因素包括，但不限於：(1)按照預期的條件和時間完成擬議的交易，包括獲得股東和監管機構的批准、預期的税收待遇、意外負債、未來資本支出、收入、成本節省、支出、收益、協同增效、經濟績效、負債、財務狀況、虧損、未來前景、業務和管理戰略，以管理、擴大和發展Holdco的業務，以及完成交易的其他條件；(2)未能實現擬議交易的預期效益，包括延遲完成交易或整合TiVo和Xperi的業務；(3)TiVo執行其業務戰略的能力；(4)定價趨勢，包括TiVo和Xperi實現規模經濟的能力；(5)可能對TiVo、Xperi或其各自董事提起的與擬議交易有關的潛在訴訟；(6)擬議交易中斷將損害TiVo或Xperi業務的風險，包括目前的計劃和業務；(Vii)TiVo或Xperi保留和僱用關鍵人員的能力；(Viii)由於宣佈或完成擬議的交易而對業務關係產生的潛在不良反應或變化；(Ix)關於Holdco普通股長期價值的不確定性；(X)立法, 影響TiVo和Xperi業務的監管和經濟發展；(十一)總體經濟和市場發展和條件；(Xii)TiVo和Xperi運作所依據的不斷演變的法律、監管和税收制度；(十三)在擬議交易的待決期間，潛在的業務不確定性，包括現有業務關係的變化，這些變化可能影響TiVo和/或Xperi的財務業績；(XIV)在擬議交易期間，可能影響TiVo或Xperi追求某些商業機會或戰略交易的能力的限制；(十五)災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義行為或爆發戰爭或敵對行動，以及TiVo和Xperi對上述任何因素的反應；(十六)未能得到TiVo和(或)Xperi股東的批准；(Xvii)任何關於聯合業務可能分離的計劃。這些風險，以及與擬議交易相關的其他風險，將在提交給證券交易委員會的聯合委託書/招股説明書中得到更充分的討論。雖然此處列出的因素清單和聯合委託書/招股説明書中提出的因素清單將被視為具有代表性，但這類清單不應被視為所有潛在風險和不確定因素的完整説明。未列出的因素可能對實現前瞻性陳述構成重大的額外障礙。與前瞻性報表相比，結果上的重大差異的後果除其他外，可包括業務中斷、運營問題、財務損失、對第三方的法律責任和類似風險。, 其中任何一項都可能對TiVo或Xperi的合併財務狀況、運營結果或流動性產生重大不利影響。除證券和其他適用法律另有要求外，tivo和xperi都沒有義務公開提供對任何前瞻性聲明的修改或更新，無論是由於新的信息、未來的發展或其他原因，情況發生了變化。
| 項目9.01 | 財務報表和證物。 |
| (d) | 展品。 |
| 陳列品 第二次 |
描述 | |||
| 99.1 |
2019年12月19日聯合新聞稿(關於宣佈合併協議) | |||
| 104 |
CoverPageInteractiveDataFile(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |||
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已妥為安排本報告由下列簽名人正式授權簽署。
| 日期：2019年12月19日 |
TiVo公司 | |||||
| 通過： |
/S/Pamela Sergeeff | |||||
| 姓名： |
帕梅拉·謝爾蓋夫 | |||||
| 標題： |
執行副總裁兼總法律顧問 | |||||