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美國 |
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證券交易委員會 |
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華盛頓特區20549 |
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附表13D |
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根據1934年“證券交易法”
(修訂項目編號
X財務
(簽發人姓名)
A類普通股，每股面值0.0001美元
(證券類別名稱)
98372W103(1)
(CUSIP號)
嶽堂
航空科技廣場A座7-8樓
南山區海德第三大道168號
深圳518067
中華人民共和國
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
(一九二零九年十二月十日)
(須提交本陳述書的事件日期)
如提交人先前已在附表13G提交陳述，以報告本附表13D所述的收購，並正按§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)的規定提交本附表，則請勾選以下方框。奧
注：以紙張格式提交的附表應包括一份簽名正本和五份附表，包括所有證物。收到副本的其他各方見規則13d-7。
本封面頁的其餘部分應填寫報告人在本表格上就證券主題類別首次提交的資料，以及其後載有更改前封面頁所提供的披露的資料的任何修訂。
為1934年“證券交易法”(“法案”)第18節的目的，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為“存檔”，或以其他方式受該法該節的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束(不過，見“説明”)。
(1)CUSIP編號98372W103已分配給發行人的美國存托股票(ADSS HECH)，這些股票在紐約證券交易所以XYF碼報價。每個ADS代表發行人的兩股A類普通股。未將CUSIP號分配給發行人的普通股。
CUSIP編號：98372W103
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1 |
報告人姓名紅樹林海岸投資有限公司名稱 | ||
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2 |
如果是組的成員，請檢查適當的框 | ||
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(a) |
o | |
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(b) |
o | |
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3 |
證券交易委員會只使用 | ||
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4 |
資金來源(見指示) | ||
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5 |
如果根據項目2(D)或2(E)o需要披露法律程序的話，請使用複選框 | ||
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6 |
英屬維爾京羣島公民身份或組織所在地 | ||
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數目 |
7 |
獨家投票權97，600，000股(1) | |
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8 |
共享投票權0 | ||
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9 |
唯一處置權97，600，000股(1) | ||
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10 |
共享分解功率0 | ||
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11 |
每個報告人有權受益者合計97，600，000股(1) | ||
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12 |
檢查第(11)行中的總金額是否不包括某些股份(見指示)o | ||
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13 |
按數額計算的類別百分比(11)30.6%(2)(假設所有已發行的B類普通股轉換為相同數目的A類普通股) | ||
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14 |
報告人類別(見指示)CO | ||
(1)指英屬維爾京羣島公司紅樹林海岸投資有限公司持有的97，600，000股B類普通股。紅樹林海岸投資有限公司由紅樹林海岸信託公司全資擁有，其受益人為粵唐及其家人。B類普通股可隨時由持有人以一比一的方式轉換為A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。每名A類普通股的持有人均有權就呈交其表決的所有事宜投一票，而B類普通股的每名持有人則有權獲得每股20票。
(2)根據截至2019年9月30日為止發行和發行並已發行並已發行的普通股318，917，942股計算，即(I)221，317，942股A類普通股，及(Ii)97，600，000股B類普通股，假設所有B類普通股一次轉換為A類普通股。
2
CUSIP編號：98372W103
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1 |
Rhone受託人(巴哈馬)有限公司擔任紅樹林海岸信託基金受託人 | ||
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2 |
如果是組的成員，請檢查適當的框 | ||
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(a) |
o | |
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(b) |
o | |
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3 |
證券交易委員會只使用 | ||
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4 |
資金來源(見指示) | ||
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5 |
如果根據項目2(D)或2(E)o需要披露法律程序的話，請使用複選框 | ||
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6 |
巴哈馬公民身份或組織所在地 | ||
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數目 |
7 |
獨家投票權97，600，000股(1) | |
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8 |
共享投票權0 | ||
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9 |
唯一處置權97，600，000股(1) | ||
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10 |
共享分解功率0 | ||
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11 |
每個報告人有權受益者合計97，600，000股(1) | ||
|
12 |
檢查第(11)行中的總金額是否不包括某些股份(見指示)o | ||
|
13 |
按數額計算的類別百分比(11)30.6%(2)(假設所有已發行的B類普通股轉換為相同數目的A類普通股) | ||
|
14 |
報告人的類型(見指示) | ||
(1)指英屬維爾京羣島公司紅樹林海岸投資有限公司持有的97，600，000股B類普通股。紅樹林海岸投資有限公司由紅樹林海岸信託公司全資擁有，其受益人為粵唐及其家人。B類普通股可隨時由持有人以一比一的方式轉換為A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。每名A類普通股的持有人均有權就呈交其表決的所有事宜投一票，而B類普通股的每名持有人則有權獲得每股20票。
(2)根據截至2019年9月30日為止發行和發行並已發行並已發行的普通股318，917，942股計算，即(I)221，317，942股A類普通股，及(Ii)97，600，000股B類普通股，假設所有B類普通股一次轉換為A類普通股。
3
CUSIP編號：98372W103
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1 |
申報人員姓名紫金山控股有限公司。 | ||
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2 |
如果是組的成員，請檢查適當的框 | ||
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(a) |
o | |
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(b) |
o | |
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3 |
證券交易委員會只使用 | ||
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4 |
資金來源(見指示) | ||
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5 |
如果根據項目2(D)或2(E)o需要披露法律程序的話，請使用複選框 | ||
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6 |
英屬維爾京羣島公民身份或組織所在地 | ||
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數目 |
7 |
獨家投票權836，810股(1) | |
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8 |
共享投票權0 | ||
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9 |
獨家處置權836，810股(1) | ||
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10 |
共享分解功率0 | ||
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11 |
每個報告人實益擁有的總計836，810股股份(1) | ||
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12 |
檢查第(11)行中的總金額是否不包括某些股份(見指示)o | ||
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13 |
按數額計算的類別百分比(11)0.3%(2)(假設所有已發行的B類普通股轉換為相同數目的A類普通股) | ||
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14 |
報告人類別(見指示)CO | ||
(1)代表英屬維爾京羣島公司紫山控股有限公司持有的418，405股A類普通股。紫山控股有限公司由粵唐全資擁有。B類普通股可隨時由持有人以一比一的方式轉換為A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。每名A類普通股的持有人均有權就呈交其表決的所有事宜投一票，而B類普通股的每名持有人則有權獲得每股20票。
(2)根據截至2019年9月30日為止發行和發行並已發行並已發行的普通股318，917，942股計算，即(I)221，317，942股A類普通股，及(Ii)97，600，000股B類普通股，假設所有B類普通股一次轉換為A類普通股。
4
CUSIP編號：98372W103
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1 |
舉報人士姓名 | ||
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2 |
如果是組的成員，請檢查適當的框 | ||
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(a) |
o | |
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(b) |
o | |
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3 |
證券交易委員會只使用 | ||
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4 |
資金來源(見指示) | ||
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5 |
如果根據項目2(D)或2(E)o需要披露法律程序的話，請使用複選框 | ||
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6 |
中華人民共和國公民身份或組織所在地 | ||
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數目 |
7 |
單一投票權102，240，455股(1) | |
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8 |
共享投票權0 | ||
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9 |
唯一處置權102，240，455股(1) | ||
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10 |
共享分解功率0 | ||
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11 |
每個報告人有權受益的合計數額102，240，455股(1) | ||
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12 |
檢查第(11)行中的總金額是否不包括某些股份(見指示)o | ||
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13 |
(11)32.1%(2)(假設所有已發行的B類普通股轉換為相同數目的A類普通股) | ||
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14 |
報告人的類型(見説明) | ||
(1)代表(I)粵唐所持有的3，803，645股A類普通股；(2)英屬維爾京羣島公司紫山控股有限公司持有的836，810股A類普通股，形式為418，405股；及(Iii)英屬維爾京羣島公司紅樹林海岸投資有限公司持有的97，600，000股B類普通股。紫山控股有限公司由粵唐全資擁有。紅樹林海岸投資有限公司由紅樹林海岸信託公司全資擁有，其受益人為粵唐及其家人。B類普通股可隨時由持有人以一比一的方式轉換為A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。每名A類普通股的持有人均有權就呈交其表決的所有事宜投一票，而B類普通股的每名持有人則有權獲得每股20票。
(2)根據截至2019年9月30日為止發行和發行並已發行並已發行的普通股318，917，942股計算，即(I)221，317，942股A類普通股，及(Ii)97，600，000股B類普通股，假設所有B類普通股一次轉換為A類普通股。
5
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項目1. |
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保安和索耶。
本附表13D涉及A類普通股，每股票面價值0.0001元；B類普通股，X Financial股份每股0.0001元，該公司是根據開曼羣島法律組建的公司，主要執行辦公室位於中華人民共和國南山區海德第三大道168號A座A座7-8F，是中華人民共和國南山區海德第三大道168號。 |
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項目2. |
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身份和背景。
(A)-(C)、(F)本附表13D是由以下人士提交的：
(一)中華人民共和國公民、X金融公司董事長兼首席執行官唐躍先生，營業地址為中華人民共和國深圳市南山區海德三大道168號航天科技廣場A座7-8樓，地址為中華人民共和國南山區海德三大道168號；
(2)紅樹林海岸信託，這是根據巴哈馬法律組織的信託，其註冊地址是：巴哈馬拿騷西部商業中心2號樓、喜山村、西路、郵政信箱SP-63131及其投資控股主要業務。羅內信託(巴哈馬)有限公司擔任該信託基金的受託人。唐先生是信託基金的調解員。信託基金的受益人為唐先生及其家人；及
(3)根據英屬維爾京羣島法律成立為法團的紅樹林海岸投資有限公司，其註冊地址為：日內瓦廣場、海濱徑、P.O.box.3469號、路鎮、英屬維爾京羣島託爾托拉，以及其主要投資控股業務。紅樹林海岸投資有限公司由信託公司全資擁有。唐躍先生是紅樹林海岸投資有限公司的唯一董事。
(4)紫山控股有限公司，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊的公司，其註冊地址為埃倫·斯凱爾頓大廈、3076號弗朗西斯·達克爵士公路、大堡礁、P.O.Box 765號、路鎮、Tortola VG 1110、英屬維爾京羣島，以及其投資控股的主要業務。紫山控股有限公司全資擁有越唐先生，粵唐先生是紫山控股有限公司的唯一董事。
唐先生、信託公司、紅樹林海岸投資有限公司和紫山控股有限公司被統稱為報告人，報告人根據該法第13d-1(K)條提出這一單一的聯合申報，因為他們每一人都報告同一證券的實益所有權，因為它們可被視為構成該法第13(D)(3)節所指的非自願團體，儘管本申報文件的事實或此處所載的任何內容均不應被視為報告人承認某一集團的存在。
(D)、(E)在過去五年中，沒有一名舉報人在刑事訴訟(不包括交通違法行為或類似的輕罪)或司法或行政機構的民事訴訟中被定罪，或由於這種程序而受到或正在受到一項判決、法令或最後命令的約束，該判決、法令或最後命令禁止今後違反聯邦或州證券法，或禁止或授權從事受聯邦或州證券法制約的活動，或發現違反此類法律的任何行為。 |
6
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項目3. |
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資金來源和數額或其他考慮。
2018年9月21日，發行商以每條廣告9.5美元的價格出售了1100萬套ADS，每隻代表兩隻A級普通股，並在紐約證券交易所(NewYorkStockExchange)上市。2019年8月13日，唐躍行使了3，803，645種期權，併購買了3，803，645股A類普通股。從2019年11月29日至2019年12月13日，紫山控股有限公司通過公開市場購買了418，405家發行公司的ADS。用以購買上述A類普通股的基金，是透過鄧玉成的個人基金及紫山控股有限公司的營運資金提供的。
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項目4. |
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交易的目的。
現將第3項所提供的資料以參考方式納入本項目4。
申報人獲得發行人A類普通股，在此報告為投資目的。雖然申報人目前無意獲得發行人的額外證券，但報告人打算定期審查該項投資，因此，在不違反適用的法律和條例的情況下，可隨時或不時單獨或作為一個集團的一部分，決定(I)通過公開市場購買、私下談判交易或其他方式獲得公司的額外證券，(Ii)在公開市場、私下談判交易中或以其他方式處置報告人所擁有的公司的全部或部分證券，或(Iii)採取任何其他可能涉及一種或多種交易類型的行動，或取得本項目4下一段所述的一項或多項結果，任何此種取得或處置或其他交易均應遵守所有適用的法律和條例。儘管此處有任何規定，但提交報告的人特別保留改變其對任何或所有此類事項的意圖的權利。在就行動方針(以及具體內容)作出任何決定時，提交報告的人目前期望考慮到各種因素，包括但不限於以下因素：發行人的業務和前景；發行人及其一般業務的其他發展；報告人可利用的其他商業機會；法律和政府條例的變化；一般經濟條件；貨幣和股票市場條件，包括髮行人證券的市場價格。 |
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項目5. |
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發行人的證券利息。
(A)、(B)本附表13D首頁第(7)至(13)項的迴應，現以提述方式納入本項目5。
(C)除本附表13D另有披露外，報告人在過去60天內並沒有就發行人的A類普通股進行任何交易。 |
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項目6. |
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與發行人的證券有關的合同、安排、諒解或關係。
沒有。 |
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項目7. |
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作為證物存檔的材料。
證物99.1-聯合存檔協議 |
7
簽名
經合理調查，並盡其所知及所信，每一名簽署人均證明本陳述所載的資料是真實、完整及正確的。
日期：2019年12月19日
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嶽堂 | |
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s/粵塘 | |
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羅內受託人(巴哈馬)有限公司為紅樹林海岸信託基金受託人 | |
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通過： |
/S/Keisha Cleare和Rawiya Rahming |
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姓名： |
Keisha Cleare和Rawiya Rahming |
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獲授權簽署人代表羅內信託(巴哈馬)有限公司 |
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標題： |
託管人 |
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紅樹林海岸投資有限公司 | |
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通過： |
s/粵塘 |
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姓名： |
嶽堂 |
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標題： |
導演 |
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紫山控股公司 | |
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通過： |
s/粵塘 |
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姓名： |
嶽堂 |
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標題： |
導演 |
8