根據第424(B)(5)條提交

註冊編號333-233984

招股説明書

(招股章程自2019年10月3日起生效)

66，436股

米查姆工業公司

9.00%A系列累計優先股

相當於每股25.00美元的清算優惠

本招股説明書及隨附的基礎招股説明書，涉及我們9.00%A系列累計優先股的至多66，436股，每股面值為1.00美元(A系列優先股)，不時通過 Ladenburg Thalmann&Co.公司作為我們的代理。在2019年12月18日，我們與代理商簽訂了一份經修正和重新聲明的股權分配協議，該協議已作為目前米查姆工業公司(Mitcham Industries，Inc.)表格8-K的一個證物提交給證券交易委員會(證券交易委員會)(證券交易委員會(SEC)或委員會)，該報告已於2019年12月18日提交給證券交易委員會(SEC)。這類展覽在此以參考方式列入。我們A系列優先股股份的出售(如有的話)將按照經修正和重報的股權分配協議的條款進行。我們修改和重新聲明的公司章程(我們的公司章程)，授權我們以一個或多個系列發行最多100萬股優先股，條件可在我們董事會發行時確定，其中994，046股已被指定為系列 A優先股的股份。截至2019年12月18日，共有927，610股A類優先股上市。

根據本招股説明書及所附的基礎招股説明書，我們A系列優先股(如有的話)股份的出售，可由代理人以法律允許的任何方法進行。在市場上。按照1933年“證券法”第415條的規定，經修正的“證券法”(“證券法”)規定的要約，包括(但不限於)直接在納斯達克全球選擇市場(NASDAQ)、在任何其他現有交易市場上為A系列優先股進行的銷售、在交易所以外的市場莊家進行的或通過交易所以外的市場莊家進行的銷售，或(如在法律允許的任何其他方法，包括但不限於談判交易)從公司發出的書面 通知中規定的銷售。代理商將使所有銷售在商業上合理的努力，以符合他們的正常銷售和交易實踐 雙方商定的條件，代理和我們。根據經修訂和重報的股權分配協議的條款，代理人將有權獲得銷售A系列股份優先股收益總額的2.0%的補償，這一點在下文標題“分配計劃”中作了進一步説明。在任何託管、信託或類似安排中都沒有收到資金的安排。

A系列優先股的股東有權在本公司董事會宣佈時，從我們依法可供支付股利的資金中收取累積現金股利，年率為每股25美元的清算優惠(相當於每股2.25美元)。A系列優先股的股息應在每年1月、4月、7月和10月的最後一天或前後每季度支付；但如任何股息支付日期並非確定我們A系列優先股條款的指定證明書所界定的營業日(經修訂的指定日期證明書)，則本可在該股息支付日期支付的股息，可在下一個營業日支付，而由該股息支付日起至下一個營業日止的期間內所須支付的款額，不得累積利息、額外股息 或其他款項。在A系列優先股上應支付的任何股息，包括任何部分 股利期的股利，都將根據包含12個30天月的360天年計算。股利將支付給記錄持有人，正如他們在適用的記錄日營業結束時出現在我們的A系列優先股的股票記錄中所顯示的那樣，即每年1月、4月、7月和10月的第15天，不論是否有一個營業日，其中適用的股息 支付日期。因此，如果A類優先股的股票未在適用的股利記錄日發行和發行，其股東將無權在股利支付日領取股息。

我們不得在2021年6月8日前贖回A系列優先股，除非如下所述。在2021年6月8日或以後，我們可以選擇全部或部分贖回A系列優先股，贖回價格為每股25.00美元，外加到贖回日的所有應計股息和未付股息，但不包括贖回日期。如果在任何時候發生本招股説明書中所定義的對 控制的改變，我們將可選擇全部或部分贖回A系列優先股，在該變更控制發生之日後120天內，支付每股25.00美元， 加任何應計股息和未付股利，但不包括贖回日期。A系列優先股沒有規定的到期日，不受任何償債基金或其他強制性贖回的限制，除非我們贖回或贖回或轉換為與控制權變化有關的普通股，否則將無限期地保持未清償的 。

A系列優先股的持有者一般沒有表決權，除非有有限的表決權，如果未償還的A系列優先股的股息連續六個或連續六個季度拖欠，或者如果我們不能在國家證券交易所維持A系列優先股的上市期超過180天，則除外。

在2019年12月18日，我們的A系列優先股在納斯達克的上一次公佈的銷售價格是每股24.66美元。根據截至2019年12月18日的12，167，233股已發行普通股(其中11，546，198股由非關聯公司持有)，非附屬公司持有的我們的未發行普通股(即公開流通股)的市場總值約為3，040萬美元，而根據2019年12月18日我們普通股的收盤價計算，每股價值為2.63美元。

根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，只要 我們的公開流動資金保持在75，000，000美元以下，我們就不會根據本招股説明書補充的登記聲明出售證券，其價值在任何12個月內都超過我國公開浮動額的三分之一。在本招股説明書增發日期之前的12個日曆月內，我們按照表格S-3的一般指示I.B.6提供並出售了300萬美元的證券。

投資我們的A系列優先股涉及高度的風險。見本招股章程增訂本S-10頁及附隨的基本招股章程第10頁開始的主要風險因素(Br}及其他因參考而納入本招股章程增訂本及隨附的基礎招股章程內的其他風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附基本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

拉登堡·塔爾曼

本招股説明書增訂本的日期為2019年12月18日。

目錄

招股章程補充
關於這份招股説明書的補充			S-1
在那裏你可以找到更多的信息			S-2
關於前瞻性聲明的警告聲明			S-3
摘要			S-4
危險因素			S-10
收益的使用			S-15
某些關係和相關事務，主管 獨立性			S-16
A系列優先股説明			S-17
美國聯邦所得税考慮因素			S-29
分配計劃			S-36
法律事項			S-38
專家們			S-38

招股説明書

關於這份招股説明書			1
在那裏你可以找到更多的信息			2
關於前瞻性聲明的警告聲明			3
米查姆工業公司			4
危險因素			5
收益的使用			6
股本説明			7
債務證券説明			12
保存人股份的説明			14
認股權證的描述			15
分配計劃			17
法律事項			20
專家們			20

斯-我

關於這份招股説明書的補充

我們在兩個單獨的文件中向您提供關於我們A系列優先股的發行的信息： (1)本招股説明書補充説明，其中描述了本次發行的具體條款；(2)所附的基本招股説明書，其中提供了一般信息，其中有些可能不適用於本次發行。本招股説明書補充還可以 添加、更新或更改所附基礎招股説明書中的信息。如果本招股説明書補充中的信息與所附的基本招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充。一般説來， 當我們提到這一新的招股説明書時，我們指的是這兩個文件的合併。

貴公司只應依賴本招股説明書增訂本、所附的基礎招股説明書及我們所擬備的任何免費書面招股説明書所載或以參考方式納入的資料，或代表我們就A系列優先股的發行而作的任何免費招股説明書。我們和代理 都沒有授權任何人向您提供更多或不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。你不應假定本招股章程 增訂本、所附基本招股章程或任何免費書面招股章程所載的資料在該等文件的正本日期以外的任何日期是準確的，或我們以參考方式納入的任何資料在任何日期均屬準確，而該日期並非以參考方式合併的該文件的日期。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

我們不會在任何不允許的地區出售我們的A系列優先股。

本招股説明書補充資料不完整。在你投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書補充和附帶的基礎 招股説明書，包括這裏和其中所包含的信息，因為這些文件包含了你在作出投資決定時應該考慮的信息。

Mitcham工業公司、代理商或其任何代表均未就貴方根據適用法律對我方A系列優先股進行投資的合法性向您作出任何陳述。您應該諮詢您自己的顧問，在法律，税務，商業，金融和有關方面的投資，我們的A系列優先股。

對我們，再加工，再加工米查姆，再加工米查姆，或該公司，指的是德克薩斯州的一家公司 Mitcham工業公司及其合併的子公司。這些子公司包括：克萊因海洋系統公司。(Klein公司)、Mitcham Canada ULC(MCL MECH)、Mitcham Europe Ltd.(MEL HEACH)、Mitcham Marine Lnight Pte。Seamap(UK)Ltd.(Seamap UK)，Seamap Pte.Sdn Bhd(馬來西亞)，Mitcham Holdings Ltd.， Mitcham Canada Holdings Limited，Seamap International Holdings Ltd.和Seamap International Holdings Pte.有限公司。

S-1

在那裏可以找到更多信息

我們正在以參考的方式納入我們向SEC提交的招股説明書信息，這意味着我們通過向您提供這些文件來向您披露重要的信息。我們以參考方式合併的信息是本招股説明書的一個重要部分，以後我們向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們參考下列文件，以及我們根據1934年“證券交易法”(“交易所法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件，不包括“證券交易委員會規則”認為未提交的文件中的任何信息，直至本招股説明書下的所有發行完成為止：

•

我們2019年1月31日終了年度的表格 10-K的年度報告，包括我們於2019年5月31日提交的2019年度股東大會委託書中關於表格10-K的具體參考資料；

•

我們的季度報告表10-Q為截至4月30日、2019年7月31日和10月31日的季度報告；

•

我們目前就表格8-K提交的報告分別於2019年7月24日、2019年8月23日和2019年12月18日提交(不包括根據關於表格8-K的當前報告第2.02項或第7.01項提供的任何資料)；以及

•

我們的A系列優先股的描述載於我們根據“交易法”第12條於2016年6月2日向證券交易委員會提交的表格8-A的登記聲明中，包括為更新此類説明而提交的任何修正 和報告。

這些報告載有關於我們、我們的財務狀況和業務結果的重要資料。

根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14及15(D)條提交的所有未來文件(不包括在本招股章程日期後根據第2.02項或第7.01項提供的關於表格8-K的當前報告提供的任何資料)，直至根據本招股章程作出的所有供款終止為止，均須當作以提述方式納入本招股章程，並須自提交該等文件之日起當作為本招股章程的一部分。為本招股章程的目的，本章程所載的任何陳述，或在以參考 方式合併或當作為法團的文件中所載的任何陳述，如本章程所載的陳述或其後提交的任何文件中所載的陳述，亦是或被視為以提述方式納入，則須當作修改或取代該等陳述。任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。

SEC維護一個互聯網站點，其中包含報告、代理和信息聲明，以及與證券交易委員會以電子方式提交 文件的發行人有關的其他信息。證券交易委員會網頁地址為http://www.sec.gov。我們的網站地址是http://www.mitchamindustries.com。我們在我們的網站上免費提供我們向 提交的定期報告或向證券交易委員會提交的定期報告，以及這些報告的所有修正，在這些報告向SEC提交或提供之後，只要合理可行，我們就儘快提供這些報告。我們的網站所包含或連接的信息不被 引用納入本招股説明書，也不應被視為我們向SEC提交或提供的本報告或任何其他報告的一部分。你可以要求這些文件的副本，我們將免費提供給你，通過書面或打電話給我們 以下地址和電話號碼：

米查姆工業公司

2002 Timberloch Place

套件400

德克薩斯州伍德蘭77380

(936) 291-2277

注意：首席財務官

http://www.mitchamindustries.com

S-2

關於前瞻性聲明的警告聲明

本招股説明書所載資料可視為1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本表格所載的所有陳述，包括關於我們未來的經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來業務的目標的陳述，都是前瞻性的陳述。“相信”、“預期”、“可能”、“可能”、“應該”、“可能”或其他類似的表述，都是為了識別不具有歷史意義的前瞻性語句。這些前瞻性聲明基於我們目前對未來發展的期望和信念及其對我們的潛在影響。儘管管理層認為，這些前瞻性陳述在作出時是合理的，但無法保證影響我們的未來 事態發展將是我們預期的發展。關於我們對未來收入和經營結果的期望的所有評論都是基於我們對我們現有業務的預測，不包括任何未來收購的潛在影響。我們的前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性(其中有些超出我們的控制範圍)和假設，這些假設可能導致實際結果與我們的歷史經驗和 目前的預期或預測大不相同。可能導致實際結果與前瞻性聲明中的結果大不相同的重要因素包括但不限於以下概述：

•

與我們的製造業務有關的風險，包括材料和 組件的可用性和可靠性，以及我們製造和銷售的產品的可靠性；

•

失去重要客户；

•

競爭加劇；

•

關鍵供應商的損失；

•

第三方的知識產權債權；

•

金融市場的不確定性對我們的客户和我們獲得融資的能力的影響；

•

我國對外業務的不確定性，包括政治、經濟、貨幣環境管制和出口合規風險；

•

可能對我們的業務產生不利影響的季節性波動；

•

由於我們或我們的客户無法控制的情況而產生的波動；

•

客户拖欠欠我們的款項；

•

可能由於技術陳舊或這些資產產生的預期 現金流量變化而使我們的長期資產進一步減值；

•

無法獲得資金或以可接受的條件獲得資金；以及

•

地震數據的需求沒有得到保證，這取決於石油和天然氣公司對勘探、生產和開發活動的支出水平。

有關 可能導致實際結果與預測結果大不相同的已知重要因素的更多信息，請參見風險因素。

讀者們被告誡不要過分依賴前瞻性的陳述，因為這些陳述只在此日期發表。除法律規定外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，不論其結果是新信息、未來事件或其他情況。

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

危險因素

投資我們的A系列優先股涉及風險。您應仔細考慮本招股説明書補編和所附的基本招股説明書中的信息，包括在本公司2019年4月5日向證券交易委員會提交的截至2019年1月31日的會計年度的年度報告中所涉及的前瞻性報表、下列風險和風險，以及本公司在2019年4月5日向證券交易委員會提交的會計年度年度報告中涉及的事項、關於表10-Q的季度報告和關於表格8-K的任何當前報告，然後再作出投資決定。我們A系列優先股的交易價格可能會因為任何這些風險而下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。

A系列優先股比我們所有的負債和其他負債都低。

如果我們破產、清算、解散或結束我們的事務，我們的資產只有在我們所有的債務和其他負債都付清之後，才能支付A系列優先股的債務。A系列優先股持有人蔘與我們資產分配的權利將比我們目前和未來債權人的先前債權低，以及我們今後可能發行的任何級別為A級優先股的優先股。此外，A系列優先股實際上比所有現有和未來負債以及我們現有子公司和任何未來子公司的負債和其他負債都低。我們現有的子公司是，而且將來的子公司將是獨立的法律實體，沒有法定的 義務就A系列優先股到期的股息向我們支付任何金額。如果我們被迫清算我們的資產來支付我們的債權人，我們可能沒有足夠的資產來支付任何或全部的A系列優先股到期未償。我們已經發生並可能在將來產生大量的債務和其他債務，這些債務和其他債務將比A系列優先股更高。截至2019年10月31日，我們的負債總額約為1，240萬美元。

我們現有或未來的某些債務工具可能會限制對A系列優先股的分紅的授權、支付或設置 。此外，未來發行的債券或高級股權證券可能會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。如果我們決定在 將來發行債務或高級股本證券，這些證券有可能受到契約或其他文書的約束，這些契約或文書限制我們的經營靈活性。此外，我們今後發行的任何可轉換或可交換證券都可能比A系列優先股更有權利、優惠和特權，並可能導致對A系列優先股所有者的稀釋。我們和間接的股東將承擔發行和服務這類證券的費用。由於我們在未來發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行股票的數量、時間或性質。持有A系列優先股的人將承擔我們未來發行股票的風險，這可能會降低A系列優先股的市場價格，並稀釋他們在我們手中所持股份的價值。

A系列優先股交易清淡，沒有規定的到期日。

A系列優先股的股票於2016年6月14日在納斯達克上市，代號為MINDP HECH，在納斯達克(NASDAQ)清淡交易。由於證券沒有明確規定的到期日，因此尋求流動資金的投資者只限於在二級市場出售股票。股票的活躍交易市場可能不會發展，即使是 發展，也可能不會持續，在這種情況下，股票的交易價格可能受到不利影響，而你轉讓A系列優先股股份的能力也將受到限制。

我們可以發行A系列優先股的額外股份，以及在股利權、清算權或表決權方面與A系列優先股相同的額外優先股系列。

允許我們發行A系列優先股的額外股份和額外的優先股系列，這些股票在我們根據公司章程和與A系列優先股有關的指定證書進行清算、解散或結束時的股利支付和權利方面與A系列優先股相等或高於A系列優先股，而不經A系列優先股持有人的任何表決。發行A系列優先股和其他系列優先股的增發可能會減少在我們的清算或解散或我們的事務結束時發行的A系列優先股的可動用數額。如果我們沒有足夠的資金來支付所有A系列優先股的股利，以及其他類別或系列股票的股利，那麼它也可能減少在這一發行中發行的系列 A優先股的股利。

S-10

此外，儘管A系列優先股的持有者有權享有有限的表決權，正如A系列優先股投票權説明中所述的 ，關於A系列優先股持有人有權投票的情況，A系列優先股的持有人將作為 一類單獨投票，以及我們可能發行的與表決權相同並可行使的所有其他優先股系列。因此，A系列優先股持有者的表決權可能會被大大稀釋，而我們可能發行的其他優先股的持有者可能會控制或顯著影響任何投票的結果。

今後發行和出售高級或平行優先股，或認為這種發行和出售可能發生，可能導致A系列優先股和我們普通股的普遍市場價格下降，並可能對我們有時在金融市場籌集額外資本的能力和對我們有利的價格產生不利影響。

我們可能無法支付A系列優先股的股息。

我們在發行A系列優先股後支付現金紅利的能力將取決於合法獲得的資金數額。此外，即使從法律上可以獲得支付股息的資金，我們也可能沒有足夠的現金支付A系列優先股的股利。如果本招股説明書增訂本、所附的基礎招股説明書或本招股説明書中引用的文件中所述的任何風險發生，我們支付股息的能力可能會受到損害。此外，分紅的支付取決於我們的財務狀況和其他因素，因為我們的董事會可能不時認為相關。我們不能向你保證，我們的業務將產生足夠的現金流量，或者我們將來可以借到足夠的款項，使我們能夠在我們的普通股(如果有的話)和優先股(包括A系列優先股)上分配 ，以支付我們的債務或為我們的其他流動資金需求提供資金。

我們可能會暫時或永久地無法支付A系列優先股股票的股息。我們或我們的子公司可能達成的未來債務、合同契約或安排也可能限制或阻止今後的股息支付。

任何未來股息的支付將由我們的董事會根據當時的情況來決定，包括收益、財務狀況、資本要求、融資協議中的限制、業務條件以及其他影響我們整體的因素。因此，不能保證我們將能夠支付任何紅利的系列A優先 股票。

A系列優先股的美國持有者可能無法使用股息收到的扣減額，也可能沒有資格享受適用於合格股息收入的 優惠税率。

支付給A系列優先股的美國公司持有者的分配可能有資格獲得股息-收到的扣減，而支付給A系列優先股的非美國公司持有者的分配可能要按適用於合格股息收入的優惠税 税率徵税，只有當我們有根據美國聯邦所得税目的確定的當期或累積收益和利潤時。我們不相信我們已經積累了收益和利潤。此外，我們 預計在2020年財政年度不會有任何當前收益和利潤，而且我們可能在未來的納税年度中沒有足夠的當前收入和利潤，無法在我們的A系列優先股或普通股上分配，因此沒有資格作為紅利用於美國聯邦所得税。如果A系列優先股上的任何分配不符合分紅的資格，美國公司持有人將無法使用股息--收到的扣減額，而美國公司持有人可能沒有資格享受適用於合格股息收入的優惠税率。如果A系列優先股上任何關於任何 財政年度的發行品不符合分紅的資格-收到的扣減額或優惠税率適用於合格股息收入，則A系列優先股的市場價值可能會下降，這可能是因為A系列優先股的市價 可能下降。

S-11

我們的A系列優先股還沒有評級。

我們沒有尋求獲得A系列優先股的評級。然而，不能保證一個或多個評級機構 可能不會獨立決定發佈這樣的評級，或者這樣的評級如果發佈，不會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。此外，我們將來可能會選擇獲得A系列優先股的評級，這可能會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。評級只反映評級機構或評級機構的意見，評級可向下修訂，列入觀察名單，或完全由發行評級機構酌情撤銷 ，如果其判斷情況需要的話。任何這種向下修正、列入觀察名單或取消評級都可能對A系列優先股的市場價格產生不利影響。

我們可以贖回A系列優先股。

在2021年6月8日或以後，我們可以選擇全部或部分贖回A系列優先股，在任何時候或時間贖回 時間。此外，一旦發生變更控制，我們可以選擇贖回A系列優先股，全部或部分，在第一天發生這種控制發生改變後120天內。如果市場條件允許我們以低於A系列優先股股息的利率發行其他優先股或債務證券，我們可能有動機自願贖回A系列優先股。如果我們贖回A系列優先股， 然後從贖回日起及之後，你的股息將停止累積在你的A系列優先股的股份上，你的A系列優先股的股份將不再被視為已發行股票，你作為這些股份的持有人的所有權利將終止，除非你有權接受贖回價格加累積的和未支付的股息(如果有的話)，在贖回時應支付。

A系列優先股的市場價格可能受到各種因素的重大影響。

A系列優先股的市場價格取決於許多因素，這些因素可能會不時變化，包括：

•

現行利率，其中可能對A系列優先股的市場價格產生不利影響；

•

類似證券的交易價格；

•

我們及時派息的歷史；

•

A系列優先股紅利的年收益率與其他金融 工具的收益率相比；

•

一般經濟和金融市場條件；

•

政府的行動或規章；

•

我們和我們的競爭對手的財務狀況、業績和前景；

•

證券分析師對我們或我們行業競爭對手的財務估計或建議的變化；

•

我們增發優先股或債務證券；及

•

我們和我們的競爭對手的季度經營業績的實際或預期的變化。

由於這些和其他因素，在這次發行中購買A系列優先股的投資者可能會經歷A系列優先股市場價格的大幅和迅速下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下降。

S-12

作為A系列優先股的持有者，你將擁有極其有限的投票權。

除本招股説明書所述的有限情況外，除法律規定的情況外，A系列優先股 的持有人沒有任何表決權。我們的普通股是我們唯一擁有充分投票權的證券類別。A系列優先股持有人的表決權主要涉及選舉能力、與擁有類似表決權的任何其他優先股持有人共同投票的能力、我們董事會的另外兩名董事，但須受題為“A系列優先股投票權的説明”一節所述的限制，如果A系列優先股上應支付的六次或六次以上的季度股利(不論是否連續)拖欠，關於對我們公司章程或與A系列優先股有關的指定證書進行表決的問題，這些修正案對A系列優先股持有人的權利產生重大和不利影響，或授權、增加或創造比A系列優先股更高的股本類別或系列。請參閲題為“A系列優先股投票權的説明”一節。

如果我們的普通股被退市，您轉讓或出售A系列優先股的能力可能受到限制， A系列優先股的市場價值可能會受到重大不利影響。

A系列優先股不包含旨在保護您的規定 ，如果我們的普通股從納斯達克退市。由於A系列優先股沒有規定的到期日，你可能被迫持有A系列優先股的股份，並在我們董事會授權並由我們支付的情況下，在沒有任何關於收到清算價值的保證的情況下，在{Br}A系列優先股上獲得規定的股息。此外，如果我們的普通股從納斯達克(NASDAQ)摘牌，那麼 A系列優先股很可能也將從納斯達克(NASDAQ)退市。因此，如果我們的普通股從納斯達克退市，你轉讓或出售A系列優先股的能力可能受到限制， A系列優先股的市場價值可能會受到重大和不利影響。

我們將有廣泛的酌處權，在使用這一收益， ，我們可能不會有效地花掉收益。

我們計劃將這一提議的所有淨收益用於一般公司的目的，其中可能包括償還債務、購置、資本支出和增加營運資本。我們將有很大的靈活性和廣泛的酌處權，在應用這一提議的淨收益 ，我們可能無法有效地運用這些收益。我們的管理層可能無法從這些淨收益的任何投資中獲得可觀的回報，而且您將沒有機會影響我們關於如何使用此產品的淨收益的決定。

您可能無法在更改控制時行使轉換權限。如果可以行使，本招股説明書中所述的變更控制 轉換權可能不足以補償您。這些控制權轉換權的改變也可能使一方更難獲得我們或阻止一方收購我們。

在控制權發生變化時，A系列優先股的每一位持有人都有權利(除非在 控制轉換日期改變之前，我們已發出選擇贖回A系列優先股的部分或全部股份的通知，如A系列優先股贖回(A組優先股贖回)可選 贖回或非特定可選贖回所述，則屬例外，在這種情況下，該持有人只有權就不需要贖回的A系列優先股的股份，將部分或全部該等持有人的 A系列優先股轉換為我們的普通股股份(或在特定情況下，某些替代轉換代價)。

儘管我們一般不會在2021年6月8日前贖回A系列優先股，但我們有一項特殊的可選贖回權，即在控制權變更時贖回A系列優先股，而A系列優先股的持有者將無權轉換我們在變更控制 轉換日期之前選擇贖回的任何股份。請參見題為“A系列優先股贖回的説明”、“特別可選贖回權”和“A系列優先股轉換權的説明”的章節。

S-13

如果我們不選擇在變更控制 轉換日期之前贖回A系列優先股，則在行使本招股説明書補充規定的轉換權後，我們普通股的最大股份數(或，如適用的話，替代轉換價(如此處所定義的))，A系列優先股的 持有人可獲得的股份上限將限於上限乘以轉換A系列優先股的股份數。如果普通股價格低於1.00美元(約為2019年12月18日在納斯達克報告的普通股收盤價的38%)，則A系列優先股的持有者將在某些情況下得到最多25.00股我們的普通股每股股份，這可能導致持有人接受普通股股份(或其他轉換考慮，視情況而定)，其價值低於A系列優先股的清算偏好加上任何應計股利和未付股息。

我們的公司章程目前授權2000萬股普通股。因此，這些 轉換權須經股東批准，以修訂我們的公司章程，以增加普通股的獲授權股份數目。

改變A系列優先股的控制轉換特徵也可能會阻止第三方為我們提出 收購建議，或在否則可能使我們普通股和A系列優先股的持有人有機會實現高於當時的市價的情況下，推遲、推遲或防止我們的某些控制權交易的改變，或者股東可能認為這是符合他們最佳利益的交易的結果。

投資者 不應期望我們贖回A系列優先股的日期，A系列優先股可由公司贖回，或在任何特定日期後。

A系列優先股沒有到期日或強制贖回日期，在任何 情況下，投資者不得贖回。根據其條款，A系列優先股可由我方在2021年6月8日或以後的任何時候全部或部分贖回，或在某些情況下，可由我方全部在該日期之前全部贖回。我們在任何時候就是否贖回A系列優先股作出的任何決定都將取決於各種因素，包括我們當時對資本狀況、資本要求和一般市場 條件的評估。你不應假設我們將贖回A系列優先股在任何特定的時間，或在任何時候。

“公司章程”和“德克薩斯州法”中的規定可能會阻止收購企圖，這可能會降低或消除控制權交易的可能性，從而降低或消除我們的股東以溢價出售其股份的能力。

我們的公司章程和“德克薩斯商業組織守則”的規定可能會推遲、推遲或阻止未經我們董事會批准但我們的股東可能認為符合他們最佳利益的潛在的非邀約要約或收購企圖，包括可能導致股東獲得高於其股票市場價格的溢價的企圖。由於我們的董事會被授權發行它所確定的具有優先權和權利的優先股，它可以給予任何一系列優先股的持有人，其權利或表決權 優於普通股持有人。

S-14

收益的使用

我們打算在扣除代理人的佣金和我們的提供費用後，將這一提議的淨收益用於一般的公司用途，其中可能包括還債、今後的收購、資本支出的籌措和我們的週轉資金的增加。

S-15

某些關係和相關事務，主管 獨立性

彼得·H·布盧姆是我們董事會的非執行主席，同時也是代理公司的聯席首席執行官和聯席總裁。正如在分銷計劃中詳細描述的那樣，代理將收到與此產品相關的承保折扣和佣金。布盧姆先生將得不到這些佣金和折扣的任何部分。

S-16

A系列優先股説明

這種對A系列優先股補充條款的描述，在與此不一致的情況下，取代了所附的基本招股説明書中所載的我們優先股的一般條款和規定的 説明，茲在此作出説明。本招股説明書(Br}補編)對A系列優先股某些條款的描述，並不意味着是完整的，在所有方面均須遵守公司章程、指定證書、我們的第三次修訂和恢復章程(細則)和德克薩斯法律的有關規定，並以其全部內容加以限定。如有要求，我們可索取公司章程、指定證明書及附例的副本。

一般

根據我們的公司章程，我們有權在一個或多個類別或系列中發行至多1，000，000股優先股，每股面值為1，00美元，並在符合公司章程和得克薩斯州法律規定的限制的情況下，對每一類或一系列優先股行使 優惠、特權和限制，包括股利權、轉換權、表決權、贖回條款、清算優惠以及構成任何類別或系列 的股份數目，這是我們董事會可能決定的，而不需要我們的股東投票或採取任何行動。截至2019年12月18日，我們有927，610股A系列優先股發行和發行。假設下面提供的A系列優先股 的所有股份都已發行，我們將可以發行經授權但未發行的優先股股份。我們的董事會未經A系列優先股或我們普通股持有人的批准，可指定比A系列優先股低或與A系列優先股同等的其他系列授權優先股，或指定A系列優先股的額外股份，並授權發行此類股票。

A系列優先股的註冊人、轉讓代理人以及股息和贖回價格支付代理人是美國股票轉讓信託公司，有限責任公司。美國股票轉讓信託公司的主要營業地址是紐約布魯克林區第15大道6201號。

上市

我們的A系列優先股是 目前在納斯達克交易代碼MINDP下交易。

無到期日、償債基金或強制性贖回

A系列優先股沒有規定的到期日，不受任何償債基金或強制贖回的約束。A系列優先股的股票將無限期發行，除非我們決定贖回或以其他方式回購它們，或將其轉換為我們的普通股，以便與下文所述的控制權變更有關。我們不需要預留 資金來贖回A系列優先股。

排名

A系列優先股在我們清算時分紅和分配資產的權利方面，將排名為 解散或結清：

(1)優先於我們發行的所有類別或系列普通股和我們發行的所有其他股本 證券，但下文第(2)和(3)款所指的股本證券除外；

(2)與我們發行的所有股本證券相同，條件特別規定，在分紅權利和資產分配方面，這些股票與A系列優先股相當，即在清算、解散或清盤時資產的分配；

(3)優先於我們發行的所有股票證券，具體規定在我們清算、解散或清盤時，這些股票在股利支付權和資產分配方面高於A系列優先股(見下文題為“投票權”的第 節)；

(4)有效地低於我們現有和未來的負債(包括可轉換為普通股或優先股的債務)，以及我們現有子公司的任何負債和其他負債(以及其他人持有的任何優先股權益)。

S-17

股利

A系列優先股的股東有權在本公司董事會宣佈時，從我們依法可供支付股利的資金中收取累積現金股利，年率為每股25美元的清算優惠(相當於每股2.25美元)。A系列優先股的股息應在每年1月、4月、7月和10月的最後一天或該日前後每季度支付；但如果任何股息支付日期不是指定證書中所界定的營業日，則本可在該股息支付日支付的股息可在下一個營業日支付，而在下一個工作日支付的利息、額外股息或其他款項將不按從該分紅之日起至下一個營業日之後的期間的利息、額外股息或其他款項計算。在A系列優先股上應支付的任何股息，包括任何部分股利期的股利，將根據由 12個30天月組成的360天年計算。股利將支付給記錄持有人，他們將在適用的記錄日營業結束時出現在我們的A系列優先股的股票記錄中，該記錄日期應為每年1月、4月、7月和10月的第15天，不論是否為適用的派息日。因此，A系列優先股的持有人將無權在股利支付日領取股息 ，如果這些股份未在適用的股利記錄日發行和發行。

A系列優先股股份 的股息不得由本公司董事會授權，或在本公司任何協議的條款和規定，包括任何與我方債務有關的協議，禁止授權、支付或為支付其付款，或規定為支付其授權、付款或留出將構成違反協議或協議規定的違約時，由我們支付或分開支付，或如果授權、付款或為支付而分開將受到法律的限制或禁止，則不得支付股息。您應該檢查上面出現在風險因素下的信息，我們可能無法在A系列優先股上支付紅利。我們可能無法支付關於 這些和其他情況的信息，在這些情況下，我們可能無法支付A系列優先股的股息。

儘管有上述規定，A系列優先股的股息仍將累積，無論我們是否有收益，是否有合法資金可用於支付這些紅利，以及這些紅利是否由我們的董事會宣佈。對於可能拖欠的股息或A系列優先股的付款，將不支付利息或代替利息的款項，而A系列優先股的持有人將無權獲得超過上述全部累積股息的任何 股息。對A系列優先股所作的任何股息支付，應首先記入對這些股份應支付的最早累積但未支付的股利。

我們的普通股和優先股，包括A系列優先股，今後的分配將由我們的董事會決定，除其他外，將取決於我們的業務結果、業務現金流量、財務狀況和資本要求、任何償債要求和董事會認為相關的任何其他因素。因此，我們不能保證我們將能夠對我們的優先股進行現金分配，或在今後任何時期實際分配。

除非A系列優先股的所有股份的全部累積股息已經或同時宣佈並支付或宣佈為 ，而且已經或同時留出一筆足以支付其股利的款項，用於支付過去所有期間的股利，則不得宣佈或支付任何股息(普通股股份或我們可能發行的任何系列優先股股份中的股息，作為分紅和資產清算、解散或清盤時的資產分配)，否則不得宣佈或支付或留出我們可發行的普通股或優先股股票的分紅，或與A系列優先股相同，涉及在清盤、解散或清盤時支付股息或分配資產，亦不得就我們的普通股或優先股的股份宣佈或作出任何其他分配，而該等股份或優先股是我們可就分紅的支付或在清盤、解散或清盤時的資產分配而發行的，我們可發行的普通股或優先股的任何股份，在支付股息或在清算、解散或清盤時分配資產時，可按與A系列優先股同等的價格發行，不得贖回、購買或以其他方式獲得，以作為任何代價(或支付給或可用於償債基金以贖回任何此類股份的任何款項)(但我們可將其轉換為或交換我們的普通股或其他資本股票，作為支付股利和在清算、解散或清盤時分配資產的辦法)。

S-18

當股利未全額支付(或未將足以全額支付股利的金額 分開)列在A系列優先股和任何其他系列優先股的股份上，我們可按等價比對A系列優先股的股利支付情況進行排序，在A系列優先股上宣佈的所有股息和任何其他系列優先股上宣佈的股利，我們可以按與A系列優先股的股利平起平坐的比例，按比例宣佈，以便A系列優先股每股宣佈的股利數額和我們可能發行的其他優先股系列在任何情況下都應相互承擔與A系列優先股每股應計股息和我們可能發行的其他優先股系列( 不包括任何未支付股息的應計股息)相同的比率。對於以前的股利期，如果這種優先股沒有累積股利)相互承擔。對於可能拖欠的任何股息或A系列優先股的付款，不得支付利息或代替利息的款項。

清算偏好

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，A系列優先股的股東將有權從我們合法可供分配給股東的資產中得到支付，但須符合我們任何類別或系列股本持有人的優先權利，而我們可就清算、解散或清盤時資產的分配向A系列優先股發出優先權，清算優惠為每股25.00美元，另加相當於累積和未付股息的數額，但不包括支付 日，在將資產分配給我們的普通股持有人或我們的任何其他類別或系列股本之前，我們可以發行低於A系列優先股的清算權。清算優先權 將在發生股票分拆、股票合併或類似事件時按比例調整，使可在緊接該事件發生之前分配給A系列優先股所有流通股的總清算優先權在該事件生效後立即與 相同。

如果在任何這類自願或非自願清算、解散或 清盤時，我們現有的資產不足以支付A系列優先股所有流通股的清算分配額以及我們資本 股其他類別或系列的所有股份的相應應付數額，而我們可以在資產分配方面按與A系列優先股同等的價格進行排序，則A系列優先股和所有其他此類或一系列股本的持有人應按其本應分別享有的全部清算分配比例，按比例分攤資產的任何 分配額。

在全數支付他們有權獲得的清算分配後，A系列優先股的持有者將無權或要求我們的任何剩餘資產。我們與任何其他 公司、信託或實體或任何其他實體與我們合併或合併，或出售、租賃、轉讓或轉讓我們全部或大部分財產或業務，不應被視為我們的清算、解散或清盤(儘管這種事件可能在下文所述範圍內引起特別的選擇性贖回或轉換)。

贖罪

在2021年6月8日之前，A系列優先股不能被我們贖回，除非如下所述，在以下可選的非特定的轉帳( 贖回)下。

可選贖回。在2021年6月8日及以後，我們可選擇在不少於30天或多於60天的書面通知下，全部或部分贖回A系列優先股，並隨時或不時贖回現金，贖回價格為每股25.00元，另加任何累積及未付股息予但不包括為贖回而定的日期。

特別可選贖回。在發生控制變更時，我們可在不少於30天或多於60天的通知下，以不少於30天或多於60天的通知，在第一次改變管制日期後120天內，全部或部分贖回A系列優先股，以贖回價格為每股25.00元的現金，另加任何累積及未付股息至贖回日期，但不包括贖回日期。

S-19

當 A系列優先股最初發行之後，下列情況已經發生並仍在繼續時，即視為發生了控制的變化：

•

任何人，包括根據“交易法”第13(D)(3)節被認為是個人的任何辛迪加或集團，通過購買、合併或其他收購交易，或通過一系列購買、合併或其他收購交易，直接或間接地取得實益所有權，使該人有權行使我們所有股票的總投票權的50%以上，在我們的董事選舉中一般有權投票(但該人將被視為對該人有權獲得的所有證券擁有實益所有權，這種權利目前是否可以行使，還是隻有在出現後續條件時才可行使)；和

•

在上述要點中提到的任何交易結束後，我們或收購或倖存實體都沒有一類共同證券(或代表此類證券的美國存託憑證)在紐約證券交易所、紐約證券交易所或納斯達克股票市場上市或上市，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所或納斯達克股票市場的繼承 的交易所或報價系統上上市或報價。

贖回程序。如果我們選擇贖回 系列A優先股，贖回通知將郵寄或發給每一名A系列優先股記錄持有人，要求在我們股票轉讓記錄上所列持有人地址贖回，在贖回日期前不少於30天或更多 ，並聲明如下：

•

贖回日期；

•

A類優先股被贖回的股份數目；

•

贖回價格；

•

交還A系列優先股證書(如有的話)以支付贖回價格的地方；

•

將贖回的股份的股息將在贖回日停止累積；

•

這種贖回是否是根據上述規定作出的，這些規定是根據上述規定進行的；

•

如適用的話，該項贖回是與管制的改變有關的，而在該情況下，則是就構成該項管制改變的一項或多於一項交易，作出 簡短的描述；及

•

如該項贖回是就控制權的改變而作出的，則獲如此要求贖回的系列 A優先股的持有人將不能將該等A系列優先股的股份就控制權的更改而進行轉換，而在管制轉換日期更改前，為轉換而投標的A系列優先股的每股股份，將在有關的贖回日期贖回，而非在管制轉換日期更改時轉換。

如果低於A系列優先股的所有股份將被贖回，通知還應指明A系列優先股的贖回數量。

被贖回的A系列優先股的持有人應在贖回通知所指定的 地點交出A系列優先股，並有權獲得贖回價格和在退保後贖回時應支付的任何累積和未付股息。如已發出贖回A系列優先股股份的通知，而如我們已不可撤銷地預留為贖回A系列優先股股份持有人的利益而以信託形式贖回所需的資金，則自贖回日期起及之後(如有的話，我們須作出規定支付贖回價格及累積及未付股息的規定)，則該等A系列優先股股份的股息將停止累算，而該等A系列優先股的股份將不再當作已發行，而持有該等股份的人的所有權利亦會終止，但收取贖回價格及累積及未付款項的權利除外

S-20

在贖回時應支付的股息(如有的話)。如任何贖回日期並非一個營業日，則贖回時須支付的贖回價格及累積及未支付的股息(如有的話)，可在下一個營業日支付，而在該贖回日期起至下一個營業日的期間內，亦不會累積利息、額外股息或其他款項。如果贖回的A系列優先股少於所有未贖回的A系列優先股，則應按比例選擇將贖回的A系列優先股(在不設分數股的情況下儘可能地按實際情況選擇)，或按我們確定的任何其他公平方法選擇。

就A系列優先股的贖回而言，我們須以現金支付任何累積及未支付的股息予但不包括贖回日期，但如贖回日期是在股息紀錄日期後及相應股息支付日期之前，則屬例外，在此情況下，在該股利紀錄 日期營業結束時，A系列優先股的每名持有人均有權獲得在該股利支付日期之前就該等股份而須支付的股息，即使該等股份在該股息支付日期之前已贖回。除上述規定外，我們將不支付或備抵未付股息，無論是否拖欠，對A系列優先股的股份，我們將予以贖回。

除非A系列優先股所有股份的所有部分股利期的全部累積 股利均已申報、支付或同時申報，並已撥出或同時撥出一筆足以支付其股利的款項，以支付以往所有期間的 ，否則不得贖回A系列優先股的所有流通股，除非A系列優先股的所有流通股同時被贖回，而且我們不得直接或間接購買或以其他方式獲得A系列優先股的任何 股(但將其兑換為A系列優先股的資本存量，以支付股利和資產分配，則不在此限，解散或清盤)；但是， 但上述規定不妨礙我們根據以相同條件向A系列優先股所有流通股持有人提出的購買或交換要約購買或收購A系列優先股的股份。

在符合適用法律的情況下，我們可以通過公開市場、投標或私人協議購買A系列優先股的股份。我們所購買的A系列優先股的任何 股份可被收回並重新歸類為已獲授權但未發行的優先股股份，而無須指定類別或系列，其後可作為任何類別或系列的優先 股票再發行。

轉換權

在發生控制變更時，A系列優先股的每個持有人都有權利(除非在控制權轉換日期改變之前，我們已發出選擇贖回上述持有人持有的A系列優先股的部分或全部股份的通知，在這種情況下，該持有人只有權就不需要贖回的 系列A優先股的股份，將該持有人在控制轉換日期更改時所持有的部分或全部A系列優先股(控制權轉換權的變更)轉換成我們A系列優先股普通股中的若干股 股(普通股轉換價)，相當於以下之一：

•

將(I)A系列優先股每股25.00美元的清算優先權之和除以控制轉換日期的應計和未付股利的數額，但不包括在內(除非控制轉換日期的更改是在股利記錄日期之後和A系列優先股相應的 股利支付日期之前，在這種情況下，這種應計股息和未付股利的額外數額將不包括在這筆款項中)，即(Ii)以下所定義的普通股價格(這種商數，換算 率)；以及

•

25.00，我們稱其為股股上限，但須作如下某些調整。

我們的公司章程目前授權2000萬股普通股。因此，這些轉換權將取決於股東批准對我們公司章程的修正，以增加普通股的授權股份數量。

即使指定證明書另有相反的規定，除法律另有規定外，持有A系列優先股 股份的紀錄持有人，在股息紀錄日期結束時，仍有權收取在相應的股息支付日期須支付的股息，儘管

S-21

在該股利紀錄日期之後，以及在該股利支付日期或之前，該等股份的轉換，而在該情況下，該股利的全部款額，須在該股利支付日期 支付予在該股利紀錄日營業結束時是紀錄持有人的人。除上述規定外，我們將不計提未支付的股息，如果A系列優先股的股份沒有拖欠，我們將不將其轉換為 。

就我們的普通股而言，股份上限須按比例調整(包括根據我們的普通股的現有持有人分配我們的普通股 )、細分或組合(在每種情況下為股份分割)：因股份分割而調整的股份上限為我們普通股的 號，該數目相當於(I)在緊接該等股份分割之前有效的股份上限除以(Ii)一個分數而獲得的積，其分子是我們 普通股在股份分割生效後立即發行的股份數目，而分母是緊接該股份分割之前已發行的普通股的股份數目。

為免生疑問，在不牴觸緊接下一句的前提下，在行使控制權轉換權的情況下，可發行或可交付的可發行或可交付的普通股(或同等的替代轉換代價(如下文所界定)的總股份數目將不超過12，500，000股我們的普通股(或 等值的替代轉換價，視情況而定)，前提是根據下文提供的A系列優先股的全部66，436股股份均已發行(交易所帽)。對於任何 股份分割，交易所上限須按比例調整，其基礎與對股份上限的相應調整相同。

如果我們共同的 股票正在或將要轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)(替代形式的考慮)，則A系列優先股的持有人將在轉換該系列A 優先股時收到該種替代形式的代價的種類和數額-在控制權變更時，該持有人將擁有或有權獲得的替代形式代價的種類和數額，條件是該持有人持有我們普通股的若干股份，相當於在緊接管制變更生效時間(替代轉換代價)之前的普通股轉換考慮。普通股折算價或替代折算價(以適用於控制變更的 為準)稱為轉換價。

如果我們普通股的持有人有機會選擇在變更控制中將收到的考慮形式，則就這種改變控制權的轉換考慮將被視為是作出或投票支持這種選擇的我國普通股中 多數的流通股持有人實際收到的考慮的種類和數額(如果在兩種考慮之間選擇)或持有我們普通股中作出或投票贊成這種選舉的多股流通股的持有人(如果在兩種以上的考慮之間進行選擇)(視屬何情況而定)，並將受任何限制的限制，所有持有我們的普通股，包括，但不限於，按比例削減適用於 任何部分應支付的代價在這種改變的控制。

我們不會在A系列優先股的 轉換上發行我們普通股的部分股份，因為控制的改變。相反，我們會以普通股價格為基礎，支付相當於這部分股票價值的現金，以確定普通股轉換 對這種控制變化的考慮。

在控制變更發生後15天內，如果我們當時沒有根據上述贖回規定行使贖回A系列優先股的所有股份的權利，我們將向A系列優先股的持有人提供一份發生控制變化的通知，説明由此產生的控制權轉換權的 變化。本通知將説明如下：

•

構成控制變化的事件；

•

變更控制日期；

•

A系列優先股持有人行使其控制權轉換權的最後日期；

•

普通股價格的計算方法和期限；

S-22

•

控制轉換日期的變更；

•

如在更改管制轉換日期前，我們已發出選擇贖回A系列優先股全部或 任何股份的通知，則持有人將不能將被要求贖回的A系列優先股股份轉換，而該等股份將在有關贖回日期贖回，即使該等股份已根據控制權轉換權的改變而被投標轉換；

•

(A)如適用，有權按每股收取的A系列優先股的替代轉換價的類型和數額；

•

系列A優先股的支付代理、轉讓代理和轉換代理的名稱和地址；

•

A系列優先股持有人行使控制權變更 轉換權時必須遵循的程序(包括通過保存人設施(如下所述)交出股份以進行轉換的程序)，包括如下所述由這類持有人提交轉換通知的形式；和

•

A系列優先股持有人可撤回被轉換的股份的最後日期，以及這類持有人必須遵循的 程序以實現這種撤資。

在這種情況下，我們還將發佈一份 新聞稿，其中載有在任何道瓊斯公司、商業電訊社、公共關係通訊社或彭博商業新聞上發佈的公告(如果這些機構在發佈新聞稿時不存在，則發佈合理的其他新聞或新聞機構，以便向公眾廣泛傳播有關信息)，並在任何 號之後的第一個營業日，在我們向A系列優先股持有者提供上述通知之前，在我們的網站上張貼一份通知。

為行使更改管制 轉換權，A系列優先股的持有人須在管制轉換日期更改時或在營業結束前交付代表須轉換的A系列優先股股份的證明書(如有的話)，並妥為批註以轉讓(如屬以簿冊形式持有的A系列優先股的股份，則須在管制轉換日期更改時在營業結束時交付)， A系列優先股的股份將通過保存人的設施轉換，連同由我們提供的書面轉換通知，正式填寫，交給我們的轉讓代理人。轉換通知必須指出：

•

相關的變更控制轉換日期；

•

A類優先股須轉換的股份數目；及

•

A系列優先股應按照A系列優先股的適用規定進行轉換。

變更控制轉換日期是A系列優先股被轉換的日期，這將是我們選擇的一個工作日，在我們向A系列優先股持有者提供上述通知的日期後不少於20天，也不超過35天。

普通股價格是：(1)如果我們的普通股持有人在變更控制時收到的代價僅為現金，則為我們普通股的每股現金價；或(Ii)如果我們的普通股持有人在變更控制時收到的代價不是純現金(X)我們普通股每股收盤價的平均值(或，如果未報告收盤價，則收盤價和每股要價的平均值，或如果兩者中的任何一種情況下均超過一種，則為兩種情況下的平均收盤價、收盤價等)，最近十個交易日的平均收盤價和平均收盤價)，但不包括在美國主要證券交易所交易我們的普通股時發生這種控制變化的日期，或 (Y)我們的普通股最後報價的平均值。場外Pink Sheets LLC或類似組織在緊接該市場之前連續十個交易日報告的市場，但不包括髮生這種控制變化的日期，如果我們的普通股當時未在美國證券交易所上市交易的話。

S-23

持有A系列優先股者，可在管制轉換日期更改前的營業日前，向我們的轉讓代理人發出書面提款通知，撤回任何行使 控制轉換權變更的通知(全部或部分)。 任何持有人發出的撤回通知必須説明：

•

A系列優先股被撤回的股份數目；

•

如已交回A系列優先股以作轉換，則A系列優先股的 撤回股份的證書編號；及

•

A系列優先股(如有的話)的股份數目，但仍須經持有人轉換編號 通知。

儘管如此，如果A系列優先股的任何股份是通過 dtc或類似的保存人(各為保存人)以賬面入賬形式持有的，則轉換通知和/或撤回通知(視情況而定)必須符合適用保存人的適用程序(如果有的話)。

A系列優先股-控制轉換權的變更已適當行使，且轉換通知 未被適當撤回-將按照控制轉換日期變更時控制權轉換權的變化，將其轉換為適用的轉換考慮，除非在控制轉換日期更改之前，我們已發出選舉通知，以贖回A系列優先股的部分或全部股份，如上文在“救贖可選贖回權”或“救贖特別可選贖回權”下所述，在這種情況下，只有不需要贖回的A系列優先股的股份才會被轉換。如果我們選擇贖回A系列優先股的股份，否則將 轉換為適用的轉換考慮，則A系列優先股的這些股份將不會如此轉換，這些股票的持有人將有權在適用的 贖回日接受上述在適用的 贖回日下所述的贖回價格。

我們將在更改 控制轉換日期後的第三個工作日內交付所有證券、現金和任何其他財產。儘管如此，有權接受我們普通股股份或轉換後交付的其他證券的人將被視為在 控制轉換日期更改時成為其記錄的持有人。

在行使任何控制權轉換權時，我們將遵守所有聯邦和 州證券法和證券交易所規則，將A系列優先股轉換為我們普通股或其他財產的股份。

控制權轉換權的變更可能會使第三方更難獲得我們或阻止一方收購我們。請參閲 轉正風險因素，您可能無法在更改控制時行使轉換權限。如果可以行使，本招股説明書中所描述的變更控制權轉換權可能不足以補償您。這種對 控制轉換權的改變也可能使一方更難獲得我們或阻止一方獲取我們。

除上述與變更控制有關的 外，A系列優先股不得兑換或交換任何其他證券或財產。

表決權

A系列優先股的持有者沒有任何表決權，除非下列規定或法律另有規定。

S-24

對於A系列優先股持有人有權投票的每一事項，A系列優先股的每一股 均有權投一票。在下文所述的情況下，如果A系列優先股的持有人在任何事項上與任何其他類別或我們的優先股的持有人作為一個單一類別投票，則A系列優先股和每一種其他類別或系列的股票將對其各自股份所代表的每25美元的清算優先股(不包括累積股息)每25美元投一票。

每當A類優先股的任何股份的股息拖欠六個或六個以上季度股利期間，不論是否連續支付，構成我們董事會的董事人數將自動增加2人(如果沒有增加2人，原因是我們的優先股的任何其他類別或系列持有人選舉了2名董事，我們可以發行類似表決權並可行使的，而A系列優先股的持有人有權就這兩名董事的選舉作為一個類別投票)和 系列A優先股的持有人(作為一個類別或一系列我們可能發行的優先股單獨投票)投票權已獲授予，並可行使，並有權以 A系列優先股作為一個類別投票，選舉這兩名董事)將有權在我們召開的一次特別會議上投票選舉這兩名額外董事(優先股董事)，應記錄持有人的要求，該次特別會議至少有25%的A系列優先股或任何其他類別或一系列優先股的持有人已授予和行使類似的表決權，並有權作為 a類優先股的持有人投票。以A系列優先股選出該兩名優先股董事(除非該項要求在下一次股東周年大會或特別會議的日期前90天內接獲，則屬例外，在這種情況下，這種表決將在下一次股東年會或特別會議的早些時候舉行), 而在其後的每一次週年會議上，直至以往所有股息期累積在A系列優先股上的所有股息已全部支付或宣佈 為止，並預留一筆足以支付該等股息的款項予支付為止。在這種情況下，A系列優先股持有人選舉任何董事的權利將停止，除非我們的優先股有其他類別或系列的股份被授予和行使類似於 的表決權，否則由A系列優先股持有人選出的任何董事應立即辭職，構成董事會的董事人數應相應減少。在任何情況下，A系列優先股的持有人均無權根據這些表決權選出一名董事，使我們無法滿足任何國家證券交易所或報價制度中任何類別或系列股本上市或上市的有關董事獨立性的要求。為免生疑問，在任何情況下，A系列優先股的持有人選出的董事總數(與所有其他 類或一系列優先股分開投票)，我們可根據該等表決權而發出與表決權相同並可行使並有權以A系列優先股作為一個類別投票的董事總數超過兩人。

如果我們在接到上述A系列優先股持有人的請求後30天內未召開特別會議，則持有至少25%A系列優先股流通股記錄的持有人可指定一名股東自費召開會議。

如在授予A系列優先股的表決權可予行使的任何時候出現優先股董事職位上的任何空缺，則該空缺只能由剩餘優先股董事書面同意填補，如沒有人留任，則可由已獲授予和行使類似表決權的任何其他優先股類別或優先股系列的記錄持有人投票填補該空缺，並有權作為A系列優先股的類別在優先股董事的選舉中作為A類優先股進行表決。任何經選舉或委任的優先股董事，只可借持有傑出A系列優先股及任何其他類別或系列優先股的持有人投贊成票而免職，而該等優先股的持有人與其他類別或系列的優先股一樣已獲授予表決權，並可行使該等優先股，而在選出優先股董事時，該等類別或系列優先股有權與A系列優先股同級投票，而該等類別或系列優先股的取消，須由有權由未償還的A系列優先股的持有人及任何其他類別或一系列優先股的持有人投贊成票作出，不得被普通股持有人撤資。

只要A系列優先股的任何股份仍未發行，我們將不得在沒有 持有人的贊成票或同意書的情況下，至少以書面或在會議上以書面或在一次會議上(作為 類表決)或在會議上以書面形式或在會議上(作為 類共同表決)，至少有三分之二的票有權由持有A系列優先股的持有人進行表決)；(A)授權、創造或增加任何類別或 的授權或發行的數額；(A)授權或創造或增加任何類別或 的授權或發行的數額；(A)授權或創造或增加任何類別或 的授權或發行數額。

S-25

優先於A系列優先股的股本系列，涉及在清算、解散或清盤時支付股息或資產的分配，或將我們的任何授權股本重新分類為此類股份，或創建、授權或發行任何可轉換為或證明有權購買此類股份的債務或證券；或(B)修改、更改、廢除或替換我們的公司章程，包括通過合併、合併或其他方式，使我們可以或不可能是倖存的實體，從而對A系列優先股的持有人產生重大和不利的影響，並剝奪其任何權利、優先權、特權 或表決權；但就上文(B)所述任何事件的發生而言，只要A系列優先股的條款 基本不變，但須考慮到在發生事件時，我們可能不是尚存的實體，則任何此類事件的發生不應被視為對這些權利、優惠、特權、特權或A系列優先股持有人的表決權產生重大和不利的影響；此外，核準優先股(包括A系列優先股)數額的任何增加，或我們可發行的任何額外A系列優先股或其他系列優先股的設立或發行，在每一種情況下，就支付{Br}股利或清算、解散或清盤時資產的分配而言，均不得被視為對這種權利、優惠、特權或表決權產生重大和不利的影響；而且還提供了, 如果上文 (B)所述事件對A系列優先股的任何權利、優惠、特權或表決權產生重大和不利的影響，但不影響我們可能發行的、與表決權一樣被授予 並可行使的所有平價優先股系列的任何權利、優惠、特權或表決權，則所需的表決或同意將為A系列優先股至少三分之二的已發行股份持有人的投票或同意，以及在當時未清償的所有其他類似影響的 系列股票(同級投票)。

上述表決條文將不適用於，如在否則需要作出該項表決的作為作出前，A系列優先股的所有已發行股份須在適當通知下贖回或被要求贖回，而足夠的 資金須以信託形式存放，以作出該項贖回，則上述表決條文將不適用。

除指定證書明文規定或適用法律可能要求的情況外，A系列優先股不具有任何親屬、參與、任擇或其他特別表決權或權力，採取任何法人 行動不需徵得其持有人的同意。

信息權利

在我們不受“交易法”第13條或第15(D)條約束的任何時期，以及A系列優先股的任何股票未發行期間，我們將盡最大努力(I)將(I)郵寄(或“交易所法”規定的其他允許手段)給A系列優先股的所有持有者，因為他們的姓名和地址出現在我們的賬簿上，而且不需要向這些持有者支付費用，關於表10-K和季度 表10-Q的年度報告的副本，如果我們接受這些報告，我們將根據“交易所法”第13條或第15(D)條被要求向證券交易委員會提交報告(任何證物除外)；和(Ii)應要求迅速向A系列優先股的任何持有者或潛在持有者提供此類報告的副本。我們將盡最大努力將資料寄給(或以其他方式提供)給“交換法”第13條或第15條(D)項所指的“交換法”第13條或第15(D)節的持有人，這些資料的持有人應在有關日期後15天內向證券交易委員會提交關於這些資料的定期報告，如我們是“交易所法”第13條或第15(D)節所指的非加速提交人，則按此日期提交關於10-K表或表10-Q的定期報告(視屬何情況而定)。

沒有先發制人的權利

A系列優先股的持有人，作為A系列優先股的持有者，將沒有任何優先購買或認購我們普通股或任何其他證券的 的權利。

變更控制

公司章程和章程中的規定可能會使第三方難以和昂貴地進行投標，改變管理層和董事會反對的控制或接管企圖。參見我們的公司章程和德克薩斯州法律中有關風險因素的規定可能會阻止收購企圖，這可能會降低或消除改變控制交易的可能性，從而降低或消除我們的股東以溢價出售其股票的能力。

S-26

簿記程序

DTC作為我們已發行普通股的證券保管人，也將作為A系列優先股(以下簡稱A優先股)的證券保管人。關於在下面提供的A系列優先股，我們將以DTC的指定人CEDE&Co的名義發行一個或多個完全註冊的全球證券證書。這些證書將代表A系列優先股的 股份總數。我們將把這些證券存放在DTC或由DTC指定的託管人處。除非 dtc的服務如下文所述，否則我們不會為您購買的A系列優先股的股份頒發證書。

A系列優先股中賬面權益的所有權將按照其程序在直接交易委員會的記錄中通過登記登記。證券的賬面權益可以按照直接交易委員會為此目的制定的程序在直接交易中轉讓。每一個擁有A系列優先股股份實益權益的人必須依賴直接交易委員會的程序和該人擁有其利益的參與者行使其作為A系列優先股持有人的權利。

DTC告知我們，它是一家根據“紐約銀行法”成立的有限用途信託公司，是美聯儲(Federal Reserve)系統的成員，是“紐約統一商法典”(New York Uniform Business Code)意義上的一家商業結算公司，也是根據“交易所法”第17A條的規定註冊的票據交換所。DTC持有其 參與者(直接參與方)向dtc存款的證券。直接交易委員會亦協助證券交易的直接參與者結算，例如透過電子電腦化的 簿冊更改直接參與者帳户的轉帳及存款保證，從而消除證券證書的實物流動的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他人，如證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行和信託公司，也可以利用直接或間接的直接或間接(間接參與)與直接 參與者通過或維持保管關係的方式進入直接交易系統。適用於直接交易委員會及其直接和間接參與者的規則已提交給證券交易委員會。

當您在DTC系統內購買A系列優先股的股份時，購買必須由直接參與者或通過直接參與者進行。 Direct參與者將獲得DTC記錄上A系列優先股的信用。你將被認為是A系列優先股的受益所有者。您的受益所有權利益將記錄在 直接和間接參與者的新記錄，但DTC將不瞭解您的個人所有權。DTC的記錄只反映了直接參與者的身份，其帳户份額的A系列優先股被記入 。

您將不會收到DTC書面確認您的購買。您購買A系列優先股的直接或間接參與者應向您發送書面確認書，提供您的交易細節以及您持有的股票的定期報表。直接和間接參與者負責保持一個準確的 帳户，他們的客户持有的客户，如您。

通過直接和間接參與方進行的所有權轉讓將通過代表受益所有人行事的直接和間接參與方帳簿上的分錄來完成。

直接參與方和間接參與方向直接參與方傳遞 通知和其他通信，直接參與方和間接參與方向受益所有人傳送通知和其他通信將受它們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何 法定或規章要求。

我們理解，根據DTC的現行慣例，在 我們要求持有人或全球證券實益權益所有人(如您)採取任何行動的情況下，您希望採取持有人根據我們的公司章程有權採取的任何行動(包括指定A系列優先股的指定證書 )，DTC將授權持有相關股份的直接參與方採取此類行動，直接參與方和任何間接參與方將通過這些直接和間接參與方授權受益所有者 通過這些直接和間接參與方採取此類行動，或按照通過這些直接和間接參與方擁有的實益所有人的指示採取行動。

S-27

任何關於A系列優先股的贖回通知將發送給 cede&Co。如果贖回的A系列優先股的流通股不足，直接交易公司將按照其程序減少每個直接參與者持有的A系列優先股的股份。

在需要表決的情況下，DTC和Cde&Co.本身都不會同意或表決 系列A優先股的股份。根據其通常程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們發送一份總括代理。總括代理將分配給直接參與者 的同意或表決權，其帳户A系列優先股的股份在記錄日期貸記，該記錄日期在附於總括代理的列表中標識。

A系列優先股的股息將直接發放給DTC的被提名人(或其繼任者，如果適用的話)。DTC的慣例 是按照DTC記錄上顯示的他們各自持有的資產，在相關的付款日期貸記參與方帳户，除非DTC有理由相信它不會在該付款日期收到付款。

直接及間接參與者向實益擁有人支付的款項，將受常設指示及慣例所管限，而以不記名形式或以街道名義登記的客户帳户所持有的保證，則屬 例。這些付款將由參與者負責，而不是由直接貿易公司、美國或我們的任何代理人負責。

DTC可隨時停止提供其作為A系列優先股的證券保管人的服務，向我們發出合理的通知。此外，我們還可能決定停止A系列優先股的賬面轉讓制度。在這種情況下，我們將打印和交付完整註冊形式的A系列A 優先股證書。如果DTC通知我們，它不願意繼續作為證券保管人，或者它不能繼續或不再是根據“交易法”註冊的清算機構，並且在收到這種通知後90天內，我們沒有指定繼承保管人，或者意識到DTC已不再如此登記，我們將在轉讓或交換這種全球證券的登記後，以確定的形式發行A系列優先股，費用由我們承擔。

據DTC稱，上述有關DTC的信息僅提供給金融界 ，並不打算作為任何形式的表示、擔保或合同修改。

全球排雷和定居程序

A系列優先股的初步結算將以可立即獲得的資金進行。(br}dtc參與者之間的二級市場交易將按照dtc的規則以普通方式進行，並使用dtc的當日基金結算系統以即時可用的資金結算。

S-28

美國聯邦所得税考慮因素

下面的討論總結了美國聯邦所得税的主要考慮因素-與美國持有者和非美國持有者有關的事項(每個人的定義如下)，涉及我們A系列優先股的獲得、所有權、處置和轉換，以及就我們A系列優先股收到的任何普通股。這一討論的基礎是經修訂的“1986年國內收入法”(“國税法”)、根據該法頒佈的“國庫條例”以及司法和行政當局的規定，所有這些規定都可能具有追溯效力，或有不同的解釋。我們不能向持有者保證，國税局或國税局不會對本討論中描述的一個或多個税收後果提出質疑，我們也沒有獲得美國國税局的裁決，也不打算就獲得、擁有、處置或轉換我們A系列優先股或轉換後收到的普通股 的美國聯邦所得税後果徵求意見。

這一討論僅限於持有我們的A系列優先股和普通股的持有人，而這些股份是作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)而在 方面獲得的。此摘要不涉及任何美國聯邦最低選擇、遺產税或贈與税考慮因素、對淨投資收入徵收的醫療保險税或根據任何外國、州、地方或其他管轄機構的法律或任何所得税條約產生的税 考慮因素。此外，這一討論並沒有涉及所有可能對某一特定持有人具有重要意義的税務考慮因素，這些考慮因素根據 持有人的情況或對可能受特殊規則約束的某些類別的投資者而言是重要的，包括但不限於：

•

銀行、保險公司或者其他金融機構；

•

免税或政府組織；

•

合格外國養恤基金(或所有利益均由合格外國 養恤基金持有的實體)；

•

證券或外幣交易商；

•

使用 的證券交易商市場標價美國聯邦所得税的會計核算方法；

•

應繳納替代最低税額的人；

•

功能貨幣不是美元的人；

•

控制外國公司、外國直接投資公司和積累收益以避免美國聯邦所得税的公司；

•

用於美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他過路實體及其利益持有人；

•

根據推定出售條款被視為出售我方A系列優先股或普通股的人；

•

持有我們A系列優先股或普通股的人，通過行使僱員選擇權或以 其他方式作為補償或通過符合税務資格的退休計劃持有；

•

美國前公民或長期居民；

•

房地產投資信託基金或受監管的投資公司；

•

持有我們A系列優先股或普通股作為跨部門的一部分、增值的金融 頭寸、合成證券、對衝、轉換交易或其他綜合投資或降低風險交易的人。

S-29

如果為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業或不受重視的實體持有我們的A系列優先股或與其有關的普通股，美國對該實體成員的聯邦所得税待遇一般將取決於該實體成員的地位和該實體的活動。這類實體的税務處理，以及這種實體的任何成員的税務待遇，在本討論中均未述及。任何為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業或忽略實體的實體，如果考慮收購我們的A系列優先股，以及這類實體的任何成員，都應諮詢自己的税務顧問。

請每一位潛在投資者就美國聯邦、州、地方、外國以及我們所收到的A系列優先股和普通股的收購、所有權、處置和轉換所產生的任何其他税收後果與本國税務顧問進行協商。

美國持有者

美國股東 是我們A系列優先股或普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該股份或普通股被視為或被視為：

•

美國公民或居民個人；

•

為美國聯邦所得税目的而應納税的公司或其他實體，在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律成立或組織；

•

不論其來源如何，其收入須繳納美國聯邦所得税的財產；或

•

如果(I)美國法院可以對信託基金的管理行使主要監督，並授權一個或多個美國人控制信託的所有實質性決定，或(Ii)某些情況適用，而信託有效地選擇作為美國人對待，則為信託。

A系列優先股和普通股的分佈

對於我們A系列優先股的現金分配和對我們普通股的現金分配，一般在支付時將 定性為股息收入，這取決於為美國聯邦所得税目的而確定的當前和累計收益和利潤。如果發行的A系列優先股或普通股的數量超過我們目前的和累計收益和利潤，這種分配將首先被視為免税的資本回報，只要美國股東在A系列優先股或普通股(視屬何情況而定)中的調整税 基礎(視屬何情況而定)，這就降低了這一基礎。一美元兑一美元，然後作為資本收益。這樣的收益將是 長期資本收益，只要美國持有人持有這類A系列優先股或普通股，視情況而定，在分配時超過一年。我們不相信我們已經積累了收益和利潤。此外，我們預計在2020年財政年度不會有任何當前收益和利潤，而且我們可能沒有足夠的收入和利潤在未來的課税年度分配給我們的A系列優先股或普通股，使我們沒有資格作為美國聯邦所得税用途的 紅利。如果我們A系列優先股上的分配(或其一部分)不符合股息的資格，美國公司持有人將無法使用分紅-收到的扣減 以下所述。

我們A系列優先股的個人持有者收到的股息一般將被降低美國聯邦所得税税率，如果這種股息被視為符合條件的股息收入，用於美國所得税的話。減息不適用於個別美國股東選擇將股息作為投資收益對待的股息，可與投資利息費用相抵消。此外，減息不適用於向我們A系列優先股的個人持有人支付的股息，如果這種 股票在A系列優先股成為 x-股利之日前60天開始的121天期間內持有60天或更少，則不適用。

公司收到的分配將被視為用於美國聯邦所得税的股息，並且通常有資格從我們當前或累積的收益和利潤中扣除股息-收到的扣除額。通常，如果基礎股票在下列期間持有至少46天 天，則允許進行此扣減。

S-30

股票的前股息日期前45天開始的91天期間，以及累積的優先股，如有欠繳股利的情況，持有期至少為181天期間，自股票前股息 日的前90天起算起，持有期至少為91天。如上文所述，任何超過我們當前和累計收益和利潤的分配(或任何分配中的部分)都不符合扣除股息的資格。

在某些情況下，美國持有者可被視為收到了“守則”第1059節所指的特別紅利。在某些情況下，如果美國公司因我們的A系列優先股或普通股獲得額外股息，就必須將其在 我們A系列優先股或普通股(但不低於零)的基礎上減去因收到的股息而不徵税的部分。如果這種 股利的非課税部分超過美國公司的股票基礎，該美國持有人必須在收到該股息的應納税年度內，將這種超額作為出售或交換我們A系列優先股或普通股的收益處理。獲得特別股息的非美國公司股東將被要求將出售A系列優先股的任何損失視為長期資本損失，只要他們獲得的股息 符合降低税率的條件。

出售、交換、贖回或其他處置

美國持有人一般會確認出售、交換、贖回(除下文除外)或以其他方式處置 我們A系列優先股或我們的普通股的資本損益等於在處置時實現的數額之間的差額(不包括可歸屬於申報的股息和未支付的股息的任何收益，這些收益應向美國的記錄持有人徵税，因為這些收益以前沒有包括收入中的這種股息，如上文A系列優先股和普通股中所述)和美國持有者在出售或交換的股票中按調整後的税基計算。如果美國持有人出售或交換的股份的持有期超過一年，這種資本的損益一般為長期資本損益。非美國公司股東的長期資本利得一般要降低税率。資本損失的扣除受到限制。美國的持有者被敦促諮詢他們自己的税務顧問，以確定資本損失的可扣減性(如果有的話)。

在贖回我們A系列優先股時所作的付款，可視為美國聯邦所得税的分配，而不是根據我們A系列優先股的出售或交換支付的款項，除非贖回：(1)基本上不等同於根據“守則”第302(B)(1)條對美國持有人的股息； (2)是對美國霍爾德人在“守則”第302(B)(2)條下進行的重大不成比例的贖回；(3)根據守則第302(B)(3)條，導致美國持有人在公司的股份全數贖回；或(4)是贖回非法團美國持有人所持有的股份，導致公司根據守則第302(B)(4)條進行部分清盤。在確定上述任何一項測試是否得到滿足時，美國持有人不僅必須考慮到我們A系列優先股的股份和美國持有人實際擁有的普通股，而且還必須考慮到美國持有人建設性地擁有“守則”第318條所指的股份。

我們的A系列優先股的每一位美國持有者都被敦促諮詢自己的税務顧問，以確定在贖回我們的A系列優先股時所作的付款是否將被視為美國聯邦所得税的一種分配或作為交換這類A系列優先股的付款。如果贖回付款被視為一種分配，則將適用上述在A系列優先股和普通股分配中討論的規則，並敦促美國持有者就贖回的後果諮詢他們的税務顧問，包括如果我們沒有當前和累積收益和利潤，以及對美國剩餘A系列優先股調整税基的影響。如果贖回被視為根據我們A系列優先股的出售或交換髮生的 ，則將適用本節第1段中討論的“銷售、交換、贖回或其他處置”中討論的規則。

A系列優先股在控制權變動時的轉換

在我們沒有行使我們的選擇贖回A系列優先股的情況下，在控制權發生變化時，我們A系列優先股的美國持有人將有權將該持有人在控制權轉換日期變更時持有的A系列優先股轉換為我們普通股的若干股。請參閲對系列A 優先股轉換權的説明。

S-31

美國股東一般不承認(即考慮到美國聯邦收入 税目的)在將我們的A系列優先股轉換為我們普通股股份時的損益，但因拖欠股利而收到的現金或普通股的範圍除外，這些現金或普通股將按上文所述在A系列優先股和普通股上分配時予以處理。轉換後收到的普通股(拖欠股利普通股除外)的調整税基一般將等於我們A系列優先股轉換後的調整税基，轉換後收到的這類普通股的持有期一般包括美國持有者在 轉換之前持有其轉換後的A系列優先股的期間。因拖欠股息而收取的任何普通股股份的美國持有人調整後的税基，將等於該普通股在轉換日的公平市場價值，而美國持有人持有 這種股份的期限應從收到該股份的第二天起算。

如果美國持有人將A系列優先股 轉換為與控制權變更有關的替代轉換考慮，這種轉換的税收後果將部分取決於發生控制變更的交易所依據的事實。一個美國持有者 應該諮詢持有者的税務顧問，關於這種改變控制交易的美國持有者的税務後果。

信息 報告和備份保留

一般情況下，信息返回將提交給國税局，涉及我們對A系列優先股或普通股的分配，以及出售我們A系列優先股或普通股所得的收益。某些美國持有人在支付紅利時，可得到對我們A系列優先股或我們普通股的紅利的扣繳，以及對我們A系列優先股或我們普通股的出售、交換、贖回或其他處置所得的某些付款，除非美國持有人向適用的扣繳義務人提供納税人身份證號碼，並經偽證罪的處罰證明，或以法律規定的方式確定免於備用扣繳的豁免。未提供正確信息和未將應報告的付款包括在收入中的處罰適用 。

備份預扣繳不是額外的 税。根據備用預扣繳規則扣繳的任何款項通常將被允許作為對美國霍爾德公司美國聯邦所得税負債的退款或抵免，只要所需的信息能夠及時地提供給美國國税局。美國的納税人被敦促諮詢他們自己的税務顧問，關於備份扣繳規則在他們的特殊情況下的應用，以及獲得豁免備份 預扣繳的可得性和程序。

根據“守則”第1471條至第1474條以及“國庫條例”，通過外國帳户或中介持有其A系列優先股的美國持有者，如果不滿足與外國金融機構或中介機構的美國賬户有關的某些披露要求，將按所支付股息的30%徵收美國預扣税。雖然這種扣繳也適用於2019年1月1日或以後A系列優先股出售或其他處置的收益毛額的支付，但最近提議的“財政部條例”完全取消了對毛收入付款的扣留。納税人一般可以依賴這些擬議的國庫條例，直到最終的國庫條例頒佈。

非美國持有者

本節的討論針對的是我們A系列優先股的持有者和非美國持有者所收到的普通股。如果您是A系列優先股或普通股的受益所有者，即個人、公司、財產或信託，而 不是美國持有人，則您是非美國股東。

A系列優先股和普通股的分佈

一般來説，對我們的A系列優先股或我們的普通股的分配將受到美國聯邦預扣税的影響，税率為 30%，除非這一税率因適用的所得税條約而降低。如果發行的A系列優先股或普通股的數量超過我們目前和累積的收益和利潤，這種 分配將首先被視為一種免税的資本回報，只要該系列A優先股或 普通股(視屬何情況而定)的調整税基(視屬何情況而定)，這將減少這一基礎。一美元兑一美元，此後，作為出售或交換我方A系列(A )的收益

S-32

優先股或普通股，其税務處理將在下文的銷售、交換、贖回或其他處置中討論。非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供美國國税局表格W-8 BEN或IRS表單 。W-8 BEN-E(或其他適用的或繼承的表格)證明釦減率的資格。分配作為與在美國進行貿易或業務有效相關的紅利，如果適用的所得税條約有要求，可歸於美國的一個常設機構，不受預扣税，而是按適用的個人或公司税率按純收入徵收美國聯邦所得税。非美國持有者將被要求遵守某些認證要求(通常通過提供一份美國國税局表格W-8ECI)，以便有效地將相關收入免徵預扣税。屬於公司的非美國股東也可能要按其有效關聯的收益和利潤的30%的税率(或適用的税務條約規定的較低税率)徵收分支機構利潤 税，但須作某些調整。

出售、交換、贖回或其他處置

根據下文關於贖回作為股息、備用預扣繳和金融行動特別協定的討論，非美國持有人在出售、交換或以其他方式處置我們的A系列優先股或普通股時所實現的任何收益一般不受美國聯邦收入或預扣税的限制，除非：

•

這一收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有關，如果根據適用的税務條約的要求，則可歸因於你在美國維持的常設機構；

•

非美國持有人是指在應課税年度內在美國逗留183天或以上，並符合某些條件的個人；或

•

我們是或曾經是美國不動產控股公司(USRPHC)，為美國聯邦所得税的目的。

在上述第一個 點中描述其收益的非美國持有者將按與美國人相同的方式，對從出售、交換或其他處置中獲得的淨收益徵收美國聯邦所得税，除非適用的所得税條約另有規定。如果非美國股東是一家外國公司，該公司還可能對其有效關聯的收益和 利潤(按某些項目進行調整)徵收30%的分行利得税(或適用的所得税條約規定的較低税率)，其中包括有效關聯的收益。上述第二個要點中描述的非美國持有者將對從出售、交換或其他處置中獲得的收益徵收30%的美國聯邦所得税(或較低的適用條約税率)，而這些收益可能被某些美國來源的資本損失抵消。

一般來説，如果一家公司的美國不動產權益的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值之和的50%或超過其在貿易或企業中使用或持有的其他資產的總和，則為USRPHC。我們認為，我們目前不是(也不希望成為)美國聯邦所得税的USRPHC。然而，即使是 ，如果我們正在或曾經成為USRPHC，在已建立的證券市場上定期交易的USRPHC股票的收益或出售(在適用的國庫條例範圍內)，只有在非美國投資者持有(實際上或通過適用建設性所有權規則)的非美國投資者的情況下，才會對美國聯邦收入徵税。如果某一非定期交易類別的股票可轉換為定期交易的股票，出售該股非定期交易股票的收益只有在非美國持有者購買該股票的任何日期，即該非美國持有人所購買的非正常交易股票(包括所有以前購買的同類別股票)的公平市場價值超過該公司定期交易類別股票的5%以上時，才需繳納美國聯邦所得税。如果我們成為USRPHC，而我們的A系列優先股或我們的普通股(視情況而定)不被視為定期在已建立的證券市場上交易, 非美國股東(不論我們A系列優先股或普通股持有的百分比)將被視為處置美國不動產權益 ，並將對我們的A系列優先股或普通股的應税處置徵收美國聯邦所得税，15%的預扣税將適用於這種處置的總收入。

S-33

我們相信，我們的A系列優先股和我們的普通股目前被認為是 定期交易在一個既定的證券市場。非美國持有者，可能擁有(或被視為擁有)超過5%的我們的A系列優先股或普通股，鼓勵諮詢他們的税務 顧問。

為贖回我們A系列優先股而支付的款項可視為股息(可按上文在A系列優先股和普通股的分配中所述的 )處理，而不是作為交換我們A系列優先股的付款，在上述情況下，在美國出售、交易所、 贖回或其他處置中所討論的情況相同。每個非美國投資者應諮詢自己的税務顧問，以確定在贖回我們A系列優先股時所作的付款將被視為 還是作為對我們A系列優先股的交換。

A系列優先股在控制權變動時的轉換

如上文所述，A系列優先股在控制權變更時轉換成A系列優先股，如果我們沒有行使我們的選擇贖回A系列優先股，在控制權發生變化時，我們A系列優先股的非美國持有者將有權將該持有人在控制權轉換日期變更時持有的A系列優先股轉換為我們普通股的若干股。請參閲對A系列優先股轉換權的説明。

非美國股東在轉換A系列優先股時，一般不會確認因接受普通股 而產生的任何損益，但因拖欠股利而收到的普通股除外，這將在A系列優先股和公共 股的分配中得到上述處理。

備份、扣繳和信息報告

以我們A系列優先股和普通股 的股份支付給非美國持有者的分配，以及在這種分配中扣繳的税額，必須每年向國税局報告。報告這種分配和任何扣繳款項的信息申報表的副本也可以根據適用的所得税條約的規定提供給非美國持有者居住的國家的税務當局。

非美國持有人將不受扣繳股利的支持，如果持有人向適用的扣繳代理人提供 適當的證明(通常是在美國國税局的W-8 BEN或IRS表格上)，則持有人將從我們的A系列優先股和我們的普通股中獲得分紅。(W-8 BEN-E)持票人的非美國身份或其他豁免身份。

一般不需要關於通過外國經紀人的外國辦事處出售或以其他方式處置我們的A系列優先股或我們在美國境外的普通股而獲得的任何收益的信息報告和備份扣留，該外國經紀人與美國沒有特定的 關係。然而，如果非美國股東通過美國經紀人或與美國有一定關係的外國經紀人在美國境外出售我們A系列優先股或我們的普通股，則信息報告將適用。如果銷售或其他處分是通過任何經紀人的美國辦事處進行的，則經紀人必須向美國國税局報告支付給 non-US Holder的收益數額，並保留該金額，除非非美國持有人向經紀人提供適當的證明(通常是在美國國税局的W-8 BEN或IRS表格上)。(W-8 BEN-E)持有者作為非美國人或其他豁免 身份的身份。

根據備用預扣繳規則扣留的任何金額通常將被允許作為退款或抵免非美國持有者的美國聯邦所得税負債，如果有的話，只要所需的信息及時提供給美國國税局。

金融行動計劃下的額外扣留規定

“守則”第1471至1474條，以及根據該條例頒佈的“國庫條例”和行政指導，對可扣繳的款項徵收30%的預扣税，包括向外國金融機構或外國非金融實體(“守則”所界定的)支付的A系列優先股或普通股支付的任何股息(包括在某些情況下，此類外國金融機構或非金融外國實體充當中介時)，除非(I)外國金融機構或非金融外國實體擔任中介。

S-34

機構與美國政府簽訂協議，扣留某些付款，並收集並向美國税務當局提供關於該機構的美國帳户持有人(其中包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些非美國實體與美國所有者的帳户持有人)的實質性信息；(Ii)對於非金融外國實體，該實體證明它沒有任何實質性的美國業主(如“守則”所定義)，或向適用的扣繳義務人提供證明 (通常是在國税局表格上)(W-8 BEN-E)(3)外國金融機構 或非金融外國實體不符合豁免本規則的資格，並提供適當的文件(如國税局表格 )。W-8BEN-E)。雖然可扣繳款項本來包括在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置我們的A系列優先股或我們的普通股的收益毛額，但最近擬議的財務條例規定，這種收入毛額的付款不構成可扣付的款項。納税人一般可以依賴這些擬議的國庫條例，直到 被撤銷或最終的國庫條例頒佈為止。

設在法域內的外國金融機構如果與美國簽訂了關於這些規則的政府間協定，則可適用不同的規則。在某些情況下，持有人可能有資格獲得此種税的退款或貸記額。

FATCA的規則是複雜的。我們鼓勵持有人就FATCA對我們A系列優先股的投資及所收到的任何普通股的影響與他們自己的税務顧問進行協商。

考慮收購A系列優先股的投資者應就美國聯邦所得税法在其特殊情況下的適用以及美國聯邦財產和贈與税法以及任何州、地方或非美國税法和税務條約的適用性和效力，徵求他們自己的税務顧問的意見。

S-35

分配計劃

我們已與Ladenburg Thalmann&Co.公司簽訂了一項經修正和重報的股權分配協議。在此條件下，我們可以通過代理商不時提供和出售我們A系列優先股的至多500，000股，其中433，564股以前是根據與代理人的初始股權分配協議出售的。經修正和重述的股份分配協議已根據“交易所法”提交，作為目前關於表格8-K的一份報告的證據，該報告已通過參考納入本招股章程補編。

根據本招股章程增發的A系列優先股的股份(如有的話)及所附的基本招股章程，可採用法律所準許的任何方法出售。在市場上。“證券法”第415條所界定的要約，包括(但不限於)直接在納斯達克進行的銷售、在交易所以外的市場莊家或通過交易所或(如公司在書面通知中指明)通過法律允許的任何其他方法進行的銷售，包括但不限於談判交易。

根據經修訂和重報的股權分配協議的條款，我們也可以按出售時商定的價格，將我們A系列優先股的股份出售給代理人，作為其自己帳户的本金。如果我們將A系列優先股的股份以委託人的身份出售給代理人，我們將與代理人簽訂一份單獨的書面協議，我們將在另一份招股説明書補充中描述這份 協議。

奉我方書面指示，代理商將利用其符合其銷售和交易慣例的商業上合理的努力，根據經修訂和重報的股權分配協議中規定的條件，徵求我方A系列優先股的股份。我們將指示代理商出售A系列優先股的數量。如果銷售不能達到或超過我們在任何指示中指定的價格，我們可以指示代理商不要出售A系列優先股。如有適當通知及其他條件，我方或代理人可暫停提供A系列優先股。

代理將提供書面 確認，不遲於納斯達克開盤後的交易日後，A系列優先股的股份出售根據修正和重報的股權分配協議。每一次確認將 包括前一天出售的股份數量，淨收益給我們，以及我們支付給代理人與銷售有關的賠償。

我們將支付代理佣金的服務，代理代理銷售我們的A系列優先股。代理將有權獲得最高2.0%的總銷售價格，我們的A系列優先股出售，根據修正和重報的股權分配協議， 。我們估計，不包括根據經修訂和重報的股權分配協議條款支付給代理人的賠償之外，該提議的總費用約為100 000美元。

A系列優先股 銷售的結算將在任何銷售日之後的第三個營業日進行，或在我方和代理人就某一特定交易商定的其他日期進行，以換取 向我們支付淨收益。

與代表我們出售A系列優先股有關，代理人將被視為“證券法”所指的準承銷商，代理人的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向代理人提供賠償和分擔某些民事責任，包括根據“證券法”承擔的責任。

根據經修正和重報的股權分配協議，我們A系列優先股 股份的發售將在(1)A系列優先股出售的較早時終止，但須遵守經修正和重報的股權分配協議，不論是由代理人或任何其他代理人或(2)在其中允許的情況下由代理人或我們終止這種經修正和重報的股權分配協議。我們和代理人可隨時終止經修改和重報的股權分配協議，並提前三天通知。

拉登堡塔爾曼公司其附屬公司過去或目前與我們公司有其他關係。在其正常的交易、經紀、投資管理和融資活動中，拉登堡塔爾曼公司。或其附屬公司可在任何時候持有多頭或空頭頭寸，並可進行交易或以其他方式進行交易，以換取自己的帳户或客户的帳户，在我們的證券。在通常的業務過程中，拉登堡·塔爾曼公司(LadenburgThalmann&Co.)及其附屬公司已經提供，並在將來提供

S-36

可繼續向本公司提供投資銀行服務，並已收到提供此類服務的費用。拉登堡塔爾曼公司目前還可向我們提供類似的或其他的銀行和金融服務，並在今後繼續提供 。此外，非執行主席的董事會也是 -首席執行官和共同主席的代理人。請參閲題為“某些關係和相關事務，主管 獨立性”的部分。

S-37

法律事項

本招股説明書提供的A系列優先股的有效性將由得克薩斯州休斯頓的Thompson&Knight公司代為承繼。與此次發行有關的某些法律問題將由亨頓·安德魯斯·庫思公司(Hunton Andrews Kurth LLP)、紐約、紐約和得克薩斯州休斯敦的代理人代為處理。

專家們

Mitcham工業公司合併財務報表和相關財務報表表。截至2019年1月31日和2018年年底，已由一家獨立註冊公共會計師事務所Moss Adams LLP進行審計，如其報告所述，這份報告以參考的方式納入其中。這類財務報表是根據該公司關於其作為會計和審計專家的權威的報告(該公司的報告表示無保留意見)而列入的。

Mitcham工業公司合併財務報表和相關財務報表表。截至2017年1月31日止，本招股説明書以Mitcham工業公司的名義納入本招股説明書。截至2019年1月31日的年度表10-K的年度報告已由Hein& Associates LLP審計，這是一家獨立的註冊公共會計師事務所，在其報告中以提及方式註冊，並已根據該報告和會計和審計專家等事務所的權威納入本招股説明書和註冊聲明。

S-38

招股説明書

米查姆工業公司

$50,000,000

普通 股票

優先股

債務證券

存托股票

認股權證

本招股説明書涉及我們(1)普通股，每股面值0.01美元，(2)優先股，每股面值1美元，(3)債務證券，(4)存托股票和(5)認股權證，不時發行一次或多次發行。我們根據本招股説明書出售的所有證券的首次公開發行總價格不超過5000萬美元。

我們可以不時提供和出售這些證券的數量，價格和條件，以決定的市場條件和其他因素，在我們的供應。我們可以通過代理人、承銷商或交易商或直接向一個或多個購買者，包括現有股東，連續或延遲地提供和出售這些證券。這份招股説明書提供了對這些證券的一般描述，以及我們提供 證券的一般方式。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本 招股説明書中包含的信息。

投資我們的證券涉及風險。在你投資我們的證券之前，你應該仔細地考慮風險因素 me下描述的風險因素，從本招股説明書第5頁開始，以及在適用的招股説明書補充或我們以參考方式合併的任何文件中。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場或納斯達克股票交易，我們的A系列A 優先股(按這裏的定義)以MINDP代碼在納斯達克進行交易。我們將在相關的招股説明書中為可能提供的任何其他證券提供相關的招股説明書補充信息。在2019年9月25日，我們的普通股和A系列優先股在納斯達克的最後一次報告售價分別為每股3.25美元和23.97美元。

根據截至2019年9月25日的12，130，233股已發行普通股(其中11，546，198股由非關聯公司持有)和基於2019年9月25日我們普通股收盤價的每股3.25美元，我們由非附屬公司或公開發行的上市公司持有的已發行普通股的總市值約為3，750萬美元。

根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，只要我們的公開流通股低於75，000，000美元，我們在任何12個月內都不會以公開發行的方式出售我們的普通股，其價值超過我們公開流通股的三分之一。我們沒有按照表格S-3的一般指示I.B.6在前12個日曆月期內提供任何證券，截止日期包括本招股説明書的日期。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書未經招股説明書補充，不得使用。

本招股説明書的日期是2019年9月27日。

目錄

關於這份招股説明書			1
在那裏你可以找到更多的信息			2
關於前瞻性聲明的警告聲明			3
米查姆工業公司			4
危險因素			5
收益的使用			6
股本説明			7
債務證券説明			12
保存人股份的説明			14
認股權證的描述			15
分配計劃			17
法律事項			20
專家們			20

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)或證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在這個貨架註冊過程中，我們可以在一次或多次發行中提供和出售本招股説明書中所描述的任何證券的總髮行價高達5，000萬美元。這份招股説明書為您提供了我們和根據本招股説明書提供的證券的一般描述。每次我們出售本招股説明書的證券時，我們將向您提供一份招股説明書，其中將包含有關發行條款的 特定信息。招股説明書的補充也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書 補編和標題下所描述的其他信息，在此您可以找到更多的信息。

如果本招股説明書中的 信息與招股説明書補充中的信息不一致，則應依賴招股説明書補充中的信息。您應該同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補編，以及標題下所描述的 附加信息，在標題中可以找到更多信息，以及您作出投資決策可能需要的任何其他信息。

我們沒有授權任何人向你提供任何其他信息。如果收到任何未經授權的信息，則不能依賴 it。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。本招股章程和任何招股章程補編並不是一項出售要約，也不是徵求要約購買與其有關的 證券以外的任何證券，也不是向在該法域進行要約或招標的任何人要約出售或索取在任何法域購買證券的要約。

您不應假定本招股説明書或任何招股説明書補充中所載的信息，以及我們以前通過參考本招股説明書或任何招股説明書補充而納入SEC的信息，在該文件的日期以外的任何日期都是準確的。

對我們，再加工，再加工米查姆，再加工米查姆，或該公司，指的是德克薩斯州的一家公司 Mitcham工業公司及其合併的子公司。這些子公司包括：克萊因海洋系統公司。(Klein公司)、Mitcham Canada ULC(MCL MECH)、Mitcham Europe Ltd.(MEL HEACH)、Mitcham Marine Lnight Pte。Seamap(UK)Ltd.(Seamap UK)，Seamap Pte.新加坡海員有限公司、美國海員協會、美國海員協會和馬來西亞海員協會。

1

在那裏你可以找到更多的信息

我們正在以參考的方式納入我們向SEC提交的招股説明書信息，這意味着我們通過向您提供這些文件來向您披露重要的 信息。我們以參考方式合併的信息是本招股説明書的一個重要部分，以後我們向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們參照下列文件和我們根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何文件，包括下列文件：

•

我們關於2019年1月31日終了年度的表格 10-K的年度報告，包括我們在2019年5月31日提交的2019年股東年會委託書中關於表格10-K的具體參考資料；

•

我們的季度報告表10-Q的季度截至4月30日， 2019和7月31日，2019年；

•

我們目前於2019年7月24日和8月23日提交的關於表格8-K的報告(不包括根據關於表格8-K的任何此類報告的第2.02項或第7.01項提供的任何資料)；以及

•

我們對普通股的描述載於我們1994年11月18日根據“交易所法”第12條向證券交易委員會提交的表格8-A的登記聲明中，包括為更新這一説明而提交的任何修改和報告。

這些報告載有關於我們、我們的財務狀況和業務結果的重要資料。

根據第13(A)、13(C)條提交的所有未來文件，“交易所法”第14條和第15(D)款(不包括根據 項向第2.02項或第7.01項提供的關於表格8-K的任何當前報告的任何資料)在包括本招股章程在內的登記聲明最初提交證券交易委員會之日之後(包括 我們可在初始登記聲明日期後和登記聲明生效之前向證券交易委員會提交的所有此類文件)之後，直至本登記表下的所有供稿終止為止，均應被視為以參考方式納入本招股章程，並應視為自提交此類文件之日起的一部分。就本招股章程而言，本章程所載的任何陳述，或在本招股章程中所載的或其後提交的任何文件中所載的陳述，如因本招股章程的目的而被修改或取代，或在其後提交的任何文件中，而該陳述亦因本章程的提述而成為法團，則須當作已修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的上述 陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程的一部分。

SEC維護一個互聯網站點，其中包含報告、代理和信息聲明，以及與證券交易委員會以電子方式提交 文件的發行人有關的其他信息。證券交易委員會網頁地址為http://www.sec.gov。你可要求這些文件的副本，我們將免費提供給你，以書面或電話給我們以下地址和電話 號碼：

米查姆工業公司

2002 Timberloch Place

套件400

德克薩斯州伍德蘭77380

(936) 291-2277

注意：首席財務官

http://www.mitchamindustries.com

2

關於前瞻性聲明的警告聲明

本招股説明書所載資料可視為1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。“相信”、“預期”、“預期”、“更精確的預期”、“更精確的計劃”、“進一步的意願”、“第一次預測”、“應”、“將”、“可以”或其他類似的 表達式都是為了識別不具有歷史意義的前瞻性語句。這些前瞻性聲明是基於我們目前對未來發展的期望和信念，以及它們對我們的潛在影響。 雖然管理層認為這些前瞻性聲明在作出時是合理的，但我們無法保證對我們有影響的未來發展將是我們預期的。所有關於我們對未來 收入和運營結果的期望的評論都是基於我們對我們現有業務的預測，不包括任何未來收購的潛在影響。我們的前瞻性陳述涉及重大風險和不確定因素(其中一些是我們無法控制的)和可能導致實際結果與我們的歷史經驗和目前的預期或預測大不相同的假設。可能導致實際結果與 中的結果大不相同的重要因素前瞻性聲明包括但不限於以下概述：

•

與我們的製造業務有關的風險，包括材料和 組件的可用性和可靠性，以及我們製造和銷售的產品的可靠性；

•

失去重要客户；

•

競爭加劇；

•

關鍵供應商的損失；

•

第三方的知識產權債權；

•

金融市場的不確定性對我們的客户和我們獲得融資的能力的影響；

•

我國對外業務的不確定性，包括政治、經濟、貨幣環境管制和出口合規風險；

•

可能對我們的業務產生不利影響的季節性波動；

•

由於我們或我們的客户無法控制的情況而產生的波動；

•

客户拖欠欠我們的款項；

•

可能由於技術陳舊或這些資產產生的預期 現金流量變化而使我們的長期資產進一步減值；

•

無法獲得資金或以可接受的條件獲得資金；以及

•

地震數據的需求沒有得到保證，這取決於石油和天然氣公司對勘探、生產和開發活動的支出水平。

有關 可能導致實際結果與預測結果大不相同的已知重要因素的更多信息，請參見風險因素。

讀者們被告誡不要過分依賴前瞻性的陳述，因為這些陳述只在此日期發表。我們不承擔任何義務，公開更新或修改任何前瞻性的聲明作出日期後，無論是結果 的新信息，未來事件或其他。

3

4

危險因素

投資我們的證券涉及很大程度的風險。在你投資我們的證券之前，你應該仔細考慮我們2019年4月5日向證券交易委員會提交的截至2019年1月31日的財政年度10-K年度報告中所包含的那些 風險因素，任何關於表格 10-Q的季度報告和任何目前關於表格8-K的報告，這些都是以參考的方式納入的，以及那些可能包含在任何適用的招股説明書中的風險因素，以及本招股説明書中所包含的所有其他信息，以及我們在評估我們的證券投資時所合併的文件。如果發生上述文件中討論的任何風險，我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流量都可能受到重大不利影響。另外，請閲讀有關前瞻性陳述的“自動診斷聲明”。

5

收益的使用

除非在適用的招股説明書補編中另有説明，我們打算使用出售本招股章程所提供的證券的淨收益(在支付了任何提議的費用和/或承保折扣和佣金之後)和任何招股章程的補充，其中可能包括償還債務、為資本支出籌措資金、未來收購和增加我們的營運資本。

任何將證券 發行的淨收益分配給某一特定目的的具體分配，將在發行時確定，並將在與這種發行有關的招股説明書補編中加以説明。使用這些收益的確切數額和時間將取決於我們的資金需求和其他資金的可得性和成本。

6

股本説明

概述

以下是德克薩斯州法律的某些規定和我們經修正和重新聲明的公司章程(我們的章程)和我們的修正和重述的章程(我們的章程)所載的資本存量的重要條款的摘要。下面的 描述並不是關於我們章程、我們的章程或德克薩斯商業組織代碼(TBOC)相關條款的完整陳述。你應該參考我們的章程和細則，這是由 參考，連同適用的規定的TBOC。

授權股本

我們的授權股本包括2000萬股普通股，每股面值0.01美元，以及100萬股優先股，每股面值1.00美元。

普通股

股票業績。截至2019年9月25日，我們已發行了12，130，233只普通股和流通股。

股利。我們的普通股自成立以來沒有支付任何現金紅利，我們的董事會也沒有考慮在可預見的將來支付我們普通股的現金紅利。我們董事會的現行政策是保留收入(如果有的話)，用於發展和擴大我們的業務。將來，我們的普通股紅利的支付也將取決於可動用的資金數額、我們的財務狀況、資本要求和我們董事會可能考慮的其他因素。

表決權。我們普通股的持有者有權就提交給我們股東會議表決的所有事項的記錄中的每一股投一票。在董事選舉以外的其他事項中，股東的批准需要我們的普通股的多數表決權的贊成票，即親自出席或由代理人在 會議上代表投票，並有權就該事項進行表決，作為一個單一類別投票，除非該事項是根據法律明文規定，我們的章程或細則，需要另一種表決的事項。在符合任何系列優先股持有人在特定情況下選舉董事的權利的前提下，董事的選舉由所投的多數票決定。

除了法律、適用的證券交易所規則或我們的優先股的任何一系列條款可能要求的任何其他表決外，對我們章程的修正必須至少以當時所有股本流通股投票權的多數通過，在選舉董事時一般有權投票，作為一個單一類別投票。

我們的附例可由我們的董事局最少過半數或擁有所有 的投票權的持有人的多數票修訂，而該等普通股則有權在選舉董事時普遍投票，作為一個單一類別一起投票。本公司董事會可修訂或廢除股東訴訟通過的新附例，除非新附例 另有明文規定。

A系列優先股

股票業績。截至2019年9月25日，我們已發行了927，610股，併發行了9.00%A系列累計優先股的流通股，我們稱之為“A系列優先股”。我們的A系列優先股代表了本公司所有已發行的優先股。

股利。A系列優先股的持有者將有權從首次發行之日起每年獲得每股25.00美元的清算優惠(相當於每股2.25美元)的9.00%。分紅將支付給我們的A系列優先股的持有者，每逢一月、四月、七月和十月的最後一天。派息的最高日期為每年一月、四月、七月及十月的第十五天。

7

表決權。我們A系列優先股的持有者一般沒有投票權。然而，如果我們在6個或更多個季度股利期(不論是否連續)不支付A系列優先股的股利，則A系列優先股的持有人(與 所有其他類別或優先股持有人分開投票，我們可以發行類似表決權並可行使的其他類別或系列優先股，並有權以A系列優先股作為一個類別投票)將有權投票贊成另外兩名董事的選舉，在我們支付之前，或宣佈並留出資金用於支付，我們在A系列優先股上所欠的所有股息，但有一定的限制。

此外，持有 A系列優先股至少三分之二的流通股持有人的贊成票，在任何時候都需要我們授權或發行任何級別或系列高於A系列優先股的股本，涉及股息的支付或資產在 清算、解散或清盤時的分配，修改我們章程中的任何規定，從而對A系列優先股的任何權利產生重大和不利的影響，或採取某些其他行動。如果對我們章程的任何此類修正將是實質性的，並且對A系列優先股和任何其他已授予並可行使類似表決權的平價優先股的持有人不利，則需要至少對A系列優先股的三分之二的流通股和其他適用系列的股份進行表決，作為一個級別共同投票。

成熟期。A系列優先股沒有規定的到期日，不受任何償債基金或強制 贖回的限制。A系列優先股的股份將無限期發行，除非我們決定贖回或以其他方式回購它們，或將其轉換為與控制權變化有關的普通股，如下文所述。我們不需要預留資金來贖回A系列優先股。

可選贖回。在2021年6月8日之前，A系列優先股不能被我們贖回，除非根據下面所述的特別可選贖回發生變更。在2021年6月8日及以後，我們可以選擇全部或部分贖回A系列優先股，隨時或不時以相當於每股25.00美元的贖回價格贖回現金，外加到但不包括贖回日期的任何累積和未付股息。

一旦發生控制變更(如下文所定義)，我們可在發生這種控制變化的第一個日期後120天內，全部或按 部分贖回A系列優先股，以贖回價格為每股25.00美元的現金，外加任何累積和未付股息，但不包括贖回日期。

當A系列優先股最初發行後，下列情況發生並仍在繼續時，即視為發生了控制的重大變化：

•

任何人，包括根據“交易法”第13(D)(3)節被認為是個人的任何辛迪加或集團，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易，直接或間接地取得實益所有權，使該人有權行使我們所有股票的總投票權的50%以上，在我們的董事選舉中一般有權投票(但該人將被視為對該人有權獲得的所有證券擁有實益所有權，這種權利目前是否可以行使，還是隻有在出現後續條件時才可行使)；和

•

在上述要點中提到的任何交易結束後，我們和收購或倖存實體都沒有在紐約證券交易所(NYSE)、紐約證券交易所(NYSE MKT)或納斯達克(NASDAQ)上市的一類共同證券(或代表此類證券的美國存託憑證)，或在作為紐約證券交易所、紐約證券交易所(NYSE MKT)或納斯達克(NASDAQ)的繼承者的 一種交易所或報價系統上上市或報價。

轉換 權限。在控制權發生變化時，A系列優先股的每一位持有人將有權(除非在控制轉換日期(如下文所界定的)更改之前，我們已發出選擇贖回 系列A優先股的通知)，將該持有人持有的部分或全部A系列優先股(即控制權轉換權的變更)在控制轉換日期更改時轉換為我們普通股的若干股(A系列優先股 )轉換為等於以下幾種股票的股份的，則不在此限

•

通過除以(I)25.00美元優先清算優惠之和加上任何 應計股息和未付股利的數額(但不包括)控制轉換日期的變更(除非控制轉換日期的更改是A系列優先股股利支付的記錄日期之後和相應的A系列優先股股利支付日期之前)得出的商數，在這種情況下，這種應計股息和未付股利的額外數額將不包括在(Ii)普通股價格(如下文所定義)；和

•

25股普通股每股優先股(即股份上限)，但須作某些調整；

8

在每種情況下，均須遵守關於接受替代考慮的規定。

股份上限須按比例調整任何股份分割(包括根據我們共同 股份的分配而進行的分割)、細分或組合與我們的普通股有關。

在這種轉換後，持有人將被限制在我們普通股的最大 股數等於股份上限乘以A系列優先股轉換的股份數。如果普通股價格低於1.00美元(約為2019年9月25日在納斯達克報告的普通股每股收盤價的31%)，經調整後，持有者將獲得我們的普通股每股最多25.00股(A系列優先股)，這可能導致股東獲得價值低於A系列優先股清算偏好的普通股股份。

如果在更改控制轉換日期之前，我們提供了一份贖回通知，無論是根據我們與控制權變更有關的特別可選贖回權還是我們的可選贖回權，A系列優先股的持有者將無權就控制權轉換權的變更而轉換A系列優先股，而選擇用於轉換的A系列優先股的任何 股份將在相關的贖回日期被贖回，而不是在控制轉換日期的更改時轉換。

控制轉換日期的更改是A系列優先股的轉換日期，該交易日 在我們向A系列優先股持有者提供發生控制權變更的規定通知後不少於20天，也不超過35天。

普通股價格為：(1)如果我們的普通股持有人在變更控制時收到的考慮僅僅是現金，我們普通股的每股現金代價數額，或(Ii)如果我們的普通股持有人在變更控制時收到的代價不是純現金(X)我們普通股股票每股收盤價的平均值(或者，如果沒有報告收盤價，則收盤價和要價的平均值，或者，如果在任何情況下都超過一次，最近十個交易日的平均收盤價和平均收盤價)，但不包括在隨後交易我們的普通股的主要美國證券交易所報告的控制權變動的生效日期，或(Y)我們的普通股最後報價的 平均值場外由Pink Sheets LLC或類似機構報告的市場，在緊接該交易日之前連續十個交易日，但不包括變更控制的生效日期，如果我們的普通股當時未在美國證券交易所上市交易的話。

附加優先股系列

我們的董事會未經我們普通股持有人的批准，可以指定A系列優先股的額外股份，並授權發行此類股份，或指定其他系列的授權優先股和該系列優先股的權利、優惠、限制和特權，其級別低於A系列優先股，或與A系列優先股同等。這些權利、偏好、限制和特權可包括股利權、轉換權、投票權 權、贖回條款、清算偏好、償債基金條款和構成任何系列或指定本系列的股份數目，其中任何或全部可能大於我們普通股的權利。在董事會確定優先股持有人的具體權利之前，不可能説明發行我們優先股的任何股份對我們普通股持有人權利的實際影響。然而， 發行我們優先股的任何股份對我們普通股持有人的權利的影響，除其他外，可能包括：

•

限制我們普通股的股息；

•

稀釋我們普通股的投票權；

9

•

損害我們普通股的清算權；

•

不經股東採取進一步行動而推遲或阻止控制權變更。

德克薩斯州法律的某些條款，我們的憲章和我們的章程

我們的章程和TBOC的條款可能傾向於推遲、推遲或阻止一項可能的非邀約要約或收購企圖，而這不是我們董事會批准的，但我們的股東可能認為符合他們的最佳利益，包括可能導致股東獲得高於其股票市場價格的溢價的企圖。由於我們的董事會被授權發行優先股，並按其確定的權利發行優先股，它可以給予任何一系列優先股的持有人比普通股持有人更高的權利或投票權。這些 規定：

•

鼓勵潛在收購者直接與我們的董事會打交道；

•

給我們的董事會時間和槓桿來評估提案對所有股東的公平性；

•

加強董事局的組成及董事局所制訂的政策的連續性和穩定性；及

•

勸阻某些可能用於代理人爭鬥的策略。

無累積投票。我們的章程規定，我們普通股的持有人無權在選舉董事時累積選票。

預先通知股東提名和建議書的要求。我們的附例 就股東建議和提名候選人擔任董事(由我們的董事會或董事會的一個委員會提出或指示的提名除外)規定了事先通知程序。 我們的章程規定了股東通知必須包括的具體信息，其中除其他外包括：(A)關於擬提交年會的業務的簡要説明以及在年會上開展這類業務的理由；(B)股東在我們的賬簿上提出這類業務的名稱和地址；(C)該股東實益擁有的公司股份數目； 及(D)該股東在該業務中的任何重大權益。一般來説，根據我們的附例，必須在會議召開前不少於70天或100天在我們的主要執行辦公室收到及時的通知。 儘管我們的章程有具體規定，股東仍可根據“交易所法”第14(A)-8條要求在我們的委託書中列入建議，或根據其他SEC代理規則將被提名人列入我們的代理聲明。

免職董事。我們的章程規定，在符合任何系列優先股持有人在選舉董事方面的權利的前提下，我們的股東可以在沒有理由的情況下，以我們普通股投票權的多數票的肯定票將一名董事免職。

董事及高級人員的彌償

根據我們的章程，我們必須按照TBOC第8章的規定賠償我們的董事、高級人員、僱員和代理人，併為那些 人維持責任保險。“法團法團”第8.101條規定，法團可彌償曾在法律程序中被指名的被告人或答辯人，或受到該人在法律程序中被指名道姓的被告人或答辯人的威脅的管理人員或轉授人，條件是：(I)真誠地行事；(Ii)合理地相信：(A)如以其官方身分行事，他的行為是法團的最佳利益，而 (B)在所有其他情況下，他的行為至少不反對該公司的最佳利益；及(Iii)如屬任何刑事法律程序，則沒有合理因由相信他的行為是非法的。但是，如果認定 人對公司負有責任，或該人因其獲得不正當的個人利益而被認定負有責任，則根據德克薩斯州法律，賠償限於償還 人在訴訟過程中實際發生的合理費用，不包括判決、罰款、罰款和消費税或類似税，如果

10

個人應對故意或故意的不當行為、違背該人的忠誠義務或不真誠地實施的行為或不行為承擔責任，這些行為或不行為構成了該人對公司所欠義務的違背。根據德克薩斯州的法律，如果該人在訴訟的辯護中完全勝訴或以其他方式獲得成功，公司的賠償是強制性的。

移交代理人和書記官長

我們的普通股和A系列優先股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。

納斯達克上市

我們的普通股是在納斯達克上市的，股票的代碼是SECTIC。HERGER我們的A系列優先股是在 上上市的，NASDAQ的代碼是MINDP。

11

債務證券説明

次級債務證券要麼是我們的高級債務證券(高級債務證券)，要麼是我們的次級債務證券(次級債務證券)。高級債務證券和次級債務證券將在我們與受託人之間的單獨契約下發行，該契約待定(信託人)。高級義齒債券由高級義齒髮行，次級債務證券則以高級義齒髮行，高級義齒與副義齒合稱為“高級義齒”及“副義齒”。

債務證券可不時發行一個或多個系列。招股説明書補編提供的每個系列 的具體條款將在招股説明書補編中描述。

我們在下面概述了 義齒的一些規定。摘要未完成。每一種義齒的形式已提交給SEC，作為本招股説明書中一部分的註冊聲明的證物，您應該閲讀印義牙，以瞭解可能對您很重要的條款。

一般

義齒規定，債務證券可按該系列不時發行，而不限於本金總額。我們可以指定任何系列的債務證券的最高總本金。我們將確定債務證券的條款和條件，包括期限、本金和利息，但這些條款必須與義齒一致。債務證券將是我們的無擔保債務。如果招股説明書 如此顯示，債務證券將可轉換為我們的普通股。

次級債務證券將在償付權上從屬於我們的全部高級債務(如定義)，正如招股説明書補充説明中所述，它適用於任何次級債務證券。

我們通過子公司進行大量業務，並預計我們將繼續這樣做。債務證券將不由我們的任何現有或未來的子公司擔保。我們的子公司是獨立和獨特的法律實體，沒有義務或有義務或以其他方式支付與債務證券有關的任何款項，或為此提供任何資金，不論是股息、貸款或其他付款。我們及我們的債權人，包括債務證券持有人，在附屬公司清盤或重組時參與任何附屬公司的資產的權利，須受附屬公司債權人先前的申索所規限，但如我們本身是對該附屬公司有公認債權的債權人，則屬例外。

適用的招股章程補編將列出擬發行的債務證券出售的價格或價格， 將説明這類債務證券的下列條款：

(一)債務證券的名稱；

(二)債務證券是高級債務證券還是次級債務證券，如果是次級債務證券，則有關的排序條件；

(三)債務證券本金總額的限制；

(四)債務證券本金到期的每一日期；

(五)債務證券將承擔的利率和債務證券的付息日期；

(六)應付債務證券付款的每一地點；

(7)可供我們選擇全部或部分贖回債項證券的任何條款；

(八)有義務贖回或者以其他方式回購債務證券的償債基金或者其他規定；

12

(九)債務證券的本金部分，如果低於全部金額，在宣佈債務證券的期限加快時應支付的部分；

(10)債務證券是否不可行；

(11)任何對失責事件的增補或更改；

(12)債務證券是否可轉換為我們的普通股，如有的話，實行轉換的條款和條件，包括初始轉換價格或轉換率及其任何調整和轉換期；

(13)在適用於債項證券的義齒中加入或更改契諾的任何 ；及

(14)債務證券 的任何其他條款不牴觸義齒的規定。

債務證券，包括任何債務證券，如在宣佈加速到期(原始發行貼現證券)時，規定低於本金的款額(原始發行折扣證券)，可以低於本金的大幅折扣出售。適用於原始發行貼現證券的聯邦所得税特別考慮因素可在適用的招股説明書補充中加以説明。此外，適用於以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何債務 證券適用的特別美國聯邦所得税或其他考慮因素，可在適用的招股説明書補編中加以説明。

全球證券

任何系列的部分或全部 債務證券可全部或部分由一個或多個全球證券(每個為全球證券)代表，其總本金與其所代表的債務證券的本金總額相等。每個 全球證券將以一名保存人或其在適用的招股章程補編中指明的代名人的名義登記，將交存於該保管人或代名人或其託管人，並將載有關於下文所述的對 交換和轉讓的登記的限制的傳説，以及根據適用的IND義齒可能規定的任何其他事項。

執政法

義齒和債務證券將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

受託人

我們將與一位有資格根據1939年“信託義齒法”(“信託法”)採取行動的受託人，以及任何其他由我們選定併為某一系列債務證券指定的補充契約的受託人，簽訂該義齒。我們可以在正常的業務過程中與我們的受託人和一個或多個附屬公司保持銀行關係。

13

保存人股份的説明

我們可以在任何系列的優先股 中提供代表部分權益的存托股票(單獨或與其他證券一起)。在發行任何存托股票時，我們將與銀行或信託公司簽訂存託協議，並在適用的招股説明書補編中註明。存托股票將由根據有關保存協議簽發的存託憑證 證明。在我們發行與存托股票有關的優先股後，我們將把優先股存入有關的優先股 保存人，並將使優先股保存人代表我們發出有關的存託憑證。在不違反保存協議條款的情況下，保存收據的每一擁有人將有權按有關保存人股份所代表的優先股股份的分數 比例，享有保存收據所代表的優先股的所有權利、優惠和特權，並將受保存收據 所代表的優先股的所有限制和限制(如適用，包括股利、表決權、轉換權、兑換贖回權和清算權)。

14

認股權證的描述

認股權證的一般説明

我們可以為購買債務證券、優先股或普通股發行認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，也可以附加在任何此類提供的證券上，也可以單獨發行。每一批認股權證 將根據我們與銀行或信託公司作為認股權證代理人簽訂的單獨的認股權證協議簽發，所有這些都載於與特定認股權證發行有關的招股説明書補充書中。認股權證代理人將作為與權證有關的我方代理人，不承擔任何權證持有人或權證實益所有人的任何義務或代理或信託關係。以下對 授權書的某些規定的概述看來不完整，必須遵守授權協議的所有規定，並按其全部內容加以限定。在提供 認股權證方面，將向證券交易委員會提交一份認股權證協議副本。

債務認股權證

與購買債務證券認股權證有關的“招股説明書”將説明這些認股權證的條款，其中包括：

•

認股權證的名稱；

•

認股權證的發行價(如有的話)；

•

認股權證的總數；

•

在行使認股權證時可能購買的債務證券的名稱和條款；

•

(B)如適用，每項債務保證所發出的債務證券的名稱及條款，以及每項債務保證所發出的認股權證的編號 ；

•

在適用的情況下，認股權證和隨認股權證發行的任何債務證券的日期及之後可單獨轉讓；

•

在行使認股權證時可購買的債務證券本金和行使時可購買的債務證券的價格；

•

行使認股權證的開始和終止日期；

•

如適用，可在任何時間行使的認股權證的最低或最高金額；

•

由認股權證所代表的認股權證或在 行使認股權證時可能發行的債務證券所代表的認股權證是否將以登記或不記名形式發行；

•

與入冊程序有關的資料(如有的話)；

•

應支付發行價(如果有的話)和行使價格的貨幣或貨幣單位；

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的實質性考慮；

•

認股權證的反稀釋規定(如有的話)；

•

適用於認股權證的贖回或催繳規定(如有的話)；

•

認股權證的任何附加條款，包括與認股權證的交換和行使有關的條款、程序和限制；及

•

我們認為關於搜查令的任何其他信息都很重要。

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股票認股權證

與購買普通股或優先股認股權證的特定發行有關的招股説明書將説明普通股認股權證和優先股認股權證的條款，其中包括：

•

認股權證的名稱；

•

認股權證的發行價(如有的話)；

•

認股權證的總數；

•

在行使 認股權證時可購買的普通股或優先股的名稱和條件；

•

在適用的情況下，每種證券所簽發的認股權證的名稱和條款，以及所簽發的 證的數目；

•

在適用的情況下，認股權證和隨認股權證發行的任何證券的日期和之後的日期將是 單獨轉讓的；

•

在行使認股權證時可購買的普通股或優先股股份的數目和行使時可購買的股份的 價格；

•

行使認股權證的開始和終止日期；

•

如適用，可在任何時間行使的認股權證的最低或最高金額；

•

應支付發行價(如果有的話)和行使價格的貨幣或貨幣單位；

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的實質性考慮；

•

認股權證的反稀釋規定(如有的話)；

•

適用於認股權證的贖回或催繳規定(如有的話)；

•

認股權證的任何附加條款，包括與認股權證的交換和行使有關的條款、程序和限制；及

•

我們認為關於搜查令的任何其他信息都很重要。

認股權證的行使

每一認股權證將使權證持有人有權按適用的招股説明書規定的行使價格購買債務證券或優先股或普通股股份的本金。持有人可隨時行使認股權證，直至在適用的招股章程增訂本所列的有效期屆滿之日為止。在到期日業務 關閉後，未行使的認股權證無效。持有人可行使招股章程所列與所提供的認股權證有關的認股權證。

除非你行使你的認股權證以購買我們的債務證券、優先股或普通股，否則你將無權憑藉你對權證的擁有權而持有我們的債務證券、優先股或普通股(視屬何情況而定)。

16

分配計劃

我們可以根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書在美國境內外通過承銷商或交易商出售證券；(2)直接出售給購買者，包括我們的附屬公司和股東，或進行配股；(3)通過代理人；或(4)通過上述任何一種方法的組合。招股説明書 補編將包括下列資料：

•

供物的條款；

•

任何承銷商、經紀人、交易商或代理人的姓名；

•

經營承銷商或承銷商的名稱；

•

證券的購買價格或者公開發行價格；

•

出售證券所得的淨收益；

•

任何延遲交貨安排；

•

構成承保人補償的任何承保折扣、佣金和其他項目；

•

允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠；

•

支付給代理人的任何佣金；以及

•

證券上市的證券交易所或市場。

證券的分配可由我們直接或通過指定的代理人，包括直接或通過NASDAQ或任何其他證券交易所或報價或交易服務的任何其他證券交易所、報價或交易服務，直接或通過指定代理人在一次或多次交易中按現行市場價格進行分配。

此外，我們還可以與第三方進行衍生交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充表明，與這些衍生產品有關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充所涵蓋的證券。如果是這樣，則 第三方可以使用我們認捐的證券或向我們或其他人借來的證券來結清這些出售或結清任何相關的公開借入的股票，並可以利用我們在結算這些衍生產品時收到的證券來結清任何與 有關的股票公開借款。此類交易中的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充(或事後修正)中指明。我們或我們的聯營公司之一可以向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，後者可利用本招股説明書短期出售證券。此類金融機構或第三方可將其空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與本招股説明書或其他方式同時發行的其他證券有關的投資者。

通過保險人或 交易商出售

如果我們在出售證券時使用承銷商，承銷商將為自己的帳户購買證券。承銷商可在一個或多個交易中，包括談判交易中，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，不時轉售證券。承銷商可通過由一個或多個管理承銷商代表的承保辛迪加或由一家或多家作為承銷商的公司直接向公眾提供證券。除非我們在招股説明書中另有通知，否則承銷商購買證券的義務將受到條件的限制，如果保險人購買任何一份補充招股説明書所提供的證券，承銷商將有義務購買其中任何一種證券。承銷商可不時更改任何首次公開發行(Ipo)價格，以及允許或重新分配或支付給交易商的任何折扣或優惠。

17

在通過承銷商進行發行期間和之後，承銷商可以在公開市場上購買和出售 證券。這些交易可能包括超額配售和穩定交易和購買，以涵蓋與發行有關的銀團空頭頭寸。承銷商還可以處以罰款競投，如果辛迪加為了穩定或包銷交易，辛迪加可以向辛迪加成員或其他經紀交易商出售為其帳户出售的證券的特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所提供證券的市場價格，而市場價格可能高於公開市場上可能普遍存在的價格。如果開始，這些活動可能在任何時候停止。

如果我們利用交易商出售證券，我們將把這些證券作為本金出售給他們。然後，他們可以將這些證券以經銷商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。參與出售證券的交易商可被視為1933年“證券法”(“證券法”)對出售這些證券的任何修正所指的承保人。我們將在招股説明書中包括經銷商的名稱和交易條款。

通過代理商直接銷售和銷售

我們可以直接出售證券。在這種情況下，將不涉及任何承保人或代理人。我們也可以通過我們不時指定的代理商出售證券。在招股説明書中，我們將點名任何涉及報價 或出售證券的代理人，並説明我們向代理人支付的任何佣金。除非我們在招股説明書中另有通知，否則任何代理商都會同意盡其合理的最大努力在其任命的期間內招攬採購。

我們可以直接將這些證券出售給機構投資者或其他可能被認為是“證券法”所指的承保人的機構投資者或其他人出售這些證券。我們將在招股説明書補編中描述任何此類銷售的條款。

延遲交貨安排

如果我們在招股説明書中註明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，以延遲交貨合同的公開發行價格向我們購買證券。這些 合同將規定在未來某一特定日期付款和交付。這些合同將只受招股説明書補充説明中所述條件的限制。招股説明書補編將説明為徵求這些合同而應支付的佣金。

再營銷安排

如在適用的招股章程增訂本中如此説明，也可提供和出售證券，涉及根據其條款或以其他方式贖回或償還，由一家或多家再營銷公司作為其自己帳户的本金或作為我們的代理人進行再銷售。任何再營銷公司將被確定和其與我們的協議的 條款，如果有的話，其補償將在適用的招股説明書補充説明。再營銷公司可被視為與重新銷售的證券有關的“證券法”意義上的承保人。

一般資料

參與發行所提供證券的承銷商、交易商和代理人可以是 證券法所界定的承保人，他們從我們處獲得的任何折扣或佣金，以及他們在轉售所提供的證券時的任何利潤，可根據“證券法”被視為承銷折扣和佣金。任何承保人或代理人 將在適用的招股説明書補充中列出，並説明其賠償。

我們可能與承保人、經銷商和代理人達成協議，就某些民事責任(包括“證券法”規定的責任)向他們提供賠償，或就承保人、交易商或代理人可能需要支付的款項作出貢獻。

18

承銷商、經銷商和代理人可在正常業務過程中與我們或我們的子公司進行交易或提供服務。

根據本招股説明書構成部分的登記聲明提供的證券，根據適用法律，承銷商、經紀人或交易商可以從事將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能佔上風的水平的交易。具體來説，承銷商、經紀人或交易商可能會過度分配與發行有關的證券，從而在證券中為自己的賬户創造空頭頭寸。承銷商、經紀人、交易商為彌補銀團空頭頭寸或者穩定證券價格，可以在公開市場上投標證券或者購買證券。最後，承銷商可處以懲罰，如果辛迪加在交易中回購先前發行的證券以彌補賣空的 頭寸，或在穩定交易或其他情況下，可向辛迪加成員或其他經紀人或交易商出售所允許的 特許權，以供發行證券之用。這些活動可能穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，而市場價格可能高於公開市場上可能存在的價格，如果 開始，則可隨時停止。

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法律事項

我們的律師Vinson&Elkins L.L.P.，得克薩斯州休斯敦，將處理與所提供的證券有關的某些法律問題。任何承銷商、交易商或代理人將被告知與他們自己的法律顧問提供的任何交易有關的其他問題。

專家

Mitcham工業公司合併財務報表和相關財務報表表。截至2019年1月31日和2018年1月31日及其結束的年份，已由莫斯亞當斯有限公司審計，這是一家獨立的註冊公共會計師事務所，如其報告所述，這份報告以參考的方式納入其中。這類財務報表是根據該公司的報告(該公司的報告表示無保留意見)作為其會計和審計專家的權威而合併的。

Mitcham工業公司合併財務報表和相關財務報表表。截至2017年1月31日止，本招股説明書以Mitcham工業公司的名義納入本招股説明書。截至2019年1月31日的年度表10-K的年度報告已由Hein& Associates LLP審計，這是一家獨立的註冊公共會計師事務所，在其報告中以提及方式註冊，並已根據該報告和會計和審計專家等事務所的權威納入本招股説明書和註冊聲明。

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