424B5

我們的普通股在納斯達克資本市場上上市，代號為APTO HECH，在多倫多證券交易所(TSX)以APS APS代碼上市。2019年12月16日，我們在納斯達克資本市場的普通股收盤價為每股4.43美元，多倫多證券交易所的收盤價為每股5.80加元。TSX已經接受了發行通知，我們依賴於包括在TSX公司手冊第602.1節中的豁免。

我們的業務和對普通股的投資涉及重大風險。見頁面開始的主要危險因素本招股説明書第S-16頁及隨附招股説明書第2頁，以閲讀你在作出投資決定前應考慮的因素。



	每個共同分享		共計
公開發行價格	$	4.00	$	64,500,000
承銷折扣及佣金⁽¹⁾	$	0.28	$	4,515,000
在支出前付給我們的款項	$	3.72	$	59,985,000

⁽¹⁾	我們已同意償還承銷商的某些費用。有關支付給承保人的補償的説明，請參閲承保。

我們已允許承銷商在本招股説明書增發之日起30天內，以公開發行價格，減去承銷折扣和佣金，向我們增購至多2，418，750股股票。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

交割普通股將於2019年12月19日或該日前後支付。

簿記管理器

派珀·賈弗雷

簿記員

Canaco Genity

領導經理

奧本海默公司

聯席經理

瓊斯貿易

本招股説明書的補充日期為2019年12月16日。


招股章程

關於這份招股説明書補編			S-2

關於前瞻性聲明的特別説明			S-3

招股章程補充摘要			S-7

祭品			S-15

危險因素			S-16

收益的使用			S-18

稀釋			S-19

美國聯邦所得税考慮因素			S-20

承保			S-26

法律事項			S-32

專家們			S-32

在那裏你可以找到更多的信息			S-32

參考資料法團			S-32

招股説明書

關於這份招股説明書			1

危險因素			2

前瞻性陳述			3

民事責任的可執行性			6

Aptose生物科學			7

收益的使用			9

股本、認股權證及有關資料的描述			10

全球證券			13

分配計劃			17

物質所得税考慮			18

法律事項			19

專家和轉移代理			19

在那裏您可以找到其他信息			19

以提述方式將某些資料納入法團			19

S-1

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書補編，其中描述了要約的具體條款，並補充和更新了所附招股説明書中所載的信息以及以參考方式納入本招股章程補編和所附招股説明書的文件。第二部分，所附2019年4月25日的招股説明書(包括參考文件)提供了更多的一般性信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這份文件的兩個部分加在一起。在本招股章程補編所載信息與所附招股説明書或在本招股章程補編日期之前以參考方式合併的任何文件中所載信息之間存在衝突的情況下，另一方面，你應依賴本招股章程補編中的信息。如果其中一個文檔中的任何語句與具有較晚日期的另一個文檔中的語句不一致--例如，在所附的招股説明書中以引用方式合併的文檔將修改或取代先前的語句。在作出投資決定之前，你應閲讀本招股説明書的補充和所附的招股説明書，包括參考資料和我們授權用於本次發行的任何免費招股説明書。

您應僅依賴於本招股説明書中所包含或以參考方式納入的信息和所附的招股説明書，以及我們已授權用於本發行的任何免費書面招股説明書中所載的信息。如果在本招股説明書增訂本與所附招股説明書之間有差異，您應依賴本招股説明書增訂本中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的或更多的信息。你應假定，本招股章程補編、所附招股説明書、本招股章程增訂本和隨附招股説明書中以參考方式納入的文件以及我們已授權與本提供有關的任何免費書面招股説明書中所載的資料，僅作為這些文件各自日期的，才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

我們進一步注意到，我們在任何協議中所作的申述、保證和契諾，如以參考方式納入本“招股章程補編”或所附招股説明書中的任何文件作為證物，僅是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，是為了在這些協議的當事方之間分攤風險，不應被視為是對你方的申述、保證或契約。此外，這種陳述、保證和契約只有在作出之日才是準確的；因此，這種陳述、保證和契約不應作為對我們目前狀況的準確的陳述。

除非我們另有説明，或者除非上下文另有規定，本招股説明書補充和附帶的招股説明書中對本公司的所有提及，都是指Aptose生物科學公司(Aptose Bioscience Inc.)。

本招股説明書、所附招股説明書及參考資料包括美國或其他公司擁有的商標、服務標誌和商號。所有的商標、服務標誌和商品名稱，包括在本招股説明書或附帶的招股説明書中，都是各自所有者的財產。

S-2

本招股説明書補充文件，包括本文引用的文件，包含1995年“美國私人證券訴訟改革法”意義內的前瞻性聲明和適用的加拿大證券法意義上的前瞻性信息。我們將這些前瞻性語句和前瞻性信息統稱為“前瞻性”語句。這些陳述涉及到未來的事件或未來的表現，反映了我們對我們的增長、經營結果、業績以及業務前景和機會的期望和假設。這些前瞻性的陳述反映了我們當前的信念，並且基於我們目前可以獲得的信息。在某些情況下，前瞻性語句可以用術語來識別，例如可以、會、可以、願意、應該、期望、計劃、計劃、意願、預期、相信、估計、估計、預測、.‘>.本招股章程補編中的前瞻性聲明，包括本文中引用的任何文件，除其他外，包括關於我們今後的經營業績、經濟業績和產品開發努力的説明，以及關於以下方面的説明：

我們的能力，以獲得我們所需的大量資金，以資助研究和運作；

我們的經營策略；

我們的臨牀發展計劃；

我們計劃進行臨牀試驗和臨牀前計劃；

我們有能力積累適當數量和類型的病人；

我們的某些活動依賴於外部合同研究/製造組織；

我們計劃確保和保持戰略夥伴關係，以協助進一步開發我們的產品候選人，並建立我們的管道；

我們有能力申請和維護知識產權以保護我們的藥品資產；

可能受到法律行動的影響，並可能需要對其他實體採取行動；

我們對藥物發現、藥物合成和配方、臨牀前和臨牀研究以及管制批准程序的各個階段的進展和成功和及時完成的期望；

我們的計劃、目標、期望和意向；及

其他語句包括預期、考慮、繼續、相信、相信、計劃、估計、預期、意欲、意欲、將、應該、可能、和其他類似的表達式等詞。

本招股章程補編所載前瞻性聲明和本文參考文件中所載的前瞻性聲明反映了我們目前對未來事件的看法，受到重大風險和不確定因素的影響，並基於一些估計和假設，雖然我們認為這些估計和假設是合理的，但本質上受到重大商業、經濟、競爭、政治和社會不確定性和意外情況的影響。許多因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與這種前瞻性的聲明所表達或暗示的任何未來成果、業績或成就大不相同，其中包括：

我們缺乏產品收入和淨虧損，有經營虧損的歷史；

S-3

如果這些風險或不確定因素中的一個或多個成為現實，或者本招股説明書補充中題為風險因素的章節中所述的假設以及這些前瞻性陳述所依據的參考文件中所載的文件證明是不正確的，則實際結果可能與前瞻性陳述中所述的大不相同。

關於這些因素和其他因素的更詳細資料載於本“招股説明書補編”題為“風險因素”的一節下，以及以參考方式納入本招股章程補編的文件中。雖然我們試圖找出可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性語句中描述的結果大不相同的因素，但可能還有其他因素導致行動、事件或結果不像預期、估計或預期的那樣。前瞻性陳述是以我們的信念、估計和意見為基礎的，如果這些信念、估計和意見或情況需要改變，我們不承擔更新前瞻性陳述的義務，除非根據適用法律的要求。沒有任何保證前瞻性的陳述將證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與這些聲明中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性語句.

本招股説明書中所包含的前瞻性聲明是在本招股説明書增訂本之日作出的。在本招股説明書中引用的文件中所作的前瞻性陳述是在原始文件的日期作出的，除本招股説明書補編明文規定外，我們尚未更新。

S-5

本摘要重點介紹了其他地方所載的信息，或在本招股説明書補編和所附招股説明書中以參考方式納入的信息。此摘要並不包含您在決定投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。請仔細閲讀本招股説明書的整份增訂本及隨附的招股章程，包括本招股章程補編所載題為“風險因素”的章節、隨附的招股章程及以參考文件及其中所載的文件、我們的財務報表及有關附註，以及在本招股章程增訂本及隨附招股章程內以提述方式合併的其他文件。

概述

Aptose生物科學公司‘一流治療危及生命的癌症的靶向藥物，如急性髓系白血病(AML)、高風險骨髓增生異常綜合徵(MDS)、慢性淋巴細胞白血病(CLL)和其他血液惡性腫瘤。Aptose 基於對某些癌症和病人羣體的遺傳和表觀遺傳特徵的洞察，正在建立一條針對失調過程和信號通路的新型腫瘤學療法的管道。Aptose正在開發精確治療這些疾病的靶向藥物，通過最大限度地減少與常規治療相關的副作用，從而優化療效和生活質量。我們目前正在開發兩個分子：CG026806(CG-806)和APTO-253，這兩種分子在第一階段臨牀試驗中都被評價為安全性、耐受性、藥代動力學和療效信號。我們估計，利用GG-806和APTO-253分子治療AML和CLL的市場潛力超過10億美元，每個分子的説明如下：

cg-806是口服的，非常有效的。一流FLT 3/BTK抑制劑，靶向於血液病中可操作的激酶簇。這種突變性不可知的小分子抗癌藥物目前正在進行1a/b期研究，用於治療B細胞惡性腫瘤患者，包括CLL、小淋巴細胞淋巴瘤(SLL)和某些對其他療法具有抗藥性/難治性/不耐藥的非霍奇金淋巴瘤(NHL)。Aptose還計劃進行第一階段的研究，開發 cg-806，用於治療復發/難治性急性髓系白血病(R/R AML MECH)患者，包括對FMS樣酪氨酸激酶3(FLT 3)抑制劑耐藥的新人羣。

Bruton‘s酪氨酸激酶 (br})的過表達驅動某些B細胞惡性腫瘤，用針對BTK活性部位半胱氨酸殘基的共價BTK抑制劑治療這類B細胞惡性腫瘤，在許多患者中都有顯著的反應，但也可能通過半胱氨酸氨基酸殘基對絲氨酸殘基的突變導致耐藥性。 cg-806通過一種可逆的、非共價的機制靶向BTK的ATP結合口袋，從而使cg-806對BTK-C481S突變體和BTK-野生型酶保持較低的奈米效能。同時，CG-806抑制細胞內BTK信號的異常，並選擇其他致癌信號通路，從而使CG-806在不靶向常與毒性相關的通路的情況下，對腫瘤細胞產生強而直接的殺傷作用。因此，CG-806可作為治療B細胞惡性腫瘤的一種新的藥物，它對目前正在開發的其他非共價BTK抑制劑或其他非共價BTK抑制劑不耐藥、耐藥或不耐藥。除了對野生型和突變型btk有很強的抑制作用外，cg-806 還具有很高的效能(小分子到低納米摩爾IC)。₅₀)內串聯複製對FLT 3細胞表面受體的抑制作用(FLT3-ITD)對野生型FLT 3和所有已知的FLT 3突變型具有顯著的抵抗力。因為CG-806對抗FLT 3的能力，

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它可能成為AML患者的一種有效治療方法，包括FLT 3-ITD，約30%的急性髓系細胞白血病(AML)患者發生，與預後不良有關.如上文所述，cg-806還抑制了在AML中操作的其他致癌信號通路的起始和細胞內傳遞，因此有可能使該藥物成為廣泛活躍和重要的治療選擇。難治AML患者羣體，包括那些FLT 3-野生型患者，有望減緩患者的耐藥速度。

APTO-253是我們的期1/b期小分子治療藥物，它抑制MYC癌基因的表達，而不引起骨髓的一般骨髓抑制。MYC癌基因在惡性血液病(包括AML和某些B細胞惡性腫瘤)中過度表達。MYC是一種轉錄因子，調節細胞的生長、增殖、分化和凋亡，過表達可擴增新的基因集，促進腫瘤細胞的存活。APTO-253下調AML細胞MYC癌基因的表達，使MYC癌蛋白的表達減弱，導致凋亡細胞死亡。事實上，第一例急性髓系白血病(AML)患者在治療28天週期中，最低劑量水平(20 mg/m2)APTO-253顯著降低了血細胞(PBMCs)中MYC的表達，且未發現與藥物有關的不良事件。同樣，第二位患者使用APTO-253，這一次是MDS患者第二劑量水平(40 mg/m2)，也顯示在治療28天週期內，PBMCs中MYC的表達明顯減少，且未發現與藥物有關的不良事件。同樣，在66 mg/m2劑量水平的患者中也觀察到了MYC的抑制作用。Aptose現在正計劃對第四劑量水平(100 mg/m2)的病人進行劑量治療。因此，APTO-253可作為AML/MDS患者的一種安全有效的MYC抑制劑，與其他藥物結合良好，對正常骨髓無明顯影響。

程序更新

CG-806

適應症及臨牀試驗：目前正在開發CG-806，其目的是提供該製劑作為口服治療，併為復發和難治性(R/R)AML/MDS和適當的B細胞惡性腫瘤(包括CLL、SLL和NHL)研製該製劑。

在2019年3月25日，我們宣佈美國食品和藥物管理局(FDA)授予Aptose調查新藥 (Ind)津貼，以啟動其第一階段的臨牀試驗。CG-806第一階段臨牀試驗是一項多中心、開放標籤、擴大劑量的研究，以評估CLL、SLL或NHL患者的安全性、耐受性、 PK和CG-806的初步療效。試驗的最初目的是評估 cg-806在這些患者羣體中的安全性、耐受性和藥代動力學，並觀察療效信號。明膠膠囊中的CG-806在28天週期內每12小時服用一次，起始劑量為150毫克。在收集人類的預測藥動學數據之前，Aptose計劃向FDA尋求許可，將 cg-806轉移到AML/MDS患者的第一階段單獨的試驗中。

截至本報告的日，我們已經在CLL/SLL或NHL患者中啟動了第1a/b期試驗的13個地點，並完成了CLL患者第一和第二劑量水平的登記。第一位CLL患者在第一劑量水平接受 150毫克，每日兩次(每日兩次)。28天週期，並繼續在他們的第六週期學習。在這個劑量水平上只需要一名病人。第二個CLL患者在28天週期內被登記在第二個劑量水平(300 mg/d)，這個病人也在繼續研究。在第二劑量水平的CLL患者中，我們觀察到外周血淋巴細胞(或淋巴細胞增生症)的增加，這是對BTK抑制的反應，以及FDG-PET/CT在第一次定期掃描時對多個指數節和無新的高代謝灶的代謝SUV測量的輕微減少。

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此外，我們正在完成對AML/MDS患者進行臨牀研究的努力。美國食品和藥物管理局授予孤兒藥物稱號CG-806用於治療AML患者。FDA授予孤兒藥物稱號，以鼓勵公司開發治療在美國影響不到20萬人的疾病的療法。孤兒藥物地位提供研究和發展税收抵免，獲得贈款資金的機會，免除FDA申請費和其他福利。如果cg-806被批准用於治療AML，那麼孤兒藥物的指定將為我們提供七年的獨家營銷服務。

製造業：我們創造了一條可擴展的化學合成路線已將原料藥(活性藥物成分或藥物物質)的生產規模擴大到公斤級。我們製造並交付了一批API，用於在2018年1月初進行並完成的劑量範圍發現研究。我們於2018年3月完成了一批多公斤級良好實驗室做法(GLP)級API的生產，然後將該 API配製成一種藥物產品，用於促進GLP毒理學研究。我們還在良好的製造產品 (Gmp)條件下完成了一批多公斤原料藥的生產，作為我們的api供應。人類第一臨牀試驗中，我們在GMP條件下製備了兩種劑量強度的膠囊，作為我們在人體研究中的臨牀供應。2018年6月，我們完成了第二批GMP藥品的試製。雖然我們已經能夠製造API和膠囊，以支持GMP條件下的臨牀供應，但研究和開發資金正被用於支持進一步的探索性配方研究，以持續努力為CG-806設計出一種優良的配方。在2018年12月31日終了的一年中，我們完成了IND使能的GLP毒理學研究的使用壽命階段，並在2019年財政早期收到了此類研究的審計報告。

知識產權：2018年5月，我們支付了200萬美元的現金，並獲得了CG-806，適用於大韓民國和中國以外所有領土的所有使用領域，通過行使我們通過與韓國公司克里斯托基因組公司簽訂的2016年6月期權-許可證協議獲得的選擇權。(Cg)，給予我們研究、開發和商業化(集體，權利)cG-806的獨家選擇權。

在2018年6月，我們與CG簽訂了一項單獨的許可協議，以便為Aptose獲得權利許可CG-806在中華人民共和國、香港和澳門(中華人民共和國，香港和澳門)。根據許可協議，Aptose預先向CG支付了300萬美元的中國權利。cg有資格在實現基於開發、監管和商業的里程碑以及在中國銷售產品的個位數版税時獲得付款。Aptose現在擁有CG-806的世界範圍的權利，包括在中國已頒發的專利，但不包括在韓國的任何權利。

我們繼續加強對專利的保護。CG-8062017年9月12日，我們宣佈，我們收到美國專利和商標局(USPTO)的一份通知，稱我們的美國專利申請已作為專利頒發。專利聲稱許多化合物，包括CG-806化合物，由CG-806化合物組成的藥物組合物，以及治療因蛋白質激酶異常或不受控制的激活而引起的各種病的方法。2018年7月9日，我們接到日本專利局的通知，説我們的日本專利申請已作為專利發出。專利聲稱CG-806化合物是由CG-806化合物組成的藥物組合物，用於治療因蛋白質激酶的異常或不受控制的激活而引起的各種疾病。2018年9月27日，我們

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宣佈歐洲專利局已經頒發了一項專利。授予的專利聲稱CG-806化合物，由CG-806化合物組成的藥物組合物，用於治療因蛋白質激酶異常或不受控制的激活而引起的疾病，如癌症。這項歐洲專利將國有化並覆蓋大約40個歐洲國家，包括聯合王國、法國、德國、意大利、荷蘭和西班牙。這項專利預計將在2033年年底之前提供保護。最後，在2019年3月4日，我們宣佈澳大利亞專利局已經頒發了一項專利，聲稱各種化合物，包括CG-806化合物，由CG-806化合物組成的藥物組合物，以及用於治療各種疾病，如淋巴瘤或白血病。這項專利預計將在2033年12月之前提供保護。

我們已經完成了幾項研究，這些研究證明瞭CG-806在科學論壇上提出的主要研究報告如下：

2018年4月15日，在美國癌症研究協會2018年年會上，我們介紹了OHSU騎士癌症研究所的臨牀前數據cg-806，aPAN-FLT 3/PAN-BTK抑制劑，顯示廣泛的活性和優於其他FLT 3和BTK抑制劑對血液惡性腫瘤患者的原始骨髓樣本。我們還提供了臨牀前數據，證明cG-806 靶向多種途徑在體外殺死不同類型的AML和B細胞惡性腫瘤。

2018年6月15日，在歐洲血液學協會(EHA)第23屆大會上，我們在海報上展示了臨牀前數據。CG-806與野生型和C481S突變體BTK的獨特結合。此外，我們還提出了cG-806抑制BCR、AKT/PI3K、ERK 和NFkB信號通路的作用，併發揮了更廣泛和更大的直接殺傷作用：Ibrutinib對CLL患者的惡性骨髓細胞、ALL和許多其他惡性血液病患者的惡性骨髓細胞的殺傷作用。

2018年12月3日，我們在12月舉行的美國血液學學會年會上宣佈了兩份單獨的海報展示。2018年1-4日。OHSU騎士癌症研究所和Aptose在一張海報中展示了數據，德克薩斯大學MD安德森癌症中心(MDACC)的團隊在另一張海報中展示了數據。這些專題介紹突出了若干關鍵結論。首先，在MDACC的配合下，口服CG-806在一項患者衍生異種移植的研究中顯示了療效。在該研究中，一名具有FLT 3雙ITD和D 835突變的AML患者的骨髓細胞被植入小鼠體內。雙FLT 3突變型AML是一種很難治療的羣體，對其他FLT 3抑制劑表現出耐藥性，PDX模型的數據表明cG-806可能對這些患者有幫助。其次，Aptose提供了臨牀前GLP毒理學研究的高水平數據，表明口服CG806是一個耐受性好的靶向分子。最後，與OHSU騎士癌症中心合作，對124例CLL患者新鮮分離的骨髓標本進行了cG-806的研究，結果顯示cG-806的殺傷能力比Ibrutinib更大。

2019年4月1日，在AACR年會上，Aptose，以及我們在OHSU騎士癌症研究所的合作者，介紹了突出數據。CG-806的作用強於其他FLT 3抑制劑，包括中星素、索拉非尼B、蘇尼替尼、多維替尼、奎扎蒂尼、克倫洛尼亞和金曲尼替尼， cg-806對不良、中度和有利危險組(2017年ELN風險分層)患者的細胞同樣有效，復發或轉化的AML(World Health Organization分類)患者的細胞與新發AML患者的細胞一樣敏感。這個

S-10

數據顯示，在所有AML亞組中，包括復發/難治性/轉化型AML和那些與預後不良相關的基因異常的AML患者樣本中存在效力。FLT 3-ITD突變對CG-806的敏感性較高，最令人驚訝的相關性是患者樣本與IDH 1 R 132突變的敏感性。IDH-1突變型AML對CG-806的敏感性增強，值得臨牀研究.此外，在對AML患者骨髓標本進行cG-806的研究中，我們發現p53、ASXL1和NPM 1的突變並不影響cG-806的效力。

在2019年6月14日，我們提供了新的臨牀前數據在荷蘭阿姆斯特丹舉行的歐洲血液學協會(EHA)第24屆大會上的海報展示。海報cg-806，作為 pan-flt 3/pan-btk抑制劑在體內的臨牀前療效和安全性。，着重介紹了CG-806的體內抗白血病作用及其GLP毒理學和毒性動力學。在臨牀前MV4-11 FLT3-ITD異種AML小鼠模型中，cG-806抑制白血病生長的所有劑量測試了28天。經100 mg/kg處理後，11只小鼠中有5只(45%)在120天內痊癒，300 mg/kg組11只小鼠中有10只(91%)治癒。從第88天開始，在這兩個劑量組中將未治癒的小鼠再退28天后，所有退藥小鼠在第120天都會產生快速而有力的抗腫瘤反應。在再處理的小鼠中，未觀察到耐藥性和毒性。GLP 28天毒理學和tk研究表明，小鼠和狗沒有任何不良反應。cg-806相關對體重、眼科、呼吸系統或神經系統檢查、臨牀病理(凝血、臨牀化學或尿液分析)、器官重量或宏觀評價的影響。不cg-806相關心血管效應在28天的GLP毒理學研究中或在單獨的臨牀前心血管安全性研究中被注意到。

在2019年10月24日，我們在葡萄牙Estoril舉行的第五屆急性髓系白血病國際會議上作了海報介紹。CG-806

在2019年12月9日，我們在12月舉行的美國血液學學會年會上宣佈了兩份單獨的海報介紹。2019年6月9日。得克薩斯大學MD安德森癌症中心(MDACCMECM)和Aptose在兩張獨立的海報中展示了數據。在一張海報中，cg-806廣泛地抑制了CLL細胞中的B細胞受體信號，導致CLL細胞凋亡和增殖減少，比ibrutinib 更能誘導Mec1 CLL細胞凋亡，並針對CLL微環境的元件，從而潛在地靶向微環境中的有利於生存的信號。在另一張海報中，cg-806顯示出了比ibrutinib更好的抗淋巴瘤作用，在ibrutinib耐藥的MCL細胞中發揮了強大的細胞生長抑制作用，抑制了熒光粉-btk，-stat 3，-aKT，-erk，-src，nf-kB，和抗凋亡蛋白mcl 1，而上調p5 3則增加了mcl細胞的自噬能力，這可能與對mcl細胞的抗藥性有關。cg-806介導CG-806誘導MCL細胞凋亡，CXCR 4/E-選擇素水平升高，CXCR 4/E-選擇素拮抗劑與CG-806聯合作用增強MCL細胞CXCR 4/E-選擇素水平。cg-806誘導腫瘤微環境對MCL細胞凋亡的殺傷作用

S-11

APTO-253是MYC基因表達的小分子抑制劑，Aptose正在對復發/難治性(R/R)血液系統惡性腫瘤，特別是R/R-AML和高危MDS患者進行Ib期臨牀試驗。APTO-253的Ib期、多中心、開放標籤、劑量遞增的臨牀試驗旨在評估APTO-253作為單一藥物的安全性、耐受性、藥代動力學和藥效學反應，並確定推薦的II期劑量。APTO-253每週一次，週期28天.該研究的劑量上升階段可能會有多達20名患有R/R-AML或高風險MDS的患者。該研究旨在酌情向R/R-AML和/或高風險 MDS中的單個代理擴展隊列過渡。

截至本報告發表之日，我們有八個活動地點在試驗的劑量上升階段招募病人。第一位患有AML的病人被注射20毫克/平方米，併成功完成28天週期。由於只需要一名患者在第一劑量水平，然後我們把一名MDS患者的第二劑量水平為40 mg/m2，該病人成功地完成了28天的週期。然後，我們成功地完成了第三個隊列，三個病人完成了28天的週期，劑量水平為66 mg/m2。在我們的臨牀安全審查委員會對相關數據進行審查後，我們計劃開始以100 mg/m2的劑量水平將三名患者納入第四組。我們觀察到，新的APTO-253製劑在所有劑量水平的患者PBMC中的MYC 表達都有明顯的下降。

我們正在繼續生產更多的藥物和藥物產品，以供正在進行的試驗中使用。我們已經完成了第二批2kg GMP藥品，目前正在生產另外兩批GMP藥品。

我們正在探索更多的藥物傳遞方法APTO-253並計劃為實體腫瘤和血液癌的發展啟動更多的非臨牀研究。由於準備、提交和推進對管制批准的申請、開發藥物和藥物產品以及臨牀試驗有時是複雜、昂貴和耗時的過程，目前對未來成本的估計是不合理的。

如前所述，由於2013年前生產的藥品存在缺陷，美國食品和藥物管理局於2015年11月將APTO-253置於臨牀保存狀態。這些缺點的藥物產品被解決，並取消了臨牀擱置。更具體地説，APTO-253 的Ib期試驗是由於輸液程序在臨牀現場發生的事件而被擱置的。最終，一項根本原因調查確定，這一事件是由基於化學和製造的問題引起的，所有都被納入了IND應用程序的化學、製造和控制修正。2018年6月29日起，取消了臨牀擱置，重新啟動了APTO-253臨牀試驗。

Ib階段的臨牀試驗是為了解決一個以化學為基礎的製劑問題，並對原料藥和製劑的化學進行了輕微的修改，以提供穩定和可溶的藥物產品，以返回臨牀環境。2016年12月，我們成功地製造了倍數。APTO-253的一種新藥配方的非GMP批次；然而，一批預期的臨牀供應在填充過程中遇到了意外的事故，損害了該批藥物產品的穩定性。我們進行了正規的根源分析研究，找出了藥品穩定性失效的原因，併為今後批量藥品的生產製定了糾正和預防措施。在2018年第一季度，我們製造了新的gmp臨牀藥品供應並進行了研究。

S-12

2018年6月4日，我們宣佈臨牀前數據闡明的作用機制。APTO-253發表在2018年6月的“分子癌症治療學”(第17卷，第6期)的兩篇文章中，這是美國癌症研究協會的一份同行評議期刊。在已發表的文章中揭示的最重要的發現是APTO-253小分子與MYC癌基因啟動子調控區G-四鏈DNA基序結合和穩定的能力，以及抑制MYC基因表達的能力，從而消耗MYC癌蛋白的細胞，導致癌細胞死亡。這些發現使APTO-253成為唯一能直接針對MYC基因並抑制其表達的臨牀分期分子。

在2019年4月1日舉行的AACR年會上，我們提出了進一步確定作用機理的體外研究。APTO-253研究人員發現，APTO-253靶向MYC基因P1/P2啟動子區的一個G-四重鏈基序，抑制MYC基因的表達，誘導細胞凋亡，從而有效地殺傷AML和CLL患者的血液學惡性細胞株和原始標本。在這項研究中，研究人員進行了長期的體外研究，以確定細胞是否和如何對APTO-253產生抗藥性。MYC驅動的Raji細胞需要三年時間來增加APTO-253的濃度，才能採用多重修飾，並形成對APTO-253的高水平抗性。這些修飾包括上調ABCG 2轉運體，獲得較穩定的 MYC蛋白，缺失MYC基因外顯子2內區而產生的MYC Box III保守核心序列，以及利用G4結合和穩定不受抑制的P3啟動子。

多目標表觀遺傳程序

2015年11月，我們宣佈與拉克賽阿凡提生命科學公司(LALS)合作開發下一代表觀基因療法(LALS)。根據該協議，LALS負責優化我們與2017年1月終止的Moffitt癌症中心合作產生的候選藥物，開發治療血液學和實體腫瘤癌症的雙靶向單一抑制劑，我們將擁有在合作下所有新發現的具有特徵和優化的候選藥物的全球權利，包括所有生成的知識產權。截至2016年11月，LALS和我們已經生成了抑制溴結構域蛋白和致癌激酶的新化合物，同時改善了藥物性質，可作為進一步優化臨牀前鉛候選藥物的基礎。然而，由於開發工作的優先次序，LALS和我們於2017年1月暫停了該方案的工作，並終止了與LALS的合作。然而，該計劃為進一步的優化提供了新穎的知識產權和引人注目的命中分子。

S-13

2018年3月7日，我們與奧姆腫瘤學公司(歐姆腫瘤學)簽訂了獨家全球許可協議。歐姆腫瘤學是2016年成立的一家公司，旨在推動從LALS倡議中衍生的強制性分子的臨牀開發，用於開發、製造和商業化APL-581，以及我們的雙溴結構域和端外結構域基序蛋白和激酶抑制劑程序中的相關分子。根據協議，我們將保留對某些分子的再獲取權，而Ohm/LALS將擁有開發和轉授所有其他分子的權利。我們已收到兩筆單獨的預付現金付款，並有資格根據實現某些發展、管理和銷售里程碑，以及對該方案今後的銷售(如果有的話)收取相當大的版税，獲得至多1.25億美元的額外付款。

最近的發展

為了方便這次發行，我們、Piper Jaffray&Co.和Canaco Genity LLC於2019年12月16日簽訂了一項終止和放棄協議，根據該協議，我們與Piper Jaffray&Co.和Canaco Genity LLC達成了股權分配協議，作為日期為 2019年5月24日的配售代理(“股權分配協議”)被終止.我們不再根據2019年5月24日向證券交易委員會提交的招股説明書提供任何證券，涉及根據“股權分配協議”提出和出售我們的普通股。我們還與阿斯皮爾資本基金(Aspire Capital Fund，LLC)商定，根據日期為2019年12月16日的“相互終止協議”，終止與阿斯皮爾資本基金(Aspire Capital Fund，LLC)於2019年5月7日簽訂的“普通股購買協議”(“阿斯皮爾協議”)。根據阿斯皮爾協議，阿斯皮爾資本基金，有限責任公司承諾購買至多2000萬美元的我們的普通股，從時間到時間最長30個月。因此，由於我們已經終止了阿斯皮爾協議，我們不再根據2019年5月13日向證券交易委員會提交的招股説明書補充提供任何證券。

S-14


我們發行的普通股		16，125，000股普通股(或18，543，750股普通股，如果承銷商完全行使期權)

發行後立即發行的普通股		71，611，564股普通股(或74，030，314股，如果承銷商完全行使期權)

收益的使用		我們打算使用本次發行的淨收益，如標題所述。收益的使用在本招股説明書的補充中。我們可以利用所有或部分淨收益(I)加速和擴大臨牀試驗。(2)加速和擴大APTO-253的臨牀試驗；(3)獲得和基金(包括通過夥伴關係和許可證發放)額外的臨牀資產；(4)用於與上文(一)、(二)或 (Iii)有關的週轉資金和一般公司用途。

納斯達克資本市場標誌		APTO

多倫多證券交易所代碼		APS

危險因素		這項投資涉及高度的風險。見下文危險因素開始本招股説明書補編S-14頁。

如上表所示，本次發行後將發行的普通股數目是，根據2019年9月30日的實際流通股數，即55 486 564股普通股，其中不包括：

行使已發行股票期權可發行的6，103，137股普通股，截至2019年9月30日，其加權平均行使價格為每股普通股2.81美元；

2019年9月30日限制股歸屬時可發行的普通股40，000股；

3，567，012股普通股，自2019年9月30日起，已根據我們的股票期權計劃保留，以便與未來的贈款有關發行，以及

280萬股普通股，自2019年9月30日以來，通過2019年5月7日的“普通股購買協議”出售給阿斯皮爾資本基金(Aspire Capital Fund，LLC )。

除非我們特別聲明，在本招股説明書補充中的所有信息假定承銷商不行使其購買更多普通股的選擇權。

S-15

投資我們的普通股是高度投機性的，並受到一些已知和未知的風險。在作出投資決定之前，你應仔細考慮我們最近的年度報告中題為“風險因素”的章節中所述的風險表格10-K和隨後向SEC提交的關於表10-Q的季度報告，這些報告是通過參考全文納入的，以及對我們的風險因素的任何修改或更新，這些修正或更新反映在隨後向SEC提交的文件中，以及下面描述的風險。我們的業務、財務狀況或經營結果可能受到任何這些風險的重大不利影響。由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。這份招股説明書補充和合並的文件也包含前瞻性的陳述，涉及風險和不確定因素。由於某些因素，包括本招股説明書中提到的其他風險，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同。

管理層將有廣泛的酌處權，以使用從這次發行的收益，我們可能無法有效地使用這些收益。

我們的管理層在運用發行所得時將擁有廣泛的酌處權，並且可以以不改善我們的經營業績或提高我們普通股價值的方式使用這些收益。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生重大的不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

在本次發行中購買普通股的投資者將支付一股普通股的價格，這一價格將大大超過2019年9月30日我國有形資產普通股經調整後的賬面價值。因此，在本次發行中購買普通股的投資者將立即稀釋每股普通股2.78美元，這是基於公開發行價格每股4.00美元與截至2019年9月30日經AS 調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

這些在未來發行的普通股或普通股相關證券以及任何與收購有關的增發股份(如果有的話)可能會導致進一步稀釋。有關您將在此提供之後立即體驗稀釋的進一步描述，請參見“稀釋”。

除了與未來籌資交易相關的潛在稀釋外，我們目前還有大量可用於普通股的未償證券，這可能會對我們的股價造成更大的稀釋和下行壓力。

截至2019年9月30日，共發行普通股55，486，546只。此外，截至2019年9月30日，有未發行股票期權，可能再發行6，103，137股普通股。今後發行這些股票將對我們目前的股東造成重大稀釋，並可能對我們普通股的價格和我們可以籌集更多資本的條件產生不利影響。此外，股票的發行和隨後的交易可能導致我們可在市場上購買的普通股的供應超過我們普通股的購買需求。這種供過於求可能導致我們普通股的市場價格下跌。

今後在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場出售我們的大量普通股，或認為可能發生這種銷售，可能會壓低我們普通股的市場價格，削弱我們籌集資金的能力。

S-16

通過出售額外的股本證券來籌集資金。本招股説明書增發了大量普通股，我們無法預測銷售代理是否和何時可以在公開市場上出售這種股票。此外，我們無法預測這些股票可能出售的數量，也無法預測未來出售我們的普通股對我們普通股的市價的影響。

S-17

我們估計出售16，125，000股普通股的淨收益約為5，959萬美元 (如果承銷商完全行使購買額外普通股的選擇權，則為6，858萬美元)，根據公開發行價格每普通股4.00美元計算，扣除估計的承保折扣和費用，並估計我們應付的發行費用。

我們打算利用提供的淨收益(I)加速和擴大臨牀試驗。CG-806；(Ii)加速和擴大APTO-253的臨牀試驗；(Iii)取得及資助額外的臨牀資產(包括透過合夥及發牌)；及(Iv)作營運資本及一般法人用途，與上文(I)、(Ii)或(Iii)有關。因此，我們的管理層將在運用淨收益方面擁有廣泛的酌處權。

截至本招股説明書增訂本之日，我們無法確切説明從此次發行中收到的淨收益的所有特定用途。我們實際支出的數額和時間將取決於許多因素，包括我們的臨牀試驗和其他臨牀前發展項目的進展和費用。因此，我們的管理層在運用淨收益時將擁有廣泛的酌處權，投資者將依賴管理層對發行淨收益的應用的判斷。在上述使用之前，我們計劃將淨收益投資於政府證券和其他短期投資級別的有價證券。

S-18

在以每股4.00美元的公開發行價格出售16，125，000股普通股後，扣除我們應支付的估計發行佣金和估計發行費用後，截至2019年9月30日，我們經調整的有形帳面淨值約為8731萬美元，即每股1.22美元。這意味着對現有股東而言，每普通股的有形賬面淨值立即增加0.73美元，對參與這一發行的投資者而言，每普通股的有形賬面淨值立即稀釋2.78美元。下表説明瞭按普通股計算的這種稀釋情況：


假定普通股公開發行價格			$	4.00
截至2019年9月30日，每股有形帳面淨值	$	0.49
可歸因於發行的普通股增加額	$	0.73

經調整後每股普通股有形賬面淨值			$	1.22

向新投資者稀釋普通股			$	2.78

如果承銷商充分行使其在本次發行中購買2，418，750股增發普通股的選擇權，在實施這一發行後，經調整的每股普通股有形賬面淨值將為每股1.30美元，而本次發行中對投資者的經調整的每股普通股有形賬面淨值的稀釋將為每股2.70美元。

上述討論和表格是以截至2019年9月30日為止已發行的55，486，564股普通股為基礎的，不包括下列情況：

行使已發行股票期權可發行的6，103，137股普通股，截至2019年9月30日，其加權平均行使價格為每股普通股2.81美元；

2019年9月30日限制股歸屬時可發行的普通股40，000股；

3，567，012股普通股，自2019年9月30日起，已根據我們的股票期權計劃保留，以便與未來的贈款有關發行，以及

280萬股普通股，自2019年9月30日以來，通過2019年5月7日的“普通股購買協議”出售給阿斯皮爾資本基金(Aspire Capital Fund，LLC )。

S-19

下面的討論僅限於美國聯邦所得税中涉及購買、擁有和處置根據發行的普通股購買普通股的美國持有者(如下文所定義)的某些重要的所得税考慮事項。這一討論適用於持有普通股作為資本資產的美國持有者。本摘要僅供一般參考，並不表示是對所有可能適用於美國持有者的所有可能的聯邦所得税考慮因素的完整分析或列表，這些考慮因素可能適用於因獲得、擁有和處置普通股而產生的和與之相關的美國股東。除下文所述外，本摘要不討論納税申報要求。因此，本摘要不打算，也不應被解釋為，對任何美國持有者的合法或美國聯邦所得税建議。

關於購買、擁有和處置普通股的美國聯邦所得税後果，美國法律顧問或國內税務局(國税局)的裁決尚未或將獲得任何法律意見。此摘要不對國税局具有約束力，也不排除國税局採取與本摘要中所採取的立場不同和相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局受到不同的解釋，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中所述的一項或多項結論。

本討論以1986年“美國國税法”為基礎，“美國國税法”經修訂(“美國國税法”)、“美國國庫條例”及其下頒佈的“行政和司法解釋”，均為本條例生效之日，所有這些均可能具有追溯效力。本摘要沒有討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的。

本討論不涉及根據具體情況可能與特定的美國持有者有關的所有美國聯邦所得税考慮因素，也不涉及根據美國聯邦所得税法應受到特殊待遇的美國持有者(如某些金融機構、保險公司、證券經紀人和交易商或通常為美國聯邦所得税目的將其證券標記到市場上的其他人)，免税的實體、退休計劃、受管制的投資公司、房地產投資信託、某些前美國公民或居民、持有普通股作為跨國界、對衝、轉換交易、合成證券或綜合投資的一部分的人、擁有美元以外的功能貨幣的人、擁有(或被視為擁有)10%或10%以上普通股的人、積累收益以避免美國聯邦所得税的公司，因在適用的財務報表中確認這種收入而需要加速確認普通股的任何項目的人，以及合夥企業和其他過路實體，以及這類通過實體的投資者)。此討論不涉及任何美國州或地方或非美國税收考慮事項，也不涉及任何美國聯邦財產、贈與或其他最低税收考慮事項。

如本討論所用，“美國股東”一詞是指普通股的實益所有人，即就美國聯邦所得税而言，(1)個人是美國公民或居民，(2)在或根據美國法律、任何州或哥倫比亞區創建或組織的公司(或作為美國聯邦所得税目的被視為公司的實體)，(3)不論其來源如何，其收入均須繳付美國聯邦所得税的遺產；或(4)一項信託(X)，其中美國境內的法院可對其行政當局行使主要的監督，一名或多名美國人有權控制其根據適用的美國國庫條例選擇的所有重大決定或(Y)，作為美國聯邦所得税用途的國內信託。

S-20

如果一個實體被視為用於美國聯邦所得税目的的合夥企業，持有普通股，則與普通股投資有關的美國聯邦所得税考慮因素將部分取決於該實體和特定合作伙伴的地位和活動。任何此類實體都應就適用於其及其合作伙伴購買、擁有和處置普通股的美國聯邦所得税考慮事項諮詢自己的税務顧問。

持有普通股者應就與購買、擁有和處置普通股有關的特定税務考慮事項，包括美國聯邦、州和地方税法的適用性，徵求自己的税務顧問的意見。非美國税法。

分佈

以下面項下的討論為準。被動外資公司的思考一般情況下，收到有關普通股的分配的美國持有者必須將這種分配的總額(在扣減任何加拿大預扣税前)包括在毛額收入中作為紅利，當實際或建設性地從我們當前和/或累積的收益和利潤中按比例獲得時(根據美國聯邦所得税原則確定)。從某種程度上説，美國持有者收到的分配並不是股息，因為它超過了美國持有者。PRO拉塔我們目前和累積收益的份額和利潤，它將首先作為免税的資本回報和減少(但不低於零)的調整税基的美國持有人的普通股。如果分配超過美國股東普通股調整後的税基，其餘部分將作為資本利得徵税。由於我們可能不會根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤，美國的持有者應該期望所有的分配都作為紅利向他們報告。

任何以加元發行的普通股的美元價值，一般應參照美元與加元在收到(或視為收到)之日起的匯率計算，而不論當時收到的加元實際上是否已兑換成美元。如果收到的加元在收到之日(或被視為收到)折算成美元，美國持有人一般不應確認在這種兑換中的貨幣損益。如果收到的加元在收到之日(或視為收到之日)未兑換成美元，美國持有人一般會以這種加元為基礎，等於收到之日(或被視為收到)該加元的美元價值。此類美國持有者在隨後兑換或以其他方式處置此類加元時的任何損益一般將被視為普通收入或損失，一般為美國外國税收抵免目的在美國境內來源的收入或損失。不同的規則適用於使用權責發生制税收會計方法的美國持有者。每個美國持有者應就接受、擁有和處置外幣的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。

普通股的分配通常被視為股息，就外國税收抵免而言，將構成美國以外來源的收入，而一般將構成被動類別收入。這類股息將不符合從美國公司收到的股息一般被允許給公司股東的額外股息扣除的資格。符合條件的外國公司支付的股息有資格按較低的資本利得税率徵税，而不是一般適用於普通收入的邊際税率，條件是持有期要求(持有期超過60天，不受損失風險的保護)。121天期間，從前股息日期前60天開始)和某些其他要求得到滿足。但是，如果我們是支付股息的應納税年度或前一個應税年度的PFIC(見下文在“免税年度”下的討論)被動外資公司的思考)，我們將不會被視為合格的外資公司，因此降低的資本利得税率所描述的。

S-21

如果美國持有人因支付給持有人普通股的股息而須繳納加拿大預扣税，美國持有人可能有資格在若干複雜限制的情況下，就對股息徵收的加拿大預扣税從其美國聯邦所得税中要求抵免。美國持有者可以要求扣減加拿大預扣繳税以代替抵免，但僅在美國持有者選擇對所有可抵扣的外國所得税進行扣減的一年內。關於外國税收抵免的規則是複雜的。每個美國持有者都應諮詢自己的税務顧問，瞭解在其特殊情況下外國税收抵免的可得性。

出售、交換或以其他方式處置普通股

視下文第二部分的討論情況而定被動外資公司的思考美國股東在出售、交換或以其他方式處置普通股時，一般會確認美國聯邦所得税的資本損益。確認的收益數額將等於在出售或交換的普通股中，持有人的經調整的税基上已實現的數額(即現金數額加上收到的任何財產的公平市場價值)的超額額。確認的損失數額將等於持有人在出售或交換的普通股中超過已變現數額的 US.Holder公司調整後的税基。這種資本損益一般為長期資本損益，如果在出售、交換或其他處置之日，普通股股份由美國持有者持有一年以上，則為長期資本損益。長期資本收益淨額非公司制的美國控股公司目前要按降低税率徵税。資本損失的扣除是受限制的。出售、交換或以其他方式處置普通股所確認的任何損益，一般為美國外國税收抵免用途而從美國境內來源獲得或損失，但適用的所得税條約另有規定的除外，而且如果根據“守則”作出適當選擇，則屬例外。

外商投資公司的被動思考

一般而言，在任何應課税年度，在任何應課税年度，在下列情況下，在任何應課税年度內，在下列情況下，一家在美國以外組織的公司將被視為“私人融資公司”：(1)其總收入的至少75%為被動收入；或(2)其資產的平均季度價值至少50%可歸因於產生被動收入的資產或為生產被動收入而持有的資產。除其他外，用於這一目的的被動收入包括股息、利息、特許權使用費、租金和商品交易以及出售或交換財產的收益，這些收益使增加為被動收入。在確定一家外國公司是否為PFIC時，它直接或間接擁有的每一家公司的總收入和資產項目的比例份額(按價值計)至少考慮到25%的利息(按價值計)。

我們相信，在2018年12月31日終了的應税年度，我們是一個PFIC，根據我們的業務的性質、我們的總收入的預計構成以及我們資產的預計構成和估計公平市場價值，我們期望在截至2019年12月31日的應税年度成為PFIC，並可能在以後的納税年份成為PFIC。沒有獲得法律顧問意見或美國國税局關於我們作為PFIC的地位的裁決，或目前計劃要求。然而，我們的PFIC地位是在每個應税年度結束後每年確定的，在此之前很難預測我們在任何特定的應税年度是否會是PFIC。即使我們在一個應税年度結束後確定我們不是PFIC，也無法保證國税局會同意我們的結論。我們不能保證我們的PFIC地位，我們和我們的美國律師都不對我們在2018年12月31日終了的應税年度或任何其他應税年度的PFIC地位發表任何意見。

如果我們在美國股東擁有普通股的任何時候都是PFIC的話，那麼根據超額分配製度，這樣的美國持有者通常要繳納聯邦税，因為(1)在應税期間支付的分配額。

S-22

年，大於前三個應税年度平均年度分配額的125%，或如果較短，則為普通股持有期，和(2)在出售、交換或其他出售、交換或其他處置(包括質押)中確認的任何收益。在超額分配製度下，美國持股人的納税責任將通過將這種分配或收益按比例分配到美國股東持有期內的普通股的每一天來確定。分配給當前應税年度(即進行分配或確認收益的年份)和在持有期內我們是PFIC的第一個應税年度之前的任何年的數額將作為本應税年度的普通收入徵税。分配給其他應税年度的數額將按實際上 (適用於個人或公司)的最高邊際税率對每一應税年度的普通收入徵税，一般適用於少繳税款的利息費用將加在税款中。一旦我們成為了某一特定的美國股東的PFIC，我們一般就會繼續保持對美國持有者的PFIC，除非我們不再滿足上述的總收入和資產測試，並且美國控股公司對所有美國股東的普通股都進行了當作的出售。如果作出這樣的選擇，美國持有者將被視為在我們符合PFIC資格的上一個應税年度的最後一天出售了按其公平市價持有的普通股，在上述超額分配製度下，從這種出售中獲得的任何收益將被徵税。在被視為出售的選舉之後，美國控股公司的普通股將不會被視為PFIC的普通股，除非我們隨後成為一個{Br}PFIC。

如果我們在美國持有普通股的任何應税年度都是PFIC，並且是我們的其中一家非美國子公司也是PFIC(即較低級別的PFIC)，美國持有者將被視為持有較低級別PFIC普通股的比例金額(按價值計算)，並將服從上述關於較低級別PFIC的某些分配的規則和較低級別PFIC普通股的處置(或視為處置)，即使美國不會從較低級別PFIC的普通股處置中得到分配或收益。我們建議每個美國客户就PFIC規則在我們的任何子公司的應用諮詢自己的税務顧問。

如果我們是PFIC的話，適用的税收考慮將不同於上面所描述的，如果美國持有者能夠做出有效的、合格的、合格的選舉基金MECH或QEF HECH的話。我們不打算向美國持有者提供允許他們進行QEF選舉所需的信息，因此，潛在的投資者應該假定不會有QEF選舉。

在超額分配製度下，如果持有人有效，美國持有者可以避免徵税。市場對市場。選舉。選任的美國股東一般會將應納税年度結束時持有的普通股的公平市價超過調整後的普通股税基，作為每年的普通收入。美國保管人每年還會將這些普通股調整後的税基超過其應納税年度終了時的公平市價，但只考慮到以前收入中的超額部分，而不是因下列原因而扣除的普通損失。市場標價選舉。美國股東在普通股中的税基將進行調整，以反映由於市場標價選舉。在我們是PFIC的任何應納税年度(即，當我們滿足上文所述的毛收入測試或資產測試)中，出售、交換或以其他方式處置普通股所得的任何收益將被視為普通收入，出售、交換或其他處置造成的任何損失將首先視為普通損失(以任何淨為限)。市場標價以前包括在收入中的收益)，此後作為資本損失。如果我們不再是PFIC，美國股東在出售或交換普通股時確認的任何損益將被歸為資本損益。

A 市場標價選舉只適用於美國持有者，只適用於適銷對路的股票。一般説來，如果股票在適用的美國國庫條例的意義下，在符合條件的交易所交易，股票就會被認為是可銷售的股票。一種股票在任何日曆上都是定期交易的。

S-23

這類股票交易的年份，但在德極小數量，在每個日曆季度內至少15天內。只要普通股在TSX上上市並定期交易，普通股就應該是有價證券。一個市場標價選舉將不適用於任何應税年度的普通股，在此期間，我們不是PFIC，但在以後的任何應税年度中，我們將繼續有效，而在以後的任何課税年度中，我們將再次成為PFIC。這種選舉不適用於我們擁有的任何附屬公司。因此，美國持證人可能繼續在任何較低級別的PFIC規則下受到的約束，儘管美國持有市場標價選舉。

作為PFIC股東的每一個美國人通常都必須向美國國税局提交一份年度報告，其中包含某些信息，，如果不提交這樣的報告，就可能導致對該美國人實施處罰，並延長該美國人提交的聯邦所得税申報表的訴訟時效。

與PFIC有關的美國聯邦所得税規則非常複雜。敦促美國持有者就購買、擁有和處置普通股、對PFIC的投資對他們造成的後果、就普通股進行的任何選舉以及國税局在購買、擁有和處置普通股方面的信息報告義務徵求他們自己的税務顧問的意見，如果我們被認為是PFIC的話。

被動收入附加税

某些屬於個人、財產或信託(免税信託除外)的美國持有者將對其全部或部分投資淨收入徵收3.8%的税，其中包括普通股的股息和處置普通股的淨收益。此外，超額分配被視為紅利，收益被視為超額分配，以及市場標價淨投資收入的計算中都包括了包含和扣除的內容。

財政部條例規定，在符合下一段所述選舉的情況下，僅為這一額外的税的目的，以前徵税的收入的分配將被視為股息，幷包括在須繳納額外3.8%税的投資收入淨額中。此外，為了確定出售或其他應納税的普通股的資本利得數額，而這些股份將對淨投資收入徵收額外税，美國持有人如果進行了QEF選舉，將需要在不包括QEF選舉基準調整的普通股中重新計算其基礎。

另一種選擇是，美國股東可以作出一項選舉，該選舉將對已進行過質量論壇選舉並在該年度舉行或在今後幾年獲得的PFIC中的所有利益產生效力。在這次選舉中，一名美國持有者就QEF選舉收入包含和在實施與相關的税基調整後計算的收益支付3.8%的額外税。屬於個人、財產或信託的美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解該税是否適用於他們在普通股方面的任何收入或收益。

關於外國金融資產的信息報告

美國個人擁有特定的外國金融資產對不遵守本規則的人可處以重大處罰。指定的外國金融資產不僅包括在外國金融機構中維持的金融賬户，而且，除非持有於金融機構的賬户，否則還包括由金融機構發行的任何股票或證券。非美國人。在頒佈未來的“美國財政部條例”時，這些信息報告要求可能適用於某些擁有特定外國金融資產的美國實體。不報告現行條例所要求的資料，可能會導致對下列情況的嚴厲懲罰和延長訴訟時效

S-24

一般情況下，購買普通股的美國股東必須向國税局提交表格926，如果(1)在收購之後，美國股東直接或間接擁有至少10%的普通股，或(2)為換取普通股而轉移的現金數額在收購之日結束的12個月期間超過100，000美元.不符合這些申報要求的，可適用重大處罰。美國的持有者被敦促聯繫他們自己的税務顧問關於這些申報要求。

信息報告和備份

出售普通股或以其他方式處置普通股所得的股息和收益可以向國税局報告，除非美國股東確定了豁免的依據。如果(1)持有人未能提供準確的納税人識別號碼或以其他方式確定豁免依據，或(2)在某些其他類別的人中被描述，則備份扣繳可適用於須報告的數額。

備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則扣留的任何款項，如果美國保管人及時向美國國税局提供所需信息，一般都可以作為退税或抵減美國霍爾德的美國聯邦所得税負債抵免。

上面的討論是一般性的總結。它不包括所有可能對美國持有者重要的税務問題。每個美國股東被敦促諮詢自己的税務顧問關於投資普通股對IT的税收後果，根據投資者S自己的情況。

S-25

我們通過Piper Jaffray&Co.提供本招股説明書中描述的普通股，作為賬面經營經理。我們已與Piper Jaffray&Co.簽訂了堅定的承諾承銷協議，作為以下幾個承銷商的代表。在不違反承銷協議規定的條款和條件的情況下，我們已同意出售給承銷商，而每一家承銷商已分別同意而不是共同向我們購買與其名稱相對的普通股數量：


名字	數股份
Piper Jaffray&Co.		10,481,250
康康特基因有限公司		3,547,500
奧本海默公司		1,612,500
瓊斯貿易機構服務有限公司		483,750

共計		16,125,000

購買額外股份的選擇權

我們允許承銷商從我們手中購買至多2，418，750股普通股。承銷商可在任何時間及不時在自本招股説明書增訂本之日起30天內。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將按照與股票報價相同的條款提供額外股份。

折扣和佣金

承銷商已告知我們，他們建議以本招股章程副刊首頁所列的發行價，直接向公眾發售普通股。承銷商提議以同樣的價格向某些交易商提供股票，減去每股不超過0.168美元的特許權。發行後，這些數字可由承銷商更改。

承銷費等於普通股每股公開發行價格減去承銷商支付給我們每股普通股的金額。下表顯示了承銷商在此次發行中將支付的每股和總承銷折扣，假設沒有行使和充分行使購買額外股份的選擇權：


			共計
	每股		無選項		帶着選項
公開發行價格	$	4.00	$	64,500,000	$	74,175,000
承銷折扣及佣金	$	0.28	$	4,515,000	$	5,192,250
支出前的收益給我們	$	3.72	$	59,985,000	$	68,982,750

我們估計，我們應付的費用和費用總額，不包括承保折扣，不包括償還承保人的費用，約為300，000美元。我們亦同意賠償承保人的某些開支，款額最高可達10萬元。

承保人的賠償

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括“證券法”規定的責任，或分擔可能要求承保人就這些責任支付的款項。

S-26

我們和我們的每一位董事和執行官員都要遵守禁售協議，除某些習慣例外情況外，禁止我們和他們提供、質押、宣佈打算出售、出售、承包出售、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或出售合同、給予任何購買期權、權利或認股權證、直接或間接轉讓或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為普通股的證券，或可行使或可兑換的普通股證券，為期至少90天，但須事先徵得Piper Jaffray&Co的書面同意。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為APTO。

TSX已接受發行通知，我們依賴於“TSX公司手冊”第602.1節中的豁免。

價格穩定、空頭頭寸和罰款出價

為便於發行，承銷商可以在發行期間和發行後進行穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體而言，承銷商可以通過出售比我們賣給他們的更多的普通股，為自己的帳户過度分配或以其他方式創造做空頭寸。賣空涉及到承銷商出售比承銷商在發行中所需購買的更多的數量的股票。承銷商可行使其購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股份，以結清任何空頭頭寸。

此外，承銷商還可以通過在公開市場上競購或購買普通股來穩定或維持普通股的價格，並可處以罰款投標。如果實行違約金投標，如果先前在發行中分配的普通股被回購，則允許參與發行的辛迪加成員或其他經紀交易商的出售特許權被收回，無論是與穩定交易有關還是與其他方面有關。這些交易的效果可能是使普通股的市場價格穩定或維持在可能在公開市場盛行的水平之上。競投罰款也可能會影響普通股的價格，因為它會阻礙普通股的轉售。任何穩定或其他交易的規模或效果都是不確定的。這些交易可以在納斯達克或其他地方進行，如果開始，可以在任何時候停止。承銷商也可以進行我們的普通股的被動市場做市交易。被動的市場做市是指在 Nasdaq展示投標，並受獨立做市商價格的限制，而購買則受這些價格的限制，以響應訂單的流動。證券交易委員會頒佈的條例M第103條限制了每個被動的市場莊家的淨購買量和每個投標的顯示大小。被動做市可以使普通股的市場價格穩定在公開市場本來可能普遍存在的水平之上，如果開始，可以在任何時間停止。

電子配送

本招股章程補編和所附的電子形式的基本招股説明書可在一個或多個承銷商維護的網站上查閲，承銷商可以電子方式分發招股説明書和招股説明書補編。

從屬關係

在其業務的正常過程中，承銷商及其某些附屬公司已經並可能在今後與我們及其附屬公司進行商業銀行或投資銀行交易。

S-27

歐洲經濟區潛在投資者注意事項對於已執行 Prospectus指令的每個歐洲經濟區成員國(每個成員國，相關成員國)，每個承銷商代表並同意，自該相關成員國實施“招股指令”之日起生效，幷包括該成員國實施“招股指令”之日起，該成員國尚未提出，將不向該相關成員國的公眾提供本招股章程所設想的證券，除非：

(a)

“招股説明書”中規定為合格投資者的任何法律實體；

(b)

少於100人，或如有關成員國已執行2010年修訂指令的有關規定 150，則為“招股章程指令”所允許的自然人或法人(“招股章程指示”所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得代表對任何此類提議的同意；或

(c)

在屬於“招股説明書指示”第3(2)條範圍內的任何其他情況下，證券的這種要約不得要求我們或任何承銷商根據“招股説明書”第3條發表招股説明書。

為本條款的目的，就任何有關成員國而言，向公眾提出要約一詞，是指以任何形式和任何手段提供關於要約條款和擬提供的證券的充分信息的通信，以便投資者能夠決定購買或認購證券，在該成員國可以通過在該成員國執行“招股指令”的任何措施而改變該通知，“招股指令”是指第2003/71/EC號指令及其修正案，包括在有關成員國執行的2010年“殘疾人指令”修正案，幷包括相關成員國的任何相關執行措施和2010/73/EU號指令修訂指示2010/PD的表述

通知在英國的潛在投資者每一家承銷商分別代表、認股權證並同意如下：

(a)

它只傳達或安排傳達，只會傳達或安排傳達邀請或誘使我們從事投資活動(“2000年金融服務和市場法”(FSMA)第21節所指的範圍內)，因為在金融服務和市場法第21節不適用於我們的情況下，與發行或出售證券有關；以及

(b)

它已遵守並將遵守金融管理系統的所有適用規定，即它在有關聯合王國境內、來自聯合王國或涉及聯合王國的證券方面所做的任何事情。

通知以色列潛在投資者在以色列國，本招股章程補編不應被視為根據1968年“以色列證券法”(第5728號)向公眾提出購買證券的提議，該法要求以色列證券管理局公佈和授權一份招股説明書，但須符合1968年“以色列證券法”第15節的某些規定，其中除其他外包括：或(2)在符合某些條件的情況下，向1968年“以色列證券法第一增編”第一增編所界定的某些合格投資者或符合條件的投資者發出、分發或指示要約。合格投資者在計票時不應被考慮在內，除 35已登記的投資者外，還可被提供購買證券。本公司過去沒有也不會採取任何行動，要求它根據並遵守1968年“以色列證券法”，公佈招股説明書。我們沒有

S-28

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合1968年“以色列證券法第一增編”中所載的定義。特別是，作為提供證券的條件，我們可以要求合格投資者每人代表、授權並向我們或代表我們行事的任何人證明：(1)是屬於1968年“以色列證券法第一增編”所列類別之一的投資者；(2)關於合格投資者的1968年“以色列證券法”第一份增編所列哪些類別適用；(3)它將遵守1968年第5728號“以色列證券法”所載的所有規定以及根據該法頒佈的關於發行證券的提議的條例；(4)除根據“以色列證券法”可獲得的豁免外，將發行的證券為1968年第5728號：(A)自費；(B)僅為投資目的而發行；(C)不按1968年“以色列證券法”的規定在以色列國境內轉售，但根據1968年“以色列證券法”第5728號除外；(5)願意提供進一步證據證明其合格投資者地位。被處理的投資者可能必須提交關於其身份的書面證據，並可能必須簽署和提交一份聲明，其中除其他外，載有已登記投資者的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

通知香港未來投資者在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第1章)所指的要約的情況下，不得以任何文件在香港提供或出售該等證券。32.“香港法例”(“公司(清盤及雜項規定)條例”)或不構成“證券及期貨條例”(第2章)所指的公眾邀請的法律。“證券及期貨條例”第571條(證券及期貨條例)，或(Ii)“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者，或(Iii)在其他情況下，如該文件並非“公司(清盤及雜項規定)條例”所界定的招股章程，則不得為發行該等證券而發行或管有任何與該等證券有關的廣告、邀請或文件(不論在香港或其他地方)，或其內容相當可能會為香港公眾所取用或閲讀(除非根據香港證券法獲準許者除外)，但該等股份只供香港以外的人或只向“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的在香港的專業投資者處置的股份除外

向新加坡的潛在投資者發出通知本招股章程未獲新加坡金融管理局註冊為招股章程。因此，本招股章程和與股份的要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得根據“新加坡證券和期貨法”第289章第274條直接或間接向(I)機構投資者(如新加坡證券和期貨法第289章第4A節所界定的機構投資者)發出認購或購買邀請，(Ii)依據“特別職務條例”第275(1)條(如“特別職務條例”第275(2)條所界定)的有關人士，或根據“特別職務條例”第275(1A)條，並按照“特別職務條例”第275(1A)條所指明的條件，或(Iii)按照“特別職務條例”第275(3)條所指明的條件，或按照“特別職務條例”任何其他適用條文的條件，在每一情況下均須符合“特別職務條例”所訂條件的有關人士。如該等股份是由屬法團的有關人士認購或購買的，而該人是法團(如“證券及期貨條例”第4A條所界定的)，其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者，則該公司的證券(如“財務條例”第239(1)條所界定的證券)在該公司根據“證券及期貨條例”第275條取得該等股份後6個月內不得轉讓。

S-29

SFA除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向有關的人(如SFA第275(2)條所界定的)，(2)這種轉讓是由該公司依據“SFA”第275(1A)條規定的證券中的要約而產生的；(3)凡對該項轉讓沒有或將給予任何考慮；(4)如該項轉讓是根據法律規定的，則(5)如“財務條例”第276(7)條所指明的，或(6)如新加坡“2005年證券及期貨(要約投資)(股份及債務)規例”(第32條)第32條所指明。

凡該等股份是由屬信託的有關人士(如受託人並非認可投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定)根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買的)，而其唯一目的是持有投資，而信託的每名受益人均為認可投資者，受益人在中享有的權利和權益(不論如何描述)，信託在該信託根據“特別財務條例”第275條獲得股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據“特別財務條例”第274條向機構投資者轉讓，或轉讓給有關人士(如“證券及期貨條例”第275(2)條所界定的)，(2)凡該項轉讓是根據以下條款而作出的要約：該項權利或權益是以不少於200，000新元(或其等值外幣)的代價取得的，則每項交易(不論該款額是以現金或證券或其他資產交換的方式支付)；(3)如該項轉讓並無給予或將會給予代價，則(4)如該項轉讓是藉法律的施行而作出的，或(5)如“財務條例”第276(7)條所指明的，或(6)如規例第32條所指明的。

給日本潛在投資者的通知這些證券過去和將來都沒有根據“日本金融工具和交易法”(經修正的1948年第25號法令)或FIEA進行登記。證券不得直接或間接地在日本或為日本任何居民(包括居住在日本的任何人或根據日本法律組建的任何公司或其他實體)或他人直接或間接地在日本或為日本任何居民的利益而提供或出售，除非符合日本的任何有關法律和條例的規定，並在其他方面符合日本的任何有關法律和條例。

澳大利亞潛在投資者注意事項沒有向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)遞交與發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。根據2001年“公司法”(“公司法”)，本提供文件不構成招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不打算根據“公司法”列入招股説明書、產品披露説明或其他披露文件所需的信息。在澳大利亞，股份的任何要約只能向以下人員(豁免投資者)提出，他們是高級投資者(“公司法”第708(8)條所指的)、專業投資者(“公司法”第708(11)條意義內的專業投資者)，或者是“公司法”第708條所載的一項或多項豁免，以便根據“公司法”第6D章，在不向投資者披露股份的情況下提供股份是合法的。

澳大利亞獲豁免投資者申請的股份不得在根據發行分配之日後12個月內在澳大利亞提出出售，除非根據“公司法”第6D章向投資者披露根據“公司法”第6D節規定的豁免或其他情況下，或根據符合“公司法”第6D章的披露文件，或根據符合“公司法”第6D章的披露文件。任何獲得股份的人必須遵守這種澳大利亞人的在售限制。

本提供文件僅包含一般信息，不考慮任何特定人的投資目標、財務狀況或特殊需要。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本提供文件中的信息是否適合他們的需要、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

S-30

給迪拜國際金融中心潛在投資者的通知本發行文件涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSAHEAH)的“提議證券規則”(DFSAHEAM)提出的豁免要約。此提供文件僅供分發給DFSA的“提議證券規則”中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。DFSA沒有責任審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA沒有批准這份招股説明書，也沒有采取措施核實本招股説明書中所列的信息，也沒有對發行文件負責。本發行文件所涉及的證券可能是非流動性的和/或受到對其轉售的限制。所提供證券的準購買者應對所提供的證券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解此提供文件的內容，請諮詢授權的財務顧問。

給瑞士潛在投資者的通知我們沒有根據2006年6月23日“聯邦集體投資計劃法”第119條將瑞士金融市場監管局(FINMA)登記為外國集體投資計劃，該條款經修正後的 (CISA)，因此，根據本招股説明書提供的證券沒有、也不會獲得批准，也可能不會獲得FINMA的許可。因此，這些證券未經FINMA根據“國際投資協定”第119條授權作為外國集體投資計劃分配，因此，在瑞士境內或從瑞士提供的證券不得向公眾提供(如第3條所界定的)。證券只能提供給符合條件的投資者，因為這一術語在第10條中有定義，在2006年11月22日“集體投資計劃條例”(CISO)第3條規定的情況下，沒有公開要約。然而，投資者, 不受益於CISA或CISO的保護或FINMA的監督。本招股説明書及與證券有關的任何其他資料，對每一受要約人均屬嚴格的個人及機密，不構成對任何其他人的要約。本招股説明書只能供與本招股説明書所述報價有關的合格投資者使用，不得直接或間接分發或提供給除其受託者以外的任何個人或實體。不得用於任何其他要約，尤其不得複製和/或分發給瑞士或瑞士的公眾。本招股章程不構成問題招股説明書，因為根據“瑞士聯邦義務法典”第652 A條和(或)第1156條對該術語的理解。我們沒有申請在瑞士六家證券交易所或任何其他受管制的瑞士證券市場上市，因此，本招股説明書中的資料不一定符合六家瑞士交易所上市規則和六家瑞士交易所上市規則所附相應招股計劃所規定的信息標準。

S-31

與本招股説明書補充條款有關的某些法律事項將由麥卡錫公司就加拿大法律事項和多爾西&惠特尼公司、温哥華、不列顛哥倫比亞省和科羅拉多州丹佛市就美國法律事項代表公司轉交。此外，紐約Goodwin Procter LLP將代表承銷商轉交本招股説明書補充條款中與有關的某些法律事項。

專家們

截至2018年12月31日和2017年12月31日以及截至2018年12月31日的兩年期已由畢馬威有限責任公司審計，如其報告所述，並以參考方式納入本報告。

畢馬威有限責任公司2019年3月12日的報告載有一個解釋性段落，其中指出，在不對其對合並財務報表的意見作出限定的情況下，它提請注意合併財務報表附註2(A)和15，其中表明公司追溯採用了美國普遍接受的會計原則(美國公認會計原則)。

這種合併財務報表是根據畢馬威有限責任公司的報告和上述公司作為會計和審計專家的權威，在此引用合併的。

在那裏你可以找到更多的信息

本招股説明書是表格上登記聲明的一部分。我們向證交會提交的S-3。載有這份招股説明書補編的登記聲明，包括對登記聲明的證物，包含關於我們和本招股章程補充提供的普通股的其他信息。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證券交易委員會文件也可在證券交易委員會在http://www.sec.gov. Copies的網站上查閲，我們向證券交易委員會提交的某些信息也可在我們的http://www.aptose.com.網站上查閲。我們沒有參考本招股説明書的信息，我們的網站上的信息，您不應認為它是本文件的一部分。

以參考方式合併的資料

證券交易委員會允許我們以參考的方式在我們向它們提交的文件中包含HECH信息，，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的信息。我們以參考方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向證券和交易所委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。本公司現參考以下文件及根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、 14或15(D)條，在本招股章程所涵蓋的證券的發行終止之前，並經修訂的本招股章程第13(A)、13(C)、 14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件：

(1)

我們的年報2018年12月31日終了年度，2019年3月12日向證交會提交，並於2019年3月25日、2019年4月12日和2019年4月22日修訂；

S-32

我們的普通股的描述，列在我們的年度報告中所載的附加信息的標題下。20-F截至2014年5月31日的財政年度，2014年7月 30向證券交易委員會提交，並以參考方式納入我們於2014年10月21日向證交會提交的表格8-A的登記聲明，包括為修改此種説明而提交的表格8-A的任何修改或報告。

此外，我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，在本招股章程日期後但在本招股章程所涵蓋的證券的發行終止之前，現以提述方式納入本招股章程內。

我們沒有授權任何人向您提供任何不同的或額外的信息，除非是包含在本招股説明書中或以引用方式納入本招股説明書中的信息。我們對其他人可能提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。

為本招股章程的目的，本招股章程所包含或被視為以參考方式納入的文件中所載的任何陳述，如本招股章程或所載的任何其他後來提交的文件被視為以引用方式納入本招股章程而被修改或取代，則應視為修改或取代本招股章程所載的任何陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程的一部分。

根據的要求，本招股説明書所包含的文件可向我方索取。經書面或口頭要求，我們會向任何人士(包括受益擁有人)提供任何及所有以參考方式納入本招股章程的資料的副本，而該等資料是免費送交該人的。如果本招股説明書中引用的文件的證物本身並沒有以引用方式具體納入本招股説明書，則將不提供這些證物。

索取任何這些文件的請求應指向：

投資者關係

Aptose生物科學公司

251號消費者路1105套房

加拿大安大略省多倫多M2J 4R3

(647) 479-9828

S-33

我們可以在本招股説明書下的一筆或多筆交易中，不時地提供和發行普通股或認股權證或這些證券的任何組合，無論是單獨的還是單位的，總髮行價不超過100，000，000美元。證券可以按出售時的市場條件確定的數額、價格和條件提供，並在隨附的招股説明書補充中列明。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供證券時，我們將向 you提供一份招股説明書，説明所提供的特定證券的具體信息，並可添加、更新或更改本招股説明書中所載或包含的信息。你應該閲讀這份招股説明書和適用的招股説明書補編，以及通過參考納入本招股説明書和適用的招股説明書補充的附加信息。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為APTO，在多倫多證券交易所上市，代碼為{Br}APS。2019年4月25日，我們在納斯達克的普通股收盤價為每股2.00美元，多倫多證券交易所的收盤價為每股2.67加元。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應該仔細閲讀本招股説明書中的風險風險因素部分，從第2頁開始。

這些證券未經證券交易委員會或任何國家證券監督管理機構批准或不批准，證券交易委員會或任何國家證券監督管理機構也未將本招股説明書的準確性或適足性傳遞給證券交易委員會或國家證券監督管理機構。任何相反的陳述都是犯罪行為。

本招股説明書日期為2019年4月25日。


關於這份招股説明書			1
危險因素			2
前瞻性陳述			3
民事責任的可執行性			6
Aptose生物科學公司			7
收益的使用			9
股本、認股權證及相關資料説明			10
全球證券			13
分配計劃			17
物質所得税考慮			18
法律事項			19
專家和轉移代理			19
在那裏您可以找到其他信息			19
以提述方式將某些資料納入法團			19

這份招股説明書是我們利用貨架註冊程序向證券交易委員會提交的登記聲明的一部分。在這個貨架註冊過程中，我們可以單獨或以單位出售本招股説明書中所描述的任何證券組合，以一種或多種方式進行首次公開發行，總髮行價為100，000，000美元。

本招股説明書為您提供了我們根據本招股説明書可能出售的證券的一般説明。每次我們出售證券，我們也可以提供一份招股説明書補充，其中可能包括，如果適用，具體的信息，有關條款的提供。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書增訂本有任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充中的信息。在法規、法規或政策要求下，如果以美元以外的貨幣提供證券，適用於這些證券的外匯匯率的適當披露將包括在説明這些證券的招股説明書中。

我們也可以準備免費的寫招股説明書來描述特定的證券銷售條款，這些條款可能不同於任何招股説明書中所描述的條款。因此，您應仔細審查與您對本招股説明書和任何適用的招股説明書補充審查有關的任何免費書面招股説明書。

請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補編，，連同以參考方式納入本招股説明書和任何招股説明書的文件，以及下文所述的補充資料。本招股説明書載有本招股説明書所述某些文件所載某些規定的摘要，但請參考實際文件以獲得完整資料。所有摘要都由實際文件完整地限定。本招股章程中提到的一些文件的副本已存檔、將存檔或將作為證據納入本招股説明書所包含的登記聲明，你可在下文找到補充資料的情況下獲得下列所述的那些文件的副本。

您應僅依賴於本招股説明書和任何招股説明書補充中所包含的信息或以引用方式合併的。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。在某些法域內或從某些法域分發或擁有本招股説明書可能受到法律的限制。本招股章程不是出售任何證券的要約，也不是在任何法域徵求購買證券的要約，如果要約或出售是不允許的，或者作出要約或出售的人沒有資格這樣做，或者不允許向其作出這種要約或出售的任何人。本招股章程所載的資料只有在本招股章程的日期時才是準確的，而任何以提述方式納入本招股章程的資料，只有在以參考方式合併的適用文件的日期為止，才是準確的，而不論本招股章程的交付時間或證券的任何出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

正如在本招股説明書和任何招股説明書中所使用的，除非上下文另有要求，否則術語Aptose、the Company、Our、Me、Mack Our和Our指Aptose Bioscients Inc.，除非上下文另有要求，否則指其經營業務的子公司。

除非另有説明或上下文另有要求，本招股説明書和任何招股説明書中對美元金額的所有提述均為美元。

投資我們的證券涉及很大程度的風險。您應仔細考慮風險因素和本招股説明書中所包含的所有其他信息、任何招股説明書補充、我們已參考納入本招股説明書和任何招股説明書的文件以及任何相關的免費書面招股説明書，包括我們2018年12月31日終了的財政年度10-K表年度報告中第1A項風險因素中的風險因素，以及我們在本招股説明書日期後向證券交易委員會提交的年度、季度和其他報告及文件所更新的內容，並將這些報告和文件納入本招股説明書中，以評估對我們證券的投資。如果這些風險中的任何一種實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到嚴重的不利影響。當我們根據招股説明書提供和出售任何證券時，我們可以在適用的招股説明書中包括與這些證券有關的額外風險因素。

本招股説明書，包括本文引用的文件，包含1995年“美國私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述和適用的加拿大證券法所指的前瞻性信息。我們將這些前瞻性語句和前瞻性信息統稱為“前瞻性”語句。這些陳述涉及到未來的事件或未來的表現，反映了我們對我們的增長、經營結果、業績和業務前景以及機會的期望和假設。這些前瞻性的陳述反映了我們當前的信念，並且基於我們目前可以獲得的信息。在某些情況下，前瞻性語句可以用術語來識別，例如：可能、會、可以、或將、應該、期望、計劃、計劃、意圖、預期、相信、估計、預測、潛在.‘>.’>.本招股説明書中的前瞻性聲明，包括本文所載的任何文件，除其他外，包括關於我們未來經營業績、經濟業績和產品開發努力的聲明，以及關於以下方面的説明：

我們的能力，以獲得我們所需的大量資金，以資助研究和運作；

我們的經營策略；

我們的臨牀發展計劃；

我們計劃進行臨牀試驗和臨牀前計劃；

我們有能力積累適當數量和類型的病人；

我們的某些活動依賴於外部合同研究/製造組織；

我們計劃確保和保持戰略夥伴關係，以協助進一步開發我們的產品候選人和建立我們的管道；

我們申請和維護知識產權以保護我們的藥品資產的能力；

可能面臨的法律訴訟和對其他實體採取行動的潛在需要；

我們對我們的藥物發現、藥物合成和配方、臨牀前和臨牀研究以及管制批准程序的各個階段的進展和成功和及時完成的期望；

我們的計劃、目標、期望和意向；及

其他語句包括預期、考慮、繼續、相信、計劃、估計、預期、意欲、意欲、意願、將、應該、可能、以及其他類似表達。

本招股説明書和參考文件中所載的前瞻性聲明反映了我們目前對未來事件的看法，受到重大風險和不確定因素的影響，並基於一些估計和假設，雖然我們認為這些估計和假設是合理的，但本質上受到重大商業、經濟、競爭、政治和社會不確定因素和意外情況的影響。許多因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與任何未來的成果、業績或成就大不相同，這些成果、業績或成就可由這種前瞻性聲明表達或暗示，其中包括：

我們缺乏產品收入和淨虧損，有經營虧損的歷史；

我們的早期發展階段，特別是與 (I)一般開發新藥物候選人有關的固有風險和不確定性；(Ii)在人體臨牀研究中證明這些藥物候選人的安全性和有效性；(Iii)獲得管制批准將這些藥物候選品商業化；

關於這些因素和其他因素的更詳細資料載於本招股説明書題為“風險因素”的一節以及以參考方式納入本招股説明書的文件中。雖然我們試圖找出可能導致實際動作、事件或結果與前瞻性語句中所描述的大不相同的因素，但可能還有其他因素導致行動、事件或結果不像預期、估計或預期的那樣。前瞻性陳述是基於我們的信念、估計和意見作出時的，如果這些信念、估計和意見或情況需要改變，我們不承擔更新前瞻性陳述的義務，除非適用的法要求如此。我們無法保證前瞻性陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與這些聲明中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性聲明.

本招股説明書所載的前瞻性聲明是在本招股説明書之日作出的。以引用方式納入本招股説明書的文件中所作的前瞻性陳述，是在原始文件的日期作出的，除本招股章程有明確規定外，我們未作任何更新。

除了根據適用的證券立法的要求，我們沒有義務公開更新或修改前瞻性聲明，無論是由於新的信息，未來事件或其他原因。我們限定本招股説明書所載的所有前瞻性聲明和上述警告聲明以參考方式納入本招股説明書的文件。

我們是根據加拿大的法律成立的。我們的許多董事和官員以及本招股説明書中提到的專家都是美國以外國家的居民，他們的全部或大部分資產和我們的一些資產位於美國境外。我們任命了Aptose生物科學美國公司。作為我們在美國提供程序服務的代理人，但居住在美國的證券持有人很難在美國境內向那些不是美國居民的董事、官員和專家提供服務。此外，根據美國聯邦證券法或美國其他法律的民事責任條款，你可能無法執行在美國法院獲得的判決。此外，加拿大是否可以僅根據美國聯邦或州證券法對我們或我們的董事或官員提起訴訟，加拿大法院對美國法院根據美國聯邦或州證券法的民事責任規定所取得的判決的可執行性也存在疑問。

Aptose是一家由科學驅動的生物技術公司，致力於開發高分化藥物來治療危及生命的癌症，如急性髓系白血病或AML、某些B細胞惡性腫瘤、高風險骨髓增生異常綜合徵或MDS和其他血液惡性腫瘤。基於對某些癌症和病人羣體的遺傳和表觀遺傳學特徵的深入瞭解，我們正在建立一條針對癌細胞失調過程和信號通路的新的和有針對性的腫瘤學治療的管道，這一策略的目的是通過儘量減少與常規療法相關的細胞毒副作用和減少耐藥性的出現來優化生活質量和有效性。我們的產品包括癌症藥物候選產品，這些候選藥物具有強大的活性作為獨立的藥物，並且可以增強其他抗癌藥物的活性，而不會造成重疊毒性。事實上，我們相信我們的目標產品可以成為一流或最佳班次提供單一藥物利益的藥物，可作為特定人羣癌症患者聯合治療策略的一部分。

我們目前正在開發一個臨牀階段計劃，一個晚期臨牀前階段計劃，和第三個項目，即發現階段，並定位為潛在的合作伙伴。我們的PAN-FLT 3/PAN-BTK 抑制劑CG-806目前正處於FDA的調查新藥(Ind)審查期，預計將於2019年上半年開始第一階段。2017年12月26日，CG-806被FDA指定為治療AML的孤兒藥物。APTO-253是我們的第二種抗癌藥物，在1b期臨牀階段治療復發/難治性血液癌(包括AML和高危MDS)的患者，根據FDA允許的IND評估APTO-253作為一種治療劑，每週給藥一次，用於治療某些血液惡性腫瘤。APTO-253計劃已獲得FDA指定的用於治療AML的孤兒藥物，目前正在臨牀上擱置，同時試圖製造一種新的配方和穩定的臨牀供應。

如上所述，我們致力於開發抗癌藥物，這些藥物的目標是腫瘤異常信號傳導過程，這些異常信號是威脅生命的惡性腫瘤的基礎。這種有針對性的方法旨在影響癌細胞中的致病事件，而不影響細胞內的正常過程。這種方法要求我們首先確定癌症細胞中關鍵的潛在致癌機制，然後開發一種有選擇地影響這種致癌機制的治療方法。CG 806作為一種多激酶PAN-FLT 3/PAN-BTK抑制劑，主要作用於誘導癌細胞增殖的多種關鍵途徑，包括B細胞受體信號通路(驅動某些B細胞惡性腫瘤)和FLT 3受體通路(驅動AML)。此外，我們還建立了APTO-253小分子靶向藥物，抑制c-Myc 癌基因的表達，目前正作為一種新的治療AML和相關MDS的藥物正在開發中。

我們是在“商業公司法”(安大略省)1986年9月5日，名為RML醫學實驗室公司。1991年10月28日，我們與薄荷黃金資源有限公司合併，使我們成為安大略省的報告發行人。1992年8月25日，我們更名為IMUTEC公司。1996年11月27日，我們更名為Imutec製藥公司，1998年11月19日，我們更名為Lorus治療公司。2005年10月1日，我們繼續在加拿大商業公司法2007年7月10日，我們與6650309家加拿大公司、6707157家加拿大公司完成了一項安排和公司重組計劃。和Pinnacle國際土地公司2010年5月25日，我們在每30股合併前普通股的基礎上，以一股後合併普通股為基礎，合併了我們已發行的普通股。

2014年8月28日，我們從Lorus治療公司更名。致Aptose生物科學公司在2014年10月1日，我們根據每12股合併前普通股的合併後普通股，合併了我們已發行的普通股。

我們有兩個子公司：Aptose Bioscience US Inc.，一家根據特拉華州法律註冊的公司；和Nuchem製藥公司，一家根據加拿大安大略省法律註冊的公司。Aptose生物科學公司擁有Aptose生物科學美國公司100%的已發行和未付表決權股本，以及Nuchem製藥公司80%的已發行和未發行表決權股本。

我們的負責人，註冊和記錄辦公室位於 251消費者路，套房1105，多倫多，安大略省，加拿大，M2J 4R3。我們的執行辦公室位於高布拉夫大道12770號，120號套房，聖地亞哥，加利福尼亞州92130。我們有一個網址：www.aptose.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

我們的普通股股東有權在我們股東的所有年會和特別會議上收到通知，並參加會議和投票。我們的普通股每普通股有一票，沒有累積投票權。我們普通股的持有人有權根據董事會的酌處權，從適當可用於支付股息的任何或全部利潤或盈餘中收取董事會宣佈並由我們以普通股支付的任何股息。在我們清算、解散或清盤時，我們的普通股持有人將按比例參與我們剩餘財產的任何分配，或在股東之間進行任何其他資本返還或資產分配，以結束我們的事務。

股利政策

自成立以來，我們從未支付過任何股息。在考慮到我們的收入、現金流量和財務要求等因素後，我們將斟酌我們的董事會酌情考慮在今後的運作情況下支付紅利。我們董事會的現行政策是保留所有收入，為我們的業務計劃提供資金。

認股權證的描述

以下對認股權證條款的描述提供了一些一般條款和權證條款，可就這些條款和條款提交一份招股説明書。此摘要未完成。任何招股章程補編提供的認股權證的具體條款和規定，以及下文所述一般條款和規定可能適用於它們的程度，將在適用的招股説明書補充中加以説明。認股權證可以單獨發行，也可以與普通股合併發行。

對任何招股章程補充説明中所述的一般條款和認股權證規定的説明，將包括但不限於在適用情況下：

認股權證的指定和總數；

提供認股權證的價格；

權證的計價貨幣；

在行使認股權證和條件及程序時可能購買的普通股數目，將導致該數目的調整；

認股權證的行使價格和可行使認股權證的日期或期間；

任何一次可行使的最低或最高認股權證；

與認股權證的轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制；和

搜查令的任何其他重要條款。

如果認股權證是根據認股權證協議或權證契約簽發的，我們將在招股説明書補充書中明確説明根據招股説明書補充提供的認股權證。我們將向SEC提交任何認股權證協議或認股權證契約，並在我們發行一系列認股權證之日或之前將其作為證物列入本招股説明書所包含的登記聲明中。

每一認股權證將使持有人有權以行使價格並按照與招股章程補充所提供的認股權證有關的招股章程補充所列的每一種情況下所列或可確定的條款，獲得該數目的普通股。認股權證可在招股説明書增訂本所列有關認股權證的有效期屆滿前，在任何時間行使，直至業務結束為止。在有效期結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證可以按照招股説明書中關於所提供的認股權證(br})的規定行使。在收到有關招股説明書所指明的付款及採取其他行動後，我們會在切實可行範圍內儘快將可購買的證券交回。如果執行的權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，則將為其餘的認股權證簽發新的權證證書。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有普通股持有人的任何權利。因此，憑藉認股權證持有人，他們無權就任何股東大會投票、同意、收取股息、作為股東獲通知，以選舉董事或任何其他事項，亦無權行使任何作為股東的權利。我們保留在招股説明書中列入不屬於本招股説明書所述選擇和參數範圍的的具體條款的權利。此外，在招股章程補充書中所述的授權書的任何特定條款與本招股章程所述的任何條款不同的情況下，本招股章程中所列條款的説明應視為已被該招股章程補編中就該等授權書所列不同條款的描述所取代。

單位説明

我們可以發行單位包括一個或多個證券在本招股説明書中描述的任何組合。每個單位將被髮放，使該單位的持有人也是每個證券的持有人包括在單位。因此，一個單位的持有人將擁有每一個包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議(如果有的話)可以規定，構成該單位的證券不得在任何時候或在指定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓。

任何招股章程補編提供的單位的特定條款和規定，以及下文所述一般條款和規定可適用於這些單位的範圍，將在就這些單位提交的招股説明書補充文件中加以説明。本説明將酌情包括：

所提供的單位的名稱和總數；

提供單位的價格；

單位計價的貨幣；

單位和組成單位的證券的條款，包括是否和在何種情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

每一單位行使時可購買的證券數目，以及每一單位行使該數額證券時可以何種貨幣或貨幣購買的價格；

關於單位或組成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓、調整或交換的任何規定；以及

單位的其他重要條款。

我們保留在招股説明書中列出不屬於本招股説明書規定的選項和參數的單位的具體條款的權利。此外，在招股説明書補充中所述單位的任何特定術語與本招股説明書所述任何術語不同的情況下，對本招股説明書中所列條款的描述應視為已被該招股章程補編中所列不同條款的描述所取代。

除非我們在任何適用的招股説明書或免費書面招股説明書中有不同的説明，證券最初將以簿記形式發行，並以一個或多個全球票據或全球證券或全球證券作為代表。全球證券將以保存人的身份向紐約、紐約或DTC的存託信託公司或代表存託公司交存，並以DTC的指定人Cde&Co.的名義註冊。除非並直到在下文所述的有限情況下將證明有價證券的證書交換，否則不得將全球擔保作為一個整體轉讓給其指定人，或由指定人轉讓給保存人，或由保存人或其被提名人轉讓給繼承保存人或繼承保存人的被提名人。

直接貿易委員會告知我們：

根據“紐約銀行法”成立的有限用途信託公司；

屬於“紐約銀行法”意義範圍內的附屬銀行組織；

聯邦儲備系統成員；

“紐約統一商法典”所指的準結算公司；和

根據1934年“證券交易法”第17A節的規定註冊的主要結算機構。

DTC持有參與者向dtc存放的證券。DTC還通過參與者賬户中的電子計算機賬簿變化，便利其證券交易參與者之間的結算，如轉賬和認捐，從而消除了實際流動證券證書的需要。DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託清算公司(DTCC)的全資子公司.DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受管制子公司的用户擁有。其他人(我們有時稱為間接參與者)也可利用直接和間接的直接或間接參與，通過或維持與直接參與者的監護關係。適用於DTC及其參與者的規則已提交SEC存檔。

在dtc系統下購買證券必須由直接參與者進行或，直接參與者將在dtc的記錄上獲得證券的信用。我們有時稱之為受益所有人的證券的實際購買者的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者記錄上。有價證券的實益所有人不會收到直接交易委員會的書面確認。然而，受益所有人應從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認書，提供其交易的詳情，以及其持有的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過代表受益所有人行事的參與者賬簿上的條目來完成。受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書，除非在以下所述的有限情況下。

為了便於以後的轉讓，直接參與者向直接交易公司交存的所有全球證券將以 dtc的合夥提名人Cde&Co.的名義或DTC的授權代表可能要求的其他名稱登記。將證券存入DTC，並以Cde&Co.或其他代名人的名義進行登記，不會改變證券的實益所有權。DTC不瞭解證券的實際實益所有人。DTC的記錄只反映證券被貸記到其帳户的直接參與者的身份，這些參與者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。參加者有責任代表他們的客户記帳他們所持有的資產。

只要有價證券以賬面入賬的形式存在，您將收到付款，並且只能通過保存人及其直接和間接參與者的設施轉讓證券。我們將在招股説明書中為適用的證券指定的地點設立辦事處或代理機構，對證券和契約的通知和要求可交付給我們，並可交回證書證券以供支付、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信，將受它們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

贖回通知書將送交直接貿易公司。如正在贖回的證券少於某系列的所有證券，則直接交易委員會的業務是以抽籤方式決定該系列證券的每一直接參與者須贖回的權益的款額。

無論是DTC{Br}還是Cde&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或投票支持這些證券。根據其通常程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們發送一份總括代理。總括代理將Cde&Co.的同意或表決權分配給這些直接參與者，其賬户上的證券在記錄日期貸記，在附於總括委託書的一份清單中標明。

只要有價證券採用賬面入賬形式，我們將通過電匯方式，向存託機構或作為此類證券的註冊所有人的代名人支付即時可用資金。如果證券是在以下有限情況下以通用憑證形式發行的，除非此處適用的證券説明或適用的招股説明書補充中另有規定，我們可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或在適用的受託者或其他指定方至少15天前寫信給適用的受託人或其他指定的當事方，向美國指定的銀行賬户電匯付款，除非較短的期限對適用的受託人或其他指定方來説是令人滿意的。

證券的贖回收益、分配和股利將支付給DTC的授權代表所要求的讓與或其他指定人。DTC的做法是根據DTC記錄上顯示的其各自的持有量，在dtc收到資金和相應的詳細信息後，將直接參與者帳户貸記於dtc記錄中。參加者向實益擁有人支付款項，將受常設指示和慣例所管限，如以不記名形式或以街道名稱登記的客户帳户所持有的證券。這些付款將由參與者負責，而不是由直接貿易委員會或我們負責，但須遵守不時生效的任何法定或規管規定。支付贖回收益，分配和股息支付給Cde&Co.或DTC授權代表可能要求的其他代名人是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益方支付款項是直接和間接參與者的責任。

除非在下文所述的有限情況下，證券的購買者將無權以其名義登記證券，也不接受實物交付的證券。因此，每個受益所有人必須依靠直接貿易委員會及其參與者的程序行使證券和契約下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券購買者以確定的形式實際交付證券。這些法律可能損害轉讓或質押證券實益權益的能力。

dtc可在任何時候通過向 us發出合理通知而停止其作為證券保存人的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼承保存人，則要求印製和交付證券證書。

我們將為這類證券準備和交付證書，以換取全球證券的利益。任何在上一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益，均可兑換為以保存人指示的名稱登記的明確核證形式的證券。預計這些指示將以保存人收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

歐洲結算系統、Clearstream和CDS

如果在適用的招股説明書補充中有此規定，您可以通過加拿大證券存託機構持有全球安全權益，我們稱之為CDS，Clearstream Banking S.A.，我們稱之為Clearstream，或歐洲清算銀行S.A./N.V.，我們稱之為歐洲清算銀行系統的經營者，我們將其稱為歐洲清算銀行，如果你是CDS、Clearstream或EuroClearen的參與者，則直接，或通過參與CDS、CLEAR或EuroCLEAR的組織間接或間接地持有該系統的利益。CDS、Clearstream和歐洲清算銀行將代表各自的參與者在各自的美國存款人(如果適用的話)的賬簿上分別以CDS、Clearstream和EuroClearer的名義持有代表各自參與者的利益。這些賬户將在DTC賬簿上的客户名稱中持有客户證券帳户的利益。

CDS、Clearstream和EuroClears是加拿大 (CDS)和歐洲(Clearstream和EuroClear)的證券清算系統。CDS、Clearstream和歐洲清算銀行為其各自的參與組織持有證券，並通過其賬户中電子賬簿項的變化，便利這些參與者之間的證券交易的清關和結算，從而消除了對證書實物流動的需要。

付款、交付、轉讓、交換、通知和其他與通過CDS、歐洲結算或結算系統擁有的全球證券的實益權益有關的事項必須符合這些系統的規則和程序。另一方面，CDS、EuroClearor Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也要遵守DTC的規則和程序。

投資者將能夠通過CDS、EuroClearandClearstream付款、交付、轉讓和涉及通過這些系統持有的全球證券的任何有益利益的其他交易(br}，只有在這些系統開始營業時才能進行和接收這些交易。在銀行、經紀人和其他機構向美國境內的業務開放的日子裏，這些系統可能不開放。

另一方面，DTC的參與者與CDS、EuroClearstream或 Clearstream的參與者之間的跨市場轉移，將根據DTC的規則，由各自的美國保管人(如果適用的話)代表CDS、EuroClearor Clearstream(視屬何情況而定)通過DTC進行；然而，這種跨市場交易將要求該系統中的對手方按照該系統中的規則和程序，並在這種系統的既定期限(如果適用的話)內，向CDS、歐洲清算或清算流程(視屬何情況而定)交付指示。CDS、歐洲清算銀行或Clearstream，視情況而定，

如果交易符合結算要求，並在適用的情況下，向其美國保存人發出指示，採取行動代表其進行最後結算，通過dtc交付或接受全球證券的權益，並按照當日基金結算的正常程序進行或接收付款。如果適用的話，CDS、EuroClearstream或 Clearstream的參與者不得直接向各自的美國存款人發送指令。

由於時區差異，歐洲清算或清算流程參與者從直接交易委員會的直接參與者那裏購買全球證券權益的證券帳户將貸記，任何此類貸記將在證券結算處理日(必須是歐洲清算或清算日的一個營業日)後立即向歐洲結算或清算銀行的有關參與者報告。在歐洲清算或清算所收到的現金是由歐洲清算或清算中心的一名參與者或通過該參與方在歐洲清算或清算中心的一名直接參與者出售在全球安全中的權益而收到的，在直接交易委員會結算日時將收到價值，但只有在歐洲清算或清算銀行結算日之後，才能在相關的歐洲清算或清算現金賬户中獲得現金。

其他

本招股説明書本部分中有關DTC、CDS、Clearstream、EuroClear及其各自的簿記系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對這些信息負責。提供這些資料完全是為了方便。DTC、CDS、Clearstream和EuroCLEAR的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，隨時可能發生變化。我們、受託人或受託人的代理人對這些實體都沒有任何控制權，我們沒有人對他們的活動承擔任何責任。請您與DTC、CDS、Clearstream和EuroClearer或其各自的參與者直接聯繫，以討論這些事項。此外，儘管我們預計DTC、CDS、Clearstream和EuroClears將執行上述程序，但它們中的任何都沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可隨時停止。我們和我們的任何代理人都不對DTC、CDS、 Clearstream和歐洲清算公司或它們各自的參與者對這些或任何其他規則或程序的執行或不履約承擔任何責任。

我們可以向或通過承銷商或交易商出售證券，也可以直接或通過代理向一個或多個其他購買者出售證券，包括根據普通經紀交易和經紀人徵求購買者的交易進行的銷售。承銷商可以向交易商出售證券，也可以通過交易商出售證券。每一份發行特定證券的招股説明書都將列出發行的條件，包括：

任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱；

給我們的證券和收益的購買價格和代價形式；

任何延遲交貨安排；

構成承銷商補償的任何承銷佣金、費用、折扣和其他項目；

證券的發行價格(或者非固定價格的發行價確定方式)；

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；

出售所提供的證券的預期交割日期；及

證券上市的證券交易所。

這些證券可不時以一種或多種固定價格或在出售時可能改變的價格或市價出售，以與這種現行市場價格有關的價格出售，以出售時確定的不同價格出售，或以談判價格出售，包括直接在納斯達克或其他現有交易市場為證券進行的銷售。我們可以參與在市場上發行我們的證券。提供證券的價格在購買者之間和發行期內可能有所不同。如與以固定價格發行證券有關，承銷商已作出善意為按適用的招股説明書中規定的首次公開發行價格出售所有證券，公開發行價格可能會降低，此後可不時進一步修改為不高於該招股説明書補充中確定的首次公開發行價格的數額，在這種情況下，承銷商實現的賠償將減少，因為購買者為證券支付的總價格低於承銷商支付給我們的總收入。

參與發行證券的承保人、交易商及代理人，可根據與我們訂立的協議，有權就某些法律責任(包括1933年“證券法”所訂的法律責任)，或就該等承銷商、交易商或代理人可能須就該等款項作出的付款，向我們作出彌償。這些承保人、交易商及代理人可能是我們的客户、與我們進行交易或在一般業務過程中為我們提供服務。

與任何證券發行有關，除外在市場上發行時，承銷商可能過度分配或影響證券市場價格穩定或維持在之上的交易，否則在公開市場上可能佔上風。這類交易如已開始，可隨時停止。

我們受“交易所法”的信息要求的約束，因此，我們向證券交易委員會提交報告並提供其他信息。我們已根據1933年證券法，就本招股章程所提供的證券，向證券交易委員會提交一份表格S-3的註冊聲明。此招股説明書不包含我們提交的註冊聲明中所包含的所有信息。關於我們和本招股説明書所涵蓋的證券的進一步信息，您可能希望審查完整的註冊聲明，包括其證物。登記聲明，包括其證物，以及我們向證交會提交的文件，可在證交會維持的公共參考設施上查閲和複製，地址是華盛頓1580室，N.E.，100F Street， D.C.20549。你可致電索取有關公眾資料室運作的資料。1-800-SEC-0330。這類資料的副本也可通過郵寄方式從美國華盛頓特區北東100F街20549號證券交易委員會的公共參考處獲得，並按規定的費率提供。此外，證交會還維持一個網站(http://www.sec.gov))，感興趣的人可以從該網站以電子方式訪問登記聲明，包括登記聲明的證物。

通過引用合併

證券交易委員會允許我們以參考的方式合併我們向證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過向您提供這些文檔來向您披露重要的信息。

我們參照本招股説明書列入下列文件：

(a)

我們2018年12月31日終了年度的表格 10-K的年度報告，於2019年3月12日提交給美國證交會；

(b)

自2018年12月31日以來，我們根據“外匯法”第13(A)或15(D)條提交的所有其他報告；以及

(c)

我們對普通股的描述載於我們2014年5月31日終了財政年度20-F表的年度報告中，並於2014年7月30日( )提交給證券交易委員會，並以參考方式納入我們於10月21日向SEC提交的表格8-A的登記説明， 2014，包括對這種登記聲明的任何修改或報告。

為本招股章程的目的，在本招股章程中納入或被視為以參考方式納入的任何文件所載的任何陳述，如本招股章程所載的陳述或隨後提交的任何其他文件被視為通過參考納入本招股章程而被修改或取代，則應視為修改或取代了本招股章程。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。

本招股説明書所包含的文件，如有要求，可向我們索取。我們將向任何人(包括受益所有人)提供本招股説明書中以引用方式納入的任何和所有信息的副本，該人可在書面或口頭請求下免費交付招股説明書。如果本招股説明書中以引用方式合併的文件的證物本身並沒有以引用的方式具體納入本招股説明書，則將不提供這些證物。

索取任何這些文件的請求應指向：

投資者關係

Aptose生物科學公司

251號消費者路1105套房

加拿大安大略省多倫多M2J 4R3

(647)479-9828

目錄

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