表格8-K

日期：2019年12月17日

/s/Joseph W.La Barge

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式8-K

本報告

根據第13或15(D)條

1934年“證券交易法”

報告日期(報告最早事件的日期)：(一九二零九年十二月十七日)

火花治療公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)


特拉華州	001-36819	46-2654405
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團)	(委員會檔案編號)	(I.R.S.僱主) (識別號)

街市街3737號 1300套房費城, 帕		19104
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

登記人的電話號碼，包括區號(888) 772-7560

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的目的是同時履行登記人在下列任何一項規定下的申報義務，請選中下面的適當方框：

☐	根據“證券法”第425條提交的書面來文(17 CFR 230.425)

☐	根據“交易法”第14a-12條規則索取材料(17 CFR 240.14a-12)

☐	啟動前根據“交易法”規則14d-2(B)提交的來文(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	啟動前根據“交易法”第13e-4(C)條提交的來文(17份CFR 240.13e-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一班的職稱

交易

符號

各交易所名稱

註冊

普通股，每股面值0.001美元

一次

納斯達克全球精選市場

通過檢查標記表明註冊人是否是1933年“證券法”(本章第230.405節)規則第四零五條或1934年“證券交易法”第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型☐公司

如果一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

介紹性説明

如先前向證券及交易管理委員會(SEC)提交的有關表格8-K的報告所披露證交會)2019年2月25日，特拉華州的一家公司--星火治療公司(“公司”或“公司”)火花)，於2019年2月22日(經修正後的“合併協議”)與特拉華州羅氏控股有限公司(特拉華州)簽訂一項協議和合並計劃(父母或“羅氏控股”(Roche Holdings)和022019合併子公司(特拉華州的一家公司和母公司的全資子公司)。合併子“)根據合併協議，母公司對所有已發行和流通股普通股進行投標報價(“要約”)，每股面值為0.001美元(“要約”)。股份)，以每股114.50美元的價格(“要約價格”)，以現金向賣方淨，不含利息，但須扣除任何適用的預扣繳税款，並符合合併協議規定的條款和條件。

該報價於2019年12月16日紐約時間下午5：00到期。花旗銀行以要約保存人(“保存人”)的身份告知，截至要約到期時，共有23 276 342股股份(不包括已交付擔保交付通知和尚未交付證書的股份)按照要約有效投標，且未有效撤回，約佔要約到期時未發行股份的60.4%。此外，保存人通知説，已交付了約6，470，331股尚未投標的保證交付通知，約佔流通股的16.8%。要約的每一項條件都得到滿足或放棄，合併分局不可撤銷地接受所有有效投標和未撤回的股份。

2019年12月17日，在收購要約完成後，合併分局與公司合併並併入公司(“合併”)。合併是根據特拉華州“普通公司法”第251(H)節完成的。DGCL)，公司股東無須投票才能完成合並。在合併生效時(“有效時間”)，每份已發行和已發行的股份(公司以國庫股持有的股份除外，或由羅氏、合併分局或其任何直接或間接附屬公司所擁有，或由有權要求的股東持有，並已根據特拉華州法律適當要求或沒有撤回或喪失估價權)，轉化為收取相當於要約價格的現金的權利。合併考慮“)無利息，並須繳付任何規定的預扣繳税款。

在緊接生效時間之前，除“合併協議”另有規定外，每項購買公司普通股的補償期權，不論是既得的或未獲轉歸的，在緊接生效時間前仍未行使，均被取消，並轉化為收取相等於(I)在適用於該期權的每股行使價格之上的發行價(如有的話)超過該期權時可發行的公司普通股的股份數目的權利(但須扣除任何適用的保留)的產品，乘以(Ii)該公司普通股在行使該選擇權時可發行的股份數目。在生效前，除合併協議另有規定外，本公司在生效日期前未獲償還的每一補償受限制股份單位，不論是既得的或未獲轉歸的，均被取消並轉換為收取要約價格的權利(但以任何適用的保留為限)。在生效前，所有未支付的補償性限制性股票獎勵都被視為已授予和取消，並轉化為接受要約價格的權利(但以任何適用的扣繳額為限)。

上述關於合併協議和由此設想的交易的摘要並不意味着是完整的，並受本公司於2019年2月25日提交併在此以參考方式納入的本報告附件2.1所附的合併協議全文的約束和限定。

項目1.02

終止一項重要的最終協定

自2019年12月17日起生效，並視合併的完成情況而定，該公司終止了火花治療公司。2015年員工股票購買計劃(及其下的任何次級計劃)，星火治療公司。2015年股票激勵計劃和火花治療公司。2014年股票獎勵計劃。

項目2.01

資產購置或處置的完成

如上文介紹性説明所述，在2019年12月17日，合併Sub不可撤銷地接受了所有有效投標的股票，並且沒有根據截止日期之前的報價有效地撤回。2019年12月17日，根據DGCL第251(H)條完成了合併，公司股東對完成合並沒有表決權。合併完成後，斯帕克公司成為羅氏控股公司的全資子公司。

在收購要約和合並中，合併分所支付的購買所有流通股(羅氏控股公司及其附屬公司所持股份除外)以及根據該要約和合並而以股權為基礎的其他股權的合計價值約為48億美元。羅氏控股公司為併購Sub提供了必要的資金，以資助這項提議，並從其手頭現金中為合併提供資金。

本報告關於表格8-K的介紹性説明所載的信息以參考方式納入本項目2.01。

項目3.01

除名通知或不符合連續上市規則或標準的通知；上市轉讓

關於合併的完成，公司(一)已通知納斯達克股票市場(“納斯達克”)合併的完成；(二)要求納斯達克(X)在市場開放之前，於2019年12月17日停止此類股票的交易，並暫停自2019年12月17日交易結束時起生效的股票交易，並向證券交易委員會(SEC)提交通知，要求根據經修正的1934年“證券交易法”第12(B)條，將股票從上市和(或)登記表格25上除名和取消登記(該文件是根據1934年“證券交易法”第12(B)條修訂的(“”“外匯法”“)該公司打算根據“外匯法”在表格15上向證券交易委員會提交一份證明和終止註冊通知，要求暫停該公司根據“外匯法”第13條和第15(D)條承擔的報告義務。

項目3.03

證券持有人權利的物質修改

本報告關於表格8-K的介紹性説明和項目1.02、2.01、3.01和5.03所載的信息通過參考納入本項目3.03。

項目5.01

註冊人控制的改變

生效後，斯派克成為羅氏控股的全資子公司。本報告關於表格8-K的介紹性説明和項目2.01、5.02和5.03中所載的信息被納入本項目5.01。

項目5.02

董事或某些主席團成員的離職；選舉董事；某些官員的任命；某些主席團成員的補償安排

在合併生效時，下列個人辭去了斯帕克及其子公司董事會(或類似的理事機構)成員，以及斯帕克及其子公司董事會(或類似機構)的所有委員會成員：Steven M.Altschuler，Lars G.Ekman，M.D.，博士，Katherine A.High，M.D.，Jeffrey D.Marrazzo，Anand Mehra，M.D.，Vincent J.Milano，Robert J.Perez，Elliott Sigal，M.D.，Dr.D.和Lota Zoth，CPA。

上述辭職後立即生效，布魯斯·雷斯克和肖恩·約翰斯頓被任命為星火公司的董事。

同樣在合併生效時，該公司與斯蒂芬·韋伯斯特和丹尼爾·R·法加簽訂了離職和釋放協議，授權每一位高管根據各自分別於2015年1月16日和2016年5月2日簽訂的現有僱傭協議獲得離職福利。

項目5.03

對法團章程或附例的修訂；財政年度的改變

根據“合併協議”的條款，自生效之日起，公司的註冊證書和章程均被全部修改和重新表述。

經修訂和恢復的“公司註冊證書”和“章程”的副本分別作為證物3.1和3.2存檔，並以參考方式納入本文件。

第9.01項

財務報表和證物。

(d)

展品


陳列品成品率		描述

	2.1	斯帕克治療公司和羅氏控股公司合併的協議和計劃。和022019合併子公司，日期為2019年2月22日(參閲表2.1)，目前由火花治療公司提交的表格8-K。2019年2月25日)。

	3.1	修訂後的公司註冊證書(隨函提交)。

	3.2	公司章程(隨函提交)。

	104	頁面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已妥為安排本報告由下列簽名人正式授權簽署。