美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表

根據 14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標陳述

1934年“證券交易法”

(修訂第17號)

火花治療公司

(標的公司名稱)

022019合併子公司

(發價人)

全資子公司

羅氏控股公司

(奧菲勒的父母)

(存檔人員姓名或名稱)

普通股，每股面值0.001美元

(證券類別名稱)

84652J103

(證券類別的CUSIP編號)

肖恩·A·約翰斯頓博士

羅氏控股公司

1 DNA方式，MS#24，

南舊金山，CA 94080

電話：(650)225-1000

(獲授權代表提交人接收通知和通信的 人的姓名、地址和電話號碼)

副本：

馬克·威廉姆斯，埃斯克。

布萊恩·沃爾夫，埃斯克

Davis Polk&Wardwell LLP

列剋星敦大道450號

紐約，紐約10017

電話：(212)450-4000

提交費的計算

交易估值* 申報費數額**
$4,805,265,563.50 $582,398.19
*根據1934年“證券交易法”規則0-11(D)，經修正的 條(“交易法”)估算的備案費。交易價值的計算方法是：(1)星火治療公司普通股38，053，350股(“股份”)的乘積，其中8，750股為限制性股份，(B)$114.50 (“要約價格”)；(2)(A)4，157，775股股票，根據星火股票獎勵計劃授予的和未發行的股票期權；和(B)71.74美元，即每股114.50美元的投標報價和42.76美元的差額，即這些期權的加權平均行使價格(所有這些期權均為“in-貨幣”)；(3)\x 是(A)有1 287 829股但受這種限制股限制的未清償的限制性股票單位的乘積(有 任何被視為以最高業績達到的適用業績條件)和(B)要約價格；(4)(A)21，151股的產品 ，根據2015年僱員股票購買計劃(假定納斯達克全球選擇市場2019年5月31日根據2015年僱員股票購買計劃有效的納斯達克全球選擇市場報告的每股收盤價等於要約價格)和(B)要約價格。

上述數字是由 火花治療公司提供的。截止到2019年2月28日，也就是最近可行的日期。

**備案費的數額是根據“證券交易法”第0至11條規則計算的，方法是將 交易估值乘以0.0001212。

☑複選框，如果費用的任何部分被規則0-11(A)(2)所規定的 抵消，並指明以前支付抵消費的文件。通過 註冊語句號或表單或時間表以及其提交日期標識以前的備案。

以前支付的數額： $582,398.19 提交締約方： 羅氏控股公司
表格或註冊編號： 附表 提交日期： (一九二零九年三月七日)

☐如果文件僅涉及在投標開始前所作的初步 通信，請選中此框。

選中下面的適當框，指定與該語句相關的任何事務：

以規則14d-1為前提的第三方投標報價。

☐發行人的投標要約，但須符合規則13e-4的規定。

☐根據規則13e-3進行的私人交易。

☐根據第13D條修訂附表13D-2。

如果備案文件是報告投標結果的最後修正，請選中以下框。☐

本修正案編號 17按時間表提交投標報價聲明，以修訂和補充2019年3月7日向證券交易委員會提交的“時間表”(可不時加以修訂和補充)，並涉及022019合併子公司、特拉華公司和羅氏控股公司(“母公司”)的全資子公司、022019合併子公司、特拉華州公司、特拉華州股份有限公司(“母公司”)提出的購買所有已發行普通股股份的提議，每股價值為0.001美元。特拉華公司(“火花”)，按每股114.50美元的價格，按照2019年3月7日提出的購買要約和有關的發送信中規定的條件和條件，以現金、無利息和較不適用的預扣税的形式向賣方支付，其副本通過參照附表的(A)(1)(I)和(A)(1)(2)，連同對其的任何修正或補充，一併構成“報盤”(A)(1)(1)(I)和(A)(1)(2)(其中連同任何修改或補充(br})共同構成“要約”)。

茲將採購要約中所載的所有信息和相關的發送函，包括其所有附表，作為對附表第1至第9項和第11項的迴應，在此列入 。在本修正案中使用並沒有以其他方式定義的大寫術語 具有在要約購買中給予這些術語的含義。

項目1至9；和項目 11。

第16節中規定的信息-“某些法律事項；管理批准-管理事項”-根據“條例”購買 的要約的信息。美國反托拉斯“現對分節作全面修正和重述，代之以下文所述的 段。

根據“HSR法”及其頒佈的規則，某些購置交易不得完成，除非已向聯邦貿易委員會(“聯邦貿易委員會”)和美國司法部反托拉斯司(“反托拉斯司”)提交了合併前通知和報告表格，並滿足了某些等待期要求。根據要約和合併購買股份須符合上述要求。

根據“HSR法”，母公司和SPark於2019年3月1日向反托拉斯司和聯邦貿易委員會(FTC)提交了一份合併前通知和報告表格。2019年3月18日，母公司撤回了2019年3月1日的申請，重新提交了合併前通知，並報告了與反托拉斯司和聯邦貿易委員會合並的報價和合並情況。隨後，家長撤回了自2019年4月2日起生效的3月18日， 2019年4月2日的申報文件，並於2019年4月10日重新提交了各自的合併前通知和報告表格 。從2019年4月25日起，父母撤回2019年4月10日的申報，父母雙方各自於2019年5月23日重新提交各自的“合併前通知”和“報告單”。2019年6月7日，家長收到聯邦貿易委員會根據“HSR法”要求提供補充信息和文件材料(“第二份請求”)。火花 通知家長，它也收到了第二次請求在2019年6月7日。由於第二次請求，根據適用於根據要約購買股票的“HSR法”規定的等待期 延長到紐約市時間晚上11：59，即父母實質性遵守第二次請求後的十個日曆日，除非聯邦貿易委員會提前終止這種等待期。2019年12月16日，聯邦貿易委員會根據“HSR法”准予終止等候期，因此，滿足了根據 HSR法提出的任何適用的等待期到期或終止的條件。

2019年12月16日，家長髮布了一份媒體發佈公告，宣佈根據“HSR法”終止適用的等待期。新聞稿 的全文作為表(A)(5)(Xxx)附於附表，並以參考方式納入本文件。

項目12.證物.

現對附表中的項目 12和展覽索引進行修正和補充，在 展品清單中增加下列證物：

證物編號。

描述

(A)(5)(Xxx)*

 羅氏控股公司發佈的媒體新聞稿，日期為2019年12月16日。

*隨函提交

簽名

經過適當的詢問 ，並盡以下簽名人的最佳知識和信念，每個簽名人都證明本 聲明中所列的信息是真實、完整和正確的。

日期：2019年12月16日

022019合併子公司
通過： /s/Bruce Resnick
姓名：Bruce Resnick
頭銜：主席
羅氏控股公司
通過： /s/Bruce Resnick
姓名：Bruce Resnick
職稱：副總裁

展示索引

證物 不。

描述

(A)(1)(1) 要約購買，截止日期為2019年3月7日。
(A)(1)(2) 發送信件(包括國税局W-9表格上的納税人身份證明指南)。
(A)(1)(3) 保證交貨通知。
(A)(1)(4) 致經紀、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信。
(A)(1)(V) 給客户的信，供經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用。
(A)(1)(6) 發佈的摘要廣告華爾街日報2019年3月7日。
(A)(5)(1) 由火花治療公司發佈的媒體新聞稿。日期：2019年2月25日(參閲星火治療公司表99.1)本報告關於表格8-K(檔案編號001-36819)於2019年2月25日提交委員會。
(A)(5)(2) 電子郵件發送給火花治療公司。斯帕克治療公司首席執行官Jeffrey Marrazzo的僱員日期為2019年2月25日(參照火花治療公司成立)。2019年2月25日向委員會提交的14D-9表格(檔案編號0.005-88577)的招標/推薦聲明。
(A)(5)(3) 火花治療公司現報2019年2月25日第8-K號表格(參閲星火治療公司)。本報告關於表格8-K(檔案編號001-36819)於2019年2月25日提交委員會。
(A)(5)(4) 社交媒體帖子由星火治療，公司。網址：www.twitter.com(參閲2019年2月25日提交的該公司關於附表14D-9的徵信/推薦聲明)。
(A)(5)(V) 該公司首席執行官Jeffrey D.Marrazzo在社交媒體上發表文章：www.twitter.com(參考2019年2月25日提交的該公司在附表14D-9上的索要/推薦聲明)。
(A)(5)(6) 向斯帕克治療公司的員工提供問答服務。2019年2月25日(參照公司於2019年2月25日提交的關於附表14D-9的邀請書/推薦書)。
(A)(5)(Vii) 羅氏控股有限公司發佈的媒體新聞稿。日期：2019年2月25日(參考第一羅氏控股公司表99.1)定於2019年2月25日提交委員會的生效日期前來文)。
(A)(5)(Viii) 日期為2019年2月25日的關鍵信息和問答(參考第一羅氏控股公司的表99.2)。定於2019年2月25日提交委員會的生效日期前來文)。
(A)(5)(9) 羅氏新聞公報宣佈這項提議的開始日期為2019年3月7日。
(A)(5)(X) 截至2019年3月7日提出的申訴(Wang訴SparkTreeutics，Inc.，等人，第1：19-cv-00479號案件)。
(A)(5)(十一) 截至2019年3月11日提出的申訴(肯特訴火花治療公司，等，案件編號1：19-cv-00485)。
(A)(5)(十一) 截至2019年3月18日提出的申訴(Newman訴火花治療公司，Inc.，等人，第1：19-cv-00528號案件)。

證物 不。

描述

(A)(5)(XIII) 截至2019年3月20日提出的申訴(Gomez訴火花治療公司，Inc.，等，第1：19-cv-02487號案件)。
(A)(5)(XIV) 羅氏控股公司發佈的媒體新聞稿，日期為2019年4月3日。
(A)(5)(XV) 撤回並重新提交2019年4月3日的Q&A。
(A)(5)(XVI) 羅氏控股公司發佈的媒體新聞稿，日期為2019年4月26日。
(A)(5)(Xvii) 截至2019年4月18日提出的申訴(Grant訴Bennett等人，案件編號1：19-cv-02615)。
(A)(5)(Xviii) 撤回並重新提交2019年4月26日的Q&A。
(A)(5)(十九) 羅氏控股公司發佈的媒體新聞稿，日期為2019年5月14日。
(A)(5)(Xx) 第二次要求問答日期為2019年6月10日。
(A)(5)(Xxi) 羅氏控股有限公司發佈的媒體新聞稿，日期為2019年6月10日。
(A)(5)(Xxii) 電子郵件發送給火花治療公司。羅氏控股公司首席執行官Severin Schwan博士的僱員日期為2019年7月8日。
(A)(5)(XXIII) 羅氏控股公司發佈的媒體新聞稿，日期為2019年7月31日。
(A)(5)(Xxiv) 羅氏控股公司發佈的媒體新聞稿，日期為2019年9月3日。
(A)(5)(Xxv) 羅氏控股公司發佈的媒體新聞稿，日期為2019年9月30日。
(A)(5)(Xxvi) 羅氏控股公司發佈的媒體新聞稿，日期為2019年10月29日。
(A)(5)(Xxvii) 羅氏控股有限公司發佈的媒體新聞稿，日期為2019年11月22日。
(A)(5)(Xxviii) 羅氏控股有限公司發佈的媒體新聞稿，日期為2019年12月9日。
(A)(5)(Xxix) 羅氏控股公司發佈的媒體新聞稿，日期為2019年12月16日。
(A)(5)(Xxx)* 羅氏控股公司發佈的媒體新聞稿，日期為2019年12月16日。
(c) 不適用。
(d)(1) 自2019年2月22日起，由斯帕克治療公司和羅氏控股公司簽署的合併協議和計劃。和022019合併子公司。(參照星火治療學公司表2.1合併。本報告關於表格8-K(檔案編號001-36819)於2019年2月25日提交委員會。
(d)(2) 截止2018年10月9日羅氏控股公司之間的保密協議。和星火治療公司
(d)(3) “2019年7月5日羅氏控股公司協議和合並計劃”第1號修正案，羅氏控股公司，022019合併子公司。和星火治療公司
(e) 不適用。
(f) “特拉華普通公司法”第262條(列入先前作為表(A)(1)(1)(1)(1))提交的購買要約的附表二。
(g) 不適用。
(h) 不適用。
*隨函提交