PRER14A



	不需要收費。

☐	根據“交易法”第14a-6(I)(1)條和第0-11條規則，在下表中計算費用。

	(1)	適用於交易的每一類證券的所有權：
	(2)	適用於交易的證券總數：
	(3)	根據“交易法”第0至11條規則計算的單位價格或其他交易的基本價值(列出計算提交費的數額，並説明如何確定該數額)：
	(4)	擬議交易的最高總價值：
	(5)	已付費用總額：

☐	以前用初步材料支付的費用。

☐	複選框，如果費用的任何部分按照“交易法”第240.0至第11條的規定被抵消，並確定以前支付抵消費的文件。通過註冊語句號或表單或時間表以及其提交日期來標識以前的備案。

	(1)	以前支付的數額：
	(2)	表格、附表或註冊報表編號：
	(3)	提交締約方：
	(4)	提交日期：

敬請參加2019年亞太企業股東大會。會議將於上午7：30在明尼蘇達州明尼阿波利斯520號套房4400西78街Apoges‘s總部舉行。中央標準時間在2020年1月14日星期二。2019年年度會議被推遲，等待與我們的股東，接洽資本，有限責任公司討論和簽署一項合作協議。我們在第21頁第22頁總結了“合作協定”的條款。我們預計2020年年會將於2020年6月定期舉行。

公司祕書對會議的正式通知和委託書出現在下面的頁面上，並描述會議之前將要發生的事情。您可能需要出示有效的政府頒發的圖片，身份和股票所有權證明，以出席會議。如果您通過經紀人、銀行、信託或其他代名人持有股票，則可能需要提交一份報表副本，以反映您在記錄日期的股票所有權。

即使你打算參加會議，我們也希望你投票給你的股份，在所附的委託書上標上你的票，簽名和日期，並儘快將它郵寄到所附的郵資支付的信封裏。你也可以通過互聯網或電話投票你的股票，就像在封閉式代理卡上指示的那樣。記錄股東的互聯網和電話投票設施將每天24小時開放，並將於晚上11時59分關閉。東部標準時間(晚上10：59)。(中央標準時間)2020年1月13日。如果你親自出席會議，並且你是有記錄的股東，你可以在那個時候撤銷以前給你的任何委託書，如果願意的話，你可以親自投票。

真誠地，




約瑟夫·普伊塞斯		貝爾納·P·奧爾德里奇
首席執行官		董事會主席

你的投票對於確保會議的法定人數是很重要的。即使你只持有少數股份，不論你是否希望出席會議，我們也迫切要求你在所提供的郵資已付信封中標明、日期、簽名和郵寄所附代理卡，或通過因特網或通過電話按封閉式代理卡上的指示投票。記錄股東的互聯網和電話投票設施將每天24小時開放，並將於晚上11時59分關閉。東部標準時間(晚上10：59)。(中央標準時間)2020年1月13日。您可以在會議之前的任何時間撤銷您的代理，如果您出席會議，代理的交付不會影響您親自投票的權利。

根據董事會的命令，

帕特里夏

總法律顧問兼公司祕書

明尼蘇達州明尼阿波利斯

十二月[], 2019

三、


代理語句摘要			1
某些受益所有人的擔保所有權			10
董事和管理層的擔保所有權			12
建議1：選舉董事			14
所需表決和建議			14
公司治理			20
公司治理資源			20
商業道德和行為守則			20
公司治理準則			20
獨立董事			20
董事會領導結構			21
新主任候選人			21
我們董事會的成員資格			22
評核獲提名董事的程序			22
板翻新			22
退休政策			23
非僱員董事持股指引			23
董事會會議和2018年股東年會			23
委員會的職責、會議和成員			24
我們董事會的風險監督			26
可持續性重點			26
某些關係和相關交易			27
非僱員董事薪酬			28
2019財政年度非僱員董事薪酬安排			28
限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵			29
董事遞延薪酬計劃			29
非僱員董事慈善匹配捐款計劃			29
2019財政年度非僱員董事薪酬表			30
行政薪酬			32
賠償委員會報告			32
薪酬探討與分析			32
執行摘要			33
主要補償要素概述			42
補償過程			43
諮詢協助、同行集團與競爭市場			43
2019財政年度個人補償行動			45
執行股票所有權準則			54
套期保值政策			54
收回政策			54
税收考慮			54
補償風險分析			55
摘要補償表			56
基於計劃的獎勵的授予			59
財政年度末未獲股本獎			61
期權行使和股票歸屬			62
退休計劃補償			62
遺產管理人員補充行政人員退休計劃			62
2019財政年度養卹金福利表			63
401(K)退休計劃			63
不合格遞延補償			64
遞延補償計劃			64
遺留遞延薪酬計劃			64
遞延補償表			65

四、四


終止時或其後可能支付的款項變更控制			66
終止付款			66
殘疾付款			66
死亡時支付的款項			66
改變控制遣散費協議			66
離職時的行政福利和付款以及變更控制			68
CEO薪酬比率披露			70
建議2：諮詢批准遠地點行政長官補償			71
提案3：遠地點企業公司的批准。2019年股票獎勵計劃			73
背景和宗旨			73
2019年股票計劃的主要特點			73
2019年股票計劃股票數量的確定			74
新計劃福利			76
所需表決和建議			76
2019年庫存計劃説明			76
聯邦所得税後果			80
提案4：遠地點企業公司的批准。2019年非僱員董事股票計劃			82
背景和宗旨			82
2019年董事股票計劃的主要特點			82
2019年董事股票計劃股票數量的確定			83
新計劃福利			83
所需表決和建議			83
2019年董事庫存計劃説明			84
聯邦所得税後果			86
權益補償計劃資訊			87
提案5：核準以多數票選舉董事的條款修正案			89
所需表決和建議			91
提案6：批准對章程的修正案，以減少公司股東從絕對多數票到多數票的法定票數，以免去董事職務			92
所需表決和建議			92
建議7：批准對章程細則的修正，以減少公司股東從絕對多數票到多數票的必要票數，以修正董事免職條款			93
所需表決和建議			93
建議8：核準對條款的修正，以消除反綠郵件的規定			94
所需表決和建議			95
提案9：批准對章程的修正案，以減少公司股東從絕對多數票到多數票的必要票數，以修正反綠色郵件條款			96
所需表決和建議			96
提案10：批准專屬法院地法			97
所需表決和建議			98
審計委員會報告和向獨立註冊公共會計事務所支付費用			99
審計委員會報告			99
審計費用、審計相關費用、税金及所有其他費用			100
香港獨立註冊會計師事務所預批核數政策及容許的非核數服務			100
建議11：批准我們獨立註冊的公共會計事務所的任命			101
所需表決和建議			101


常見問題			102
會議的目的是什麼？			102
董事會如何建議我投票？			102
選舉董事或批准提案需要多少票？			102
誰有權在會議上投票？			103
我有什麼投票權？			103
召開會議必須有多少股出席？			103
我如何通過代理投票我的股票？			103
如果我的股份是在401(K)退休計劃，員工股票購買計劃或其他計劃中持有，我如何投票？			104
如果我收到多個關於代理材料或代理卡的Internet可用性通知，這意味着什麼？			105
我能在會上親自投票嗎？			105
選票是如何計算的？			105
誰來點票？			106
如果我沒有具體説明我希望如何投票我的股票呢？			106
在提交委託書或投票指示後，我是否可以更改我的投票？			106
我怎樣才能參加這個會議？			107
股東如何獲得公司2019年度10-K報表的副本？			107
如何以電子方式訪問代理材料？			107
什麼是代理？			107
記錄股東與街道名稱股東之間有什麼區別？			107
誰支付代理準備和招標的費用？			107
股東如何推薦或提名董事候選人？			108
股東如何在2020年股東年會上提出建議？			108
我如何與董事會溝通？			108
什麼是居家經營的代理材料？			109
附錄A對遠地點企業( Inc.)的公司章程作了修正和重新説明。			A-1
附錄B.附屬遠地點企業公司2019年股票獎勵計劃			B-1
附錄C高級遠地點企業公司2019年非僱員董事股票計劃			C-1
附錄D-第八條-防止綠色郵件			D-1
附錄E附屬遠地點企業公司。調整淨收益、攤薄普通股調整後收益、調整經營收入和調整經營利潤率			E-1

六

阿波吉企業公司董事會。(阿波吉公司或新公司)正在徵集代理人，以供我們將於2020年1月14日星期二舉行的2019年股東年會(包括延期和延期)(年度會議)使用。這份委託書和隨函附上的委託書卡是首先郵寄或發給我們的股東的。[_______]，12月[], 2019.

代理語句摘要

下面是此代理語句中包含的一些信息的要點。這些重點只是一個總結。請在投票前審閲完整的代理聲明和2019年3月2日終了的會計年度股東的2019年年度報告。

股東年會


日期和時間：		2020年1月14日，星期二，上午7:30。中央標準時間

地點：		總部位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市西78街4400號520套房

記錄日期：		2019年11月20日(星期三)

投票：		有記錄的股東。如果您是記錄股東，您可以通過下列方式之一給代理在會議上進行表決：

		by Mail：通過填寫、簽名和郵寄代理卡。

		by internet：通過電子方式通過因特網跟蹤代理卡上的投票。記錄股東的網上投票設施將在晚上11點59分之前提供。東部標準時間(EST)(10：59))於2020年1月13日。

		by 電話機：根據代理卡上的“電話投票”命令，使用任何觸摸屏電話發送您的投票指令。電話投票設施將提供到晚上11點59分。東部標準時間 (東部時間)(晚上10：59)。)於2020年1月13日。

		in Person：您可以參加年度會議並通過填寫選票親自投票。參加年度會議而不完成投票將不算作投票。如果您選擇親自投票，您必須向年會提交身份證明文件和顯示您的控制號碼的代理卡。鼓勵您在年會之前通過互聯網或郵件完成您的代理，而不管您是否計劃參加年度會議。

		實益業主。如果您是您的股票的受益所有者(即，您持有您的股票在街道上的名稱)，您必須按照您的經紀人或其他代名人所規定的方式投票您的股份。您的經紀人或其他代名人已附上或以其他方式提供了一張投票指示卡，供您使用，以指示經紀人或其他代名人如何投票表決您的股份。或者，你可以從你的銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得一份合法的代理，並將它提交給你，以便能夠在年會上投票表決你的股份。如果你選擇投票給



		在週年大會上，你必須攜帶下列文件：(I)身份證明，(Ii)一份帳户報表或來自銀行、經紀人或其他代名人的信件，表明你是該股份的實益擁有人；(Iii)一份由記錄股東簽署的委託書，給予你投票該股票的權利。賬户報表或信函必須表明，在2019年11月20日營業結束時，即年度會議的記錄日期，您是該股票的受益所有人。

		如果您持有我們的401(K)退休計劃、員工股票購買計劃或其他計劃的股份，請參閲第104頁的表決指示。

建議1.直接選舉董事(詳情見第14頁第19頁)。

你被要求在年會上選出四名三級董事。我們的董事會目前由十名董事組成，分為三類。在年會上，有四名董事參選為第三類董事。第三類董事的任期將在2022年股東年會結束時屆滿，其繼任人經正式選舉和合格後，或提前辭職或撤職時屆滿。

我們提供了關於我們的三級董事提名名單的下列信息：

名字

年齡

佔領

導演自

獨立

審計
委員會
金融
專家

術語

克里斯蒂娜·阿爾沃德

Vulcan材料公司中央部門總裁

N/A

是

任期屆滿

2022

弗蘭克·G.

直布羅陀工業公司副主席兼前總裁兼首席執行官。

N/A

是

術語
在
2022

伊麗莎白·M·莉莉

波拉德公司首席投資官兼執行副總裁

N/A

是

不

術語
在
2022

馬克·龐帕

EMCOR集團執行副總裁兼首席財務官。

2018

是

術語
在
2022

所需投票：根據“明尼蘇達州商業公司法”第302 A.215條，董事由出席會議的多數股份選出，並有權在年度會議上就董事的選舉投票，這意味着獲得最多投票權的提名人將被選舉為董事會成員，但不得超過須經選舉或重新選舉的董事職位的數目。然而，根據我們的公司治理準則，如果在某一提名人的選舉中投票表決的我們股份的多數被拒絕參加這種選舉，被提名人應向我們的提名和公司治理委員會提出他或她的辭呈，供其審議。提名和公司治理委員會應評估阿波吉及其股東的最佳利益，並就提出的辭職向董事會建議應採取的行動。

我們的董事會建議您投票給四位三級董事提名人。除非對一名或多名被提名人的授權被保留，否則代理人將被投票選舉四名第III級董事提名人中的每一名。

我們要求我們的股東批准我們的阿波吉企業，公司。2019年股票激勵計劃(2019年股票計劃)。2019年股票計劃的目的是促進公司及其股東的利益，幫助公司吸引和留住能夠為公司未來成功作出貢獻的僱員、高級人員、顧問和獨立承包商，為這些人提供在公司擁有股票的機會，並向這些人提供激勵，使他們為我們公司的業務取得成功作出最大努力。經股東批准，董事會保留了1，150，000股我們的普通股，以便根據2019年股票計劃發行。

所需投票：為批准2019年股票計劃，必須親自或通過委託書對我們普通股的多數股份投贊成票，並有權在年會上投票。

我們的董事會建議您投票批准2019年的股票計劃。除非另有規定，代理人將被投票贊成該提案。

提案4.遠地點企業的批准。2019年非員工董事股票計劃(更多信息見第82頁88)。

我們要求我們的股東批准我們的阿波吉企業，公司。2019年非僱員董事股票計劃(2019年董事股票計劃)。2019年董事股票計劃的目的是為了促進公司和股東的利益，幫助我們吸引和留住能夠向公司提供戰略指導的非僱員董事，並確保公司今後的成功，並激勵這些非僱員董事為我們的業務取得成功作出最大努力。2019年董事股票計劃將允許我們為我們的非僱員董事提供一個機會，以獲得我們公司的專有權益，，從而使我們的非僱員董事的利益與我們的股東。經股東批准，董事會已根據2019年“董事股票計劃”保留了150 000股普通股發行股份。

所需投票：我們的普通股的多數股份必須親自或通過委託書投贊成票，並有權在年會上投票的票才能獲得2019年董事股票計劃的批准。

我們的董事會建議您投票批准2019年董事股票計劃。除非另有規定，代理人將被投票贊成該提案。

2018年6月，董事會批准了對公司“公司章程”(“章程”)的修正，以確立董事選舉的過半數投票標準，減少某些超多數表決要求，並取消條款中的“反綠郵件”條款，但須經股東批准。董事會認為，這些建議符合良好的公司治理，符合我們股東的最佳利益。條款的標記版本，經修正和重述，以反映所有擬議的修改，見附錄A。

我們要求股東通過對章程的修正，對董事選舉採用多數表決標準。我們的董事目前是以多數票標準選舉產生的。根據擬議的過半數投票標準，在無爭議選舉中參選的董事提名人，必須獲得較多的贊成票，而非有權親自投票和親自出席的股東的反對票，或在為該目的而適當召集和舉行並有法定人數出席的會議上由代表所代表的多數票。

所需表決：持有至少80%的流通股普通股的持有人必須投贊成票才能批准對條款的這一修正。

我們的董事會建議您對修改條款的提案投贊成票，由多數票而不是多數票選出董事。除非另有規定，代理人將被投票贊成該提案。

建議6.批准對條款的修正，將公司股東的法定投票權從絕對多數減少到多數，以便因事由將董事免職(詳情見第92頁)。

我們要求股東通過一項條文修正案，將股東因因由將一名董事從80%的流通股中撤除為出席股東會的普通股的多數股份所需的票數減少。

所需表決：持有至少80%的流通股普通股的持有人必須投贊成票才能批准對條款的這一修正。

我們的董事會建議您對修改條款的提案投贊成票，將絕對多數票減為多數票，以支持股東因事業而免職。除非另有規定，代理人將被投票贊成該提案。

建議7.批准對章程的修正案，將公司股東的法定表決權從絕對多數減少到多數，以修正董事免職條款(詳見第93頁)。

我們要求股東通過一項修訂的條文，以減低股東須投票將章程細則第5.02條(董事免任條文)中的董事免職條文，由普通股流通股的80%修訂為出席股東大會的普通股流通股的過半數。

所需表決：至少持有普通股80%的股東必須投贊成票才能批准本條款修正案。

我們的董事會建議你對修改條款的提案投贊成票，將絕大多數票減為多數票，以支持對免職條款的修正。除非另有規定，代理將被投票贊成該提案。

建議8.批准對條款的修正，以消除反綠郵件條款(更多的信息，見第94-95頁)。

我們要求股東批准一項條款修正案，以廢除第八條，題為“防止綠色郵件”(反綠色郵件條款)。這項廢除將減少股東在指定的情況下，批准本公司從有利害關係的股東，包括大於5%的股東購買股份所需的股東票數，由所有有權投票的股份的80%，減至所有有權投票的股份的過半數，即MBCA所規定的表決標準。委員會認為，MBCA中規定的反綠郵件條款提供了充分的保護，防止綠郵件可能被濫用。

我們要求股東通過一項條款修正案，以減少股東修改反綠郵條款所需的票數。如果股東不批准廢除反綠郵件條款的提案8，但批准這項提案9，則修改反綠郵件條款所需的股東投票將從未付投票權股的80%減少(因為提案中定義了這一術語)，共同投票為一個單一類別，使出席股東會議的未付表決權股票的持有人投贊成票，共同表決為一個單一的級。

所需表決：持有至少80%的普通股流通股的持有人必須投贊成票才能批准本條款修正案。

我們的董事會建議您對修改條款的提案投贊成票，以將絕對多數票的要求降低為多數票，以修正或廢除反綠色郵件條款。除非另有規定，代理人將被投票贊成該提案。

提案10批准專屬法院的法律規定(詳情見第97-98頁)

我們要求股東批准公司章程修正案，該修正案規定明尼蘇達州亨內平縣的州法院和聯邦法院將作為裁決涉及“阿波吉”(法律專屬論壇)的某些法律訴訟的唯一論壇。董事會確定，採用獨家法律論壇符合本公司及其股東的最佳利益，因為除其他原因外，它將限制原告在某些案件中在多個司法管轄區進行訴訟的能力，這可能導致不同法院的裁決相互衝突，給本公司造成重大損失。

理事會修訂了自2018年6月28日起生效的附例，增加了新的第八條，其中載有這一條。這一規定在當時生效。雖然不需要這樣做，但我們的董事會在通過獨家論壇時決定，它將提交給我們的股東批准。如果排他性論壇法律未獲批准，董事會將重新考慮保留專屬論壇是否符合阿波吉及其股東的最佳利益。

所需投票：必須親自或通過委託書，並有權在年度會議上投票通過我們的普通股的多數股份，才能通過法律專屬論壇。

我們的董事會建議您投票贊成通過獨家論壇。除非另有規定，代理人將被投票贊成該提案。

我們的首席執行幹事、首席財務幹事和總法律顧問沒有收到2019年財政年度基薪的任何增加。2019財政年度，我們的高級副總裁兼財務主管的基本工資增長了5.1%。我們的首席執行官在2020年財政年度沒有得到任何基薪的增加。2020財政年度，我們的其他名為執行幹事的基薪增幅從3.0%到3.9%不等。

●

我們的年度現金獎勵是為了獎勵在我們的年度經營計劃中建立的財務目標的實現。2019財政年度對我們指定的執行幹事的現金獎勵平均按目標業績的35.20%支付，其依據是淨銷售額低於目標業績(25%加權)、最高業績在日週轉金(DWC)(10%加權)和税前收益低於門檻業績(EBT)(65%加權)。

●

我們的長期激勵獎勵旨在使高管的利益與股東利益相一致，並鼓勵長期持續的業績、創業行為以及為客户開發高質量的產品和服務。為我們指定的執行幹事：

委員會授予三年以上的限制性股票獎勵，獎勵價值從102，631美元至727，420美元不等。

委員會設立了2019年財政年度現金業績獎勵，其獎勵價值為233100美元，按目標業績計算為2711500美元。這些獎項的加權財務業績指標為累積淨銷售額33-1/3%，每股累計收益(EPS)33-1/3%，投資資本平均回報率(ROIC)33-1/3%。

●

2019財政年度基於首席執行官評估的留用獎金為198，688美元，佔目標業績的85%，並根據我們的遞延薪酬計劃被迫推遲，以激勵我們的首席執行官辦公室留在本公司。

高管薪酬計劃的亮點(更多信息，見第32頁，69頁)。

●

我們每年都在尋求薪酬和業績的統一。我們的薪酬計劃有很大一部分是基於業績的，通過使用具有多種財務績效指標的短期和長期激勵計劃。

●

我們每年在我們的委託書中根據我們的年度現金激勵指標披露公司的業績。

●

我們的長期激勵薪酬包括三年以上的限制性股票獎勵和有兩年業績期的現金型績效獎勵。考慮到商業建築業的週期性，我們相信兩年的業績期更適合我們公司。

●

我們以公平的形式向我們的執行官員提供很大一部分潛在的總薪酬。

●

我們為我們的執行人員制定了股票所有權指南，每一位指定的執行幹事在本公司任職兩年或更長時間，都超過了他們適用的指導方針。

●

我們有一個適用於基於執行績效的獎勵獎勵的可收回的回退策略。

我們定期與股東接觸，討論業務及其他事宜。在2019財政年度，高級管理層參加了5次投資者會議，並在其他非交易路演、現場訪問和電話會議期間與投資者接觸。除了這些投資者的參與外，我們還發起了第一次積極主動地接觸我們的幾個最大股東的公司治理團隊。


實益擁有人的姓名或名稱	數量與性質有益的所有權(#)	共同百分比股票突出
貝萊德公司55號東52街紐約，紐約10055	4,087,324⁽¹⁾	15.4
先鋒集團公司先鋒大道100號馬爾文，PA 19355	2,934,239⁽²⁾	11.1
委託資本有限責任公司新港中心路610號 250套房加州新港海灘，92660	1,689,332⁽³⁾	6.4
維度基金顧問有限公司建一樓北洞道6300號德克薩斯州奧斯汀78746	1,540,199⁽⁴⁾	5.8

⁽¹⁾

我們依賴貝萊德公司提供的信息。在附表13G/A中報告截至2018年12月31日的信息。附表13G/A是由貝萊德公司提交的。以母公司或控股人的身份，並表明貝萊德公司。擁有4，087，324股以上的唯一投資權，4，022，997股以上的唯一表決權。貝萊德基金顧問公司(BlackRock，Inc.)的子公司貝萊德基金顧問(BlackRock Fund Advisors)有權受益地持有附表13G/A報告的證券類流通股的5%或5%以上。

⁽²⁾

截至2019年1月31日，我們一直依賴投資顧問先鋒集團公司(Vanguard Group，Inc.)提供的信息。在報告的股票中，Vanguard擁有2，874，420股的唯一投資權，59，819股的共同投資權，54，052股的唯一表決權，9，540股的表決權。Vanguard信託信託公司是Vanguard的全資子公司，擔任集體信託賬户的投資經理，是50，279股的受益所有人，Vanguard 澳大利亞投資有限公司是Vanguard的全資子公司，是澳大利亞投資產品的投資經理，是13，313股的受益所有人。

⁽³⁾

截至2019年11月12日，我們在一份經聯合修訂的附表13D提交報告信息時，依賴了委託資本公司、LLC公司(包括其附屬公司、受僱於 Capital Me公司)和附屬實體提供的信息。經修訂的聯合附表13D文件由以下機構提交：聘用基本建設旗艦總基金LP(EC旗艦總基金Lp(EC旗艦公司 Master))；受僱資本共同投資VIII，LP(EC Co-Investment VIII)；參與式資本旗艦基金LP(EC基金)作為EC旗艦管理公司的支線基金；受僱資本旗艦基金有限公司(EC離岸)作為EC旗艦船長的支線基金；聘請Capital作為每個EC旗艦碩士和EC Co的一般合作伙伴和投資顧問-投資VIII和某個管理帳户(EC帳户)的投資顧問；萊茵資本控股有限責任公司(參與式控股公司)為委託資本公司的管理成員；Glenn W. Wling公司是參與式資本公司的創始人和首席投資官，也是參與式控股公司的唯一成員。歐共體共同投資八代擁有並擁有唯一投票權和單一投資權超過720，608股。 EC旗艦大師、EC基金和EC離岸受益人各擁有超過888，183股的唯一投票權和唯一投資權。歐共體帳户實益擁有並擁有對的唯一投票權和唯一投資權。

截至2018年12月31日，我們一直依賴維度基金顧問有限公司在附表13G報告信息中提供的信息。維度顧問公司向四家投資公司提供投資建議，並擔任其他混合基金、集團信託基金和獨立賬户的投資經理(此類投資公司、集團信託和賬户統稱為信託基金，維度顧問的子公司可擔任某些基金的顧問或次級顧問。上市的 1，540，199股全部歸基金所有。作為投資顧問、副顧問和(或)經理，維顧問或其子公司(統稱為多維股)可擁有該基金持有的1，540，199股以上的唯一投資權和1，451，194股以上的唯一表決權。這些基金有權接受或有權指示從其各自賬户中持有的證券收取股息或出售證券所得的收益。作為投資顧問、副顧問和/或經理，維度可以被視為股份的實益所有者；然而，維度放棄了這類股份的實益所有權(br})。據知，該基金的利息不超過該類別證券的5%。


受益所有權的數量和性質
受益名稱所有者	股份共同股票持有(#)⁽¹⁾⁽²⁾			標的股票備選方案可在 60天(#)⁽³⁾	共計益所有權 (#)		百分比的共同股票突出		幻影股票和受限股票單位 (#)⁽⁴⁾		共計股票- 基所有權 (#)⁽⁵⁾
非僱員董事
貝爾納·P·奧爾德里奇		27,521				27,521		*		49,709		77,230
傑羅姆·戴維斯		17,251				17,251		*		27,431		44,682
薩拉·海斯		10,422	⁽⁶⁾			10,422		*		22,348		32,770
勞埃德·約翰遜		1,720				1,720		*		1,995		3,715
唐納德·諾蘭		5,326				5,326		*		16,467		21,793
赫伯特·帕克		14,330				14,330		*				14,330
馬克·龐帕								*		4,302		4,302
理查德·V·雷諾茲		21,292				21,292		*		32,764		54,056
帕特里夏·瓦格納		6,696				6,696		*				6,696
指名執行幹事
約瑟夫·普伊塞斯		265,722	⁽⁷⁾	100,341		366,063		1.4				366,063
詹姆斯·S·波特		117,911				117,911		*				117,911
布倫特·傑威爾		10,082				10,082		*				10,082
帕特里夏		138,846				138,846		*				138,846
加里·約翰遜		38,865				38,865		*				38,865
全體董事和執行幹事(14人)		675,984		100,341		776,325		2.9		155,016		931,341

指示小於1%。

⁽¹⁾	除非另有説明，表中所列個人對他們所擁有的股份擁有唯一的表決權和投資權，這種股份不受任何質押的約束。

⁽²⁾	對於我們的非僱員董事，所列數字包括根據我們的2009年非僱員董事股票獎勵計劃(2009年董事股票計劃)向指名個人發行的下列股份：奧爾德里希先生、海斯女士和瓦格納女士各1 874股；L.約翰遜先生573股；帕克先生1 553股；全體董事和執行官員作為一個集團的7 748股。根據我們的 2009董事股票計劃持有的所有股份均受未來歸屬條件的限制，而這些股份的持有人對這些股份沒有投資權力。

對於我們的執行官員來説，所顯示的股票數量包括根據我們的2009年股票獎勵計劃(2011年)(2009年股票激勵計劃)、我們的員工股票購買計劃和401(K)退休計劃向被指名的個人發行的股份。根據我們2009年股票激勵計劃發行的限制性股票的數量列示如下。


指名執行幹事	限制性股份
約瑟夫·普伊塞斯		33,267
詹姆斯·S·波特		11,233
帕特里夏		8,600
布倫特·傑威爾		8,000
加里·約翰遜		4,410
全體董事和執行幹事(14人)		65,510

根據我們的2009年股票激勵計劃持有的所有股份都受未來歸屬條件的制約，而這些股份的持有者對這些股份沒有投資權力。

⁽³⁾	包括目前或2019年11月20日之後60天內可行使的股票。

⁽⁴⁾	包括虛擬庫存單位，每個單位代表我們普通股的一個份額的價值，這些單位可歸因於我們的“董事遞延補償計劃”標題下的帳户，該計劃在“經理遞延補償計劃”標題下描述，以及限制庫存單位，每個單位代表根據我們的 2009“董事股票計劃”發行的普通股的一份份額，該計劃在“限制性股票獎勵”和“受限股票單位獎勵”項下描述。

⁽⁵⁾	該列中的金額是通過添加表中的“總受益所有權”和“ Phantom股票和限制性股票單位”列中的金額得出的。

⁽⁶⁾	包括海斯女士擔任受託人的可撤銷信託所持有的股份。

⁽⁷⁾	包括Puishys家族信託所持有的139，175股股份，由Puishys先生擔任受託人。

我們的文章規定，我們的董事會將被劃分為三個級別的董事會成員，每個級別的董事任期為三年。我們的文章進一步規定，董事總數將完全由我們的董事會決定。一個班的任期每年輪流結束。在我們的年會上，我們四位三級董事的任期將屆滿。目前，我們有10名董事，其中4名在第三類任職，3名在第一和第二類任職。傑羅姆·戴維斯、薩拉·L·海斯和理查德·V·雷諾茲都是第三類董事，他們都將在年會結束時退休，任期分別為15年、14年和13年。

馬克A.龐帕已被提名連任我們的董事會三級董事.克里斯蒂娜·阿爾沃德(Christina M.Alvord， Frank G.Hell)和伊麗莎白·M·禮利(Elizabeth M.Lilly，統稱為新董事候選人)已被提名為新的第三類董事，因為我們與“訂婚資本”簽訂了合作協議新主任候選人與“僱傭資本”無關。他們也沒有或不會得到任何第三方的任何補償或其他付款，包括聘用資本，以換取他們的候選資格或在董事會的服務。有關提名的更多信息，請參閲第21頁的新主任候選人。

在年度會議上當選的第III類董事將任職至2022年股東年會，直到他們的繼任者正式當選和合格，或直到他們提前辭職或被免職為止。每一位被提名人都同意在當選後擔任董事。

在這份委託書中，每一位被提名人都同意被提名為董事會的提名人，我們沒有理由期望任何被提名人都不會在年會上成為候選人。因此，我們目前還沒有確定任何替代提名人。如任何獲提名人不能在週年大會舉行前擔任董事，則將按照所附委託書內被指名為代理人的人的最佳判斷，投票選出一名或多於一名的代提名人。

以下是有關在週年大會上獲提名的董事局成員的背景及資格的資料，以及在週年會議上不須再當選的董事的資料。我們的所有董事都具備在第22頁的董事會成員資格標準下所描述的最起碼的素質和技能。

所需表決和建議

根據MBCA第302 A.215條，董事由出席並有權在年會上就董事選舉投票的多數股份選出，這意味着以有權投票的股份獲得最多票數的被提名人將當選為董事會成員。然而，根據我們的公司治理準則，如果在某一被提名人的選舉中被投票的我們的大多數股份是在這種選舉中被保留的，被提名人應向我們的提名和公司治理委員會提出他或她的辭職，供其考慮。提名和公司治理委員會應評估阿波吉及其股東的最佳利益，並就提出的辭職向董事會建議應採取的行動。

我們的董事會建議您投票給四位三級董事提名人。除非對一名或多名被提名人的授權被保留，否則代理人將被投票選舉四名第III級被提名人。


獲提名為第III級董事任期至2022年屆滿

	克里斯蒂娜·阿爾沃德年齡：56歲主任自：不適用獨立審計委員會財務專家	遠地點委員會： N/A

阿爾沃德女士擔任瓦肯材料公司中央部門總裁，該公司是建築材料和建築材料的生產商，也是標準普爾500指數的成員。她於2016年加入Vulcan，2017年至2019年擔任南灣沿岸分部總裁，2016-2017年任業績管理副總裁。Alvord女士在通用航空公司擔任各種高級管理職務，包括2012至2015年發動機部件修理總經理和2010至2012年渦輪翼型卓越中心總經理、2009至2010年政府關係執行主任、2005至2009年GE航空公司總裁、2003至2005年通用電氣航空公司-中河飛機系統公司總裁。在職業生涯的早期，阿爾沃德女士曾在通用電氣公司倡議集團和麥肯錫公司擔任管理職務。		技能和資格：行政領導財務管理業務運營建築業戰略的制定與執行製造業務領導力發展企業風險管理



	弗蘭克·G. 年齡：61 主任自：不適用獨立審計委員會財務專家	遠地點委員會： N/A	公共董事職位：直布羅陀工業公司

自2019年和2015年以來，希爾德先生分別擔任理事會副主席和直布羅陀工業公司董事，該公司是可再生能源、養護、住宅、工業和基礎設施市場建築產品的領先製造商和經銷商。2015年至2019年，他擔任直布羅陀工業公司首席執行官。在2014年以總裁和首席運營官的身份加入直布羅陀工業公司之前，他從2008年至2013年擔任伊利諾伊州工具工程公司的一個部門-建築部件集團(BuildingComponents Group)的總裁，並於1990年至2008年擔任伊利諾伊州工具工程的各種高管管理職務。		技能和資格：行政領導財務管理業務運營戰略的制定與執行領導力發展建築產品行業投資組合管理資本配置全球業務企業風險管理上市公司董事會經驗


獲提名為第三類董事，任期至2022年屆滿(續)

	伊麗莎白·M·莉莉年齡：56歲主任自：不適用獨立	遠地點委員會： N/A

禮來女士自2018年以來一直擔任波拉德公司的首席投資官和執行副總裁，這是一家總部位於明尼蘇達州明尼阿波利斯的私人企業，擁有多種商業和商業利益。她負責監督波拉德家族的公共和私人投資，並領導和管理波拉德公司的投資團隊。禮來女士有30多年的投資組合和投資管理經驗。她於2017年創立了Crocus Hill Partners，這是一家資本化投資組合的小型公司，2017年至2018年擔任美國總統。2002年至2017年，她擔任Gabelli資產管理公司的高級副總裁和投資組合經理。她於1997年成為Woodland Partners有限責任公司的聯合創始人，並於1997年至2002年擔任董事總經理，當時該公司被Gabelli資產管理公司收購。在職業生涯的早期，禮來女士曾在第一資產管理公司(First Asset Management)、基金美國公司(Fund American Company)以及高盛(Goldman)、薩克斯(Sachs)和公司		技能和資格：行政領導財務管理投資組合管理資產管理領導力發展金融市場資本配置


	馬克·龐帕年齡：55 自2018年起擔任主任獨立審計委員會財務專家	遠地點委員會：審計

龐帕先生自2007年以來一直擔任EMCOR集團執行副總裁兼首席財務官，該公司是“財富”500強中機電建築服務、工業和能源基礎設施及建築服務的領先者。在此之前，他曾在2003至2006年擔任EMCOR的高級副總裁和首席會計官，2003至2007年擔任財務主任。他於1994年加入EMCOR，擔任副總裁和財務總監，直至2003年。在加入EMCOR之前，Pompa先生是Arthur Andersen LLP的審計和業務顧問經理。		技能和資格：行政領導財務管理會計與審計商業建築業業務運營投資者關係併購戰略的制定與執行企業風險管理領導力發展行政補償


第一類董事任期至2020年屆滿
	勞埃德·約翰遜年齡：65歲自2017年起任主任獨立審計委員會財務專家	遠地點委員會：審計
約翰遜先生在2004至2015年期間擔任埃森哲公司財務和內部審計全球總裁，這是一家全球管理諮詢和專業服務公司，提供戰略、諮詢、數字技術和業務服務。在加入埃森哲公司之前，他於1999年至2004年擔任德爾福汽車零部件製造商德爾福汽車公司的執行董事、併購和總審計員。1997年至1999年，他擔任艾默生電氣公司的公司副總裁、財務和首席審計主管。愛默生電氣公司是一家為工業、商業和消費市場服務的多元化全球製造公司。在職業生涯的早期，他曾在薩拉·李針織產品公司(Sara Lee針織產品公司)、邵逸夫食品工業公司(Shaw Food Industries)、私人食品服務供應公司邵逸夫食品工業公司(Shaw Food Industries)以及地區會計師事務所哈珀(Harper)、威金斯&約翰遜(Wiggins&Johnson)擔任高級財務約翰遜先生在Coopers&Lybrand開始了他的職業生涯，這是一家全球性的會計師事務所，後來成為普華永道會計師事務所(一家全球性的會計師事務所)的一部分。		技能和資格：行政領導公共會計與審計財務管理業務運營企業風險管理併購國際業務信息技術，包括網絡安全領導力發展行政補償公司治理工業商業和消費者市場



	唐納德·諾蘭年齡：58 自2013年起任主任獨立審計委員會財務專家	遠地點委員會：審計補償	公共董事職位： Kennametal公司(2014年)
諾蘭先生在2014年至2016年期間擔任Kennametal公司(Kennametal Inc.)總裁兼首席執行官，該公司是一家工業技術領先企業，為航空航天、土方工程、能源、工業生產、運輸和基礎設施行業的客户提供服務。在加入Kennametal 公司之前，他曾在2008年至2014年擔任Avery Dennison公司的材料集團總裁，該公司是標籤和包裝材料及解決方案方面的全球領先企業。諾蘭先生在1996年至2008年期間擔任Valspar公司的各種執行職務，Valspar公司是塗料和塗料行業的全球領先者。Nolan先生在職業生涯早期曾在Loctite公司、Ashland化學公司、通用電氣公司和Timken 公司擔任營銷和銷售職務。		技能和資格：行政領導業務運營戰略的制定與執行營銷與銷售財務管理國際業務併購企業風險管理領導力發展公司治理行政補償公私合營公司董事會經驗


	帕特里夏·瓦格納年齡：57歲自2016年起任主任獨立審計委員會財務專家	遠地點委員會：審計補償

瓦格納女士在為Sempra能源公司服務24年之後，於2019年從Sempra Energy退休。Sempra Energy是財富500強的能源服務控股公司。2018年至2019年，她擔任美國公用事業集團總裁，負責管理聖地亞哥天然氣和電力公司、南加州天然氣公司(SoCalgas)和Sempra Energy公司在Oncor電氣公司的投資。她曾在Sempra能源公司家族擔任過幾個領導職務，包括2017年至2018年的SoCalgas首席執行官；2016年的Sempra Energy執行副總裁；2014至2016年的Sempra美國天然氣和電力公司總裁兼首席執行官；以及1995年至2014年的Sempra能源公司大家庭的其他領導職位。在加入Sempra Energy之前，Wagner 女士在工程、採購、建築和維修服務公司Fluor Daniel擔任管理職務。在職業生涯的早期，瓦格納女士曾在McGaw實驗室和Allergan製藥公司任職。		技能和資格：行政領導業務運營財務管理會計與審計戰略的制定與執行能源產業企業風險管理信息技術併購法規遵從性領導力發展行政補償
第二類董事任期屆滿2021
	貝爾納·P·奧爾德里奇年齡：70 主任自：1999年獨立自2011年起擔任非執行主席	遠地點委員會：特設成員對所有董事會委員會進行表決	公共董事職位： RImage 公司(1997年)

Aldrich先生在擔任CD和DVD可錄媒體的12年服務之後，於2009年退休，擔任RImage Corporation(現為Qumu公司)的首席執行官和總裁，這是一家公開擁有的CD和DVD可錄製媒體按需出版和複製系統的設計者和製造商。在1997年加入RImage公司之前，他曾在1995年至1996年擔任由一家工業塑料和建築供應公司AcarInc.控制的幾家製造公司的總裁。1992年至1994年，奧爾德里奇先生擔任Colwell 工業公司的總裁，該公司是一家設計、製造和銷售彩色商品工具的公司；1973年至1991年，擔任高級機械公司的首席財務官，該公司是商業地板護理業設備的製造商和供應商。		技能和資格行政領導製造業務業務運營財務管理企業風險管理國際領導力發展行政補償公司治理公私合營公司董事會經驗


第二類董事任期屆滿2021(續)
	赫伯特·帕克年齡：61 自2018年起擔任主任獨立審計委員會財務專家	遠地點委員會：審計	公共董事職位： TriMas公司(2015年至今) nvent電動plc (2018年至今) TMS國際公司 (2012 2014)

帕克先生是哈曼國際工業公司(Harman International Industries，Inc.)退休的執行副總裁-卓越運作公司，在開發、製造和銷售高質量、高保真的音響產品、照明解決方案和電子系統方面處於世界領先地位。他於2008年6月加入哈曼國際，擔任執行副總裁兼首席財務官，並以該身份任職至2015年。他在2015年至2017年擔任執行副總裁-卓越行動。在加入Harman International Industries，Inc.之前，帕克先生於1980至2006年期間在ABB有限公司(稱為ABB集團)擔任各種高級財務職務，其中包括2002年至2005年擔任全球自動化司首席財務官和2006至2008年擔任美洲地區首席財務官。帕克先生開始了他的職業生涯的職員會計師在C-E系統.		技能和資格：行政領導會計與審計財務管理併購財產與資產收購與管理投資者關係操作企業風險管理 Sarbanes-Oxley法規國際業務領導力發展公司治理上市公司董事會經驗

	約瑟夫·普伊塞斯年齡：61 自2011年起擔任董事不獨立首席執行官兼總裁	遠地點委員會： N/A	公共董事職位：北極貓公司(2013年)

自2011年8月以來，Puishys先生一直擔任我們的首席執行官和總裁。在加入本公司之前，他曾在霍尼韋爾國際公司擔任各種領導職務，這是一家“財富”100強多元化技術和製造公司，已有32年之久。2008年至2011年任霍尼韋爾環境和燃燒控制公司總裁；2005至2008年任霍尼韋爾建築解決方案公司總裁；2004年至2005年任美國霍尼韋爾建築解決方案公司總裁；2002年至2004年任本迪克斯摩擦材料公司總裁；2000年至2002年擔任加勒特發動機助力系統副總裁兼總經理；1996年至2000年擔任聯合信號渦輪增壓系統後市副總裁和總經理；1992年至1996年擔任聯合信號公司產品集團物流副總裁和總經理；1979年至1992年擔任各種汽車會計和財務職位。		技能和資格：行政領導財務管理商業建築業商業建築業戰略的制定與執行製造業務銷售業務運營領導力發展國際業務公司治理上市公司董事會經驗

根據我們的公司治理準則，我們董事會的絕大多數董事以及我們的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的所有成員必須是獨立的。每年，根據NASDAQ規則，我們的董事會根據其通過的準則，肯定地確定每名董事和當選候選人為董事的獨立性，其中包括納斯達克上市標準中規定的所有獨立性要素。

我們的提名和公司治理委員會審查了董事會成員和董事會成員獨立性的適用法律標準，並向我們的董事會報告了審查情況。根據這次審查，我們的董事會確定，下列非僱員董事是獨立的，除了擔任董事和持有我們普通股以外，與我們沒有實質性關係：伯納德·P·奧爾德里奇、勞埃德·E·約翰遜、唐納德·諾蘭、赫伯特·帕克、馬克·龐帕和帕特里夏·瓦格納，以及在年會結束時從我們董事會退休的 Jerome L.Davis、Sara L.Hays和Richard V.Reynolds，以及John T.Manning和Robert J.Marzec，他們兩人都從我們的董事會退休，自2018年股東年會起生效。董事會還認定，克里斯蒂娜·阿爾沃德、弗蘭克·G·西爾德和新董事候選人伊麗莎白·L·莉莉是獨立的，與我們沒有實質性的關係。我們的董事會決定約瑟夫·F·普伊塞斯不是獨立的，因為他是我們的首席執行官和總裁。

董事會領導結構

2011年，我們的董事會分離了董事會主席和首席執行官的角色，奧爾德里奇先生自2011年以來一直擔任非執行主席。奧爾德里奇先生以這一身份主持了我們的股東年會、董事會會議和我們獨立董事的執行會議。董事會的非執行主席與我們的首席執行官協商，為我們董事會的每一次會議制定議程。非執行主席還作為臨時成員出席委員會會議，並擔任高級管理小組與執行局之間的主要聯絡人。董事會決定，有一位非執行主席將使我們的首席執行官能夠將他的時間和精力集中在制定戰略、改進運作和領導管理和員工團隊上。董事會和我們的首席執行官相信，這種責任分工為董事會、公司和我們的股東提供了很好的服務。

新主任候選人

2019年11月10日，在就董事會的組成和其他治理事項進行了一系列討論之後，我們與股東參與資本公司簽署了一項合作協議。根據“合作協定”，我們同意在年會上提名三名新的獨立董事擔任董事會成員。董事會隨後提名Alvord女士、Har先生和Lilly女士為董事會成員。

新董事候選人不附屬於“聘用資本”，他們沒有、也不會收到任何第三方的補償或其他付款，包括“受聘資本”，以換取他們的候選人資格或在我們董事會的服務。此外，新董事候選人亦同意，新董事候選人不會向受聘資本公司提供任何有關公司的非公開資料，並同意在合作協議期間，不向新董事候選人索取任何這類資料。

我們已同意委託資本，即聯委會將任命Alvord女士為提名和公司治理委員會成員，Hell先生為審計委員會成員，Lilly女士為賠償委員會成員。此外，只要受聘資本擁有公司至少3.5%的股份，那麼普通股或其股票等價物(按“合作協定”之日計算)的流通股：

●

董事會的規模不得超過十名董事，除非至少三分之二的董事(包括兩名新董事候選人)同意增加。

●

如果一名新董事候選人因任何原因不能再任職，包括在年度會議之前，由於任何原因無法為受聘資本服務，則公司和受聘資本將選擇一名雙方同意的獨立替代董事。

“ 合作協議”將於2020年8月1日到期，除非提前終止(終止日期為“”)。在終止日期之前，參與式資本承諾在代理競爭、和其他激進運動、股票購買(高達9.9%)和

相關事項在終止日期之前，委託資本已同意在任何年度或特別會議上投票表決其公司普通股的全部股份，並同意按照董事會關於董事選舉和相關事項的建議，向公司股東(1)進行任何同意徵求意見；和(2)根據董事會關於所有其他提議的建議，但前提是在該機構股東服務公司的情況下。(ISS)就任何提案(董事的選舉或免職除外)提出其他建議，根據ISS公司的建議，聘用資本獲準投票；此外，如果允許委託資本就與公司的合併或出售等特別交易有關的任何建議行使單獨的酌處權。

上述合作協議的描述不完整，並參照“合作協定”進行了完整的限定，其中一份副本已作為表10.1提交給2019年11月12日向證券交易委員會(證券交易委員會)(證券交易委員會)提交的關於表格8-K的當前報告的附錄10.1，在此由參考文件合併。

我們董事會的成員資格

董事候選人應具有最高的個人和專業道德、正直和價值觀；致力於代表利益相關者的長期利益；具有求知慾和客觀的觀點、務實的智慧和成熟的判斷力；願意以建設性的方式挑戰管理。我們的董事會努力爭取成員在性別、種族、年齡、地理位置、商業技能和決策經驗等方面的多樣性。此外，董事候選人必須願意投入足夠的時間來有效地履行其職責，應致力於在我們的董事會任職一段較長的時間。

評價董事提名人的程序

我們的提名和公司治理委員會審查我們董事會所有成員的資格的程序包括根據履歷和履歷、服務意願和其他背景資料、商業經驗和領導技能對每一位被提名人進行初步評估。委員會認為，其成員應反映經驗、技能、地域、性別和族裔的多樣性。委員會在評價委員會的組成時考慮到每一個因素，並在確定和評價董事候選人時不斷審議這些因素。所有繼續在這個過程中的董事候選人，然後由我們的提名和公司治理委員會的成員和其他現任董事進行面試。我們的提名和公司治理委員會向我們的董事會提出建議，以便列入股東大會的董事提名名單，或由我們的董事會任命填補空缺。在推薦一名董事再次當選連任前，我們的提名和公司治理委員會適用其董事候選人甄選標準，包括一名董事過去對我們董事會的貢獻、作為董事的有效性和繼續擔任董事的願望。

板翻新

在過去的四年裏，我們公司有一個積極的董事會更新計劃，計劃退休的長期董事。

從2017年到2019財政年度，我們增加了四名董事：Patricia K.Wagner、Lloyd E.Johnson、Herbert K.Parker和Mark A.Pompa。此外，我們將在2019年股東年會上提名三名新的董事候選人蔘加我們的董事會。如果這些被提名的董事當選為我們的董事會成員，我們十位董事中的七位將在我們的董事會任職不到五年。

我們的董事會認為，非僱員董事應該有一個重大的股權利益的遠地點，並制定了自願的股票所有權指導原則的董事在2002年。指導方針鼓勵我們的董事在首次當選董事後五年內獲得相當於年度董事會保留人三倍的市值的股份所有權。在2019財政年度，董事會的年度保留額為60 000美元。在計算非僱員董事的股權時，我們包括根據我們的董事股票計劃發行的限制性股票和限制性股票單位的股份，以及根據我們的董事遞延補償計劃發行的虛擬股票單位，但不包括未行使的股票期權。股票是根據我們最近完成的財政年度普通股的平均收盤價估值的。截至2019年3月1日，即2019年財政年度的最後一個交易日，我們所有的非僱員董事都超過了我們的股權(br}準則，除了2017年6月22日加入我們董事會的L.Johnson先生和2018年10月2日加入我們董事會的龐帕先生。L.Johnson先生和Pompa先生目前都在爭取在當選我們董事會成員後的五年內達到我們的指導方針。

董事會會議和2018年股東年會

在2019財政年度，我們的董事會舉行了11次會議，我們的非僱員董事在執行會議上舉行了會議，而我們的首席執行官或任何其他管理人員都沒有出席7次會議。我們的每一位董事都參加了至少75%的董事會和董事會委員會的定期會議和特別會議，這些會議是他或她在2019年財政年度擔任董事期間舉行的。

我們董事會的所有成員都將出席我們的年度股東大會，而在2018年股東年會之後繼續在我們董事會任職的所有董事會成員都出席了這樣的會議。

我們目前有三個常設董事會委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會。每個委員會根據一份書面的章程運作，該憲章可在我們的網站www.apog.com上查閲，具體方法是：點擊“非營利投資者”，選擇“高級治理”，然後單擊“適用的董事會委員會”。


董事會委員會		責任
審計委員會所有成員獨立這個委員會對我們獨立註冊的會計師事務所負有監督責任。每個成員都符合納斯達克上市標準和證交會的獨立性和經驗要求。每個成員都是根據 SEC的規則設立的審計委員會財務專家。		直接負責公司的任命、薪酬、留用和監督工作，作為獨立會計師對我們的財務報表進行審計。監督我們的財務控制系統，內部審計程序和內部審計功能。監督我們的項目，以確保符合法律和法規的要求和道德的商業慣例。評估並建立管理財務報告和內部控制風險的政策(br}和程序。為我們獨立註冊的公共會計師事務所預先批准所有服務制定政策和程序。制定了接收、保留和處理有關會計、內部控制和審計事項的投訴的程序。認為會計師事務所是獨立的。
賠償委員會所有成員獨立這個委員會負責管理我們的行政補償計劃。每個成員都是“交易所法”中定義的非員工員工經理，也是第162(M)節中定義的外部主管單位( )。		建立了我們的高管薪酬理念和符合這一理念的薪酬計劃。決定我們的執行官員和其他高級管理人員的報酬。管理員工參與的股票激勵計劃。管理我們的年度現金和長期激勵計劃的執行官員和其他高級管理人員。在將這些決定傳達給我們的首席執行官之前，將其關於首席執行官薪酬的決定與董事會全體成員進行審查。直接負責獨立薪酬顧問的任命、薪酬、留用和監督。
提名和公司治理委員會所有成員獨立該委員會確定和評估董事會候選人，並監督我們的公司治理做法。		制定了董事會繼任計劃，並制定和實施了審查我們董事會成員資格的程序，包括股東推薦的人選。評估我們遵守公司治理準則的情況。審查我們的組織結構和高級管理人員繼任計劃。就董事會委員會的組成和職責以及董事的薪酬向我們的董事會提出建議。對我們的董事會委員會、董事會作為一個整體和任期即將屆滿的董事進行年度業績審查。管理着對我們首席執行官業績的年度審查，其中包括徵求所有非僱員董事的評估。管理我們的2009年董事股票計劃和董事遞延薪酬計劃。

我們的董事會監督我們的企業風險管理流程，重點關注我們的業務、戰略、財務、運營、信息技術和整體企業風險。我們的董事會決定，當董事會全體成員利用所有董事會成員的技能和經驗對我們公司的戰略和整體企業風險管理計劃進行監督時，更加有效。此外，我們的董事會通過其各委員會履行其對風險管理的全面責任，具體如下：

●

我們的審計委員會主要負責與財務報告程序、內部控制系統和公司合規計劃的可靠性有關的風險管理。我們的審計委員會收到管理層、我們的獨立註冊會計師事務所和內部審計夥伴關於我們的財務報告程序、內部控制和公開文件的季度報告。它還收到管理層關於行為守則問題、訴訟和法律索賠以及其他合規事項的季度最新情況。

●

我們的薪酬委員會在其獨立薪酬顧問的協助下，監督與我們的薪酬計劃、政策和做法有關的風險管理，涉及高管薪酬和一般薪酬。

●

我們的提名和公司治理委員會負責監督與繼任計劃、非僱員董事薪酬、董事會和董事會業績以及公司治理實踐相關的風險管理。

可持續性重點

我們在整個公司都致力於可持續的商業實踐，專注於長期的盈利增長，同時謹慎地管理委託給我們的資源。我們對可持續性的承諾反映在我們的核心價值觀中，這些價值觀是阿波基文化的基礎。我們的核心價值觀是誠信，以客户為中心，員工的參與和所有權，責任，安全的工作環境，一個團隊和尊重個人。

我們對可持續性的承諾始於我們的人民。我們一直致力於加強我們的團隊，以確保我們在的地方有能力始終如一地為我們的客户提供服務。遠地點有一個企業範圍的人才管理計劃，以僱用，培訓和發展一個多元化的員工和領導團隊。我們也致力於我們的員工安全和健康，與一個強有力的工作場所安全計劃，一個全面的福利一攬子計劃和健康倡議，以促進健康的生活方式。

我們的建築產品和服務是綠色建築和可持續設計的關鍵推動者。我們長期以來一直站在開發創新產品和服務的前沿，這些產品和服務可以節約資源，幫助建築師和建築業主實現他們的可持續性目標。我們的高性能熱框架系統，定製的建築玻璃塗層和其他產品有助於提高建築能源效率，減少温室氣體排放，並增加安全和舒適的建築居住者。

我們對可持續性的承諾也擴展到我們自己的業務。通過我們公司範圍內的精益企業計劃，我們將繼續致力於消除浪費和減少資源消耗。作為我們行業的領導者，我們致力於在環境上可持續的生產實踐，我們有政策來遵守適用的環保法規。

最後，我們努力在我們運作的社區中有所作為。遠地點人和我們的業務單位有一項長期的遺產，就是通過志願服務、捐款和財政支持，回饋給我們做生意的社區。我們還努力通過投資於我們的企業和創造良好的就業機會來加強我們所經營的社區。

與我們的可持續發展努力有關的信息可在我們的網站www.apog.com上查閲，點擊可持續性。

我們制定了書面政策和程序(相關人員交易政策)，以協助我們審查涉及本公司及其子公司和相關人員(相關人員交易)的超過12萬美元的交易。有關人士包括本公司的董事、董事提名人、執行主任及受益擁有人，包括本公司普通股的5%或以上的及他們各自的直系家庭成員(如我們的有關人士交易政策所界定)。我們的相關人員交易政策是對我們的商業道德和行為衝突政策的補充，該政策適用於我們所有的員工和董事。

我們的相關人員交易政策要求任何相關人員交易必須迅速向我們的提名和公司治理委員會主席報告。在批准、批准或拒絕相關人交易時，我們的提名和公司治理委員會將考慮其認為重要的信息，以確定相關人員交易對我們公司是否公平。我們的利益衝突政策要求我們的僱員和董事向總法律顧問報告任何涉及任何僱員或董事或其直系親屬的潛在利益衝突情況。在2019年財政年度期間，沒有政策所界定的涉及相關人員的關聯方交易。

我們的董事會根據我們的提名和公司治理委員會的建議，批准我們的董事會成員和董事會委員會成員的薪酬。我們的目標是為我們的董事會和董事會委員會提供50%的薪酬。^TH公司同級組中公司董事會服務的百分位數，使用用於高管薪酬目的的同一對等組，並在頁48頁標題下描述。一般來説，我們的提名和公司治理委員會會參照第三方薪酬數據庫審查和討論管理層提供的薪酬數據和分析。我們的首席執行官參加了關於董事會成員薪酬的討論。作為僱員的董事不因在我們董事會任職而獲得額外的報酬。

下表描述了截至2019年財政年度結束時與非僱員董事的薪酬安排。


補償	2019財政年度
年度現金保持者：
非執行主席		$135,000⁽¹⁾
董事會成員		60,000
審計委員會主席		30,000
審計委員會成員		15,000
賠償委員會主席		25,000
賠償委員會委員		10,000
提名和公司治理委員會主席		25,000
提名和公司治理委員會成員		10,000
權益贈予		95,004⁽²⁾
慈善配對捐款計劃		2，000元每年最高合計比賽

⁽¹⁾	我們每年支付一筆現金給非執行主席.非執行主席還獲得年度股本獎，類似於其他非僱員董事.

⁽²⁾	2018年6月28日，我們授予了1，952股限制性股票獎勵，其價值為95，004美元，價值為95，004美元，在授予之日，在頒獎週年紀念日，每年分期付款，分期付款給在2018年股東年會之日在我們董事會任職的每一位非僱員董事，他們的任期在2018年股東年會之後繼續。此外，帕克先生和龐帕先生在2019年財政年度加入了我們的董事會，在他們加入我們董事會的那天，他們每人都獲得了限制性股票獎勵。

對非僱員董事的限制性股票獎勵是根據我們2009年的“董事股票計劃”發放的.每個非僱員董事在他或她第一次當選為本公司董事會成員之日獲得限制股票獎勵，如果他或她的任期在這種會議之後繼續，則每年在我們的年度股東大會舉行之日接受獎勵。受限制股票獎勵的美元價值由我們的董事會根據我們的提名和公司治理委員會的建議並考慮到各種因素，包括市場數據和趨勢來確定。我們將非僱員董事所獲得的股權薪酬定為大約50英鎊。^TH我們同行的公司的百分位數。一般來説，我們的董事會在每年6月確定年度限制性股票獎勵的美元價值，並在每年的股東大會以外的時間按比例分配任何當選或任命為我們董事會成員的董事的限制性股票獎勵的美元價值。限制性股票獎勵在三年的歸屬期內分三次相等的年度分期付款.在發行受限制股票時，每個股東都有權享有股東的權利，包括有權投票表決限制性股票的股，並獲得任何現金紅利和任何其他分配。

非僱員董事可選擇推遲收到任何限制性股票獎勵的全部或部分，並將收到該部分被推遲的限制性股票單位獎勵。受限制的股票單位獎勵也根據我們2009年的董事股票計劃頒發。每一位選擇接受限制性股票單位獎勵以代替限制性股票獎勵的非僱員董事將收到我們普通股股份的信用，其金額等於他或她選擇推遲的股份的數量。在入賬日，該帳户也被貸記，數額等於支付給我們普通股一股的股利乘以每個帳户貸記的股份數。接受限制性股票單位獎勵的非僱員董事可以選擇在固定日期、70歲時或在我們董事會死亡或退休後收到貸記到其帳户的金額。受限制股票單位的獎勵和相關的累計紅利，在參與的董事選舉時，以普通股(加現金代替部分股份)的形式一次性或分期付款支付。這是一個無資金的賬面入賬，虛擬股票單位的計劃，因為沒有建立信託或其他工具來持有我們普通股的任何股份。

董事遞延薪酬計劃

我們的董事遞延薪酬計劃被我們的董事會通過，以鼓勵我們的非僱員董事增加他們對我們普通股股份的所有權，從而使他們在遠地點的長期成功中的利益與我們的其他股東的利益相一致。根據該計劃，參與人可選擇將其年度現金保留人的全部或部分推遲到遞延股票賬户。根據這樣的計劃，我們的非僱員董事推遲支付的金額不符合公司的要求.每名參與董事可獲記作本公司普通股股份的貸方，款額相等於扣除入賬日期的普通股股份的公平市價除以遞延的年度現金保留人的款額。這些帳户也在貸記日貸記，其數額等於我們普通股的一份股利乘以貸記到每個帳户的股份數。參與董事可選擇在固定日期，即70歲時，或在本公司董事會死亡或退休後，收到記入其賬户的款項。遞延金額以普通股(加現金代替部分股份)的形式支付，或一次總付或分期付款，由參與的董事選舉。這個計劃是一個無資金的，入賬的，幻影股計劃，因為沒有建立信託或其他工具來持有我們普通股的任何股份。

非僱員董事慈善配對捐款計劃

根據我們的非僱員董事慈善捐款計劃，我們將非僱員董事所作的現金或公開交易的股票供款，與獲豁免聯邦所得税的慈善機構相匹配，而每個日曆年每名合資格的非僱員董事最高可獲2，000元的總款額。


名字	所賺取的費用或以現金支付(美元)⁽¹⁾		股票獎勵(美元)⁽²⁾			所有其他補償(美元)⁽³⁾		共計($)
貝爾納·P·奧爾德里奇		135,000		95,004			35,955		265,959
傑羅姆·戴維斯⁽⁴⁾		85,000		95,004			17,505		197,509
薩拉·海斯⁽⁴⁾		80,000		95,004			18,583		193,587
勞埃德·約翰遜		85,000		95,004			3,794		183,798
約翰·曼寧⁽⁵⁾		28,334					551		28,885
羅伯特·馬澤克⁽⁵⁾		29,750					13,667		43,417
唐納德·諾蘭		81,667		95,004			11,617		188,288
赫伯特·帕克⁽⁶⁾		66,667		110,838	⁽⁵⁾		3,201		180,706
馬克·龐帕⁽⁷⁾		31,250		71,233	⁽⁶⁾		492		102,975
理查德·V·雷諾茲⁽⁴⁾		85,000		95,004			22,496		202,500
帕特里夏·瓦格納		85,000		95,004			2,486		182,490

⁽¹⁾	包括經理遞延薪酬計劃下非僱員董事遞延的現金保留人，如第29頁“董事遞延薪酬計劃”標題下所述。在2019財政年度期間，戴維斯、馬澤克、諾蘭和龐帕是我們唯一的非僱員董事，根據我們的“遞延薪酬計劃”，他們的全部或部分年度現金留用被推遲。

⁽²⁾

本欄中的數額是根據我們的普通股的公允市場價值計算的，在裁決作出時，按照財務會計準則理事會會計準則編碼主題718(FASB ASC主題718)計算。2018年6月28日，我們的每一位非僱員董事在2018年股東年會之後繼續任職，他們都獲得了限制性股票獎勵，或者，如果一名董事選擇推遲收到他或她的全部或部分限制性股票獎勵，則獲得1，952股股份的限制性股票單位獎勵。2018年6月28日，在美國納斯達克全球精選市場上，我們普通股的收盤價為48.67美元。下表列出了有關未歸屬限制股和限制股股份總數的某些信息，包括截至2019年財政年度結束時記入非僱員董事賬户的股息的股份。截至2019年3月2日，我們的非僱員董事沒有持有任何股票期權.


名字	總數目股份限制性股票 (#)		集合數遞延股份受限制股票單位(#)
貝爾納·P·奧爾德里奇		3,761
傑羅姆·戴維斯				7,198
薩拉·海斯		3,761
勞埃德·約翰遜		1,147		1,969
約翰·曼寧
羅伯特·馬澤克
唐納德·諾蘭				7,198
赫伯特·帕克		2,330
馬克·龐帕				1,768
理查德·V·雷諾茲				7,198
帕特里夏·瓦格納		3,761

⁽³⁾	這一欄包括根據2009年董事計劃分別發放的限制性股票和限制性股票單位股份的股利和股利等價物，根據我們的董事遞延補償計劃支付給虛擬股票單位的股利等價物，以及根據我們的非僱員董事慈善匹配貢獻計劃支付的相應繳款。下表列出了公司根據2019年財政年度計劃向我們的非僱員董事繳納或支付的金額。


名字	股利已付股份受限庫存(美元)		股利等價物以股份支付遞延限制性股票單位 ($)		股利等價物已付幻象股票單位(美元)		匹配捐款在我們的慈善匹配捐款程序非僱員主任(美元)		共計所有其他羅本-(美元)
貝爾納·P·奧爾德里奇		2,394				31,561		2,000		35,955
傑羅姆·戴維斯				4,324		11,181		2,000		17,505
薩拉·海斯		2,394				14,189		2,000		18,583
勞埃德·約翰遜		833		961				2,000		3,794
約翰·曼寧		551								551
羅伯特·馬澤克		551				11,116		2,000		13,667
唐納德·諾蘭				4,324		5,293		2,000		11,617
赫伯特·帕克		1,201						2,000		3,201
馬克·龐帕				309		183				492
理查德·V·雷諾茲				4,324		16,172		2,000		22,496
帕特里夏·瓦格納		2,486								2,486

⁽⁴⁾	戴維斯先生、海斯女士和雷諾茲先生將在我們的年度會議結束時退出董事會。

⁽⁵⁾	曼寧先生和馬澤克先生在2018年股東年會結束時從我們的董事會退休。

⁽⁶⁾	帕克先生於2018年4月26日當選為我們的董事會成員。2018年4月26日，他獲得了378股股份的限制性股票獎。我們在納斯達克全球市場的普通股的收盤價是41.89美元。帕克還在2018年6月28日(2018年年會的日期)獲得了1，952股限制性股票獎。

⁽⁷⁾	龐帕先生於2018年10月2日當選為本理事會成員。2018年10月2日，他獲得了1768股股份的限制性股票獎。2018年10月2日，美國納斯達克市場的普通股收盤價為40.29美元。

我們的薪酬委員會已經與管理層和委員會的獨立薪酬顧問審查和討論了以下薪酬討論和分析部分。根據與管理層的審查和討論，我們的薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入公司2019年的委託書和截至2019年3月2日的財政年度10-K年度的年度報告中。

賠償委員會

亞太公司董事會

傑羅姆·戴維斯，椅子

薩拉·海斯

唐納德·諾蘭

帕特里夏·瓦格納

補償討論與分析

本薪酬討論和分析描述了Apogee公司2019年財政年度的行政補償計劃，以及2020財政年度計劃的某些要素。特別是，本節解釋了我們的賠償委員會(委員會)是如何就2019年財政年度我們的行政人員，包括我們指定的執行幹事的薪酬作出決定的。

我們指定的2019財政年度執行幹事如下：

●

Joseph F.Puishys，首席執行官兼總裁

●

James S.Porter，執行副總裁兼首席財務官

●

Brent C.Jewell，商業發展和戰略高級副總裁⁽¹⁾

●

Patricia A.Bethon，總法律顧問兼公司祕書

●

Gary R.Johnson，高級副總裁兼財務主任

Porter先生、Jewell先生、G.Johnson先生和Bethon女士被統稱為我們在這個報酬討論和分析部分中提到的其他指定的執行幹事。

⁽¹⁾

Jewell先生於2018年5月29日加入我們公司，擔任業務發展和戰略部高級副總裁。 2019年8月5日，Jewell先生被提升為建築框架系統部門總裁。

我們的戰略是多樣化的淨銷售流和結構業務，以提供更穩定的淨銷售增長和創造利潤的商業建築經濟週期。我們的戰略重點是通過從新的地域、新產品和新市場中增長來實現終端部門的多樣化，同時通過生產率、項目選擇和嚴格的成本管理來提高利潤率。

為了減少我們對商業建築業大型建築部門的週期性影響，我們擴大了我們的重點，將中型項目納入建築玻璃部門，並通過我們的建築框架系統部門的有機增長和收購來擴大我們的地理足跡。我們繼續把重點放在窗户和幕牆的改造和翻新上，因為我們看到業主對改善建築外牆和提高能源效率越來越感興趣。

在建築服務部門，我們的重點是通過有重點的商業建設項目選擇來提高利潤率，同時繼續通過地域擴張提供長期的有機增長，以符合該部門現有的項目管理能力。

在大型光學部分，我們的戰略是在希望我們的玻璃和丙烯酸產品所提供的增值特性的較新的顯示市場中成長，同時繼續將國內和國際定製的畫框和精細藝術市場從透明的無塗層玻璃和丙烯酸產品轉變為保護藝術不受紫外線破壞和儘量減少反射的增值產品。


2019財政年度重點
淨銷售額		我們的淨銷售額為14億美元，比2018年同期增長了6%。這是連續第八年增長。
收入和調整後的收入		我們稀釋後的每股收益為1.63美元，而2018年的每股收益為2.76美元。我們對稀釋後每股收益進行了調整，每股收益為2.96美元，而2018年的調整後每股攤薄收益為3.23美元。關於調整稀釋後每股收益與最直接可比GAAP財務指標的核對，請參見附錄E。
操作性能		的營業利潤率為4.7%，而前一年為8.6%；2018年財政年度，調整後的營業利潤率為8.3%，而調整後的營業利潤率為10.0%。我們的營業收入為6，730萬美元，其中4，090萬美元與項目相關的費用是通過收購EFCO而獲得的，而2018年財政年度的營業收入為1.143億美元。我們調整了1.163億美元的營業收入，而2018年財政年度的調整後營業收入為1.33億美元。關於調整後的營業利潤率和調整後的營業收入與最直接可比的公認會計原則財務措施的對賬，見附錄E。我們的生產力計劃，包括我們的精益企業倡議，通過精益企業和持續改進項目，為節省成本的營運利潤作出貢獻。運營產生的現金流量為9 650萬美元，低於2018年財政年度的1.275億美元，主要原因是2019財政年度淨利潤下降，以及支持工程延誤的收購幕牆項目所需的資本增加。繼續有效地管理我們的週轉資金需求，截至2019年財政年度結束時，週轉資金的天數約為53天。
股東回報		我們在2019財政年度回購了我們普通股的1257983股，總成本為4330萬美元。公司在2019年財政年度支付了總計1，800萬美元的股息，並在2019年第四季度將我們的季度現金股息提高了11%，達到每股0.1750美元，這是我們連續第六年增加股息。雖然在過去的一年中，我們的年度股東總回報率為16.8%，但在我們現任首席執行官的任期內，我們在過去五年和過去8年的年度總股東回報率分別為2.2%和14.3%。雖然我們一年的年化TSR是(16.8%)，但我們相信，在2019財政年度取得的重大成就，使我們的公司為未來的增長和改善的盈利能力。


2019財政年度業務要點
進入新的或擴展的地理區域		我們繼續整合在2018年財政期間收購美國建築鋁材、窗户、幕牆、店面和入口系統的efco公司，用於商業建築項目。我們的EFCO收購擴大了我們的建築框架系統部門在美國的地理滲透和產品供應。我們的建築框架系統部門擴大了其在加拿大西部地區的存在。我們的建築服務部門將其業務擴展到美國東北部地區。
新產品介紹		我們的建築玻璃和建築框架系統部門在2019年財政期間推出了新產品，包括新的建築玻璃塗層、高性能的熱框架系統以及颶風和防風產品。我們為我們的每個業務部門制定了新的產品介紹計劃。
擴大現有能力		我們繼續投資，以提高產品能力和生產效率。我們的商業建築改造集團贏得了超過5000萬美元的改造訂單在2019年財政期間，並繼續擴大管道的改造機會，為未來年。
業務改進工作		我們繼續我們公司的持續改進和生產力計劃，其中包括我們的精益企業倡議和改進供應鏈管理。我們的持續改進工作包括自動化、勞動生產率和產量改進、生產輪班配置以及許多其他持續改進工作。我們繼續我們的高級和中層管理領導發展計劃，以發展我們的未來領導人。我們一直致力於工作場所和工作場所的安全.

高管薪酬理念與實踐。我們的薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住高管人才，以便在短期和長期內為我們公司取得成功；在不斷變化的環境中為可持續的業績付出代價；並使我們的高管的利益與我們的股東保持一致。我們繼續完善我們的高管薪酬計劃，以反映我們的業務戰略的變化和不斷髮展的高管薪酬實踐。


我們的行政人員補償做法： (我們所做的)	看見頁	行政補償做法我們還沒有實施或已停止： (我們所做的事)	看見頁
我們每年都在尋求薪酬和業績的統一。在我們的薪酬計劃中，很大一部分是通過使用短期和長期激勵計劃來實現的。	38-40	我們沒有指定執行官員的僱傭合同。	66
我們對我們指定的執行官員的薪酬和業績進行審查，並將這些信息作為薪酬決策的一個因素。	43	如果本公司本年度沒有盈利，我們將不支付年度獎勵。我們不提供汽車津貼或支付俱樂部會員資格給我們指定的執行官員。	47
我們通過使用潛在支付的上限、多種財務業績指標、年度現金獎勵和長期業績獎勵的不同指標，以及強大的董事會和董事會委員會流程來識別和管理風險，從而減輕不當補償的風險。	55	我們不相信我們公司的任何一項補償計劃都會產生有可能對我們公司產生重大不利影響的風險。	55
我們有變更控制與我們所有指定的執行官員簽訂離職協議，只有在雙重觸發時才能提供福利。	66-67	我們並沒有就消費税、税收總額、税收總額或單一税負的觸發因素作出規定。變更控制離職協議。	6667
根據我們2009年的股票激勵計劃，我們為贈款簽訂的股權授予協議有雙觸發協議。變更控制對所有僱員的規定。	67
我們為我們的行政人員提供最低限度的額外津貼。	58	我們不提供任何額外補貼的退税或税收總額。	58
我們採用了嚴格的股份所有權準則，我們每年都要審查遵守情況。	54	我們不對水下股票期權或股票增值權進行重新定價。
我們評估共享利用率，每年審查過剩和燒損率。	74-75	我們不對水下股票期權或股票增值權進行重新定價。
委員會受益於利用一家完全符合“多德-弗蘭克法案”最後規則嚴格的獨立性要求的報酬諮詢公司。	43	委員會的薪酬顧問公司不向本公司提供任何其他服務，除非我們的賠償委員會要求行政人員給予補償。	43
我們有一個回收策略，適用於我們指定的執行幹事和某些其他高管。	54	委員會的獨立薪酬諮詢公司沒有為我們指定的行政官員提供任何具體的賠償建議。
我們有一個正式的對衝政策，禁止所有僱員和董事在我們公司的證券進行套期保值交易。	54	委員會的獨立薪酬諮詢公司沒有為我們指定的行政官員提供任何具體的賠償建議。

股東對薪酬提案的表決作用。本公司每年為我們的股東提供機會，就我們對薪酬建議的發言權進行諮詢表決。我們公司在2018年6月28日舉行的股東年會上，95%對薪酬提案的發言權投票贊成批准該提案。委員會沒有針對這一表決對其方案作出任何修改。委員會在作出日後的補償決定時，會繼續考慮本公司對薪酬建議的意見。

我們的行政補償計劃。薪酬總額包括短期和長期薪酬、固定薪酬和基於績效的薪酬。

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短期補償

基薪

年度績效現金獎勵獎

●

長期補償

限制性股票獎勵(40%)

◾

在任何給定年份中授予高管的基於時間的限制性股票獎勵的數量基於市場薪酬數據以及上一年的個人績效。

現金績效獎(60%)

◾

兩年表現獎端到端只有在實現某些兩年期財務業績計量時才能獲得的週期，而所獲得的金額都是兩年以上支付的。這些獎勵每隔一年頒發一次，並以現金結算。

◾

我們認為，由於商業建築業的週期性、由我們的客户決定的項目執行時間表的多變性以及對行業狀況和兩年以上淨銷售額的能見度有限，本公司更適合於兩年的業績週期。此外，我們相信端到端獎勵的週期彌補了只有兩年的業績週期，而不是許多其他上市公司使用的三年績效期。我們的薪酬委員會定期檢討及考慮長期表現獎勵的適當表現期.

●

我們的首席執行官還參與了一個基於業績的評估激勵計劃，鼓勵他推動我們的戰略計劃的持續增長、運營改進和成功實施，並留在我們公司。我們的首席執行官根據這個計劃獲得的所有現金獎勵都會根據我們的遞延補償計劃被強制推遲，直到我們的首席執行官離開我們的公司。

⁽¹⁾	我們的兩年演出獎端到端業績週期，每隔一年授予，並以現金結算。在2019財政年度，我們給了所有被命名為執行官員的20192020財政年度業績獎勵的機會。在2021年財政年度之前，我們將不會向我們指定的執行幹事頒發任何兩年的績效獎勵，直到2019至2020財政年度的頒獎週期結束。我們已經將這些獎勵的年化價值(50%)包括在上面的圖表中。這些獎勵是業績週期內兩年長期薪酬的組成部分.

⁽²⁾	在2019財政年度，我們授予2019財政年度首席執行官評估獎勵，該獎勵有一年的績效期。2019年財政年度的所有CEO評價激勵措施都在上表中的目標中列出。

基本工資。在2019財政年度，委員會沒有向我們的行政長官、首席財務官或總法律顧問發放任何基薪加薪，但給予我們的高級副總裁和財務主任5.1%的基薪加薪。我們的首席執行官在2020年財政年度沒有得到任何基薪的增加。2020財政年度，我們其他指定的執行幹事的加薪基數從3.0%到3.9%不等。

●

年度現金獎勵支出。我們的年度現金獎勵是為了記錄在我們的年度經營計劃中建立的財務目標的實現情況。我們2019財政年度的現金獎勵平均按目標業績的35.2%支付，依據的是淨銷售低於目標的業績(25%加權)、税前收益低於門檻的業績(EBT加權)(65%加權)和工作日營運資金的最高業績(DWC HEAM)(10%加權)。我們的首席執行官每年獲得相當於其2019財政年度基本工資的37.0%的現金獎勵，而我們其他被任命的執行幹事則獲得2019財政年度現金獎勵，從其2019財政年度基薪的14.1%到26.4%不等。

限制性股票獎勵。2018年4月26日，委員會頒發了限制性股票獎勵給我們命名的執行幹事，授予他們三年以上的獎金。我們的首席執行官獲得了價值727 420美元的獎勵，我們的其他指名執行幹事獲得了價值102 631美元至258 300美元的獎勵。

2019年財政年度績效獎。2018年6月28日，委員會設立了財政 2019 2020年現金績效獎勵給我們指定的執行官員。我們的首席執行幹事獲得了一項價值為2 711 500美元的目標獎，我們的其他指定的執行幹事則獲得了價值為233 100美元至783 000美元的獎勵。這些獎項是端到端獎項只會每隔一年頒發一次。本公司將不授予額外的兩年期現金為基礎的表現獎，直到本財政年度2019至2020年獎勵週期完成。這些獎勵的財務業績指標是累積淨銷售額 (33-1/3%加權)、累計每股收益(33-1/3%加權)和平均投資回報率(ROIC)(33-1/3% 加權)。

●

首席執行官評價獎勵。我們的首席執行官根據2019財政年度CEO評估獎勵計劃獲得198，688美元，佔目標業績的85%，根據我們的遞延薪酬計劃，該獎勵被強制推遲。


補償元素	目標	如何決定	市場定位⁽¹⁾	如何受到性能
基薪和福利	通過有競爭力的薪酬和福利計劃吸引和留住高管。	個人業績、經驗、任期、競爭性市場數據和執行潛力。	目標是在50歲左右^TH相對於競爭性市場做法的百分位數。	基於個人表現。
年度現金激勵報酬	為實現預先確定的公司年度業績建立激勵機制.	對於目標獎金獎勵機會百分比，具有競爭力的市場數據和趨勢，以及內部股本。對於實際的獎金支付，在我們的年度現金獎勵計劃中，按照預先確定的標準進行績效評估。	我們的整體業績將產生以下現金補償總額：低於目標績效的： 25處或以下的現金總額^TH百分位數。目標績效：現金總額略低於50^TH百分位數。高於目標業績：超過50的現金總額^TH百分位數。	支付取決於一年公司財務業績目標的實現.

長期激勵報酬：限制性股票(每年獎勵40%)和兩年期表演獎(每隔一年頒發60%)	使管理人員的利益與股東保持一致，並將重點放在長期持續的業績、企業風格和優質產品以及服務上，同時通過使用多年歸屬時間表創造適當的留用激勵措施。	個人業績，公司業績，市場數據和趨勢，內部股權和執行潛力。新聘，晉升和特別獎。內部股票和市場數據及趨勢。	目標一般在50以上或略高於50^TH目標性能的百分位數，最高可達75個百分點^TH表示最大性能的百分位數。	表現，提高我們的股票價格，增加價值的限制股票獎勵。現金支付的兩年業績為基礎的獎項是取決於實現兩年期公司財務業績目標。

⁽¹⁾

實際薪資水平可能高於或低於目標水平，這取決於表的如何確定SUp列中概述的所有因素。

在每個財政年度的第一季度，我們每名指定的行政官員的業績都是根據對(一)他或她的行政領導的主觀評估；和(二)在剛剛完成的財政年度實現商定的個別業務目標的情況來評價的。我們的首席執行官的年度業績評估由我們的提名和公司治理委員會管理，所有非僱員董事都參加績效評估，並由委員會和我們的全體董事會審查首席執行官的年度業績評估結果。我們的首席執行幹事負責或參與對其他指定執行幹事的年度業績評價，並與委員會成員一起審查結果。

在確定某一財政年度的報酬要素和水平時，委員會審議我們指定的執行幹事的年度業績評價，並審查其薪酬顧問根據可比職位對薪酬進行的獨立分析，利用公佈的調查來源和公司同行組數據，確定我們相對於市場的競爭地位。我們的首席執行官向賠償委員會提出其他指定執行幹事的賠償建議，但不參與確定他自己的報酬。

委員會不斷監測我們的薪酬方案，並每年審查一份薪酬統計表，其中列出了直接薪酬總額(基本工資、年度現金獎勵和長期獎勵)、高管薪酬的其他要素、廣泛的員工福利以及通過公司股權和退休計劃為我們指定的執行官員積累的財富；然而，薪酬統計表並不用於作出實際的薪酬決策。委員會對歷史薪酬和業績進行評估，以確保我們的薪酬方案繼續保持一致。然而，委員會在確定本財政年度指定的執行幹事的報酬要素和數額時，一般不考慮前幾年獲得的報酬。

諮詢協助、同行集團與競爭市場

薪酬顧問獨立性。在2019年財政年度，委員會保留了珍珠Meyer的服務，以協助審查我國執行幹事的總體薪酬水平。明珠邁耶直接向委員會報告，委員會可隨時取代珍珠邁耶或聘請更多顧問。2019財政年度期間，珍珠·邁耶親自或通過電話出席了委員會的五次會議，包括應要求舉行的執行會議，並在閉會期間與委員會主席進行了磋商。

根據“多德-弗蘭克法案”的要求，委員會分析了作為其賠償顧問的珍珠邁耶的工作是否引起利益衝突，同時考慮到了該法案中的下列因素：(I)珍珠邁耶不向我公司提供任何其他服務；(Ii)我們公司向珍珠邁耶支付的費用少於珍珠邁耶總收入的1%；(Iii)珍珠邁耶的政策和程序旨在確保“珍珠邁耶”的獨立性；(Iv)明珠邁耶與本公司的任何行政人員或委員會任何成員並無任何業務或個人關係；及(V)珍珠邁耶及其顧問小組成員均無本公司的任何股份。委員會根據對上述因素的分析，裁定明珠邁耶公司是獨立於本公司的，而珍珠邁耶公司(以及明珠邁耶公司聘用的個別補償顧問)作為委員會的補償顧問，並沒有製造任何利益衝突。委員會將繼續每年監測其賠償顧問的獨立性。

2019財政年度業績成績。我們任命的每一名執行幹事在2019年財政年度的業績是根據對(1)他或她的行政領導；(2)對照他或她的2019年財政年度個人業務目標的主觀評價來評價的。下面是關於2019年財政年度每一個指定的執行幹事的個人業務目標以及與這些目標相關的成就的某些信息。

●

普伊斯先生。Puishys先生在2019年財政年度取得的主要成就包括：

實現淨銷售額14億美元，比上年增長6%。

通過分紅和股票回購，直接向股東返還約6 100萬美元。

領導人才管理和領導過渡四個業務單位和三個關鍵職能職位在阿波基。

對我們的建築玻璃部門進行了戰略性的增長投資，以擴大該部門對新的美國非住宅組裝玻璃市場的參與，將該部門定位於2020年財政年度開始銷售。

先進的協同效應導致成品交叉銷售增加，公司間供應和定位我們公司提高業績。

對設備和設備進行資本投資，使我們公司的生產力和經營利潤率得到改善。

推進2018年財政年度期間收購的EFCO公司的整合，辦法是在關鍵角色方面發揮新的領導作用，並繼續實施“遠地點精益企業”，將EFCO定位為提高生產率和提高運營利潤率。

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波特先生。波特先生在2019年財政年度取得的主要成就包括：

實現淨銷售額14億美元，比上年增長6%。

實現了4.3%的營業利潤率和8.3%的調整營業利潤率。

每股收益為1.63美元，調整後每股收益為3.01美元。

進行了資本結構分析，通過股息和股票回購的組合，直接將6100萬美元返還給股東。

從我們的建築改造計劃中獲得了5000萬美元的訂單，並通過額外的人員配置和能力擴展了我們的建築改造項目。

基本工資。基薪反映了整個薪酬包的固定部分，是確定某些其他薪酬元素的基本金額。在調整薪金時，委員會考慮到行政人員的基薪相對於市場、我們的薪酬理念和其他因素，如個人業績、業務計劃、領導能力、倡議、經驗、知識和工作關鍵程度。在討論了這些項目後，委員會決定，除Puishys先生外，最好在2020年財政年度向我們指定的所有執行幹事增加業績。

下面是2019財政年度和2020財政年度我們指定的執行幹事的基薪信息。


基薪
名字	2019財政年度基薪 ($)	百分比增加財税 2019 (%)	2020年財政底座薪金($)	增加百分比財税 2020 (%)
約瑟夫·普伊塞斯	935,000	0.0	935,000	0.0
詹姆斯·S·波特	435,000	0.0	448,000	3.0
布倫特·傑威爾	350,000	N/A	361,000	3.1
帕特里夏	360,000	0.0	371,000	3.1
加里·約翰遜	259,000	5.1	269,000	3.9

年度現金獎勵補償。年度現金獎勵獎勵的目的是獎勵短期業績。這些結果是基於我們董事會批准的年度業務計劃中規定的目標財務目標所取得的成就。在2019財政年度，我們指定的執行幹事的年度現金獎勵是根據股東批准的ApogeeEnterprisesInc.發放的。經理管理獎勵計劃(高級管理人員獎勵計劃)，如下所述。執行MIP在2016年財政年度得到股東的批准。

執行MIP...我們的執行MIP被設計成一個年度獎金池計劃。每一財政年度，委員會設立一個獎金池，等於我們的執行MIP所列核準因素清單中一個或多個業績因素的百分比。如果為任何財政年度生成的獎金池不足以支付計劃下所有可能支付給參與者的款項，則每個參與者的獎勵將根據每個參與者在計劃中所佔百分比按比例減少。

在每一個財政年度，委員會選擇我們公司的行政人員，他們將參加我們該年度的行政管理獎勵計劃，並將獎金池的一個百分比分配給每個參與的執行人員，在任何一個財政年度，總百分比不超過獎金池的100%。分配給每個參與執行人員的獎金池百分比確定了該個人參與人當前財政年的最高年度現金獎勵獎勵；但是，在任何特定財政年度，執行MIP下的個人支出不得超過3，000，000美元。

在設立年度獎金池後向參與人支付的實際年度現金獎勵可根據根據我們董事會核準的年度業務計劃實現一個或多個預先確定的客觀業績目標而向下調整。額外的預定的客觀業績目標中至少有一項必須在門檻水平上達到，這樣才能向執行人員支付任何年度現金獎勵。此外，如果我們的公司沒有盈利，即使其他目標達到或超過臨界值，也不會支付年度現金獎勵。

通常，如果實現了所有性能目標的閾值性能級別，則將獲得50%或更少的目標獎勵；如果實現了所有績效目標的目標性能級別，則將獲得100%的目標獎勵；如果所有性能目標的最高性能級別都達到，則將獲得目標獎勵的200%。如果只實現了一個績效目標的閾值績效級別，而其他任何績效目標的閾值性能沒有達到，則根據分配給該特定績效目標的權重，將獲得不到50%的目標獎勵。


2019財政年度現金獎勵報酬範圍

名字	閾值支出按百分比計算 2019財政年度薪金(%)⁽¹⁾	目標支出按百分比計算 2019年財政報告薪金(%)⁽²⁾	最大支出按百分比計算 2019財政年度薪金(%)⁽³⁾
約瑟夫·普伊塞斯	5.25	105.00	210.00
詹姆斯·S·波特	3.75	75.00	150.00
布倫特·傑威爾	2.25	45.00	90.00
帕特里夏	3.00	60.00	120.00
加里·約翰遜	2.00	40.00	80.00

⁽¹⁾

假設閾值性能級別僅針對具有最低權重的性能目標實現，而對於任何其他性能目標則不實現。如果實際結果低於所有績效目標的閾值性能水平，則支付將為零。

⁽²⁾

假設所有性能目標都達到目標性能水平。

⁽³⁾

假設所有性能目標都達到或超過了最大性能級別。

下表概述了2019年財政年度業績週期的業績指標、加權和業績水平以及實際業績成就。


2019財政年度現金獎勵業績水平和實際業績
性能目標	稱重 (%)	門限	目標	極大值	實際性能	百分比性能已實現(%)
淨銷售額	25	$1,388,500,000	$1,453,991,000	$1,518,001,000	1,402,637,000	60.77
EBT	65	$107,201,000	$123,056,000	$137,016,000	58,662,000
亞細亞⁽¹⁾	10	57.2天	54.9天	52.9天	52.8天	200.00

⁽¹⁾

我們將週轉金定義為平均週轉金(流動資產減去流動負債)乘以該期間的天數，然後除以該期間的淨銷售額。我們認為這是一個有用的指標，以監測我們在管理營運資本方面的表現。


2019財政年度現金獎勵報酬支出

	業績目標				潛在支出				實際支出
名字	公制		稱重 (%)		目標支出作為百分比財政 2019工資(%)		目標支出水平($)		百分比目標(%)		指導方針金額($)		核定數支出金額($)⁽¹⁾		百分比的財税2019工資(%)
約瑟夫 F. 普伊斯		淨銷售額		25		26.25		245,437		60.77		149,226		149,226		15.96
		EBT		65		68.25		638,138		0.00		0.00		0.00		0.00
		亞細亞		10		10.50		98,175		200.00		196,350		196,350		21.00

				100		105.00		981,750		35.20		345,576		345,576		36.96

詹姆斯 S. 波特		淨銷售額		25		18.75		81,562		60.77		49,590		49,590		11.40
		EBT		65		48.75		212,063		0.00		0.00		0.00		0.00
		亞細亞		10		7.50		32,625		200.00		65,250		65,250		15.00

				100		75.00		326,250		35.20		114,840		114,840		26.40

布倫特 C. 傑維爾		淨銷售額		25		11.25		39,375		60.77		23,940		23,940		6.84
		EBT		65		29.25		102,375		0.00		0.00		0.00		0.00
		亞細亞		10		4.50		15,750		200.00		31,500		31,500		9.00

				100		45.00		157,500		35.20		55,440		55,440		15.84

帕特里夏 A. 北森		淨銷售額		25		15.00		54,000		60.77		32,832		32,832		9.12
		EBT		65		39.00		140,400		0.00		0.00		0.00		0.00
		亞細亞		10		6.00		21,600		200.00		43,200		43,200		12.00

				100		60.00		216,000		35.20		76,032		76,032		21.12

加里 R. 約翰遜		淨銷售額		25		10.00		25,900		60.77		15,747		15,747		6.08
		EBT		65		26.00		67,340		0.00		0.00		0.00		0.00
		亞細亞		10		4.00		10,360		200.00		20,720		20,720		8.00

				100		40.00		103,600		35.20		36,467		36,467		14.08

⁽¹⁾	批准的個人支付額為Puishys先生、Porter先生、Jewell先生和G.Johnson先生和B女士，低於我們執行MIP下對這些人的獎金池的最高分配額。

長期激勵報酬我們利用兩種手段提供長期激勵薪酬.長期激勵手段的組合由委員會每年確定，2019財政年度的獎勵是限制性股票獎勵和兩年業績獎勵。我們只在兩年的演出週期 (每隔一年使用端到端業績週期)。

限制性股票獎勵...委員會每年為剛剛完成的財政年度的每名執行人員核準限制性股票獎勵的固定美元價值。對於我們的首席執行幹事，委員會首先根據委員會的獨立薪酬顧問提供的數據，以初步目標固定美元價值作為基薪的百分比進行審議，這與對可比首席執行官職位在市場上的長期激勵的競爭性水平相比較，並在考慮到非僱員董事對首席執行幹事首席執行官年度業績評價的結果後，增加或降低了初步目標固定美元價值。對於我們的另一名任命的執行幹事，我們的首席執行幹事建議委員會根據委員會的獨立薪酬顧問提供的數據，初步確定固定美元價值，即基薪的百分比，這與市場上可比職位的長期激勵的競爭性水平相比較，並建議增加或減少我們其他指定的執行幹事對公司業績的貢獻、未來的領導潛力和對他或她剛剛完成的財政年度個人業績的主觀評價。限制性股票獎勵一般從裁決日期後的4月30日起，每年分期付款三次。在發行受限制股票時，每個股東都有權享有股東的權利，包括有權投票表決限制性股票的股份，並獲得任何股息和任何其他分配。

2018年4月26日，委員會確定Puishys先生、Porter先生和Johnson先生以及女士基本上達到了他或她2018年財政年度的個人業務目標；然而，委員會在確定此類裁決的最終固定美元價值時使用了消極的酌處權，根據該公司2018年財政年度的業績，減少了該公司的初步定向固定美元價值。Jewell先生於2018年5月29日加入本公司，並被授予6，000股限制性股票獎勵，從2019年5月29日起，每年分期付款分成兩期。關於2019財政年度期間向所有指定執行幹事發放的限制性股票獎勵的資料載於下文。


2019財政年度限制性股票獎

名字	限制性股票授予(#)	價值裁決(美元)⁽¹⁾	百分比 2019財政年度薪金(%)	批准價格 ($)⁽²⁾
約瑟夫·普伊塞斯	17,365	727,420	78	41.89
詹姆斯·S·波特	5,250	219,923	51	41.89
布倫特·傑威爾	6,000	258,300	74	43.05
帕特里夏	3,750	157,088	44	41.89
加里·約翰遜	2,450	102,631	40	41.89

⁽¹⁾

獎勵價值的計算方法是，將批出之日納斯達克股票市場普通股的收盤價乘以限制性股票的數量。普伊塞斯先生、波特先生、約翰遜先生和貝索恩女士的獎項於2018年4月26日頒發。傑威爾先生的獲獎日期是2018年5月29日，這是他加入我們公司的日子。

⁽²⁾

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場的收盤價。

兩年表演獎...自2013財政年度以來，我公司已頒發了基於業績的兩年期獎勵，作為長期激勵薪酬的一部分.委員會認為，以兩年業績為基礎的獎項提供了激勵，鼓勵高管們專注於實現與商業基本面相一致的具體兩年財務業績目標。委員會還認為，這些以現金結算的獎勵是提供長期激勵報酬的更好工具，而不是股權獎勵，因為它們不會稀釋我們的股東。兩年業績獎的設計是為了獎勵符合我們戰略計劃的可持續的、有利可圖的增長。委員會定期評估這一計劃，並一再確定，兩年的業績週期提供了必要的視線，以設定與我們公司的目標相一致的現實目標，考慮到我們業務的週期性，儘管這是一個比代理諮詢公司更願意看到的業績週期。2019年財政年度基於現金的業績獎勵，財務業績指標為累計淨銷售額(33%-1/3%)、累計每股收益(33%-1/3%)和平均回報率(33%-1/3%)。

以表演為基礎的兩年獎包括：端到端獎勵，在績效期完成後，有兩年的績效期間，並分兩個相同的年度分期付款支付。一般情況下，兩年期業績獎是在兩年業績期第一財政年度的第一季度頒發的。兩年業績期不重疊，因此，該獎項每隔一年頒發一次。

不重疊的循環避免了在同一度量上使用不同目標或在同一年使用不同度量所帶來的潛在混淆。獲得的獎勵分兩期支付，其中50%是在業績週期結束後的第一季度支付的，其餘50%是在一年後支付的(大約在業績週期開始後三年)，每次支付取決於本公司在付款之日僱用的執行人員。委員會認為，這一獎勵的付款辦法促進了留用。17.2%行政長官的兩年業績獎勵是根據我們的遞延薪酬計劃強制推遲的.

委員會根據個人業績、我們公司的業績、市場數據和趨勢、內部股本、執行潛力以及我們的首席執行官對我們其他指定的執行幹事和其他參與的行政人員的投入，在目標業績水平上確定每名參與的高管的兩年業績獎勵的美元價值。臨界值值確定為基薪的百分比。通常，如果實現了所有績效目標的閾值性能級別，則將獲得50%或更少的目標獎勵；如果實現了所有績效目標的目標性能，則將獲得目標獎勵的100%；如果實現了所有績效目標的最大績效級別，則將獲得目標獎勵的200%。如果只實現了一個性能目標的閾值性能級別，而任何其他性能目標的閾值性能沒有達到，則根據為該特定績效目標分配的權重，將獲得不到50%的目標獎勵。對於這些級別之間的任何性能，將對獎勵進行內插。

2018年4月26日，在完成2018年會計年度審計之後，委員會確定了2018年財政年度現金業績獎勵的收入數額，並分別於2018年5月11日和2019年3月15日支付了此類獎勵的第一期和第二期。2018年財政年度現金績效獎的支出在2018年代理聲明中報告了。

2018年6月27日，委員會設立了2019年財政年度現金業績獎，確定了2019財政年度現金績效獎勵的美元價值，即在每名指定執行幹事的門檻、目標和最高獎勵水平下，2019財政年度基薪的百分比。這些獎項的財務業績指標是平均ROIC、累計每股收益和累計淨銷售額。


2019財政年度基於績效的2020年度獎金髮放範圍

		閾值支付⁽¹⁾		目標支出⁽²⁾		最大支出⁽³⁾
名字	性能期間 (財政年度)	授獎數額(美元)	作為百分比 2019財政年度薪金(%)	授獎數額(美元)	作為百分比 2019財政年度薪金(%)	授獎數額(美元)	作為百分比 2019財政年度薪金 (%)
約瑟夫·普伊塞斯	2019 -2020	451,917	48	2,711,500	290	5,423,000	580
詹姆斯·S·波特	2019 -2020	130,500	30	783,000	180	1.566,000	360
布倫特·傑威爾	2019 -2020	84,000	24	504,000	144	1,008,000	288
帕特里夏	2019 -2020	93,600	26	561,600	156	1,123,200	312
加里·約翰遜	2019 -2020	38,850	15	233,100	90	466,200	180

⁽¹⁾	假設閾值性能級別僅為其中一個性能目標實現，而對於任何其他性能目標則未達到。如果實際結果低於所有績效目標的閾值性能水平，則支付將為零。

⁽²⁾	假設所有性能目標都達到目標性能水平。

⁽³⁾	假設所有性能目標都達到了最大性能級別。

首席執行官評估獎勵計劃。為了鼓勵Puishys先生繼續推動公司的增長、業務改進和成功實施我們公司的戰略計劃，並繼續留在我們公司，我們的董事會為Puishys先生制定了一個評價獎勵計劃。這是一年的獎勵，基於評估，現金獎勵.

根據首席執行官評估獎勵計劃賺取的任何金額都必須推遲到我們的遞延薪酬計劃中。在死亡、殘疾或退休的情況下，Puishys先生或其遺產將按比例獲得獎勵的一部分。如屬改變控制，按照獎勵協定的定義，獎勵將由委員會自行酌處調整。獎勵受本公司回收政策的約束。

2019財政年度首席執行官評價獎勵...如果有的話，所獲得的獎勵數額是根據Puishys先生根據我們董事會進行的年度業績評估和他實現2019財政年度個人業務目標所獲得的平均評分計算的。2019年財政年度我們首席執行官的業績標準是基於EFCO公司的整合、長凳實力/繼任計劃、新的市場增長和建築架構系統部門的協同增效。

如果Puishys先生達到或超過了他的個人業務目標，他有可能在目標得到233 750美元至最高467 500美元之間獲得評價獎勵，然後根據我們的遞延補償計劃強制推遲獎勵。這種評價獎勵沒有最低業績水平，報酬委員會可根據實際業績，自行決定減少所獲得的獎勵數額，或不給予任何獎勵。

在2019年4月25日，我們的董事會確定，Puishys先生基本上實現了2019財政年度個人業務目標的某些領域，並授予我們首席執行官198，688美元，約佔目標的85%，按照授標協議的要求，根據我們的遞延賠償計劃，這一目標被強制推遲。

其他福利項目。執行幹事，包括我們指定的執行幹事，有資格參加我們的401(K)退休計劃(見第63頁401(K)退休計劃)和我們的員工股票購買計劃，該計劃允許參與者通過每週貢獻500美元的方式購買我們公司普通股的股份，我們公司提供的數額相當於參與人每週繳款的15%，條件與我們所有其他僱員基本相同。我們的行政人員還享有與所有其他全職僱員相同的健康和福利福利，但我們為執行官員提供強化的長期殘疾福利除外。

此外，我們的執行官員可以參加自願的、無保留的遞延薪酬計劃，如第64頁中“遞延薪酬計劃”和第64頁“遺產遞延補償計劃”標題下所述的。

我們已經進入變更控制與每一位指定的執行官員簽訂離職協議。委員會在確定年度報酬時不考慮根據這些安排應支付的具體數額。看見變更控制遣散費協議在第66頁、第67頁和終止時的行政福利和付款改變控制。有關這些安排的更多信息，請參閲第68頁第69頁。

一般來説，我們不向我們指定的執行幹事提供額外津貼，除了每年償還高達2，000美元的財務和遺產規劃費、增加長期殘疾津貼、支付搬遷費用、每年償還每年3，000美元的行政保健實際費用和償還某些公司活動的配偶/客人旅費。我們不提供任何額外補貼的退税或税收總額。

自2001年以來，為執行人員制定了股票所有權準則。委員會每年監測我們對股票所有權準則的遵守情況。每一位執行人員從他或她遵守股票所有權準則之日起有五年時間來滿足他或她的所有權準則。如果提升了執行人員並提高了目標，則為提供額外的三年期限，以滿足所有權準則。在計算股權時，我們包括了限制股票的未歸屬股份，但不包括未行使的股票期權或股票增值權(SAR)獎勵。所擁有的股票是根據我們剛剛完成的財政年度普通股的平均收盤價(br})估值的。

下圖顯示了我們指定的執行幹事的每一位的股票所有權準則，並總結了截至2019年3月2日，即2019年財政年度最後一天，我們指定的執行幹事持有的股票的基薪倍數。目前，我們所有指定的執行幹事都超過了他們的所有權要求，除了Jewell先生，他於2018年5月29日加入我們公司，目前正在努力在加入本公司後五年內達到我們的目標。我們指定的執行官員中沒有一人將我們的普通股作為個人貸款或其他債務的抵押品。

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套期保值政策

我們的董事會認為，我們的執行官員、員工和董事會成員的利益應該與我們股東的利益保持一致。因此，我們採取了一項套期保值政策，禁止我們董事會的所有僱員和成員購買或出售旨在對衝或抵消我們公司證券市場價值下降的金融工具(包括預付可變遠期(Br)合同、股票互換、項圈和外匯基金)。

[br]回撥策略

自2014年3月3日起，我們的董事會通過了一項政策，對指定的執行官員和其他關鍵的高管實施基於業績的短期和長期激勵薪酬計劃。該政策規定董事會有權酌情收回在之前的三年期間發放或支付的獎勵報酬，該期間是公司因重大不遵守美國聯邦證券法規定的任何財務報告要求而重述公司財務報表的日期。

税收考慮

美國“國税法”第162(M)條(第162(M)Ho條)對某些現任和前任指名執行官員的賠償規定了每年1，000，000美元的扣減限額。薪酬委員會打算支付符合我們的理念的具競爭力的薪酬，以吸引、挽留及激勵行政人員管理我們的業務，以符合委員會的最佳利益。

在“減税和就業法”(該法)之前，第162(M)節允許在符合與我們的業績有關的具體要求並獲得股東批准的情況下，向一名有保障的執行人員支付超過1 000 000美元的賠償金。該法取消了以業績為基礎的合格報酬扣除限額的例外情況(並擴大了扣減限額的適用範圍，適用於某些現任和前任執行官員，他們以前不受這種限制)。然而，該法還包括一項過渡條款，該條款免除了根據2017年11月2日生效的一項具有約束力的書面協議支付的基於業績的賠償，如果這種協議後來沒有實質性修改的話。由於過渡規則，某些以業績為基礎的獎勵，在2017年11月2日仍未發放，但可能在未來納税年度授予和支付，如果它們有資格獲得過渡減免，則可全額扣減。

各種方案，包括我們規定推遲補償的福利計劃，均須遵守“國內收入法典”第409a條。我們已審查了這些計劃是否符合第409a條的規定，並認為它們是符合規定的。

補償風險分析

在2019年財政期間，委員會在其獨立賠償顧問和管理部門的協助下，評估了我們的賠償計劃、做法和政策的風險。在進行這一風險評估時，委員會認為：

●

固定補償和可變補償相結合；

●

短期激勵與長期激勵相結合；

●

業績指標直接反映在我們已審計財務報表或其他目標報告中的程度；

●

性能指標的相對權重；

●

業績指標的實現可能對我們今後財政期間的財務業績產生重大影響；

●

在我們的薪酬計劃中的各種補償風險控制減輕功能，包括平衡的財務業績指標，其中包括淨銷售額，收益和運營指標；

●

用於我們的年度現金獎勵和長期現金激勵計劃的多個財務績效指標；

●

我們的年度現金激勵和長期現金激勵計劃的不同財務績效指標；

●

適當的最高限額，我們的年度現金獎勵和長期業績為基礎的獎勵計劃和年度股本獎；

●

管理股票所有權準則；以及

●

我們的回收和套期保值政策。

委員會每年評估我們的賠償方案、政策和做法的風險。委員會認為，我們公司的任何賠償計劃都不會產生可能對我們公司產生重大不利影響的風險。


姓名及校長位置	財税年		薪金 ($)⁽¹⁾		獎金($)		股票獎勵 ($)⁽²⁾		非股權激勵計劃羅本-(美元)⁽³⁾		變化養卹金價值和非-合資格遞延羅本-坐墊收益($)⁽⁴⁾			所有其他羅本- 坐墊($)⁽⁵⁾		共計($)
首席執行官兼總裁		2019		935,000				727,420		544,264					43,852		2,250,536
首席執行官兼總裁		2018 2017		928,077 901,058				935,002 1,018,429		2,013,116 2,045,000					43,387 52,739		3,919,582 4,017,226
詹姆斯·S·波特執行副總裁兼首席財務官		2019		435,000				219,923		114,840					17,455		787,218
		2018		432,571				250,700		522,093					15,961		1,221,325
		2017		425,628				274,806		484,397					16,728		1,201,559
布倫特·傑威爾⁽⁶⁾ 商務發展與戰略高級副總裁		2019		267,885		44,560		258,300		55,440					13,557		639,742
帕特里夏總法律顧問兼公司祕書		2019		360,000				157,088		76,032		(15,210	)		18,715		596,625
		2018		357,923				179,850		374,000		24,347			18,030		954,150
		2017		350,942				197,599		320,305		21,824			18,144		908,814
加里·約翰遜副總裁兼財務主任		2019		257,058				102,631		36,467		13,590			11,249		420,995
加里·約翰遜副總裁兼財務主任		2018 2017		245,272 242,562				77,935 87,284		148,952 147,419		17,641 13,068			8,992 13,435		498,792 503,768

⁽¹⁾

2019財政年度和2018年財政年度各為52周，2017年財政年度為53周；2017年財政年度列所列數額包括53週薪金。

⁽²⁾

本欄所示數額為2019年、2018年和2017年財政年度限制股票獎勵的授予日期公允價值。這些金額是根據FASB ASC主題718計算的，其依據是我們普通股在授予之日的收盤價。見附註12，基於股票的薪酬，我們的審計財務報表的財政年度截止2019年3月2日.

⁽³⁾

本欄中給我們首席執行官的2019年財政年度現金獎勵金額為345 576美元，評價獎勵為198 688美元，遞延到我們的遞延薪酬計劃，而我們其他指定的執行幹事只代表年度現金獎勵。2019財政年度現金獎勵是根據我們的執行MIP頒發的。

我們的執行MIP在頁47 48頁執行MIP標題下討論，2019財政年度現金獎勵獎勵和2019財政年度CEO評估獎勵在2019財政年度現金獎勵計劃標題下討論，第48 49頁， 2012年度首席執行官年度評價獎勵，第52頁討論基於計劃的獎勵，第59 60頁是基於計劃的獎勵。

2018年財政年度的這一欄中的金額代表2017年財政年度基於績效的獎金的全額收入，這是根據我們2009年股票激勵計劃制定的兩年業績週期，按照適用的證券交易委員會規則的要求，每一年報告一次。2018年(2018年)實績獎勵的實際支付是在業績期之後分兩期支付的，並取決於每一年度的在職情況。

適用的付款日期。對我們的首席執行官而言，2018年財政年度業績獎勵中的1 785 794美元中的307 896美元是根據“遞延補償計劃”強制推遲支付的，其餘部分每年分兩期支付。2018年財政年度獎金的第一筆支付是2018年5月11日，第二筆是在2019年3月15日支付的。2018年財政年度我們首席執行官的這一欄中的數額還包括根據我們的執行MIP支付的2018年財政年度首席執行官評價獎勵227 322美元，該獎金被強制推遲到我們的遞延薪酬計劃中。

下表列出2018年財政年度非股權激勵計劃對我們指定的執行官員的薪酬信息。


名字	財税年		年度現金激勵獲獎收入(美元)		兩年表現-基於獎項的收入(美元)		CEO評價激勵
約瑟夫·普伊塞斯		2018		0		1,785,794		227,322
詹姆斯·S·波特		2018		0		522,093		N/A
布倫特·傑威爾		2018		N/A		N/A		N/A
帕特里夏		2018		0		374,000		N/A
加里·R·瓊森		2018		0		148,952		N/A

本欄中為我們首席執行官的2017年財政年度現金獎勵金額為1 600 000美元，2017年財政年度首席執行官評價獎勵獎勵為445 000美元，推遲到我們的遞延薪酬計劃中，而我們其他指定的執行幹事僅為2017年財政年度現金獎勵。2017年財政年度現金獎勵獎和2017年財政年度首席執行官評價獎勵獎都是根據我們的執行MIP制定的。

⁽⁴⁾

下表顯示了2019、2018和2017財政年度我們指定的每一名執行幹事的養卹金價值變化和非合格遞延薪酬收入欄的每個組成部分。


名字	財政年度		更改 in養卹金價值(美元)		高於市盈率遞延額我們的遺產延期補償計劃($)
約瑟夫·普伊塞斯		2019
		2018
		2017
詹姆斯·S·波特		2019
		2018
		2017
布倫特·傑威爾		2019
帕特里夏		2019		(18,187)		2,977
		2018		20,482		3,865
		2017		18,961		2,863
加里·約翰遜		2019				13,590
		2018				17,641
		2017				13,068


名字	額外津貼($)			執行員健康物理償還(美元)		公司匹配捐款給定義繳款計劃 ($)^(a)		股利或收入論股票獎勵(美元)^(b)		共計其他補償 ($)
約瑟夫·普伊塞斯		9,623	^(c)		650		9,625		23,954		43,852
詹姆斯·S·波特		1,365	^(d)				9,345		6,745		17,455
布倫特·傑威爾		2,175	^(e)				8,442		2,940		13,557
帕特里夏		1,140	^(f)				12,745		4,830		18,715
加里·約翰遜		2,937	^(g)				5,677		2,635		11,249

^(a)

本專欄報告2019財政年度我們根據401(K)退休計劃和員工股票購買計劃預留或累積的金額，作為與我們指定的執行幹事對此類計劃的繳款相匹配的繳款。這些捐款數額列於下表。我們指定的執行幹事與所有符合條件的員工一樣，有資格參加我們的 401(K)退休計劃和員工股票購買計劃。


名字	401(K)退休計劃匹配捐款(美元)		員工股票購買計劃15%匹配捐款(美元)
約瑟夫·普伊塞斯		9,625
詹姆斯·S·波特		7,785		1,560
布倫特·傑威爾		8,442
帕特里夏		9,625		3,120
加里·約翰遜		5,677

^(b)

這一欄是對未獲限制的股票支付的股息。

^(c)

包括2 000美元用於償還財務規劃費用，1 140美元用於增強長期殘疾保險，3 000美元用於擴大醫療保健方案，3 483美元用於償還配偶旅費。

^(d)

包括為增強長期殘疾保險支付的1 140美元保險費和償還配偶旅費的225美元。

^(e)

包括2，000美元的財務計劃費用償還，175美元的保險費為增強的長期殘疾保險。

^(f)

包括為增強的長期殘疾保險支付的保險費。

^(g)

包括1 960美元用於償還財務規劃費用，977美元用於增強型長期保險。

⁽⁶⁾

傑維爾先生於2018年5月29日加入我們公司。

下表為我們指定的執行幹事提供了有關2019財政年度期間基於計劃的獎勵的信息：(1) 估計2019財政年度現金獎勵的可能支付額；(2)限制性股票獎勵的授予日期價值；(3)估計2019財政年度首席執行官評價獎勵獎勵的可能支付額；(4)2019至2020財政年度現金業績獎勵的估計可能支付額。


2019財政年度計劃獎勵
			估計可能的支出非股權獎勵計劃獎⁽¹⁾							所有其他股票獎項：數目股份股票或單位(#)⁽²⁾		授予日期公允價值股票和期權獎勵(美元)⁽³⁾
名字	格蘭特日期		門限($)			目標($)		極大值($)		所有其他股票獎項：數目股份股票或單位(#)⁽²⁾		授予日期公允價值股票和期權獎勵(美元)⁽³⁾
約瑟夫·普伊塞斯
2019財政年度現金獎勵		4/26/18		49,088			981,750		1,936,500
限制性股票		4/26/18									17,365		727,420
2019財政年度首席執行官評價獎勵		4/26/18			⁽⁴⁾		233,750		467,500
2019年財政年度現金業績獎		6/28/18		451,917			2,711,500		5,423,000
詹姆斯·S·波特
2019財政年度現金獎勵		4/26/18		16,313			326,250		652,500
限制性股票		4/26/18									5,220		219,923
2019年財政年度現金業績獎		6/27/18		130,500			783,000		1,566,000
布倫特·傑威爾
2019財政年度現金獎勵		5/29/18		7,875			157,500		315,000
限制性股票		5/29/18									6,000		258,300
2019年財政年度現金業績獎		6/27/18		84,000			504,000		1,008,000
帕特里夏
2019財政年度現金獎勵		4/26/18		10,800			216,000		432,000
限制性股票		4/26/18									3,750		157,088
2019年財政年度現金業績獎		6/27/18		93,600			561,600		1,123,200
加里·約翰遜
2019財政年度現金獎勵		4/26/18		5,180			103,600		207,200
限制性股票		4/26/18									2,450		102,631
2019年財政年度現金業績獎		6/27/18		38,850			233,100		466,200

⁽¹⁾

這些欄目顯示了2019財政年度現金獎勵獎勵、2019財政年度基於現金的業績獎勵和2019財政年度CEO評估獎勵獎勵下可能的支出範圍。

2019財政年度現金獎勵獎和2019財政年度首席執行官評價獎勵獎都是根據第47頁第48頁執行MIP標題下描述的執行MIP頒發的。根據2019年財政年度現金獎勵所賺取的數額是根據財務執行情況目標所取得的成果計算的。2019財政年度首席執行官評價獎勵獎是根據我們董事會對Puishys先生個人業務2019年財政年度目標實現情況的評估得出的，這反映在我們董事會進行的首席執行官年度業績評估中。

對於我們指定的執行幹事，除Jewell先生外，這些限制性股票獎勵的依據是2018年財政年度的業績，並從2019年4月30日起分三次相同的年度分期付款。Jewell先生於2018年5月29日加入本公司，並從2019年5月29日起每年分期付款兩次。股利或其他分配(無論是現金，股票或其他)的股份，限制股票將在轉歸期內支付。在歸屬期結束前發生完全殘疾或死亡的情況下，受限制股票的份額將在歸屬期結束時分配給參與人、殘疾時或死亡時分配給他或她的財產。我們的限制性股票程序是描述在限制股票獎勵的第49頁，第50頁。

⁽³⁾

限制股票獎勵的公允價值是根據FASB ASC主題781計算的，其方法是將我們普通股的數乘以我們的普通股在授予之日在NASDAQ全球選擇市場上的收盤價。2018年4月26日，我們在納斯達克全球精選市場的普通股收盤價為41.89美元，普伊斯海斯先生、波特先生、約翰遜先生和貝索恩女士的贈款日期為2018年5月29日的43.05美元，這是給傑威爾先生的贈款日期。

⁽⁴⁾

2019財政年度CEO評價獎勵獎勵沒有最低績效水平。


2019年財政年度末未獲股本獎

	期權獎勵									股票獎
名字	期權格蘭特日期			數證券底層未行使備選方案(#) 可鍛鍊		期權運動價格 ($)⁽¹⁾		期權過期日期		數目股份或單位股票未歸屬 (#)			市場價值股份或單位股票沒有歸屬 ($)⁽²⁾
約瑟夫		8/22/2011	⁽³⁾		100,341		8.34		8/22/2021
F.											8,192	⁽⁴⁾		295,158
普伊斯											11,437	⁽⁵⁾		412,075
											17,365	⁽⁶⁾		625,661
詹姆斯											2,100	⁽⁴⁾		75,663
S.											3,067	⁽⁵⁾		110,504
波特											5,250	⁽⁶⁾		189,158
布倫特 C. 傑維爾											6,000	⁽⁷⁾		216,180
帕特里夏											1,510	⁽⁴⁾		54,405
A.											2,200	⁽⁵⁾		79,266
北森											3,750	⁽⁶⁾		135,113
加里											667	⁽⁴⁾		24,032
R.											953	⁽⁵⁾		34,337
約翰遜											2,450	⁽⁶⁾		88,274

⁽¹⁾

所有股票期權的行使價格是我們在納斯達克全球選擇股票市場授予日普通股收盤價的100%。

⁽²⁾

市值的計算方法是，將2019年財政年度最後一個交易日--納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Selecting Market)的收盤價36.03美元乘以截至2019年會計年度最後一天(2019年3月2日)尚未歸屬的限制性股票數量。

⁽³⁾

代表股票期權獎勵，在授予日期的頭三個週年每年分期付款，並有10年的任期。

⁽⁴⁾

代表2016年4月30日授予的未獲限制的股票獎勵，從2017年4月30日開始，授予每年三次平等的分期付款。

⁽⁵⁾

代表2017年4月27日授予的未獲限制的股票獎勵，從2018年4月30日開始，授予每年三次相同的分期付款。

⁽⁶⁾

代表在2018年4月26日授予的未獲限制的股票獎勵，從2019年4月30日開始，該獎勵分三期平等發放。

⁽⁷⁾

代表在2018年5月29日授予的未歸屬的限制性股票獎勵，從2019年5月29日開始，授予每年兩次相等的分期付款。


2019財政年度期權演習和股票歸屬

	期權獎勵				股票獎
名字	股份數目已獲 on鍛鍊(#)		價值實現演習(美元)⁽¹⁾		股份數目在.上獲得的歸屬 (#)⁽²⁾		價值實現歸屬($)⁽³⁾
約瑟夫·普伊塞斯						20,146		828,202
詹姆斯·S·波特						5,180		212,950
布倫特·傑威爾
帕特里夏		17,104		340,199		3,613		148,530
加里·約翰遜						1,625		66,804

⁽¹⁾

所實現的價值是在行使之日，我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上的每股行使價格與我們的普通股收盤價之間的差額乘以行使該期權所獲得的股份數。

⁽²⁾

包括2019年財政年度已歸屬和分配的限制性股票。

⁽³⁾

實現價值的計算方法是將2018年4月30日納斯達克全球精選市場上我們普通股的收盤價41.11美元乘以2018年4月30日歸屬的限制性股票。

退休計劃補償

遺產管理人員補充行政退休計劃

我們的遺產管理人員補充行政退休計劃 (Legacy SERP)是一項不合格的、界定的福利退休計劃，只有六名現任或前任高級管理人員參加，其中包括貝森女士，她是我們唯一參加該計劃的執行幹事。我們的遺產計劃在2008年10月進行了修訂，這樣在2008年12月31日後就不會給參與者帶來任何好處。

根據我們的遺產SERP的福利是基於參與者的最高平均薪酬的五個連續最高，完成歷年的年度薪酬在過去10年的就業。為了計算遺留的SERP福利，薪酬分為兩類：基薪和獎金薪酬。獎金補償是參與者每年的現金獎勵報酬，但不包括股權或遞延薪酬(收到時)。

根據我們的遺產SERP的福利計算為一個年金，等於參與人向本公司服務的年數乘以每月平均基本工資的2%和每月平均獎金的4%，由社會保險、我們的401(K)退休計劃和我們公司的其他固定繳款養卹金計劃下收到的福利抵消。任何參與者的服務年限最長為20年。應支付的養卹金一般為單一終身年金，除非參與人已選擇領取聯合和遺屬年金或10年期一定和終身年金(兩者均為減少的月養卹金)。沒有一筆總付的款項。

根據我們的“遺產計劃”，正常退休年齡為65歲，參加者必須年滿55歲才有資格領取福利。如果參與人在55歲或55歲以後退休或終止其在本公司的工作，並選擇在65歲之前領取福利，則參與人的每月福利將在頭60個月中的每一個月減少百分之五至百分之一，而在今後60個月中，年金開始日期將比參與人達到65歲的日曆月減少百分之五至百分之一。

下表顯示了截至2019年3月2日我們遺產SERP項下累積福利的現值，即編制2019會計年度審定財務報表時所用的計量日期，該日期包括在我們截至2019年3月2日的會計年度的年度報告10-K表中，2019年財政年度的服務、信貸和付款年數，這是我們唯一參加我們的Legacy SERP的唯一一名執行幹事。我們的首席執行官不是我們的遺產計劃的參與者。

2019財政年度養卹金福利

名字

計劃名稱

年數
貸記服務(#)

現值累積養卹金(美元)⁽¹⁾

付款期間上一財政年度($)

帕特里夏

遺留SERP

589,590

⁽¹⁾

累積福利的現值是基於為財務報告目的而確定遺留SERP福利債務和定期福利淨成本時所使用的假設，但這些計算不使用退休前死亡率假設。關於會計政策和我們用來計算累積福利現值的假設的完整説明載於本年度10-K表截至2019年3月2日會計年度報告的附註9，僱員福利計劃幹事補充行政退休計劃(SERP)、確定的福利養老金計劃的債務和供資狀況以及其他信息。

401(K)退休計劃

我們向我們在美國的非工會僱員和工會僱員提供納税合格的401(K)退休計劃，這些僱員和工會僱員都在我們的兩個生產設施，他們計劃一年工作超過1，000小時。參加計劃的僱員可選擇在税前基礎上向其401(K)退休計劃賬户繳納至多60%的合格收入。我們為所有符合條件的美國非工會僱員提供相應的繳款，相當於僱員為計劃提供的合格補償的前1%和第5%的100%和50%，並由我們的工會僱員公司根據工會合同的條款作出相應的貢獻。我們的員工完全歸屬於自己的貢獻，並在兩年的歸屬服務後完全歸屬於我們的相應貢獻。

我們的遞延薪酬計劃是針對我們公司和子公司的特定管理團隊和其他高薪酬員工，包括我們指定的執行官員的無保留遞延薪酬計劃。2018年、2017年和2016年曆年，大約212名、193名和179名僱員有資格參加我們的遞延薪酬計劃，約219名僱員有資格參加2019歷年。我們的遞延薪酬計劃允許參與者推遲支付至多75%的基本工資和銷售佣金，以及委員會批准的獎金和其他現金或股權薪酬的100%，還規定我們可以制定規則，允許參與人在績效期結束前6個月內推遲支付基於業績的薪酬。參與人每年可遞延的金額沒有最高美元限額。我們的遞延補償計劃的參與人可選擇將參與人的賬户貸記為收益和投資收益及損失，方法是假定遞延金額投資於參與人選定的17種假設投資基金期權中的一種或多種，其投資回報率從(18.02%)到7.54%不等，用於2018年日曆。Apogi普通股基金不是根據我們的遞延補償計劃提供的投資選項之一。參加者可隨時更改其投資選舉。我們也可以根據我們的遞延補償計劃對參與人的帳户作出酌情的繳款，我們公司將為每一筆這類繳款指定一個歸屬時間表。參與者總是100%地歸屬於他們推遲支付的金額和收入。, 收入和損失記入其帳户。參與人有權在下列情況下從其帳户中領取分配款：離職、指定日期、死亡、殘疾、退休(如我們的遞延補償計劃所界定)，或無法預見的緊急情況，造成嚴重的財務困難，符合“國內收入法典”第409a節中這一術語的含義。分發是一次總付、分期付款或整筆款項與分期付款的組合，其依據是參與方根據我們的“遞延補償計劃”所允許的選擇。我們的遞延賠償計劃是遠地點的一項無資金義務，參與方是無擔保債權人。

遺留遞延薪酬計劃

“我們的遺產遞延補償計劃”是針對我們公司和子公司的某些管理層或高薪酬員工的無保留遞延薪酬計劃；然而，在2010年10月，該計劃被修改，禁止任何未來參與者在2011財政年度之後推遲該計劃。我們遺產遞延補償計劃的參與人可選擇將其賬户貸記為計劃中規定的適用利率，或貸記收益和投資損益，方法是假設遞延金額投資於參與人選擇的17種假設投資基金期權中的一種或多種，投資回報率從18.02%到7.54%不等，用於2018年日曆。對於推遲到2010年1月1日或以後的計劃年的數額，適用的利息利率(不被視為高於市場利率)是美國上一財政年度最後一個日曆年的月平均收益率，經調整至10年不變期限後。對於推遲到2010年1月1日之前的計劃年的金額，可被視為高於市場利率的適用利率是以下利率中的更高的利率：(I)1.5%(1/2%)的總和，加上上一個財政年度最後一個日曆月美國國債的月平均收益率，調整為固定期限為10年；或(Ii)前一個財政年度開始股東權益税後收益率的一半-)我們的遺產延期補償計劃是無準備金的義務，參與者是無擔保債權人。分發不是一次總付，就是分期付款。

根據證券交易委員會的規定，2019財政年度所有無保留遞延補償的收益超過3.46%，相當於每年可適用的聯邦費率的120%，均被視為高於市盈率。在2019財政年度，根據我們的遺產遞延補償計劃，2010年1月1日之前的計劃年推遲支付的利息為8.45%。這些金額在第56頁“彙總薪酬表”的“養卹金價值和非合格遞延薪酬收入”欄中的更改中報告。

⁽²⁾

為Puishys先生報告的金額在非股權激勵計劃薪酬欄第56頁的簡要薪酬表中報告。

⁽³⁾

為Puishys先生報告的部分金額在2019、2018和2017財政年度非股權獎勵計劃薪酬欄第56頁的“簡要薪酬表”中報告；其中一部分是在2017年財政年度之前獲得的；然而，2017年之前的所有收入都在“簡要報酬表”中報告。

⁽⁴⁾

第56頁 “簡要補償表”中沒有報告為北森女士報告的數額，因為所有這些數額都是她在2017年財政年度之前掙來的；然而，所有這些數額都在“年度收入概要補償表”中報告。

⁽⁵⁾

G.Johnson先生為我們的遞延補償計劃報告的部分款項在2017年財政年度的“ 簡要補償表”中報告，而他在2017年之前的收入被列入“年度收入簡要補償表”。在第56頁的簡要賠償表中沒有報告G.Johnson先生為我們的遺產遞延賠償計劃所報告的數額，因為所有這些數額都是他在2017年財政年度之前掙來的；然而，如果G.Johnson先生在這幾年中是一名指定的執行幹事，則所有這些數額都會在所賺年度的簡要賠償表中報告。

我們並無任何僱傭協議、僱傭安排或一般遣散費計劃。除下文所討論的外，如果任何我們指定的執行幹事的僱用是自願或非自願終止的，則除指定的執行幹事已積存並在上文討論的福利計劃下歸屬於我們的福利計劃(包括在“退休計劃補償”標題下)外，不會產生或欠他或她任何額外的付款或福利。變更控制將由賠償委員會酌情決定。

除與改變控制，自願或非自願終止不會導致任何未償股權裁決的歸屬加速。

殘疾付款

根據阿波吉企業，公司的條款。短期及長期殘疾計劃，每一名參與這類計劃的指定行政人員，均有資格領取殘疾津貼。我們所有指定的執行官員都已選擇參加我們的強化長期殘疾計劃，並有資格領取殘疾津貼，該津貼相當於殘疾前三個月每月基薪的100%，以及其每月基本工資的60%，每月最多不超過15 000美元。

如果我們指定的任何執行幹事的僱用因殘疾而終止，我們的股票期權和限制性股票協議的條款規定立即授予這類獎勵。

根據首席執行官評估獎勵獎金的條款和普伊塞斯先生收到的兩年期業績獎勵中必須強制推遲的部分，如果他的工作因殘疾而被終止，那麼Puishys先生將獲得遞延獎金的全部價值。

死亡時支付的款項

我們的股票期權和限制性股票協議的條款規定，在指定的執行幹事去世時立即授予此類獎勵。

根據首席執行官評估獎勵獎金的條款和普伊塞斯先生收到的兩年期業績獎勵中必須強制推遲的部分，Puishys先生的遺產將獲得遞延金額的全部價值。

變更控制遣散費協議

委員會認為變更控制項目在發生公司交易時為執行官員提供一定程度的安全性，並允許更好地調整執行官員和股東的利益。我們已經進入了變更控制離職協議(中投公司與我們每一位指定的執行官員達成的協議)。我們的中投公司協議旨在保留我們的行政人員，並在實際或受到威脅的情況下提供管理的連續性。變更控制(根據中投公司的協議)。

我們的CIC Severance協議包含雙重觸發機制，以獲取利益，這意味着兩者必須同時存在變更控制和終止行政人員的僱用規定適用。它規定，如果變更控制作為協議締約方的每一名執行幹事將享有特定的權利並獲得特定的福利，如果該執行幹事在沒有(如“CIC Severance協議”中所界定的那樣)的情況下被解僱，或該執行幹事自願在“中投Severance協議”(根據“CIC Severance協議”中的定義)的情況下終止其工作，則在該協議生效後的兩年內。變更控制在這種情況下，Puishys先生、Porter先生和Jewell先生以及貝森女士每人將獲得相當於其年度基本工資的兩倍的遣散費和該財政年度目標水平的年度現金獎勵。

G.Johnson先生將在該財政年度按目標水平領取相當於其年基本工資和年度現金獎勵的遣散費。此外，執行幹事持有的、未在僱用終止日期之前授予的所有未歸屬限制的股票獎勵，將在該日期立即發放。我們的中投公司協議規定，在12個月或24個月內，變更控制在遠地點，我們公司將繼續提供醫療和牙科保險的行政官員和行政長官的家屬，或將償還執行官員的費用，以獲得實質上類似的福利。根據CIC Severance協議，將不向執行幹事支付任何福利，除非該執行幹事執行並向Apogi交付一份索賠釋放書。

根據“國税法”第4999條，我們不為任何消費税負債提供税收總額，與第280 G節中的超額降落傘付款有關。

我們的中投公司的協議包括最佳淨效益規定，如果根據協議支付的款項觸發了執行官員的消費税，執行官員可以選擇減少遣散費，如果淨收益大於支付消費税，或自己支付消費税。

為獲得這些離職福利，執行幹事不得：(1)為與我們的業務競爭的目的直接或間接地招攬任何現有或潛在的客户、供應商或供應商，或鼓勵這些客户、供應商或供應商終止與我們的業務；(2)直接或間接地要求我們的任何僱員終止其僱用；或(3)直接或間接地在某些地理市場從事或經營與我們業務競爭的業務，在終止僱用後的12個月或24個月內。

中投公司的協議將持續到每年的12月31日，並規定在之前自動延長一年的期限。變更控制除非我們事先發出終止通知。

兩年期業績獎勵協議的條款規定，在發生變更控制在績效期間的結束之前，績效期間被視為在變更控制我們指定的執行幹事有權保留基於績效的獎勵，並按所獲得的範圍按縮短的績效期進行調整。根據我們的股票獎勵計劃制定的限制性股票協議的條款中包含了一個加速歸屬於控制中的變化，這意味着必須同時存在變更控制而指定的執行主任的僱用必須由公司無因由地終止(如限制股票協議所界定)，或由指定的執行主任以合理理由終止(如限制存貨協議所界定)，以使所有未於僱傭終止日期歸屬的受限制股股份轉歸。在發生變更控制在阿波吉，普伊塞斯將獲得首席執行官評估獎勵的全部價值，以及強制性推遲的CEO兩年業績獎勵的部分。

下表顯示了在因殘疾、死亡和a類原因而終止某些職務時，我們指定的執行幹事可能得到的付款。變更控制我們公司的。下表假定發生了殘疾、死亡或終止就業或變更控制自2019年3月1日起生效，該日是2019年財政年度的最後一個交易日。所示金額是對終止僱用時將支付給高管的金額的估計數，或改變控制，除了2019財政年度我們指定的執行幹事所獲得的基本工資和獎金之外。我們沒有包括在2019財政年度養老金福利表或2019財政年度遞延薪酬表中完全歸屬和披露的付款或福利。實際支付的金額只能在指定的執行幹事終止僱用的實際時間確定。

名字

付款類型

付款上殘疾($)

付款上死亡(美元)

a之後付款變更控制不終止($)

付款
非自願或好的理由在變更控制發生($)

約瑟夫

現金支付

3,833,500

⁽¹⁾

健康保險福利

26,454

普伊斯

償還法律費用

⁽²⁾

加速歸屬

限制性股票

1,332,894

⁽³⁾

1,332,894

⁽³⁾

1,332,894

⁽³⁾

表演獎

⁽⁴⁾

465,565

⁽⁵⁾

465,565

⁽⁵⁾

CEO評價激勵

233,750

⁽⁶⁾

233,750

⁽⁶⁾

233,750

⁽⁶⁾

233,750

⁽⁶⁾

遞延補償

2,184,071

⁽⁷⁾

2,184,071

⁽⁷⁾

2,184,071

⁽⁷⁾

2,184,071

⁽⁷⁾

傷殘償金

368,751

⁽⁸⁾

共計

4,119,466

3,750,715

2,883,386

8,076,234

詹姆斯

現金支付

1,522,500

⁽¹⁾

健康保險福利

26,454

波特

償還法律費用

⁽²⁾

加速歸屬

限制性股票

375,325

⁽³⁾

375,325

⁽³⁾

375,325

⁽³⁾

表演獎

⁽⁴⁾

134,441

⁽⁵⁾

134,441

⁽⁵⁾

傷殘償金

243,750

⁽⁸⁾

共計

619,075

375,325

134,441

2,058,720

布倫特

現金支付

1,120,000

⁽¹⁾

健康保險福利

29,138

傑維爾

償還法律費用

⁽²⁾

加速歸屬

限制性股票

216,180

⁽³⁾

216,180

⁽³⁾

216,180

⁽³⁾

表演獎

⁽⁴⁾

86,537

⁽⁵⁾

86,537

⁽⁵⁾

傷殘償金

222,501

⁽⁸⁾

共計

438,681

216,180

86,537

1,451,855

帕特里夏

現金支付

1,152,000

⁽¹⁾

健康保險福利

9,574

北森

償還法律費用

⁽²⁾

加速歸屬

限制性股票

268,784

⁽³⁾

268,784

⁽³⁾

268,784

⁽³⁾

表演獎

⁽⁴⁾

96,427

⁽⁵⁾

96,427

⁽⁵⁾

傷殘償金

225,000

⁽⁸⁾

共計

493,784

268,784

96,427

1,526,785

加里

現金支付

362,600

⁽⁹⁾

健康保險福利

10,826

約翰遜

償還法律費用

⁽²⁾

加速歸屬

限制性股票

146,642

⁽³⁾

146,642

⁽³⁾

146,642

⁽³⁾

表演獎

⁽⁴⁾

40,023

⁽⁵⁾

40,023

⁽⁵⁾

傷殘償金

181,299

⁽⁸⁾

共計

327,941

146,642

40,023

560,091

⁽¹⁾

等於：(A)截至2019年3月2日，其年薪的兩倍；(B)按目標業績計算的2019年財政年度現金獎勵的兩倍。

⁽²⁾

我們將支付法律費用和費用，以獲得或執行任何權利或利益，根據他或她的CIC Severance 協議。

⁽³⁾

包括限制性股票裁定額，如果假定於2019年3月1日發生下列事件之一：(A)殘疾；(B)死亡；或(C)變更後終止

如果2019財政年度2019年業績獎勵的績效期結束前因殘疾或死亡而終止僱用，我們指定的執行幹事或其財產將有權保留並獲得按比例分配的部分(根據績效期開始至終止日期之間的時間)，2019年業績獎勵以績效獎勵為基礎，在業績期結束時按所賺取的範圍發放獎勵。此外，關於Puishys先生2019年財政年度業績獎勵中必須強制推遲的部分，如果他的工作在執行期結束前因殘疾或死亡而被終止，Puishys先生或其遺產將有權保留和領取按比例分配的部分(根據執行期開始至終止之日之間的時間計算)。

⁽⁵⁾

該數額為2019年3月1日(兩年業績期結束前一年零一天)假設發生下列事件之一時結束的2019財政年度績效獎勵的支付額：(A)a)變更控制不終止；或(B)在控制中的變化。此外，對於Puishys先生，這一數額包括其2019年財政年度業績獎勵中必須強制推遲支付的部分，前提是假設業績期在2019年3月1日假設發生時結束(在兩年業績期結束前一年零一天)支付下列事件之一的款項：(A)改變控制沒有終止；或(B)在控制中的變化。

⁽⁶⁾

該數額是2019財政年度首席執行官評價獎勵獎勵按目標發放的款項，假定業績期和留用期於2019年3月1日(一年業績期結束前一年零一天)發生下列事件之一時結束： (A)殘疾；(B)死亡；(C)a變更控制不終止；或(D)在控制中的變化。

⁽⁷⁾

該數額是Puishys先生在遞延補償計劃中餘額的支出，該計劃可歸因於2018年財政年度首席執行官評價獎勵措施，以及他2015財政年度和2017財政年度基於績效的獎勵獎勵中強制推遲的部分，假設保留期於2019年3月1日假設發生以下事件之一時結束：(A)殘疾；(B)死亡；(C)死亡；(C)保留期於2019年3月1日結束：(A)殘疾；(B)死亡；(C)死亡；(C)保留期於2019年3月1日結束變更控制未終止；或 (D)在控制中的變化。

⁽⁸⁾

這一數額是殘疾第一年期間的年度殘疾津貼。在殘疾第一年之後，每年向Puishys先生、Porter先生和Jewell先生和Bethon女士每人支付180 000美元的傷殘償金，G.Johnson先生每年的傷殘償金為155 400美元。

⁽⁹⁾

等於G.Johnson‘s(A)截至2019年3月1日的年薪和(B)2019年財政年度現金獎勵按目標水平獎勵的總和。

我們確定，截至2018年12月31日，我們的員工總數為7，043人(包括全職和兼職僱員，但首席執行官除外，他們於2018年12月31日受僱)與我們合併的子公司一起工作。在這些人中，6，042人位於美國和美國領土，1，001人來自我們在加拿大和巴西的子公司。我們選擇將我們巴西子公司的192名員工全部排除在外，該子公司由我們的2.73%的員工組成，不屬於SEC規則允許的僱員中位數。

我們的僱員人數，，在考慮到上述允許的調整後，由6，851名成員組成。在作出這一決定時，我們將2018年曆年僱用的樣本中所有全職和兼職長期僱員的薪酬按年計算，但在下文所述的整個十二個月期間沒有為我們或包括我們的子公司工作。我們調整後的員工人數包括在美國的6，042名員工和位於加拿大的809名員工。

我們根據截至2018年12月31日的12個月期間的現金和股票薪酬總額確定了我們的員工中位數。為了確定實際獲得的報酬總額，我們包括：2018年12月31日終了的12個月期間僱員收到的基本工資(或按小時計的工人的基本工資，包括加班費)，在此期間支付或推遲支付的任何現金獎勵的數額(包括銷售佣金以及上一季度或年度通常為業績支付的現金獎勵)，以及反映在我們的薪資記錄中的基於股票的任何收入的數額。為了確定僱員的中位數，我們採用2018年曆年的平均匯率，即加元-1.2957加元。

一旦我們確定了我們的中位數僱員，然後我們確定僱員的總薪酬，包括任何額外待遇和其他福利，以的方式，我們確定我們指定的執行官員的總薪酬的目的，上述簡要薪酬表的目的。我們2019財政年度僱員中位數的薪酬總額確定為47，393美元。然後將這一總薪酬數額與上文摘要薪酬表中披露的我們首席執行官的總薪酬2，250，536美元進行比較。以上摘要薪酬表的腳註充分討論了CEO總薪酬中包含的元素。

我們相信我們的高管薪酬計劃反映了一個強大的。按業績計薪哲學與我們股東的長遠利益是一致的.我們的高管薪酬計劃旨在激勵我們的管理人員，推動理想的行為，具有競爭力，促進保留和獎勵成功的表現。我們請求您的支持，理由如下。

●

我們的薪酬計劃在很大程度上取決於我們關鍵業務目標的實現。很大一部分每個指定執行幹事的潛在總現金補償和長期補償是有風險的，並與我們的經營業績有關。

●

我們的薪酬計劃旨在考慮到我們業務的週期性，並在商業建設週期內公平地補償我們的高管。

●

我們的高管薪酬計劃以公平的形式提供了很大一部分潛在的總薪酬。如果我們提供給股東的價值下降了，我們提供給我們的高管的報酬也會下降。

●

我們為我們的執行官員制定了股票所有權指南。

●

我們提供非常有限的額外津貼給我們的行政官員，不提供退税或額外津貼的總額。

●

我們指定的每一位執行幹事都將表現出出色的個人表現，以便繼續擔任執行小組的成員。

●

我們繼續完善我們的高管薪酬計劃，以反映不斷髮展的高管薪酬實踐。

我們認為，上述信息和在本代理聲明的執行薪酬(br}部分內提供的信息表明，我們的高管薪酬計劃設計得當，並致力於確保管理層的利益與我們的股東利益保持一致，以支持長期價值的創造。因此，我們要求我們的股東在年會上投票贊成取消以下決議：

決定，股東應在諮詢的基礎上，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，批准載於2019年股東年會代理聲明(包括薪酬討論和分析、薪酬表和其他相關的敍述性披露)中披露的阿波吉高級管理人員的薪酬。

這項關於高管薪酬的諮詢表決對Apogi、我們的薪酬委員會或我們的董事會沒有約束力。不過，我們的薪酬委員會和董事局在決定未來的行政薪酬安排時，會考慮投票結果。目前，我們每年就高管薪酬進行諮詢投票，預計將在2020年股東年會上進行下一次諮詢投票。

所需表決和建議

我們的普通股的多數股份以親自或代理的方式獲得贊成票，並有權在年會上投票，這是必須的，才能批准關於薪酬的建議。

我們的董事會建議您投票贊成薪酬建議。除非另有規定，代理將被投票贊成提案。

2019年6月26日，經股東批准，我公司董事會通過了阿波吉企業公司。2019年股票激勵計劃(2019年股票計劃)。2019年股票計劃的目的是通過幫助公司吸引和留住能夠確保公司未來成功的僱員、高級人員、顧問和獨立承包商，促進公司及其股東的利益，向這些人提供在公司擁有股票的機會，並向這些人提供獎勵，以便為公司業務的成功作出最大努力。如果得到股東的批准，2019年的股票計劃將取代2009年的股票激勵計劃。

賠償委員會(為本摘要的目的，主要委員會)將管理2019年股票計劃。以下討論和對2019年庫存計劃的重要條款進行了全面限定，參考本委託書附錄B所載的2019年庫存計劃全文。

2019年股票計劃的主要特點

2019年股票計劃的以下特點反映了旨在保護我們股東利益的股權激勵計劃最佳做法：

●

限制可用於獎勵的股份。根據2019年股票計劃，公司可發行的新普通股總數為1，150，000股。截至2019年6月23日，該計劃終止之日，仍有327，353股股票被納入2009年股票激勵計劃。根據2019年股票計劃，這些共享將不會添加到可用的共享中。所有授予的股票，無論獎勵類型，將計入2019年股票計劃的新的儲備1：1的基礎上，每一股，但以獎勵為條件。在創紀錄的日期，我們的普通股在 NASDAQ全球精選市場的收盤價是每股37.40美元。

●

已發行股票的個別限制。根據2019年“股票計劃”在一個日曆年向個別僱員或高級人員發行的公司普通股總數為200 000股，就諮詢人而言，獨立承包商或顧問為30 000股。

●

沒有常綠規定。2019年庫存計劃不包含一項新的常綠計劃條款。

●

2019年股票計劃規定：(I)交出以支付期權的行使價格；(Ii)公司扣繳或投標以履行與任何裁決有關的預扣税義務；(Iii)在行使時未就結算而發行的股票結算股票升值權所涵蓋的股份；或(Iv)公司使用期權收益重新購買的股份將不加回2019年股票計劃(回收)。

●

不授予貼現股票期權或股票增值權。股票期權和股票增值權 (非典)在授予之日必須具有等於或大於我們普通股公平市場價值的行使價格(除非授予這種獎勵是為了取代公司獲得或合併的實體先前授予的股票期權或特別行政區)。

●

沒有股票期權或非典的重新定價。2019年股票計劃禁止在未經股東批准的情況下重新定價股票期權和SARS (包括禁止回購水下股票期權或現金或其他證券的股票增值權)。

●

沒有自由變更控制. 2019年庫存計劃禁止任何授予協議變更控制具有加速任何裁決的可行使性的規定，或僅在宣佈或股東批准時取消與任何裁決有關的限制的規定

在確定根據2019年股票計劃獲得股東批准的股票數量時，委員會和董事會除其他因素外，還考慮了該公司授予的歷史股本金額和今後幾年可能獲得的贈款。下面是關於公司在過去三個財政年度所有股東批准的股權計劃下的所有股權授予的燒傷率和公司總潛在稀釋率的信息。

燃燒速率...燒傷率是衡量一家公司在其股權補償計劃下使用可供授予的股份的程度，對於擔心股東稀釋的投資者來説是一個重要因素。燒傷率的定義是，在給定的財政年度，須獲得股本獎勵的股票數量除以已發行股票的加權平均數量。董事會在制定和建議我們的股東根據2019年股票計劃和 2019董事股票計劃核準的股份數時，審議了該公司在過去三個財政年度的每一個年度的燃燒率。我們每年的燃燒率的計算情況見下表：


	財政年度終結(一九二零九年三月二日)			財政年度終結2018年3月3日			財政年度終結2017年3月4日
全價獎勵		163,987			135,416			148,672
普通股加權平均股未償還 (基本)¹		27,802,000			28,534,000			28,781,000
燃燒速率		0.59	%		0.47	%		0.52	%

⁽¹⁾

截至2019年3月2日。

根據2019、2018和2017財政年度的燒傷率，我們的三年平均燃燒率為0.53%，遠低於同齡人。

懸空...潛在的稀釋，或懸空，是一種共同的措施，以評估稀釋影響的股權計劃。總潛在稀釋等於：(1)可作為未來股權獎勵授予的股份數量，加上須接受已發行股權獎勵的股份數目，除以(2)這類股份的數再加上已發行的股份總數。在股東批准2019年股票計劃和2019年董事股票計劃之前和之後，潛在稀釋總量見下表：


	共計電勢稀釋
2009年股票激勵計劃和2009年董事股票計劃下的剩餘準備金⁽¹⁾
非員工董事(其他股票計劃)剩餘準備金與非員工董事遞延薪酬計劃⁽¹⁾		86,768
2009年股票獎勵計劃、2009年董事股票計劃、其他股票計劃和非股東批准計劃(優秀獎勵計劃)⁽¹⁾⁽²⁾		280,851
普通股(基本股)加權平均股(CSO級)⁽¹⁾		26,412,845
總電流稀釋⁽³⁾		1.37	%
根據2019年股票計劃和2019年董事股票計劃保留的股份		1,300,000
擬議總稀釋⁽⁴⁾		5.94	%

⁽¹⁾

截至2019年11月20日，年度會議的記錄日期。

⁽²⁾

發行的股票包括100，341股的股票期權，行使價格為8.34美元

⁽³⁾

計算為(2009年股票獎勵計劃+2009年董事股票計劃+其他股票計劃+傑出獎勵)，除以 (2009年股票獎勵計劃+2009年董事股票計劃+其他股票計劃+傑出獎勵+CSO)。

⁽⁴⁾

計算為(其他股票計劃+傑出獎勵+2019年股票計劃+2019年董事股票計劃)，除以(其他股票計劃+業績獎勵+2019年股票計劃+2019年董事股票計劃+CSO)。

2019年股票計劃不設置未來幾年將授予的股權獎勵的號。在為計劃參與者設定每年的獎勵金額時，委員會考慮了各種因素，例如：獎勵的相對市場地位、每個高管薪酬總額中作為長期獎勵的比例、內部薪酬公平、高管業績、留用問題和公司業績。

截至2019年11月20日，年度會議的記錄日期，除了將10，000股限制性股票授予布倫特·傑威爾(Brent C.Jewell)，與他於2019年8月晉升為我們的建築構架供應部門總裁有關而授予的股份之外，委員會還沒有授權根據2019年股票計劃向其他兩名未被任命為執行幹事的僱員頒發共計15 000股限制性股票的其他兩項獎勵。這些獎勵取決於我們股東對2019年股票計劃的批准。除這些獎勵外，根據2019年庫存計劃今後將授予的獎勵的數量和類型目前尚不能確定，因為委員會將酌情決定這些裁定，但須遵守2019年庫存計劃的規定。


姓名和職位	美元價值 ($)⁽¹⁾		數目股份
約瑟夫·普伊塞斯
首席執行官兼總裁
詹姆斯·S·波特
執行副總裁兼首席財務官
布倫特·傑威爾	$	380,100		10,000
高級副總裁，業務發展和戰略
帕特里夏
總法律顧問兼祕書
加里·約翰遜
高級副總裁兼財務主任
行政小組(5人)	$	380,100		10,000
非執行主任小組(9人)
非執行主任僱員組(7 000人)	$	579,950		15,000

⁽¹⁾

表示按照FASB ASC 718計算的獎勵的授予日期公允價值，它等於授予日普通股股份的收盤價。

所需表決和建議

若要批准2019年股票計劃，必須親自或通過代理人對我們普通股的多數股份投贊成票，並有權在年會上投票。

我們的董事會建議您投票贊成通過2019年股票計劃。除非另有規定，代理人將被投票贊成該提案。

2019年庫存計劃説明

行政管理...該委員會將管理2019年庫存計劃，並將有充分權力和權力，根據2019年庫存計劃的規定，確定何時和向頒發獎勵，以及每個獎勵的類型、數額和其他條款和條件。在不違反2019年“庫存計劃”規定的情況下，委員會可修訂未決裁決的條款，或加快裁決的可行使性。委員會將有權解釋2019年庫存計劃，並制定管理2019年庫存計劃的規則和條例。

委員會可根據2019年庫存計劃將其權力下放給首席執行官和(或)一名或多名執行幹事，但須符合適用法律和外匯要求的要求。然而，這些委派官員將不被允許授予受“外匯法”第16條管轄的任何董事會成員或執行官員獎勵。

資格...任何僱員，高級職員，顧問或獨立承包商提供服務的遠地點企業，公司。或根據2019年股票計劃，任何附屬機構，或任何獲得聘用或聘用的人，並經委員會選定參加的人，都有資格領取2019年股票計劃所規定的獎勵。如果2019年股票計劃生效，截至2019年11月20日(會議的記錄日期)有資格參加的人數估計約為7 000名僱員、幹事和顧問；然而，從歷史上看，委員會在任何一個財政年度都沒有向大約130名僱員頒發獎勵。

可用於獎勵的股票...根據2019年股票計劃的所有股票獎勵，可能發行的股票總數將為11萬股。所有受獎勵的股票，無論獎勵類型如何，都將以1：1的比例計算在2019年股票方案的儲備中。如果根據2019年“股票計劃”頒發的獎勵到期或終止而未得到行使或結算，則根據這類獎勵獲得的普通股股份再次可根據2019年股票計劃發行。然而，根據2019年股票計劃的股票計數規定，將不再有下列股票分類可供發行：(1)由於股票期權淨行使而未發行的股份，(2)為履行任何裁決下的扣繳税款義務而扣繳或投標的任何股份，(3)在行使時未以股票結算的特別行政區股票，以及(4)使用股票期權行使收益重新購買的股份。

2019年股票計劃下的獎勵也受到年度限制。根據2019年股票計劃，任何員工或官員在任何日曆年都不得獲得超過200 000股普通股的獎勵。根據2019年股票計劃，任何顧問或獨立承包商在任何日曆年不得授予超過30 000股我們普通股的獎勵。

如果股票紅利、資本重組、股票拆分、反向拆分、重組、合併、合併、分拆、回購或交換股票或其他類似的公司交易，委員會可以調整上述股票數目和股份限額，如果這種調整是必要的，以防止2019年“股票計劃”規定的利益被稀釋或擴大。委員會作出的任何調整決定均為最終、具有約束力和決定性的決定。

獎勵類型及條款和條件...2019年庫存計劃規定，委員會可以下列任何一種形式向符合資格的參與者頒發獎勵，但須符合委員會認為必要或可取的條款、條件和規定：

●

股票期權，包括激勵股票期權(ISO)和非限定股票期權(包括ISO、期權)；

●

股票增值權(非典)；

●

限制性股票；

●

限制性股票單位；

●

股利等值權利；及

●

其他以股票為基礎的獎項。

委員會有權規定贈款的時間安排和(或)發放、保留、歸屬、行使和(或)結清獎勵的能力，但須視委員會認為適當的情況完成最低服務期限、實現一個或多個業績目標或兩者兼而有之；但根據2019年“股票計劃”可發行的股份總數最多可達5%，其中規定行使權利或在任何歸屬條件失效的日期早於授予日期後至少一年的日期(或在基於業績的目標、行使和歸屬限制的歸屬情況下，不得早於評估業績的期間開始計算的一年週年)。

選項和SARS。期權持有人有權在規定的時間內以規定的行使價格購買我們的一些普通股，全部由委員會決定。特區持有人有權獲得香港特別行政區普通股的指定數目的公平市價(截至行使日期計算)超過特區的批出價格。我們將不考慮根據2019年股票計劃授予的期權或非典，但持有人以公司僱員、高級人員、顧問或獨立承包商的身份提供的服務除外。

鍛鍊價格。在授予之日， an期權或SAR的每股行使價格不得低於我們作為獎勵標的的普通股的每股公平市場價值的100%，除非授予該期權或特區以取代已合併或獲得的實體先前授予的期權或特區。在未經股東批准的情況下，我們將不會在構成2019年股票計劃所定義的“再定價”的交易中修改或替換先前授予的期權或非典。

歸屬。委員會可酌情決定某一選項或特別行政區何時或在何種情況下歸屬，但須遵守上文所述的最低歸屬規定。

鍛鍊。委員會有酌處權來確定行使一項或多項備選辦法的方法，哪些方法可包括淨行使權。2019年庫存計劃未授權委員會接受期票作為考慮。

過期了。選擇權和非典型肺炎將在委員會決定的時間屆滿；但是，任何選項或特別行政區不得在授予之日起超過十年內行使。此外，儘管如此，對於授予10%股東的ISO，從授予之日起不得超過五年。

對ISO的特殊限制。如獲批出的期權旨在符合國際標準化組織的資格，則不得給予在批出時持有所有類別股票或附屬公司合計投票權10%以上股份的參與者，但如我們的普通股的每股行使價格最少為公平市場的110%，則屬例外。價值在授予之日，我們普通股的每股，而這種ISO獎勵不能在其授予日期後超過五年行使。此外，被指定為ISO 的備選辦法不應符合“國內收入法”規定的待遇，條件是：(1)普通股股份的總公允市場價值(按授予之時確定)，參與人可在任何日曆年內第一次行使這類ISO，超過100，000美元或(2)這些ISO在終止僱用後三個月內仍可行使，但不得在終止僱用後三個月內行使(或“國內收入守則”第422節規定的其他期限 )。

限制性股票和限制性股票單位。受限制股票的持有者將持有我們普通股的股份，但須受委員會在委員會確定的特定期限內施加的限制。受限制股票單位的持有人將有權在委員會決定的未來某一日期接受我們共同股的股份，但須受委員會的限制。限制庫存和受限制庫存單位的授予、發放、保留、歸屬和(或)結清將在委員會確定的時間和分期付款中進行，但須符合上述最低歸屬規定。

股利等價物。股利等價者有權按委員會確定的股份數目收取相當於公司向股東支付的現金股利數額的付款(現金或我們普通股的股)。股利等價物將受委員會確定的其他條款和條件的限制，但委員會不得(1)就期權或非典型肺炎給予同等股息，或(2)在滿足或終止對該份額的所有條件或限制之日之前，就裁決所依據的某一份額支付等額股利。

其他股票大獎。委員會還受權根據委員會確定的條款和條件以及2019年“庫存計劃”的限制，根據我們的普通股股份，以計價或應支付、全部或部分估值的其他類型的賠償金，或以其他方式計算，或與之相關。這類基於股票的獎勵將不包含購買權或類似於期權的行使功能。

終止和修正.2019年股票計劃的任期為10年，至2029年6月25日止，除非董事會提前終止。董事會可不時修訂、暫停或終止2019年股票計劃。未經參與人或裁決的現任持有人同意，不得修改或修改2019年股票計劃，否則將對任何未決裁決產生不利影響(下文所述的公司交易除外)。對2019年股票計劃的修正必須由股東批准，如果根據適用於公司的納斯達克全球選擇市場或任何其他證券交易所的上市要求，或如果修正案將(I)增加根據2019年股票計劃授權的股份的數量，(Ii)允許期權或SARS的重新定價；(Iii)允許授予期權或SARS，其行使價格低於授予當日股票公平市場價值的100%，(Iv)增加期權或非典的最高期限，或(V)根據2019年股票計劃提高每人每年的股票限額.

公司交易的影響...2019年股票計劃下的獎勵一般在發生任何重組、合併、合併、分拆、分拆、合併、安排計劃、收購出價或投標要約、股份回購或交換，或涉及公司的任何類似公司交易或事件時適用特別規定。在發生這種公司交易時，委員會或董事會可規定下列任何一項在事件發生時具有效力(或在事件完成前生效，條件是該事件已經結束)：

●

終止任何裁決，不論其歸屬與否，以換取相當於在行使裁決或實現參與人在裁決下的權利時本應達到的數額的現金和(或)其他財產數額。如果委員會或委員會確定，在交易發生時，根據裁決，無法變現任何數額，則可以不付款而終止裁決；

●

以委員會或董事會唯一酌處權選擇的其他權利或財產取代任何裁決；

●

由繼承者或遺屬實體(或其母公司或子公司)承擔任何裁決，或作出安排，以替代涉及該繼承實體股票的類似裁決，並對股份和價格的數量和種類作出適當調整；或

●

規定即使適用的裁決協議有相反的規定，任何裁決仍須成為可行使的、應付的或完全歸屬的；或

●

要求在未來日期之前不能授予、行使或支付裁決，該日期可能是公司交易的有效日期。

有限的裁決可轉讓性...一般而言，根據2019年股票計劃，參與人的任何獎勵或其他權利或利益(根據裁決發行的完全既得和不受限制的股份除外)不得由除遺囑或世系和分配法以外的參與者轉讓，任何權利或的授予不得質押、轉讓、附加或以其他方式作保，任何所謂的質押、轉讓、扣押或抵押均無效，不得對公司或任何關聯公司強制執行。然而，委員會可以允許將獎轉讓給家庭成員，這種轉讓應符合1933年“證券法”修訂後的S-8表格的一般指示。委員會可制定程序，允許指定受益人的行使參與人的權利，並獲得與參與人死亡的任何賠償金有關的任何可分配的財產。

聯邦所得税後果

期權授予與非典...股票期權或SAR的授予預計不會給收件人帶來任何應税收入。

選項的運用與非典型肺炎...在行使非限定股票期權時，被期權人必須確認普通收入等於公司普通股在行使之日獲得的普通股的公允市價超過行使價格時的超額，我們一般在那時有權享受相同數額的所得税扣減。ISO的持有人在行使這項選擇權時一般不會有應課税入息(除非可能出現另一項最低税額 )，而我們亦無權獲得所得税扣減。在行使特別行政區時，在行使收到的普通股之日收到的任何現金數額和公平市價，均應作為普通收入向收款人徵税，一般可由我們扣減。

行使期權所得股份的處置及嚴重急性呼吸系統綜合症...對通過行使期權或特別行政區獲得的股份的處置所產生的税收後果將取決於所持股份的持有時間，以及該股份是通過執行ISO或行使非限定股票期權或特區獲得的。一般而言，在處置根據期權或特別行政區取得的股份時，公司不會有税務上的後果，但在處置根據ISO取得的股份時，公司可獲扣減所得税，但如屬下列情況，則屬例外。

期權及沙士以外的獎勵...如須支付我們普通股股份的裁決，而該股份須有相當大的沒收風險，則除非裁決的持有人根據“國內税務守則”作出特別選擇，否則持有人必須承認相等於以下超出的普通收入：(I)所收取股份的公平市價(確定於該股份首次可轉讓時，或不受重大沒收風險(以較早者為準)超過(Ii)由裁決持有人就該等股份支付的款額(如有的話)的款額(如有的話)。屆時，我們一般都有權獲得相同數額的所得税扣減額。至於根據2019年股票計劃發放的、以現金或我們普通股股份支付但不存在重大沒收風險的其他裁決，裁決持有人必須承認相當於：(A)收到的現金數額，或(B)(1)收到的股票的公平市場價值(按收到股票之日確定)超過(2)(如果有的話)由裁決持有人支付的股份的數額(如果有的話)。

所得税扣除...根據有關合理的補償的通常規則，包括我們有義務預扣或以其他方式徵收某些所得税和工資税，我們一般在參與人確認根據2019年股票計劃所作獎勵的普通收入時，有權享受相應的所得税扣減。不過，“守則”第162(M)條禁止公開持有的公司每年扣減超過100萬元的補償予某些指定的行政人員。2017年底簽署成為法律的“減税和就業法”( abingact)對第162(M)條規定的扣減限額作了重大修改，該條款適用於2018年1月1日起及之後的應税年份。該法取消了扣除合格業績報酬限額的例外，並擴大了扣減限額的適用範圍，適用於某些現任和前任執行官員，他們以前不受這種限制。因此，根據2019年股票計劃支付給一名有保險的執行人員的報酬超過100萬美元一般是不可扣減的。

適用於各科的執行幹事特別規則“外匯法”第16條...特別規則可適用於受“外匯法”第16條管轄的個人。特別是，除非根據“國內收入法”作出特別選擇，通過裁決的行使或結算而收到的股份可視為受轉讓限制，並在行使之日後六個月內有很大的沒收風險。因此，任何確認的普通入息額及扣除入息税的款額，將於該段期間結束時釐定。

剖面“國內收入法”409a...委員會打算以符合“國內收入法”第409a條要求的方式管理和解釋2019年“庫存計劃”和所有授標協議，以避免對裁決持有人產生任何不利的税收結果。

2019年6月26日，經股東批准，我公司董事會通過了阿波吉企業公司。2019年非僱員董事股票計劃(2019年董事股票計劃)。2019年董事股份計劃的目的是促進公司和股東的利益，幫助我們吸引和留住能夠為公司提供戰略指導和保證公司未來成功的非僱員董事，並激勵這些非僱員董事為我們的業務取得成功作出最大努力。2019年的董事股票計劃將允許我們為我們的非僱員董事提供一個機會，以獲得公司的專有權益，從而使我們的非僱員董事的利益與我們的股東。如果股東批准， 2019董事股票計劃將取代2009年董事股票計劃。

提名和公司治理委員會(為本摘要的目的，主要委員會)將管理2019年董事股票計劃。以下對2019年主任庫存計劃的重要條款的討論和總結，參照本委託書附錄C所載2019年主任庫存計劃的全文進行了全面限定。

2019年董事股票計劃的主要特點

2019年董事股票計劃的以下特點反映了董事股權計劃旨在保護股東利益的最佳做法：

●

限制可用於獎勵的股份。根據2019年董事股票計劃，公司可能發行的股份總數為15萬股。2019年6月23日，即其終止之日，根據2009年董事股票計劃剩餘的股份將不添加到根據2019年董事股票計劃可獲得的股份中。所有被授予的股份，不論獎勵類型如何，都將計入2019年董事股票計劃的儲備，其基礎是每隻股票1：1。在創紀錄的日期，我們的普通股在納斯達克環球精選市場的收盤價是每股37.40美元。

●

年度獎限額。任何非僱員董事不得在任何日曆年內獲得總額超過200 000美元的獎勵(根據適用的財務會計規則在授予之日計算的價值)。

●

沒有常綠規定。2019年董事股票計劃不包含一項新的常綠計劃。

●

2019年董事股票計劃規定，任何股份 (I)交出以支付期權的行使價格；(Ii)公司扣留或投標以履行與任何獎勵有關的預扣税義務；(Iii)在行使時未發行與結算有關的股票結算的特別行政區；或(Iv)公司使用期權收益回購的股份將不加回(回收)到2019年董事股票計劃中。

●

不給予貼現股票期權或非典。股票期權和非典型肺炎的行使價格必須等於或大於我們普通股在授予之日的公平市場價值(除非授予這種獎勵是為了取代由公司收購或合併的實體先前授予的股票期權或特別行政區)。

●

沒有股票期權或非典的重新定價。2019年董事股票計劃禁止在未經股東批准的情況下重新定價股票期權和非典(包括禁止為現金或其他證券回購水下股票期權或非典)。

未獲授權的獎勵沒有支付任何股息或同等股息。2019年“董事股票計劃”禁止在獲得和授予獎勵之前支付分紅或相當於股息的獎勵。此外，2019年“董事股票計劃”禁止在股票期權、股票增值權或獎勵方面授予相當於股利的款項，其價值完全基於授予後公司股份價值的增加。

●

以沒收或追回為限的獎勵。2019年董事股票計劃下的獎勵將適用於任何公司追回或追回政策，以及委員會確定的任何其他沒收和處罰條件。

●

最短歸屬期根據2019年董事股票計劃可發行的股票總數最多可達5%，不得在授予之日後至少一年的歸屬期內發行。所有其他獎項的最低歸屬期至少為一年。

委員會期望，現有股份的數目，如果得到我們股東的批准，將根據歷史上的贈款做法，滿足大約四年的股權補償需要。

2019年董事股票計劃股票數量的確定

在確定根據2019年董事股票計劃獲得股東批准的股份數量時，委員會和董事會除其他因素外，還考慮了該公司授予的歷史股本金額和未來幾年可能獲得的贈款。關於公司根據過去三個財政年度所有股東批准的股權計劃授予的所有股本的燒蝕率的討論，以及對公司潛在總稀釋(包括2019年董事股票計劃下可供發行的股份數目)的討論載於第74 75頁所述的提議3。

新計劃福利

尚未根據2019年董事股票計劃授予任何獎勵，因為該計劃將在2019年股東年會上獲得股東批准後生效。根據2019年“股長庫存計劃”今後將授予的獎勵的數量和類型不能確定，因為委員會將根據2019年“局長庫存計劃”的規定，由其自行決定這些裁定。

如2019年財政年度非僱員董事薪酬安排所述，2018年股東年會後立即在我們董事會任職的每名非僱員董事都收到限制性股票，在授予日週年日分三次相同的年度分期付款，在授予日的價值相當於約95，000美元。如果董事會在年度會議之後繼續這種做法，並假設該日的每股收盤價為40.00美元，那麼每名{Br}董事將在2019年股東年會之後立即根據2019年董事股票計劃獲得2 375股限制性股票。

所需投票和建議

對於2019年董事股票計劃的批准，必須以當面或代理的我們普通股的多數股份和有權在年會上投票的的多數票作為贊成票。

我們的董事會建議您投票贊成通過2019年董事股票計劃。除非另有規定，代理人將被投票贊成該提案。

行政管理...該委員會將管理2019年“股長庫存計劃”，並將擁有根據2019年“庫存計劃”的規定，確定何時授予和向誰頒發獎勵以及每項獎勵的類型、數額和其他條款和條件的充分權力和權力。在不違反2019年主任庫存計劃的規定的情況下，委員會可修訂未償裁決的條款，或加快裁決的可行使性。委員會將有權解釋2019年主任庫存計劃，並制定2019年總庫存計劃的管理細則和條例。

資格...根據“董事計劃”，唯一有權參加的人是公司的董事，他們不是公司的僱員。

可供評審的股份...根據2019年董事股票計劃作出的所有股票獎勵可能發行的股票總數將為15萬股。所有受獎勵的股票，不論獎勵類型，都將計入2019年董事股票計劃的儲備，按1：1的比例計算，每一股都將受到獎勵。如果根據2019年“董事股票計劃”頒發的獎勵到期或終止而未得到行使或結算，則根據2019年“董事股票計劃”再可獲得未根據這類獎勵獲得的普通股股份。然而，根據2019年總幹事股票計劃中的股票計數規定，將不再有下列股票類別可供發行：(1)由於股票期權的淨行使而未發行的股票，(2)為履行任何裁決下的扣繳税款義務而扣繳或投標的任何股份，(3)不按股票結算的股份，以及(4)使用股票期權回收的股份。

2019年“董事股票計劃”規定的獎勵也受到年度限制。任何非僱員董事不得在任何日曆年獲得總額超過20萬美元的獎勵(根據適用的財務會計規則在授予之日計算的價值)。

如果股票紅利、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、回購或交換股票或其他類似的公司交易，委員會可以調整上述股票數目和股份限額，如果這種調整是必要的，以防止2019年“董事股票計劃”規定的利益被稀釋或擴大。委員會作出的任何調整決定均為最終、具有約束力和決定性的決定。

獎勵類型及條款和條件...2019年主任股票計劃規定，委員會可以下列任何一種形式向符合資格的參與者頒發獎勵，但須符合委員會認為必要或可取的條款、條件和規定：

●

股票期權(股票期權)；

●

股票增值權(非典)；

●

限制性股票；

●

受限制的股票單位；以及

●

股利等價權。

委員會有權規定贈款的時間安排和(或)發放、保留、歸屬、行使和(或)結清獎勵的能力，但須視委員會認為適當的情況完成最低服務期限、實現一個或多個業績目標或兩者兼而有之；但根據2019年“董事股票計劃”可發行的股份總數最多可達百分之五，而該等條款規定行使權利或在任何歸屬條件失效的日期早於批出日期後至少一年(如屬基於績效的目標而歸屬，則行使及轉歸限制不得早於評核業績的期間開始計算的一年週年)。

選項和SARS。期權持有人有權在規定的時間內以規定的行使價格購買我們的一些普通股，全部由委員會決定。特區持有人有權獲得香港特別行政區普通股的指定數目的公平市價(截至行使日期計算)超過特區的批出價格。我們將不考慮根據2019年董事股票計劃授予的期權或非典，但持有人以公司非僱員董事的身份提供的服務除外。

練習 Price。任何期權或特區的每股行使價格，在任何情況下均不得低於批給當日作為授權證所依據的普通股的公平市價的100%，除非該批給是以取代由合併或收購的實體所批出的期權或特區而批出的。如果沒有股東的批准，我們將不會在構成2019年董事股票計劃所定義的重定價的交易中修改或替換先前授予的期權或SARS。

歸屬。委員會可酌情決定何時或在何種情況下賦予某一選項或特別行政區，但須遵守上文所述的最低歸屬規定。

運動委員會可酌情決定行使選擇權或特別行政區的方法，哪些方法可包括淨行使權。2019年“主任庫存計劃”未授權委員會接受一張期票(br}票據作為考慮因素。

過期了。期權和非典型肺炎將在委員會決定的時間屆滿；但條件是，自贈款之日起，任何選項或特別行政區不得超過十年。

終止和修正.2019年股票計劃主任的任期為10年，至2019年6月25日止，除非董事會提前終止。董事會可不時修訂、暫停或終止2019年董事庫存計劃。不得對2019年董事股票計劃作出任何修改或修改，如果未經參與方或裁決的現任持有人同意，將對任何未完成的獎勵產生不利影響(下文所述的公司交易除外)。股東必須根據納斯達克全球選擇市場或適用於該公司的任何其他證券交易所的上市要求批准對2019年董事股票計劃的修正，或如果修正案將 (I)增加根據2019年董事股票計劃授權的股份數量，(Ii)允許重新定價期權或非典，(Iii)準許在批出之日將期權或嚴重急性呼吸系統綜合症批出，其行使價格低於股份公平市價的100%，(Iv)

公司交易的影響...2019年“董事股票計劃”規定的獎勵一般在發生任何重組、合併、合併、分拆、分拆、合併、安排計劃、收購出價或投標要約、股份回購或交換、或涉及公司的任何其他類似的公司交易或事件時適用特殊規定。在發生這種公司交易時，委員會或董事會可規定下列任何一項交易在事件發生時即生效(或在事件完成前生效，條件是該事件已完成)：

●

以委員會或董事會唯一酌處權選擇的其他權利或財產取代任何裁決；

●

由繼承者或倖存者實體(或其母公司或子公司)承擔任何裁決，或作出安排，以替代類似的裁決，涵蓋該繼承實體的股票，並對股票的數目和種類及價格作出適當調整；

●

規定即使適用的裁決協議有相反的規定，任何裁決仍須成為可行使的、應付的或完全歸屬的；或

●

要求在未來日期之前不能授予、行使或支付裁決，該日期可能是公司交易的有效日期。

有限的裁決可轉讓性...一般而言，根據2019年董事股票計劃(根據裁決發行的完全既得和不受限制的股份除外)參與人的任何獎勵或其他權利或利益不得由參與者轉讓，但不得以遺囑或世系和分配法轉讓，不得質押、轉讓、附加或以其他方式作保，任何所謂的質押、轉讓、扣押或擔保不得對公司或任何聯營公司無效和不可強制執行。然而，委員會可以允許將一筆賠償金以無價值的形式轉移給家庭成員，這種轉移應符合1933年“證券法”修訂後的S-8表格的一般指示。委員會可制定程序，允許指定受益人行使參與人的權利，並獲得與參與人死亡的任何賠償金有關的任何可分配的財產。

聯邦所得税後果

期權授予與非典...股票期權或SAR的授予不會給接收者帶來任何應税收入。

選項的運用與非典型肺炎...在行使選擇權時，被選人必須確認普通入息相等於公司在行使行使價格當日所取得的普通股股份的公平市價超過的超出額，而我們一般會在當時享有相同數額的所得税扣減額。在行使特別行政區時，收到的任何現金的數額和在行使日收到的普通股的公平市場價值，均應作為普通收入向受援方徵税，一般可由我們扣減。

行使期權所得股份的處置及嚴重急性呼吸系統綜合症...通過行使期權或特別行政區獲得的股份的處置所產生的税收後果將取決於持有股份的時間長短。一般來説，根據期權或特區購買的股份的處置，不會對公司造成税務上的影響。

期權及沙士以外的獎勵...如果裁決是以我們的普通股股份支付，而這種股份有很大的沒收風險，除非裁決的持有人根據“國內收入法”作出特別選擇，否則持有人必須確認相當於以下數額的普通收入：(1)所收到股份的公平市場價值(自第一次股票可轉讓之日起確定，或不受重大沒收風險(以較早者為準)超過(2)由裁決的持有人支付的股份的數額(如果有的話)。屆時，我們一般可獲得相同數額的所得税扣減額。至於根據2019年董事股票計劃而須以現金或我們的普通股股份支付的其他不受重大沒收風險的裁決，裁決持有人必須確認相當於：(A)收到的現金數額，或(B)(1)收到的股票的公平市場價值(按收到股的日期確定)超過(2)裁決持有人為股票支付的數額(如果有的話)。

所得税扣除. 在遵守有關合理賠償的通常規則的情況下，包括我們有義務預扣或以其他方式徵收某些所得税和薪金税，我們一般有權在一名參與人確認根據2019年主任庫存計劃作出的獎勵的普通收入時，獲得相應的所得税扣減。

剖面“國內收入法”409a...委員會打算以符合“國內收入法”第409a條要求的方式管理和解釋2019年總幹事庫存計劃和所有授標協議，以避免對裁決持有人產生任何不利的税收結果。

權益補償計劃資訊

關於我們的股權補償計劃，下表概述了在行使未償期權、認股權證和其他收購權時發行的普通股數量、這些未償期權、認股權證和權利的加權平均行使價格，以及截至2019年3月2日，即2019年財政年度最後一天，根據我們的股票補償計劃可供今後發行的剩餘股份數量。

計劃類別

數目
證券
發於
行使
突出
選項、認股權證
和權利

加權平均演習價格突出選項、認股權證
和{br]權利

數目
證券
殘存
可供
未來發行
衡平法
補償
圖則(不包括在內)
證券
反射
第一欄)

證券持有人批准的權益補償計劃

175,897

⁽¹⁾⁽²⁾

N/A

⁽³⁾

613,654

⁽⁴⁾

證券持有人未批准的權益補償計劃

100,341

⁽⁵⁾

8.34

無

共計

276,238

8.34

613,654

⁽¹⁾

包括根據我們的2009年股票獎勵計劃和2009年董事股票計劃授予的限制性股票單位獎勵，以及我們的非員工董事遞延薪酬計劃下的幻影股份。某些未償還的限制性股票單位有股利權利附加，但限制股中沒有任何一個是可轉讓的。

⁽²⁾

根據SEC規則和本表的報告要求，我們沒有在本欄中包括已發行和已發行的限制性股票的246，836股股份。所有已發行的限制性股票均有股利權，但其中任何一種股份均不得轉讓。

我們尚未將根據2019年股票計劃或2019年董事股票計劃發行的股份列入本專欄，這些股份須經股東在年會上批准。

根據SEC規則和本表的報告要求，在這些股票中，54，521股可根據我們的遺產夥伴關係計劃發行；451，424股可根據我們的2009年股票獎勵計劃獲得贈款；69，670人可根據我們的2009年董事股票計劃獲得贈款；38，039人可根據我們對非僱員董事的遞延薪酬計劃獲得贈款。

⁽⁵⁾

將2011年8月22日授予Puishys先生的股票期權作為獎勵，根據他與本公司2011年8月22日生效的僱傭協議的條款，該合同於2014年8月22日正式授予。從2012年8月22日起的三年期間內，這些期權每年分期付款相等。

MBCA第215條規定，除非公司章程(Br}中另有規定，否則董事由多票選舉產生。由於Apogi的條款沒有其他規定，我們的董事目前是以多數票選舉產生的。這意味着，有權獲得票的股份所投的最高票數最多的被提名人將當選為董事會成員，但不得超過須選舉的董事職位的數目。然而，根據我們的公司治理準則，在沒有爭議的選舉中，任何提名董事的人，如被指定以過半數股份被指定不參加該提名人的選舉，則必須向提名和治理委員會提出辭呈，供其審議。在這種情況下，提名和治理委員會將評估阿波吉及其股東的最佳利益，並將建議董事會就提出的辭職採取行動。

根據擬議的過半數投票標準，在無爭議選舉中參選的董事提名人，必須獲得較多相等的票數，而非獲有權親自投票和親自出席的股東的反對票，或由代表代表出席為該目的而妥為召集和舉行的會議，而該次會議的法定人數為法定人數。未被投票贊成的股票或未對被提名者投票贊成的股票(E.被指定為棄權的股份、被扣留的權力或沒有作出表決指示的股份)將不視為為計算被提名人的投票而投出的股份。如任何獲提名人是在有爭議的選舉中參選，則獲有權親自投票及親自出席或由代表代表出席為該目的而妥為召開並有法定人數出席的會議的股東所投的多數票的獲提名人或其他候選人將當選。

擬議修正案還規定，如果在無爭議選舉中沒有任何候選人當選，而被提名人是現任董事，則該董事將迅速向董事會提交辭呈，但須經董事會接受。提名和治理委員會將就是否接受或拒絕提交的辭職或是否應採取其他行動向委員會提出建議。委員會將在考慮到提名和治理委員會的新建議的情況下，對提出的辭職採取行動，並在選舉結果核證之日起90天內公開披露其關於提出辭職的決定和該決定的理由。提名和治理委員會在提出建議時，和理事會在作出決定時，可各自考慮它們認為適當和相關的任何因素或其他資料。提出辭職的董事將不參加提名和治理委員會的建議或董事會關於其辭職的決定。如果董事的辭職被董事會接受，或者董事的提名人沒有當選，而被提名人不是現任董事，則董事會可以根據章程細則的規定填補由此產生的空缺，或者根據適用的法律縮小董事會的規模。

2018年6月，董事會批准在年度會議上向股東提交條款修正案，以確保有利於股東的治理改革，包括通過董事選舉的過半數投票標準。董事會認為，多數表決標準與良好的公司治理是一致的，符合我們股東的最佳利益。

如果股東批准這一提議5，將對該條款第五條進行修正，增加新的第5.02節如下，第五條第5.02條和第5.03條目前的第5.02條和第5.03條將相應重新編號：

5.02. 選舉董事所需的選票。除本節第5.02條下一句另有規定外，在所有擬選出董事的股東會議上，如有任何類別或系列的優先股持有人按類別或系列分別投票選出董事，按照該等類別或系列優先股的條款選出董事，則董事的代名人須以股東就該等股東提名人所投的多數票選出。

有權親自投票並親自出席或由代理人代表出席為此目的而適當召集和舉行的會議，並有法定人數出席的會議。如任何獲提名人在有爭議的選舉中參選，則有權親自投票及親自出席或由代表代表出席為該目的而妥為召開的會議，以及在法定人數出席的會議上，獲得對他或她有利的多數票的獲提名人或其他候選人須當選。為免生疑問，未經投票贊成或反對代名人的股份(E.，為計算被提名人的投票，不得將被指定為棄權的股份、被扣發的權力或沒有發出表決指示的股份視為投出。

有爭議的選舉是指截至最後一天，根據公司修訂和恢復條例 (附例)第1.09節第三句提交通知的股東已遵守關於一名或多名被提名人的附例第1.09節的要求，在每種情況下，第1.09節可不時加以修改、修改或以其他方式更改或替換；(B)在會議通知發出之日之前，董事會尚未確定股東的提名人中沒有一人善意選舉競賽。為本節5.02的目的，假定在根據附例第1.09節發出通知的最後一天(因此，第1.09節可不時修改、修改或以其他方式更改或替換)，董事會已提名一名候選人擔任擬在會議上表決的每一位董事職位。

在無爭議的選舉中，任何董事提名人沒有當選，而被提名人是現任董事的，該董事應立即向董事會提交辭呈，但須經董事會接受。董事會的提名和公司治理委員會(或當時已獲授權提出建議、提名和治理委員會的董事會其他正式組成的委員會)將就是否接受或拒絕提交的辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會將就提出的辭職採取行動，同時考慮到提名和治理委員會的建議，並在選舉結果核證之日起90天內(通過新聞稿、向證券和交易所委員會或其他廣泛傳播的通信手段公開披露其關於提出辭職的決定和決定背後的理由)。提名和治理委員會在提出建議時，董事會在作出決定時，可各自考慮他們認為適當和相關的任何因素或其他資料。提出辭職的董事將不參加提名和治理委員會的建議或董事會關於其辭職的決定。

如果董事會根據本節第5.02節接受董事會的辭職，或者沒有選出董事提名人，而被提名人不是現任董事，則董事會可根據第5.01節的規定填補由此產生的空缺，或根據適用法律縮小董事會的規模。

儘管本重組章程細則(包括本條第五條)有相反的規定，公司當時的流通股的過半數持有人仍須投贊成票，該等股份有權在選舉董事時普遍投票，並以單一類別出席股東大會，須更改、修訂或採納任何不符合本條第5.02條或廢除本條第5.02條的條文

這項建議5不會影響今年根據建議1選出的董事。擬議的董事名單將按照目前有效的多數表決標準選出。董事選舉的多數表決標準將在嚮明尼蘇達州國務卿提交上述條款修正案後生效。如果建議5獲得我們股東所需的表決通過，我們打算在年度會議之後迅速提交該修正案。

所需投票和建議

持有至少80%的流通股普通股的持有人必須投贊成票，才能批准對這些條款的這項修正案。

我們的董事會建議您投票贊成修改條款的提案，以多數票而不是多數票的方式選出董事。除非另有規定，代理人將被投票贊成該提案。

apogee的條款目前允許股東以當時發行的股票的80%的聯合表決權的持有人的贊成票，以理由將董事免職(目前該股股份由所有普通股流通股組成)，作為一個單一類別一起投票(“董事免職條款”)。如果股東批准這一提議6，因事業而免去董事所需的股東投票將減少到當時有權在選舉董事和出席股東會議時有權投票的當時流通股的多數票持有人的贊成票，並作為一個單一的級共同投票。現時的條文規定，在當時任職的董事中，過半數的董事，不論是否有因由，均可免職，但該條文不會受這項建議的影響。

2018年6月，董事會批准在年度會議上向股東提交條款修正案，以便對股東有利的治理作出某些改變，包括將條款某些條款規定的表決要求從80%的普通股流通股減至出席股東大會的普通股流通股的多數。董事會認為，修改條款，將股東因因由將董事從80%的流通股減為出席股東大會的普通股的多數股份所需的投票權，與良好的公司治理是一致的，符合我們股東的最佳利益。

提議6 將修改條款，刪除目前的第5.02節，代之以下列內容(如建議5未經股東批准，則作為第5.02節；如果提議5得到股東的批准，則作為第5.03節)：

移除...任何董事均可(1)獲公司當時的流通股合併表決權的過半數人投贊成票而免職，該等股份有權在選舉董事時普遍投票，並可在股東大會上以單一類別共同表決，且只可因因由而被免職，或(2)由當時任職的董事過半數(不論是否有因由)出席。

如果提案6獲得我們股東所需的表決通過，我們打算在年度會議之後立即將修正案提交明尼蘇達州國務卿，修正案將在提交時生效。此外，委員會還將通過對“細則”第2.03條的類似修正，該條載有與我們現行條款第5.2節大致相同的措辭。

所需表決和建議

持有至少80%的流通股普通股的持有人必須投贊成票，才能批准對條的這一修正。

我們的董事會建議您投票贊成修改“處長免職條款”的建議。除非另有規定，代理將被投票贊成提案。

現時處長免職條文的修訂，要求持有當時已發行股份的80%的股東投贊成票，他們一般有權在董事選舉中投票(現時該等股份包括所有普通股股份)，並以單一類別投票。如股東批准這項建議7，則修訂董事免職條文所需的股東票，將減至當時有權在選舉董事及出席股東會議時，以單一類別一併表決的當時已發行股份的合併投票權的多數票持有人的贊成票。(*)

2018年6月，董事會批准在年度會議上向股東提交條款修正案，以便對股東有利的治理作出某些改變，包括根據條款的某些規定將股東投票要求從80%的普通股流通股減少到出席股東會議的流通股流通股的多數。董事局認為，修訂條文，以減少董事將普通股中80%的流通股修訂為出席股東會議的普通股的大部分已發行股份所需的票數，是符合良好的公司管治，並符合我們股東的最佳利益。

提議7將修改條款，刪除現有的第5.03節，代之以以下內容(如提議5未經股東批准，則作為第5節；如提議5未經股東批准，則作為第5.04節)：

修正...(1)獲至少80% 的合併表決權的持有人所投的贊成票，即當時有權在董事選舉中普遍投票的公司當時的流通股，作為一個單一類別而共同投票，須更改、修訂或採用任何不符合或廢除第V條第5.01條的條文；及(2)公司當時的流通股的過半數持有人有權在選舉董事時一般投票，並在全體股東會議上共同作為單一類別投票的贊成票，須更改、修訂或採用任何不符合或廢除本條第五條(本條第5.01條除外)的條文。

如果提案7獲得我們股東所需的表決通過，我們打算在年度會議之後立即嚮明尼蘇達州國務卿提交修正案，該修正案將在提交時生效。

所需表決和建議

持有至少80%的流通股普通股的持有人必須投贊成票，才能批准對條的這一修正。

我們的董事會建議您對修改條款的提案投贊成票，以便將絕大多數票減少到多數票，以支持對“撤職”條款的修正。除非另有規定，代理人將被投票贊成該提案。

這項建議將廢除一項題為“防止綠色郵件”的條款，該條目前載於我們條款的第八條(“禁止綠色郵件”條款)。一般而言，“反綠郵條款”規定，除以公平市價或以下價格向所有股東提出的投標或交易所要約外，遠地點不得購買有利害關係的股東持有的不超過兩年的股份，包括5%以上的股東持有的股份，除非該項收購得到至少80%的所有投票權的持有者的批准，這些股東有權作為一個單一類別一起投票表決股票的持有人所投的票。第八條規定，表決權股票是指在董事選舉中一般有權投票的所有類別和系列的股票，目前由所有普通股組成。

如果提案8獲得通過，目前編入MBCA第553節第3部分的反綠郵件條款將繼續適用。在一般情況下，MBCA中的反綠郵件條款將禁止載天公司以超過市場價值的價格購買5%以上的股東所擁有的不到兩年的有表決權股份，除非該收購是由所有有權投票的股份的持有人至少以至少過半數的多數批准，或者除非載日對所有其他股東持有的這類股份提出至少同等價值的出價。

MBCA中的法定條款對購買股份的股東批准要求低於我們條款中規定的股東批准要求。因此，廢除反綠色郵件條款將減少在特定情況下批准購買股份所需的股東票，從所有有權投票的股份的多數票的80%減少。因此，廢除反綠色郵件條款與委員會建議在年度會議上通過的其他建議是一致的，這些建議將降低條款中某些超多數表決的要求。

董事會認為，MBCA中規定的反綠郵件條款提供了充分的保護，防止綠郵件可能被濫用，廢除反綠色郵件條款與良好的公司治理是一致的，符合我們股東的最佳利益。

如果股東批准這一建議8，廢除反綠色郵件條款，則該條款第八條將被刪除，並全部替換如下：

第八條

[故意省略].

如果提案8獲得我們股東所需的表決通過，我們打算在年度會議之後立即將修正案提交明尼蘇達州國務卿，修正案將在提交時生效。

如果股東批准該提案8以廢除反綠色郵件條款，那麼將股東投票要求減少到修正或廢除反綠郵件條款的提案9，無論是否獲得批准，都將無效。如果股東不批准這項廢除反綠色郵件條款的建議8，但他們批准提案9，股東投票要求修正或廢除反綠色郵件條款將從未清投票權股票的80%降至出席股東會議的未付投票權股票的多數，使股東今後更容易修改或廢除“反綠色郵件”條款。

上述反綠色郵件條款和MBCA條款的摘要，分別由附錄D中所載的反綠色郵件條款和MBCA第553條第3部分的全文加以約束和限定，並在此以參考的方式納入其中。大寫術語，在此沒有其他定義的，在反綠色郵件條款中有賦予它們的含義。

提案8所述的對我們條款中反綠色郵件條款的修正或廢除，目前要求80%的未付表決權股票持有人投贊成票，作為一個單一類別一起投票。第八條將投票股票定義為所有類別的股票和一般有權在選舉董事中投票的系列股票，目前該股由所有普通股組成。如果股東不批准提案8至廢除反綠郵條款，但批准本提案9，則修改反綠郵規定所需的股東投票將從80%的未付表決權股票，作為一個單一類別共同投票，減少為出席股東大會的未付投票權股票的多數持有人的贊成票，作為一個單一類別一起投票。

2018年6月，董事會批准在年會上向股東提交條款修正案，以使某些有利於股東的治理變革，包括將條款中某些條款規定的股東投票要求從80%的普通股流通股減至出席股東會議的普通股流通股的多數。董事會認為，修改“反綠郵條款”，以減少修正或廢除“反綠郵”規定所需的票，從80%的普通股流通股減少到出席股東會議的普通股的多數流通股，這與良好的公司治理是一致的，符合我們股東的最佳利益。

提議9將修正這些條款，刪除目前的第8.04節，並將其全部改為：

第8.04條修訂、廢除等 即使本法團章程或公司附例有任何其他規定(儘管法律可指明較低百分比，或公司章程或公司附例)，但在股東大會上，出席股東大會的未付表決權的過半數持有人如以單一類別共同表決，則須修訂或廢除或採納任何與法團本條第8條不一致的條文

如果股東批准了廢除反綠色郵件條款的建議8，那麼無論該提案是否獲得批准，該提案9都不會產生任何效果。

如果股東不批准關於廢除反綠色郵件條款的建議8，並以必要的表決核準本提案9，第8.04節的上述修正案將在嚮明尼蘇達州國務卿提交條款修正案時生效。如果建議9獲得我們股東所需的表決通過，我們打算在年度會議之後迅速提交該修正案。這將使股東在未來更容易修改或廢除反綠色郵件條款。

所需表決和建議

持有至少80%的流通股普通股的持有人必須投贊成票，才能批准對條的這一修正。

我們的董事會建議您對修改條款的提案投贊成票，以將絕大多數投票要求降低到多數票，以修正或廢除“反綠色郵件”條款。除非另有規定，代理人將被投票贊成該提案。

我們要求股東批准一項對該公司法律的修正，該修正案規定明尼蘇達州亨內平縣的州法院和聯邦法院將作為裁決涉及Apoges(法律上的專有的論壇)的某些法律行動的唯一論壇。理事會自2018年6月28日起修訂了附則，增加了新的第八條，其中載有這一規定，並在這一時間生效。雖然不需要這樣做，但我們的董事會在通過獨家論壇時決定將其提交給我們的股東批准。如果排他性的論壇法律未獲批准，董事會將重新考慮保留該法律是否符合亞太及其股東的最佳利益。

附例第八條的案文如下：

第八條

專屬論壇

除非法團書面同意選擇另一論壇，否則明尼蘇達州亨內平縣的州或聯邦法院應是唯一和專屬的論壇：(A)代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟；(B)聲稱公司任何董事、官員、僱員或代理人違反公司或公司股東所欠信託義務的任何訴訟；(C)根據“明尼蘇達商業公司法”的任何條款提出的任何主張，或這些附例(可不時修訂)，或(D)任何聲稱受內部事務理論管轄的申索的訴訟，在每宗案件中，均須受上述法院對被指定為被告人的不可或缺的各方具有個人司法管轄權的規限。如果任何股東向亨內平縣的州或聯邦法院以外的州或聯邦法院提出任何屬於本條第八條範圍內的訴訟，則該股東應被視為已同意：(一)明尼蘇達州亨內平縣的州法院或聯邦法院對執行本條第八條提出的任何訴訟的屬人管轄權；以及(二)在任何此類行動中向該股東在外國行動中的律師提供服務，向該股東作為該股東的代理人送達訴訟程序。如果第八條的任何規定因任何原因被認為是無效的、非法的或不可執行的，則在法律允許的最大範圍內，這種規定在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及第八條其餘規定的效力、合法性和可執行性(但不限於)。, 本條第八條的任何部分，其中載有被認為無效、非法或不可執行但本身不被認為是無效、非法或不可執行的任何此類規定，對其他個人或實體或情況的適用，不得因此而受到任何影響或損害。

董事會認為，根據法律批准專屬論壇符合Apogi及其股東的最大利益，原因如下：

●

專屬的法律論壇規定，某些公司內部的爭端將在明尼蘇達州提起訴訟，明尼蘇達州是阿波吉公司，其法律管轄此類爭端；

●

排他性論壇的法律將限制原告在某些案件中的法院商店的能力，這可能導致明尼蘇達州以外的法院解釋明尼蘇達州法律，從而要求一個不太熟悉阿波吉公司法律的法院解釋和適用這些法律；

●

排他性的法律論壇將減少多個司法管轄區的訴訟風險，這可能導致不同法院的裁決相互衝突，並給最高法院造成重大費用；

法律專屬論壇可能會增加向股東不方便的司法論壇提出索賠的費用，例如，要求旅行和聘請當地律師。法律專屬論壇還可能限制股東在司法論壇上提出索賠的能力，該論壇認為有利於與我們或我們的董事、高級官員或其他僱員發生糾紛，這可能會阻止對我們和我們的董事、高級官員和其他僱員提起此類訴訟。或者，如果法院認為排他性的論壇在一項訴訟中是不適用或不可執行的，我們可能會因在其他法域解決這類訴訟而引起額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

排他性論壇法律適用於根據1933年經修正的證券法(證券法)或1934年經修正的證券交易法(交易法)產生的衍生行為(Br})。我們注意到，“交易法”第27條對為執行“交易法”或“規則和條例”規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權，“證券法”第22條規定聯邦和州法院對為執行“證券法”或其規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有並行管轄權。

這個MBCA第302A.191條第1分部於四月2018年至規定，明尼蘇達州公司的條款或附例可能要求，符合適用的管轄要求，任何或所有內部公司索賠必須完全在州內的任何或所有法院提出。公司內部索賠是由MBCA定義的，目的是為公司在未經股東批准的情況下通過具有“獨家論壇”條款的法律規定提供明確的法定授權。對MBCA的修正類似於先前通過的特拉華州法規，允許特拉華州公司擁有專屬的論壇條款。據我們所知，明尼蘇達州的法院和其他司法管轄區的法院都沒有機會對專屬論壇的法律或明尼蘇達州法規的有效性或可執行性提出有利或不利的意見。

在2018年4月對MBCA進行了修訂，為公司在未經股東批准的情況下通過一項具有獨家論壇法規條款的細則(br})提供了明確的法定授權。對MBCA的修正類似於先前通過的特拉華州法規，允許特拉華州公司擁有專屬的論壇條款。

由於預計會有任何具體的訴訟，因此沒有通過專門的法律論壇。

經過上述考慮，並與股東就這一主題，董事會認為，專屬論壇的法律是最符合阿波吉及其股東的利益，並建議我們的股東批准獨家論壇的法律。

董事會通過“排他性論壇法”不需要股東批准；然而，董事會決定在通過“排他性論壇法”時尋求股東批准，因為董事會認為在這個問題上徵求股東股東的意見是重要的，也是符合股東最佳利益的。

根據MBCA第181條第3款，持有3%或更多普通股投票權的股東可提議在股東會議上依法廢除獨家論壇，但須遵守本附例中的預先通知規定和證券交易委員會頒佈的適用的代理規則。根據“管理法”第437條，(1)出席並有權就提案投票的股份的多數票持有人或(2)有權投票的最低數目的股份的多數票，即構成會議事務交易法定人數的多數人，可依法廢除排他論壇。

我們的董事要通過我們的治理慣例和政策向股東負責，這些做法和政策在公司治理和董事會中都有描述，其中包括在無爭議選舉中的過半數投票標準，假設股東批准一項提案，並減少股東因事業理由罷免董事的標準，前提是股東批准方案二。

所需投票和建議

必須由至少擁有投票權的普通股的多數股東親自或以代理人的方式投贊成票，才能批准這一提案。

我們的董事會建議您投票贊成批准獨家論壇的法律批准提案。除非另有規定，代理人將被投票贊成該提案。

我們的審計委員會代表我們的董事會監督我們的財務報告程序(包括我們的財務控制制度和{Br}內部和外部審計程序)；監督我們的方案，以確保遵守法律和規章要求以及合乎道德的商業慣例；評估和制定管理我們的財務報告風險的政策和程序；以及評估我們在債務工具中遵守財務契約的情況。我們的審計委員會直接負責我們獨立註冊的公共會計師事務所的任命、補償、保留和監督工作。

截至2019年3月2日的財政年度，我們的財務報表由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，德勤是一家獨立註冊的公共會計師事務所。

我們的審計委員會已經審查和討論了我們的審計財務報表與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會已與我們的獨立註冊會計師事務所討論了美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)通過的第1301號審計準則所要求的事項。此外，我們的審計委員會還從我們的獨立註冊會計師事務所收到了PCAOB關於我們的獨立註冊會計師事務所與我們的審計委員會就獨立性的適用要求所要求的書面披露和信函，並與我們的獨立註冊會計師事務所討論了事務所的獨立性。

在上述審查和討論的基礎上，我們的審計委員會建議我們的董事會將我們的審定財務報表列入我們截至2019年3月2日的財政年度的表10-K的年度報告中，提交給證券交易委員會。

審計委員會

亞太公司董事會

勞埃德·E·約翰遜椅子

赫伯特·帕克

馬克·龐帕

帕特里夏·瓦格納

根據證券交易委員會關於審計獨立性的政策，我們的審計委員會有責任任命、確定薪酬和監督我們獨立註冊會計師事務所的工作。為了認識到這一責任，我們的審計委員會制定了一項政策，要求我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務必須事先得到批准。根據證券交易委員會的規定，我們的審計委員會將權力下放給我們獨立註冊會計師事務所提供的預批准服務給我們的審計委員會主席，主席在下次定期會議上向我們的審計委員會報告任何預先批准的決定。

我們的獨立註冊會計師事務所在2019年和2018年財政年度提供的所有服務，包括與上述審計相關的費用和税金有關的服務，都是由我們的審計委員會根據其批准前政策批准的。

100

我們的審計委員會已任命德勤(Deloitte&Touche)有限責任公司(Deloitte&Touche LLP)為截至2020年2月29日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。自2003財政年度以來，德勤會計師事務所一直是我們獨立註冊的公共會計師事務所。德勤(Deloitte&TouchLLP)向我們的審計委員會報告。

雖然不需要這樣做，但我們的董事會正在將德勤會計師事務所的任命提交給我們的股東，以便確定我們股東對這一任命的看法。德勤會計師事務所將在2020年2月29日終了的財政年度擔任我們獨立註冊的公共會計師事務所。如果該任命未獲批准，則我們的審計委員會可重新考慮其任命。

德勤(Deloitte&Touche LLP)的一名代表將出席年會，並將有機會發言和回答問題。

所需表決和建議

必須由至少擁有普通股過半數股份的持有人親自投票並代表其出席年會，或由代理人代表批准這一提案。

我們的董事會建議您投票贊成批准任命 Deloitte&Touche LLP為我們截至2020年2月29日的財政年度獨立註冊公共會計師事務所的提議。除非另有規定，代理人將被投票贊成該提案。

101

除上述事項外，管理層不打算在年會上提出任何事項。我們經修訂和修訂的附例規定，任何股東如欲在週年大會前提交建議書，或提名人士以董事身分舉行週年會議，必須及時以書面通知公司祕書。通知必須以合理的細節描述股東建議書或董事提名人，並提供我們經修訂及重訂的附例所規定的某些其他資料。不過，如果其他事項適當地提交週年大會，則被指名為代理人的人士有意就該等事宜進行表決，以符合亞太及其股東的最佳利益。

董事會如何建議我投票？

董事會建議對上述Q&A中所述的所有被提名人和提議進行表決。

選舉董事或批准一項提案需要多少票？

關於董事的選舉(提議1)，根據明尼蘇達州法律，被提名為第三類董事的候選人將在年會上以多數票當選為第三類董事。這意味着，由於股東將選舉四名三級董事，獲得最高票數的第三類董事的四名被提名者將被選舉出來。根據我們公司治理指南的規定，如果我們在選舉一名董事時所投的多數股份被指定不參加該名董事提名人的選舉，那麼該被提名人必須立即提供他或他的股份。

102

關於薪酬提案(提議2)、2019年股票計劃的核準(提議3)、2019年董事股票計劃的批准(提議4)、批准排他性法律論壇(提議 10)和批准我們獨立註冊的公共會計師事務所(提議11)，批准這些提議需要我們的普通股的多數股份獲得親自或代理的贊成票，並有權在年度會議上投票。

關於修正條款的提案(提議5至9)，每項提案的批准都需要持有至少80%的流通股普通股的持有人投贊成票。

誰有權在會議上投票？

我們的董事會已將2019年11月20日定為年度會議的記錄日期。如果您是記錄日業務結束時的記錄股東，則您有權在年度會議上通知並投票。

截至記錄日，發行和發行了26，552，935股普通股，面值為0.33-1/3美元，因此有資格在年度會議上投票。

我的投票權是什麼？

我們普通股的持有者有權每股投一票。因此，26，552，935票有權在年度會議上投票。沒有累積投票。

召開會議必須有多少股出席？

根據我們的修訂和重新制定的附例，股份至少相當於的表決權的過半數--我們普通股的流通股在記錄日期必須出席年度會議，以便舉行年會並進行業務活動。這就是法定人數。如果：，則將您的股票計算為出席年度會議。

●

閣下出席週年大會並親自投票；

●

你已通過互聯網、電話或郵寄正確地提交了一份委託書，即使你對一件或多件事投棄權票；或

●

你以街道名稱持有你的股份(在記錄股東和街道名稱持有人之間有什麼區別？在第107頁)，你沒有向你的經紀人提供投票指示，而你的經紀人在批准我們獨立註冊的公共會計師事務所時，使用其酌處權投票表決你的股份。

我如何通過代理投票我的股票？

你的投票很重要。由於大多數股東不親自出席年會，因此有必要通過代理代表大量的股東代表。如果你是有記錄的股東，你可以通過下列任何一種方式給出一份委託書，以便在年會上投票：

●

通過填寫、簽名和郵寄代理卡(如果您收到我們代理材料的紙質副本)；

●

以電子方式通過因特網通過互聯網進行投票，在所附的代理卡上執行指令；或

103

為了方便您，我們已經建立了網上投票和電話程序。這些程序旨在驗證您的身份，允許您發出表決指示，並確認這些指示已被正確記錄。如果您是記錄的股東，並希望通過互聯網或電話提交您的代理，請參閲所附代理卡上提供的具體的指示。如果您希望郵寄您的委託書，請在年會前將您簽名的委託書寄回所附的已付郵資信封給我們。如果您是一名員工，並以電子方式在公司電子郵件地址上通過互聯網收到我們2019年的代理材料，您將只能通過因特網以電子方式提供一份委託書，如以下所述，如果我的股份是持有401(K)退休計劃、員工股票購買計劃或其他阿波吉計劃的股份，我將如何投票。

如果您以街道名稱持有您的股票，則必須按照您的經紀人或其他代名人規定的方式投票給您的股票。你的經紀人或其他代名人已附上或以其他方式提供了一張投票指示卡，供你使用，以指示經紀人或其他代名人如何投票表決你的股份。

如果您通過Internet、通過電話或通過郵件返回已執行的代理而不撤銷代理，則將以您指定的方式對代理進行表決。

如果我的股份是在401(K)退休計劃，員工股票購買計劃或其他計劃中持有，我如何投票？

如果您持有我們的401(K)退休計劃、員工股票購買計劃或其他Apogi計劃中的任何股份，則您的 Internet代理投票或已完成的代理卡將作為對計劃受託人的投票指示。然而，你的投票指示必須在中午12點之前收到。(中午)東部時間，2020年1月10日(星期五)在號上數數。根據我們的401(K)退休計劃的條款，受託人將在年度會議之前至少兩個工作日內，按照計劃參與者提交的實際代理票的比例，對計劃中持有的所有股份進行投票。如果您是我們員工股票購買計劃的參與者，計劃託管人不能投票給您的股票，除非它收到您的及時指示。

如果您持有我們的401(K)退休計劃、員工股票購買計劃或其他Apogi計劃中的股份，並且擁有公司電子郵件地址，您將在公司電子郵件地址以電子方式收到我們的2019年委託書和2019年年度報告，而不是在郵件中收到這些文件的紙質副本。電子郵件將提供指令和控制號，以供通過Internet向計劃受託人提供投票指令。如果您以電子方式收到我們的2019年委託書和2019年年度股東報告，您只能通過互聯網向計劃受託人提供投票指示，您將不會收到可以通過郵件退還的代理卡。

如果您是以電子方式收到我們2019年委託書和2019年年度報告(br})並希望收到這些材料的紙質副本的員工，請聯繫：


因特網：		www.apog.com
電子郵件：		ir@apog.com
電話：		(877) 752-3432
郵件：		投資者關係 apogee 企業公司西78街4400號，520套房明尼蘇達州明尼阿波利斯，55435

104

如果您收到多張代理卡，則意味着您持有在多個帳户中以不同名稱或更改的名稱註冊的股票。為確保您的所有股票都被投票，如果您通過互聯網或通過電話投票為您收到的每一張代理卡提交一次代理投票，或者簽署並退回每一張代理卡。

您可能更喜歡持有您的股票在多個帳户，並歡迎您這樣做。但是，一些多個帳户是無意的，如果一個股票購買是使用中間初始，而後續購買是不使用中間初始，則會發生。請與我們的投資者關係部聯繫：IR@apog.com或(877)752-3432 (電話)，以瞭解如何合併您的帳户。

我能在會上親自投票嗎？

如果你是有記錄的股東，你可以在年會上親自投票，在會議上完成投票。但是，即使您目前計劃出席年度會議，我們建議您也提交上面所述的代理，以便在以後決定不參加年度會議時計算您的選票。

如果你以街頭名義持有你的股份，你可以從你的銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得一個合法的代理人，並帶着它帶着選票交，以便能夠在年會上投票你的股份。如果你選擇在年會上投票，你必須攜帶下列文件：(I)身份證明，(Ii)銀行、經紀人或其他代名人的賬户報表或信件，表明你是股份的受益所有人；(Iii)記錄股東簽署的委託書，賦予你投票該股票的權利。賬户報表或信函必須表明您是2019年11月20日，即年度會議記錄日期的股份的受益所有人。

如果您是我們的401(K)退休計劃、員工股票購買計劃或其他Apogi計劃的參與者，您可以提交上述代理投票，但不得在年度會議上親自投票。

選票是如何計算的？

您可以投票支持取消或保留對每個被提名人投票給我們董事會的權利。你可以投票贊成，反對，或者對剩餘的提案投棄權票。

如果您提交了您的委託書，但棄權或拒絕就一項或多項提案進行表決，您的股份將被視為出席年度會議，以確定法定人數。您的股份也將被計算在年度會議上，目的是計算對您投棄權票或拒絕投票的特定事項的表決。

如果你對一項提案投棄權票，你的棄權與對該提案投反對票具有同樣的效果。我們不會以贊成或反對選舉董事提名人的方式來計算對保留權力的投票，因此，對保留權力的表決對選舉一名董事沒有影響；然而，如果在年會上表決的多數股份被指定對任何特定的董事提名人的選舉保留授權，則該董事被提名人應向我們提名和公司治理委員會提出其辭職，供其審議，如選舉董事或批准一項提案所需的表決票所述？第102頁

如果您以街頭名義持有您的股票，並且不向您的經紀人提供投票指示，您的股票將被視為經紀無表決權，並且不會就任何您的經紀人沒有根據紐約證券交易所規則投票的自由裁量權的提案進行表決。即使您的經紀人或其他代名人沒有收到您的投票指示，您的經紀人或其他代名人也有權在批准我們的獨立註冊公共會計師事務所(提議11)時投票表決您的股份。如果您的經紀人或其他代名人沒有收到您的投票指示，則您的經紀人或其他代名人無權就任何其他建議投票。

105

構成經紀無票的股份將被計算為出席年會的，以確定法定人數，但為計算對你的經紀人或其他代名人無權自行投票的事項而在年會上的投票，則不會有代表出席年會。因此，經紀人不投票將不影響提案，但須經出席的多數或過半數股份批准，並有權在 Person年會上或通過代理人投票(提案1至4和提案10至11)。經紀人不投票將有投票反對提案的效果，該提案須經80%的流通股 (提議5至9)的批准。

誰來點票？

我們的表格代理公司博德里奇金融解決方案公司的代表將對選票進行列表，並擔任獨立的選舉檢查員。

如果我沒有具體説明我希望如何投票我的股票呢？

如果您通過Internet或簽名的代理卡提交代理，但沒有指定如何投票您的股票，我們將投票給所有被提名者和建議。在這份委託書的日期，我們知道沒有其他事項將提交股東表決在年度會議上。如果股東投票的任何其他事項適當地提交年度會議，則將由委託書中所指名的人酌情投票。

我可以在提交代理或投票指示後更改我的投票嗎？

是。如果你是有記錄的股東，你可以在你的代理人在年會上被投票之前的任何時候以下列任何方式撤銷你的代理並改變你的投票：

●

向公司祕書發出撤銷通知；

●

向公司祕書提交一份日期較晚的委託書；

●

通過互聯網提交一份日期較晚的委託書；

●

通過電話提交日期較晚的委託書；或

●

在會議上親自投票。

如果您以街道名稱持有您的股票，則應與您的經紀人、銀行、信託公司或其他指定人聯繫，以瞭解如何撤消您的投票指令並提供新的投票指示。

如果您持有我們的401(K)退休計劃、員工股票購買計劃或 Apogi的其他計劃中的股份，您可以隨時撤銷您的代理並更改您的投票指示，但不得遲於下午12：00。(中午)2020年1月10日(星期五)以下列任何方式之一：

●

向計劃受託人或計劃保管人發出撤銷通知書；

●

向計劃受託人或計劃保管人提交日期較晚的投票指示或委託書；

●

通過互聯網提交日期較晚的投票指示或委託書；或

●

通過電話提交一份日期較晚的投票指示。

106

為了參加年會，您可能被要求出示有效的政府頒發的圖片身份，如駕駛執照或護照，以及股票所有權的證明，然後才被允許。如果您通過經紀人、銀行、信託或其他代名人以街頭名義持有您的股票，您還可能需要提交一份報表，以反映您在記錄日期時的股票所有權。

股東如何獲得公司2019年度10-K報表的副本？

股東如欲以表格 10-K向股東索取本公司2019年年報的額外副本，可免費透過下列方法之一與我們聯絡：


因特網：		www.apog.com
電子郵件：		ir@apog.com
電話：		(877) 752-3432
郵件：		投資者關係 apogee 企業公司西78街4400號，520套房明尼蘇達州明尼阿波利斯，55435

如何以電子方式訪問代理材料？

通知向您提供了關於如何在互聯網上查看年度會議的代理材料的説明。

我們給股東的2019年委託書和2019年年度報告，包括我們的10-K表格年度報告，可在www.proxyvote.com上查閲。

什麼是代理？

委託書是你指定的另一個人來投票你所擁有的股票。另一個人被稱為代理。如果在書面文檔中指定某人為代理，則該文檔也稱為代理或代理卡。當您指定一個代理時，您也可以指示代理如何投票您的股票。我們將此稱為您的代理投票。我們的三位執行官員， Joseph F.Puishys，James S.Porter和Patricia A.B.Bethon，已被指定為股東在年會上對所附委託書進行表決的代理人。

有記錄的股東和街道上的股東有什麼區別？

如果你的股份是直接以你的名義登記的，你就被認為是那些股份的有記錄的股東。

如果您的股票是在股票經紀帳户中持有，或由銀行、信託或其他代名人持有，則經紀人、銀行、信託或其他代名人就這些股份被視為有記錄的股東。然而，你仍然被認為是這些股份的受益所有人，而且你的股票據説是以街道名稱持有的。一般情況下，街名持有者不能直接投票給他們的股份，而必須指示經紀人、銀行、信託或其他代名人如何使用經紀人、銀行、信託或其他代名人提供的投票指示表格來投票他們的股份。請參考我如何通過代理投票給我的股票？頁面103 104。

誰支付代理準備和招標的費用？

我們支付代理準備和招標的費用，包括經紀人和其他被提名人的合理費用和費用，以便將代理材料轉交給我們股份的實益所有者。

我們主要通過郵件和電子郵件徵求代理。此外，我們的部分職員及正式僱員可透過電話、傳真、個人面談或電郵索取委託書。這些人將不會因這些服務獲得額外補償。

107

我們的提名和公司治理委員會考慮董事候選人的建議。股東如希望向我們的提名和公司治理委員會推薦一名董事候選人，供我們的董事會在下一次年度會議上提名，或填補在會議期間出現的董事會空缺，則必須向我們的提名和公司治理委員會提供足夠的書面文件，以便我們的提名和公司治理委員會和我們的董事會能夠確定該候選人是否符合我們公司治理準則中規定的必要和理想的董事遴選標準，以及在本公司董事會成員資格標準標題下討論的因素。這類文件和董事候選人的姓名必須不遲於2020年2月26日以美國的郵件寄給我們公司祕書，地址是阿波基企業公司，西78街4400號，套房520，明尼阿波利斯，MN 55435。我們的公司祕書將向我們的提名和公司治理委員會的主席提交適當的股東建議，供今後的委員會會議審議。

按照這些程序由股東推薦並符合上述標準的董事候選人將由我們的提名和公司治理委員會按照其他來源提出的提名人的同樣方式進行評估。

另外，股東可直接提名一人，以便在今後的年度會議上選舉我們的董事會成員，辦法是遵守我們修訂和恢復的法律和證券交易委員會的規則和條例中規定的程序。我們的修訂和重新制定的法規可在我們的網站 www.apog.com上查閲，網址是：點擊新的投資者，選擇新的治理，然後再通過法律。

股東如欲提名2020年年會的董事候選人，應最遲在2020年2月26日之前，連同其他必要的信息，向位於明尼阿波利斯市明尼阿波利斯市西78街4400號西78街4400號的公司祕書提交該通知。

股東如何在2020年股東年會上提出建議？

任何股東如果希望將提案列入我們2020年股東年會的委託書，必須根據證交會所有適用的規則和條例，包括規則 14a-8，至遲在2020年1月20日之前，以書面形式向我們位於明尼阿波利斯市西78街4400號西78街4400號公司祕書提交 14a-8條規則。

根據我們修訂和重新制定的附例，不包括在我們2020年股東大會委託書中的股東提案是不及時的，不得以任何方式在2020年股東大會上提出，除非希望提出該建議的股東遵循我們修訂和重新制定的法律規定的通知程序。任何此類股東對2020年股東大會的建議必須符合經修正和重新制定的法律所要求的形式和實質內容，並必須在2020年2月26日之前在股東年會通知中所示的地址提交給我們的公司祕書。

我如何與董事會溝通？

在時間、議題和程序規則的合理限制下，您可以在年會期間直接向董事會主席或首席執行幹事提出意見或問題。此外，你亦可直接與任何董事聯絡，致函：

遠地點董事

apogee 企業公司

西78街4400號，520套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯55435

注意：公司祕書

董事@apog.com

108

SEC規則允許在2019年3月2日終了的會計年度向股東提供一份委託書和年度報告的副本，提交給多個擁有相同地址和姓氏的股東，或者我們合理地認為是同一家族成員的股東，並同意以本規則規定的方式收到這些材料的一份副本。這種做法被稱為家庭主婦，可以節省大量的紙張和郵寄費用。雖然我們不為我們的註冊股東提供家庭服務，但一些經紀公司的通知、委託書和年度報告，將這些文件的一份副本送交多名共用地址的股東，除非收到受影響的股東的相反指示。一旦您收到您的經紀人的通知，他們將是持家材料到您的地址，居家將繼續，直到您被通知另有通知，或直到您撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參加户控股，並且希望收到我們代理聲明和年度報告的另一份副本，或者如果您正在收到多份文件副本，並且只希望收到一份，請通知您的經紀人。我們將根據書面或口頭要求，向股東提供2019年3月2日終了的會計年度我們的委託書和/或年度報告的單獨副本，並向股東提交一份此類文件的單一副本。如需這些文件的副本，股東應將上述地址寫信給我們的投資者關係部，或致電(877)752-3432。

根據董事會的命令，

LOGO

帕特里夏

總法律顧問兼公司祕書

日期：12月[__], 2019

109

(3)獲取、持有、質押、投票、出售及處置任何人或本地或外地法團、商號或政府負債的股份、債券、證券及其他證據，不論是為投資本公司的資金，或為對其他人、商號或法團的事務行使控制或管理，或為上述兩方面的目的而取得、持有、質押、投票、出售及處置該等股份、債券、證券及其他欠債證據。

(4)購買、租賃或以其他方式取得、擁有、持有、管理、經營或使用、抵押、質押或其他抵押，以及出售、出租、交換或以其他方式處置不動產或個人財產或混合不動產和個人財產。

(五)與其他人、公司、合夥企業和公司簽訂合夥、合營企業和各種協議。

(6)借入款項，並按認為需要的條款及保證取得信貸，或以公司的任何或全部資產作抵押或抵押，以保證該貸款或信貸安全。(由1998年第25號第2條修訂)

(七)在法律允許的範圍內，對證券、負債、股利、利息、合同或者其他義務作出擔保。

(8)除上文所列舉及指明的作為及事情外，作出任何及所有其他作為及事情，而該等作為及事情對公司的經營或達到公司的宗旨可能是有利的、必需的、有利的或方便的。(由1998年第25號第2條修訂)

上述條款和宗旨聲明也應是本公司的權力聲明，但對本公司宗旨和此處所列權力的聲明不應被視為限制或

A-1

4.06. 優先股董事會的上述職權應包括(但不限於)特定的權力，不時發行一種或多種優先股，這些優先股具有充分或有限的或無表決權的投票權，以及應在董事會規定發行股票的決議或決議中所述和表示的指定、偏好和相對、參與、任擇或其他特殊權利、及其資格、限制或限制。

董事會可在規定發行優先股或其任何系列的決議中：

1.使任何該等優先股或其任何系列在該決議或決議所規定的時間或時間贖回，並按該等決議所規定的價格或價格贖回。

*修訂和重述，納入1994年9月29日的更正條款。

A-2

4.07. 期權和搜查令。董事會的上述職權還應包括(但不限於)以本公司的名義和代表本公司的名義和代表本公司在任何時間和不時(股東不採取任何行動)授予權利、選擇權和認股權證的權力，在任何一段時間內，按照董事會自行決定的價格、條款和條件，從本公司購買任何種類的股份，除非本公司的條款另有具體限制。

第五條

董事會

5.01. 分類委員會...公司的政府及其事務由董事會管理。董事人數由董事會根據當時任職董事過半數通過的決議不時確定。在1986年股東大會上，級董事應分為三類(在任何時候都應儘可能平等)，第一類的任期將在1987年的股東大會上屆滿，第二類的任期將在1988年的股東大會上屆滿，第三級的任期將在1989年的股東大會上屆滿。在初次分類和選舉之後的每一次股東大會上，選出接替任期屆滿的董事的董事，應在當選後的第三次股東大會上選出任期屆滿的成員。如董事人數有所改變，任何新設的董事職位或任何董事職位的減少，均須由當時任職的過半數董事如此分配，雖然不足法定人數，但須使所有類別的人數儘可能接近相等。董事人數的減少不得縮短現任董事的任期。董事會的任何空缺，如因董事人數增加或其他原因，應由董事會以當時任職的級董事的多數票填補，但不得超過法定人數。, 而如此選出的任何該等董事的任期，須在其當選的董事的任期屆滿的年度股東大會屆滿。董事應繼續任職，直至其他人被選定並有資格接替他們為止。

5.02. 選舉董事所需的票...除本條第5.02條下一句另有規定外，在擬選出董事的所有股東會議上，一個或多於一個類別或多個優先股的持有人按照該類別或系列優先股的條款分別按類別或系列投票選出董事的權利(如有的話)，董事的代名人只須由有權投票及親自出席或由代表代表出席為該目的而妥為召集及舉行的會議，並以法定人數出席的股東就該等被提名人所投的多數票選出。如果任何被提名人正在參加有爭議的選舉，則該被提名人或其他候選人獲得由有權親自投票並親自出席或由代理人代表出席的會議的股東投給他或她的多數票。

A-3

有爭議的選舉是指：(A)截至最後一天，根據公司修訂和恢復的附例(附例)第1.09節第三句發出通知時，股東已遵守附則第1.09節關於一名或多名被提名人的要求，在每種情況下，第1.09節可不時修改、修訂或以其他方式更改或替換；和(B)在會議通知發出之日之前，董事會尚未確定股東的被提名人中沒有一人產生真正的選舉[br}]競爭。為本節5.02的目的，假定在根據附則第1.09條發出通知的最後一天(因此，第1.09節可不時修改、修改或以其他方式更改或替換為時間)，董事會已提名一名候選人擔任擬在會議上表決的每一位董事職位。

在無爭議的選舉中，任何董事的提名人沒有當選，而被提名人是現任董事的，該董事應立即向董事會提交辭呈，但須經董事會接受。董事會的提名和公司治理委員會(或當時已獲授權提出建議、提名和治理委員會的董事會其他正式組成的委員會)將就是否接受或拒絕提交的辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會將在考慮到提名和治理委員會的提名和治理委員會的建議的情況下，對提交的辭職採取行動，並(通過新聞稿、向證券交易委員會或其他廣泛傳播的通信手段提交的文件)在選舉結果核證之日起90天內公開披露其關於提出辭職的決定和決定的理由。提名和治理委員會在提出建議時，董事會在作出決定時，可各自考慮他們認為適當和相關的任何因素或其他資料。提出辭職的董事將不參加提名和治理委員會的建議或董事會關於其辭職的決定。

如果董事會根據本“條例”第5.02節接受董事會的辭職，或者沒有選舉出董事提名人，而被提名人不是現任董事，則董事會可根據第5.01節的規定填補由此產生的空缺，或根據適用法律縮小董事會的規模。

儘管本法團章程細則(包括本條第五條)載有相反的規定，公司當時的流通股的過半數股東仍須投贊成票，該等股份在選舉董事時有權一般投票，並在股東會議上以單一類別共同表決，須更改、修訂或採納任何不符合或廢除本條第5.02條的條文。

A-4

5.03. 移除**任何董事如屬董事 (1)，可借公司當時發行的股份的80%的合併表決權的持有人投贊成票而免職，該等股份有權在選舉董事時一般地投票，作為單一類別並只為因由而共同投票，或(2)獲當時任職的董事過半數而無因由地投票。任何董事均可藉持有公司當時的流通股的過半數票(1)而被免職，該等股份在選舉董事時有權一般投票，並可出席股東大會，作為單一類別而共同表決，且僅為因由而表決，或(2)由當時在職位上獲的董事過半數在沒有因由的情況下表決。

5.04. 修正**儘管本重組法團章程細則載有任何相反的規定，但公司當時的流通股股份的持有人，如至少擁有80%的合併表決權，而該等股份的持有人有權在選舉董事時一般投票，而以單一類別共同投票，則須更改、修訂或採納任何不符合或廢除本條的條文。(1)在選舉董事時有權普遍投票的公司當時的流通股的至少80%的合併表決權(Br}權力的持有人投贊成票，作為一個單一類別一起投票，須更改、修訂或採用任何不符合或廢除第V條第5.01節的條文；及(2)在選舉董事及出席股東會議時，有權普遍投票的公司當時已發行股份的過半數持有人投贊成票，而該等股份是作為一個單一類別而共同表決的，並須由該公司當時已發行的股份的過半數持有人投贊成票，而該等股份一般是在董事選舉中表決的，而則是在股東大會上共同表決的，作為一個單一類別而表決，須更改、修訂或採用任何與本條第五條任何條文不一致的條文，或廢除本條第五條第五節以外的任何條文，但本條第五條第五節除外。

第六條

董事會對董事會的評價

非貨幣性收購因素

公司董事會在評估另一方對(A)為公司的任何股權擔保進行投標或交換要約時，(B)將公司與另一家公司合併或合併，或(C)購買或獲取公司的全部或大部分財產和資產時，應就公司及其股東的最佳利益行使其判斷，適當考慮所有相關因素，包括但不限於：

(1)提出要約的一方的業務和財務狀況及收益前景，包括但不限於償債和提出要約的一方的其他現有或可能的財務義務，以及這些條件對公司及其子公司以及公司及其子公司經營或設在的社區可能產生的影響。

(2)報價方的能力、經驗和誠信及其管理。

(3)本公司股東在維持公司作為持續獨立的業務方面的利益。

在評價收購建議時，董事會可聘請外部法律顧問、投資銀行公司、特別會計師事務所和他們認為有必要或適當協助他們評估交易的其他專家，所有這些都是以公司為代價的。

**如果提案5不獲通過，第5.02和5.03條將不重新編號。

A-5

(E)對證券的任何重新分類(包括任何反向股權分拆)，或公司的資本重組，或公司與其任何附屬公司的任何合併或合併，或任何其他交易(不論是否與任何利益相關的股東或涉及利害關係的股東或以其他方式涉及的交易)，其效果是直接或間接增加公司或任何有利害關係的股東的任何類別的股本或可轉換證券的流通股或可轉換證券的比例份額；或由任何有利害關係的股東或任何有利害關係的股東的任何附屬公司直接或間接擁有的任何附屬公司；

須規定公司當時發行的股本的表決權的至少80%的持有人，如有權在選舉董事(表決股份)中普遍投票，作為一個單一類別一起投票，則須投贊成票(Br}。儘管法律或與任何國家證券交易所或其他任何協議可規定較低的百分比，但仍需進行這種肯定表決。

2. 商業合併的定義.第七條中使用的業務組合一詞是指第七條第七條第7.01款第1款(A)至(E)項中任何一項或多項所指的任何交易。

7.02. 當不需要更高的選票時...第七條第7.01節的規定不適用於任何特定的商業合併，如果符合下列第1款或第2款所規定的所有條件，則這種合併只需獲得法律和本公司條款任何其他規定所要求的贊成票：

A-6

(I)(如適用的話)有利害關係的股東在緊接宣佈日期前的兩年期間內(X)購買的公司普通股的任何股份，或在其成為有利害關係的股東的交易中的 (Y)的最高每股價格(包括任何經紀佣金、轉讓税及徵集交易商費用)，兩者以較高者為準；及

(2)公司普通股在公告日或有關股東成為有利害關係的股東之日的每股公平市價(後一日期在第七條中稱為確定日期)，兩者以較高者為準。

(B)在任何其他類別的未付投票權股票的股東按每股收取的現金以外，截至完成考慮日期為止的現金及公平市值的合計款額，須至少相等於以下其中的最高值(意欲就每一類未償還的投票股(不論利害關係的股東是否曾購買過某一類別的投票股)而符合本條(B)的規定)：

(I)(如適用的話)有利害關係的股東在緊接宣佈日期之前的兩年期間內(X)購買的任何這類投票權股票的最高每股價格(包括任何經紀佣金、轉讓税及徵集交易商費用)，或在其成為有利害關係的股東的交易中的 (Y)，兩者以較高者為準；及

(Ii)(如適用的話)在公司進行任何清盤、解散或清盤(不論是自願或非自願)時，該類別股份的持有人有權享有的每股最高優惠款額(如適用的話)。

(C)某一類別未付投票權股票(包括普通股)的持有人所收取的代價，須以現金支付，或以與有關股東先前支付該等投票權股份相同的格式。如有利害關係的股東已以不同形式的代價支付任何類別的投票股票的股份，則該等投票股的代價形式須為現金或用以獲取該類別的該等股份的最大數目的股份的形式。

(D)在該有利害關係的股東成為有利害關係的股東後，並在完成日期之前：(1)除非獲得無利害關係董事總數的過半數批准，否則不應在正常日期申報和支付公司未付優先股的全額季度股息(不論是否累積)；(2)支付給普通股的股息年率不應減少(為反映股所需者除外)

A-7

\x 任何普通股的任何細分)，除非得到無利害關係的董事總數的多數批准，和(Y)增加所需的年度股息率，以反映任何重新分類(包括任何反向股票分割)、資本重組、重組或任何類似的交易，其效果是減少普通股的流通股數目，除非不增加這一年率得到無利害關係董事總數的多數批准；而(Iii)該有利害關係的股東不得成為任何額外的投票權股份的實益擁有人，但作為導致該有利害關係的股東成為有利害關係的股東的交易的一部分，則屬例外。

(E)在該有利害關係的股東成為有利害關係的股東之後，該有利害關係的股東不應直接或間接(按比例而言為股東除外)從公司提供的任何貸款、預付款、擔保、認捐或其他財政援助或任何税收抵免或其他税收優惠中獲得利益，不論是預期的或與這種業務合併或其他有關的。

(F)描述擬議的業務合併並符合1934年“證券交易法”及其規則和條例(或其後任何取代該法案、規則或條例的任何規定)的要求的委託書或信息説明，應在該業務合併完成之前至少30天郵寄給公司的公共股東(不論是否需要根據該法或其後的規定郵寄該委託書或資料説明)。

(G)在任何業務合併完成前，所有未獲實益擁有的投票權股份的持有人，均有權按照本條第7.02條第2(A)、(B)及 (C)段的規定，以該等業務組合的現金或其股份的其他代價收取其股份的其他代價(但須符合第7.02條第2(A)、(B)及 (C)段的規定，任何該等持牌人如行使其法定權利反對該業務合併，並獲支付其股份的公允價值，以交換其在該業務合併中的股份，則不得當作阻止符合本款第2(G)款所列的條件。

7.03. 某些定義...為第七條的目的，下列用語應視為具有下列指定的含義：

1.可接受人一詞係指任何個人、商號、公司或其他實體。

2.利害關係人股東一詞係指任何個人(公司或任何附屬公司除外)，該人或其：

(A)是當時未償還的投票權的5%或以上的實益擁有人(直接或間接)；或

(B)是公司的附屬公司(下文所界定的)，而在緊接完成日期或宣佈日期之前的兩年期間內的任何時間，該公司的實益擁有人直接或間接擁有當時未清投票權的5%或以上；或

(C)是任何股份的受讓人，或已以其他方式繼承任何股份，而該股份是在緊接完成日期或有關宣佈日期之前的兩年期間內任何時間由任何有利害關係的股東實益擁有的，而該等轉讓或繼承鬚髮生在並非涉及1933年“證券法”所指的公開發行的交易或系列交易中。

A-8

(B)根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交換權、認股權證或選擇權、或其他方面時，該人或其任何聯營公司或聯營團體擁有 (I)取得的權利(不論該權利可立即或只在時間流逝後行使)，或(Ii)根據任何協議、安排或諒解行使投票權；或

(C)由任何其他人直接或間接擁有，而該人或其附屬公司或聯營組織的任何與該人有任何協議、安排或諒解，以獲取、持有、表決或處置任何股份。

4.為根據本條第七條第7.03節第7節第2款確定某人是否有利害關係的股東，被視為已發行的投票權股票的數目應包括因適用本條第七條第7.03節第3款而被視為擁有的股份，但不應包括根據任何協議、安排或諒解或在行使轉換權、認股權證或選擇權或其他情況下可發行的任何其他投票權股票。

5.附屬公司或準附屬公司或準附屬公司的術語，應具有根據1934年4月1日生效的“1934年證券交易法”的“一般規則和條例”第12b至2條規則給予的相應含義。

6.附屬公司一詞應指公司直接或間接擁有任何類別股本擔保過半數的任何公司；但是，就本條第七條第7.03節第2款所列有關股東的定義而言，附屬公司一詞僅指公司直接或間接擁有每一類股權擔保過半數的公司。

7.公平市價一詞係指：(A)就股票而言，在緊接所涉日期前30天內，在紐約證券交易所上市股票的綜合帶上該股票的股份的最高收盤價；如該股票未在綜合磁帶上上市，則在紐約證券交易所，或如該股票未在該交易所上市，則在根據1934年“證券交易法”登記的美國主要證券交易所上市，如該股票未在任何此類交易所上市，在所涉國家證券交易商協會、國家市場系統或當時使用的任何系統的有關日期之前的30天期間，或如果沒有這種報價，或如果沒有這種報價，該股股票在所涉日期的公平市價，由不感興趣的董事總數中的多數真誠地確定，每一種情況下此類股票的公平市價，均為任何這類股票的公平市價，適當調整這種股票的任何股利或股份分配，或將這類股票的任何流通股分割或重新分類為更多的這類股票，或將這類股票的流通股合併或重新分類為較少數量的這類股票；(B)如屬現金或股票以外的財產，則該等財產在有關日期的公平市價，由真誠地不具利害關係的董事總數的多數決定。

8.在公司生存的任何業務組合中，第七條第7.02節第2款(A)和(B)項所使用的現金以外的報酬一語應包括普通股的股份和(或)該等股票持有人保留的任何其他類別的未清償股票的股份。

A-9

9.無利害關係董事一詞指公司董事會的任何成員，該成員與有關股東無關，並在確定日期之前是董事會成員，以及無利害關係的董事的任何繼承者，後者與股東無關聯，並被推薦以當時無利害關係的董事總數的過半數接替無利害關係的董事。

10.在每種情況下，凡提述最高每股價格時，任何類別的股票均須反映對該等股票的任何股息或股份的分配，或將該等股票的任何股份分割或重新分類為該等股票的更多股份的適當調整，或將該等股票的任何組合或股份重新分類為該等股票的較少份數的適當調整。

11.公告日是指公司首次公開宣佈擬合併業務的日期。

12.完成日期一詞應指任何業務組合中所述交易完成的日期。

7.04. 董事會的權力。公司董事會過半數成員應有權和有責任根據他們經合理調查後所知的資料，就第七條的目的決定某人是否為利害關係的股東。一旦董事會根據前一句確定某人是有利害關係的股東，公司將有資格成為無利害關係董事的董事總數的多數有權和有責任解釋第七條的所有條款和規定，並根據他們經合理調查後所知的資料，確定是否符合第七條的規定所需的一切事實，包括(A)(A)任何人實益擁有的投票權股份的號，(B)一個人是否另一人的附屬機構或協理，(C)作為任何商業合併的標的的資產，或公司或任何商業合併中的任何附屬公司為發行或轉讓證券而收取的報酬，是否已達到或超過100萬美元的公平市場總值；(D)就任何商業合併而言，是否已滿足第七條第7.02節第2款所列的所有適用條件。根據本條第七條第7.04節真誠作出的任何決定對所有締約方都具有約束力和決定性。

7.05. 不影響利益相關股東的信託義務。第七條所載的任何規定不得解釋為免除任何有關股東的法律規定的任何信託義務。

7.06. 修訂、廢除等即使本法團章程細則或公司附例有任何其他條文(即使法律、法團章程或公司附例指明的百分率較低)，仍須由80%或以上的未付表決權股份持有人投贊成票，並以單一類別表決，以修訂或廢除或採納與法團第VII條不一致的任何條文。

第八條

防止綠郵

[故意省略 ]

8.01. 反綠色郵件. 公司或公司的任何子公司(以下定義)在一筆或多筆交易中直接或間接購買或取得的任何投票權股票(以下定義)或公司所知為受益於任何有利害關係的股東(下文所界定的)的任何投票權權利(以下定義)

A-10

在購買日期前不足兩年的實益擁有該等保證或權利的人，除下文另有明文規定外，須要求所有有權作為單一類別共同投票的表決人所投贊成票中，至少80%為的贊成票。儘管法律或與任何國家證券交易所達成的任何協議可規定不需要表決，或規定較低百分比，但仍需投贊成票，或以其他方式進行表決，但公司或其附屬公司以公平市價(以下所界定)購買或低於公平市價或低於公平市價(以下所界定)作為投標或交易所要約的一部分，並符合1934年“證券交易法”(“交易法”)的適用規定，以及在公開交易中或在公開交易中的規則及規例的適用規定，無須投贊成票。

~~8.02。定義...為第八條的目的：~~

~~1.附屬公司或準附屬公司或準附屬公司的用語，須具有根據1934年4月1日生效的“1934年證券交易法”的一般規則及規例第12b至2條規則給予的涵義。~~

~~2.任何人應是任何表決權或表決權權利的受益所有人：~~

~~(A)該人或其任何附屬公司或聯營(如上文所界定的 )直接或間接擁有的實益人；或~~

(B)根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交換權、認股權證或選擇權時，或在其他情況下，或(Ii)根據任何協議、安排或諒解，或(Ii)根據任何協議、安排或諒解，取得投票權(不論該項權利可立即或只在時間流逝後行使)，而該等人士或其任何聯營公司或聯營團體擁有(I)取得該等權利的權利；或

(C)由任何其他人直接或間接擁有，而與該人或其任何聯營公司或聯營公司有任何協議、安排或諒解，以取得、持有、表決或處置公司任何類別或其任何附屬公司的任何保證。

(D)為確定某人是否有利害關係的股東，未償還的有關類證券應被視為包括該人因適用本款而被視為受益所有人的所有該等證券，但不應包括根據任何協議、安排或諒解可發行或在行使轉換權利、認股權證或選擇權或其他情況下可發行但尚未發行的任何其他此類證券。

3.公平市價是指，就任何有投票權的股票或任何有表決權的股票而言，在緊接回購該投票權股票或投票權(視屬何情況而定)之前的90天期間內，在紐約證券交易所上市股票的綜合磁帶上的收盤價的平均值，或如該股或投票權(視屬何情況而定)未在綜合磁帶上報價，則在紐約證券交易所，或(如該投票股票或投票權(視屬何情況而定)未在該交易所上市，則指該等股份或投票權(視屬何情況而定)不在該交易所上市，在根據“交易法”登記的美國主要證券交易所上，這種投票權股票或投票權(視屬何情況而定)上市，或如果這類投票股票或投票權(視屬何情況而定)未在任何此類交易所上市，則在緊接所涉國家證券交易商協會、全國證券交易商協會、國家證券市場系統或當時使用的任何系統之前的90天期間，或如果沒有這種報價，根據“交易法”登記的美國證券交易所的收盤價平均數，即該股票或投票權股票權利的份額(視屬何情況而定)的收盤價平均值，在緊接所涉日期之前的90天期間內，即在全國證券交易商協會、全國證券交易商協會、國家證券市場系統或當時使用的任何系統上，或在沒有此類報價的情況下，由董事會真誠地確定的有關股票或投票權(視屬何情況而定)股份的有關日期的公平市場價值。

A-11

7.附屬公司一詞係指任何公司，其至少過半數已發行證券具有普通表決權選出該法團董事會的過半數(不論任何其他類別的證券是否因意外事件的發生而具有或可能具有表決權)在當時由公司或一個或多個附屬公司或公司和一個或多個附屬公司直接或間接擁有或控制的。

~~8.投票權股票一詞指有權在選舉董事時一般投票的公司所有類別和系列的股票。~~

9.投票權一詞指任何可轉換為任何投票權股票的證券，以及任何認股權證、期權或任何種類的其他權利，但根據公司的任何僱員福利計劃發行的證券除外。

~~8.03.署長的權力~~. ~~董事會過半數成員應有權和有責任為第八條的目的，根據其經合理調查後所掌握的資料，確定確定遵守第八條所需的一切事實，包括但不限於，~~

~~1.是否：~~

~~(A)某人是有利害關係的股東；~~

~~(B)任何投票證券及投票權股份權利均由任何人實益擁有；~~

~~(C)某人是另一人的附屬人或聯繫人；~~

~~(D)該項交易是公開交易；及~~

~~2.任何投票權或投票權的公平市場價值。~~

A-12

~~8.04。修訂、廢除等~~...即使本法團章程細則或公司附例有任何其他規定(即使法律、法團章程或公司附例所指明的百分比較低)，仍須由80%或以上的未付投票權持有人以單一類別表決，以修訂或廢除或採納任何與法團第八條不一致的條文。. 8.04. 修訂、廢除等*即使本法團章程細則或公司附例有任何其他條文(即使法律可指明較低百分率、法團章程或公司附例)，出席股東大會的未付表決權的持有人如以單一類別共同表決，仍須修訂或廢除或採納與法團第八條不一致的任何條文。

第九條

修正

這些條款可在股東常會上或在為這一明確目的而召開的任何特別會議上，由公司未償股本的多數持有人投贊成票加以修正，但對此處規定更大百分比的特定條款的修正除外。

*第8.04條只有在提案8未獲通過時才予以修正。

A-13

第1節.指定和數額。該系列的股份應指定為A系列初級參與優先股(A組初級優先股)，構成A系列初級優先股的股份數目為20萬股(20萬股)。這種股份的數目可通過董事會決議增加或減少；但任何減少均不得將A系列初級優先股的股份數目減少到當時發行的股份數目再加上在行使已發行的期權、權利或認股權證時或在公司發行的任何未發行證券轉換為A次級優先股時可發行的股份的數目。

第2節.股利和分配。

(A)在任何系列優先股(或任何類似的股)在股息方面高於A系列優先股的股東的權利的前提下，A系列初級優先股的股東優先於普通股的持有人，其票面價值$.33 1/3(普通股)、公司的面值$.33 1/3(普通股)和任何其他初級股票，在董事會宣佈從合法可供使用的資金中撤出時，應有權收取，在每年3月、6月、9月和12月的第一天以現金支付的季度股利(此處稱為季度股利支付日)，從首次發行A系列初級優先股的股票或部分股份後的第一個季度股利支付日開始，數額(四捨五入)等於(A)$1.00或(B)，但須按下文規定的調整規定調整，是所有現金股利總額的100倍，以及所有非現金股息或其他分配的每股總款額(須以實物支付)的100倍，但普通股股份須支付的股息或普通股流通股的分股(按類別或其他方式)自緊接上一季派息日期起，或就第一季派息日期而言，自首次發行A系列初級優先股的任何股份或股份後，在普通股上宣佈的總和(按類別或其他方式)的100倍。在1990年10月19日以後的任何時候，公司應宣佈或支付普通股股利。, 或將普通股的已發行股份(通過重新分類或其他方式)進行細分或組合或合併為普通股股份的或多或少，則在每一種情況下，A系列初級優先股的股東在緊接該事件之前根據上一句(B)項有權享有的股份數額，應通過將該數額乘以一個分數加以調整，該分數的分子是在緊接事件發生後已發行的普通股股份數目，而其分母是緊接該事件發生前已發行的普通股股份數。

A-14

(B)公司在宣佈普通股股利或分配(普通股股利或配股除外)後，應立即按照本節(A)段的規定，就{Br}A系列初級優先股宣佈股利或分配(普通股股利或未發行普通股股利除外)；但如在任何按季派息日期至下一季派息日期之間的期間內並無在普通股上宣佈股息或分配，則在該系列股份中，仍須從合法可供該用途的資金中，在其後的季度派息日期支付每股$1.00的股息。

(C)除該等股份的發行日期早於第一季派息日期之前，該等股份的按季派息日期須開始累積並累積於A系列初級優先股的已發行股份，除非該等股份的發行日期早於第一季派息日期的紀錄日期，在此情況下，該等股份的股息須自該等股份的發行日期起計，或除非發行日期是按季派息日期，或是決定有權享有的A系列少年優先股持有人的股份的紀錄日期後的日期，而在該季度股息支付日期之前，該等股息須開始累積，而在任何情況下，該等股息須自該按季股息支付日期起計及累積。應計但未付股利不得計息。根據A系列初級優先股股份支付的股利，數額低於該等股利在該等股份上應計和應付的總金額，應按比例分配給所有該等在發行時的股份。董事會可為確定A系列初級優先股持有人有權收取其上宣佈的股息或分配而定出一個記錄日期，該記錄日期應在所定支付日期之前不超過60天。

第3節.表決權.{Br}A系列初級優先股的股東應享有下列表決權：

(A)在符合下文所列調整規定的前提下，A系列初級優先股的每一股應使股東有權就提交公司股東表決的所有事項投100票。如公司在1990年10月19日之後的任何時間宣佈或支付以普通股股份應付的普通股股利，或將普通股的已發行股份(按重新分類或以其他方式)細分或合併或合併為普通股股份的或多或少，則在每種情況下，A系列次級優先股的持有人在緊接該次事件之前有權獲得的每股票數應通過將該數字乘以一個分數加以調整，其分子是在該事件發生後立即發行的普通股的數量，其分母是在緊接該事件發生之前已發行的普通股的數量。

(B)除本條例另有規定外，在設立一系列優先股或任何相類股份的任何其他指定證明書中，或根據法律，持有A系列初級優先股的股份的持有人，以及具有一般股份表決權的公司普通股及任何其他股本的持有人，須就提交公司股東表決的所有事宜一併表決。

(C)除本文件另有規定或法律另有規定外，A系列初級優先股的持有人不應擁有特別表決權，其採取任何法人行動不需徵得他們的同意(除非他們有權與普通股持有人投票)。

A-15

(2)宣佈或支付股利，或作出任何其他分配，按照與A系列次級優先股的平起平坐(作為分紅或在清算、解散或清盤時)排列股票的任何股份，但就A系列初級優先股支付的股息和按股利支付或拖欠比例的所有這類股票與所有這些股份的持有人當時有權享有的總數額所佔比例的股利除外；

(3)贖回或購買或以其他方式購買或以其他方式獲得A系列初級優先股的任何級別較低的股票(分紅或清算、解散或清盤時)的股份，但公司可在任何時候贖回、購買或以其他方式購買或以其他方式獲得任何這類初級股票的股份，以換取公司任何級別較低的股票(分紅或解散、清算或清盤時)到A系列優先股的股份；或

(4)贖回或購買或以其他方式購買或以其他方式購買A系列初級優先股的任何股份，或{Br}按與A系列次級優先股同等的價格排列的任何股票，除非按照書面或公開(由董事會確定)向這些股票的所有持有人提出的購買要約，按照董事會的條件，在審議各自的年利率及有關係列和類別的其他相對權利和偏好後，決定公平和公平對待各自系列或類別的所有股東。

(B)除非公司根據本條(A)段可在該時間及以其他方式購買或以其他方式取得該等股份，否則公司不得準許公司的任何附屬公司{Br}購買或以其他方式購買公司的任何股份以供考慮。

第5節.重新獲得的股份。由公司以任何方式購買或以其他方式購買的A系列初級優先股的任何股份，應在取得該股份後立即退出並註銷。所有這些股份在取消時應成為經授權但未發行的優先股股份，並可作為新的系列優先股的一部分重新發行，但須遵守本法規定的發行條件和限制，或在“公司章程”中，或任何其他設立一系列優先股或任何類似股票的指定證書或法律規定的規定的條件和限制下重新發行。

第6節.清算、解散或清盤。在公司進行任何清算、解散或清盤時，不得(1)向次級股票(分紅或清算、解散或清盤時)的股東分配A系列初級優先股，除非在此之前，A系列初級優先股的股東應已收到(I)每股100美元的更大數額，另加一筆相當於或未申報的應計和未付股利和分配額，不論是否申報，至此種支付之日為止，或(Ii)每股總金額，但須遵守下文所列調整規定，相當於普通股股東每股總金額的100倍，或(2)按股利(分紅或清算、解散或清盤時)與A系列次級優先股的比例排列的股份持有人，但按A系列初級優先股和所有這類股票平價股票的比例按比例分配的分配情況除外

A-16

清算、解散或清盤。如果公司在1990年10月19日以後的任何時候宣佈或支付以普通股股份支付的普通股股利，或對普通股的已發行股份(通過重新分類或其他方式)進行細分、合併或合併，則在每一該等情況下，根據上一句第(1)(Ii)條，A系列初級優先股的持有人在緊接該事件發生前有權享有的總款額，須予以調整，將該款額乘以一個分數，該分數的分子為緊接該事件發生後已發行的普通股股份數目，而分母則為緊接該事件發生前已發行的普通股股份數目。

第7節.合併、合併等.如公司進行任何合併、合併、合併或 -其他交易，其中普通股股份被交換或變現為其他股票或證券、現金和/或任何其他財產，則在任何這種情況下，A系列初級優先股的每股股份應同時以類似方式交換或改為每股數額，但須按下文所列調整規定，相當於股票、證券、現金和(或)任何其他財產(應支付實物)總額的100倍(視屬何情況而定)，但須符合下文所述調整規定，相當於股票、證券、現金和(或)任何其他財產(應支付實物)總額的100倍(視屬何情況而定)，將普通股中的每一股改為或為其交換。如公司在1990年10月19日之後的任何時間，宣佈或支付以普通股股份應付的普通股的股息，或將普通股的已發行股份(通過重新分類或其他方式)進行細分、合併或合併，使普通股的股份增減或減少，則在每種情況下，前一句就A系列初級優先股股份的交易所或變更所列的款額，須予以調整，將該款額乘以分數，其分子是在事件發生後立即發行的普通股股份數，其分母是在緊接該事件發生之前已發行的普通股股份數。

第8款.不得贖回。A系列優先股的股份不得贖回。

第9條.職級。就股息的支付和資產的分配而言，A系列初級優先股的級別應低於公司優先股的任何其他類別的所有系列。

第10節. 分式股份。A系列初級優先股可按股份的分數發行，使持有人有權按其分置股份的比例獲得股息，參與分配，並享有A系列初級優先股持有人的所有其他權利的利益。

第11條.修正案公司法團的重訂條款(br}不得以任何方式作出重大修改或改變A系列初級優先股的權力、優惠或權利，以便在沒有至少三分之二的次級優先股的持有人作為單一類別共同表決的情況下，對其產生不利影響。

以下簽名人已於1990年10月31日代表公司簽署了本指定、優惠和權利證書，作為證供。

S/William G.Gardner

威廉·G·加德納

祕書

A-17

該計劃的目的是促進公司及其股東的利益，辦法是協助公司吸引和留住能夠向公司提供戰略指導並確保公司今後取得成功的管理人員，向委員會不時確定的這些人員和其他僱員提供獎勵，鼓勵他們盡最大努力使公司的業務取得成功，並有機會獲得公司的專有利益，從而使這些人員的利益與公司的股東保持一致。

第2節.定義。

如“計劃”所用，下列用語應具有以下含義：

(A)獲取人應指任何個人(因為該術語在“交易所法”第13(D)和14(D)節中使用)，與該人的所有附屬公司和聯營單位一起，或與該人的所有聯營公司和聯營公司一起，是該公司10%或10%以上普通股股份的實益所有人(根據“交易法”頒佈的規則13d-3所界定)，但不應包括公司、公司的任何附屬公司或該公司的任何子公司或任何為之組建、任命或設立的持有普通股股份的實體的僱員福利計劃，或根據任何此類計劃的條款。為本定義的目的，附屬公司和附屬公司應具有根據“交易法”頒佈的規則12b-2中對這些術語的各自含義。

(B)附屬公司應指：(1)直接或間接通過一個或多箇中介機構由公司控制的任何實體；(Ii)公司在每一情況下均由委員會確定具有重大股權的任何實體。

(C)獎勵是指根據計劃授予的任何期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股利等價物或其他股票獎勵。

(D)“授標協議”係指按照第9(B)節的要求執行的任何書面協議、合同或其他文書或文件，以證明根據“計劃”授予的裁決(包括電子媒介的文件)。

(E)董事會重組指公司董事會。

(F)控制變更應指：

(Ii)根據“外匯法”頒佈的規例附表14A第6(E)項或其後續條文而須報告的性質的更改控制，不論該公司當時是否須受該報告規定的規限，包括(但不限於)下列任何事件：

(A)完成公司的任何合併或合併，而該公司並非持續或尚存的法團，或依據該等合併或合併公司普通股的股份會轉換為現金、證券或其他財產，但公司的合併除外，在緊接合並或合併之前，公司普通股的所有或實質上的所有持有人均擁有該公司在緊接合並或合併之前存在的普通股的65%以上，其相對比例與緊接合並或合併之前其對公司普通股的擁有權相同；

B-1

(H)委員會是指董事會的賠償委員會或董事會指定的負責管理該計劃的委員會的任何後續委員會。委員會應由不少於所需的董事人數組成，以準許根據規則16b-3的計劃授予獎勵，而委員會的每名成員均應為規則16b-3所指的非僱員董事。

(I)普通股淨值指公司普通股，面值為$.33-1/3。

(J)“公司”是指“超地點企業公司”、“明尼蘇達州公司”和“任何繼承公司”。

(K)連續董事係指任何身為董事會成員的人，而該人並非獲取人或收購人的附屬機構或準成員，或獲取人或任何該等附屬機構或準成員的代表，而(A)在適用的授標協議簽署之日是董事會成員，或(B)其後成為董事局的成員，而該人的首次選舉或首次選舉是獲推薦或獲多數延續董事批准的。為本定義的目的，附屬公司和準會員應具有根據“交易法”頒佈的規則12b-2中對這些術語的各自含義。

(L)董事須為董事局成員。

(M)無能力殘疾計劃係指根據公司或任何附屬機構維持的任何長期殘疾計劃，使合資格人士有資格領取殘疾津貼的任何身體或精神狀況。

(N)股息等價物係指根據“計劃”第6(D)節授予的任何權利。

(O)不合格的合格人員係指向公司或任何附屬公司提供服務的任何僱員、高級人員、顧問或獨立承包商(或向其提供僱用或受僱於公司或附屬公司的任何人)。合格的人必須是自然人。

(P)“間接交易法”係指經修正的1934年“證券和交易法”。

(Q)公平市價是指就任何財產(包括但不限於任何股份或其他證券)而言，由委員會不時確定的方法或程序確定的該財產的公平市場價值。儘管

B-2

(十二)通過必要或適當的修改、規則、程序和次級計劃，以遵守公司或附屬公司可在其中運作的非美國管轄區的法律規定，包括(但不限於)為設在任何特定國家的附屬公司、合格人員或參與者制定任何特別規則，以實現該計劃的目標，並確保授予位於該非美國管轄區的參與者的獎勵的可行性。

除非本計劃另有明文規定，否則根據或就該計劃或任何授標或授標協議而作出的所有指定、決定、解釋及其他決定，均由委員會全權決定，並可在任何時間作出，並對任何參與者、任何獎項或授標協議的持有人或受益人，以及公司或任何附屬公司的任何僱員，均屬最終、決定性及具約束力的決定。

(B)授權。委員會可將“計劃”規定的權力和職責轉授給一名或多名董事(包括兼任公司高級人員的董事)或董事委員會，並可授權公司的一名或多名高級人員根據該計劃授予獎勵，但須受委員會自行酌處的規定的條款、條件和限制的限制；提供, 不過，委員會不得將“計劃”規定的權力和職責下放給

B-4

(C)董事會的權力和權力。儘管本報告另有相反規定，委員會可在任何時間和不時不採取任何進一步行動，行使委員會根據“計劃”行使的權力和職責，除非委員會行使這些權力和職責會導致“計劃”不符合規則16b-3的要求或適用的法律或交換要求。

第4節.可用於獎勵的股份。

(A)可供選擇的股份。根據“計劃”第4(C)節的規定作出調整後，根據“計劃”的所有獎勵，可發行的股份總數應為1，150，000股。根據本計劃的所有獎勵可發行的股份總數應按照下文第4(B)節所述的份額計數規則減少，但須符合根據該計劃頒發的獎勵。在股東批准本計劃後，不得根據“優先股票計劃”授予任何獎勵，但先前根據“優先股票計劃”授予的所有未償賠償金仍將是未履行的，並須遵守“優先股票計劃”的條款。

(B)計算股份。除下文第4(B)節所述外，如果獎勵使其持有人有權接受或購買股份，則該獎勵所涵蓋的或與之有關的股份數目，應在授予該獎項之日計算在根據該計劃可用於授予獎勵的股份總數中計算。

(I)撥回儲備的股份。在不違反下文第4(B)(Ii)節的限制的情況下，如果授標或授標所涉及的任何股份未被公司購買、沒收或重新獲得，或如果獎勵以其他方式終止或取消而不交付任何股份，則在根據該獎勵計劃可獲得的股份總數中，的股份數目將再次可根據該計劃獲得授予獎勵。

(Ii)未加回儲備金的股份。儘管上文第4(B)(I)節有相反的規定，下列股票將不再根據計劃發行：(A)任何期權行使時本可發行的任何股票，但行使價格是由網根據第6(A)(Iii)(B)節支付的，或為支付期權行使價格而投標的任何股份；(B)公司扣留的任何股份或為履行對獎勵的任何扣繳義務而投標的股份；(C)根據本計劃發行的股票已交收股票增值權而獲批予的股份，而該等股份並非與行使時的股份結算有關而發行；或(D)公司使用期權行使收益回購的股份；或(D)公司使用期權行使收益回購的股份。

(3)僅現金獎勵。不能使持有人有權接受或購買股份的獎勵不應計算在根據本計劃可用於獎勵的股份總數中。

(4)與被收購實體有關的替代裁決。根據由公司或附屬公司收購或合併的實體所授予的獎勵替代先前授予的獎勵而發行的股份，不應計入根據該計劃可用於獎勵的股份總數。

(C)調整。如任何股息(經常現金股息除外)或其他分配(不論以現金、股份、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股份分割、重組、合併、合併、拆分、分拆、組合、回購或交換公司的股份或其他證券，發行認股權證或其他購買公司股份或其他證券的權利或其他類似的公司交易或事件影響該等股份，以致有需要作出調整，以防止稀釋或擴大根據該計劃擬提供的利益或潛在利益，則委員會須以其認為公平的方式，調整任何或全部 (I)股份的數目及種類

B-5

(2)未兑現的股份(或其他證券或其他財產)的數目和類型；(3)對任何授標的購買價格或行使價格；(4)下文第4(D)節所載的限制；提供, 不過，任何授標所涵蓋的股份數目或該等獎所關乎的股份數目，均須四捨五入至最接近的整數。這種調整應由委員會或董事會作出，其在這方面的決定應是最終的、有約束力的和決定性的。

(D)獎勵的年度限額。凡屬僱員或高級人員的合資格人士，不得就超過200，000股(須按“計劃”第4(C)節的規定作出調整)，在任何日曆年內獲頒授任何一項或多於200，000份的獎勵。作為顧問或獨立承包商的合格人員不得在任何日曆年內按任何日曆年的總額獲得任何獎勵或獎勵超過30 000股(但須按“計劃”第4(C)節的規定作出調整)。

第5節.資格。

任何合資格人士，包括公司高級人員或附屬機構的任何合資格人士，均有資格獲指定為參與者。委員會在決定哪些合資格人士應獲獎勵及任何獎項的條款時，可考慮有關合資格人士所提供服務的性質、他們現時及對公司成功的潛在貢獻、該合資格人士先前所獲的獎勵(不論是根據該計劃或公司的前身計劃)，或委員會酌情認為有關的其他因素。儘管有上述規定，激勵股票期權只可給予全職或非全時僱員(本條例所用的條款包括但不限於高級人員)，而除非該附屬公司亦是“守則”第424(F)條或任何後續條文所指的附屬法團，否則不得給予附屬公司僱員獎勵股票選擇權。

第6款.獎勵。

(A)備選辦法。茲授權委員會向符合下列條款和條件的符合條件的人和提供與委員會應確定的“計劃”規定不相牴觸的額外條款和條件的選擇：

(I)演習價格。根據期權可行使的每股行使價格應由委員會決定，並應不低於該期權授予之日某一股票的公平市價的100%(100%)； 但前提是，委員會可在授予之日指定低於公平市價的行使價格，如果授予該期權是為了取代由公司或附屬公司收購或合併的實體先前授予的股票期權。

(2)備選條款。每一備選方案的任期應由委員會確定，但自贈款之日起不得超過十年。

(3)鍛鍊的時間和方法。委員會應確定在期權期限內全部或部分行使期權的時間和行使方法，但投標的任何行使價格均應以現金、股票或其組合的形式，在行使日具有與委員會確定的適用的行使價格相等的公平市場價值。

(A)期票.為免生疑問，委員會不得接受本票作為代價。

(B)淨演習。可以編寫任何期權的條款，允許通過向參與人交付一些股票，其總公平市場價值(在行使之日確定)等於的公平市價(如有的話)，而在行使之日，該期權所依據的股份超過該股票期權的行使價格。

B-6

(C)除非更早行使，否則所有獎勵股票期權應在授予之日後十年內到期，不再可行使；提供, 不過，如向獲批出該期權時持有(“守則”第422條所指的)股份的參與者授予獎勵股票期權，而該參與者擁有公司或其附屬公司所有類別股票的合計投票權的10%以上(10%)，則該激勵股票選擇權將屆滿，不得在授予日期起計5年(5)內行使。

(D)激勵股票期權的每股行使價格不應低於授予獎勵股票期權之日某一股票的公平市價的100%(100%)；提供, 不過，如將一種激勵股票期權授予在授予該期權時擁有(“守則”第422條所指的範圍內)擁有公司或其附屬公司所有類別股的合計表決權的10%(10%)以上的股份的參與人，則根據激勵股票期權可行使的每股行使價格，不得低於在授予該激勵股票期權之日某一股股份的公平市場價值的110%(110%)。

(B)股票增值權。特此授權委員會授予符合“計劃”和任何適用的獎勵協定條款的合格人士股票增值權利。根據該計劃授予的股票增值權，應授予其持有人在行使該計劃時有權獲得(1)行使之日1股的公平市價超過(2)委員會規定的股票增值權的授予價格，在批出股票增值權之日，該價格不得低於股票市價的100%(100%)；但前提是，委員會可在授予之日指定低於公平市價的授予價格，如果股票增值權被授予，以取代公司或附屬公司收購或合併的實體先前授予的股票升值權。在不違反計劃條款和任何適用的授標協定的情況下，贈款價格、期限、行使方式、行使日期、結算方法和任何股票增值權的任何其他條款和條件應由委員會決定(但每項股票增值權的期限應以適用於期權的第6(A)(2)節中的10年最長期限為限)。委員會可對行使任何股票增值權施加其認為適當的條件或限制。

(C)限制性股票和限制性股票單位。特此授權委員會向符合資格的人授予限制性股票和限制股獎勵，其條款和條件如下，附加的條款和條件與委員會應決定的計劃規定不相牴觸：

(I)限制。限制性股票和限制性股票股的股份應受委員會可能施加的限制(包括但不限於對受限制股票投票權的任何限制或收取任何股息或與其有關的其他權利或財產的權利)，這些限制可在委員會認為適當的時間或時間、分期付款或其他情況下單獨取消或以組合方式取消。該等獎勵的歸屬，可由委員會酌情決定，條件為該參與者完成

B-7

在本公司或附屬公司的最低服務期間，或在委員會確定的一個或多個業績目標實現後，或在基於服務的條件和以業績為基礎的條件的任何組合下，但須符合第6(F)節的最低歸屬要求。儘管如此，股利或股利等值付款的權利應受第6(D)節所述的限制。

(2)股票的發行和交付。根據本計劃批出的任何受限制股票，均須在批出該等獎勵時發出，並可以委員會認為適當的方式予以證明，包括登記簿冊或發出一份或多於一份股票證明書，而該等證明書須由公司持有，或由公司所選定的股票轉讓代理人或經紀服務以代名人身分持有，以提供該計劃所需的服務。這種證書應以參與者的名義註冊，並應附有適當的圖例，説明適用於這種受限制股票的限制。代表已不再受限制的受限制股票應在適用的限制失效或放棄後立即交付給參與者(包括通過更新賬簿登記)。限制股的，在授予股份時不得發行股票。限制的解除或者放棄，以及與限制股有關的限制期限，證明有接受股份的權利的，應當發行並交付被限制股票單位的持有人。

(D)股利等值。特此授權委員會向符合條件的人發放相當於股利的款項，根據這些分紅，參與人有權收取相當於公司就委員會確定的若干股份支付給股份持有人的現金股利數額的款項(現金或委員會酌情決定的股份)。在不違反計劃條款和任何適用的授標協議的情況下，此類股利等價物可具有委員會應確定的條款和條件。儘管如此，(1)委員會不得在授予期權、股票增值權或其他獎勵方面向符合資格的人授予相當於股利的款項，其價值完全是基於授予這種獎勵後股票價值的增加，而 (2)與授標所依據的任何股份有關的股息和同等數額可予應計，但未支付給參與人，除非與該份額有關的所有條件或限制已得到滿足或終止。

(E)其他股票獎勵。現授權委員會向符合資格的人授予委員會認為符合“計劃”宗旨的、以股份(包括但不限於可轉換為股份的證券)為單位或應支付、全部或部分估價的其他獎勵，或以其他方式以股份(包括但不限於可轉換為股份的證券)為基礎的其他獎勵。委員會應決定此類獎勵的條款和條件，但須遵守計劃條款和任何適用的授標協定。根據本節第6(E)款頒發的獎勵不得包含購買權或類似行使功能的選項。

(F)一般情況。

(I)獎勵的代價。對委員會確定的或適用法律要求的任何現金或其他代價，不得給予賠償。

(2)可單獨或共同頒發裁決。委員會酌情決定的裁決可單獨授予，也可單獨授予，也可與公司或任何附屬公司的任何其他計劃或任何其他計劃所授予的任何其他授標同時授予，或作為其他獎勵的替代。除其他獎項以外或與其他獎項同時授予的獎項，或公司或任何附屬公司的任何其他計劃所授予的獎勵以外的或與之同時授予的獎項，可在與授予其他獎勵或獎勵的時間同時或在不同的時間授予。

(3)裁決轉讓的限制。任何獎勵(依據任何獎勵發行的股份除外)和不得由任何參與者轉讓，但不得通過遺囑或世系和分配法轉讓，也不得授予(根據任何獎勵發行的完全歸屬和無限制股份除外)或任何此種項下的權利。

B-8

獎勵可被質押、轉讓、附加或以其他方式作保，而任何所謂的質押、轉讓、扣押或抵押，對公司或任何附屬公司均無效，不可強制執行。儘管有上述規定，委員會仍可允許根據1933年“證券法”修訂後的“S-8表格”(或此種指示或表格的任何繼承者)的一般指示，向家庭成員轉讓裁決，但不包括完全歸屬和不受限制的份額。委員會還可根據其認為適當的程序，指定一人或多人為受益人或受益人，行使參與人的權利，並在參與人死亡時獲得與任何獎勵有關的任何可分配的財產。

(Iv)限制；證券交易所上市。根據本計劃根據任何獎勵或交付的所有股份或其他證券，應受委員會認為根據該計劃、適用的聯邦或州證券法和管理要求而適當的限制，委員會可安排將適當的記項或圖例列入該等股份或其他證券的證書，以反映這種限制。如該等股份或其他證券在證券交易所交易，則除非該等股份或其他證券已獲準在該證券交易所交易，否則公司無須交付授標所涵蓋的任何股份或其他證券。

(5)禁止期權和股票增值權重新定價。除本條例第4(C)節另有規定外，未經公司股東事先批准，委員會不得通過下列方式對任何先前授予的、水下期權或股票增值權進行任何重新定價：(1)修改或修改該期權或股票升值權的條款，以降低行使價格；(2)取消水下期權或股票增值權，並授予(A)重置期權或行使價格較低的股票增值權；或 (B)限制性股票、限制性股票單位或其他股票獎勵；或者(三)取消或者回購現金或者其他證券的水下期權或者股票增值權。當期權或股票增值權所涵蓋的股票的公平市價低於行使價格時，該期權或股票增值權將被視為水下期權。

(Vi)最低歸屬。不得授予任何授標條款，規定任何轉歸義務的行使權或終止日期應早於授予日期後至少一年(如屬基於業績的目標歸屬，則行使和轉歸限制不得早於自評估業績的期間開始之日起計的一年週年之前)；但須提供，根據其條款，獎勵協議可允許加速或放棄最低限度限制，僅限於參與人死亡、殘疾、退休或符合資格的終止。儘管如此：

(A)根據本計劃可發行的股份總數最多可達5%(5%)，可作為獎勵發放，但不符合上述適用的一年最低運作和歸屬要求以及有限的例外情況。對於根據5%(5%)限制計算股份的目的，適用本計劃第4節下的股票計數規則。

(B)本節不限制委員會修正或修改任何裁決的權力，以加速任何裁決的歸屬或行使，或取消與任何裁決有關的任何限制(第6(F)(Vii)節明確限制的情況除外)。

(Vii)加速或放棄對更改控制事務的限制.任何授標協議不得藉其條款的施行，加速任何授標的可行使性，或取消與公司全部或實質上所有資產的重組、合併或合併、或出售或其他 }處置有關的任何裁決的限制，除非該交易構成控制上的改變，除非該加速是在完成(或在緊接完成之前生效)-控制-改變的情況下發生的。-控制。

B-9

(8)第409a條規定。儘管該計劃或任何授標協定有相反規定，但如構成根據第409a節向參與人遞延補償的任何數額或福利以及根據該條給予的適用指導，則僅因發生改變-控制或由於參與人的殘疾或離職(該條款在第409a節下界定)，即可根據該計劃或任何獎勵協定向參與人支付或分配，這種數額或福利不會因這種情況而支付或分配給參與人，除非委員會真誠地確定：(I)引起這種改變控制、殘疾或離職的情況符合“守則”第409a(A)(2)(A)節和適用的擬議或最後條例(視屬何情況而定)中關於變更控制事件、殘疾或離職(視屬何情況而定)的定義，或(Ii)由於短期延遲豁免或其他理由，上述款額或利益的支付或分配將獲豁免不受第409a條的適用。任何因離職而向指定僱員(由委員會真誠決定)的參與人支付或分發的款項或分發，不得在指定僱員離職之日後六個月之前支付或分發(如較早時，則在指定僱員死亡時支付或分發)，除非該付款或分發因短期延期豁免或其他原因而豁免不受第409a條的適用。

第7款.修正和終止；懲戒

(A)對計劃和獎勵的修正。委員會可不時修訂、暫停或終止本計劃，而委員會可修訂任何先前授予的獎勵的條款，但對任何先前授予的授標的條款的修改(除該計劃明文規定外)不得不利地改變或損害先前根據本計劃授予參與人的獎勵的條款或條件，但須獲得參與人或其持有人的書面同意。對該計劃或獎勵的任何必要或可取的修正，以遵守任何適用的政府實體或證券交易所的適用法律、規則、條例和政策(包括對計劃或獎勵的必要或可取的修正，以最大限度地減少任何現有税收或避免任何不利的税務結果，也不得認為為遵守這些法律、規則、條例和政策而採取的任何行動不損害或以其他方式不利地改變或損害任何授獎人或其受益人的權利)。

(B)須經股東批准的修訂。為更明確起見，在不限制上述情況的情況下，董事會可修訂、暫停、終止或終止該計劃，委員會可酌情修訂或更改以前授予的任何獎勵，但須事先獲得公司股東的批准，否則對該計劃或獎勵的任何修正或裁決必須事先獲得批准，以便：

(1)要求股東根據證券交易委員會、納斯達克全球選擇市場或適用於公司的任何其他證券交易所的規則或條例予以批准；

(Ii)增加該計劃第4(A)節所指明的根據該計劃獲授權的股份的數目；

(3)允許重新定價期權或股票增值權，這是“計劃”第6節目前禁止的；

(4)允許在授予期權或股票增值權之日，以低於公平市場股份價值100%(100%)的價格授予期權或股票增值權，違反“計劃”第6(A)(I)節和第6(B)節的規定；

(5)提高第6(A)條和第6(B)節規定的期權和股票增值權的最長期限；或

(6)增加股份數目，但須受“計劃”第4(D)節所載的限制。

B-10

(C)公司交易。如公司的任何重組、合併、合併、拆分、分拆、合併、安排計劃、收購出價或要約、回購或交換公司股份或其他證券，或涉及公司(或公司)的任何類似法人交易或事件，委員會或董事會可規定下列任何一項在事件完成後(或在緊接事件完成之前生效，但該事件隨後發生)，而根據本條第7(C)條採取的任何行動，不得當作損害或以其他方式不利地改變或損害裁決的任何持有人或其受益人的權利：

(A)終止任何獎勵，不論是否歸屬，以換取相當於在行使裁決或實現參與人權利時本應達到的數額的現金和/或其他財產(如有的話)(為免生疑問，如在本節第7(C)(I)(A)條所述交易或事件發生之日，委員會或董事會真誠地裁定，在行使授標或實現參與人權利時不會獲得任何數額，則裁決可由公司無償終止，或(B)由委員會或董事會自行酌情選擇的其他權利或財產代替裁決；

(2)裁決應由繼承人或遺屬法團或其母公司或附屬公司承擔，或由涉及繼承者或遺屬法團或其母公司或附屬公司的股票的類似期權、權利或裁決取代，但須就股份及價格的數目及種類作出適當調整；

(Iii)即使適用的授標協議有相反的規定，裁決須就其所涵蓋的所有股份行使、支付或完全歸屬；或

(4)裁決不能在將來確定的日期之後授予、行使或支付，該日期可能是事件的生效日期。

(D)糾正缺陷、任務和不一致。委員會可在未經公司股東事先批准的情況下，糾正任何欠妥之處，提供任何遺漏，或協調該計劃或任何授標或授標協議中的任何不一致之處，以其認為適宜實施或維持該計劃的效力的方式及範圍。

第8節.所得税預扣繳。

為了遵守所有適用的聯邦、州、地方或外國所得税法律或條例，公司可採取它認為適當的行動，以確保所有適用的聯邦、州、地方或外國工資單、代扣代繳、所得税或其他税-這是參與人唯一和絕對的責任-都被扣繳或徵收給該參與人。為了協助參與人支付在行使或收到裁決時應扣繳或徵收的全部或部分適用的税款(或取消與裁決有關的限制)，委員會酌情決定並在遵守委員會可能通過的其他條款和條件的情況下，則可容許參與者履行上述税務義務，例如：(A)選擇公司在行使或收取(或取消與該等税項有關的限制)時以公平市價相等於該等税項的款額交付公司的一部分股份，或(B)將在行使或收取該等税項時可發行的股份以外的股份(或與該等税項的款額相等的公平市價)交付公司股份，而該獎勵的公平市價則相等於該等税項的款額。選舉(如有的話)必須在決定預扣繳税款的日期或之前作出。

第9節.一般規定。

(A)無權獲得裁決。任何符合資格的人、參與人或其他人均不得要求根據計劃獲得任何獎勵，也沒有義務按照該計劃統一對待符合資格的人、參與人或獎勵的持有人或受益人。條款和

B-11

(B)授標協議。任何參與者均不得根據授予該參與者的獎勵享有權利，除非和直到一項獎勵協議已代表公司妥為執行，並在公司提出要求時由該參與者簽署，或直至該獎勵協議按照公司規定的程序通過任何電子媒介交付和接受為止。

(C)股東沒有權利。除就根據裁決發行的股份(並須受委員會依據第6(C)(I)或6(D)條對該等裁決施加的條件所規限)外，任何參與者或該參與者的法律代表均不得是或享有公司股東就任何可在行使或繳付任何授標時可發行的股份而享有的任何權利及特權，除非該等股份已獲發出。

(D)其他補償計劃或安排沒有限制。本計劃所載的任何規定均不得阻止本公司或任何附屬公司採納或繼續實施其他或額外的補償計劃或安排，而該等計劃或安排可普遍適用或只在特定情況下適用。

(E)沒有就業權。授予獎勵不得解釋為給予參與者保留公司或任何附屬公司僱員的權利，也不得以任何方式影響公司或附屬公司根據適用法律在任何時候、無因由或無因由地終止參與人僱用的權利。此外，除非計劃或任何授標協議另有明文規定，否則公司或附屬公司可隨時解僱參與人，使其免於任何責任或根據計劃或任何裁決提出的任何索賠。本計劃不得直接或間接授予任何人對公司或附屬公司的任何法律或衡平法權利，亦不得對公司或附屬公司提出任何法律上或衡平法上的訴訟因由。在任何情況下，任何不再是本公司或任何附屬公司僱員的人，均無權就該僱員在本計劃下所享有的任何權利或利益的任何損失而獲得任何補償，除非該僱員終止僱用，不論該僱員是以損害賠償的方式就錯誤或不公平解僱、違反合約或其他情況而申索補償的。參加該計劃的每一參與者應被視為已接受該計劃的所有條件和委員會通過的任何規則和條例的條款和條件，並應因此而完全受約束。

(F)管理法律。該計劃或任何裁決的有效性、結構和效力，以及與該計劃或任何裁決有關的任何規則和條例，均應根據明尼蘇達州的法律予以確定。

(G)可分割性。如計劃或任何裁決的任何條文在任何司法管轄區內是無效、非法或不可強制執行的，或會根據委員會認為適用的任何法律而取消該計劃或任何裁決的資格，則該等條文須解釋或當作符合適用的法律，或如該條文不能如此解釋或視為經修訂的，則須在委員會的決定下，重大改變該計劃或裁決的目的或意圖，則該等條文須作為該項司法管轄權或裁決的效力，而該計劃或任何該等裁決的其餘部分則須繼續具有充分的效力和效力。

(H)沒有設立信託或基金。該計劃或任何獎勵均不得創建或解釋為在公司或任何附屬公司與參與人或任何其他人之間建立任何種類的信託或單獨基金或信託關係。如任何人依據授標而獲得公司或任何附屬公司(br})付款的權利，則該項權利不得大於公司的任何無擔保一般債權人或任何附屬公司的權利。

(I)無分式股份。不得根據該計劃或任何授標發行或交付分數股份，委員會應決定是否應支付現金以代替任何部分股份，或是否應取消、終止或以其他方式取消該部分股份或其任何權利。

B-12

該計劃於2019年6月26日獲得理事會通過。本計劃須經公司股東在擬於當日舉行的公司股東周年大會上批准。[(二零二零年一月十四日)]本計劃自股東批准之日起生效。在股東批准該計劃後，不得根據“優先股票計劃”授予任何獎勵，但先前根據“優先股票計劃”授予的所有未償賠償金仍未履行，並須遵守“優先股票計劃”的條款。

第12節.“計劃”的期限。

不得根據該計劃授予任何獎勵，該計劃將於2029年6月26日或根據該計劃第7(A)節確定的任何較早的終止日期終止。除非本計劃或適用的授標協定另有明文規定，否則在此之前授予的任何裁決可延伸至上述日期之後，而委員會在此就該計劃及任何裁決所規定的權限，以及委員會修訂該計劃的權力，須延展至該計劃終止後。

董事會於2019年6月26日通過，但須經股東批准

2020年1月14日股東批准

B-13

該計劃的目的是促進公司及其股東的利益，協助公司吸引和保留能夠向公司提供戰略指導並確保公司未來成功的非僱員董事，鼓勵這些非僱員董事為公司的業務取得成功盡最大努力，併為獲得公司的專有權益提供機會，從而使這些非僱員董事的利益與公司的股東保持一致。

第2節.定義。

如“計劃”所用，下列用語應具有以下含義：

(B)附屬公司應指：(1)直接或間接通過一個或多箇中介機構由公司控制的任何實體；(Ii)公司在每一情況下均由委員會確定具有重大股權的任何實體。

(C)“再優惠獎勵”係指根據“計劃”授予的任何期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或相當於紅利的。

(D)授標協議係指任何書面協議、合同或其他文書或文件，證明根據該計劃授予的裁決(包括電子媒介的文件)是按照第7(B)節的要求執行的。

(E)董事會重組指公司董事會。

(F)控制變更應指：

(I)根據“外匯法”頒佈的規例附表14A第6(E)項或其後續條文而須報告的性質的更改控制，不論該公司當時是否須受該報告規定的規限，包括(但不限於)下列任何事件：

(B)公司全部或實質上全部資產的任何出售、租賃、交換或其他轉讓(在一項交易或一系列相關的交易中)；

C-1

(H)附屬委員會係指董事會的提名和公司治理委員會或理事會指定的任何繼任委員會，負責管理該計劃。委員會應由不少於所需的董事數目組成，以準許根據該計劃授予的獎項符合規則16b-3所規定的資格，委員會的每一名成員均應為規則16b-3所指的非僱員董事。

(I)普通股股指公司普通股，面值$.33-1/3。

(J)附屬公司係指明尼蘇達州企業公司、明尼蘇達州公司和任何繼承公司。

(K)連續董事係指擔任董事會成員的任何人，而該人不是獲取人的獲取人、附屬機構或聯繫者的成員，也不是獲取人的代表或任何此類附屬機構或準成員的代表，且(A)在適用的獎勵協定之日(A)是董事會成員，或(B)隨後成為董事會成員，如果該人最初的當選或首次當選為董事會成員的提名是由多數連續董事推薦或批准的。為本定義的目的，附屬公司和附屬公司應具有根據“交易法”頒佈的規則12b-2中對這些術語的各自含義。

(L)董事須為董事局成員。

(M)“殘疾守則”第22(E)(3)條所指的永久性殘疾及完全殘疾。

(N)股息等價物係指根據“計劃”第5(D)節授予的任何權利。

(O)“自動交易法”係指經修正的1934年“證券和交易法”。

(P)公平市價是指就任何財產(包括但不限於任何股份或其他證券)而言，由委員會不時確定的方法或程序確定的該財產的公平市場價值。儘管如此，除委員會另有決定外，為本計劃的目的，在某一特定日期股票的公平市場價值應是納斯達克全球選定市場在該日報告的股票的收盤價，如該市場在該日未開放交易，則為該市場開放交易的前一個日的收盤價。

(Q)非僱員非僱員董事指並非公司僱員或附屬公司僱員的董事。

C-2

(十二)通過必要或適當的修改、規則、程序和次級計劃，以遵守公司或附屬公司可在其中運作的非美國司法管轄區的法律規定，包括(但不限於)為設在任何特定國家的附屬公司或參與者制定任何特別規則，以實現該計劃的目標，並確保授予位於該非美國管轄範圍的參與者的獎金福利的可行性。

除非“計劃”另有明確規定，根據或與“計劃”或任何“授標或授標協定”有關的所有指定、決定、解釋和其他決定應由委員會自行決定，可隨時作出，並對任何參與者以及任何裁決或裁決的任何持有人或受益人具有約束力。

(B)董事會的權力和權力。儘管本報告有相反的規定，委員會可在任何時候和不時，在委員會不採取任何進一步行動的情況下，行使“計劃”規定的委員會的權力和職責。

第4節.可用於獎勵的股份。

(A)可供選擇的股份。根據“計劃”第4(C)節的規定作出調整後，根據“計劃”的所有獎勵，可發行的股份總數應為150，000股。根據本計劃的所有獎勵可發行的股份總數應按照下文第4(B)節所述的份額計數規則減少，但須符合根據該計劃頒發的獎勵。在股東批准本計劃後，不得根據“優先股票計劃”授予任何獎勵，但先前根據“優先股票計劃”授予的所有未償賠償金仍將是未履行的，並須遵守“優先股票計劃”的條款。

(Ii)未加回儲備金的股份。儘管上文第 (B)(I)節有相反的規定，下列股票將不再根據該計劃發行：(A)如果不是行使任何選擇權，本可發行的任何股票

C-4

根據第5(A)(Iii)(B)節，或為支付期權行使價格而投標的任何股份；(B)公司扣留的任何股份或為履行與授標有關的任何預扣繳義務而投標的股份；(C)根據該計劃發行的股票結算股票增值權所涵蓋的股票，而該股票在行使時未就結算而發行；或(D)公司使用期權行使收益回購的股份。

(3) 僅現金獎勵。未授予持有人接受或購買股份的權利的獎勵不應計算在根據本計劃可供授予的股份總數中。

(C)調整。如公司的任何股息(經常現金股息除外)或其他分配(不論以現金、股份、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股份分割、重組、合併、合併、拆分、分拆、合併、回購或交換股份或其他證券，發行認股權證或其他購買公司股份或其他證券的權利或其他類似的公司交易或事件，影響該等股份，以致有需要作出調整，以防止根據該計劃擬提供的利益或潛在利益的稀釋或擴大，則委員會須以其認為公平的方式，調整以下任何或全部股份(I)股份(或其他證券或其他財產)的數目及種類，而該等股份(或其他證券或其他財產)的數目及種類其後可作為授標標的，(Ii)股份(或其他證券或其他財產)的數目及種類，但須符合未獲裁決的裁決，(3)與任何授標有關的購買價格或行使價格；及(4)下文第4(D)節所載的限制；但須提供，則任何授標所涵蓋的股份數目或與該授標有關的股份數目，均須四捨五入至最接近的整數。這種調整應由委員會或理事會作出，委員會在這方面的決定應是最終的、有約束力的和決定性的。

(D)給予非僱員董事獎的年度限額。在任何日曆年，任何非僱員董事均不得獲批出超過$200，000(根據適用的財務會計規則批出之日起計算的價值)的任何一項或多於200，000元股份的任何一項或多於一項的獎勵。

第5款.獎勵。

(A)備選辦法。現授權委員會向非僱員董事提供以下條款和條件，並附加委員會應決定的不違反“計劃”規定的其他條款和條件：

(I)運動價格。根據期權可行使的每股行使價格應由委員會確定，並不得低於該期權授予之日某一股票的公平市價的100%(100%)；但須提供，委員會可在授予之日指定低於公平市價的行使價格，如果授予期權以取代該公司或附屬公司收購或合併的實體先前授予的股票期權。

(2)備選條款。每一備選方案的任期應由委員會確定，但自贈款之日起不得超過十年。

(3)鍛鍊的時間和方法。委員會應決定在期權期限內全部或部分行使期權的時間或時間，以及行使方法，但投標的任何行使價格均應以現金或委員會確定的相當於適用的行使價格或其組合的在行使日具有公平市場價值的股票為單位。

C-5

(B)股票增值權。特此授權委員會授予非僱員董事股票增值權，但須遵守該計劃和任何適用的獎勵協議的條款。根據該計劃授予的股票增值權應授予其持有人一項權利，使其在行使該權利時有權獲得(1)行使之日1股的公平市價超過(2)委員會規定的股票增值權的授予價格，其價格應不低於批給股票增值權之日公平市價的100%(100%)；但須提供，委員會可在授予之日指定低於公平市價的贈款價格，如果股票增值權被授予，以取代由公司或附屬公司收購或合併的實體先前授予的股票增值權。在不違反計劃條款和任何適用的授標協定的情況下，任何股票增值權的授予價格、期限、行使方法、行使日期、結算方法和任何其他條款和條件均應由委員會決定(但每項股票增值權的期限均應以適用於期權的第5(A)(2)節中的10年最高期限為限)。委員會可對行使任何股票增值權施加其認為適當的條件或限制。

(C)限制性股票和限制性股票單位。特此授權委員會授予非僱員董事限制性股票和限制股獎勵，其條款和條件如下，附加的條款和條件與委員會應決定的計劃規定不相牴觸：

(I)限制。限制性股票和限制性股票股的股份應受委員會可能施加的限制(包括但不限於對受限制股票投票權的任何限制或收取任何股息或與其有關的其他權利或財產的權利)，這些限制可在委員會認為適當的時間或時間、分期付款或其他情況下單獨取消或以組合方式取消。該等獎勵的歸屬，可由委員會酌情決定，條件為參加者完成公司或附屬公司的最少服務期，或以委員會訂立的一項或多於一項表現目標的實現為條件，或以以服務為本及以表現為基礎的條件的任何組合為條件，但須符合第5(E)節的最低歸屬規定。儘管如此，分紅或股利等額支付的權利應受第5(D)條所述的限制。

(2)股票的發行和交付。根據“計劃”授予的任何限制性股票，應在授予這種獎勵時發放，並可以委員會認為適當的方式證明，包括登記簿冊或發行一份或多份股票證書，其中一份或多份證書應由公司持有，或由公司選定的股票轉讓代理或經紀服務以代名人的名義持有，為該計劃提供服務。這種證書應以參與者的名義登記，並應附有適當的圖例，説明適用於這種受限制股票的限制。代表已不再受限制的受限制股票應在適用的限制失效或放棄後立即交付(包括通過更新簿記登記)給參與者。限制股的，在授予股份時不得發行股票。限制或者放棄限制，以及限制的股票單位證明有權接受股份的限制期限屆滿後，應當發行或者交付被限制股票單位的持有人。

C-6

(D)股利等值。特此授權委員會向非僱員董事發放相當於股息的股利，根據該分紅，參與人有權接受支付(現金、股票、其他證券、其他獎勵或委員會酌情決定的其他財產)，數額相當於公司就委員會確定的若干股份支付給股票持有人的現金紅利。在不違反計劃條款和任何適用的獎勵協定的情況下，這種股利等價物可能具有委員會應確定的條款和條件。儘管有上述規定，(1)委員會不得在授予期權、股票增值權或其他獎勵方面向參與人發放相當於股利的款項，其價值僅以授予股票後股份的價值增加為基礎；(2)與授標所依據的任何股份有關的股息和股利等額可予累積，但未支付給參與人，直至與該份額有關的所有條件或限制得到滿足或到期為止。

(E)一般情況。

(I)獎勵的代價。不得以現金或任何現金或其他代價給予賠償，因為可由委員會決定或根據適用法律的要求。

(2)可單獨或共同頒發裁決。裁決可由委員會酌情決定，可單獨授予，也可與公司或任何附屬公司的任何其他計劃所授予的任何其他獎勵或任何其他計劃的授標同時授予或替代。除其他獎項以外或與其他獎項同時授予的獎項，或公司或任何附屬公司的任何其他計劃所授予的獎勵以外的或與之同時授予的獎項，可在與授予其他獎勵或獎勵的時間同時或在不同的時間授予。

(3)裁決轉讓的限制。任何獎勵(根據任何裁決發行的完全既得股份和無限制股份除外)和任何此種裁決下的權利均不得由除遺囑或世系和分配法以外的參與者轉讓，任何獎勵(根據任何裁決發行的完全既得和無限制股份除外)或任何此種獎下的權利均不得質押、轉讓、附加或以其他方式作保，而任何所謂的質押、轉讓、扣押或抵押均不得對公司或任何附屬公司無效和不可強制執行。儘管如此，委員會仍可允許根據1933年“證券法”修訂的S-8表格(或此種指示的任何繼承者或此種表格的任何繼承者)的一般指示，向家庭成員轉讓裁決，但不包括完全歸屬和不受限制的份額。委員會還可根據其認為適當的程序，指定一人或多人為受益人，行使參與人的權利，並在參與人死亡時獲得與任何獎勵有關的任何財產。

(4) 限制；證券交易所上市。根據本計劃依據任何授標或行使而交付的所有股份或其他證券，均須受委員會認為根據該計劃、適用的聯邦或州證券法及規管規定所適宜的限制，而委員會可安排在該等股份或其他證券的證書上作出適當的記項或附圖，以反映該等限制。如在證券交易所買賣股份或其他證券，則公司無須交付授標所涵蓋的任何股份或其他證券，除非及直至該等股份或其他證券已獲準在該證券交易所交易。

(5)禁止期權和股票增值權重新定價。除本條例第4(C)節另有規定外，委員會不得在未經公司股東事先批准的情況下，通過下列方式對任何先前授予的、水下期權或股票增值權進行任何重新定價：(1)修改或修改期權或股票增值權的條款，以降低行使價格；(2)取消水下期權或股票增值權，並授予(A)替換期權或具有較低行使價格的股票增值權；或(B)交易所的限制性股票或受限制股票單位；或者(三)取消或者回購現金或者其他證券的水下期權或者股票增值權。期權或股票升值權意願

C-7

(Vi)最低歸屬。不得授予授標條款，規定任何歸屬義務的行使權或終止日期應早於授予日期後至少一年(如以業績為基礎的目標歸屬，則行使和轉歸限制不得早於自評估業績的期限開始之日起計的一年週年之前)；但須提供，根據其條款，獎勵協議可允許加速或放棄最低限度限制，僅限於參與人死亡、殘疾或退休。儘管如此：

(A)根據本計劃可發行的股份總數最多可達5%(5%)，可作為不符合適用的一年最低行使和歸屬要求的獎勵發放，並限制上述例外情況。對於根據5% (5%)限制計算股份的目的，適用本計劃第4節下的股票計數規則。

(B)本條第5條並不限制委員會修訂或修改任何裁決的權力，以加速任何裁決的歸屬或行使，或取消與任何裁決有關的任何限制(除非第5(E)(Vii)條有明確限制)。

(Vii)加速或免除對控制內變更交易的限制.任何授標協議，不得借其條款的施行，加速任何裁決的可行使性，或取消與公司全部或實質上所有資產的重組、合併或合併、或出售或以其他方式處置有關的任何裁決的限制，除非該交易構成控制上的改變，除非在完成(或在緊接完成之前生效) 改變-控制時發生這種加速。

(8)第409a條規定。儘管“計劃”或任何授予協議中有相反的規定，但在構成根據“守則”第409a節向參與人遞延補償的任何數額或福利及其適用的指導意見構成遞延補償的情況下，根據“計劃”或“授標協定”向參與人支付或分配的，完全是因為發生了控制上的變化，或由於參與人的殘疾或離職，則除非委員會真誠地確定(I)引起這種變化的情況殘疾或離職符合“守則”第409a(A)(2)(A)節和適用的擬議或最後條例中關於改變所有權或控制權、殘疾或離職(視屬何情況而定)的定義，或(2)由於短期推遲豁免或其他原因，這些數額或福利的支付或分配將免予適用第409a條的適用。就本款而言，與服務期分離係指因董事與公司及任何附屬公司的董事及/或獨立承辦商的關係而完全離職。即使董事其後成為公司的高級人員或僱員或附屬公司，亦可在辭去董事職務後離職。在所有事件中，服務分離應解釋為具有與“守則”第409a節所使用和定義的“服務分離”一詞一致的含義。

C-8

(C)公司交易。如公司的任何重組、合併、合併、拆分、分拆、合併、安排計劃、收購要約或要約、回購或交換公司股份或其他證券，或涉及公司的任何其他類似的法人交易或事件(或公司須訂立書面協議，使經歷該交易或事件)，委員會或董事局可行使其唯一酌情決定權，規定以下任何一項在緊接事件完成時(或在緊接事件完成前生效)生效，{Br}如果事件的完成隨後發生)，根據本條第6(C)條採取的任何行動均不得被視為損害或以其他方式不利地改變或損害裁決的任何持有人或其受益人的權利：

(1)(A)終止任何獎勵(不論是否歸屬)，以換取相當於在行使裁決或實現參與人權利時本應達到的數額的現金和/或其他財產(如有的話)(為避免產生疑問，如果在本“公約”第6(C)(I)(A)節所述交易或事件發生之日，委員會或董事會真誠地決定，在行使授標或實現參與人權利時不會獲得任何數額，則裁決可由公司無須任何付款而終止；或(B)由委員會或董事會自行酌情選擇的其他權利或財產代替裁決；

C-9

(D)糾正缺陷、不一致和不一致。委員會可在未經公司股東事先批准的情況下，以本計劃或任何授標或授標協議中的任何不一致之處糾正任何欠妥之處、提供任何遺漏或調和任何不一致之處，並在其認為適宜實施或維持該計劃的效力的範圍內作出。

第7節.一般規定.

(A)無權獲得裁決。任何非僱員董事、參與者或其他人士均不得根據該計劃獲得任何獎勵，亦無義務根據該計劃統一對待非僱員董事、參與者或獎項的持有人或受益人。獎勵的條款和條件不需要對任何參與者或對不同的參與者相同。

(B)授標協議。任何參與者均不得根據頒發給該參與者的獎享有任何權利，除非和直到授予協議已代表公司妥為執行，並在公司提出要求時由該參與者簽署，或直至該獎勵協議按照公司規定的程序通過任何電子媒介交付和接受為止。

(C)股東沒有權利。除就根據裁決而發行的股份(並受委員會依據第5(C)(I)或5(D)條對該等裁決施加的條件所規限)外，任何參與者或該參與者的法律代表均不得是公司股東，或就任何可在任何授標行使或繳付時可發行的股份而享有股東的任何權利及特權，但如該等股份已獲發行，則屬例外。

(E)沒有擔任董事的權利。授予獎勵不應被解釋為給予參與者保留作為董事的權利。

(F)管理法律。該計劃或任何裁決的有效性、結構和效力，以及與該計劃或任何裁決有關的任何規則和規章，均應根據明尼蘇達州的法律予以確定。

(G) 可分割性。如該計劃或任何裁決的任何條文在任何司法管轄區內是無效、非法或不可強制執行的，或會根據委員會認為適用的任何法律而取消該計劃或任何裁決的資格，則該條文須解釋或當作符合適用的法律，或如該條文不能如此解釋或當作修訂，則須在委員會的決定下，在重大改變該計劃或裁決的目的或意圖時，將該“規劃”或“裁決”的條文視為無效或不可執行，而該“計劃”或“裁決”的其餘部分須繼續充分有效和有效。

C-10

(H)沒有設立信託或基金。該計劃或任何獎勵不得創建或解釋為在公司或任何附屬公司、參與人或任何其他人之間建立任何種類的信託基金或單獨的基金或信託關係。如任何人根據授標獲得公司或任何附屬公司的付款的權利，則該項權利不得大於公司的無擔保一般債權人或任何附屬公司的權利。

(J)標題。“計劃”各節和各分節的標題只是為了方便參考。這類標題不得以任何方式視為材料，也不得視為與計劃或其任何規定的建造或解釋有關。

(K)其他福利。除非法律規定或其他計劃另有規定，否則不得為計算該參與人根據公司的任何基於補償的退休、殘疾或類似計劃計算該參與人的補償的目的而將根據該計劃授予或實現的任何參與人的補償或福利包括在內。

第8節.收回或收回。

除任何授標協議中規定的沒收和/或處罰條件外，根據本計劃作出的裁決應根據可能不時制定或修訂的任何追回或類似的賠償政策予以沒收或其他處罰。

第9節.該計劃的生效日期；對先期股票計劃的影響。

該計劃於2019年6月26日獲得理事會通過。本計劃須經公司股東在擬於當日舉行的公司股東周年大會上批准。[一月十四日]，該計劃自股東批准之日起生效。在股東批准該計劃後，不得根據“優先股票計劃”授予任何獎勵，但先前根據“優先股票計劃”授予的所有未償賠償金仍未履行，並須遵守“優先股票計劃”的條款。

第10節.計劃的期限。

不得根據該計劃授予任何獎勵，該計劃將於2029年6月25日或根據該計劃第6(A)節確定的任何較早的終止日期終止。除非本計劃或適用的授標協定另有明文規定，否則在此之前授予的任何裁決可延伸至上述日期之後，而委員會在此就該計劃及任何裁決所規定的權限，以及委員會修訂該計劃的權力，須延展至該計劃終止後。

董事會於2019年6月26日通過，但須經股東批准

2020年1月14日股東批准

C-11

8.01.反綠色郵件。在一宗或多於一宗交易中，公司或公司的任何附屬公司(以下所界定的)直接或間接購買或取得公司所知的任何投票權股份(以下所界定的股份)或任何獲公司知道為任何有利害關係的股東(以下所界定的股東)實益擁有的股份(以下所界定者)，如在購買日期前不足兩年實益擁有該等保證或權利，則除下文另有明文規定外，要求在上至少有80%的贊成票，所有有權作為單一類別投票的投票人共同投贊成票。儘管法律或與任何國家證券交易所達成的任何協議可規定不需要表決，或規定較低百分比，但仍需投贊成票，或以其他方式進行表決，但公司或其附屬公司以公平市價(以下所界定)購買或低於公平市價或低於公平市價(以下所界定)作為投標或交易所要約的一部分，並符合1934年“證券交易法”(“交易法”)的適用規定，以及在公開交易中或在公開交易中的規則及規例的適用規定，無須投贊成票。

8.02.定義。為第八條的目的：

1.附屬公司或準附屬公司或準附屬公司的用語，須具有根據1934年4月1日生效的“1934年證券交易法”的一般規則及規例第12b至2條規則給予的涵義。

2.任何人應為任何表決權或表決權的受益所有人：

(A)該人或其任何附屬公司或聯營(如上文所界定)直接或間接享有實益的；或

(B)根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交換權、認股權證或選擇權時，該人或其任何聯營公司或聯營單位有(I)根據任何協議、安排或諒解取得 }的權利(不論該權利是可立即行使或只可行使的)，或(Ii)依據任何協議、安排或諒解而享有的任何投票權；或

(C)任何其他人與該人或其任何聯營公司或聯營公司有任何協議、安排或諒解，以取得、持有、表決或處置該公司或其任何附屬公司的任何類別的任何證券，而該人是實益擁有的，直接或間接由該人擁有。

(D)為確定某人是否有利害關係的股東，有關類別的未償證券應被視為包括該人因適用本款而被視為受益所有人的所有此類證券，但不得包括根據任何協議、安排或諒解可發行的任何其他證券，或在行使轉換權、認股權證或期權時可發行的任何其他證券。

3.公平市價是指，就任何投票權股票或任何投票權股票而言，在緊接回購該投票權股票或投票權股票權利(視屬何情況而定)之前的90天期間，在紐約證券交易所上市股票的綜合磁帶上，收盤價的平均，或如果這種投票權股票或投票權(視屬何情況而定)未在綜合磁帶上報價，則在紐約證券交易所股票上掛牌。

D-1

交易所，或如該投票權股票或投票權(視屬何情況而定)未在該交易所上市，則在根據“交易法”註冊的美國主要證券交易所(該交易所是在該交易所上市的股票或投票權(視屬何情況而定)而定)，或如該等投票權股份或投票權(視屬何情況而定)並沒有在任何該等交易所上市，則該股票或投票權股份(視屬何情況而定)的收盤價的平均值(視屬何情況而定)，在緊接所涉國家證券交易商協會、國家市場系統或當時使用的任何系統的前90天期間，或如果沒有這種報價，則按董事會真誠地確定的，在有關的投票股票或投票權的日期(視屬何情況而定)的公平市場價值。

4.無利害關係的股東須指任何人((I)公司、(Ii)其任何附屬公司、(Iii)公司或其任何附屬公司的任何利益計劃或信託，或為公司或其任何附屬公司的利益而設的任何利益計劃或信託，或(Iv)上述任何一項的受託人、代理人或其他代表)，而該人或其代表：

(A)直接或間接擁有多於5%的任何類別的投票股份(或就任何該類別的5%以上的投票權股份權利)的實益擁有人；或

(B)是法團的附屬公司，而在緊接有關日期之前的兩年期間內的任何時間，該等股份的受益擁有人直接或間接擁有多於5%的任何類別的投票權股份(或就任何該等股份的5%以上的投票權而言)；或

(C)是有利害關係的股東實益擁有的任何類別的投票權股份(或投票權股份權利就任何該類別的5%以上的股份而言)的受讓人或以其他方式繼承該等股份的股份，而該等股份在緊接有關的日期之前的兩年期間內的任何時間內均屬任何時間，但如該等轉讓或繼承是依據任何公開交易或包括公開交易在內的一系列交易而發生的，則屬例外。

5.任何個人、商號、公司或其他實體(包括“外匯法”第13(D)節所指的同級集團)均應是指任何個人、商號、公司或其他實體。

6.公開交易指任何(1)根據1933年“證券法”有效的登記聲明提供的股份的購買，或(Ii)公開市場購買股票，如果在這兩種情況下，價格和其他銷售條款均未由買方和賣方就股份的實益權益進行談判。

7.附屬公司一詞係指任何公司，其至少過半數的未償還證券具有普通表決權選出該法團董事會的過半數(不論任何其他類別的證券是否因突發事件的發生而具有或可能具有表決權)在當時由公司或一個或多個附屬公司或由公司和一個或多個附屬公司直接或間接擁有或直接或間接控制的任何公司。

8.投票權股票一詞是指有權在選舉董事時普遍投票的公司所有類別和系列的股票。

9.投票權股票權一詞是指任何可轉換為可轉換為任何認股權證、期權或任何種類的其他權利的證券，但根據公司的任何僱員福利計劃發行的證券除外，以取得任何投票權股票的實益所有權。

8.03.署長的權力。董事會過半數成員有權和有責任根據其經合理調查後所掌握的資料，為第八條的目的，確定確定遵守第八條所需的一切事實，包括但不限於，

D-2

8.04.修訂、廢除等即使本法團章程細則或公司附例有任何其他規定(即使法律、法團章程或公司附例所指明的百分率較低)，仍須由80%或以上未付表決權的持有人投贊成票，並以單一類別表決，以修訂或廢除或採納任何與法團第八條不一致的條文。

302A.553

子弟。3.限制購買股票。

除根據第302 A.671條第6款作出贖回外，公開持有的法團不得直接或間接購買或同意從某人(或根據任何書面或口頭協議、安排、關係、諒解或以其他方式作為合夥、有限合夥、銀團或其他團體行事的兩人或多於兩人購買任何股份，以獲取、擁有、(如該等股份已獲該人實益擁有不足兩年的股份，則該股份實益地擁有該公有法團投票權的百分之五以上)，但如該股份已由該人實益擁有不足兩年，則屬例外，除非該購買或購買協議是在股東大會上由所有有權表決的股份的過半數持有人投贊成票而批准的，或該公開持有的法團向該類別或系列股份的所有持有人，以及所有可將該等證券轉換成的任何類別或系列的持有人，作出至少相等價值的要約。為確定股份已由某人實益擁有的期：

(一)贈與人從贈與人處取得的股份，在贈與人取得股份時，首先被視為由該人實益擁有；

(二)信託從信託的委託人取得的股份，或者信託受益人從信託中取得的股份，在授予人取得股份時，被視為首先為信託或者受益人的實益所有；

(3)遺產或遺產代理人因某人死亡或喪失工作能力而取得的股份，或死者或無行為能力的人的繼承人、受保人或受益人從該遺產或遺產代理人取得的股份，當該遺產、遺產代理人、繼承人、設計人或受益人被死者或無行為能力的人取得時，須當作已首先成為該遺產、遺產代理人、繼承人、受執行人或受益人的實益所有人。

D-3


以千計	五十二結束的幾周(一九二零九年三月二日)		五十二結束的幾周2018年3月3日
淨收益		$ 45,694		$ 79,488

短期獲得無形資產的攤銷		4,894		10,521

與工程有關的收費		40,948

減值費用		3,141

購置相關費用				5,098

重組相關費用				3,026

所得税對上述調整的影響⁽¹⁾		(11,560)		(5,157)

調整後淨收益		$ 83,117		$ 92,976


	五十二結束的幾周(一九二零九年三月二日)		五十二結束的幾周2018年3月3日
攤薄普通股每股收益		$ 1.63		$ 2.76

短期獲得無形資產的攤銷		0.17		0.37

與工程有關的收費		1.46

減值費用		0.11

購置相關費用				0.18

重組相關費用				0.11

所得税對上述調整的影響⁽¹⁾		(0.41)		(0.18)

攤薄普通股調整後收益		$ 2.96		$ 3.23


	52周 (一九二零九年三月二日)				53周 2018年3月3日

以千計	營業收入		操作保證金		操作收入		操作保證金
營業收入(損失)		$ 7,284		4.8%	$	114,284		8.6%
短期獲得無形資產的攤銷		4,894		0.3%		10,521		0.8%
與項目有關的費用⁽¹⁾		40,948		2.9%
減值費用		3,141		0.2%
購置相關費用						5,098		0.4%
重組相關費用						3,026		0.2%

調整後營業收入		$ 116,267		8.3%		$ 132,929		10.0%

⁽¹⁾	截至2019年3月2日的52周內，項目相關費用的調整涉及通過購買EFCO而獲得的合同。

E-1

公司使用調整營業收入、調整營業利潤率和稀釋每股調整收益(每股調整收益或調整後每股收益)提供關於其經營業績的有意義的補充信息，不包括在評估業績時不被視為核心經營結果一部分的數額，以提高各期業績的可比性。被排除在這些調整措施之外的項目包括收購相關成本的影響、與積壓相關的短期獲得無形資產的攤銷，以及非經常性的重組成本。2019年財政年度調整後的營業收入，不包括短期無形資產的攤銷、因購買EFCO而獲得的合同與項目有關的費用和減值費用。2018年財政年度調整後的營業收入不包括短期收購無形資產的攤銷、收購相關成本和猶他州一家建築玻璃分部關閉的重組相關成本。

我們使用這些非GAAP措施來評估公司的歷史和預期財務業績，在一致的基礎上衡量業務的盈利能力，併為投資界提供更高的透明度。這些非公認會計原則的措施應被視為是公司按照公認會計原則以編制的報告財務結果之外的另一種方法，而不是一種替代辦法。其他公司可能以不同的方式計算這些措施，限制了這些措施與其他公司比較的效用。

E-2

網上投票www.proxyvote.com使用互聯網傳送您的投票指令，並以電子方式傳送信息，直至2020年1月13日東部時間晚上11：59為止。當您訪問網站並按照指示獲得您的記錄並創建電子投票指示表時，請將您的代理卡拿在手中。如果您想降低我們公司郵寄代理材料的成本，您可以同意通過電子方式接收所有未來的代理報表、代理卡和年度報告。電子郵件或互聯網。若要註冊電子投遞，請按照上述指示使用因特網進行投票，並在提示時表示，您同意在今後幾年以電子方式接收或訪問代理材料。投票電話1-800-690-6903在2020年1月13日東部時間晚上11：59之前，使用任何觸摸電話傳送您的投票指令。當您打電話時，請將您的代理卡拿在手中，然後按照指示執行。由郵件標記投票，簽署和日期您的代理卡，並退回它的郵資已支付的信封，我們已經提供或退回到投票處理，c/o 布羅德里奇，51梅賽德斯路，埃奇伍德，紐約11717。遠地點企業公司西78街4400號套房520號明尼阿波利斯，MN 55435 E87240-P 30987，以保留為任何個人提名人投票的權力，為除MN 55435 E87240-P 30987以外的所有人標記，並在下面的線路上寫上被提名人的號。所有的遠地點企業，公司除外。董事會建議你投票贊成以下建議：1.選舉董事：獲提名人：獲提名人：第三類董事(第01級)、弗蘭克G.阿爾沃德02(Frank G.Hard 03)、Elizabeth M.Lilly 04)Mark A.Pompa，董事會建議你投票贊成以下建議：棄權7.批准對apogee S公司重新聲明的公司章程的修正案，以減少遠地點S股東從絕對多數票到多數票的必要票數，以修訂其中所載的免職條款。！！反對棄權董事會建議你對下列建議投贊成票：2.關於遠地點執行薪酬的諮詢表決。董事會建議你對以下提案投棄權票：8.批准對遠地點S重述公司章程的修正案，以消除其中所載的反綠色郵件條款。！！反對棄權，董事會建議你投票贊成以下建議：投棄權票董事會建議你投票贊成以下建議： 3.遠地點企業的批准, 公司2019年股票獎勵計劃。9.如關於取消反綠郵條文的建議8未獲批准，則批准修訂遠地點S重述公司章程，以將被控人S股東所需的票數由絕對多數減至多數，以修訂其中所載的反綠郵條文。！！董事會建議你對下列建議投棄權票：4.獲遠地點企業公司批准。2019年非員工董事股票計劃。反對棄權董事會建議你投票贊成以下建議：棄權反對董事會建議你投票贊成以下建議：5.批准對遠地點S重述公司章程的修正案，以以過半數票選出董事。10.批准專屬法院地的法律規定。董事會建議您對以下建議投棄權票：對董事會投棄權票，建議您投票贊成以下建議：11.在截至2020年2月29日的財政年度內，對以下提案投棄權票：11.在截至2020年2月29日的財政年度，由ATI、F、I、O、T、H、E、P、O、T、M、E、N、T、O、F、Deloitte&Touche LLP作為apogee S獨立註冊公共會計師事務所。6.通過一項修正案，修訂遠地點S 重述的公司章程，將遠地點股份有限公司股東從超多數票減至多數票，以免任董事。12.授權各代理人酌情就可能適當提交會議的其他事項進行表決。！！請説明你是否打算參加這次會議。是的，不，請按你的名字在這裏簽名。以律師、遺囑執行人、管理人或其他受信人的身份簽字時, 請給出全稱為。聯名業主應親自簽字。所有持有者必須簽字。如屬法團或合夥，請由獲授權人員簽署完整的法團或合夥名稱。

關於年度會議代理材料提供情況的重要通知：通知和代理聲明以及年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。E 87241-P 30987股東大會遠地點企業股份有限公司。本委託書是代表以下籤署人的董事會徵集的，特此任命Joseph F.PUISHYS、James S. Porter和Patricia A.BEITHON為代理人，並各自有權任命他或她的代言人，並授權他們中的任何一人代表並投票，按反向指定的方式，代表和投票所有Apoges企業普通股， Inc。(阿波吉)由下列簽署人於2019年11月20日在2020年1月14日舉行的亞太股東年會或其任何延期會議上記錄在案，並在此撤銷所有以前的代理人。當正確執行時，此代理將按下面簽名的股東在此指示的方式進行表決。如果沒有作出指示，本委託書將對提案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10和11進行表決。如果您是Apogi Employee 股票購買計劃的參與者，此卡指示計算機共享ShareOwnerServices LLC作為計劃管理員，按計劃管理員的指示，在計劃賬户中投票表決其在2020年1月10日東部時間中午12：00(中午)收到指示的計劃賬户中記錄在案的所有股票。除非計劃管理員及時收到您的指示，否則它不能投票表決該份額。如果您是Apogi 401(K)退休計劃的參與者，此卡指示首席信託公司作為該計劃的受託人，按計劃帳户中指定的相反方式，對持有的Apoji普通股的所有股份進行表決。受託人將就該計劃進行表決。, 截至2020年1月10日(中午)東部時間12：00(中午)仍未收到指示的股票的股票，按直接股票的比例投票，除非違反ERISA或違反適用法律。(續並將在反向方簽署)


		初步代理陳述

☐		機密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)

☐		最終代理聲明

☐		最終附加材料

☐		根據第240.14a-12節索取材料


獲提名為第三類董事，任期至2022年屆滿(續)

	伊麗莎白·M·莉莉年齡：56歲主任自：不適用獨立	遠地點委員會： N/A

禮來女士自2018年以來一直擔任波拉德公司的首席投資官和執行副總裁，這是一家總部位於明尼蘇達州明尼阿波利斯的私人企業，擁有多種商業和商業利益。她負責監督波拉德家族的公共和私人投資，並領導和管理波拉德公司的投資團隊。禮來女士有30多年的投資組合和投資管理經驗。她於2017年創立了Crocus Hill Partners，這是一家資本化投資組合的小型公司，2017年至2018年擔任美國總統。2002年至2017年，她擔任Gabelli資產管理公司的高級副總裁和投資組合經理。她於1997年成為Woodland Partners有限責任公司的聯合創始人，並於1997年至2002年擔任董事總經理，當時該公司被Gabelli資產管理公司收購。在職業生涯的早期，禮來女士曾在第一資產管理公司(First Asset Management)、基金美國公司(Fund American Company)以及高盛(Goldman)、薩克斯(Sachs)和公司		技能和資格：行政領導財務管理投資組合管理資產管理領導力發展金融市場資本配置


	馬克·龐帕年齡：55 自2018年起擔任主任獨立審計委員會財務專家	遠地點委員會：審計

龐帕先生自2007年以來一直擔任EMCOR集團執行副總裁兼首席財務官，該公司是“財富”500強中機電建築服務、工業和能源基礎設施及建築服務的領先者。在此之前，他曾在2003至2006年擔任EMCOR的高級副總裁和首席會計官，2003至2007年擔任財務主任。他於1994年加入EMCOR，擔任副總裁和財務總監，直至2003年。在加入EMCOR之前，Pompa先生是Arthur Andersen LLP的審計和業務顧問經理。		技能和資格：行政領導財務管理會計與審計商業建築業業務運營投資者關係併購戰略的制定與執行企業風險管理領導力發展行政補償


第一類董事任期至2020年屆滿
	勞埃德·約翰遜年齡：65歲自2017年起任主任獨立審計委員會財務專家	遠地點委員會：審計
約翰遜先生在2004至2015年期間擔任埃森哲公司財務和內部審計全球總裁，這是一家全球管理諮詢和專業服務公司，提供戰略、諮詢、數字技術和業務服務。在加入埃森哲公司之前，他於1999年至2004年擔任德爾福汽車零部件製造商德爾福汽車公司的執行董事、併購和總審計員。1997年至1999年，他擔任艾默生電氣公司的公司副總裁、財務和首席審計主管。愛默生電氣公司是一家為工業、商業和消費市場服務的多元化全球製造公司。在職業生涯的早期，他曾在薩拉·李針織產品公司(Sara Lee針織產品公司)、邵逸夫食品工業公司(Shaw Food Industries)、私人食品服務供應公司邵逸夫食品工業公司(Shaw Food Industries)以及地區會計師事務所哈珀(Harper)、威金斯&約翰遜(Wiggins&Johnson)擔任高級財務約翰遜先生在Coopers&Lybrand開始了他的職業生涯，這是一家全球性的會計師事務所，後來成為普華永道會計師事務所(一家全球性的會計師事務所)的一部分。		技能和資格：行政領導公共會計與審計財務管理業務運營企業風險管理併購國際業務信息技術，包括網絡安全領導力發展行政補償公司治理工業商業和消費者市場



	唐納德·諾蘭年齡：58 自2013年起任主任獨立審計委員會財務專家	遠地點委員會：審計補償	公共董事職位： Kennametal公司(2014年)
諾蘭先生在2014年至2016年期間擔任Kennametal公司(Kennametal Inc.)總裁兼首席執行官，該公司是一家工業技術領先企業，為航空航天、土方工程、能源、工業生產、運輸和基礎設施行業的客户提供服務。在加入Kennametal 公司之前，他曾在2008年至2014年擔任Avery Dennison公司的材料集團總裁，該公司是標籤和包裝材料及解決方案方面的全球領先企業。諾蘭先生在1996年至2008年期間擔任Valspar公司的各種執行職務，Valspar公司是塗料和塗料行業的全球領先者。Nolan先生在職業生涯早期曾在Loctite公司、Ashland化學公司、通用電氣公司和Timken 公司擔任營銷和銷售職務。		技能和資格：行政領導業務運營戰略的制定與執行營銷與銷售財務管理國際業務併購企業風險管理領導力發展公司治理行政補償公私合營公司董事會經驗


	帕特里夏·瓦格納年齡：57歲自2016年起任主任獨立審計委員會財務專家	遠地點委員會：審計補償

瓦格納女士在為Sempra能源公司服務24年之後，於2019年從Sempra Energy退休。Sempra Energy是財富500強的能源服務控股公司。2018年至2019年，她擔任美國公用事業集團總裁，負責管理聖地亞哥天然氣和電力公司、南加州天然氣公司(SoCalgas)和Sempra Energy公司在Oncor電氣公司的投資。她曾在Sempra能源公司家族擔任過幾個領導職務，包括2017年至2018年的SoCalgas首席執行官；2016年的Sempra Energy執行副總裁；2014至2016年的Sempra美國天然氣和電力公司總裁兼首席執行官；以及1995年至2014年的Sempra能源公司大家庭的其他領導職位。在加入Sempra Energy之前，Wagner 女士在工程、採購、建築和維修服務公司Fluor Daniel擔任管理職務。在職業生涯的早期，瓦格納女士曾在McGaw實驗室和Allergan製藥公司任職。		技能和資格：行政領導業務運營財務管理會計與審計戰略的制定與執行能源產業企業風險管理信息技術併購法規遵從性領導力發展行政補償
第二類董事任期屆滿2021
	貝爾納·P·奧爾德里奇年齡：70 主任自：1999年獨立自2011年起擔任非執行主席	遠地點委員會：特設成員對所有董事會委員會進行表決	公共董事職位： RImage 公司(1997年)

Aldrich先生在擔任CD和DVD可錄媒體的12年服務之後，於2009年退休，擔任RImage Corporation(現為Qumu公司)的首席執行官和總裁，這是一家公開擁有的CD和DVD可錄製媒體按需出版和複製系統的設計者和製造商。在1997年加入RImage公司之前，他曾在1995年至1996年擔任由一家工業塑料和建築供應公司AcarInc.控制的幾家製造公司的總裁。1992年至1994年，奧爾德里奇先生擔任Colwell 工業公司的總裁，該公司是一家設計、製造和銷售彩色商品工具的公司；1973年至1991年，擔任高級機械公司的首席財務官，該公司是商業地板護理業設備的製造商和供應商。		技能和資格行政領導製造業務業務運營財務管理企業風險管理國際領導力發展行政補償公司治理公私合營公司董事會經驗


第二類董事任期屆滿2021(續)
	赫伯特·帕克年齡：61 自2018年起擔任主任獨立審計委員會財務專家	遠地點委員會：審計	公共董事職位： TriMas公司(2015年至今) nvent電動plc (2018年至今) TMS國際公司 (2012 2014)

帕克先生是哈曼國際工業公司(Harman International Industries，Inc.)退休的執行副總裁-卓越運作公司，在開發、製造和銷售高質量、高保真的音響產品、照明解決方案和電子系統方面處於世界領先地位。他於2008年6月加入哈曼國際，擔任執行副總裁兼首席財務官，並以該身份任職至2015年。他在2015年至2017年擔任執行副總裁-卓越行動。在加入Harman International Industries，Inc.之前，帕克先生於1980至2006年期間在ABB有限公司(稱為ABB集團)擔任各種高級財務職務，其中包括2002年至2005年擔任全球自動化司首席財務官和2006至2008年擔任美洲地區首席財務官。帕克先生開始了他的職業生涯的職員會計師在C-E系統.		技能和資格：行政領導會計與審計財務管理併購財產與資產收購與管理投資者關係操作企業風險管理 Sarbanes-Oxley法規國際業務領導力發展公司治理上市公司董事會經驗

	約瑟夫·普伊塞斯年齡：61 自2011年起擔任董事不獨立首席執行官兼總裁	遠地點委員會： N/A	公共董事職位：北極貓公司(2013年)

自2011年8月以來，Puishys先生一直擔任我們的首席執行官和總裁。在加入本公司之前，他曾在霍尼韋爾國際公司擔任各種領導職務，這是一家“財富”100強多元化技術和製造公司，已有32年之久。2008年至2011年任霍尼韋爾環境和燃燒控制公司總裁；2005至2008年任霍尼韋爾建築解決方案公司總裁；2004年至2005年任美國霍尼韋爾建築解決方案公司總裁；2002年至2004年任本迪克斯摩擦材料公司總裁；2000年至2002年擔任加勒特發動機助力系統副總裁兼總經理；1996年至2000年擔任聯合信號渦輪增壓系統後市副總裁和總經理；1992年至1996年擔任聯合信號公司產品集團物流副總裁和總經理；1979年至1992年擔任各種汽車會計和財務職位。		技能和資格：行政領導財務管理商業建築業商業建築業戰略的制定與執行製造業務銷售業務運營領導力發展國際業務公司治理上市公司董事會經驗


財政年度	財政年度14		財政年度15		財政年度16		17財政年度		財政年度18		19財政年度
遠地點		100.00		135.46		117.57		175.54		134.18		111.68
羅素2000		100.00		105.63		90.09		122.98		136.89		143.84
同儕組		100.00		98.61		95.15		132.12		124.75		128.16


航空公司		H.B.Fuller 公司

AZZ 公司		lci 工業

bmc股票控股公司		馬蘇特國際公司

鷹材料公司		nci大樓系統公司(現為Cornerstone建材公司)⁽¹⁾

enpro 工業公司		貴格會化學公司

直布羅陀工業公司		全盛建築產品公司

Graco 公司		Tennant 公司

Griffon 公司


	2019財政年度		2018年財政
審計費⁽¹⁾		$1,991,700		$1,863,300
與審計有關的費用⁽²⁾		33,000		32,000
税費⁽³⁾		161,400		197,800

共計		$2,186,100		$2,093,100

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