美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

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表格10-q

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截至2019年10月31日止的季度

或

從_

委員會檔案號0-5286

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Kewaunee科學公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

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登記人電話號碼，包括區號：(704)電話號碼873-7202

根據該法第12(B)條登記的證券：

各等級等級的所有權，轉制，轉制，交易符號，轉帳

普通股，2.50美元票面價值

            

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(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的時間較短)；(2)在過去90天中一直受這類申報要求的限制；(2)在過去90天中一直遵守這類申報要求。(2)在過去90天裏，已提交了所有要求由“1934年證券交易法”第13或15(D)條提交的報告。

通過檢查標記，説明註冊人是否以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(根據“交易法”規則12b-2的定義)。

截至2019年12月10日，註冊人已發行普通股2750143股。

Kewaunee科學公司

表10-q

截至2019年10月31日止的季度統計數字

第一部分.財務信息

Kewaunee科學公司

精簡的業務綜合報表

(未經審計)

(千美元和股份，但每股數額除外)

見所附精簡合併財務報表附註。

Kewaunee科學公司

綜合收益合併簡表

(未經審計)

(千美元)

見所附精簡合併財務報表附註。

Kewaunee科學公司

股東權益合併簡表

(未經審計)

(千美元，除股票和每股數額外)

見所附精簡合併財務報表附註。

Kewaunee科學公司

合併資產負債表

(千美元和股份，但每股數額除外)

見所附精簡合併財務報表附註。

Kewaunee科學公司

現金流動彙總表

(未經審計)

(千美元)

見所附精簡合併財務報表附註。

Kewaunee科學公司

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

A.財務信息

Kewaunee科學公司(“公司”)未經審計的臨時合併財務報表是根據證券和交易委員會(“委員會”)的規則和條例編制的。因此，按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露被濃縮或省略，儘管公司認為披露的信息足以使所提供的信息不具有誤導性。

這些臨時合併財務報表包括公平列報這些財務報表所需的所有調整(包括正常的經常性調整)，並應與公司2019年年度報告表10-K所載的合併財務報表和附註一併閲讀。臨時期間的業務結果不一定表明全年預期的業務結果。截至2019年4月30日，列入本中期申報文件的彙總綜合資產負債表是從截至該日的審定財務報表中得出的，但未包括普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)要求的完整財務報表所需的所有信息和相關附註。

編制臨時合併財務報表需要管理層作出影響所報告的數額和披露的某些估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

B.現金、現金等價物和限制性現金

現金和現金等價物包括手頭現金和原始期限不超過三個月的高流動性投資。在截至2019年10月31日和2018年10月31日的期間內，該公司的現金存款超過了FDIC的保險限額。本公司並沒有因這些存款而蒙受任何損失。限制現金包括用於為客户訂單提供履約擔保的子公司的銀行存款。

根據ASU 2016-18現金流量表：限制性現金，公司包括限制現金和現金餘額，以便在現金流量表中列報。合併資產負債表和現金流量表之間的對賬情況如下：

C.收入確認

當合同中承諾的商品或服務的控制權(即履約義務)轉讓給客户時，公司確認收入。當客户有能力指導該商品或服務的使用並從該產品或服務中獲得全部剩餘利益時，就可以獲得控制。隨着時間的推移，公司的大部分收入都會被確認，因為當公司根據合同進行工作時，客户就會得到控制。然而，公司收入的一部分是在某一時刻確認的，因為控制權是根據合同條款在一個特定的時間點轉移的。

分類收入

截至2019年10月31日和2018年10月31日終了期間，在某個時間點和一段時間內轉移給客户的淨銷售額摘要如下(千)：

合同餘額

與客户簽訂的合同資產在2019年10月31日為5 116 000美元，在2019年4月30日為4 589 000美元。截至2019年10月31日，因與客户簽訂合同而產生的合同負債期初餘額為2 032 000美元，2019年4月30日為1 599 000美元。收入確認、記帳和現金收款的時間安排導致應收賬款、未開單應收款和遞延收入，這些收入在合併資產負債表和合並財務報表附註中披露。一般來説，該公司根據其合同中規定的付款時間表從客户那裏收取款項。未開單應收款是指尚未按照合同規定的賬單條件開單的收入數額。應收帳款記錄時，考慮的權利變成無條件的，公司有權發票客户。遞延收入與根據合同提前收到的付款有關。遞延收入被確認為公司根據合同履行的收入。約所有截至2019年4月30日和2019年10月31日的合同負債餘額預計將在今後12個月內確認為收入。

D.清單

公司在成本和可變現淨值較低的情況下，使用先進先出(FIFO)方法測量庫存。清單如下(千)：

截至2019年10月31日，該公司國際子公司的庫存為2，005，000美元，2019年4月30日為1，863，000美元，幷包括在上表中。

E.金融工具的公允價值

該公司的金融工具主要包括現金和等價物、共同基金、人壽保險保單的現金返還價值、定期貸款和短期借款。這些資產和負債的賬面價值接近其公允價值。下表彙總了截至2019年10月31日和2019年4月30日按公允價值計量的公司金融資產和負債的公允價值等級(千)：

F.衍生金融工具

公司以公允價值將衍生產品記錄在精簡的合併資產負債表上，並確定套期保值關係的指定和有效性標準。公司業務活動的性質涉及管理各種金融和市場風險，包括與利率變化有關的風險。本公司並非為投機目的而購買衍生工具。2013年5月，該公司簽訂了一項利率互換協議，根據該協議，該公司在2013年5月1日至2017年8月1日終了期間，將3，450，000美元未償長期債務的應付利率有效地轉換為4.875%的固定利率。2013年5月，該公司簽訂了一項利率互換協議，在2017年8月1日至2020年5月1日終了期間，將該公司應付的260萬美元未償長期債務的利率有效地轉換為4.37%的固定利率。2013年5月，該公司簽訂了一項利率互換協議，在2014年11月3日至2020年5月1日終了期間，該公司對1，218，000美元未償長期債務的應付利率實際上被轉換為3.07%的固定利率。該公司簽訂了這些利率互換安排，以減輕與其長期債務相關的未來利率風險，並將這些安排指定為現金流量對衝。2019年9月，該公司終止了利率互換安排，同時償還未償還的長期債務。

G.長期債務和其他信貸安排

截至2019年10月31日，根據該公司的循環信貸機制，680萬美元的預付款未付，而截至2019年4月30日，未清預付款為950萬美元。截至2019年10月31日，該公司的備用信用證未付餘額為344，000美元，而在2019年4月30日，備用信用證未付額為520萬美元。在2019年10月31日和2019年4月30日，2 000萬美元循環信貸機制下的可用金額分別為1 290萬美元和530萬美元。

2019年4月30日，該公司沒有遵守循環信貸安排下的所有金融契約。根據2019年6月19日簽署的一封棄權書(“棄權書”)，該公司收到了其貸款人對這一不遵守情況的棄權書。關於棄權書，該公司簽訂了一項擔保協議，根據該協議，公司對其所有資產給予擔保權益，以保證其根據貸款協議承擔的義務。2019年7月9日，該公司對“貸款協議”和“信貸額度”進行了修訂，以改變“貸款協議”中規定的財務契約，但這一修正並沒有改變公司信貸額度提供的金額。

2019年9月，該公司償還了定期貸款，並終止了利率互換協議。2019年12月13日，該公司修訂了“貸款協議”和“信貸額度”，根據合格應收賬款和庫存，改變了以資產為基礎的貸款安排，到2020年1月31日，可用金額不超過2 000萬美元，此後這一上限將減少到1 500萬美元。這項修訂以新的財務契約取代以往的金融契約，包括每月最低流動資金及EBITDA規定。此外，還增加了遣返外國現金的要求和對支付股息的限制。2019年10月31日，該公司遵守了當時適用的所有財務契約。

H.租賃

2019年5月1日，該公司通過了會計準則更新(“ASU”)第2016-02號租約，並隨後發佈了明確的指導意見。根據新的指南，承租人必須確認租賃資產和租賃負債，因為租賃資產以前被列為經營租賃。2018年7月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU第2018-11號號，允許各實體使用經修正的追溯方法記錄採用的影響，並對留存收益(累積赤字)進行調整，而不是重新確定適用新標準的影響的比較期。公司選擇了這一過渡方式；因此，公司的前期報告結果不被重報以包括這一採用的影響。此外，該公司選擇了三個過渡的實際權宜之計，以減輕重新評估嵌入租賃、租賃分類和在通過日期之前開始的租賃的初始直接費用的要求。本公司已選擇對所有資產類別採用短期租約確認豁免.這意味着，對於符合條件的租約，公司將不承認使用權(“ROU”)資產或租賃負債，這包括不承認ROU資產或對這些資產的現有短期租約的租賃負債。這一標準的採用不影響精簡的業務綜合報表，因此沒有記錄累積影響調整。這一標準的採用也沒有對現金流動彙總表產生重大影響。

該公司在美國和國際上都有經營類型的房地產和設備租賃，在美國有一輛卡車的融資租賃。截至2019年10月31日，ROU資產總額為10，082，000美元。ROU資產包括一份淨值為134，000美元的融資租賃，累計攤銷總額為25，000美元。截至2019年10月31日，為結清租賃負債支付的經營現金為354，000美元。本公司的租約的剩餘租賃期限最長可達10年，其中一些可能包括延長租約5年的選擇或在1年內終止租約的選擇。截至2019年10月31日的三個月，運營租賃費用為576，000美元，其中包括未計入租賃負債的短期租賃期間費用222，000美元。截至2019年10月31日的6個月，運營租賃費用為1，125，000美元，其中包括不包括在租賃負債中的短期租賃費用457，000美元。

2019年10月31日，資本化經營租賃的加權平均剩餘租賃期限為8.0年，加權平均貼現率為4.1%。融資租賃的加權平均剩餘租賃期為5.9年，加權平均貼現率為10.0%。由於公司的大部分租約沒有提供隱含利率，公司在確定租賃付款的現值時，根據開始之日的資料，使用其增量借款利率。公司在易於確定時使用隱含比率。

截至2019年10月31日不可撤銷租約的未來最低租賃付款額：

一.每股收益

每股基本收益是根據當年發行的普通股加權平均數計算的。稀釋每股收益反映了根據公司的各種股票補償計劃假定行使未償期權和轉換限制性股票單位(“RSU”)，除非RSU和期權具有抗稀釋作用。截至2019年10月31日，有85，205種抗稀釋RSU和備選方案尚未落實。截至2018年10月31日，沒有任何抗稀釋RSU或未完成的備選方案。以下是已發行的基本加權平均普通股與稀釋加權平均普通股的對賬情況(單位：千)：

J.股票期權和基於股票的補償

根據ASC 718“補償-股票補償”的規定，與股票期權和公司授予的其他股票獎勵有關的賠償費用從其歸屬期間的運營費用中扣除。該公司於2019年6月根據2017年Omnibus獎勵計劃批准了36，534個RSU。RSU包括服務和性能組件，為期三年。確認費用是根據服務標準的歸屬期和三年期末業績標準的估計實現情況計算的，依據的是三年期間累計天數與總天數的比率。在截至2019年10月31日的三個月和六個月內，該公司記錄了基於股票的補償費用，分別為41，000美元和82，000美元，其餘的基於股票的補償費用估計數為512，000美元，將在剩餘的歸屬期內記錄在案。

K.所得税

截至2019年10月31日和2018年10月31日的三個月，所得税支出分別為2，003，000美元和388，000美元。截至2019年10月31日和2018年10月31日的6個月，所得税支出分別為2，172，000美元和783，000美元。截至2019年10月31日和2018年10月31日的三個月，實際税率分別為1267.7%和22.0%。截止2019年10月31日和2018年6月，實際税率分別為428.4%和21.4%。三個月和六個月期間有效税率的增加，主要是由於公司關於外國未匯出收益的再投資的主張發生變化，以及外國收益的影響，這些收益的税率與美國21%的税率不同，而且還包括在美國的全球無形低税率收入(“GILTI”)。

從2019年8月1日起，該公司選擇修改ASC 740-30-25-17規定的對外國未匯出收益頭寸的無限期再投資，並取消對新加坡、中國和Kewaunee Labway India Pvt.Ltd國際子公司的未匯出收益主張的無限期再投資。

該公司包括由印度所得税部徵收的股息分配税預扣繳費用，在截至2019年10月31日的三個零六個月內，税率為20.6%。這筆費用包括支付給母公司的Kewaunee Labway India Pvt.Ltd.股息分配的353 000美元税款，以及截至2019年10月31日這些國際子公司所有剩餘的歷史未匯出收益的1 730 000美元遞延税負債。該公司在其外國子公司記錄了與其外部基礎差有關的所有遞延税資產和負債，符合ASC 740。

L.確定養卹金計劃

本公司有非供款的固定福利養老金計劃，主要涵蓋所有國內工薪和小時僱員。截至2005年4月30日，對這些計劃進行了修訂；在修訂日期之後，沒有或將根據這些計劃獲得任何進一步的福利，計劃中也不會增加額外的參與者。在截至2019年10月31日的三個月和六個月期間，公司沒有向該計劃支付任何繳款，公司預計在本財政年度的剩餘時間內不會支付任何繳款。在2018年10月31日終了的六個月內，向這些計劃支付了100萬美元的捐款。該公司假設，截至2019年10月31日和2018年10月31日的長期預期回報率為7.75%。養卹金費用包括下列費用(千)：

M.分段信息

公司的業務分為兩部分：國內業務和國際業務。國內業務部門主要設計、製造和安裝科學和技術傢俱，包括鋼和木材實驗室櫥櫃、油煙罩、層壓板箱、柔性系統、工作表面、工作站、工作臺和計算機外殼。國際業務部門由公司的外國子公司組成，提供產品和服務，包括設施設計、詳細工程、施工和項目管理，從計劃階段到實驗室的測試和調試。部門間交易按正常利潤率記錄。所有公司間結餘和交易都已被取消。以下所示的某些公司費用沒有分配給業務部門。

下表按業務部門提供截至2019年10月31日和2018年10月31日終了期間的財務信息(千)：

N.再核準

在2019年財政年度的第二季度，公司將其國內部門庫存的核算方法從LIFO方法改為FIFO方法。公司在截至2018年10月31日的六個月期間的合併經營報表、綜合收益合併報表、股東權益合併報表和現金流量表中對某些數額進行了重新分類，以符合當前的期間格式。

O.新會計準則

2016年2月，FASB發佈ASU 2016-2“租約”。本指南建立了一個ROU模型，要求承租人在資產負債表上記錄ROU資產和租賃負債，所有租賃期限均超過12個月。租賃將被歸類為財務或經營，分類影響到損益表中的費用確認模式。對於在財務報表中提出的最早比較期開始時已有的或在此之後簽訂的資本和經營租賃，承租人需要採用經修改的追溯過渡辦法，並有某些實際的權宜之計。本指南適用於財政年度和2018年12月15日以後開始的這幾年的中期。本公司自2019年5月1日起採用本標準。關於採用本標準的影響的討論，見注H。

2018年8月，委員會根據委員會第33-10532號新聞稿“披露更新和簡化”通過了最後規則，修訂了某些重複、重複、重疊、過時或被取代的披露要求。此外，修正案擴大了與中期財務報表股東權益分析有關的披露要求。根據修正案，必須在一份説明或單獨的報表中分析資產負債表中各股東權益標題的變化情況。分析應將期初餘額與需要提交損益表的每個期間的期末餘額進行核對。這一最終規則於2018年11月5日生效。該公司通過了這一最終規則，於2019年第二季度生效。本標準的採用對公司的合併財務狀況或經營結果沒有重大影響。

2018年2月，FASB發佈了ASU 2018-2，“將某些税收影響從累積的其他綜合收入中重新分類”。本指南為公司提供了一種選擇，可將“減税和就業法”(“2017年税法”)所產生的滯留税收影響從累積的其他綜合收入改為留存收益。本指南適用於財政年度，並在這些財政年度內，從2018年12月15日以後開始，允許儘早採用。該公司從2019年5月1日起採用了這一標準，並且沒有選擇由於税收改革而重新劃分税收影響；因此，該標準的採用對公司的合併財務狀況或經營結果沒有重大影響。

2016年6月，FASB發佈了題為“金融工具信用損失的計量”的ASU 2016-13，用預期信用損失法取代了目前用於確定包括貿易應收款在內的金融資產的信貸損失的損失方法。本指南適用於財政年度，以及從2022年12月15日以後開始的這幾年的中期。公司將在2024年會計年度採用這一標準。公司預計本標準的採用不會對公司的綜合財務狀況或經營結果產生重大影響。

P.隨後發生的事件

2019年12月，該公司啟動了一項重組，其中包括增加一名新的信息技術副總裁，領導公司信息系統的轉型和現代化，以及主要在其國內業務中裁減工作人員，以不斷減少運營費用。這次重組還包括關閉該公司在中國的子公司的計劃，該公司是一家在中國銷售公司產品的商業銷售機構。該公司預計2020年第三季度的費用將在385，000美元至535，000美元之間，原因是重組主要包括僱用和搬遷費用以及僱員遣散費和福利一次性解僱福利。這些費用大部分預計將在2020年財政年度第三季度支付。

公司給股東的2019年年度報告包含了管理層對截至2019年4月30日和截止2009年4月30日的年度公司財務狀況和經營結果的討論和分析。下面的討論和分析描述了公司自2019年4月30日以來財務狀況的重大變化。對業務結果的分析將截至2019年10月31日的3個月和6個月與前一年的可比期間進行比較。

業務結果

本季度銷售額為39，722，000美元，比上年同期的37，278，000美元增長6.6%。本季度國內銷售額為31，584，000美元，比上年同期的30，622，000美元增長3.1%。該季度的國際銷售額為8，138，000美元，比上年同期的6，656，000美元增長了22.3%。本季度國內銷售增長是由於公司直銷市場活動增加，抵消了經銷商活動的疲軟。由於中東地區不斷交付大規模戰略訂單，國際銷售逐年增加。

截至2019年10月31日的6個月，銷售額為79，058，000美元，比上年同期的79，430，000美元下降了0.5%。六個月的國內銷售額為60，871，000美元，比上年同期的66，692，000美元下降了8.7%。本季度的國際銷售額為18，187，000美元，比上年同期的12，738，000美元增長了42.8%。

截至2019年10月31日，該公司的訂單積壓額為9200萬美元，而2018年10月31日為1.01億美元，2019年4月30日為1.01億美元。該公司在全球仍有大量未完成的報價，並積極推行這些項目。

截至2019年10月31日的三個月毛利率為銷售額的15.9%，而上年同期的毛利率為20.6%。截至2019年10月31日的6個月毛利率為銷售額的16.8%，而上年同期的毛利率為19.2%。截至2019年10月31日的3個月和6個月毛利率百分比下降的原因是，該公司在過去一年裏積極追求並獲得了一系列低利潤率訂單，以及兩年前在低於正常利潤率的情況下積極獲得的中東戰略訂單。

截至2019年10月31日的三個月，營業費用為6，355，000美元，佔銷售額的16.0%，而上年同期為5，963，000美元，佔銷售額的16.0%。截至2019年10月31日的6個月，營業費用為12，525，000美元，佔銷售額的15.8%，而上一年同期為11，726，000美元，佔銷售額的14.8%。截至2019年10月31日的三個月和六個月的運營費用增加，主要是由於該公司投資於旨在加強其在印度市場地位的能力，因此國際部門的運營成本較高。

截至2019年10月31日的3個月和6個月的利息支出分別為13.5萬美元和302，000美元，而上一年同期為91，000美元和182，000美元。利息開支的變化主要歸因於借款水平的變化。

截至2019年10月31日和2018年10月31日的三個月，所得税支出分別為2，003，000美元和388，000美元。截至2018年10月31日和2019年10月31日的6個月，所得税支出分別為217.2萬美元和78.3萬美元。截至2019年10月31日和2018年10月31日的三個月，實際税率分別為1267.7%和22.0%。截止2019年10月31日和2018年6月，實際税率分別為428.4%和21.4%。三個月和六個月期間實際税率的提高反映了外國收入的影響，這些收入的税率與美國21%的税率不同，而且在美國還包括了更多的GILTI。

作為公司修訂的全球國庫管理戰略的一部分，該公司選擇修改ASC 740規定的對外國未匯出收益頭寸的無限期再投資，並解散新加坡、中國和Kewaunee Labway India Pvt.Ltd國際子公司的未匯出收益聲明的無限期再投資。撤銷這一選舉使公司在財務管理方面具有更大的靈活性，可以投資於旨在改善公司經營業績的項目。

該公司包括由印度所得税部徵收的股息分配税預扣繳費用，在截至2019年10月31日的三個零六個月內，税率為20.6%。這筆費用包括支付給母公司的Kewaunee Labway India Pvt.Ltd.股息分配的353 000美元税款，以及截至2019年10月31日這些國際子公司所有剩餘的歷史未匯出收益的1 730 000美元遞延税負債。除了公司所得税外，該公司還將記錄所有未來Kewaunee Labway印度Pv.Ltd.公司的股息分配税，估計税率為20.6%。

在截至2019年10月31日的3個月和6個月裏，與公司非100%擁有的子公司相關的非控股權益分別減少了17，000美元和42，000美元，而上一年同期的淨利潤分別為40，000美元和49，000美元。當期非控制權益引起的淨收益變化是由於該附屬公司在相關期間的收益發生變化所致。

截至2019年10月31日的三個月，淨虧損為217.8萬美元，即每股稀釋後的0.79美元，而上年同期的淨利潤為133.2萬美元，即每股稀釋後的0.48美元。截至2019年10月31日的6個月，淨虧損為170.7萬美元，即每股稀釋後的0.62美元，而上年同期的淨利潤為282.1萬美元，即每股稀釋後的1.01美元。

流動性與資本資源

從歷史上看，公司的主要流動資金來源是運營產生的資金，並根據需要根據公司的循環信貸安排進行短期借款。此外，某些機械和設備由不可取消的經營租賃提供資金.該公司認為，這些來源將足以支持本年度的業務需求，包括資本支出。

該公司2019年10月31日的營運資本為30，841，000美元，而2019年4月30日為32，624，000美元。2019年10月31日，流動資產與流動負債之比為2.0：-1.0，而2019年4月30日為2.0：-1.0。截至2019年10月31日，根據該公司的銀行循環信貸機制，680萬美元的預付款未清，而截至2019年4月30日，未清預付款為950萬美元。截至2019年10月31日，該公司的備用信用證未付餘額為344，000美元，而在2019年4月30日，備用信用證未付額為520萬美元。2019年10月31日和2019年4月30日，2 000萬美元循環信貸機制下的可動用金額分別為1 290萬美元和530萬美元。2019年10月31日，借款和利率互換總額為690萬美元，而2019年4月30日為1090萬美元。如公司於2019年6月21日、2019年6月11日和7月11日提交的關於表格8-K的報告和公司2019年10月31日終了的六個月內綜合財務報表附註4中所述，公司修訂了其信貸安排，並簽訂了重新聲明的擔保協議。

2019年9月，該公司還清了定期貸款，終止了利率互換協議。2019年12月13日，該公司對貸款協議和信貸額度進行了修訂，對以合格應收賬款和庫存為基礎的以資產為基礎的貸款安排進行了修改，到2020年1月31日，可動用金額不超過2，000萬美元，此後這一上限將降至1，500萬美元。這項修訂以新的財務契約取代以往的財務契約，包括每月最低流動資金和EBITDA規定。此外，還增加了遣返外國現金的要求和對股息支付的限制。截至2019年10月31日，該公司遵守了協議中所有當時適用的財務契約。

在截至2019年10月31日的6個月內，該公司的運營提供了4，496，000美元的現金。現金主要由業務提供，應收賬款減少1 171 000美元，庫存減少2 428 000美元。在截至2019年10月31日的6個月內，該公司在投資活動中使用了715 000美元的淨現金，所有這些都用於資本支出。在截至2019年10月31日的六個月內，該公司的融資活動使用了5，174，000美元的現金，主要用於減少短期借款2，753，000美元，向股東支付的現金股息1，045，000美元，支付給少數股東的現金紅利89，000美元，以及償還1，273，000美元的長期債務。

展望-再發

公司預測其產品未來需求的能力繼續受到限制，因為它是分包商或分包商經銷商的供應商。對公司產品的需求也取決於已在建設中的項目中計劃的實驗室建設項目的數量和/或目前的進展情況。該公司的收益還受到實驗室建築市場項目現行定價的波動和包括不鏽鋼、木材和環氧樹脂在內的原材料成本增加的影響，以及該公司是否能夠向客户提高產品價格，使其數量與這種增長相對應，而不會對銷售造成實質性和不利影響。此外，由於價格通常是在行業內確定的基礎上報價，公司承擔着在訂單報價和產品交付之間可能增加的勞動力和材料成本的負擔。展望未來，第三季度通常是該公司最具挑戰性的季度，因為由於美國的假期和建築項目通常在歷年年底放緩，製造日數比其他季度少。我們的目標是確保公司第四季度的生產負荷是滿的，以便有效地操作我們的生產便利，這反過來將推動盈利能力的恢復。

1995年“私人證券訴訟改革法”下的安全港聲明

本報告載有公司認為是1995年“私人證券訴訟改革法”意義內的“前瞻性陳述”的陳述。本報告中除歷史事實陳述外的所有報表，包括關於公司未來財務狀況、運營結果、業務運營和業務前景的報表，均為前瞻性報表。諸如“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“打算”、“計劃”、“預測”、“相信”等詞以及類似的詞語、表達方式和這些詞語的變體都是用來識別前瞻性陳述的。所有前瞻性陳述都受到重要因素、風險、不確定性和假設的影響，包括可能導致實際結果與前瞻性報表中描述的結果大不相同的行業和經濟狀況。這些因素、風險、不確定因素和假設包括但不限於：國內和國際的競爭和一般經濟條件；客户需求的變化；對客户所需交貨時間表的依賴；與公司季度營業結果波動有關的風險；與國際業務有關的風險，包括外匯波動；法律和監管環境的變化；原材料和商品成本的變化；恐怖主義行為、戰爭、政府行動、自然災害和其他不可抗力事件。許多可能導致這種差異的重要因素在本公司2019年表格10-K年度報告第1A項中的“風險因素”標題下以及公司隨後提交的關於表10-Q的季度報告中描述。這些前瞻性發言只在本文件的日期發表.公司不承擔任何義務, 並明確拒絕任何義務，更新任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因。

公司在截至2019年4月30日的財政年度10-K年度報告中就這一事項所作的披露沒有重大變化。

(A)評價披露控制和程序

在公司管理層，包括首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官(“首席財務官”)的監督和參與下，於2019年10月31日對公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估(根據經修訂的1934年“證券交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)。根據這一評估，公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，得出結論認為，截至2019年10月31日，公司的披露控制和程序是充分和有效的，旨在確保本季度報告中要求提交的所有重要信息被公司及其子公司內的其他人告知。

(B)內部控制的變化

公司對財務報告的內部控制沒有發生重大變化，這些變化發生在最近一個財政季度，對公司財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能對其產生重大影響。

第二部分.其他資料

*所提及的展品是管理合同或補償計劃或安排。

    

簽名

根據1934年“證券和交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。