美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表

根據 14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標陳述

1934年“證券交易法”

(修訂第16號)

火花治療公司

(標的公司名稱)

022019合併子公司

(發價人)

全資子公司

羅氏控股公司

(奧菲勒的父母)

(存檔人員姓名或名稱)

普通股，每股面值0.001美元

(證券類別名稱)

84652J103

(證券類別的CUSIP編號)

肖恩·A·約翰斯頓博士

羅氏控股公司

1 DNA方式，MS#24，

南舊金山，CA 94080

電話：(650)225-1000

(獲授權代表提交人接收通知和通信的 人的姓名、地址和電話號碼)

副本：

馬克·威廉姆斯，埃斯克。

布萊恩·沃爾夫，埃斯克

Davis Polk&Wardwell LLP

列剋星敦大道450號

紐約，紐約10017

電話：(212)450-4000

提交費的計算

交易估值* 申報費數額**
$4,805,265,563.50 $582,398.19
*根據1934年“證券交易法”規則0-11(D)，經修正的 條(“交易法”)估算的備案費。交易價值的計算方法是：(1)星火治療公司普通股38，053，350股(“股份”)的乘積，其中8，750股為限制性股份，(B)$114.50 (“要約價格”)；(2)(A)4，157，775股股票，根據星火股票獎勵計劃授予的和未發行的股票期權；和(B)71.74美元，即每股114.50美元的投標報價和42.76美元的差額，即這些期權的加權平均行使價格(所有這些期權均為“in-貨幣”)；(3)\x 是(A)有1 287 829股但受這種限制股限制的未清償的限制性股票單位的乘積(有 任何被視為以最高業績達到的適用業績條件)和(B)要約價格；(4)(A)21，151股的產品 ，根據2015年僱員股票購買計劃(假定納斯達克全球選擇市場2019年5月31日根據2015年僱員股票購買計劃有效的納斯達克全球選擇市場報告的每股收盤價等於要約價格)和(B)要約價格。

上述數字是由 火花治療公司提供的。截止到2019年2月28日，也就是最近可行的日期。

**備案費的數額是根據“證券交易法”第0至11條規則計算的，方法是將 交易估值乘以0.0001212。

複選框，如果費用的任何部分按照規則0-11(A)(2)的規定被抵消，並確定以前支付抵消費的歸檔 。通過註冊聲明號、表單或 時間表及其提交日期來標識以前的備案。

以前支付的數額： $582,398.19 提交締約方： 羅氏控股公司
表格或註冊編號： 附表 提交日期： (一九二零九年三月七日)
☐如果該文件僅涉及在招標開始前所作的初步通信，則請選中該方框。

選中下面的適當框，指定與該語句相關的任何事務：

以規則14d-1為前提的第三方投標報價。

☐發行人的投標要約，但須符合規則13e-4的規定。

☐根據規則13e-3進行的私人交易。

☐根據第13D條修訂附表13D-2。

如果備案文件是報告投標結果的最後修正，請選中以下框。☐

本修正案編號 16-投標報價聲明-按時修訂和補充2019年3月7日向證券和交易委員會提交的附表(可不時修訂和補充，“附表”)和 涉及022019合併子公司、特拉華州公司和羅氏控股公司全資子公司、特拉華州公司(“母公司”)提出的收購所有普通股、面值為每股0.001美元的斯帕克治療公司的提議。特拉華州公司(“火花”)，按每股114.50美元的價格，以現金向賣方淨額，不計利息，並按較不適用的預扣税，按2019年3月7日的購買要約和有關的發送信中所列條件，將 的副本以參照附表(A)(1)(I)和(A)(1)(2)分別併入附表(其中 連同任何修正或補充，共同構成“報盤”)的現金向賣方淨額。(A)(A)(1)(1)(2)(其中 連同任何修正或補充，共同構成“要約”)。

茲將採購要約中所載的所有信息和相關的發送函，包括其所有附表，作為對附表第1至第9項和第11項的迴應，在此列入 。在本修正案中使用並沒有以其他方式定義的大寫術語 具有在要約購買中給予這些術語的含義。

項目1至9；和項目 11。

第16條規定的信息-“某些法律事項；管理批准-管理事項”-根據“其他反托拉斯 批准“現將分段全文加以修正和重述，並由下文所列段落取代。

2019年6月10日，母公司 宣佈，英國競爭和市場管理局(“CMA”)展開了調查，以獲得與母公司擬議收購SPark有關的進一步 信息。在調查結果之前，CMA發佈了一項初步的強制執行令(“IEO”)，要求母公司在交易結束時將火花業務分開。2019年10月18日，母公司通過向CMA提交合並通知，通知CMA擬收購SPark以進行合併審批。在收到令人滿意的 提交文件後，氣候狀況評估最初有40個工作日(“第一階段”)發佈其決定。2019年10月21日，CMA發佈了一份啟動通知，確認其 1階段審查將於2019年10月22日開始。第一階段審查期定於2019年12月16日結束。12月16日， 2019，CMA宣佈，它已無條件批准父母提出的收購火花的提議；因此， IEO自動和立即停止生效。

2019年12月16日，家長髮布了 a媒體發佈的公告，宣佈了CMA的批准。新聞稿全文作為附錄(A)(5)(Xxix)附在 附表上，並以參考方式納入本文件。

項目12.證物.

現對附表第12項及展覽索引作出修訂及補充，在展品清單內加入下列證物：

證物編號。

描述

(A)(5)(Xxix)*

 羅氏控股公司發佈的媒體新聞稿，日期為2019年12月16日。
*隨函提交

簽名

經過適當的詢問 ，並盡以下簽名人的最佳知識和信念，每個簽名人都證明本 聲明中所列的信息是真實、完整和正確的。

日期：2019年12月16日

022019合併子公司
通過： /s/Bruce Resnick
姓名：Bruce Resnick
頭銜：主席

羅氏控股公司
通過： /s/Bruce Resnick
姓名：Bruce Resnick
職稱：副總裁

展示索引

證物 不。

描述

(A)(1)(1) 要約購買，截止日期為2019年3月7日。
(A)(1)(2) 發送信件(包括國税局W-9表格上的納税人身份證明指南)。
(A)(1)(3) 保證交貨通知。
(A)(1)(4) 致經紀、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信。
(A)(1)(V) 給客户的信，供經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用。
(A)(1)(6) 發佈的摘要廣告華爾街日報2019年3月7日。
(A)(5)(1) 由火花治療公司發佈的媒體新聞稿。日期：2019年2月25日(參閲星火治療公司表99.1)本報告關於表格8-K(檔案編號001-36819)於2019年2月25日提交委員會。
(A)(5)(2) 電子郵件發送給火花治療公司。斯帕克治療公司首席執行官Jeffrey Marrazzo的僱員日期為2019年2月25日(參照火花治療公司成立)。2019年2月25日向委員會提交的14D-9表格(檔案編號0.005-88577)的招標/推薦聲明。
(A)(5)(3) 火花治療公司現報2019年2月25日第8-K號表格(參閲星火治療公司)。本報告關於表格8-K(檔案編號001-36819)於2019年2月25日提交委員會。
(A)(5)(4) 社交媒體帖子由星火治療，公司。網址：www.twitter.com(參閲2019年2月25日提交的該公司關於附表14D-9的徵信/推薦聲明)。
(A)(5)(V) 該公司首席執行官Jeffrey D.Marrazzo在社交媒體上發表文章：www.twitter.com(參考2019年2月25日提交的該公司在附表14D-9上的索要/推薦聲明)。
(A)(5)(6) 向斯帕克治療公司的員工提供問答服務。2019年2月25日(參照公司於2019年2月25日提交的關於附表14D-9的邀請書/推薦書)。
(A)(5)(Vii) 羅氏控股有限公司發佈的媒體新聞稿。日期：2019年2月25日(參考第一羅氏控股公司表99.1)定於2019年2月25日提交委員會的生效日期前來文)。
(A)(5)(Viii) 日期為2019年2月25日的關鍵信息和問答(參考第一羅氏控股公司的表99.2)。定於2019年2月25日提交委員會的生效日期前來文)。
(A)(5)(9)

羅氏新聞公報宣佈這項提議的開始日期為2019年3月7日。

(A)(5)(X)

截至2019年3月7日提出的申訴(Wang 訴火花治療公司，等，第1：19-cv-00479號案件)。

(A)(5)(十一)

截至2019年3月11日提出的申訴(Kent 訴火花治療公司等，案件編號1：19-cv-00485)。

證物 不。

描述

(A)(5)(十一)

截至2019年3月18日提出的申訴(Newman 訴火花治療公司，等人，第1：19-cv-00528號案件)。

(A)(5)(XIII)

截至2019年3月20日提出的申訴(Gomez訴SPark治療公司，等，第1：19-cv-02487號案件)。

(A)(5)(XIV)

羅氏控股有限公司發佈的媒體新聞稿，日期為2019年4月3日。

(A)(5)(XV)

撤回和重新申報日期為2019年4月3日的Q&A。

(A)(5)(XVI) 羅氏控股公司發佈的媒體新聞稿，日期為2019年4月26日。
(A)(5)(Xvii) 截至2019年4月18日提出的申訴(Grant訴Bennett等人，案件編號1：19-cv-02615)。
(A)(5)(Xviii)

撤回和重新提出2019年4月26日的Q&A。

(A)(5)(十九)

羅氏控股有限公司發佈的媒體新聞稿，日期為2019年5月14日。

(A)(5)(Xx)

第二次要求問答日期為2019年6月10日。

(A)(5)(Xxi)

 羅氏控股有限公司發佈的媒體新聞稿，日期為2019年6月10日。

(A)(5)(Xxii)

羅氏控股公司首席執行官Severin Schwan博士的電子郵件發送給斯帕克治療公司的僱員，日期為2019年7月8日。

(A)(5)(XXIII)

 羅氏控股公司發佈的媒體新聞稿，日期為2019年7月31日。

(A)(5)(Xxiv)

 羅氏控股公司發佈的媒體新聞稿，日期為2019年9月3日。

(A)(5)(Xxv)

 羅氏控股公司發佈的媒體新聞稿，日期為2019年9月30日。

(A)(5)(Xxvi)

 羅氏控股公司發佈的媒體新聞稿，日期為2019年10月29日。

(A)(5)(Xxvii)

 羅氏控股有限公司發佈的媒體新聞稿，日期為2019年11月22日。

(A)(5)(Xxviii)

 羅氏控股有限公司發佈的媒體新聞稿，日期為2019年12月9日。

(A)(5)(Xxix)*

 羅氏控股公司發佈的媒體新聞稿，日期為2019年12月16日。
(c) 不適用。
(d)(1) 自2019年2月22日起，由斯帕克治療公司和羅氏控股公司簽署的合併協議和計劃。和022019合併子公司。(參照星火治療學公司表2.1合併。本報告關於表格8-K(檔案編號001-36819)於2019年2月25日提交委員會。
(d)(2) 截止2018年10月9日羅氏控股公司之間的保密協議。和星火治療公司
(d)(3) “2019年7月5日羅氏控股公司協議和合並計劃”第1號修正案，羅氏控股公司，022019合併子公司。和星火治療公司
(e) 不適用。
(f) “特拉華普通公司法”第262條(列入先前作為表(A)(1)(1)(1)(1))提交的購買要約的附表二。
(g) 不適用。
(h) 不適用。
*隨函提交