根據表格F-10第二.L號一般指示提交

檔案號333-229262

沒有證券監管當局就這些證券發表意見，以其他方式主張是違法的。本招股章程補編(“招股章程補編”)連同所附於2019年1月25日的簡表底架招股説明書(“基礎招股章程”)，經修訂或補充(本招股章程補編和基地招股章程合併為“招股章程”)和每一份被視為在此及其中被納入的文件，只構成這些證券的公開發行，而這些證券只能由獲授權出售該等證券的人合法要約出售，而在該等法域內則只有獲授權出售該等證券的人才會公開發行該等證券。

本招股説明書已引用加拿大證券委員會或類似機構提交的文件中的補充資料。請北朝礦產有限公司免費索取此處以參考方式納入的文件副本。^TH地址：不列顛哥倫比亞省温哥華西佐治亞街1040號V6E 4H1，電話：604-684-6365(注意：公司祕書)，也可通過電子方式獲得www.sedar.com和www.sec.gov.

招股章程補充寄往2019年1月25日的簡表基地貨架招股説明書

13，500，000美元

36，500，000股普通股

我們有資格分配北朝礦產有限公司的36，500，000股普通股(“要約股”)。(“北朝”或“公司”)的價格(“發行價”)為每股0.37美元(“發行”)。此次發行是根據該公司和Cantor Fitzgerald Canada公司於2019年12月13日達成的一項承銷協議(“承銷協議”)進行的。Cantor Fitzgerald Canada Corporation是作為牽頭承銷商和唯一簿記管理人(“牽頭承銷商”)代表自己和一個由BMO Nesbitt Burns Inc.、H.C.Wainwright&Co.、LLC在內的承銷商組成的集團。和TD證券公司(統稱為“承保人”)，在本招股説明書補編題為“分配計劃”的一節中作了更全面的説明。發行的股票將通過美國和加拿大的承銷商直接或通過各自的美國或加拿大經紀商分支機構或代理人進行發行。H.C.Wainwright&Co.，LLC將只在美國上市。根據經修正的1933年“證券法”(“美國證券法”)向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的表格F-10(“登記聲明”)的登記聲明，在美國同時進行發行。

我們的普通股(“普通股”)在多倫多證券交易所(“TSX”)掛牌交易，代號為“NDM”，在紐約證券交易所(NYSE American)掛牌交易，代號為“NAK”。在2019年12月12日，我們的普通股在TSX上的上一次公佈的售價是每股0.67美元，在紐約證券交易所美國證券交易所是0.51美元/普通股。

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_________________

⁽¹⁾根據承銷協議，公司同意向保險人支付相當於保險商向公司支付的每股總購買價格的7.5%的現金費用(“承保費”)，包括出售根據行使超額分配選擇權(如本合同所界定的)出售的任何超額分配股份，並償還承保人與發行有關的費用。見“分配計劃”。

⁽²⁾在扣除承保人費用後，但在扣除發行費用(包括上市費、律師費和保險商費用償還)之前，估計為250，000美元。

我們已給予承銷商一項選擇權(“超額配售權”)，可購買最多5，475，000股已發行股份(“超額配售股”)，佔根據發行發行出售的股份數目的15%。超額配售權可在發行結束後30天內全部或部分行使。如果超額分配期權得到充分行使，“向公眾支付的價格”、“承保人費用”和“公司淨收益”將分別為15，530，750美元、1，164，806美元和14，365，944美元。購買超額配售股份構成承銷商超額配售頭寸的買家，不論超額配售權的行使或二級市場的購買，均根據本招股章程增訂本購買該等證券，不論超額配售是通過行使超額配售期權，還是通過二級市場購買，請參閲“分配計劃”。

下表列出在超額分配選項下可發行的證券數目：

除發行外，該公司正在進行一次非經紀的私人配售13，513，514股普通股，發行價為公司總收入5，000，000美元。(二)同時私募發行不向保險公司支付佣金或發現者費用。本招股章程補編不限定可根據同時私募發行的普通股的發行。根據同時私募發行的普通股，根據加拿大證券法將有四個月的保存期。同時私募安置的結束受若干條件的限制，包括TSX和NYSE的批准。發行的結束不以同期私募的結束為條件，同時私募的結束不以發行的結束為條件。

除上下文另有規定外，本招股説明書中對“發行”的所有提述均應包括超額配售選擇權，凡提述“要約股份”之處均應包括超額配售股份(視情況而定)。

承銷商作為委託人，有條件地提供以事先出售為條件的股份，條件是，在我們按照“分配計劃”所指的承保協議所載的條件發行和接受的情況下，並經McMillan LLP代表公司和Stikeman Elliott LLP和Cooley LLP代表公司批准某些法律事項。

二

訂閲將在全部或部分被拒絕或分配的情況下收到，並保留在任何時候不經通知而關閉訂閲書的權利。一份或多份僅代表已發行股票的註冊證書將以註冊形式向CDS Clearing and Depository Services Inc.發行。(“CDS”)或其代名人或保存人信託公司(“DTC”)在截止日期存放於CDS或DTC，預計於2019年12月18日進行，或公司與承保人商定的較後日期，但無論如何不得遲於提交本招股説明書補編之日後42天。購買要約股份的人將只從購買要約股份的註冊交易商那裏收到客户確認書，但須遵守適用的法律，並與發行有關，承銷商可進行將公司普通股的市價穩定或維持在公開市場上可能佔上風的水平的交易。該等交易如開始，可隨時停止。見“分配計劃”。

發行價是由公司和主要承銷商代表承銷商談判確定的，參照普通股的現行市場價格。

承銷商最初建議直接或通過他們的經紀人-交易商聯營公司或代理人，以發行價提供所售股票。在作出合理的努力以發行價出售所有已發行的股票後，承銷商可隨後降低向購買者出售的價格。任何這樣的削減都不會影響公司收到的收益。參見“分配計劃”。

非Cantor Fitzgerald&Co.，BMO Capital Markets Corp.，H.C.Wainwright&Co.，LLC.運輸署證券(美國)有限責任公司在加拿大任何司法管轄區註冊為投資交易商，因此，他們只會將已發行的股份出售給美國，而不會直接或間接索取在加拿大購買或出售已發行股份的要約。

本招股説明書應連同基本招股説明書一併閲讀，未經基礎招股説明書不得交付或使用。

對已發行股票的投資涉及重大風險。你應該仔細閲讀“危險因素本招股章程補編第S-26頁開始的一節危險因素“從第27頁開始的基礎招股説明書中的一節，以及本文件及其中以參考方式合併的文件中的一節。

你只應依賴本招股章程所載或以參考方式合併的資料。本公司並無授權任何人向你提供不同的資料。公司在任何司法管轄區內，如不準許提供該等證券，則公司並無提供該等證券。你不應假定本招股章程所載或本招股章程內以提述方式納入的資料，在本招股章程前的日期以外的任何日期，或在本招股章程補編前的日期，或本章程所提述的該等文件的日期(視何者適用而定)，均屬準確。

這一發行是由一家加拿大發行人根據美國和加拿大采用的多管轄披露制度(“MJDS”)允許的，根據加拿大的披露要求編寫本招股説明書和基礎招股説明書。美國的潛在投資者應意識到這些要求不同於美國的要求。本文所列或納入的財務報表是根據國際會計準則理事會(“會計準則”理事會)發佈的“國際財務報告準則”(“國際財務報告準則”)編制的，可能無法與美國公司的財務報表相比較。我們的財務報表須按照公共公司會計監督委員會(美國)(“會計準則”)和我們的準則進行審計。審計師須遵守加拿大獨立審計師標準和美國證券交易委員會(“SEC”)的獨立審計師標準。

潛在投資者應該意識到，在這裏描述的證券的收購可能會在美國和加拿大產生税收後果。對於居住在美國或美國公民的投資者來説，這種後果可能不會在此得到充分描述。你應該充分閲讀本招股説明書及其附帶的基本招股説明書中的税務討論，並諮詢自己的税務顧問。參見“某些加拿大聯邦所得税考慮因素”、“某些重要的美國聯邦所得税考慮因素”和“風險因素”。

三、

投資者根據美國聯邦證券法履行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：我們是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律成立的，我國大多數官員和董事不是美國居民，登記聲明中提到的大多數專家不是美國居民，這些人的大部分資產位於美國境外。

這些發行的股票沒有被SEC或任何州或加拿大證券委員會批准或不批准，也沒有任何此類證券監管機構通過本招股説明書補充的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

除另有説明外，本招股説明書和基礎招股説明書中對“美元”或“美元”的所有提述均為加拿大元，而對“美元”的提述則為美元。

StephenDecker先生是該公司的董事，居住在加拿大境外。德克爾先生已指定該公司的顧問，麥克米倫有限責任公司，位於1500-1055套房，西佐治亞街，温哥華，不列顛哥倫比亞省，V6E 4N7，作為代理服務的過程。買方被告知，投資者可能無法執行在加拿大取得的對居住在加拿大境外的任何人的判決，即使當事方已指定一名代理送達訴訟程序。

我們的總部是15點^TH地址：不列顛哥倫比亞省温哥華西佐治亞街1040號V6E 4H1。公司註冊辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華西佐治亞街1500-1055號套房，不列顛哥倫比亞省V6E 4N7。

四、四

目錄招股章程補充

 v 

目錄

底架招股説明書

六

重要通知

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書補編，它描述了發行的具體條款和發行股票的方法，並補充和更新了基礎招股説明書中所載的信息以及通過參考納入本招股章程補編和基礎招股章程的文件。第二部分是基礎招股説明書，它提供了更多的一般性信息。本招股章程補編和基礎招股説明書統稱為“招股説明書”。本招股章程增訂本僅為發行所發行股份之目的，視為以參考方式納入招股説明書。其他文件也通過引用本招股章程、補編和招股説明書而被併入或被視為被納入本招股章程。見“參考文件法團".

我們向除魁北克省(“加拿大合格法域”)以外的加拿大所有省份的證券委員會提交了基本招股説明書，以便按照國家文書44-102的規定，符合基本招股説明書所述證券的發行資格大陸架分佈(“NI 44-102”)不列顛哥倫比亞省證券委員會於2019年1月25日就最終基礎招股説明書發出收據，作為多邊文書規定的主要監管機構11-102-護照制度，加拿大資格管轄範圍內的其他委員會被視為根據國家政策11-202發出了收據多個司法管轄區的招股章程審查程序. 

基本招股説明書也是我們根據“美國證券法”使用MJDS向證交會提交的表格F-10(“登記聲明”)的一部分。該註冊聲明於2019年1月31日被SEC根據“美國證券法”(SEC檔案號333-229262)宣佈為有效。註冊聲明包含了基本招股説明書，並經表格F-10允許進行某些修改和刪除。本招股説明書是由我們根據對證交會表格F-10的指示向SEC提交的。

您應僅依賴於本招股説明書補編和基礎招股説明書中所包含或引用的信息。如果發行股票的描述在本招股説明書和基礎招股説明書之間有差異，您應該依賴於本招股説明書補編中的信息。如果本招股章程補編中的任何陳述與“基礎招股説明書”中的陳述不同，則本招股章程補編所作的陳述和此處引用的資料視為修改或取代了在本招股章程中所作的陳述和以參考方式納入的資料。我們沒有授權任何其他人向投資者提供更多或不同的信息。如果有人向您提供任何附加的、不同的或不一致的信息，您不應該依賴它。

你不應假定本招股章程補編或基礎招股章程所載或以參考方式納入的資料在任何日期均屬準確，但該等資料出現在該文件的日期除外。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。本招股説明書中的信息更新和修改了“基地招股説明書”中的信息以及此處和其中所包含的信息。

本招股章程補編並不構成任何人在任何司法管轄區內所提供的任何證券，而該等要約或要約不得與該人在任何司法管轄區內提出的出售或要約購買該等證券的要約或要約有關連，而該人在任何司法管轄區內所提供的任何證券均屬違法。

在本招股説明書補編中，除上下文另有要求外，“我們”、“我們”和“我們”統稱北朝及其全資子公司。大寫術語的使用，但在這裏沒有定義，有這些術語的含義，在基礎招股説明書。

以參考方式合併的文件

以下文件(“參考文件”或“以參考方式在此註冊的文件”)是我們向報告發行人所在的加拿大法域的證券監管當局提交併向證券交易委員會提交或提供的文件，這些文件專門以參考方式納入本招股章程補編，並構成本招股章程補編的組成部分：

(A)2019年3月29日截止2018年12月31日的年度信息表格(2018年AIF)；

(B)我們已審計的2018年和2017年12月31日終了財政年度的已審計合併財務報表及其附註，以及獨立註冊會計師事務所對此的報告；

(C)我們年度管理層對2018年12月31日終了財政年度財務狀況和業務的討論和分析(2018年MD&A)；

(D)截至2019年9月30日止的三個月和九個月的未審計合併中期財務報表；

(E)我們管理層對截至2019年9月30日的3個月和9個月的財務狀況和業務的討論和分析(“第三季度2019 MD&A”)；

(F)我們於2019年4月30日就2019年6月11日舉行的股東年會分發的管理情況通知；

(G)2019年1月8日關於2018年12月完成的特別手令私人配售結束的材料變化報告；

(H)我們2019年4月10日關於完成購買的普通股公開發行和非經紀的普通股私人配售的重大變化報告；

(I)我們於2019年4月10日就委任馬克彼得斯為公司首席財務主任而提交的重大變動報告；及

(J)我們2019年8月21日關於1，150萬美元購買普通股發行招股説明書結束的重大變化報告。

國家文書表格44-101F1第11.1節所述類型的所有文件44-101-簡表招股由我們向加拿大證券監管當局提交的，在本章程補編的日期之後，在發行終止之前，我們是報告發行人，也被視為通過引用納入本招股説明書補編和招股説明書(“以參考方式註冊的補充文件公司”)。這些文件將包括上段所述類型的任何文件，包括所有年度信息表格、所有情況通報、所有年度和中期財務報表、管理層與此有關的所有討論和分析、所有重大變化報告(如果有的話，不包括機密材料變化報告)、載有財務期間財務信息的新聞稿，比最近的年度或中期財務報表更近期的新聞稿，以及我們在本“招股章程補編”日期之後和根據本“章程補編”終止分發之前提交的所有業務採購報告。如我們在本招股章程增發日期後，並在出售本章程下的所有股份之前，向加拿大有關省份的證券委員會或類似當局提交補充招股説明書，披露有關已發行股票的補充或更新資料，則該額外招股章程補編應視為以參考方式納入招股説明書。

此外，凡以提述方式納入本招股章程補編的任何文件或資料，已包括在我們在本招股章程增訂本日期後，或在本招股章程增發日期後，或在所有已發售的股份已出售或本章程補編撤回日期之前，就表格6-K、表格40-F、表格20-F、表格10-K、表格10-Q或表格8-K(或任何有關的後續表格)提交或提交證券交易委員會的任何報告內，該等文件或資料須當作是以提述作為證物而納入本招股章程補編作為其中一部分的註冊陳述書(如屬以表格6-K或表格8-K提交或提供的文件或資料，則只在該等文件或資料特別説明的範圍內)。為確定起見，上文(A)至(I)段所列的所有文件和資料均已作為表格40-F或表格6-K的一部分提交或提供給證券交易委員會，現將其作為本招股章程補編構成登記聲明一部分的登記説明的證物。

就本招股章程補編而言，本招股章程補編、基礎招股章程或其部分所載的任何陳述，如本章程補編或其後提交的任何文件(或其部分)所載的陳述亦是或被當作是以提述方式納入本招股章程補編或基礎招股章程內，則須當作已修改或取代該等陳述，而該等陳述亦是或當作是借本招股章程補編或在基礎招股章程中的提述而合併的。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程補編或基本招股章程的一部分。修改或替換語句不需要聲明它已經修改或取代了先前的語句，也不需要包含它修改或取代的文檔中所列的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陳述，不得當作承認該經修改或取代的陳述在作出時構成虛假陳述、關於要項事實的不真實陳述，或沒有述明須予陳述的重要事實，或因作出該陳述的情況而有需要作出不具誤導性的陳述。

在本招股章程發行期間，我們向適用的證券監管機構提交了新的年度信息表和相關的年度財務報表，並在必要時接受了這些報表、以前的年度信息表格、以前的年度財務報表和所有中期財務報表、重大變化報告和信息通報以及公司在本財政年度開始前提交的所有招股説明書補充説明，並在此基礎上提交了新的年度信息表格。在本招股説明書生效期間，我們提交了精簡的合併中期財務報表以及所附管理層對財務狀況和結果的討論和分析，在本招股説明書生效期間，所有精簡合併中期財務報表及其所附管理層對在這種新合併合併中期財務報表之前提交的財務狀況和業務結果的討論和分析，以及管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，應視為不再被納入本招股説明書中，以供今後根據本招股説明書提供和出售已發行股票。此外，在本招股章程生效期間，我們已向適用的加拿大證券委員會或類似的監管當局提交一份新的管理資料通告，供股東周年會議使用。, 前次股東大會管理信息通報，為本招股説明書規定的未來要約和出售目的，不再視為納入本招股説明書。

我們的網站www.northerndynastyminals.com所載的信息不是本招股説明書或基礎招股説明書的一部分，也不是以參考的方式納入本招股説明書的，您不得依賴於對所發行股票的投資。

在此以參考方式合併的文件副本，可向我方索取，並可向北朝礦產有限公司免費索取。^TH不列顛哥倫比亞省温哥華西佐治亞街1040號，V6E 4H1(電話：(604)684-6365)(注意：公司祕書)，或查閲我們在SEDAR網址www.sedar.com或證券交易委員會網站www.sec.gov上的披露文件。

供稿摘要

以下是要約的主要特點的摘要，應連同本招股章程補編和所附的基地招股説明書中其他地方所載的更詳細的資料、財務數據和報表一併閲讀。

營銷材料

任何營銷材料不屬於本招股説明書補編的一部分，但其內容已被本招股章程補編中的陳述所修改或取代。向加拿大各省證券委員會或類似機構提交的任何營銷材料的任何模板版本，除魁北克省外，在本招股章程補編日期後但在根據本招股章程補編終止發行要約股份之前(包括對任何營銷材料模板版本的任何修正或修訂版本)，均視為以參考方式納入本招股章程補編。

關於前瞻性信息的注意事項

本招股章程補編及參考文件包含適用的加拿大證券法所指的某些前瞻性資料及前瞻性陳述，以及美國所指的前瞻性陳述。1995年“私人證券訴訟改革法”。前瞻性陳述描述了我們未來的計劃、戰略、期望和目標，通常，但並不總是可以通過使用“可能”、“意志”、“應該”、“繼續”、“預期”、“預期”、“估計”、“相信”、“意願”、“計劃”或“項目”等詞來識別，或者使用這些詞的負面詞或對這些詞語或可比術語的其他變化。

“基地招股章程”和本“招股章程補編”所載或以參考方式納入的前瞻性聲明包括但不限於以下方面的説明：

前瞻性資料是根據管理當局根據其經驗和對趨勢、當前情況和預期發展的看法所作的合理假設、估計、分析和意見，以及管理層認為在作出此種陳述之日的情況下具有相關性和合理性但可能被證明是不正確的其他因素。我們認為，這些前瞻性信息所反映的假設和期望是合理的。

我們的前瞻性信息所依據的主要假設包括：

• 我們將能夠獲得足夠的必要資本，以便繼續進行環境評估，並允許開展活動和工程工作，而這些活動和工程工作必須在卵石項目的任何潛在發展之前完成，然後需要工程和資金，才能推進到最終的建造階段；

• 我們最終將能夠證明，鵝卵石項目的一座礦山可以以無害環境和對社會負責的方式開發和經營，符合所有相關的聯邦、州和地方監管要求，以便我們最終能夠獲得許可證，批准在鵝卵石項目建造一座礦；

• 認為銅、金、鉬、銀的市場價格不會大幅下跌或長時間保持低迷；

• 我們的主要人員會繼續受僱於我們；及

• 我們將繼續以可接受的條件為週轉資金和其他目的獲得最低限度的充足資金。

請讀者注意，上述清單並非詳盡無遺地列出可能使用的所有因素和假設。前瞻性聲明也會受到我們業務面臨的風險和不確定因素的影響，其中任何一個都可能對我們的前景產生實質性影響。

我們面臨的一些風險和可能導致實際結果與前瞻性聲明中表達的結果大不相同的不確定因素包括：

• 無法最終獲得鵝卵石項目礦場的許可；

• 無法確定鵝卵石項目可能是經濟發展和開採的，或根據政府當局準備頒發許可證的採礦計劃，含有商業上可行的礦藏；

• 美援署可能會延遲完成環境影響報告書，併發出其決定紀錄；

• 無法繼續資助勘探和開發活動及其他業務費用；

• 我們的實際運營費用可能高於預期；

• 礦產資源勘探業務具有高度週期性和投機性；

• 卵石項目發展前階段的經濟可行性和技術不確定性，以及鵝卵石項目缺乏已知的儲備；

• 如果我們停止在持續經營的基礎上繼續下去，甚至無法收回載有鵝卵石項目價值的財務報表；

• 可能失去主要執行幹事的服務；

• 業務造成的財政損失的歷史和預期，影響我們繼續經營下去的能力；

• 銅、金、鉬、銀價格和礦業公司股價波動；

• 礦物的勘探、開發和生產所涉及的固有風險，以及卵石項目存在未知的地質和其他物理和環境危害；

• 改變或採用與採礦有關的新的政府條例的可能性，包括與保護環境有關的法律和條例以及項目法律名稱；

• 第三方對涉及鵝卵石項目的所有權或權利的潛在索賠；

• 當前或未來訴訟結果的不確定性；

• 可能無法為我們的業務提供所有風險的保險；

• 採礦業的高度競爭性質；

• 未來股權融資對現有股東的潛在股權稀釋；以及

• 我們從來沒有支付過紅利，而且在可預見的將來也不會這樣做。

雖然努力列出了主要的風險因素，但這份清單不應被認為是所有可能影響我們的前瞻性陳述或信息的因素。投資者應參閲本招股説明書補編和基礎招股説明書中題為“危險因素“為了全面討論我們面臨的風險因素，投資者還應參考2018年AIF、2018年MD&A、Q3 2019 MD&A中確定的風險因素以及任何其他參考文件。前瞻性陳述或信息是關於未來的陳述，本質上是不確定的，公司的實際成就或其他未來事件或條件可能與前瞻報表或信息中所反映的風險、不確定性和其他因素大不相同，包括(但不限於)上述和此處所載的風險和不確定因素。

我們的前瞻性陳述和風險因素是基於在本招股説明書補編之日管理層的合理信念、期望和意見。雖然我們試圖找出可能導致實際結果與前瞻性信息中的結果大不相同的重要因素，但可能還有其他因素導致結果不像預期、估計或預期的那樣，但無法保證這些信息將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與這些信息中的預期有很大不同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性信息.我們不承諾更新任何前瞻性的信息，除非是作為適用的證券法，並在適用的證券法律所要求的範圍內更新。

我們對基礎招股説明書和本招股説明書補充中所載的所有前瞻性陳述以及上述警告聲明中引用的文件進行了限定。

加拿大礦物財產標準和資源估計

作為加拿大的發行人，我們必須遵守加拿大的報告標準，這些標準要求我們根據國家文書43-101披露我們的礦物屬性，包括礦物儲量和資源的任何估計數礦產項目披露標準(“NI 43-101”)。Ni43-101是加拿大證券管理機構制定的一項規則，為發行人公佈有關礦物項目的科技信息制定了所有公開披露標準。除非另有説明，本招股章程補編所載或以參考方式列入的所有資源估計數都是按照NI 43-101編制的。

本招股説明書補編使用了以下某些技術術語，因為按照NI 43-101的要求，這些術語是根據加拿大采礦、冶金和石油研究所(“CIM理事會”)通過的“CIM礦產資源和儲量定義標準”(“CIM定義標準”)界定的。以下定義轉載自2014年5月10日CIM理事會通過的“CIM標準”的最新版本(“CIM定義”)：

本招股説明書補編還使用了“初步經濟評估”一詞，該術語在NI 43-101中定義為一項研究，其中包括對礦產資源潛在可行性的經濟分析，但既不符合“可行性前研究”的定義，也不符合“可行性研究”的定義，因為上文對這些術語作了定義。

向美國投資者提出有關加拿大礦產財產披露標準的警告

美國證券交易委員會通過了對其披露規則的修訂，以使根據“美國外匯法案”向證券交易委員會登記的發行人的礦物財產披露要求現代化。這些修正案於2019年2月25日生效(“SEC現代化規則”)。SEC現代化規則取代了列入SEC行業指南7(“指南7”)的採礦登記人的歷史財產披露要求，這一要求將被撤銷。

“證券交易委員會現代化規則”包括採用以下術語的定義，這些定義與上文在“CIM定義標準”下提出的相應術語基本相似。加拿大礦物財產披露標準和資源估計":

• 可行性研究；

• 指示礦產資源；

• 推斷礦產資源；

• 計量礦產資源；

• 礦藏；

• 礦產資源；

• 修飾因子；

• 初步可行性研究(或“前期可行性研究”)；

• 可能的礦產資源；以及

• 探明礦藏

由於通過了“SEC現代化規則”，證交會現在將確認“計量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”的估計數。此外，SEC還修改了“探明礦產儲量”和“可能的礦產儲量”的定義，使其與CIM相應的定義基本相似。

根據SEC現代化規則，我們不需要披露我們的礦產資產，包括鵝卵石項目，因為我們目前是“美國外匯法案”下的“外國發行人”，有權根據加拿大和美國之間的MJDS向SEC提交連續披露報告。因此，我們預計，我們將有權繼續提供我們的礦物屬性，包括鵝卵石項目，根據NI 43-101披露標準和CIM定義標準。然而，如果我們不再是“外國發行人”或不再有權根據MJDS提交報告，那麼我們將被要求根據SEC現代化規則披露我們的礦產資產。因此，美國投資者被告誡説，我們在招股説明書和根據“美國外匯法”規定的持續披露義務中提供的礦產資產，包括鵝卵石項目的披露，可能不同於美國國內發行人或美國證券交易委員會現代化規則規定的非MJDS外國發行人的披露。

提醒美國投資者，雖然上述術語與CIM定義有很大的相似之處，但在“證券交易委員會現代化規則”和“CIM定義標準”下的定義存在差異。因此，如果我們根據美國證券交易委員會現代化規則通過的標準編制資源估計數，則沒有任何保證我們可以報告為“計量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”的NI43-101項下的“推斷礦產資源”。

美國投資者還注意到，雖然SEC現在將承認“已計量的礦產資源”、“指示的礦產資源”和“推斷的礦產資源”，但投資者不應認為這些類別中的任何部分或全部礦藏將被轉換為較高類別的礦產資源或礦物儲量。這些術語所描述的礦化對其經濟和法律可行性具有很大的不確定性。因此，請投資者不要認為，我們在本“招股説明書補編”中報告的任何“衡量礦產資源”、“指示礦產資源”或“推斷礦產資源”都是或將在經濟上或法律上可開採的。

此外，“推斷資源”在其存在以及是否能夠合法或經濟地開採這些資源方面存在很大的不確定性。因此，還告誡美國投資者不要假定推斷資源的全部或任何部分都存在。根據加拿大證券法，對“推斷的礦產資源”的估計不能作為可行性或其他經濟研究的基礎，除非在NI 43-101允許的有限情況下除外。

由於上述原因，本“招股章程補編”所載的資料以及此處所載列的載有我國礦藏説明的文件，可能無法與美國公司公佈的類似資料相比較，這些資料須符合美國聯邦證券法及其規定的規則和條例的報告和披露要求。

美國讀者關於美國和加拿大報告做法差異的説明

我們根據國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”編制我們的財務報表，該準則不同於美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)。因此，我們的財務報表以參考方式納入招股説明書補編，以及在本招股章程補編中以參考方式納入的文件中，不得與美國公司按照美國公認會計原則編制的財務報表相比較。

貨幣表示和匯率信息

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補編中對美元的所有提及均為加拿大元，對“美元”的提述為加拿大元，而對“美元”或“美元”的提述則為美元。

加拿大銀行引用的2018年12月31日終了財政期間美元每日匯率按加元計算的高、低和平均數，以及加拿大銀行引用的截至2017年12月31日和2016年12月31日終了的每個財政期間美元收盤價的高、低和平均匯率如下：

2019年12月12日，加拿大銀行引用的美元兑加元的每日匯率為1.00美元=1.3182美元。

公司

此摘要不包含可能對您重要的有關公司的所有信息。您應該閲讀更詳細的信息、公開文件和財務報表及相關説明，這些信息和説明被納入本招股章程補編，並被視為本招股章程補編的一部分。

我們是一家礦產勘探公司。“商業公司法”(不列顛哥倫比亞省)通過我們的子公司，重點開發位於美國阿拉斯加州的卵石銅金鉬銀礦項目(“卵石項目”)。鵝卵石項目位於阿拉斯加西南部，距離伊利亞那村19英里(30公里)，安克雷奇市西南約200英里(320公里)。

我們的阿拉斯加礦產資源勘探業務是通過阿拉斯加註冊的有限合夥公司，鵝卵石有限合夥公司(“鵝卵石夥伴關係”)經營的，我們通過阿拉斯加普通合夥企業北朝合夥公司擁有100%的權益。鵝卵石礦業公司是該公司的阿拉斯加子公司，是該公司100%的間接股權，它是鵝卵石合作伙伴關係的普通合夥人，負責公司的日常運營。

2014年2月，美國環境保護局(“環境保護局”)宣佈了一項在CWA下采取的先發制人的管制行動，以考慮限制或禁止與鵝卵石礦牀有關的採礦活動。從2014-2017年，北朝和卵石合作伙伴關係的重點是一個多層面的戰略，包括法律和其他措施，以避免這一行動。這些努力取得了成功，導致2017年5月12日宣佈的聯合和解協議，使該項目能夠在州和聯邦允許的情況下向前推進。

自2017年5月鵝卵石合作伙伴關係與環境保護局達成法律協議以來，鵝卵石項目取得了顯著進展，使鵝卵石能夠進入“國家環境政策法”允許的正常進程。

2017年12月22日，PebblePartnership向USACE遞交了404份濕地許可證申請，USACE於2018年1月5日完成了申請。許可證申請包括鵝卵石項目的項目説明(“項目説明”)，該項目基於2017年下半年為鵝卵石項目開發的較小的地雷概念。許可證申請中的項目説明設想該項目是一個露天礦山和加工設施，有輔助的基礎設施。它還涉及一項發展計劃，其發展足跡比先前設想的要小得多，以及其他額外的環境保障措施。鵝卵石項目目前正處於USACE EIS進程中。美國環境影響信息系統進程要求進行全面的“替代品評估”，以考慮廣泛的發展備選方案，鵝卵石項目和相關基礎設施的最後項目設計和運作參數可能與目前正在推進的項目有很大不同。因此，我們會繼續考慮不同的發展方案，而目前並沒有選擇最後的項目設計。

這一許可進程中的重大里程碑概述如下：

• 2018年2月5日，USACE宣佈任命領先的全球工程公司AECOM為USACE EIS過程的第三方承包商；

• 2018年3月19日，USACE發佈了完成NEPA許可的指南和時間表，以及相關的USACE EIS進程；

• 2018年4月至8月期間，鵝卵石項目通過美國環境行政法院管理的環境影響信息系統進程的範圍界定階段得到推進：

  • 範圍界定於2018年4月1日開始，公眾評論期為90天，於2018年6月29日結束；

  • 範圍界定階段已經完成，美國國際開發署於2018年8月31日發佈了範圍界定文件。

• 2019年2月20日，美援署在其網站上公佈了“環境影響報告書草案”(“草案”)。隨着“環境影響報告書”草案現已公佈，美國環境影響報告書已於2019年7月2日完成，並啟動了公眾對該草案的評論程序。

北朝和卵石夥伴關係2018年和2019年的活動重點是提供信息，支持環境影響信息系統的範圍界定階段和總體發展。

針對利益攸關方的關切，更新的項目説明中擬議開發的足跡比先前設想的要小得多。目前的地雷計劃建議將大部分主要場地基礎設施合併為一個單一的排水系統，幷包括其他新的環境保障措施：

• 更保守的尾礦儲存設施(“TSF”)設計，包括加強的支柱，平坦的斜坡角和改進的安全係數；

• 將潛在產酸尾礦(“PAG”)與非PAG散裝尾礦分離，存放在全內襯TSF中；

• 在PAG TSF內共儲存PAG廢料，並在關閉時將PAG尾礦和廢料轉移到露天礦；

• 無永久廢物堆；及

• 不使用氰化物。

我們根據正在進行的工程工作，繼續更新美國環境影響報告書(USACE EIS)中正在審查的地雷計劃。按照項目説明目前的建議，鵝卵石礦牀將發展為每天18萬噸(帝國級)露天礦，相關的工地基礎設施包括位於礦區的270兆瓦的發電廠；83英里的運輸走廊，包括伊利亞那湖上的一條18英里長的渡口，從礦址到庫克灣西側的一個港口點；庫克灣Amakdedori河河口附近的永久的、全年的港口設施；從基奈半島到鵝卵石項目工地的188英里天然氣管道。

經過四年的建設活動，擬建的鵝卵石礦將作為常規的鑽孔-爆破鏟作業，運營時間為20年。採礦速度將達到每年7 300萬噸，每年通過磨坊加工6 600萬噸礦化材料(每天180 000噸，共計13億噸)，礦山廢料與礦石比率低(0.12：1)。預測年產量約為61.3萬噸銅金精礦，其中約3.15億磅銅、36.2萬盎司黃金和180萬盎司銀；約1.5萬噸鉬精礦，含約1400萬磅鉬。目前的礦山計劃沒有得到任何初步經濟評估或任何初步或最終可行性研究的支持。

美國國際開發署正在進行一項全面的替代品評估，以考慮廣泛的替代品，作為其編制“環境影響報告書”的一部分。因此，我們警告説，上述計劃可能不是最終的發展計劃。最後的開發設計尚未選定。擬議的項目使用了目前估計的部分鵝卵石礦產資源。這並不排除今後在項目的其他階段開發額外資源，儘管今後的任何開發階段都需要聯邦、州和地方監管機構進行廣泛的監管和允許審查，包括根據“國家環境政策法”開展全面的環境影響信息系統審查進程。

美國國際開發署公佈了其估計，預計環境影響報告書將於2020年初完成，並將在2020年中期發佈一份決定記錄。

我們在2018年AIF、2018年MD&A、Q3 2019 MD&A以及任何其他參考文件中提供了關於我們最近在促進卵石項目發展方面活動的更多信息。

最近的發展

允許

美援署就“環境影響報告書”草案發起的公眾評論期，包括在9個阿拉斯加社區，包括布裏斯托爾灣地區的7個社區以及荷馬和安克雷奇舉行的公開聽證會，於2019年7月2日結束。

通行權協議

2019年5月，鵝卵石合作伙伴關係與阿拉斯加土著村莊公司伊利亞那土著人有限公司(“INL”)簽訂了第二項通行權協議，確保有權使用INL土地的規定部分用於擬建和運營與鵝卵石項目有關的運輸基礎設施。“通行權協定”中述及的INL土地反映了“環境影響報告書”草案中確定的運輸走廊之一。具體而言，它包括Eagle Bay伊利亞邁納村以東的一個渡船着陸點，以及公路和管道走廊以及相關材料借用點，以便將鵝卵石礦場與伊利亞利亞納機場和鷹灣輪渡降落點連接起來。

為了確保其使用指定部分INL土地用於擬議的運輸基礎設施建設和運營的權利，鵝卵石夥伴關係將在地雷作業期間向INL支付年度通行費，並在項目建設和運營之前和期間支付其他費用。此外，INL將被授予鵝卵石‘優先承包商’的地位，這將提供一個優惠的機會投標與鵝卵石相關的合同，位於INL的土地。此外，雙方同意談判一項利潤分享協議，以確保INL及其股東直接受益於該區域採礦活動帶來的利潤。

除與阿拉斯加土著村莊公司阿拉斯加半島公司(“APC”)於2018年11月達成的協議外，與il公司達成的“通行權協議”還保障了使用APC土地的規定部分用於擬建和運營運輸基礎設施的權利，如Pe球夥伴關係項目描述中所述，該協議包括Iliama湖以南的土地，將庫克灣的一個港口點與APC Kokhanok村以西的一個渡口着陸點連接起來，伊利亞那湖以北的陸地將APC村Newhalen村以西的一個渡船登陸點與擬建的鵝卵石礦的地點連接起來。

工程學

該公司的工程場地活動側重於推進環境影響報告書和聯邦許可程序，2019年第二季度的活動包括規劃實地方案和繼續支持環境影響信息系統進程，後者包括審查和提交對環境影響報告書草案的評論意見。

計劃中最大的計劃是對管道路線進行海洋勘測，包括地球物理和巖土勘測，以提供聯邦監管機構所需的數據，以支持天然氣管道的通行權申請和港口建設。這項工作的海洋部分於2019年第二季度完成。伊利亞那湖的管道和渡船上岸也進行了類似的工作。

2019年年初，對地下水模型進行了一次重大審查。2019年9月開始了後續的巖土工程鑽探，在擬建的坑以東的卵石場址鑽了6個洞。2020年第四季度完成了抽水試驗的準備工作，以確定地下水的特性。

環境

2019年環境現場工作於第二季度開始，包括不斷進行環境監測和收集補充數據，以支持環境影響信息系統進程。

環境保護局

2019年7月30日，環境保護局宣佈，它已採取行動，撤回2014年根據“化學武器公約”第404(C)節啟動的擬議確定(如2018年AIF所述)，以限制將卵石沉積區用作與開採該礦牀有關的疏浚或填埋材料的處置場地。環保局同意啟動一項程序，提議撤回其提議的決定，作為2017年5月與鵝卵石夥伴關係的聯合解決協議的一部分，該協議允許卵石項目進入正常進程，並允許根據CWA和NEPA的規定。這一程序最初於2017年7月啟動，後於2018年1月由前環保局局長斯科特·普魯伊特(Scott Pruitt)中止。該程序於2019年6月底重新啟動，最終導致2019年7月30日宣佈撤回擬議的決定。環保局在其新聞稿中宣佈撤銷該決定，宣佈恢復第404條決定的適當程序，取消對假設地雷的先發制人否決，並將環境保護署的環境審查集中在美國環境行政法院(USACE)和環境保護局(EPA)之前的實際項目上。

迪亞茲訴訟

2019年2月22日，美國加州中區地區法院再次駁回了針對該公司及其某些高級官員和董事提起的所有證券類訴訟。迪亞茲訴訟，這一次未經許可而修改。法院就所有索賠作出了有利於公司及其高級和董事的裁決，並下令結案。

在2019年3月，迪亞茲原告就地區法院的駁回令提出了上訴通知，他們的上訴於2019年6月向美國第九巡迴上訴法院提出。該公司於2019年8月提交了答覆，原告於2019年10月提交了答辯，上訴法院結案。將對上訴進行復審。德雷沃這意味着將不尊重下級法院的裁決。預計將在未來幾個月內就上訴舉行一次聽證會，但尚未確定聽證日期。該公司打算在這一行動中繼續有力地為自己辯護。

融資

2019年6月，該公司完成了非經紀私人配售(“2019年6月私人配售”)的3，660，000股普通股，總收益約為150萬美元(合200萬美元)，每股0.41美元，這類股票須受適用的轉售限制，包括根據加拿大證券法規定的四個月的持有期。

2019年6月，該公司還完成了一項收購交易(“2019年6月收購交易”)，發行12，200，000股普通股，每股普通股0.41美元，總收益約為500萬美元(合660萬美元)。2019年6月的收購交易是通過牽頭承銷商和唯一簿記經營者Cantor Fitzgerald Canada Corporation代表自己和包括BMO資本市場、H.C.Wainwright&Co.、LLC在內的一個承銷商集團達成的。和TD證券公司(“六月提供的承保人”)。6月份發行的承銷商獲得了6%的現金佣金，併發行了24.4萬張不可轉讓的普通股購買認股權證，每種認股權證可行使為公司的一股普通股，行使價格為每股0.41美元，為期12個月。

2019年8月，該公司完成了1533334股普通股的收購交易(“2019年8月收購交易”)，總收益約為1，150萬美元(合1，530萬美元)，每股0.75美元。2019年8月的收購交易是通過6月份發行的承銷商進行的，他們獲得了6%的現金佣金。

2019年8月，該公司完成了非經紀私人配售(“2019年8月私人安置”)的2，866，665股普通股，每普通股0.75美元，總收益約為215萬美元(284萬美元)。

2019年11月25日，該公司與一批貸款人(“貸款人”)簽訂了350萬美元的無擔保、非循環定期貸款貸款安排協議(“信貸安排”)，其中兩人羅納德·蒂森先生和羅伯特·迪金森先生是該公司和亨特·迪金森公司的董事會成員，其中一人羅素·霍爾鮑爾先生是亨特·迪金森公司的董事。貸款人在信貸機制下墊付的資金年利率為10%，在5月25日早些時候到期，2020年和II.公司完成一項或多項股權或債務融資的日期，融資總額為2，000萬美元(“到期日”)。根據信貸機制的條款，公司可隨時向放款人提交提款申請，每次提款至少500 000美元，直至到期日為止。作為進入信貸機制的考慮，公司按比例向放款人簽發了公司的466 666張普通股購買認股權證，每份認股權證可按每股0.75美元的價格行使，至2021年12月2日止，其中33 333張認股權證已發給蒂森先生，12萬張認股權證已發給迪金森先生。截至本章程補編的日期，該公司已根據多邊工具61-101提取了1，750，000美元的信貸貸款。特殊交易中少數證券持有人的保護(“MI 61-101”)，信貸機制的進入被認為是一項“關聯方交易”。因此，信貸機制得到了公司董事會獨立成員的批准。根據MI 61-101第5.5節和5.7節，信貸機制交易不受MI 61-101估值和小股東批准要求的限制。

核對優先提供的收益的使用情況

2019年3月，該公司以每股0.64美元的價格進行了17，968，750股的公開發行和3，769，476股的私募(“2019年3月發行”，以及2019年6月的私募、2019年6月的收購交易、2019年8月的私募和2019年8月的收購交易，即“2019年的發行”)。下表列出了截至本招股説明書補編之日公司如何使用2019年發行的淨收益的比較、差異的解釋以及差異對公司實現其業務目標和里程碑能力的影響。

分配計劃

除魁北克省外，除魁北克省外，還將在加拿大各省和根據MJDS在美國發售股票，並在不違反適用法律和承銷協議的情況下，在加拿大和美國以外的某些司法管轄區發行股票。根據承銷協議，該公司已同意發行和出售，承銷商已分別同意在符合所有必要的法律要求和“承銷協議”所載的條款和條件的情況下，以本金身份購買在截止日期以每股0.37美元的發行價向公司支付現金的總共36，500，000股股票。作為對其與發行有關的服務的考慮，承保人將獲得相當於發行總收益7.5%的保險商費用(每股0.02775美元，公司應支付的總費用1，012，875美元，不包括超額分配股份)。發行價是由公司與牽頭承銷商談判確定的，代表其本人和其他承銷商。在符合承銷協議的條款及條件下，本公司已同意向承保人出售，而每名承銷商均同意以發行價減除本招股章程副刊首頁所列的承銷費，以購買下表所列在其名下上市的股份數目：

根據承銷協議，北朝已給予承銷商超額配售選擇權，可在截止日期後30天內的任何時間全部或部分行使，以發行價購買至多5，475，000股，以支付超額分配，併為穩定市場的目的，按照適用於購買根據該協議發行的股份的相同條款和條件。本招股説明書可根據超額配售期權的行使，分配已發行的股份以及超額配售期權的授予和超額配售股份的發行。

收購構成承銷商超額配售頭寸一部分的超額配售股份的購買者，無論是通過行使超額配售期權還是通過二級市場購買，都會根據招股説明書補充條款獲得超額配售股份。

Cantor Fitzgerald Canada Corporation，BMO Nesbitt Burns Inc.，H.C.Wainwright&Co.，LLC和TD Securities Inc.可通過其在美國的附屬公司Cantor Fitzgerald&Co.、BMO Capital Markets Corp.、H.C.Wainwright&Co.、LLC和TD Securities(USA)LLC.出售在美國上市的股票，這些公司在加拿大任何管轄範圍內均未註冊為投資交易商，因此，它們只會將已發行股票出售到美國，而不會直接或間接徵求在加拿大購買或出售已發行股票的要約。在不違反適用法律的情況下，承銷商可以提議在加拿大和美國以外地區出售已發行的股份。

本公司明白，公司某些董事及高級人員可根據發行要約購買要約股份。

根據加拿大某些證券監管機構的政策，承銷商在發行的整個發行期內，不得為自己的賬户或其控制或指揮的賬户投標或購買普通股。上述限制除某些例外情況外，條件是不得為創造實際或明顯的積極交易或提高普通股的價格而參與投標或購買。這些例外情況包括加拿大投資行業管理組織對加拿大市場進行的有關市場穩定和被動造市活動的普遍市場廉正規則所允許的投標或購買，而在分銷期內沒有向客户索取訂單的，則承銷商可為該客户或其代表進行競投或購買。在符合上述規定的情況下，承銷商可進行將普通股的市價穩定或維持在公開市場上可能佔上風的水平的交易，而該等穩定交易、涵蓋交易的銀團及罰款競投，可起到防止或減輕普通股市價下跌的作用，並可導致在沒有上述穩定活動的情況下，公開市場的已發行股份的價格會高於公開市場的價格。所出售的股票的價格可能高於公開市場上可能存在的價格，此類交易如已開始，可隨時停止。

承銷商提議最初以發行價發行所發行的股票。在作出合理努力以發行價出售所有已發行股票後，承銷商隨後可不時向投資者減價，以出售任何未出售的已發行股票。任何此類削減都不會影響公司收到的收益。

承保人根據“承銷協議”承擔的義務是多項的，而不是共同的，在發生“承保協議”中規定的某些事件時，可酌情終止，包括標準“訴訟退出”、“金融退出”、“災難出局”、監管退出和“重大不利變化”終止權。

承銷商有義務購買和支付本招股説明書補編提供的所有股份(不包括在行使超額分配選擇權時可發行的超額配售股份)，除非有某些例外情況，否則將根據承銷協議購買。北方王朝在承銷協議中同意償還承保人的律師費和與發行有關的某些其他費用，數額不超過125 000美元(不包括税款和付款)。

根據“承保協議”，公司同意賠償承保人及其附屬公司及其各自的董事、高級人員、僱員、股東及代理人，以及任何控制任何保險人或其附屬公司的人(如有的話)，並承擔某些責任，包括在某些情況下根據加拿大及美國證券法承擔的責任，或分擔保險人因該等責任而須支付的款項。

公司已在承銷協議中同意，未經牽頭保險人代表保險人事先書面同意，不得在90天內發行、談判或訂立出售、發行或宣佈發行公司任何股權證券的協議，除非：(I)在同時進行的私人安置下發行已要約的股份和普通股；(Ii)根據在本招股章程或基礎招股説明書內披露的自“承銷協議”之日起有效的任何股本補償計劃批出期權或其他以股權為基礎的授標(包括RSU及DSU)；。(Iii)在行使或轉換任何期權或認股權證或其他截至承銷協議日期為止未償還的可轉換證券時發行普通股；。(Iv)根據同時進行的私人安置發行普通股；。和(V)普通股或可轉換為普通股或可轉換為普通股的證券，作為合併、收購、其他商業組合、戰略聯盟或戰略投資的代價，在“承銷協議”簽訂之日後發生，但不為籌集資本而發行，但與本(Iv)段所描述的交易有關而發行的普通股總數，不得超逾截至收市日為止已發行普通股數目的19.99%，而在該等交易中發行的普通股每股價格，不得低於發行中的普通股價格，而無須領頭承銷商代表保險人事先書面同意。

公司已同意運用其合理努力，使公司每名董事和高級人員訂立有利於保險人的鎖存協議，以證明他們的協議在截止日期後的90天內，不直接或間接提供、出售或訂立任何其他協議，以轉讓或以其他方式處置或處理其持有的公司的任何普通股或其他證券，或公開宣佈其持有的公司的任何普通股或其他證券，但根據鎖定協議條款允許的除外。

本招股章程補編和基礎招股説明書的電子格式可在一個或多個參與發行的保險公司或其美國分支機構維護的網站上提供。承銷商可能同意將一些已發行的股份分配給承銷商及其美國子公司，以出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網發行將由代表分配給保險公司及其在美國的分支機構，後者可能在與其他分配相同的基礎上進行互聯網發行。除“基礎招股章程”和“招股章程補編”以外，這些網站上的信息不屬於本招股章程補編的一部分，也不是本招股章程補編所構成的註冊聲明的一部分，也未得到公司或任何以承銷商身份的承銷商的批准或認可，投資者不應依賴。

某些承保人及其附屬公司過去曾向本公司及其附屬公司提供服務，並可在將來不時向我們及該等附屬公司提供一些商業銀行、金融諮詢、投資銀行及其他服務，而該等附屬公司在其業務的一般過程中，已收取並可能繼續收取慣常的費用及佣金。此外，某些承保人及其附屬公司可不時為自己的帳户或客户的帳户進行交易，並代表自己或其客户持有公司債務或權益證券或貸款中的多頭或空頭頭寸，將來也可能這樣做。

認購將在全部或部分被拒絕或分配的情況下收到，並保留在沒有通知的情況下隨時關閉訂閲書的權利。此次發行的截止日期預計為2019年12月18日或左右，這將是發行定價後的第三個工作日。由於股票市場的交易一般在兩個工作日內完成，因此，由於發行將在發行定價後三個工作日內結算，因此，希望在本合同規定的股票交付之前交易普通股的購買者必須在進行任何此類交易時規定其他結算安排，以防止未能達成和解。被要約股票的購買者如希望在本合同規定的交割日期前進行交易，請諮詢他們的顧問。

通知投資者

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每一成員國而言，本招股章程所設想的要約所涉及的任何證券，除已經或將要就該成員國主管當局批准或酌情在另一成員國核準並通知該成員國有關主管當局並按照“招股章程指示”通知該成員國有關主管當局的此類證券的招股説明書外，尚未或將向公眾發出要約，不在此限：

• 在屬於“招股説明書”第3(2)條範圍內的任何其他情況下，

但該等證券要約並不規定公司或任何承保人須根據“招股章程指示”第3條發表招股章程，或根據“招股章程指示”第16條補充招股章程。

就本條款而言，就任何成員國的任何證券而言，“向公眾提出要約”一詞是指以任何形式以任何方式以任何方式提供關於要約條款和擬提供的證券的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購這些證券，因為在該成員國執行“招股指令”和“招股指示”的任何措施可改變這一表述，即第2003/71/EC號指令(及其修正案，包括2010年“修訂指令”)，幷包括成員國的任何相關實施措施和“2010年PD修正指令”一語，意為第2010/73/EU號指令。

聯合王國

本招股説明書僅分發給以下人員，而且只針對屬於“招股章程指令”所界定的合格投資者的聯合王國境內的人，這些人(1)屬於“2005年金融服務和市場法(金融促進)令”第19(5)條範圍內的投資專業人員，並在此稱為“命令”；和(或)(2)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值實體，以及可合法向其通報或安排向其通報的其他人。在此，每名上述人士均稱為“有關人士”。

本招股説明書及其內容是保密的，不應(全部或部分)分發、出版或複製，也不應由收件人向聯合王國的任何其他人披露。在聯合王國的任何人如果不是相關人員，就不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

任何邀請或誘使從事投資活動(“2000年金融服務和市場法”(“金融服務和市場法”)第21節所指的)只能在金融服務和市場法第21條第(1)款不適用的情況下與證券的發行或出售有關的情況下通知或安排通知。任何人就聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及的證券所作的任何事情，必須遵從金融管理制度的所有適用條文。

香港

在香港，任何證券均不得以任何文件提供或出售，亦不得以任何文件提供或出售證券，但其一般業務是買賣股份或債權證(不論是以委託人或代理人身分)的人，或“證券及期貨條例”(第4章)所界定的“專業投資者”者除外。571)，以及根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下，該文件並非“公司條例”(第4章)所界定的“招股章程”。(32)香港或不構成“香港公司條例”(第32章)所指的公眾要約的。與該等證券有關的文件、邀請或廣告，並無已發出或可由任何人為發行目的而發出或可能由任何人管有(在每宗個案中，不論是在香港或其他地方)，而該等文件、邀請或廣告是針對香港公眾人士，或其內容相當可能會被香港公眾取用或閲讀(除非根據香港證券法獲準的話)，但關乎或擬只處置在香港以外地方的人或只向“證券及期貨條例”(第4章)所界定的“專業投資者”處置的證券除外。571)及根據該條例訂立的任何規則。

本招股章程未向香港公司註冊處處長註冊。因此，本招股章程不得在香港發行、傳閲或分發，而該等證券亦不得供香港市民認購。凡取得證券的人，均須確認該人知悉本招股章程及有關要約文件對證券要約的限制，而該人在違反上述限制的情況下，並沒有獲提供任何證券。

日本

發行沒有也不會根據“日本金融工具和交易法”(經修正的日本1948年第25號法律)或FIEL登記，初始購買者將不直接或間接在日本或為日本任何居民或為日本居民的利益直接或間接地提供或出售任何證券(此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或其他人直接或間接在日本或向日本居民進行再發行或轉售，除非根據“國際經濟和經濟法”和日本任何其他適用的法律、條例和部級準則的登記要求和其他規定獲得豁免。

新加坡

本招股章程過去及將來均未向新加坡金融管理專員遞交或註冊。因此，本招股章程及與要約或出售或認購或購買該等證券有關的任何其他文件或材料，不得發出、傳閲或分發，亦不得將該等證券要約或出售，或直接或間接向公眾或任何公眾人士發出認購或購買邀請的標的，但(I)根據“證券及期貨法”第289章第274條或“證券及期貨條例”(第289章)第274條向機構投資者或“證券及期貨條例”第275(2)條所界定的有關人士發出、傳閲或分發，(Ii)向有關人士發出認購或購買該等證券的邀請，或任何人依據“海上人命安全條例”第275(1A)條，並按照“海上人命安全條例”第275條所指明的條件，或(Iii)依據並按照該條例任何其他適用條文的條件行事。

如該等證券是由有關人士根據“證券營運條例”第275條認購或購買的，即：

• 法團(該法團並非“證券及期貨條例”第4A條所界定的認可投資者)，其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

• 信託(受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，每一受益人都是經認可的投資者，

該法團的股份、債權證及股份及債權證單位，或受益人在該信託中的權利及權益，不得在該法團或該信託根據“特別章程”第275條取得要約股份後6個月內轉讓，但以下情況除外：

• (A)根據“證券及期貨條例”第274條給予機構投資者，或給予“財務條例”第275(2)條所界定的有關人士，或依據根據該法團的股份、債權證及股份及債權證的單位或該信託的該等權利及權益是以不少於200，000元(或其等值外幣)的代價就每宗交易而獲得的條款而作出的要約，不論該款額是以現金或以證券或其他資產交換的方式支付的，並須按照“財務條例”第275條所指明的條件向法團進一步收取；

• 未考慮轉讓的；或

• 依法轉讓的。

收益的使用

在扣除承銷商的費用和發行的費用估計為250，000美元后，公司出售所提股份的淨收益為12，242，125美元(如果行使超額分配選擇權，則為14，115，944美元)。同時私人安置的總收入預計為5，000，000美元。

我們打算利用該項目的淨收益(包括從行使超額分配選擇權中收到的任何資金)和同時進行的私人安置來資助(1)我們的業務支出，包括與鵝卵石項目有關的工程、環境、許可和評估費用，以及推動完成USACE環境影響研究；(2)加強與阿拉斯加州和美國聯邦政府的政治和監管機構、阿拉斯加土著人夥伴以及更廣泛的區域和州利益攸關方團體以及一般和行政費用的聯繫，(3)一般公司用途，包括支付與我們的週轉資金不足有關的流動負債。

如果發行和同時私募基金的總收益超過2 000萬美元，我們將使用發行所得的1 750 000美元和同時進行的私人安置(按比例計算)償還目前在信貸機制下提取和未付的款項。

雖然我們打算使用上述公開募股和同時進行私募的收益，但淨收益的實際分配可能會因未來的發展而有所不同，特別是由我們的董事會和管理層斟酌情況與USACE一起進行的環境影響報告書過程。發行的結束不以合併私募的結束為條件，同時私募的結束不以發行的結束為條件。

業務目標和里程碑

我們在2020年上半年的業務目標是：

• 根據需要繼續開展鵝卵石項目的工程、環境、許可和評估工作，以推進環境影響報告書的完成，並公佈美援署的決定記錄；

• 在阿拉斯加保持積極的企業存在，以促進與政府的政治和管理部門(包括阿拉斯加和華盛頓特區)、阿拉斯加土著夥伴和更廣泛的利益相關者關係；

• 保持鵝卵石項目和鵝卵石索賠的良好狀態；

• 繼續尋找擁有更多財政資源的潛在合作伙伴，以進一步推進卵石項目；以及

• 繼續開展與推進鵝卵石項目有關的一般和行政活動。

我們預計，為了在2020年實現上述業務目標，我們將需要額外的資金。我們預計，此次發行的淨收益將足以使我們在有限的時間內開展上述活動。因此，為了實現我們2020年上半年的業務目標和里程碑，我們可能需要額外的融資，以實現我們的業務目標和里程碑。將這些業務目標延續到2020年下半年，還需要額外融資。我們的目標是，通過加入一家潛在的合資企業或其他夥伴關係安排，以推進鵝卵石項目，減少額外融資的數量。我們正在繼續評估礦業公司、私人股本公司和其他公司之間是否存在長期項目融資選擇，同時利用傳統的資產水平融資、債務、特許權使用費和替代融資選項。沒有任何保證，我們將能夠合作的卵石項目或確保額外的資金時，需要。在我們無法籌集額外資金的情況下，我們將不得不削減業務活動，因為這些活動最終將拖延我們對鵝卵石項目的推進。

2018年12月31日終了的財政年度，我們的業務現金流為負值，我們預計2019財政年度和2020財政年度及以後的業務將產生負現金流，原因是我們目前沒有收入。此外，由於我們發展鵝卵石項目的業務計劃，我們預計運營現金流將為負數，直到鵝卵石項目的生產收入開始抵消我們的經營支出。因此，在可預見的將來，由於我們與鵝卵石項目有關的開支，我們的業務現金流將為負數。因此，作為營運資本的發行所得淨收入可用於抵消營運現金流負數。此外，我們可能會受到意料之外的費用增加或在完成環境影響報告書方面的延誤，以及美國國際開發署可能要求我們尋求額外資金的決定記錄的發佈。見“危險因素".

合併資本化

除下文所述外，自2019年9月30日以來，我們的股票和債務資本在合併基礎上沒有發生重大變化，這是我們最近提交的未經審計的合併合併中期財務報表的日期，這些報表是在本招股章程補編中以提及方式納入的：

• 信貸貸款機制於2019年11月25日生效；以及

• 2019年12月2日，與信貸機制有關的466，666張認股權證的發行。

下表根據我們截至2019年9月30日的資產負債表，説明瞭發行和同時私募對公司已發行資本的影響。

⁽¹⁾以2019年12月12日加拿大銀行每日匯率為基礎，使用1.3182美元至1.00美元的匯率計算。

⁽²⁾如果未行使超額分配選擇權，則在扣除預期費用250，000美元后，出售的淨收益估計為12，242，125美元，如果行使超額分配選擇權，則在扣除費用後，估計淨收益為14，115，944美元。假設完成最大併發專用安置。

⁽³⁾包括30，839，025份普通股購買認股權證，平均行使價格為每股0.64元，223，250個非僱員期權，平均行使價格為每股0.38元，以及截至2019年9月30日每股未繳普通股行使價格為0.41美元的24000份經紀認股權證。

⁽⁴⁾平均行使價格為每股0.96元。

前期銷售

在本招股説明書增發日期之前的12個月內，我們發行了普通股和可轉換為普通股的證券如下：

普通股

特別認股權證

注：
⁽¹⁾根據特別授權融資簽發的特別認股權證。所有特殊認股權證於2019年2月19日以一對一的方式轉換為普通股，無需支付額外的代價。

承銷商認股權證

注：
⁽¹⁾承銷商為完成2019年6月收購交易而發行的認股權證。每一筆認股權證均可行使，在2020年6月24日之前以行使的價格購買該公司的一股普通股。

股票期權

⁽¹⁾配股期權購買普通股，按股票購買期權補償計劃發行。在批給日期歸屬的期權中，有1/5將在授予之日起12個月內歸屬。這些期權將於2024年9月27日到期。

認股權證

⁽¹⁾與信貸機制有關的。

交易價格和成交量

我們的普通股在TSX上以交易代號“NDM”上市，在NYSE American上以交易代號“NAK”上市。

下表列出所報告的TSX上普通股按加元計算的每月銷售價格。

下表列出所報告的紐約證券交易所美洲證券公司在所述月期內以美元計算的高、低銷售價格。

2019年12月12日，紐約證券交易所報道的普通股收盤價為0.5105美元/普通股，TSX收盤價為0.67美元/普通股。

現正分發的證券的描述

我們的授權股本包括無限數量的無面值普通股，其中截至2019年12月12日已發行和發行普通股380，967，680股。

普通股股東有權收到公司股東會議的通知，並有權出席會議並在會上投票，但只有其他類別或某一系列的股東才有權投票的會議除外。每一普通股使其持有人有權投一票。普通股的持有人有權按比例獲得董事會可以宣佈從合法可用資金中提取的股息。在我們的資產解散、清算、清盤或其他分配的情況下，這些持有人有權按比例獲得公司在所有負債付清後所剩的所有資產。普通股沒有先發制人權或轉換權.

危險因素

對已發行股票的投資具有高度的投機性，並會受到一些已知和未知的風險的影響。只有那些有能力承擔投資損失風險的人才能購買所發行的股票。投資者應仔細考慮本文中列出的風險因素，並將其納入基本招股説明書。關於與我們的業務有關的某些風險的討論載於所附的基地招股説明書的“風險因素”標題下，以及其中和此處以參考方式納入的文件，具體包括2018年AIF的“風險因素”標題下。這些風險因素中所強調的任何事項都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響，使投資者失去其全部或部分投資。

此外，我們還面臨以下其他風險因素：

發行的股票可能會經歷價格和成交量的波動，而發行的股票的市場價格可能會低於你所支付的價格。

近年來，證券市場經歷了較高的價格和成交量波動，許多公司的證券市場價格也經歷了很大的波動，這些波動不一定與這些公司的經營業績、潛在資產價值或前景有關。我們不能保證這種波動不會影響已發售的股票的價格，價格可能會低於其收購成本，因此投資者可能無法以或高於其收購成本出售已發行的股票。

礦業公司的證券在過去經歷了很大的波動，往往是基於與所涉公司的財務業績或前景無關的因素。這些因素包括我們經營商業和全球的國家的宏觀經濟發展，以及市場對特定行業吸引力的看法。我們的證券價格也可能受到大宗商品價格、其他貴金屬價格或其他礦產品價格的短期變動、貨幣匯率波動以及我們從事商業和全球業務的國家的政治環境的顯著影響。

過去，在公司證券市場價格波動的情況下，股東經常會對這些公司提起集體訴訟，這類訴訟一旦提起，可能會導致大量成本，轉移管理層的注意力和資源，嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。

在2020年，我們的業務只會有一段有限的時間，而我們需要額外的資金來為我們的業務提供資金，這是沒有保證的。

為了實現我們2020年上半年的業務目標，我們可能需要超出發行淨收入和同時私人安置的資金。我們還需要額外的融資才能將這些業務目標延續到2020年下半年。我們還在評估可能為這些業務目標提供資金的長期項目融資方案，包括潛在的常規資產水平融資、債務、特許權使用費和替代融資選擇。然而，我們無法保證在需要時能夠獲得額外的股本或替代融資。如果我們無法籌集到額外的融資，我們將不得不限制我們的業務活動，這將最終拖延我們的鵝卵石項目的進展。

“環境影響報告書”的完成和決定記錄的發佈可能會有額外的費用和延誤

雖然我們已經估計了完成環境影響報告書的時間和發佈決定記錄的時間以及我們在這些事件中的業務費用，但環境影響報告書的時間和完成以及美援署的決定記錄的發佈不在我們的控制範圍之內，因此，我們可能在實現這些里程碑方面遇到意外的增加或意外的延誤。如果費用增加或發佈決定記錄的時間超過了我們的預期，我們可能需要尋求額外的資金，以便完成環境影響報告書並收到決定的記錄。我們不能保證我們能夠獲得這種資金。

我們不能保證我們將能夠合作鵝卵石項目。

我們的業務目標之一是與第三方合作伙伴簽訂合資企業或其他合作協議，為推進鵝卵石項目的發展提供資金。沒有人保證我們將能夠與合作伙伴就卵石項目的發展達成協議。如果我們沒有與卵石項目達成任何合作協議，我們將繼續被要求為推進鵝卵石項目的所有勘探和其他相關費用提供資金。

在本次公開發行期間，股東對公開發行的股票進行轉售，可能會導致被髮行股票的市價下跌。

發行所發行的股份，可能會導致現時的股東轉售我們的普通股，而他們所持有的股份可能會被稀釋。出售大量已發行股票，或出售這類證券，可能會對所出售股票的現行市場價格造成不利影響。如果我們願意的話，出售股票的市價下跌可能會削弱我們通過出售證券籌集額外資本的能力。

未來可能會出現出售或其他股權稀釋的情況，這可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

我們一般不受限制發行更多普通股，包括任何可轉換為普通股或可兑換或代表接受普通股權利的證券。普通股的市價可能因出售可轉換為或可交換的普通股或證券，或在發行後代表獲得普通股的權利，或認為可能發生這種出售而下跌。

我們不打算在可預見的將來分紅。

我們從未就普通股宣佈或支付任何股息。在可預見的將來，我們打算保留我們未來的收入，如果有的話，以資助我們的勘探活動和業務。因此，對已發行股票的投資回報很可能取決於未來價值的任何增值(如果有的話)以及股東出售已發行股票的能力。我們的董事局會定期檢討日後派息的支付情況，並會視乎當時的情況，包括收入、財務狀況、手頭現金、資助商業活動的財政需求、發展和增長，以及董事局認為適當的其他因素而定。

可能的PFIC地位可能對美國投資者產生不利的美國聯邦所得税後果

我們很可能是一個“被動的外國投資公司”(“PFIC”)，在一個或多個課税年度內屬於美國的“國內收入守則”，預計在本課税年度是一個PFIC，在以後的年份也可能是PFIC。非美國公司是指任何税收年度的PFIC，其中(I)其總收入的75%或以上為被動收入(為美國聯邦所得税目的而定義)或(Ii)在該課税年度內，其資產的50%或以上(按價值計)產生或持有是為了生產被動收入，此後除非進行某些選舉。

如果公司在美國納税人持有期內的任何一年都是PFIC，則可能要求該納税人將出售或處置普通股時確認的任何收益視為普通收入(而不是資本收益)，由此產生的任何美國聯邦所得税可通過利息費用增加。與處置類似的規則一般適用於普通股的某些“超額分配”。美國納税人通常可以通過對普通股進行及時有效的“合格選舉基金”(QEF)選舉或“市價對市”選舉來避免這些不利的税收後果。美國納税人如能及時而有效地進行優質教育基金選舉，則不論該公司是否在該年度向股東派發任何款項，其所佔公司淨資本利得及一般收益的比例，均須在該年度內申報。美國納税人在進行及時有效的上市選擇時，通常必須將普通股的公允市場價值超過納税人調整後的普通股成本價的超額作為普通收入，在公司為PFIC的年度內，每個美國投資者應就PFIC規則和美國聯邦所得税對普通股的收購、所有權和處置的後果徵求自己的税務顧問的意見。

以下標題下的討論對這一風險因素作了全面限定，“美國聯邦所得税的某些考慮."

持續經營的能力

管理層繼續找出一個重大的不確定性，使人們對該公司是否有能力繼續作為一個持續經營的企業產生很大的懷疑。該公司需要籌集額外的資金才能繼續經營下去，而且公司也不能保證它會成功地做到這一點。如果公司在需要時無法改善其流動資金狀況，公司可能無法繼續經營下去。

加拿大聯邦所得税的某些考慮

一般

以下是截至本函之日加拿大聯邦所得税的主要考慮因素的一般摘要，該法一般適用於以實際所有人的身份獲得根據發行要約提出的股份，併為“税法”的目的和在任何相關時間，將所提出的股份作為資本財產持有，並與公司、承保人和任何隨後購買此類證券的人進行交易。符合上述所有要求的持有人在此稱為“持有人”，本摘要只針對這些持有人。

本摘要不適用於“税法”(一)是“税法”所界定的“金融機構”，用於“税法”中的市場計價規則，(二)是“税法”所界定的“特定金融機構”，(三)是“税法”所界定的“避税投資”的利益，(四)選擇以加拿大貨幣以外的貨幣報告其加拿大税收結果的利益，(五)已訂立或將簽訂“衍生遠期協議”，因為“税法”對該術語作了定義，關於要約發行的股份，或(Vi)在其他方面屬於特殊地位或特殊情況的持有人。所有這些持有者都應諮詢自己的税務顧問。

在此未討論的其他考慮因素可能適用於居住在加拿大的控股人，該持有人是或已成為(或不按“税法”的目的與目前或即將成為的加拿大居民進行業務往來)，作為一系列交易或事件的一部分，這些交易或事件包括收購非居住在加拿大的公司、個人、信託或由非居民個人、信託或/或公司組成的一組非居民個人、信託和/或公司，這些人為税法中的“外國子公司傾銷”規則的目的彼此不進行交易。這些持有者應就購買所提股份的後果諮詢自己的税務顧問。

本摘要所依據的是截至該日生效的“税法”的規定、在此日期之前由財政部長(加拿大)或其代表公開和正式宣佈的關於修正“税法”的所有具體建議(“擬議修正案”)，以及我們對加拿大税務局在此日期之前以書面形式公佈的現行行政和評估政策和做法的理解。本摘要假定建議的修訂會以建議的形式通過。不過，我們不能保證建議的修訂會以現時的形式通過，或根本不會獲得通過。這份摘要並非詳盡無遺地列出了加拿大所有可能的聯邦所得税考慮因素，除擬議修正案外，沒有考慮到或預期到法律上的任何變化或“公民權利和補救法”的行政和評估政策或做法的任何變化，無論是通過立法、政府或司法行動或決定，也不考慮或預期任何其他聯邦或任何省、地區或外國税收考慮因素，這些考慮因素可能與本文討論的情況有很大不同。本摘要不擬，亦不應解釋為向任何個別持有人提供法律或税務意見，亦不就任何持有人的入息税後果作出申述。所有持有人(包括以上所界定的持有人)，均應就適用於他們的税務後果諮詢他們自己的税務顧問，並顧及其本身的個別情況。因此，下文的討論是有條件的。

貨幣換算

一般而言，為“税法”的目的，與收購、持有或處置所提股份有關的所有金額必須根據加拿大銀行在有關日期所報的適用匯率或CRA可接受的其他匯率折算成加元。

居民持有人的課税

本摘要的以下部分適用於為“税法”的目的在任何相關時間(此處為“居民持有者”)居住在加拿大或被視為在加拿大居住的人(如上文所界定的)，而摘要的這一部分只針對這些居民持有人。

股利

居民持股人須在計算某課税年度的入息時，將居民持有人在該年度就已發行的股份而收取或當作已收取的股息包括在內。對於屬於個人(某些信託除外)的居民持有人，這種股利將受“税法”通常適用於應納税加拿大公司應納税股息的毛額和股息税收抵免規則的約束，包括根據税法的規定，公司有效地將股息指定為“合格股息”的強化毛額和股息税抵免規定。公司將任何股息指定為“合格股息”的能力可能受到限制，公司在這方面沒有作出任何承諾。

作為法團的居民持有人收取或當作收取的股息，必須包括在計算其入息中，但在計算公司的應課税入息時，一般是可扣除的，但須受“税法”在這方面的所有規則及限制所規限。在某些情況下，“税法”第55(2)分節將作為處置收益或資本收益處理公司的居民持有人所收到的應納税股息。屬於“私人公司”(“税法”所界定的)或任何其他由個人(信託除外)或相關個人羣體(信託除外)控制的公司(不論是由於一個或多個信託的實益權益或其他原因)控制的公司，一般有責任根據税法第四部分對在一年中收到或被視為從所發股份上收到的股息支付額外税(在某些情況下可退還)，但這種股息在計算年度應納税所得時可扣減。

已發行股份的處置

持有人處置或當作已出售的股份，一般會變現資本收益(或資本損失)，而該數額(如有的話)，扣除任何合理的產權處置成本後，處置所得的收益，分別大於(或少於)在緊接產權處置或當作產權處置前該等已要約股份的居民持有人的經調整成本基數。資本損益的徵税一般列在“資本損益”項下。

資本損益

一般情況下，居民持股人在計算納税年度的收入時，必須包括居民持有人在該納税年度實現的任何資本收益(“應納税資本收益”)數額的一半。在不違反並按照税法所載規則的情況下，居民持有人必須扣除某一課税年度在某一課税年度實現的任何資本損失(“允許資本損失”)的一半，以抵減該居民持有人在該年度實現的應納税資本收益。在某一課税年度內不能如此扣減的容許資本損失，一般可撥回前三個課税年度，或轉入其後任何課税年度，並可在“税法”所述的範圍及情況下，從該年度實現的應課税資本淨收益中扣除。

在“税法”所述的範圍內和在税法所述的情況下，該居民持有人在處置或當作處置所提供的股份時所實現的任何資本損失數額，可減去該居民持有人就該等股份收取或當作已收到的任何股息的數額。當一家公司是合夥企業的成員或直接或間接擁有所提股份的信託的受益人時，也適用類似的規則。這些規則可能與之相關的公司應該諮詢他們自己的税務顧問。

居民持卡人在整個相關課税年度都是“加拿大控制的私營公司”(如税法所定義的)，可能有責任對某些投資收入，包括應納税的資本收益，繳納額外的税款(在某些情況下可退還)。這些居民應諮詢自己的税務顧問。

替代最低税率

作為個人或信託(某些特定信託除外)的居民持有人已實現的資本收益和收到或視為收到的股息，可根據“税法”產生替代最低税率。在這方面，居民持有者應諮詢自己的税務顧問。

非居民持有人的課税

本摘要的以下部分一般適用於為“税法”的目的並在任何相關時間均為非居民或被視為居住在加拿大的持有者(如上文所界定的)；(2)不使用或持有在加拿大經營某項業務所提出的股份，也不被視為使用或持有這些股份。符合上述所有要求的持有人在此稱為“非居民持有人”，而本摘要的這部分只涉及非居民持有人。本摘要中未討論的特殊規則可適用於在加拿大和其他地方經營業務的非居民持股人。這些非居民的持有者應該諮詢他們自己的税務顧問。

股利

公司已支付或貸記或當作已支付或貸記給非居民持有人的股息，須按股息總額的25%徵收加拿大預扣税，除非該税率因適用的税務條約的條款而降低。例如，根據經修正的“加拿大-美國税務公約”(1980年)(“條約”)，為條約的目的而作為美國居民並完全有權享受該條約的利益(“美國持有人”)的非居民持有人支付或貸記股息的預扣税税率一般限於股息總額的15%(或就美國而言為5%-該公司至少擁有公司投票權股份的10%)。非居民持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以確定他們在任何適用的所得税條約下獲得減免的權利。

已發行股份的處置

非居民持有人一般不會就出售或當作已出售的股份所取得的資本利得而根據“税法”繳税，除非就税法而言，該股份構成非居民持有人的“應課税加拿大財產”，而非居民持有人無權根據加拿大與非居民持有人之間適用的税務條約的條款而獲得寬免。

在處置時，只要在税法(目前包括TSX)所界定的“指定證券交易所”上上市，提出的股份一般不構成非居民股東的加拿大應納税財產，除非在緊接處置前60個月期間的任何時候滿足以下兩個條件：(1)(A)非居民Holder，(B)非居民Holder為“税法”的目的未與其交易的人，(C)非居民持有人或(B)所描述的人直接或間接透過一份或多於一份合夥持有會籍權益的合夥；或(D)(A)至(C)所述的人與合夥的任何組合，擁有公司任何類別或系列股份的已發行股份的25%或以上；及(Ii)所提供股份的公平市價的50%以上，直接或間接來自以下其中一項或任何組合：位於加拿大的不動產或不動產、“加拿大資源財產”，“木材資源財產”(“税法”中規定的每一項財產)，以及對這些財產的民法權利的選擇權或權益。儘管如此，根據税法的其他規定，提出的股份也可被視為加拿大非居民財產應納税的財產。

持有可作為應税加拿大財產的股份的非居民持有者應諮詢他們自己的税務顧問。

美國聯邦所得税的某些重要考慮

以下是美國聯邦所得税考慮因素的一般摘要，適用於因收購、擁有和處置所提股份而產生的美國持有者(如下所定義)。本摘要僅供一般參考，並不是為了全面分析或列出可能適用於美國的所有可能的聯邦所得税考慮因素，這些考慮因素可能是由於共同股份的收購、所有權和處置而適用於美國。本摘要沒有考慮到任何特定的美國持有者的個別事實和情況，這些事實和情況可能會影響到美國聯邦所得税對此類美國持有者的影響，包括根據適用的税收條約對美國持有者造成的具體税收後果。因此，本摘要不打算、也不應被理解為對任何特定的美國霍爾德的合法或美國聯邦所得税諮詢意見。此外，本摘要不涉及美國聯邦的最低選擇、聯邦財產和贈與、美國聯邦醫療保險制度的貢獻。美國州和地方，或非美國税收後果的收購，所有權和處置所發行的股票。除下文特別規定的情況外，本摘要不討論適用的納税申報要求。每個潛在的美國持有者都應就收購、擁有和處置已發行股票的所有美國聯邦、美國州和地方及非美國税收後果諮詢自己的税務顧問。

美國法律顧問或美國國税局(簡稱“國税局”)沒有就收購、擁有和處置這些股票的聯邦所得税後果徵求或將獲得任何意見或裁決。這份摘要對國税局沒有約束力，也不排除美國國税局採取與本摘要中的任何立場不同或相反的立場。此外，由於這份摘要所依據的當局有多種解釋，美國國税局和美國法院可能不同意這份摘要中的一項或多項立場。

本披露範圍

當局

本摘要所依據的是經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)、財政部條例(無論是最後的、臨時的還是擬議的)、已公佈的國税局裁決、公佈的國税局的行政立場、1980年9月26日簽署的“加拿大與美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約”(“加拿大-美國税務公約”)，以及適用的美國法院裁決，以及在每種情況下有效和可得的裁決，截至此日期，本摘要所依據的任何當局均可在任何時候以實質性和不利的方式加以改變，任何此類變化都可追溯或預期適用，從而影響本摘要所述的美國聯邦所得税考慮因素。本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，這些立法一旦頒佈，可追溯適用或將來適用。

美國持有者

就本摘要而言，“美國持有人”一詞是指為美國聯邦所得税目的而提出的股份的受益所有人：

• 是美國公民或居民的個人；

• 在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司(或應作為美國聯邦所得税用途的公司而應納税的其他實體)；

• 不論其來源如何，其收入須繳納美國聯邦所得税的財產；或

• (A)在所有重大決定中，(A)受美國法院的主要監督，並由一名或多名美國人控制的信託；或(B)根據適用的財政部條例，有一項有效的選舉，作為美國人對待。

不適用於美國聯邦所得税特別規則的美國持有者

本摘要不涉及美國聯邦所得税對美國股東購買、擁有和處置受“守則”特別規定約束的股份的考慮，包括但不限於以下方面：(A)免税組織、有條件的退休計劃、個人退休帳户或其他遞延税賬户；(B)金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託或受管制的投資公司；(C)選擇採用“按市場計價”會計方法的證券或貨幣經紀人、交易商或交易商；(D)持有美元以外的“功能貨幣”的美國持有人；(E)作為涉及一種以上頭寸的跨期、套期保值交易、轉換交易、建設性出售或其他安排的一部分而持有所提股份的美國持有人；(F)因行使僱員股票期權或以其他方式獲得所提股份的持有人；(G)持有“守則”第1221條所指的資本資產以外的已提出股份的美國持有人(一般為投資目的而持有的財產)；和(H)直接、間接或以投票權或價值直接、間接或以歸屬方式擁有公司10%或10%以上流通股的美國持有者。本摘要也不涉及美國聯邦所得税方面的考慮因素，這些人是：(A)美國僑民或美國前長期居民；(B)就“所得税法”而言，曾經、現在或將要在加拿大居住或被視為加拿大居民的人(加拿大)；(C)使用、持有、使用或持有的人, (D)根據“所得税法”提出的股份構成“應納税加拿大財產”的人(加拿大)；或(E)為“加拿大-美國税務公約”的目的在加拿大設立常設機構的人。受“守則”特別規定約束的美國持有者，包括上文所述的美國持有者，應就所有美國聯邦、美國州和地方以及非美國税收的後果(包括任何所得税條約的潛在適用和實施)諮詢他們自己的税務顧問，這些後果涉及所發股份的獲取、所有權和處置。

如果為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥(或其他“通過”實體)的實體或安排持有所提供的股份，美國聯邦所得税對該合夥企業以及該收購的合夥人(或其他所有者或參與者)產生的後果，股份的所有權和處置一般將取決於合夥企業的活動和此類合夥人(或其他所有者或參與者)的地位。本摘要不涉及美國聯邦所得税對任何此類合夥人或合夥企業(或其他“通過”實體或其所有者或參與者)造成的後果。就美國聯邦所得税而言，實體或安排的所有者或參與者被歸類為合夥企業(或其他“通過”實體)，應就購買、擁有和處置所提供股份的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

發行股票

在不違反下文討論的“被動外國投資公司”(PFIC)規則(見“公司是PFIC的税收後果”)的情況下，接受分配，包括建設性分配的美國股東(如上文所定義)，須按公司目前或累積的“收益和利潤”的範圍，將這類分配的數額作為股息(不減少從分配中扣繳的任何加拿大所得税)列入該公司當前或累積的“收益和利潤”，按美國聯邦所得税的目的計算。在分配超過公司當前和累積的“收益和利潤”的範圍內，這種分配將首先被視為在美國提出的股份中的免税資本返還，然後作為出售或交換此類已發行股份的收益(見下文“出售或其他應税處置所提供的股份”)。然而，該公司不得按照美國聯邦所得税原則保持對收益和利潤的計算，因此，每一位美國股東都應假定，公司對已發行股票的任何分配都將構成股息。從已發行股票上收到的股息一般不符合接受美國公司股息的美國公司股東可獲得的“股息扣除”的資格。如果該公司有資格享受加拿大-美國税務公約或其股票的利益，則該公司很容易在美國已建立的證券市場上交易。公司向非美國公司股東支付的股息一般將符合適用於長期資本利得的優惠税率，但須符合一定的持有期和其他條件。, 包括在分配年度或上一個納税年度，公司不屬於PFIC。股利規則很複雜，對於這些規則的適用，每個美國股東都應該諮詢自己的税務顧問。

出售或以其他應課税方式處置已發行的股份

在不違反下文所討論的PFIC規則(見“公司是PFIC的税收後果”)的情況下，在出售或以其他應税方式處置所出售的股份時，美國持有人一般會確認資本利得或虧損的數額相等於所收到的任何財產的現金數額加上公平市場價值與所出售或以其他方式處置的股份中的此種美國Holder的税基之間的差額。出售或以其他應納税處置方式變現的任何資本損益，如果在出售或其他應税處置時為長期資本損益，則為長期資本損益，發行的股票已經持有一年多了。優惠税率適用於非美國公司持有者的長期資本收益。目前，美國控股公司的長期資本利得沒有優惠税率。根據該準則，資本損失的扣減將受到很大的限制。一般情況下，美國股東在發行的股票中的税基將是美國持有者對此類已發行股票的美元成本。

PFIC公司的地位

如果該公司是或已成為PFIC，則本摘要的前幾節不得描述美國聯邦所得税對美國持有者收購、擁有和處置所提股份的後果。如果公司是或成為PFIC的話，持有和處置已發行股票的美國聯邦所得税後果將在“如果公司是PFIC的税收後果”標題下描述。

非美國公司是指(I)其總收入的75%或以上為被動收入(為美國聯邦所得税目的而界定)(“收入測試”)或(Ii)在該課税年度平均為50%或以上(按價值計算)，其資產的50%或以上(按價值計算)產生或持有以生產被動收入(“資產測試”)。就PFIC規定而言，“總收入”一般包括銷售收入減去出售貨物的成本，加上投資和附帶或外部業務或來源的收入，“被動收益”通常包括股息、利息、某些租金和特許權使用費，以及商品或證券交易的某些收益。在確定是否屬於PFIC時，非美國公司必須考慮到其直接或間接擁有的每一家公司的收入和資產的比例比例，至少要有25%的利息(按價值計算)。

根據某些歸屬和間接所有權規則，如果公司是PFIC，美國持有者通常將被視為在任何同時也是PFIC(“子公司PFIC”)的公司中持有公司直接或間接股權的比例股份，並將因其在(A)對子公司PFIC的股票的“超額分配”和(B)該公司或另一子公司PFIC對子公司PFIC股票的處置或被視為處置的比例份額而繳納美國聯邦所得税，美國股東直接持有該附屬公司PFIC的股份。此外，在出售或處置所出售的股份時，美國股東可就附屬PFIC股票的間接收益徵收美國聯邦所得税。此外，如果所出售的股份是作為貸款的擔保，或以贈與或死亡的方式轉讓，或相應地受某些公司分配的影響，則美國持有人可變現收益，美國持有者應該意識到，即使他們沒有收到任何分配，也沒有贖回或其他出售所發行的股票，他們也可能要納税。

該公司認為它是一個或多個前一個課税年度的PFIC，並根據目前的業務計劃和財務預測，預計在本課税年度和可能在其後的課税年度內是PFIC。確定PFIC的地位本質上是事實的，會受到許多不確定因素的影響，而且只能在所涉課税年度結束時每年確定一次。此外，這一分析在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的適用，這些規則有不同的解釋。不能保證公司將或不會被確定為本課税年度或任何上一或未來課税年度的PFIC，亦沒有獲得或會要求國税局就該公司作為PFIC的地位提供法律顧問意見或裁決。美國的持有者應該諮詢他們自己的美國税務顧問關於PFIC公司的地位。

公司為PFIC的税收後果

如果該公司是持有普通股的任何課税年度的PFIC，則特別規則可能會增加美國霍爾德在購買、擁有和處置這些已發行股票方面的美國聯邦所得税責任。如果該公司在持有所發股份的任何課税年度都滿足收入測試或資產測試，該公司將被視為該年度及其後所有課税年度的PFIC，無論該公司是否符合收入測試或資產測試，除非美國股東選擇確認所發行股票中任何未實現的收益，或及時作出有效的QEF選舉或以下所述的市場對市場的選舉。

根據默認的PFIC規則：

• 出售或其他處置所得的任何收益(包括處置和某些其他本來不會被視為應税事件)的股份(包括間接處置任何附屬PFIC的股票)和任何“超額分配”(定義為一種分配，但其分配(連同在有關課税年度內收到的所有其他分配)超過就所要約股票或附屬PFIC的股票而言所收到的平均年度分配的125%)，將按比例分配到該等股的每天；

• 撥入本課税年度及該公司屬PFIC的第一年之前的任何一年的款額，將在本年度作為一般收入課税；

• 分配給其他各課税年度(“前PFIC年”)的款額，須按適用於該年度適用類別的納税人的最高一般入息税率繳税；及

• 對每一年可歸因於PFIC年的所得税款，將徵收利息費用，而非美國公司持有者不得扣減該年度的利息費用。

此外，如果該公司是一個PFIC，從死者那裏獲得已發行股票的美國持有人將被拒絕按照通常可獲得的税基將此類證券的税基提高到死亡之日的公平市場價值，相反，其税基將等於公允市場價值的較低部分或死者的税基。

根據“守則”第1296條作出及時和有效的“市場對市場”選擇的美國持有人(“市場對市場的標記選舉”)，或根據“守則”第1295條(“QEF選舉”)及時和有效地選擇將公司及其每一子公司的PFIC視為“合格的選舉基金”，或QEF，一般可以減輕或避免上述PFIC的後果。鑑於PFIC定性的不利後果和公司PFIC地位的不確定性，公司將承諾應任何美國的書面請求向其提供，該公司確定的信息對於此類投資者進行QEF選舉所需的美國所得税申報目的是必要的。美國持有者應意識到，不能保證公司已滿足或將滿足適用於QEF的記錄保存要求，或公司已經或將向美國持有人提供或將向美國持有人提供此類美國持有者所需的信息，如果該公司在任何課税年度都是PFIC，則該公司必須根據QEF規則提交報告。

一個及時而有效的QEF選舉要求美國投資者將目前每年的毛收入按比例納入公司的普通收益和淨資本收益中，而不論這些收益和收益是否實際分配。因此，美國股東可以對這些普通收益或收益承擔税務責任，而不需要從公司收到相應的現金。如果該公司是美國控股人的QEF，美國股東在發行的股票中的比例將增加，以反映納税但未分配的收入數額。以前徵税的收入分配將導致所提股份的基礎相應減少，並將不再作為分配給美國股東而被徵税。由美國投資者處置所發股票的應納税所得額。及時而有效地進行QEF選舉的持有人通常是資本收益。如果霍爾德希望獲得這種待遇，它必須為該公司和每一子公司PFIC進行一次QEF選舉。要進行QEF選舉，美國股東將需要該公司的年度信息報表，列出本年度的普通收益和資本淨利。一般來説，美國股東必須在提交其第一年的所得税申報表的到期日或之前進行質量EF選舉。根據適用的財政部條例，在特定情況下，美國持有人將被允許進行追溯性選舉，包括有理由相信該公司不是PFIC並提交了一份保護性聲明。如果美國股東通過另一個PFIC間接持有PFIC股票, 對於美國股東為直接股東的PFIC和適用於這兩種PFIC的子公司PFIC，必須分別進行QEF選舉。每一位美國保管人都應諮詢自己的税務顧問，瞭解公司和任何子公司PFIC的可得性、可取性和程序，以便及時和有效地進行QEF選舉。

如果PFIC的股票在“合格交易所或其他市場”“定期交易”(“守則”和適用的財務條例所指的範圍內)，則可對這種股票進行市場到市場的選擇。在一個或多個合格交易所或其他市場上交易的一類股票，在任何日曆年內被視為“定期交易”，而在該日曆年內，這類股票是在非正常交易年度內交易的。極小在每個日曆季度至少15天內的數量。如果發行的股票在這個意義上被認為是“定期交易”的話，那麼美國持有者一般都有資格就所出售的股票進行市場標記選舉。不過，我們並沒有保證所發行的股票會或繼續“定期交易”。任何附屬公司PFIC的股票，都不可能進行市場選？，因為這類股票是不適合市場買賣的。因此，對附屬PFIC股票的視為處置或對附屬PFIC的超額分配而言，市場標記選舉將不能有效地取消對“守則”中默認的PFIC規則的適用，即對附屬PFIC股票的處置或對附屬PFIC的超額分配。

對於所出售的股票進行及時和有效的市場標記選舉的美國持有人，通常需要在公司為PFIC的每一個納税年度中，將相當於在該應税年度結束時，在該應税年度結束時該股份的公平市場價值的超額(如有的話)確認為普通税收入，如該應税年度結束時，該股份的調整税基為該應税年度結束時的超額額。一般情況下，美國持股人在發行的股票中調整後的税基，將由與這些股份有關的確認的普通收入的數額來增加。如果在某個納税年度結束時，美國持有人在已發行股票中的調整税基超過了該應税年度結束時此類已發行股票的公平市場價值，美國持有人一般會確認普通虧損，但僅限於以往所有應税年度就此類已發行股票確認的淨市價收益的範圍。a美國持有人對已發行股票的調整税基一般將減少與此類已發行股票有關的確認的普通損失額。發行股票時確認的任何收益一般將被視為普通收入，而在所有以前應税年度確認的按市價計算的淨收益範圍內，在一般情況下確認的任何損失都將被視為普通損失。任何確認超過資本損失的損失將作為資本損失徵税。資本損失受“守則”的重大限制。如就已發行的股份而進行的按市價進行的選舉在美國持有人去世的日期生效, 從死者手中獲得的已發行股票的税基是死者税基中的較小部分，也就是所發行股票的公平市場價值。每一位美國股東都應諮詢自己的税務顧問，以瞭解上市股票的可行性、可取性和程序，以便及時和有效地進行市場對市場的選舉。

被動所得税

某些屬於個人、遺產或信託(不包括免税信託)的美國持有者將對其“淨投資收入”的全部或部分徵收3.8%的税，其中包括已發行股票的股息和出售股票的淨利。此外，超額分配被視為股息，收益被視為超額分佈，以及市價包裹體和扣減都包括在淨投資收益的計算中。

財政部條例規定，在符合下一款所述選舉的情況下，僅為這一附加税的目的，以前徵税所得的分配將被視為股息，並列入應繳納額外3.8%税的投資淨收入中。此外，為了確定出售或以其他應税方式處置我們發行的股票的資本利得數額，這些股份將對淨投資收入徵收額外税，如果美國持有人進行了QEF選舉，將需要在不包括QEF基礎調整的已發行股票中重新計算其基礎。

另一種選擇是，美國持證人可以作出一項選舉，該選舉將對已為之進行過高質量基金選舉的PFIC的所有利益產生效力，而該選舉是在該年舉行的，或在未來幾年獲得的。在這次選舉中，一名美國持有者就QEF收入包含和在實施相關税基調整後計算的收益支付3.8%的額外税。屬於個人、財產或信託的美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解該税是否適用於他們所出售的股票的任何收入或收益。

外國税收抵免

一名美國持有者(無論是直接還是通過預扣繳)，在購買、擁有或處置所出售的股票時，可能有權(不論是直接或通過預扣繳)加拿大所得税，在這種美國持有者的選舉中，有權為所支付的加拿大所得税獲得扣減或抵免。一般來説，抵免將減少美國持有者在美元基礎上的美國聯邦所得税負債，然而，扣減會減少美國持有者須繳納美國聯邦所得税的收入。這一選擇是按年進行的，適用於美國持有者在一年內繳納的所有可抵免的外國税收(無論是直接還是預提)。

複雜的限制適用於外國税收抵免，包括一般限制，即該抵免不能超過美國霍爾德在美國聯邦所得税中所佔的比例，而這種美國霍爾德的“外國來源”應税收入與美國霍爾德在全球範圍內的應税收入有關。在適用這一限制時，美國霍爾德的各種收入和扣減項目必須按照複雜的規則歸類為“外國來源”或“美國來源”。非美國公司支付的股息應視為為此目的而支付的外國來源，而美國持有人出售非美國公司股票所確認的收益應視為美國來源，除非適用的所得税條約另有規定，而且如果根據“守則”作出適當選擇，則可將被視為“股息”的已發行股份的分配額低於加拿大聯邦所得税用途，此外，這一限制是針對特定收入類別單獨計算的。外國税收抵免規則很複雜，每個美國持有者都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問。

特別規則適用於美國持有者可能要求從PFIC分配的外國税收抵免額。在遵守這些特別規則的前提下，對PFIC中股票的任何分配所支付的非美國税收一般都有資格享受外國税收抵免。關於PFIC的分配及其獲得外國税收抵免的資格的規則是複雜的，美國霍爾德應就其在美國的申請諮詢自己的税務顧問。

收匯

以加拿大元支付給持有人的股份的所有權，或出售或其他應税處置的股份的任何分配或收益，將包括在美國持有人的總收入中，即按實際或推定收到付款之日的匯率計算的美元折算成美元，而不論當時加拿大元是否折算成美元。如果收到的加元在收到之日未兑換成美元，美國持有者在收到時將以加拿大元為基礎，與其美元價值相等。任何接受加元付款並隨後對加元進行折算或以其他方式處置加元的美國持有者，都可能有外匯兑換損益，這些收益或損失將被視為普通收入或損失，通常為外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。不同的規則適用於對外幣採用權責發生法的持有者。每個美國持有者都應諮詢自己的美國税務顧問，以瞭解加拿大美元的接收、擁有和處置對美國聯邦所得税的影響。

信息報告；備份扣繳

根據美國聯邦所得税法，某些類別的美國持有者必須提交關於他們在非美國公司的投資或參與的信息申報表。例如，美國的申報義務(及相關懲罰)是對持有某些特定外國金融資產超過某些門檻值的美國持有者施加的。“特定外國金融資產”的定義不僅包括在非美國金融機構中維持的金融賬户，而且如果持有這些資產是為了投資而不是在某些金融機構的賬户中，任何由非美國人發行的股票或證券，任何金融工具或合同，其發行人或對手方不是美國人，以及在非美國實體中的任何權益。美國股東可能受到這些報告要求的約束，除非這些美國持有者的股票被持有在某些金融機構的賬户中。如果不提交某些信息申報表，對這些信息不提交的懲罰是很大的。美國的持有者應該就在美國國税局表格8938上提交信息申報表的要求與他們自己的税務顧問進行協商，如果適用的話，如果適用的話，還應諮詢他們自己的税務顧問。與PFIC規則有關的申報義務，包括可能報告的第8621號國税單。

在美國境內，或由美國付款人或美國中間人支付的(A)所提股份的分配，和(B)出售或其他應税處置所產生的收益一般將受到信息報告。此外，如果美國持證人(A)沒有提供美國持卡人正確的美國納税人身份證號碼(通常在美國國税局表格W-9上)，(B)提供不正確的美國納税人身份號碼，(C)美國國税局通知此類持有人以前未能正確報告須予保留的項目，或(D)在偽證罪處罰下未能證明，這樣的美國保管人提供了正確的美國納税人身份證號碼，美國國税局沒有通知這樣的美國持有者它將接受備份扣繳。某些被豁免的人通常被排除在這些信息報告和備份預扣繳規則之外。備份預扣繳不是一種附加税。根據美國備用預扣繳規則扣留的任何金額都將被允許作為對美國聯邦所得税負債的抵免，如果有的話，或者將被退還。如果美國保管人及時向美國國税局提供所需信息，信息報告和備份預扣繳規則可能適用，即使根據加拿大-美國税收公約，支付不受股息扣繳税或其他有資格獲得扣繳率降低。

對上述報告要求的討論並不是對可能適用於美國持有人的所有報告要求的詳盡描述。如果未能滿足某些報告要求，可能導致美國國税局可以評估一項税收的期限延長，在某些情況下，這種延長可能適用於對與任何未滿足的報告要求無關的數額的評估。每個美國客户都應就信息報告和備份預扣繳規則諮詢自己的税務顧問。

上述摘要並不是要對適用於美國持有者的關於股份所有權和處置的所有美國税收考慮因素進行完整的分析。美國的持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，在他們的特殊情況下適用於他們的税務考慮。

過程送達代理

StephenDecker先生是該公司的董事，居住在加拿大境外。德克爾先生已指定我們的律師McMillan LLP，位於温哥華西佐治亞街1500-1055套房，不列顛哥倫比亞省V6E 4N7，作為代理程序服務。

投資者被告知，投資者可能無法執行在加拿大取得的對居住在加拿大境外的任何人或根據外國管轄的法律註冊、繼續或以其他方式組織的公司的判決，即使當事方已指定一名代理提供訴訟服務。

法律事項

與本招股説明書補充條款有關的某些法律事項將由McMillan LLP公司代表公司轉交，涉及加拿大和美國的法律事項。此外，與本招股章程補編下的提供有關的某些法律事項將由紐約Cooley LLP公司和Stikeman Elliott LLP公司代表承保人就美國法律事項和Stikeman Elliott LLP公司轉交給加拿大法律事務。

截至本章程補充之日，McMillan LLP作為一個集團的合夥人和合夥人，以及Stikeman Elliott LLP作為一個集團，直接或間接地受益地持有公司任何類別證券的不到1%。

審計師

我們的審計師是不列顛哥倫比亞省温哥華的德勤會計師事務所(DeloitteLLP)。

轉讓代理人和登記員

Computershare Investor Services Inc.位於温哥華Burrard Street 510號温哥華辦事處3樓，V6C3B9是普通股的轉讓代理和登記員。

專家利益

我們的審計人員是不列顛哥倫比亞省温哥華的特許專業會計師德勤(DeloitteLLP)。德勤有限公司在不列顛哥倫比亞省特許專業會計師專業行為規則的意義內，在“證券法”以及證券交易委員會和PCAOB通過的適用規則和條例的意義內，獨立於該公司。

有關本招股章程副刊所載的礦物性質的資料，已從“2018年美國阿拉斯加西南部鵝卵石項目技術報告“，自2017年12月22日起生效(”卵石項目報告“)，由下列合格人員編寫，這些資料是根據這些合格人員的專門知識列入的：

• J.DavidGaunt，P.Geo.，一位非獨立的合格人士，與人合著了鵝卵石項目報告；

• 詹姆斯朗，P.Geo，一個非獨立的合格人士，誰共同撰寫的鵝卵石項目報告；

• 埃裏克·泰特利(EricTitley)，P.Geo.，一位非獨立的合格人士，與他人合著了鵝卵石項目報告；

• 獨立合格人士陸挺，與他人合著“鵝卵石工程報告”；及

• 斯蒂芬·霍奇森(StephenHodgson)，P.Eng.，一位非獨立的合格人士，與他人合著了“卵石項目報告”。

根據有關人士提供的資料，以及除在招股章程內另有披露外，上述人士或公司均沒有或將會獲得我們財產的任何直接或間接權益，或我們的相聯一方或附屬公司的財產，或對我們的證券或聯營一方或附屬公司有任何直接或間接的實益擁有權。我們瞭解到，經過合理的詢價後，截至本合同之日，上述專家作為一個團體，直接或間接地擁有我們已發行普通股的1%以下，實益地擁有。

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作為登記聲明的一部分提交的文件

下列招股章程或本招股章程補編所指的文件已經或將(通過事後修改或以參考方式成立為法團)提交證券交易委員會，作為表格F-10(檔案號333-229262)的一部分，本招股章程補編和招股章程是其中的一部分：

(I)將本招股章程補編及招股章程中的“參考文件法團”標題下所提述的文件予以評定；

(Ii)公司某些高級人員及董事發出的不劃一的授權書；及

(Iii)公司與承保人之間的認可承銷協議。

沒有證券監管機構對這些證券發表意見，以其他方式主張是違法的。本簡表 基架招股説明書僅在允許出售這些證券的人合法提出出售這些證券的法域內，構成這些證券的公開發行。

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該公司的已發行普通股在多倫多證券交易所(TSX)上市並張貼 ，代碼為 ndm me，在NYSE American上掛牌交易，代碼為NAK HECH。2019年1月24日，我們在TSX上的普通股的上一次報告售價為每股0.93美元，紐約證券交易所為每股0.705美元。

投資於公司的證券涉及很高的風險。您應仔細審查本“招股説明書”(連同任何招股説明書補編)和本招股説明書中引用的文件中概述的風險，並考慮與投資這類證券有關的風險。參見 風險因素。

一-二

這一提議是由一家加拿大發行人提出的，根據美國和加拿大(MJDS)通過的多管轄披露制度，允許該公司根據加拿大的披露要求編寫這份招股説明書。美國的潛在投資者應當意識到，這種要求不同於美國的要求。本報告所列或以參考方式納入的財務報表是按照國際會計準則理事會(會計準則理事會)發佈的國際財務報告準則 (財務報告準則)編制的， 可能無法與美國公司的財務報表相比較。我們的財務報表應按照加拿大普遍接受的審計標準和公共公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)的標準進行審計，我們的審計員須遵守加拿大審計獨立標準和PCAOB和美國證券和交易委員會(SEC)的審計獨立標準。

潛在投資者應意識到，收購此處所述證券可能會在美國和加拿大產生税收後果。對於居住在美國或美國公民的投資者來説，這種後果在此可能沒有得到充分的描述。潛在投資者應閲讀有關特定證券發行的適用的招股説明書(br}補編中所載的税務討論。

投資者根據美國聯邦證券法履行民事責任可能受到以下事實的不利影響：公司是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律成立的，其大多數官員和董事是加拿大居民，登記聲明中點名的 專家沒有一個是美國的居民，而且上述人員的所有資產都位於美國境外。

SEC或任何州或加拿大證券委員會均未批准或不批准這些證券或確定此招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

證券關於 特定發行的具體條件將在一份或多份招股説明書中列出，如適用， 可包括：(1)就普通股而言，所出售的 普通股的數目、發行價和任何其他具體條件；(2)在 認股權證的情況下，認股權證的發行價格、認股權證的指定、數目和條件、在行使認股權證時可發行的普通股、 將導致調整這些數字的任何程序、行使價格、日期和行使期、發行認股權證的貨幣和任何其他具體條款；(3)就訂閲收據而言，所提供的 訂閲收據的數目、發行價、 交換普通股或認股權證的認購收據(視屬何情況而定)的程序，以及任何其他具體條款；和(4)就單位而言，各股的 指定、共同股份、認股權證或認股 收據的編號和條款。在法規、規章或政策規定的情況下， 以及以加元以外的貨幣提供證券時，適用於證券 的外匯匯率的適當披露將包括在説明證券的招股説明書補編中。

根據可適用的證券 立法允許從招股説明書中省略的所有信息將載於一份或多項“招股章程補編”，並連同 招股説明書一併交付給購買者，但在獲得這種交貨要求 豁免的情況下除外。每一份招股章程補編將以參考 的方式併入招股説明書中，以適用的證券立法為目的，自“招股章程補編”的日期起，並僅為發行“招股章程補編”所涉及的證券 的目的。 投資者在投資本公司證券之前，應仔細閲讀招股説明書和任何適用的招股章程補編 。

本招股章程是證券 的公開發行，僅在可合法出售證券的法域，且只能由獲準在這些法域出售證券的人公開發行。我們可以直接向一個或多個其他購買者提供 和出售證券，或通過承保人、交易商或出售 證券持有人，或通過代理商 根據適用的證券法豁免註冊或資格。與每次證券發行有關的招股章程，將列明參與該證券的發售及出售的任何 承保人、交易商、代理人或出售證券持有人的姓名，並會列出該證券的發行條款、該證券的分配方法，包括在適用範圍內向我們收取的收益，以及支付予承保人、交易商或代理人的任何費用、折扣、優惠 或其他補償，和任何 其他重要條款的分配計劃。對於任何 提供的證券，除非在招股説明書補編中另有規定，否則除在市場上的分銷(在適用的加拿大證券立法中定義的 )外，承銷商或代理人可以過度分配或影響穩定或維持公開 市場可能存在的市場價格的 證券的市場價格。這種交易，如果開始，可以在任何時候中斷或停止 。參見分配計劃。

一-三

關於證券的任何發行(除非在招股説明書補編中另有規定)，但市面上的 分銷除外，承銷商可過度分配或影響 穩定或維持所提供證券市場價格高於公開市場可能普遍存在的水平的交易。這類交易， 如已開始，可隨時停止。根據本招股章程，任何在市場分銷中涉及 的承保人或交易商，不得與該保險人或交易商的任何附屬機構，以及與該承銷商或交易商聯合或協同行動的任何人或公司，均不得轉讓與 這類分銷有關的證券，或進行任何其他旨在穩定或維持證券市場價格的交易。請參閲 分配計劃。

沒有承銷商參與編寫招股説明書，也沒有對招股説明書的內容進行任何審查。

StephenDecker先生是該公司的董事，住在加拿大的 以外。Decker先生已指定該公司的律師McMillan LLP，位於不列顛哥倫比亞省温哥華西佐治亞街1500 1055套房，V6E 4N7， 為代理服務程序。請買方注意，投資者可能不可能執行在加拿大取得的對居住在加拿大境外的任何 人的判決，即使當事方已指定代理人 為程序服務。

我們的總部是15點^TH不列顛哥倫比亞省温哥華西佐治亞州1040號街1040樓，V6E 4H1。公司註冊辦事處位於温哥華西佐治亞街15001055套房，不列顛哥倫比亞省V6E4N7。

I - 1

目錄

I - 2

一般性事項

在這份招股説明書中，北朝公司、我們公司、我們公司和我們公司統稱北朝礦產有限公司和我們的全資子公司。

關於這份招股説明書

我們是不列顛哥倫比亞省的一家公司，是加拿大除魁北克以外各省證券法下的報告發行人。此外，我們的普通股是根據經修正的1934年美國證券交易法第12(B)節(“交易所法”)登記的。我們的普通股是在加拿大的TSX上交易的，代號是NDM，在 美國，在紐約證券交易所的代碼是NAK HECH。

這份 招股説明書是一份基本大陸架招股説明書，其中：

根據 這一貨架登記程序，我們可以出售本招股説明書中所述證券 的任何組合，以一種或多種方式出售，總髮行價為50，000，000美元。這份招股説明書提供了我們可能提供的證券的 一般描述。每次我們根據本招股説明書出售 證券時，我們將提供一份招股説明書補編，其中 將包含關於該特定發行條款的具體信息。本招股説明書所涉及的證券的具體條款將在招股説明書補編中列明。

您 只應依賴在本招股説明書和任何適用的招股説明書補編中所包含的或通過引用 合併的信息。公司 沒有授權任何人向您提供不同的信息。公司 不允許在任何管轄範圍內提供這些證券的任何要約。您不應假定本 Prospectus和任何Prospectus補編所載的信息在這些文件前面的日期以外的任何日期都是準確的，或者以引用方式合併的 任何文件中所載的任何信息在該文件 日期以外的任何日期都是準確的。

以參考方式合併的文件

資料 已在本招股説明書中引用加拿大向 證券委員會或類似當局提交的文件。在此以參考方式合併的 文件的副本可向我方索取，不需向北朝礦產有限公司收取費用。^TH1040 西佐治亞街，温哥華，不列顛哥倫比亞省V6E 4H1(電話： 604-684-6365)(注意：公司祕書)，或通過加拿大電子文件分析和檢索系統(SEDAR)上的因特網訪問我們披露的 文件www.sedar.com。

下列文件(參考文件或參考文件)已由我們向加拿大各省各證券委員會或類似當局提交，我們是報告發行者，在此由 引用特別合併，構成本招股説明書的組成部分： 。

I - 3

此外，我們還參考本招股説明書，將前段所述的任何類型的 文件，包括所有年度 信息表、所有信息通報、所有年度和中期財務 報表和管理層與其有關的討論和分析、所有 材料變更報告(如果有的話，不包括機密材料變化報告)、所有業務採購報告，所有更新的收入覆蓋率信息(br}信息或任何其他類型的信息，根據國家文書44-101規定，必須以引用的方式納入一份簡短的招股説明書中。簡表 招股章程分佈由我們在本招股説明書日期後，或在根據任何招股説明書終止發行之前，在加拿大的證券委員會 或類似機構備案。如下面所討論的 ，本招股説明書也可以明確更新或修改以引用方式合併的任何文件 ，在此應視為對該文件進行了如此修改或 更新。

(B)在招股章程日期後提交或提交予證券交易委員會的任何表格6-K、表格40-F、表格20-F、表格 10-K、表格10-Q或表格8-K(或任何有關的後繼表格)，如以提述方式納入招股章程內的任何文件或資料，這種文件或 信息應視為以參考方式納入招股説明書所載的 登記聲明的證物。此外，我們可以參照“招股説明書”或其構成其中一部分的 登記聲明，將我們根據1934年“美國證券交易法”第13(A)條或第15(D)節(經修正的“交易所法”)提交給證券交易委員會的文件中的其他信息納入其中，條件是並在其中明確規定的範圍內提供 。

在新的年度資料表和有關的年度財務報表由我們在本招股章程發行期間向適用的證券管理當局、以前的年度 信息表、以前的年度財務報表和所有臨時財務報表提交併在必要時接受的情況下，在本財政年度開始前在 提出新的年度資料表格的資料變更報告、資料通告和所有 招股章程補編，應視為不再被納入本招股説明書，以供今後報盤和出售本公司的 證券之用。在合併中期財務報表(br}和所附管理層討論和分析財務狀況(br})和我們在本招股説明書生效期間向適用的加拿大證券委員會或類似管理當局提交的業務結果後，所有合併後的合併臨時財務報表和所附管理層對新的合併中期財務報表之前提交的財務狀況和業務結果的討論和分析，以及管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，都應視為不再納入本招股説明書，以便根據本招股章程進行證券的未來報價和 銷售。此外，在本招股説明書生效期間，我們向適用的加拿大證券委員會或類似的監管機構提交了新管理層關於股東年會的信息通知。, 為將來根據本招股章程買賣證券之目的，先前就股東周年大會而提交的管理資料通告，不得視為已納入本招股章程內。

I - 4

為 本章程的目的，本文件所包含或視為由 引用合併的文件中的任何 陳述，如其中所載的陳述或隨後提交的任何其他 文件中的陳述也被合併或被視為通過此處引用納入或被視為以參考方式合併為 ，則應視為修改或取代該聲明。 修改或替換語句不需要聲明它已經修改或替換了先前的語句，也不需要包含它修改或取代的 文檔中所列的任何其他信息。作出修改或取代聲明不應被視為承認任何目的，即 修改或取代的陳述在作出時構成對重要事實的虛假陳述、對重要事實的不真實陳述，或不説明需要説明 的重要事實或根據作出聲明的情況有必要作出不誤導 的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成招股説明書的一部分。

根據適用的證券法允許從 中刪除的所有 信息招股説明書將包含在一份或多項補充招股書中，這些補充材料將與招股説明書一起交付給購買者，除非 已獲得這種交貨要求的豁免。一份載有證券要約的具體條款的招股説明書(br}將連同本招股説明書一併送交該證券的購買者，並且 將被視為在該招股章程補編的 日期時被納入本招股章程，但僅為該招股章程補編所涵蓋的 證券的提供之目的。投資者在投資公司證券前，應仔細閲讀招股説明書及任何適用的招股説明書。

任何營銷材料的任何 模板版本(如該術語在NI 44-101中定義)，在招股説明書補編日期之後和 終止根據該“招股説明書補編”(連同本招股説明書)提供的證券發行之前提交的任何 模板版本，均被視為在該“招股章程補編”中引用而納入的 。

前瞻性陳述

這份招股説明書和參考文件中所載的某些前瞻性信息和前瞻性陳述屬於加拿大證券法和1995年“美國私人證券訴訟改革法” 含義範圍內的前瞻性聲明。 前瞻性聲明描述了我們的未來計劃、戰略、預期 和目標，並且一般但不總是可以通過使用 字來識別，它們可能、將、如果、繼續、預期、不一定是可以識別的，估計值， 信度，意旨，計劃或項目，或這些詞的負數或其他 在這些詞或可比術語上的變化。

前瞻性 在本招股説明書中包含或以引用方式納入的聲明包括， (但不限於)關於以下方面的聲明：

I - 5

• 我們預期的未來財政業績；

• 我們對 卵石項目的勘探和開發潛力的期望；

• 我們所進行的法律程序的結果；及

• 與我們的投資決策有關的因素。

前瞻性 信息是根據管理層根據其經驗和對 趨勢、當前情況和預期發展的看法所作的合理假設、估計、分析和 意見，以及管理層認為在作出這種陳述之日的 情況下相關和合理的其他因素，但這些因素可能被證明是不正確的。我們相信這種前瞻性信息所反映的假設和期望是合理的。

公司前瞻性信息所基於的關鍵 假設包括：

• 我們將能夠獲得足夠的必要資本，以便繼續進行環境評估，並允許開展活動和工程工作，而這些活動和工程工作必須在鵝卵石項目的任何潛在發展之前完成，這將需要工程和資金，以便推進到 最終的建造階段；

• 我們最終將能夠證明，在Peble 項目中的一座礦場可以以無害環境和對社會負責的方式開發和經營，符合所有有關的聯邦、州和地方管理部門的要求，以便我們最終能夠獲得許可證，批准在鵝卵石項目中建造一座礦；

• 認為銅、金、鉬、銀的市場價格不會大幅下跌或長期保持低迷；

• 我們的主要人員會繼續受僱於我們；及

• 我們將繼續以可接受的條件獲得最低限度的充足資金。

請讀者 注意，上述列表並不是所有可能已經使用的所有因素和 假設的全部。前瞻性聲明也受到我們業務面臨的風險和不確定因素的影響，任何風險和不確定性都可能對我們的前景產生實質性影響。

我們面臨的一些風險和可能導致 實際結果的不確定因素與前瞻性聲明 中表達的風險有很大不同，其中包括：

• 無法最終獲得允許在鵝卵石項目採礦的 ；

• 無法確定 卵石項目可能是經濟發展和開採的，或根據政府當局準備頒發許可證的採礦計劃，含有商業上 可開採的礦藏；

• 無法繼續資助勘探和開發活動及其他業務費用；

• 礦產資源勘探業務具有高度週期性；

• 卵石項目的前期經濟可行性和技術不確定性，以及鵝卵石項目缺乏已知儲備；

I - 6

• 如果我們停止在持續經營的基礎上繼續，甚至無法收回載有鵝卵石項目價值的 財務報表；

• 失去主要執行幹事服務的可能性；

• 業務造成的財政損失的歷史和預期，進一步影響我們在持續經營的基礎上繼續下去的能力；

• 銅、金、鉬、銀價格和礦業股票價格波動；

• 勘探、開發和生產礦物所涉及的固有風險，以及卵石項目中存在着未知的地質和其他物理和環境危害；

• 改變或引進與採礦有關的新的政府規章的可能性，包括有關保護環境的法律和條例以及項目的法律名稱；

• 第三方對涉及鵝卵石項目的所有權或權利的潛在索賠；

• 當前或未來訴訟結果的不確定性；

• 可能無法為我們的業務投保所有風險；

• 採礦業競爭激烈；

• 未來股權融資對現有股東的潛在股權稀釋；以及

• 我們從來沒有支付過紅利，而且在可預見的 將來也不會這樣做。

雖然 努力列出了主要的風險因素，但不應認為此列表包含可能影響任何前瞻性 語句或信息的所有因素。投資者應參閲本招股説明書中題為“發行説明書”的一節。危險因素全面討論我們面臨的 風險因素。此外，投資者應參考我們在2017年AIF、2017年MD&A和2018年第三季度MD&A中確定的風險 因素--前瞻性聲明或信息是關於未來的陳述或信息，且 本身是不確定的，公司或其他未來的事件或條件的實際成就可能與 前瞻性的聲明或信息有很大不同--由於各種風險、 不確定性和其他因素，包括但不限於，上述風險和 不確定性，並以其他方式包含在此。

我們的前瞻性陳述和風險因素是基於合理的信念， 期望和管理層的意見，在本招股説明書之日。儘管 我們試圖確定可能導致實際結果 與前瞻性信息中包含的結果大不相同的重要因素，但可能還有其他因素導致結果不像預期、估計或 所期望的那樣。不能保證這些資料將證明是準確的，因為實際結果和今後的事件可能與這些資料中所預期的情況大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性信息.我們不承諾更新任何 前瞻性的信息，除非是適用的證券法，並在適用的範圍內。

我們 限定了本招股説明書中所包含的所有前瞻性聲明和上述 警告聲明中引用的 文件。

I - 7

加拿大礦物財產披露標準和資源估計數

作為加拿大的發行人，我們必須遵守加拿大的報告標準(br}，該標準要求我們根據加拿大國家文書 43-101披露我們的礦物屬性，包括對礦產儲量和資源的任何估計。礦產項目披露標準 NI 43-101是加拿大證券管理人員制定的一項規則，即： 為發行人公開披露有關礦物項目的科學 和技術信息制定標準。除非另有説明， 本招股書中所載或以參考方式列入的所有資源估計數都是根據NI 43-101編制的。

本招股説明書使用下列某些技術術語，因為它們是根據加拿大采礦、冶金和石油學會(CIM理事會)通過的“礦產資源和儲備的CIM定義標準”(Cbr}定義標準)定義的 ，這是NI 43-101所要求的。以下定義轉載自2014年5月10日CIM理事會通過的最新“CIM標準” 版本(CIM定義)：

I - 8

警告美國投資者注意 加拿大礦產財產披露標準

證交會通過了對其披露規則的修正，以使根據“美國交易法”在證券交易委員會登記其證券的發行人對礦物 財產披露的要求現代化。這些修訂將於2019年2月25日生效。證券交易委員會現代化規則)。SEC現代化 規則將取代已包括在SEC行業指南7(指南7)中的採礦 註冊人的歷史財產披露要求，該規則將取消 。

SEC現代化規則包括採用下列 項的定義，這些定義與上文在加拿大礦物 財產披露標準和資源估計數下提出的 CIM定義標準下的相應術語基本相似：

• 可行性研究；

I - 9

• 指示礦產資源；

• 推斷礦產資源；

• 計量礦產資源；

• 礦藏；

• 礦產資源；

• 修飾因子；

• 初步可行性研究(或前期可行性研究)；

• 可能的礦產資源；以及

• 探明礦藏

作為“SEC現代化規則”通過的結果，SEC現在將確認對已測量的礦物資源、指示的礦物資源和 推斷的礦物資源的估計值。此外，SEC還修改了其對已探明礦物儲量的定義(br}，也可能修改了礦物儲量(br})的定義，使其與相應的CIM定義大致相似。

根據SEC現代化規則，我們不需要披露我們的礦物屬性，包括鵝卵石項目，因為我們目前是“美國外匯法”下的一個外國發行人，有權根據加拿大和美國之間的MJDS披露制度向證券交易委員會提交連續的 披露報告。因此，我們預計我們將有權按照NI 43-101披露標準和CIM定義 標準，繼續披露我們的礦物屬性，包括Peble 項目。但是，如果我們不再是外國的發行人，或者是 不能根據MJDS披露制度提交報告，那麼我們將被要求根據SEC 現代化規則披露我們的礦產屬性。因此，請美國投資者注意，我們在本招股説明書中就我們的礦產資產，包括鵝卵石項目提供的 披露，以及我們根據“美國外匯法”承擔的持續披露義務 ，可能不同於根據SEC現代化規則要求我們作為美國國內發行人或非MJDS外國 發行人提供的披露。

請美國投資者注意，雖然上述術語與CIM定義有很大的相似之處，但在 SEC現代化規則和CIM定義標準下的定義存在差異。因此，如果我們根據美國證交會現代化規則通過的 標準編制資源估計數，則沒有保證任何礦物資源可以報告為計量的礦物 資源、指示的礦物資源和根據 NI 43-101推斷的礦物資源。

還告誡美國的投資者，雖然SEC現在將承認計量的礦產資源，指示的礦產資源和推斷的礦產資源，但投資者不應認為這些類別中的任何部分或全部礦產將被轉換為較高的礦產資源類別或礦物儲量。這些術語對它們的存在有很大的不確定性，對它們的經濟和法律可行性有很大的不確定性。因此，請投資者不要認為，我們在本招股説明書中報告的任何計量的礦物資源-非特定礦物資源-或指示的礦產資源-或推測的礦物資源-在經濟上或法律上都是或將是可開採的。

此外， 推斷的資源對其存在和是否能夠合法或經濟地開採具有很大的不確定性。因此，還告誡聯合 國家投資者不要假定推測的資源全部或任何部分都存在。根據加拿大的規則，對推斷的礦物資源的估計不能構成可行性或其他經濟研究的基礎，除非在NI 43-101允許的有限情況下。

I - 10

在 補充中，根據 加拿大條例，允許披露所含盎司；然而，證交會只允許發行人報告按現有噸位和等級計算的 礦化情況，而不提及單位 措施。

由於上述原因，本招股説明書中所載的資料和在此以參考文件所載的文件 所載關於我國礦藏的説明，可能無法與美國公司公佈的類似資料相比較，這些資料須符合美國聯邦聯邦證券法及其規則和條例的報告和披露要求。

請美國讀者注意 美國之間的差異和加拿大財務報告做法

我們按照國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”編制我們的財務報表，該準則不同於美國公認的會計原則(美國GAAP)因此，我們在 “招股説明書”中以參考方式編制的財務報表，以及本“招股説明書”中以提及方式納入的文件，不得與根據美國公認會計原則編制的美國公司財務報表相比較。

貨幣表示和匯率信息

除非 另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中對美元 金額的所有引用都是對加元的引用。對美元的引用是對加拿大元的引用，對美元的引用是對美元的引用，對美元的引用是對美元的引用。

加拿大銀行引用的公司截至2018年9月30日、2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日的每一財政期間美元 的高、低、平均和期末正午匯率如下：

2019年1月24日，加拿大銀行引用的美元正午匯率為1美元=1.3351美元。

I - 11

我們的生意

此 摘要不包含對您可能重要的關於北朝的所有信息。您應該閲讀更詳細的信息和財務 報表和相關説明，這些信息和説明通過引用而被納入並被認為是本招股説明書的一部分。

我們 是一家存在於“商業公司法”(不列顛哥倫比亞省)致力於通過我們的子公司開發位於美國阿拉斯加州的 鵝卵石銅金鉬銀礦項目( aber)。鵝卵石項目位於阿拉斯加西南部，距伊利亞那村19英里(30公里)，安克雷奇市西南約200英里(320公里)。

我們的阿拉斯加礦產資源勘探業務是通過阿拉斯加註冊的有限合夥公司--鵝卵石有限合夥公司(鵝卵石合作伙伴關係)經營的，在該夥伴關係中，我們通過阿拉斯加一般的 夥伴關係--北朝夥伴關係--擁有100%的權益。鵝卵石礦業公司是該公司100%間接擁有阿拉斯加子公司的公司，是該公司的普通合夥人，負責日常業務。

在2014年2月{Br}號會議上，美國環境保護局(EPA)宣佈了一項根據CWA採取的先發制人的管制行動，以考慮限制{Br}或禁止與卵石礦牀有關的採礦活動。從2014-2017年起，北朝和鵝卵石夥伴關係的重點是一個多層面的戰略，包括法律和其他措施，以避免 這一行動。這些努力取得了成功，導致2017年5月12日宣佈的聯合解決方案協議，使該項目能夠在 州和聯邦許可的情況下向前推進。

自2017年5月鵝卵石夥伴關係與環境保護局達成法律解決協議以來，鵝卵石項目取得了重大進展，使鵝卵石能夠進入“國家環境政策法”允許的正常進程：

2017年12月22日，鵝卵石夥伴關係向美國陸軍工程兵(USACE)提交了其在CWA下的404濕地許可證申請(CWA 404許可證申請)，該申請於2018年1月5日被USACE接收為 完成。許可證申請包括鵝卵石項目的項目 描述(項目描述)，該項目基於2017年下半年為鵝卵石項目開發的較小的地雷概念。許可證申請中的項目説明設想將 項目開發為一個露天礦山和加工設施，並提供支持 基礎設施。它還涉及一項發展計劃，其發展足跡比先前設想的要小得多，還有其他額外的環境保障措施。鵝卵石項目目前在美國國家環境政策法案環境影響聲明(NEPA EIS HEAM){BR}過程中。NEPA EIS進程要求進行一次全面的備選方案評估，考慮範圍廣泛的發展備選方案，鵝卵石項目的最後項目設計和運作參數以及相關的{Br}基礎設施可能與目前正在推進的基礎設施有很大不同。作為一個 的結果，公司將繼續考慮各種發展方案，目前還沒有選擇最後的項目設計。

北朝的活動和2018年的卵石夥伴關係一直集中在 提供信息，以支持 EIS的範圍界定階段和總體發展。

在對利益相關者關注的問題作出反應時， 更新的項目描述中提議的開發的足跡大大小於先前設想的 。目前的地雷計劃建議將大部分主要場地基礎設施合併為一個單一的排水系統，幷包括其他新的環境保障措施：

I - 12

• 較保守的尾礦貯存設施((TSF)設計， 包括增強的支撐，平坦的斜率角和改進的 安全係數；

• 將潛在產酸(PAG)尾礦與 非PAG散裝尾礦分離，在全內襯TSF中儲存；

• 在PAG TSF內共儲存PAG廢料，並在關閉時將PAG{Br}尾礦和廢料及尾礦轉移到露天礦；

• 無永久廢物堆；及

• 不使用氰化物。

公司根據正在進行的工程工作，繼續更新NEPA環境影響報告書中正在審查的地雷計劃。按照項目説明目前的建議，卵石礦牀將發展為每天18萬噸(帝國級)露天礦，與場外基礎設施有關，其中包括位於礦址的270兆瓦發電廠；83英里的運輸走廊，包括利用伊利亞那湖上的一艘破冰渡輪，從礦址到庫克灣西側的一個港口 點；庫克灣Amakdedori河河口附近的永久性全年港口設施；以及從基奈半島到項目工地的188英里天然氣管道。

經過4年的建設活動，擬建的卵石礦將作為常規的鑽爆鏟作業期為20年。採礦速率將達到每年7 300萬噸的峯值，每年通過磨坊加工6 600萬噸礦化的 材料(每天180 000噸)，礦山廢料與礦石的比率低，為0.2：1。預測年產量約為613 000噸銅金精礦，約含3.15億磅36.2萬盎司金和180萬盎司銅；含鉬約1400萬磅的鉬精礦約15000噸。目前的地雷計劃沒有得到任何初步經濟評估或任何初步或最後可行性研究的支持。

美國環境影響評估委員會正在進行一項全面的替代品評估，以考慮廣泛的替代品範圍，作為其編制“環境影響報告書”的一部分。因此， 公司警告説，上述計劃可能不是最終開發 計劃。最後的開發設計尚未選定。擬議的項目 使用了目前估計的部分鵝卵石礦產資源。這並不妨礙今後在項目 的其他階段開發額外資源，儘管今後的任何發展階段都需要 廣泛的管理，並允許聯邦、州和地方 管理機構進行審查，包括根據“國家環境影響政策法”進行全面的環境影響信息系統審查進程。

關於該公司最近與推動卵石項目發展有關的活動的更多信息載於該公司的2017年AIF、2017 MD&A和2018年第三季度MD&A。

最近的發展

在2018年11月 11月，鵝卵石夥伴關係與阿拉斯加半島公司(APC)敲定了一項“通行權協定”，確保有權使用APC土地中界定的 部分土地來建造和運營與鵝卵石項目有關的 運輸基礎設施。APC的土地 在權利協議中反映了鵝卵石夥伴關係項目描述中確定的運輸走廊 ，該項目於2017年末提交給 美國陸軍工兵團，以啟動聯邦環境影響聲明(EIS)許可程序。它包括Iliamna湖以南的土地，將庫克灣的一個港口點與Kokhanok的 APC村以西的一個渡口登陸點連接起來，以及Iliamna湖以北的土地將APC Newhalen村西部的一個渡口着陸點連接到擬建的鵝卵石礦的地點。

I - 13

為了確保其使用APC土地的規定部分用於擬議的運輸基礎設施的建設和運營的權利，Peble 夥伴關係將每年向裝甲運兵車支付使用費，並在 之前以及在項目建設和運營期間支付其他費用。此外，裝甲運兵車將在鵝卵石上獲得 優先承包商地位，這將提供一個優惠的 機會投標與鵝卵石有關的合同位於裝甲運兵車的土地。此外，雙方同意談判一項利潤分享協議，以確保裝甲運兵車及其股東直接受益於該區域採礦活動產生的利潤。

特約融資

2018年12月，該公司完成了總額為10，150，322張特別認股權證(特別認股權證)的私人配售，總額約為840萬美元(630萬美元)(特別認股權證)，總額約為840萬美元(630萬美元)(特別認股權證)，總額為0.83美元(0.62美元)。私人安置 分兩批完成。第一批8 908 322張特別認股權證已於2018年12月21日完成，總收益為740萬美元(560萬美元)。第二批1 242 000張特別認股權證已於2018年12月27日完成，總收入約為103萬美元(77萬美元)。

特別權證由向購買了特別認股權證的每一名 投資者簽發的特別逮捕證證書( 特別證書)表示。我們沒有聘請任何承保人或代理人蔘與完成特別授權書的發行。

特別認股權證在行使時將以一對一的方式轉換為普通股( 基礎股)，而不支付任何 額外的代價。該公司已同意在加拿大某些省份提交一份招股説明書，以符合轉換特別認股權證({Br}加拿大招股説明書)的資格。特別認股權證將在(1)在簽發加拿大招股説明書最後收據後6天之後的較早日期自動轉換 ，(2) 自關閉日期起120天( 關閉日期)。該公司還與持有4，109，068份特別認股權證(美國投資者)的美國持有者簽訂了登記權協議 (登記權協議)，以便在美國提交和批准一份登記 聲明，以符合這些美國投資者在美國轉售普通股的資格(SEC註冊聲明)。 公司應使用商業上合理的最佳努力來結清SEC 登記聲明。自關閉之日起90天內，保持 SEC註冊聲明的有效期最長為兩年。如果加拿大招股説明書或SEC 註冊語句的審批因任何原因被延遲，則不存在共享 凸起或其他處罰。

公司計劃履行其對特約投資者的義務，通過提交一份招股説明書補充文件 提交加拿大的招股説明書，以便在(I)加拿大符合條件的證券監管當局根據“美國證券法”向證券交易委員會發出最後收據 之後，提交一份補充招股説明書，使其有資格發行標的股票；(Ii)根據“美國證券法”向證券交易委員會提交的 登記聲明的效力。此外， 公司計劃提交一份招股説明書補編，以符合由 美國投資者在美國的基礎股票轉售資格。每個 章程補編的副本將在SEDAR上與適用的加拿大 資格管轄區一起存檔，並將根據表格F-10的 指示提交給SEC。

發給 特別投資者的特別證書的每一份表格的 副本和公司與美國之間簽訂的登記權利協定的形式。投資者已在SEDAR上的加拿大資格管轄範圍內提出，並以2019年1月8日的表格 6-K提供給證券交易委員會。

特別認股權證尚未根據“美國證券法”進行登記，除非其中任何證券已登記，否則此類證券只能根據適用的豁免美國證券法和適用的州證券法的登記規定在美國境內提供或出售。

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賣空證券持有人

證券 可根據本招股説明書以二次發行方式出售，由我方某些證券持有人的 帳户或為其帳户出售。我們 將通過出售 證券持有人而提交的與任何證券發行有關的招股説明書補編將包括以下信息：

• 出售證券持有人的姓名；

• 每個出售證券持有人所擁有、控制或指示的 類證券的數量或數量；

• 為每個出售證券持有人的 帳户分配的類別證券的數量或數額；

• 銷售證券持有人在發行後所擁有、控制或指示的任何類別的證券的數目或數額，以及該數目或數額在我們的 未償還證券總數中所佔的百分比；

• 該證券是否由出售證券持有人所擁有，不論該等證券持有人是以 紀錄及實益方式持有該證券，亦不論該證券只屬實益證券持有人；及

• 所有其他需要包括在適用的 招股説明書補編中的信息。

收益的使用

除非招股説明書補編另有規定，否則出售證券 所得的淨收益將用於推進鵝卵石項目，用於一般的公司用途，包括為促進鵝卵石項目和與 有關的費用提供資金，併為週轉資本、未來可能的收購和 資本支出提供資金。每一份招股説明書補編都將載有關於證券銷售收益使用情況的具體 信息。 公司將不會從出售證券持有人出售任何證券中獲得任何收益。

與證券要約有關的所有費用以及支付給 保險人、交易商或代理人(視屬何情況而定)的任何賠償，將從我們的普通基金中支付，除非適用的招股章程補編另有説明。

合併資本化

下表列出了截至2018年9月30日的資本化和負債情況。所提供的資料應與截至和截至2016年12月31日、2017年和2016年12月31日、2017年和2016年終了年度的經審計的合併財務報表以及截至2018年9月30日為止9個月的未審計合併臨時財務報表一併閲讀，這些報表在本招股説明書中以參考方式納入。

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自2018年9月30日以來，在合併的 基礎上，我們的股票和債務資本沒有發生重大變化，這是我們最近提交的未經審計的合併財務報表的日期，該財務報表是在本 招股説明書中引用的，但以下情況除外：

在下面的 自動優先銷售項下，每一個都將被進一步描述。

分配計劃

我們可以直接提供和出售證券給一個或多個購買者，通過代理人，或通過我們不時指定的承銷商或交易商。我們可不時以固定價格(可不時更改)、出售時的市價、在出售時決定的不同價格、與現行市場價格有關的價格或談判價格，在一次或多次交易中分發證券。證券可以在國家票據44-102-貨架分銷中被認為是“市場上的分佈”的交易中出售，包括直接在TSX、NYSE American或其他現有證券交易市場上進行的銷售。對這種銷售方式和定價的描述將在適用的招股説明書補編中披露。我們可以在同一次發行中提供不同類別的證券，也可以在不同的發行中提供不同類別的證券。

這份招股説明書也可能不時涉及某些出售證券持有人提供我們的證券 。出售證券的持有人可直接或通過一名或多名承保人、經紀交易商或代理人出售由他們實益擁有並由 不時提供的全部或 部分證券。我們的證券可由 出售證券持有人在一個或多個交易中以固定價格(可能不時改變)、在出售時的市場價格、在出售時確定的不同價格、與 當前市場價格有關的價格或談判價格出售。

I - 16

“招股章程補編”將説明 證券每一具體要約的條件，包括：(1)招股説明書 補編所涉及的證券條款，包括所提供的證券類型；(2)參與提供這種證券的任何代理人、承銷商或交易商的名稱或名稱；(3)任何出售證券持有人的姓名或名稱；(4)由此提供的證券的 購買價格以及公司出售這種證券所得的收益和所承擔的費用的部分；(5)任何代理人的佣金、承銷折扣和其他構成對代理人、承保人或交易商的賠償的物品；和(6)允許或重新允許或重新支付給代理人、承保人或 交易商的任何折扣 或特許權。

如果在發行中使用 承銷商，則所提供的證券將由承銷商為自己的帳户獲得 ，並可在一次或多次交易，包括談判交易中不時轉售，在固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格下，承銷商購買證券的義務將受當事各方商定的條件的約束，如果購買任何證券，承銷商有義務購買該要約下的所有證券。任何公開發行價格以及允許或再允許的任何折扣或優惠，或支付給代理人、承銷商或交易商的任何折扣或優惠，均可不時更改。

根據與公司簽訂的協議，承銷商、交易商和參與分發證券的代理人可根據與公司訂立的協議，有權賠償公司對某些責任的賠償，包括根據“美國證券法”和加拿大證券法承擔的責任，或按 支付這些承保人、交易商或代理人可能需要 支付的款項。這些承保人、交易商和代理人可能是公司的客户、與公司進行交易或在正常業務過程中為公司提供服務。

在與任何證券發行有關的情況下，除在市場上的分配外，承銷商可以過度分配或影響 穩定或維持所提供證券的市場價格高於在公開市場中可能普遍存在的水平的交易。這類交易， 如已開始，可隨時停止。

證券也可出售：(I)由公司或出售 證券持有人按商定的價格和條件直接出售；或(Ii)通過公司指定的 代理人或不時出售的證券持有人出售。任何參與提供和出售本招股説明書所涉及的證券的代理人，將在 “招股章程補編”中列明，公司和/或出售證券持有人應支付的任何佣金將在 “招股章程補編”中列明。除非招股説明書 補編另有説明，否則任何代理人在其 任命期間都是在盡最大努力的基礎上行事。

我們 和/或出售證券的持有人可能同意向承銷商支付一筆 佣金，以支付與發行和銷售任何根據任何招股説明書提供的證券 有關的各種服務。參與分發證券的代理人、承銷商或交易商可根據與公司訂立的協議和(或)出售 有價證券持有人有權獲得公司和(或)出售 有價證券持有人對某些責任的賠償，包括根據 證券法所承擔的責任，或就可能要求這種證券承銷商、交易商或代理人支付的款項作出貢獻。

每一個 類或一系列認股權證，認購收據和單位將是一個新發行的證券 ，沒有既定的交易市場。除非 中另有規定，適用的招股説明書補編、認股權證、認購收據或單位 將不會在任何證券或證券交易所上市。除非適用的招股章程補編另有規定，否則不存在通過 出售認股權證、認購收據或單位的市場，購買者 不得轉售根據本招股説明書或任何招股補充購買的認股權證、認購收據或單位。這可能會影響認股權證、認購收據或二級市場單位的定價、交易價格的透明度和可得性、證券的流動性和發行者監管的程度。在不違反 適用法律的情況下，某些交易商可酌情在認股權證、認購 收據或單位中建立市場，但沒有義務這樣做，並可在任何時候不經通知而停止任何市場的生產。 不能保證任何交易商將在權證、認購收據或單位中建立市場，或對權證、 認購收據或單位的交易市場的流動性(如果有的話)作出任何保證。

I - 17

在與任何證券發行有關的情況下，除非在“招股章程補編”中另有規定，承銷商或代理人可過度分配或影響穩定、維持或以其他方式影響所提供的 證券的市場價格的 交易，而不是以其他方式在公開市場上支配 證券的市場價格。此類交易可隨時開始、中斷或停止 。

現正分發的證券的描述

根據本招股説明書， 證券可以根據出售時的市場條件確定數額和價格，這些金額和價格將在所附的招股説明書補編中列出。 證券可以單獨發行，也可以合併發行，並由我們的董事會決定。

普通股

該公司的授權股本由無限數量的無面值普通股組成，其中313，542，856股已發行，截至2019年1月24日仍未發行。

普通股持有人有權收到公司股東會議的通知，並在會上出席和投票，但只有另一類別或某一特定 系列的股東才有權投票的會議除外。普通股的持有人有權投一票。普通股的持有人有權按比例領取諸如 股利，由董事會宣佈從合法可得的 基金中提取。如果我們的資產被解散、清算、清盤或其他 分配，這些持有者有權按比例接受公司在支付所有 負債後剩下的所有資產。普通股沒有先發制人權或轉換權.

根據任何招股説明書增發的普通股也可能包括在轉換我們已發行的特別認股權證時發行的普通股和我們現有證券持有人持有的普通股。

認股權證

這一節描述了一般條款，將適用於任何認股權證 購買普通股，我們可以提供根據本招股説明書作為 招股章程補編。在適用法律所要求的範圍內，我們將不提供認股權證以供出售，除非包含單獨提供的認股權證的具體條款的適用的招股説明書補編首先按照適用的法律批准，以便證券委員會或類似的管理當局在每個法域提出認股權證(br})。

根據上述規定，我們可以單獨或與其他證券一起發行認股權證，與其他證券一起出售的認股權證可與另一證券分開或附加於另一證券。認股權證可由我們直接向其購買者發出，或根據我們和一家或多家銀行或信託公司作為認股權證代理人簽訂的一份或多份認股權證契約或認股權證代理協議簽發。認股權證與可能出售的其他證券一樣，可在證券交易所上市，但須符合交易所上市要求和適用的法律要求。

對逮捕令的某些規定的這一 摘要是不完整的。在招股説明書內就任何授權書協議或契約 所作的任何陳述，以及根據招股章程發出的認股權證，均為該章程某些預期條文的摘要，並不看來是完整的，並須受適用的授權書所有條文的規限，並因 提述該協議的所有條文而具有資格。投資者 應參照認股權證契約或認股權證代理協議，涉及為認股權證的全部條款提供的具體認股權證。執行後，我們將向加拿大適用的證券管理當局提交一份與提供認股權證有關的任何授權、契約或授權代理協議的副本。

I - 18

每一次發行認股權證的特定條款將在適用的 招股説明書補編中加以説明。本説明將酌情包括：

• 認股權證的指定和總數；

• 提供認股權證的價格；

• 提供認股權證的一種或多種貨幣；

• 行使權證的權利開始的日期和權利到期的 日期；

• 如適用的話，通知代理的身份；

• 該等認股權證會否在任何證券交易所上市；

• 任何最低或最高認購金額；

• 在行使每一張證時可購買的普通股數目，以及每一張證可以何種價格和貨幣或貨幣購買共同 股；

• (A)提供授權令的任何證券的指定和條款(如有的話)，以及每種擔保所提供的認股權證的數目；

• 認股權證和相關 證券可單獨轉讓的日期(如有的話)；

• 該等認股權證會否被贖回，若然，則該等贖回規定的條款；

• (二)認股權證是以登記形式、單記項形式、非憑證式盤存系統形式、持票人形式或以 臨時或永久全球證券的形式簽發，以及交換、轉讓 及其所有權的基礎；

• 與該等認股權證及在行使該等認股權證時鬚髮行的普通股 有關的任何重大風險因素；

• 在行使認股權證時發行的任何其他權利、特權、限制和附加於 認股權證和普通股的條件；

• 加拿大和美國聯邦所得税對持有和行使認股權證的重大後果；以及

• 在執行認股權證時鬚髮出的認股權證及證券的任何其他重要條款或條件。

I - 19

根據招股説明書補編提供的任何認股權證的 條款和規定可能與上述條款不同，不受或包含任何 或上述所有條款。

在行使任何認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的普通股持有人的任何 權利，包括收取股息的權利或投票權。

訂閲收據

這個 部分描述了一般條款，將適用於任何訂閲收據 ，可由我們根據本招股説明書提供的招股説明書 補編。認購收據可分別或連同 普通股或認股權證(視屬何情況而定)提供。訂閲收據將根據訂閲收據協議發出 。

適用的招股説明書補編將包括訂閲 收據協議的細節，包括所提供的訂閲收據。與認購 收據有關的訂閲收據協議副本，在我們簽訂後，將由我們向適用的證券監管機構提交。 訂閲收據的具體條款，以及 本節描述的一般術語在多大程度上適用於這些訂閲收據，將在 適用的招股説明書補編中列出。在適用 的情況下，此説明將包括：

• 認購收據的數目；

• 提供認購收據的價格；

• 提供訂閲收據的貨幣，以及價格是否分期付款；

• 將認購收據轉換為普通股、認股權證或單位的程序；

• 在行使或視為轉換每份認購收據時可發行的普通股、認股權證或股數；

• 提供 訂閲收據(如果有的話)的任何其他證券的名稱和條款，以及每個證券將提供的訂閲 收據的數目；

• 將認購收入轉換為 其他證券的條件以及這些條件未得到滿足的後果；

• 適用於銷售 訂閲收入的毛收入或淨收益加上由此賺取的任何利息的條款；

• 訂閲收據可轉換或交換的日期或期間；

• 導致訂閲收據被視為自動轉換或交換的情況(如果有的話)；

• 適用於銷售認購收據的毛收益或淨收益的任何代管款項，加上由此賺取的任何利息或收入，並適用於從這種代管中釋放這些收益；

• 在適用的情況下，訂閲收據代理的身份；

• 認購收據會否在任何證券交易所上市；

I - 20

• 認購收據會否與其他證券 一同發行，若然，該等證券的金額及條款；

• 任何最低或最高認購金額；

• 認購收據是否以臨時或永久全球證券的形式發出，或以登記形式發出，或只以簿記單形式發出，或以臨時或永久全球證券的形式發出，以及以 交換、轉讓及擁有該等形式的基礎發出的非核證存貨系統表格、持票人表格或 ；

• 與這種認購收據和在轉換或交換認購 收據時發行的 證券有關的任何重大風險因素；

• 與 訂閲收據和在交換 訂閲收據時將發行的證券附加的任何其他權利、特權、限制和條件；

• 加拿大和美國擁有或轉換或交換訂閲收據的所得税後果；以及

• 任何其他重要條款和條件的認購收據和 證券將在交換訂閲收據。

根據招股説明書 補編提供的任何訂閲收據的 條款和規定可能與上述條款不同，不受 約束，也不包含上述任何或全部條款。

在交換任何訂閲收據之前，這種認購 收據的持有者將不享有可交換 認購收據的證券持有人的任何權利，包括收取 股息付款的權利或投票這種基本證券的權利。

單位

我們 可以發行任何組合中由 中描述的其他證券中的一個或多個組成的單位，如適用的招股説明書 補編中所描述的那樣。每個股都將發行，以便該股的持有人也是該股所包括的每一種證券的 持有人。因此， 股的持有人將享有每一被列入證券的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議(如果有的話)可以規定，該股所包括的 證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓。

任何招股章程補編 所提供的單位的特別條款和規定，以及下文所述的一般條款和規定可在多大程度上適用於這些單位，將在就這些單位的 提交的招股説明書補編中加以説明。本説明將酌情包括：

• 提供的單位數目；

• 發行單位的價格(如有的話)；

• 提供單位的貨幣；

• 組成單位的證券；

• 該等單位會否獲發其他證券，若然，該等證券的 金額及條款；

• 任何最低或最高認購金額；

I - 21

• 單位和組成單位的證券是否以登記形式、賬面分錄單、非證書盤存系統 、持單形式或臨時或永久全球證券 的形式發行，以及其交換、轉讓和所有權的基礎；

• 與這些單位有關的任何重大風險因素，或與這些單位組成的證券 有關的任何重大風險因素；

• 任何其他權利、特權、限制和附加於 單位或組成這些單位的證券的任何其他權利、特權、限制和條件；以及

• 單位或組成單位的證券的任何其他重要條款或條件，包括組成這些單位的 證券是否和在何種情況下可以單獨持有或轉讓。

根據章程補編提供的任何單位的 條款和規定可能與上述條款不同，不受或包含任何 或上述所有條款。

前期銷售

在本招股説明書日期之前的12個月期間，我們發行了普通股和可轉換為普通股的證券如下：

普通股

I - 22

I - 23

I - 24

注：

特別認股權證

注：

股票期權

注：

受限制股份單位(普通股)RSU”)

注：

I - 25

交易價格和成交量

我們的普通股在TSX上上市，在交易代碼NDM Ho下上市，在 NYSE American上以交易代碼NAK Ho上市。

下表列出所報告的TSX上普通股按加拿大元計算的每月銷售價格。

下表列出所報告的按美元計算的紐約證券交易所股票在所列每月 期內的高、低銷售價格(以美元計)。

I - 26

2019年1月24日，紐交所美國證券交易所(NYSE American)報道的普通股收盤價為每股0.705美元，多倫多證交所的收盤價為每股0.93美元。

危險因素

投資公司證券涉及很大程度的風險，由於公司業務的高風險性質，必須被認為是投機性的。 投資者在作出有關證券的投資決定之前，應仔細考慮本招股説明書(包括隨後提交的文件 )和公司歷史上合併的財務報表及其相關説明，以參考本招股説明書中所包含或合併的 信息。除其他外，還有各種風險可能對公司的經營業績、收益、財產、業務和條件(財務或其他方面)產生重大不利影響。 這些風險因素，連同本招股説明書中引用的所有其他信息或 ，包括 中所載的資料，包括題為前瞻性報表的資料，應仔細審查 ，並在作出投資證券的決定之前加以考慮。公司目前不知道的其他風險和不確定因素，或公司目前認為不重要的風險和不確定因素，也可能對其 業務產生重大和不利的影響。此外，與特定發行證券 有關的風險將在與這種發行有關的招股説明書補編中列出。

與公司業務有關的風險

無法最終實現允許地雷並在鵝卵石項目中建造一枚地雷。

我們最終可能無法根據美國聯邦和阿拉斯加州的法律獲得必要的許可證，以便在鵝卵石項目中建造一座礦場。 沒有保證環境保護局不會尋求對 阻礙或限制鵝卵石項目採取今後的管制行動。此外，鵝卵石項目有一些明顯和有組織的反對者，即使 我們提出了減輕風險的可靠科學和技術證據，該公司也可能無法克服這種反對意見，並使政府當局相信，在鵝卵石項目中應允許開採 礦。該公司不僅面臨着尋求建造礦的公司典型的許可和管理問題，而且由於其位置和可能的 大小而面臨額外的公共和監管審查，因此無法保證該公司將獲得所需的 許可證。如果公司清除美國陸軍部隊的 工程師和環境保護局的管理程序，該公司預計允許 程序將需要數年或更長時間，此外， 建礦和開始作業還需要若干年，在此期間，公司將需要額外資金才能繼續其業務。

I - 27

除非我們在鵝卵石項目建礦，否則我們將無法從經營中獲得收入，也可能無法出售或以其他方式收回我們在鵝卵石項目的投資，這將對公司產生 重大的不利影響，並對公司共同的 股份進行投資。目前的採礦計劃包括在 項目説明中，鵝卵石項目的發展沒有得到任何初步的經濟評估或任何初步或最後可行性研究的支持。

北方 王朝將需要額外的資金，以實現 鵝卵石項目的發展目標。

我們將需要籌集額外的資金(可以通過發行股票、債務或資產級別的夥伴關係)，以便繼續我們的業務和目標，以實現允許和發展卵石項目。此外，卵石項目的積極生產決定將需要項目工程和建設的大量資金。因此，卵石項目的持續發展將取決於北朝通過債務融資、股權融資、項目聯合冒險或其他手段獲得融資的能力。不能保證我們將成功地獲得所需的資金，也不能保證它將能夠以不會導致對 股東的高度稀釋的條件籌集資金。如果我們無法籌集到必要的資本資源，我們將不得不在某一時刻減少或削減我們的業務，這將對我們發展鵝卵石項目的能力產生重大的不利影響。

負 操作現金流

公司目前的經營現金流為負數，在可預見的將來將繼續具有 。因此，該公司將需要大量額外資本，以資助其今後的勘探和開發活動。該公司沒有為 這一資金作出任何安排，也沒有保證在 需要時將獲得這種資金。任何未能獲得額外資金或未能實現 盈利能力和正業務現金流的情況，都將對其財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

擔保產權或財產權益的風險

不能保證對 公司或其任何子公司獲得的任何財產權益的所有權是有擔保的。雖然公司採取了合理的預防措施，以確保其財產的合法所有權得到適當的記錄，但不能保證其財產利益不會受到質疑或指責。這種財產權益可能受到事先未登記的協議或轉讓或其他土地要求的制約，所有權可能受到未發現的缺陷和不利的法律法規的影響。

在公司經營的管轄範圍內，適用於 採礦特許權的合法權利與適用於 地表土地的合法權利不同；因此，在這種土地上開採特許權的所有權持有人必須與地面土地所有者就在這些土地上進行的開採活動的賠償達成協議。公司所有權可能會受到未經登記的協議或轉讓或本地土地要求的影響，所有權也可能受到未發現的缺陷的影響。

佩布夥伴關係在鵝卵石上的礦物特許權位於阿拉斯加州專門指定用於礦物勘探和開發的土地上，阿拉斯加是一個穩定的司法管轄區，擁有完善的資源開發和公共土地管理規章和法律框架，堅定地致力於法治，並有很長的記錄鼓勵其土地和自然資源的開發投資。

鵝卵石項目受到政治、環境和管理方面的反對

由於 是大型採礦項目的典型情況，鵝卵石項目面臨着某些個人和組織的組織反對，這些個人和組織有動機阻止在布裏斯托爾灣流域(BBW)進行任何可能的開採，而BBW是一個重要的野生動物和鮭魚棲息地。環境保護局過去甚至在礦場許可申請提出之前就試圖強行阻止鵝卵石項目的進行。因此，鵝卵石項目的最大風險之一被認為是政治/允許風險 ，這可能最終排除在鵝卵石項目建造一個礦， 反對派可能包括對勘探和開發許可證的法律挑戰， 可能推遲或停止開發。反對派團體也可能採用其他策略來拖延或阻撓Peble的發展，包括政治和公眾宣傳、選舉戰略、媒體和公眾外聯運動和抗議活動。

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鵝卵石夥伴關係的礦產產權利益不包含任何礦藏或任何已知的經濟礦化體

雖然鵝卵石項目有已知的礦化體，卵石夥伴關係已經完成了在這些礦牀內部和附近的巖心鑽探方案，以確定測量和指示的資源，但目前沒有已知儲量(探明儲量或可能的儲量)或具有商業可行性的礦體，而鵝卵石項目只能被視為勘探 和可行性評價項目。北朝以前需要進行大量的額外工作，否則卵石夥伴關係就可以確定是否有任何{Br}礦化可能是經濟的，從而構成礦石。

北方 王朝至今尚未完成任何關於 鵝卵石項目的可行性研究或前期可行性研究。如2017年AIF所述， 公司在2011年完成的關於卵石項目的初步經濟評估沒有包含採礦計劃的水平或成本計算細節，這些細節將包括在 初步可行性研究或最後可行性研究中，這些研究對於確定是否存在礦物儲量或為卵石項目的生產決定是否需要 都是必要的。此外，2011年初步經濟評估中考慮的費用 信息和發展設想都不是最新的。

北朝披露的礦產資源或鵝卵石項目夥伴關係僅為估算

北方 王朝披露了鵝卵石項目和根據NI 43-101進行的礦產資源估計。投資者不應假定這些類別中的任何部分或全部礦藏將被轉換為較高類別的礦物資源或將 轉化為礦物儲量。這些術語對於它們的存在有很大的不確定性，對它們的經濟和法律可行性有很大的不確定性。因此，請投資者不要認為，我們在本招股説明書中報告的任何測量過的礦物資源

此外， 推斷的資源對其存在和是否能夠合法或經濟地開採具有很大的不確定性。因此，還告誡投資者不要假定推斷的 資源全部或任何部分都存在。根據加拿大的規則，對推斷的 礦物資源的估計不能作為可行性研究或其他經濟研究的基礎，除非在NI 43-101允許的有限情況下。

請聯合 國家的投資者注意，雖然SEC現在承認已計量的礦物資源、指示的礦產資源和根據與CIM 定義相當相似的定義推斷的礦物 資源，但在“SEC 現代化規則”和“CIM定義標準”下的定義有差異。因此，如果我們根據美國證交會現代化規則通過的 標準編制資源估計數，則沒有任何礦產資源可以報告為計量礦物 資源、指示的礦物資源和根據 NI 43-101推斷的礦物資源是相同的。此外，只要 繼續是“美國交易法”下的外國證券發行機構，並有權根據MJDS披露制度向SEC提交連續披露報告，我們就不會被要求提供SEC現代化規則下的披露。因此，請美國投資者注意，我們就包括鵝卵石項目在內的礦產資產提供的披露 可能不同於按照SEC現代化 規則要求我們作為美國國內發行人或非MJDS外國發行人提供的披露。

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所有礦產資源的數量都只是估計數，北方王朝不能確定，從礦化的 材料中回收金屬的任何具體水平實際上都會實現，或者卵石項目或任何其他經查明的礦牀將永遠符合經濟開採的商業可開採(或 )礦體的資格。 不是礦物儲量的礦化材料沒有顯示出經濟可行性。此外，礦物儲量和礦物資源的數量可能因金屬價格和採礦的實際結果等因素而有所不同，不能保證公司今後就鵝卵石項目進行的任何經濟或技術評估將表明 積極的經濟或可行性。

北方王朝沒有盈利的歷史，也沒有可預見的收益，而且永遠不可能實現盈利或派息。

北方王朝自成立之日起就遭受損失，不能保證北朝永遠都能盈利。自北朝成立以來，它的股份沒有支付任何紅利。由於北朝的礦產資源正處於開發前期，目前還沒有產生收益的能力。

北方銀行的合併財務報表是在繼續經營的基礎上編制的。

北方王朝的合併財務報表是在北朝將繼續作為持續經營的基礎上編制的。截至2017年12月31日，北朝的營運資本約為5，680萬美元。2018年9月30日，北朝的營運資本約為1，340萬美元。北朝優先分配現有的財政資源，以滿足企業和鵝卵石項目近期的主要支出需求。將需要為卵石項目持續的公司支出和支出提供額外的資金，北朝的繼續經營和礦產利息所示數額的潛在價值和可收回性完全取決於在 卵石項目中是否存在經濟上可回收的礦物儲量，該公司是否有能力為其業務費用提供資金，卵石項目的勘探和開發工作是否完成，卵石夥伴關係是否獲得採礦所需的許可，這些因素將完全取決於該公司是否有能力支付其業務費用，是否完成對鵝卵石項目的勘探和開發，以及Pebr}夥伴關係能否獲得採礦所需的許可證，和在鵝卵石項目的未來盈利的 生產。此外，如果不能繼續作為一種持續的關注，北方王朝的資產和負債將需要在清算的基礎上重新列報，這很可能與其所關心的資產和負債的價值假設大不相同。

由於鵝卵石項目是北朝唯一的礦業權權益，若不確定卵石項目擁有商業可行性和合法開採的礦藏，可能會導致北朝普通股交易價格大幅下跌，並降低其獲得新的 融資的能力。

“卵石項目”是北朝唯一的礦產權益項目，通過“卵石夥伴關係”。北朝的主要經營目標是進行進一步的勘探和相關活動，以確定 鵝卵石項目是否擁有商業上可行的礦藏。如果北方 王朝的經營計劃不成功，則北朝可能必須尋求新的礦藏，以探索或獲得新的礦產財產或項目的利益。北朝預計這樣的結果可能會導致北朝普通股的交易價格進一步下跌。此外，北朝預計，其籌集額外資金以資助勘探新財產或購置新財產或項目的能力將因未能確立鵝卵石項目的商業可行性而受到損害。

如果銅、金、鉬和白銀價格下跌，北方 王朝可能無法籌集額外資金，以資助鵝卵石項目的支出

北朝籌集資金資助卵石項目的能力，將受到其所探索的金屬市場價格變化的顯著影響。銅、金、鉬、銀價格波動較大，受北朝無法控制的諸多因素的影響。利率水平、通貨膨脹率、世界銅、金、鉬和銀的供應和需求以及匯率的穩定都會引起這些價格的波動。這些外部經濟因素受到國際投資模式和貨幣制度變化及政治發展的影響。近年來，銅、金、鉬、銀價格波動較大，未來價格大幅下跌可能會使投資者對銅、金、鉬、銀的勘探缺乏準備，導致北朝可能沒有足夠的資金為勘探活動提供資金。

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採礦本質上是危險的，受到公司無法控制的條件或事件的影響，這可能對 公司的業務產生實質性的不利影響。

火災、爆炸、洪水、結構倒塌、工業事故、異常或意外地質條件、地面控制問題、停電、惡劣天氣、地震活動、塌陷和機械設備等災害是公司勘探、開發和採礦作業的固有風險。這些危險和其他危險可能造成僱員、承包商或公司其他人員受傷或死亡，嚴重損害和破壞公司的財產、廠房和設備以及礦物 特性，污染或破壞環境，並可能導致公司勘探和開發活動的暫停，以及今後的任何生產活動。本公司實施的安全措施可能無法成功地預防或減輕今後的事故。

北方王朝在礦業領域與規模更大、資本更雄厚的競爭對手競爭。

採礦業在所有階段都具有競爭力，包括融資、技術資源、人員和財產購置。它需要大量的資本、技術資源、人員和業務經驗，才能在採礦業中有效競爭。由於勘探費用高，分析項目潛力所需的專門知識和開發礦山所需的資本，擁有大量資源的大公司可能比北朝具有競爭優勢。北方礦業公司面臨着來自其他礦業公司的激烈競爭，其中一些公司擁有比北朝更多的財力、經營經驗和技術能力。由於這種競爭，北朝可能無法按照北朝認為可接受的 或完全接受的條件維持或獲得資金、人員、技術資源或有吸引力的採礦財產。

遵守環境要求將需要相當多的資源和對 的改變--這些要求可能大大增加開發 卵石項目的成本，並可能推遲這些活動

卵石合作伙伴關係和北朝在開展鵝卵石項目工作時必須遵守嚴格的環境立法。環境立法的發展需要更嚴格的標準和強制執行，增加對不遵守的罰款和懲罰，對擬議的項目進行更嚴格的環境評估，對公司及其高級官員、董事和僱員承擔更大程度的責任。環境立法的改變可能增加Peble 夥伴關係進行其勘探和在必要時開發 卵石項目的費用。此外，遵守新的或更多的環境立法可能導致勘探工作的延誤，如有必要，還可能導致開發活動的延誤。

政府法規的改變或其適用，以及北朝的礦產屬性存在未知的環境危害，可能會導致重大的意外合規和回收費用。

政府關於礦業權保有權、允許幹擾地區和經營權的規定可能會對北朝產生不利影響。北朝和卵石夥伴關係可能無法獲得在我們的項目中進行勘探所需的所有許可證和許可證。獲得必要的政府許可是一個複雜的、耗時的、昂貴的 過程.獲得許可證的努力的持續時間和成功取決於許多不在我們控制範圍內的變量。獲得環境許可證可能會增加費用並造成延誤，這取決於許可活動的性質和許可當局對適用要求的解釋。不能保證將獲得所有必要的批准和許可 ，如果獲得，所涉費用將不超過我們先前估計的 。與遵守這些標準和條例有關的費用和拖延可能會變成 ，因此我們將不會繼續在 鵝卵石項目開發或經營一座礦場。請參閲進一步的討論，我們的2017年AIF和其他 文件合併在這裏參考。

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訴訟

公司現在和將來可能受到法律訴訟，包括針對我們2017年AIF第12項所述事項的 ，以執行 其卵石項目。鑑於這些行動和訴訟的一般不確定性質，公司無法合理地預測其結果。如果 公司無法有利地解決這些問題，則可能對公司產生 重大的不利影響。

北方 王朝面臨許多不可保的風險，因此，如果發生這樣的事件，北朝將無法通過保險收回損失。

地質災害，如異常或意外的地質構造和其他條件，都涉及到礦產的勘探和開發。北朝可能會因污染、塌陷或無法投保的危害而承擔責任。這些負債的支付可能會導致北方 王朝經營費用的增加，而這反過來又會對北朝的財務狀況及其經營結果產生重大的不利影響。 雖然北朝和鵝卵石夥伴關係維持責任 保險的金額，但這些風險的性質是 ，這些風險的性質可能超過保單限制，負債和 危害可能無法投保，或者北朝和鵝卵石合夥企業可能選擇不為由於 高保費費用或其他原因造成的這類負債投保，在這種情況下，北朝可能會招致重大負債和費用，從而可能大幅度增加北朝的業務費用。

如果北朝失去了從事其活動的關鍵人員的服務，那麼北朝的作戰計劃可能會被推遲，或者比預期更昂貴。

北方王朝的成功在很大程度上取決於某些獨立承包商，包括Hunter Dickinson Services公司的表現和繼續服務。(主要HDSI值)。該公司擁有擁有內部地質學家、工程師和環境專家的經驗豐富的勘探和開發公司 hdsi的全部資源，以協助對 鵝卵石項目進行技術審查。不能保證所有必要的 關鍵人員的服務將在需要時提供，或如果獲得，所涉費用將不超過我們先前估計的費用。 與關鍵人員服務損失有關的費用和延誤有可能變成這樣，以致我們不會在鵝卵石項目上繼續開發或經營一個 礦。

其他風險和不確定因素

你可能會失去你的全部投資

對本公司證券的投資是投機性的，可能會導致整個投資的損失。只有在高風險投資方面有經驗且有能力損失全部投資的潛在投資者才應考慮購買公司的證券，因為沒有人保證我們將在鵝卵石項目建造一座礦山、開始運營或實現 收入。

普通股的市場價格可能波動很大，受到眾多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。

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金融 市場最近經歷了重大的價格和數量波動，而 特別影響到公共 實體股票證券的市場價格。因此，即使我們的資產價值或前景沒有改變，普通股的市場價格也可能下跌。此外，這些因素，如 和其他相關因素，可能導致被認為不是臨時資產的資產價值下降，從而可能造成減值損失。正如 好的那樣，某些機構投資者可能根據這些機構各自的投資準則和標準對我們的環境、治理和社會做法以及 業績的考慮作出投資決定，而不符合這些標準可能導致這些機構對普通股的投資有限或沒有，這可能對普通股的交易價格產生重大的不利影響。不能保證價格和數量的持續波動不會發生。如果這樣增加的波動和市場動盪持續一段時間，普通股的交易價格可能會受到重大的不利影響。

可能的PFIC地位可能對美國投資者造成不利的美國聯邦所得税後果。

公司很可能是美國“國內收入法典”所指的一個或多個税前年度內的一家被動的外國投資公司(一種新的PFIC) ，預計在本課税年度將是一個PFIC，在以後幾年中也可能是一個 PFIC。非美國公司是在 的任何課税年度的PFIC，其中(I)其總收入的75%或以上為被動收入(按美國聯邦所得税的定義)或(Ii)在該課税年度內，其資產的50%或50%以上(按價值計)產生或持有是為了生產或持有用於生產 被動收入，此後除非進行某些選舉。

如果公司在美國納税人的持有期內任何一年都是PFIC，則可能要求該公司的納税人將出售或處置公司某些證券時確認的任何收益作為普通收入(而不是資本 收益)，由此產生的任何美國聯邦所得税可能會增加利息 費用。與適用於處置的規則相似的規則通常將 應用於針對 公司的某些證券的某些超額分配。美國納税人一般可以通過對 公司的某些證券進行及時和有效的合格選舉基金(QEF) 選舉或按市價進行選舉來避免這些不利的税收後果。美國納税人如能及時而有效地進行優質投資基金選舉，則不論該公司是否在該年度向股東派發任何款項，其所佔公司淨資本收益 及普通收益的比例，必須按現時的比例申報。美國納税人在進行及時和有效的市場選購時，一般必須將公司每年作為普通收入包括公司某些證券的公允市場價值超過納税人在這些股份的調整成本基礎上的超額數額。

公司是一家加拿大公司，股東保護不同於美國和其他地方的股東保護。

我們是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律組織和存在的，因此， 受“商業公司法”(不列顛哥倫比亞省)BCBCA在某些重大方面不同於一般適用於美國公司和股東的法律，包括有關有關董事、合併和類似的 安排、收購、股東訴訟、董事賠償和公司記錄檢查的規定。

公司是“外匯法”規定的規則所指的外國私營發行人，因此不受適用於美國國內上市公司的某些規定的限制。

由於根據“美國外匯法”，我們是一家外國私人發行機構，因此我們不受適用於美國國內發行人的“美國證券規則和條例”的某些規定的限制，其中包括：

• 美國“外匯法”的規定，要求向證券交易委員會提交關於表10-Q的季度 報告或關於表格8-K的當前報告；

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• “美國外匯法”中關於為根據“美國交換法”登記的證券徵求代理人、同意或授權的條款；

• “美國交易所法”的條款要求內部人士公開報告他們的股票所有權和交易活動，以及在短期內從交易中獲利的 內幕人士的責任；以及

• 規範FD下材料非公開信息的選擇性披露規則。

我們必須在每個財政年度結束後三個月內向美國證券交易委員會提交一份表格40-F的年度報告。我們不打算自願提交10-K表格的年度報告和表10-Q的季度報告，以代替表格40-F的要求。只要 我們選擇只遵守外國私人發行者的要求，與 美國國內發行人要求向SEC提交的 信息相比，我們必須向SEC提交或向SEC提供的 信息的廣泛性和及時性就會降低。因此，如果您正在投資於 美國國內發行人，則可能無法獲得相同的保護 或提供給您的信息。

某些所得税考慮

適用的招股説明書補編將描述加拿大聯邦收入對投資者購買證券所造成的税收後果。

“適用的招股説明書補編”還將説明作為美國個人(“美國國內收入守則”所指)的初始投資者收購、擁有和處置 證券的聯邦所得税後果，如適用，包括在適用範圍內，與以美元以外的 貨幣支付的證券有關的任何此類後果，為美國聯邦所得税或其他特別條款而發行的原發行 折扣。

法律事項

與本招股説明書提供的證券有關的某些法律事項將由加拿大和美國證券法的事項，由加拿大温哥華麥克米倫有限公司為我們轉交。

專家的興趣

與公司的礦物屬性有關的信息 在本招股説明書中引用而成。2018年美國阿拉斯加西南部鵝卵石項目技術報告由下列合格 人編寫，自2017年12月22日起生效( 中性卵石項目報告)，並根據這些合格人員的 專門知識列入這些信息：

• J.David Gaunt，P.Geo.，一位非獨立的合格人士，與他人合著了“卵石項目報告”；

• 詹姆斯朗，P.Geo，一個非獨立的合格的人，誰共同撰寫的 鵝卵石項目報告；

• 埃裏克·泰特利(Eric Titley)，P.Geo.，一位非獨立的合格人士，與他人合著了“卵石項目報告”；

• 獨立合格人士陸挺，與他人合著了“鵝卵石項目報告”；

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• 斯蒂芬·霍奇森(StephenHodgson)，P.Eng.，一位非獨立的合格人士，他共同撰寫了“卵石項目報告”。

根據有關人士提供的資料，併除本招股章程內另有披露的 外，上述 所述的人或公司並沒有或將會在公司的財產或公司的任何相聯一方或附屬公司的財產中，或有任何直接或間接的實益擁有公司的 證券或公司的相聯一方或附屬公司的任何直接或間接權益，或有任何直接或間接的實益擁有權。公司的理解是，經過合理的調查，截至此日期，上述專家作為一個團體，直接或間接地擁有公司流通普通股的百分之一以下，實益地擁有。

審計師

公司的審計師是不列顛哥倫比亞省温哥華的特許專業會計師德勤(DeloitteLLP)。德勤有限公司獨立於不列顛哥倫比亞省特許專業會計師專業行為規則所指的 公司，也獨立於“美國證券法”和證券交易委員會和公共公司會計監督委員會(美國)通過的適用規則和條例。

轉讓代理人和登記員

Computershare Investor Services Inc.，位於温哥華Burrard街510號，温哥華，V6C3B9，温哥華辦事處，是普通股的轉讓代理和登記員。

在那裏您可以找到其他信息

這份 招股説明書是我們向SEC提交的表格F-10上的註冊聲明的一部分。本招股章程並不包含登記聲明中所載的所有信息，其中某些項目載於證券交易委員會規則和條例 允許的對登記聲明的 證物中。本招股説明書 中提到的任何合同、協議或其他文件的內容所包括或包含的陳述不一定完整，在每一種情況下，你都應參考證物 ，以便對所涉事項有更完整的描述。每條這樣的語句都通過這樣的引用對 進行了完整的限定。關於我們和我們的證券，您應該參考 註冊聲明及其附件，以獲得更多的有關 的信息。

公司須遵守“美國外匯法”和適用的加拿大證券立法的信息要求，並據此將 報告和其他資料提交給證券交易委員會和 加拿大的證券監管機構。根據美國和加拿大通過的MJDS，公司向證券交易委員會提交的文件和其他 信息可根據加拿大的披露要求編寫，而加拿大的披露要求與美國的披露要求不同。作為根據“美國外匯法”制定的規則所指的外國私人發行者，公司不受“美國交易所法”規定的關於提供代理報表及其內容的規則的約束，而 公司的高級官員、董事和主要股東則不受“美國外匯法”第16條所載的報告和短期週轉利潤回收規定的約束。此外，公司不必像美國公司那樣迅速公佈財務報表。

你可以閲讀公司在華盛頓特區證交會的公共資料室向證券交易委員會提交的任何文件。你也可以通過支付費用從美國N.E.大街100號的證交會公共資料室獲得這些文件的副本。請致電證交會 1-800-SEC-0330，或瀏覽其網站www.sec.gov關於公共資料室的進一步 信息。您可以在 www.sec.gov上閲讀和下載公司向SEC的EDGAR系統提交的一些文件( www.sec.gov)。您可以在SEDAR網站www.sedar.com上閲讀和下載公司向該公司下屬的加拿大證券監管機構提交的任何公開文件(http：//www.sedar.com)。

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作為登記聲明的一部分提交的文件

在 中添加本招股説明書中指定的文件參考文件 ，下列文件已經或將作為登記聲明的一部分提交給證券交易委員會，而本 招股章程是其中的一部分：

在適用的情況下，任何認股權證、契約或訂閲收據協議的形式的 副本，將通過生效後的修正方式提交，或由 參照根據“美國外匯法”向證券交易委員會提交或提供或提供的文件合併。

美國投資者民事責任的可執行性

公司是存在於“商業公司法”(不列顛哥倫比亞省)。該公司的大多數董事、其所有官員和招股説明書中指定的所有專家都是加拿大居民或其他 居住在美國以外的國家，他們的全部或大部分資產都位於美國境外。我們已在美國任命了一名代理程序服務的代理人，但居住在美國的 證券持有人很難在美國境內向那些不是美國居民的董事、官員和專家提供服務。居住在美國的證券持有人也可能很難根據美國聯邦證券法規定的公司民事責任和 其董事、官員和專家的民事責任而作出判決。

我們的加拿大法律顧問McMillan LLP通知我們，美國法院的判決(br}完全是根據美國聯邦證券法規定的民事責任作出的，如果獲得判決的美國法院對這一事項的管轄權依據是加拿大法院為同樣目的所承認的，則很可能可在加拿大強制執行。然而，McMillan LLP還告知我們，人們對加拿大是否能夠根據完全以美國聯邦證券法為依據的責任第一次在加拿大提起訴訟存有很大的疑問。

我們已同時在表格 F-10上向證券交易委員會提交了一份代理程序的委託書，以送達表格F-X。根據 F-X的表格，我們任命PebbleEast索賠公司為我們在美國的代理人，負責與證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟有關，以及對該公司提起的任何民事訴訟或訴訟，或在美國法院涉及該公司的任何民事訴訟或訴訟，涉及或涉及根據“招股章程”提供證券的問題。

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合同中止權

除法定的撤銷權和撤銷權外，認股權證的原始購買者(如果與其他證券分開提供)和認購 收據，在行使這種認股權證或認購收據(視屬何情況而定)方面，將享有對公司的合同撤銷權。

合同撤銷權使這些原始購買者除在原始購買認股權證或 訂閲收據(或部分包括其中的單位)時支付的金額(視屬何情況而定)外，還有權獲得 在交還所獲 的基礎證券時支付的數額，但如本招股章程(經補充或修訂)含有 a錯誤陳述，但條件是：(I)轉換，交換或行使 在根據本招股章程購買認股權證或 認購收據之日起180天內進行；和(Ii)在根據本招股章程購買認股權證或認購 收據之日起180天內行使撤銷權。這種合同撤銷權符合“證券法”(不列顛哥倫比亞省)第131條所述的法定撤銷權，也是根據“證券法”第131條(不列顛哥倫比亞省)或其他法律向原始購買者提供的任何其他權利或補救辦法的補充。

原始的 購買者還被告知，在某些省份，與招股説明書失實陳述有關的損害賠償訴訟的法定權利限制在根據招股説明書購買的證券所支付的數額之內，因此，在行使時的進一步付款可能無法在 法定損害賠償訴訟中收回。買方應參照購買者省證券法中任何適用的 條款，以瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。.

此外，如果我們提交了一份“招股説明書補編”，以限定特別認股權證轉換後可發行的基本股份，我們將向每一位特約證持有人授予撤銷豁免招股説明書交易的合同權利，根據這項交易，可以最初獲得特別授權書。合同解除權 將規定，如特約持有人取得 普通股，公司在行使本招股章程所規定的特別授權書時，有權或已成為根據某一司法管轄區的證券法有權因招股説明書或對含有虛假陳述的招股章程作出修正而撤銷的補救辦法，(A)持有人有權撤銷持有人行使其特別授權令的權利，以及(Br)最初取得特別授權書的私人發行交易，(B)持有人有權就撤銷向代理人或公司(視屬何情況而定)支付的所有代價(視屬何情況而定)獲全數退還的所有代價(視屬何情況而定)，以及(C)如持有人是獲準的 受讓人，持有人 有權行使撤銷權和退款權，猶如持有人是原訂户一樣。