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美國 |
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證券交易委員會 |
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華盛頓特區20549 |
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附表13D |
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根據1934年“證券交易法”
(第1號修訂)*
華珠集團有限公司
(簽發人姓名)
普通股，每股面值0.0001美元(普通股)和
美國存託憑證(ADSS)(1)
(證券類別名稱)
G21182 103(2)
(CUSIP號)
齊集
虹橋路2266號
上海市長寧區200336
中華人民共和國
電話：+86 21 6195 2011
附副本：
趙雙，埃斯克。
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton
希慎廣場37樓
軒尼詩道500號
香港銅鑼灣
電話：+852 2521 4122
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
(一九二零九年十二月四日)
(須提交本陳述書的事件日期)
如提交人先前已在附表13G提交陳述，以報告本附表13D所述的收購，並正按§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)的規定提交本附表，則請勾選以下方框。奧
注：以紙張格式提交的附表應包括一份簽名正本和五份附表，包括所有證物。見第240條。13D-7供其他締約方發送副本。
*本封面頁的其餘部分須填妥，以供報告人在本表格上就證券的主題類別首次提交，以及其後所作的任何載有會改變前封面頁所提供的披露的資料的修訂。
本封面其餘部分所要求的資料不應視為為1934年“證券交易法”(“證券交易法”)第18節的目的而提交，或以其他方式承擔該法該節的責任，但應受該法所有其他規定的約束(不過，見“説明”)。
(1)每個廣告代表一(1)普通股。
(2)本CUSIP編號適用於普通股。
CUSIP編號：G 21182 103
|
1. |
報案人姓名
齊集 | ||
|
2. |
如果是組成員，請檢查適當的框(見説明)
(A)o(B)o | ||
|
3. |
證券交易委員會只使用 | ||
|
4. |
資金來源(見指示)
SC | ||
|
5. |
檢查是否需要根據項目2(D)或2(E)o披露法律程序 | ||
|
6. |
公民身份或組織地點
新加坡 | ||
|
股份數目 |
7. |
唯一投票權
99,524,0191 | |
|
8. |
共享投票權
0 | ||
|
9. |
唯一分辨力
73,299,3672 | ||
|
10. |
共享分配權
0 | ||
|
11. |
每個報告人有權受益者的合計數額
99,524,019 | ||
|
12. |
檢查第(11)行中的總金額是否不包括某些股份(見指示)o | ||
|
13. |
按數額表示的階級百分比(11)
33.8%3 | ||
|
14. |
報告人的類型(見説明)
在……裏面 | ||
1.(2)氣吉持有的279，536股限制股份；(Iii)紀錄擁有人根據律師權力擁有投票權的16，000，000股限制普通股；(4)代表16，000，000股普通股，代表16，000，000股普通股；10，224，652股普通股，由東方領袖國際有限公司(東方領袖)持有；(3)記錄人根據律師的權力擁有投票權的普通股674，926股；(4)16，000，000股限制性ADS，代表16，000，000股普通股，10，224，652股由東方領袖國際有限公司(東方領袖)持有。勝利者皇冠由Sherman Holdings Limited全資擁有，而Sherman Holdings Limited則由Seletar Limited及Serangoon Limited所有。Seletar有限公司和Serangoon有限公司是瑞士信貸信託有限公司的被提名股東，新加坡是吉氏家族信託的受託人，報告人及其家庭成員是該信託基金的受益人。根據這些安排，提交報告的人可被視為對這些證券擁有唯一的表決權。
2.較高的成品率勝利者皇冠由Sherman Holdings Limited全資擁有，而Sherman Holdings Limited則由Seletar Limited及Serangoon Limited所有。Seletar有限公司和Serangoon有限公司是瑞士信貸信託有限公司的被提名股東，新加坡是吉氏家族信託的受託人，報告人及其家庭成員是該信託基金的受益人。根據這一隸屬關係，報告人可被視為對這些證券擁有唯一的決定權。
3.按2019年4月19日提交的2018年12月31日終了的財政年度報告所報告的，截至2019年3月31日已發行的普通股為294，316，146股；
2
CUSIP編號：G 21182 103
|
1. |
報案人姓名
勝利者皇冠控股有限公司 | ||
|
2. |
如果是組成員，請檢查適當的框(見説明)
(A)o(B)o | ||
|
3. |
證券交易委員會只使用 | ||
|
4. |
資金來源(見指示)
不適用 | ||
|
5. |
檢查是否需要根據項目2(D)或2(E)o披露法律程序 | ||
|
6. |
公民身份或組織地點
英屬維爾京羣島 | ||
|
數目 |
7. |
唯一投票權
72,344,9051 | |
|
8. |
共享投票權
0 | ||
|
9. |
唯一分辨力
72,344,9052 | ||
|
10. |
共享分配權
0 | ||
|
11. |
每個報告人有權受益者的合計數額
72,344,905 | ||
|
12. |
檢查第(11)行中的總金額是否不包括某些股份(見指示)o | ||
|
13. |
按數額表示的階級百分比(11)
24.6%3 | ||
|
14. |
報告人的類型(見説明)
協和 | ||
(1)直接轉售的證券包括72，344，905股普通股，其記錄所有人是報案人。
2.直接轉售的證券包括72，344，905股普通股，其記錄所有人是報案人。
3.按2019年4月19日提交的2018年12月31日終了的財政年度報告所報告的，截至2019年3月31日已發行的普通股為294，316，146股；
3
CUSIP編號：G 21182 103
|
1. |
報案人姓名
童童照 | ||
|
2. |
如果是組成員，請檢查適當的框(見説明)
(A)o(B)o | ||
|
3. |
證券交易委員會只使用 | ||
|
4. |
資金來源(見指示)
不適用 | ||
|
5. |
檢查是否需要根據項目2(D)或2(E)o披露法律程序 | ||
|
6. |
公民身份或組織地點
加拿大 | ||
|
數目 |
7. |
唯一投票權
100,000 | |
|
8. |
共享投票權
0 | ||
|
9. |
唯一分辨力
26,324,6521 | ||
|
10. |
共享分配權
0 | ||
|
11. |
每個報告人有權受益者的合計數額
26,324,652 | ||
|
12. |
檢查第(11)行中的總金額是否不包括某些股份(見指示)o | ||
|
13. |
按數額表示的階級百分比(11)
8.9%3 | ||
|
14. |
報告人的類型(見説明)
在……裏面 | ||
1.轉制中轉債東方領袖全資擁有完美意志，而完美意志又由亞洲廣場全資擁有，並被提名為薩拉辛信託基金的提名人。Sarasin信託基金是Tanya信託基金的受託人，報告人及其家庭成員是該信託基金的受益人。根據這些安排，提交報告的人可被視為對這些證券擁有唯一的決定權。
2.按2019年4月19日提交的2018年12月31日終了的財政年度報告所報告的，截至2019年3月31日已發行的普通股已發行294，316，146股，再轉制中轉業再轉製成品油
4
CUSIP編號：G 21182 103
|
1. |
報案人姓名
東方領袖國際有限公司 | ||
|
2. |
如果是組成員，請檢查適當的框(見説明)
(A)o(B)o | ||
|
3. |
證券交易委員會只使用 | ||
|
4. |
資金來源(見指示)
不適用 | ||
|
5. |
檢查是否需要根據項目2(D)或2(E)o披露法律程序 | ||
|
6. |
公民身份或組織地點
英屬維爾京羣島 | ||
|
數目 |
7. |
唯一投票權
0 | |
|
8. |
共享投票權
0 | ||
|
9. |
唯一分辨力
26,224,6521 | ||
|
10. |
共享分配權
0 | ||
|
11. |
每個報告人有權受益者的合計數額
26,224,652 | ||
|
12. |
檢查第(11)行中的總金額是否不包括某些股份(見指示)o | ||
|
13. |
按數額表示的階級百分比(11)
8.9%2 | ||
|
14. |
報告人的類型(見説明)
協和 | ||
(1)對普通證券，包括10，224，652股普通股，16，000，000家限制性ADS，代表16，000，000股普通股，齊吉先生根據律師的權力對其擁有表決權。
2.按2019年4月19日提交的2018年12月31日終了的財政年度報告所報告的，截至2019年3月31日已發行的普通股已發行294，316，146股，再轉制中轉業再轉製成品油
5
CUSIP編號：G 21182 103
|
1. |
報案人姓名
十全十美控股有限公司 | ||
|
2. |
如果是組成員，請檢查適當的框(見説明)
(A)o(B)o | ||
|
3. |
證券交易委員會只使用 | ||
|
4. |
資金來源(見指示)
不適用 | ||
|
5. |
檢查是否需要根據項目2(D)或2(E)o披露法律程序 | ||
|
6. |
公民身份或組織地點
英屬維爾京羣島 | ||
|
數目 |
7. |
唯一投票權
0 | |
|
8. |
共享投票權
0 | ||
|
9. |
唯一分辨力
26,224,6521 | ||
|
10. |
共享分配權
0 | ||
|
11. |
每個報告人有權受益者的合計數額
26,224,652 | ||
|
12. |
檢查第(11)行中的總金額是否不包括某些股份(見指示)o | ||
|
13. |
按數額表示的階級百分比(11)
8.9%3 | ||
|
14. |
報告人的類型(見説明)
協和 | ||
(1)對普通證券，包括10，224，652股普通股，16，000，000家限制性ADS，代表16，000，000股普通股，齊吉先生根據律師的權力對其擁有表決權。東方領袖是這些證券的記錄擁有者。“東方領袖”是由報告人全資擁有的。根據這一隸屬關係，報告人可被視為對這些證券擁有唯一的決定權。
2.按2019年4月19日提交的2018年12月31日終了的財政年度報告所報告的，截至2019年3月31日已發行的普通股已發行294，316，146股，再轉制中轉業再轉製成品油
6
本修正案第1號(本修正案)修訂了原於2017年3月30日提交給證券交易委員會(證券交易委員會)的附表13D(原附表13D)，涉及普通股，每股面值0.0001美元(普通股)和美國存托股票(分別代表一(1)股普通股)。使用但未在此定義的大寫術語具有原附表13D中賦予它們的含義。
項目1.第1項.第1項
現將原附表13D第1項修訂如下：
附表13D中的這一陳述涉及發行人的普通股和ADS。上海長寧區虹橋路2266號，上海人民共和國長寧區虹橋路2266號。
項目2.第2項
(A)。附表13D的聲明由下列人士(集體，即報告人)共同提交：(一)齊吉；(二)勝利者皇冠控股有限公司(勝利者王冠)；(三)童童照；(四)東方領袖國際有限公司(東方領袖)；及(五)完美遺囑控股有限公司(完美遺囑)。獲勝者官方、東方領袖及完美遺囑的每名董事的姓名、業務地址、目前的主要職業或職業或主要業務、公民身份或組織地點，均列於附表A，並以參考方式在此合併。沒有一個勝利者皇冠、東方領袖或完美意志有任何執行官員。
(B)。住址或營業地址：
(一).
72號海濱路#25-15新加坡469988
(二)成品率較高的產品，特別是成品率較高的成品率，成品率，成品率
長寧區虹橋路2266號
上海200336，中華人民共和國
第三：中轉税、成品率等。
翠白道699裏9號
上海201206，中華人民共和國
第四章：成品税、成品税、成品率、成品率等。
維斯特拉公司服務中心，Wickhams Cay II，路鎮，Tortola，VG 1110，英屬維爾京羣島
7
(五)成品率、產品成品率、
C/O J.Safra Sarasin信託公司(新加坡)有限公司
8碼頭視圖#25-01
亞洲廣場1號大樓
新加坡018960
(C)。齊吉是該公司董事會執行主席兼首席執行官。童童照是發行公司的獨立董事。勝利者皇冠、東方領袖和完美意志的主要業務是投資控股。
(D)。在過去五年裏，沒有任何舉報人或盡他們所知，附表A所列任何人在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規或類似的輕罪)。
(E)。在過去五年中，任何提交報告的人或盡他們所知，附表A所列的任何人員都沒有參加具有主管管轄權的司法或行政機構的民事訴訟程序，而且由於這種程序，過去或現在都沒有受到判決、法令或最後命令的約束，禁止今後違反、禁止或授權受聯邦或州證券法制約的活動，或發現違反這些法律的任何行為。
(F)。齊吉的公民身份是新加坡。勝利者皇冠、東方領袖和完美意志的組織機構是英屬維爾京羣島。同堂趙的公民身份是加拿大。
第3項.第3項.
沒有修改。
第4項.第4項
現將第3和第6項所列資料列入本項目4。
現對原附表13D第4項作出修訂及增補，加入以下條文：
股票購買協議
2019年12月4日，APC香港有限公司(AAPC Hong Kong Limited，AAPC)-Issuer的股東-與高嶺基金L.P(買方)簽訂了一項股票購買協議，根據該協議，買方同意向AAPC私人出售14，332，376股發行公司普通股，總收購價為451，469，844美元，或每股31.50美元(私人出售)。私人銷售預計將於2019年12月13日結束，或AAPC和買方共同同意的較晚日期。私人銷售中出售的股票是根據根據1933年“證券法”頒佈的經修正的“證券法”(SecuritiesAct Of 1933)頒佈的豁免註冊而出售和出售的。
上述對“股票購買協議”的描述是通過參考“股票購買協議”的全文進行全面限定的，該協議作為附件A提交給AAPC於2019年12月10日提交的附表13D第2號修正案，並在此以參考方式納入其中。
8
第5項.第5項
現將原附表13D第5項修訂及重述如下：
(A)每一報告人目前對發行人證券的所有權列於附表13D的本聲明的封面上，並以參考的方式納入本報告。出現在這些頁面上的所有權百分比是根據截至2019年3月31日的294，316，146股普通股計算的，正如發佈公司2018年4月19日提交的截至2018年12月31日的財政年度20-F年度報告所報告的那樣。報告人拒絕與報告人以外的任何人一起加入任何類別。
(B)下表列明每名申報人所申報的證券類別的實益擁有權。
|
報告 |
|
數目 |
|
百分比 |
|
唯一的權力 |
|
共享 |
|
唯一的權力 |
|
共享功率 |
|
|
齊集 |
|
99,524,019 |
|
33.8 |
% |
99,524,019 |
|
0 |
|
73,299,367 |
|
0 |
|
|
冠軍皇冠 |
|
72,344,905 |
|
24.6 |
% |
72,344,905 |
|
0 |
|
72,344,905 |
|
0 |
|
|
童童照 |
|
26,324,652 |
|
8.9 |
% |
100,000 |
|
0 |
|
26,324,652 |
|
0 |
|
|
東方領袖 |
|
26,224,652 |
|
8.9 |
% |
0 |
|
0 |
|
26,224,652 |
|
0 |
|
|
完美意志 |
|
26,224,652 |
|
8.9 |
% |
0 |
|
0 |
|
26,224,652 |
|
0 |
|
(C)除上文第3項和第4項所述外，沒有任何報告人員在過去六十天內報告的這類證券交易。
(D)不適用。
(E)不適用。
第六項
沒有修改。
第7項.第7項.項.
沒有修改。
9
簽名
經合理調查，並盡本人所知及所信，本人證明本聲明所載資料是真實、完整及正確的。
日期：2019年12月13日
|
|
齊吉 | |
|
|
| |
|
|
通過： |
/s/齊吉 |
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姓名：齊吉 | |
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|
| |
|
|
勝利者皇冠控股有限公司 | |
|
|
| |
|
|
通過： |
/s/齊吉 |
|
|
姓名：齊吉 | |
|
|
職稱：獨家董事 | |
|
|
| |
|
|
童童照 | |
|
|
| |
|
|
通過： |
/s/齊吉 |
|
|
姓名：齊吉 | |
|
|
職稱：事實律師 | |
|
|
| |
|
|
東方領袖國際有限公司 | |
|
|
| |
|
|
通過： |
/s/齊吉 |
|
|
姓名：齊吉 | |
|
|
職稱：事實律師 | |
|
|
| |
|
|
完美意志控股有限公司 | |
|
|
| |
|
|
通過： |
/s/齊吉 |
|
|
姓名：齊吉 | |
|
|
職稱：事實律師 | |
10
附表A
某些舉報人士的董事
|
實體 |
|
導演 |
|
業務地址 |
|
現任校長 |
|
國籍/所在地 |
|
勝利者皇冠控股有限公司 |
|
齊集 |
|
虹橋路2266號， |
|
發行公司董事會執行主席兼首席執行官 |
|
新加坡 |
|
東方領袖國際有限公司 |
|
童童照 |
|
維斯特拉公司服務中心，Wickhams Cay II，路鎮，Tortola，VG 1110，英屬維爾京羣島 |
|
獨立董事 |
|
加拿大 |
|
十全十美控股有限公司 |
|
申頓管理有限公司 |
|
8碼頭視圖#25-01 |
|
公司董事 |
|
英屬維爾京羣島 |
11