附錄 10.1

360 FINANCE, INC.

2019 年股票激勵計劃

第 1 條

目的

本2019年股票激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）的目的是通過將董事、員工和顧問的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，為這些個人提供出色表現的激勵措施，為公司股東創造豐厚的回報，從而促進360 Finance, Inc.（以下簡稱 “公司”）的成功並提高其價值。該計劃還旨在為公司提供靈活性，使其能夠激勵、吸引和留住董事、員工和顧問的服務，公司的成功運營在很大程度上取決於他們的判斷、興趣和特殊努力。

第二條

定義和構造

除非上下文另有明確規定，否則計劃中使用以下術語時，它們的含義均應如下所示。在上下文表明的情況下，單數代詞應包括複數。

除非另有明確規定或上下文另有要求，否則本計劃或任何裁決（包括任何裁決的執行）下的任何執行或簽名要求均可以《電子交易法》所定義的電子簽名的形式滿足。開曼羣島《電子交易法》（2003年修訂本）第8條和第19（3）條不適用。

2.1 適用法律是指根據公司、證券、税務和其他法律、法規、法規和政府命令的適用條款，以及任何適用的證券交易所或國家市場體系的規則，適用於授予該計劃居民的獎勵的任何司法管轄區中與本計劃和獎勵有關的法律要求。

2.2 獎勵是指根據本計劃授予參與者的期權、限制性股票或限制性股票單位獎勵。

2.3 獎勵協議是指任何書面協議、合同或其他證明裁決的文書或文件，包括通過電子媒介。

2.4 董事會指公司的董事會。

2.5 與參與者有關的事由是指（除非適用的獎勵協議或與參與者簽訂的另一份適用合同中另有明確規定，該合同定義了該條款，以確定因故終止對參與者獎勵的影響）基於服務接受者本着誠意行事並基於其當時的合理信念得出的調查結果終止僱用或服務，即參與者：

(a) 在履行對服務接受者的職責時疏忽，拒絕履行規定或指派的職責，或者不稱職或（由於殘疾或類似情況除外）無法履行這些職責；

(b) 不誠實或犯下或參與了盜竊、挪用公款或欺詐、違反保密規定、未經授權披露或使用內幕消息、客户名單、商業祕密或其他機密信息的行為；

(d) 嚴重違反了與服務接受者簽訂的任何協議的任何條款；

(e) 與服務接受者進行不公平競爭，或以其他方式故意損害其聲譽、業務或資產；或

(f) 不當誘使供應商或客户中斷或終止與服務接受者的任何合同，或誘使服務接受者作為代理人的委託人終止此類代理關係。

因故終止應視為在服務接收方首次向參與者發出書面通知之日終止（如果委員會作出相反的最終裁決，則可恢復終止）。

2.6《法典》是指經修訂的1986年《美國國税法》。

2.7 委員會是指第 10 條所述的董事會委員會。

2.8 顧問是指符合以下條件的任何顧問或顧問：(a) 顧問或顧問向服務接受者提供真正的服務；(b) 顧問或顧問提供的服務與籌資交易中證券的發行或出售無關，也沒有直接或間接促進或維持公司證券市場；(c) 顧問或顧問是直接與服務接受者簽訂提供此類服務的合同的自然人服務。

2.9 除非獎勵協議中另有定義，否則公司交易是指以下任何交易， 提供的, 然而, 委員會應根據 (d) 和 (e) 確定多筆交易是否相關, 其決定應是最終的, 具有約束力和決定性的:

(a) 合併、安排或合併或安排計劃 (i) 公司不是存續實體，但主要目的是變更公司註冊所在司法管轄區的交易除外，或 (ii) 在此之後，公司有表決權證券的持有人繼續持有存活實體有表決權證券合併投票權的50％以上；

(b) 出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產；

(d) 任何反向收購或一系列關聯交易，最終導致反向收購（包括但不限於收購後進行反向收購），其中公司是存續實體，但 (A) 公司在收購前未償還的股權證券通過收購轉換為其他財產，無論是證券、現金還是其他形式，或 (B) 持有證券的形式超過公司未償還股份總投票權的百分之五十（50%）證券轉讓給與在收購之前或最終導致此類收購的初始交易之前持有此類證券的人不同的一個或多個人，但不包括委員會認定不屬於公司交易的任何此類交易或一系列關聯交易；或

(e) 任何個人或關聯羣體（公司或公司贊助的員工福利計劃除外）在單筆或一系列關聯交易中收購持有公司未償還證券總投票權的百分之五十（50％）以上的證券，但不包括委員會認定的任何此類交易或一系列關聯交易（根據《交易法》第13d-3條的含義）。

2.10 董事，指公司任何子公司的董事會成員或董事會成員。

2.11 除非獎勵協議中另有定義，否則殘疾是指參與者有資格根據服務受益人長期傷殘保險計劃獲得長期傷殘補助金，該計劃可能會不時修改，無論參與者是否受此類保單的保障，參與者都向該計劃提供服務。如果參與者向其提供服務的服務接受者沒有長期殘疾計劃，則殘疾是指參與者因任何醫學上可以確定的身體或精神障礙而無法在不少於九十（90）天的連續時間內履行參與者所擔任的職位的責任和職能。除非參與者提供足以滿足委員會酌情決定的損傷證據，否則他或她不會被視為患有殘疾。

2.12 生效日期應具有第 11.1 節中規定的含義。

2.13 電子記錄的含義與《電子交易法》中的含義相同。

2.14《電子交易法》指開曼羣島的《電子交易法》（2003年修訂本）。

2.15 員工是指受僱於服務接受者的任何人，包括高級管理人員或董事，在要執行的工作以及履行的方式和方法方面都受服務接受者的控制和指示。服務接受者支付的董事費不足以構成服務接受者的就業。

2.16《交易法》是指經修訂的美國1934年《證券交易法》。

2.17 公允市場價值是指截至任何日期，按以下方式確定的股票價值：

(a) 如果股票在一個或多個成熟的證券交易所或國家市場系統（包括但不限於紐約證券交易所或納斯達克證券市場）上市，則其公允市場價值應為確定之日該股票在主要交易所或上市系統（由委員會確定）（或者，如果沒有收盤銷售價格，則為收盤價）的收盤銷售價格（或者，如果沒有收盤價，則為收盤價）收盤價是在該日期（如適用）報告的，也是在最後一個交易日（如收盤價）上報的銷售價格或收盤價），由交易所或市場系統或委員會認為可靠的其他來源維護的網站上報告；

(b) 如果股票定期在自動報價系統（包括場外交易公告板）上或由認可的證券交易商報價，則其公允市場價值應為該系統或該證券交易商在確定之日報價的股票的收盤銷售價格，但如果未報告賣出價格，則股票的公允市場價值應為確定之日股票的高買入價和低要價之間的平均值（或，如果該日未報告此類價格，則在上次報告此類價格的日期），正如《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源所報道的那樣；或

(c) 如果上文 (a) 和 (b) 所述類型的股票沒有既定市場，則其公允市場價值應由委員會本着誠意自行決定，參照 (i) 最新私募股票的配售價格和公司業務運營的發展以及自最近一次私募以來的總體經濟和市場狀況，(ii) 涉及股票的其他第三方交易，以及公司業務運營的發展和總體經濟以及自該交易以來的市場狀況，（iii）股票的獨立估值，或（iv）委員會認為表明公允市場價值的其他方法或信息。

2.18 集團實體是指本公司的任何公司及其子公司。

2.19 激勵性股票期權是指旨在滿足《守則》第422條或其任何後續條款要求的期權。

2.20 獨立董事指 (i) 如果代表股份的股份或其他證券未在證券交易所上市，則公司董事為非僱員董事；(ii) 如果代表股票或其他證券在一個或多個證券交易所上市，則指符合證券交易所適用公司治理規則中獨立性標準的公司董事。

2.21 非僱員董事是指符合《交易法》第16b-3 (b) (3) 條或董事會通過的任何繼任定義所定義的非僱員董事資格的董事會成員。

2.22 不合格股票期權是指不打算成為激勵性股票期權的期權。

2.23 期權是指根據本計劃第5條授予參與者的權利，即在規定的時間段內以指定價格購買指定數量的股票。期權可以是激勵性股票期權或不合格股票期權。

2.24 參與者是指作為董事、顧問或僱員根據本計劃獲得獎勵的人。

2.25 母公司是指《守則》第424 (e) 條規定的母公司。

2.26計劃是指360 Finance, Inc. 的2019年股票激勵計劃，該計劃不時修訂和/或重述。

2.27 關聯實體是指任何企業、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其中公司、公司的母公司或子公司直接或間接持有大量所有權，或者通過合同安排進行控制並根據適用的會計準則合併財務業績，但不是子公司，董事會將其指定為本計劃的關聯實體。

2.28 限制性股份是指根據第 6 條授予參與者的股份，該股份受某些限制且可能面臨沒收風險。

2.29 限制性股票單位是指根據第 7 條授予的獎勵。

2.30《證券法》是指經修訂的美國1933年《證券法》。

2.31 服務接受者是指參與者作為員工、顧問或董事向其提供服務的公司或子公司。

2.32股份是指公司的普通股，包括A類普通股和B類普通股，面值每股0.00001美元，以及根據第9條可以替代股份的公司其他證券。

2.33 子公司是指公司直接或間接實益擁有其大部分已發行表決權或表決權的任何公司或其他實體。

2.34 交易日期是指根據美國證券交易委員會根據《證券法》向美國證券交易委員會提交併宣佈生效的註冊聲明完成首次向公眾出售股票。

2.35 書面和書面形式包括以可見形式表示或複製單詞的所有模式，包括以電子記錄的形式。根據本計劃，任何關於交付的要求都包括以電子記錄的形式交付。

第三條

受計劃約束的股份

3.1 股票數量。

(a) 在不違反第9條和第3.1 (b) 節規定的前提下，根據所有獎勵（包括激勵性股票期權）可以發行的最大股份總數為2019年1月1日已發行和流通股票總數的1.0％，加上在本計劃期限內，從2020年1月1日開始的第一個財政年度開始的公司每個財政年度的第一天的年度增長幅度，到 (i) 金額等於當時已發行和流通股票總數的1.0％，或（ii）較少的股數董事會可能確定的股份。

(b) 如果獎勵因任何原因終止、到期或失效，則任何受該獎勵約束的股份均可再次根據本計劃授予獎勵。在適用法律允許的範圍內，為承擔或取代集團實體以任何形式或組合收購的任何實體的任何未償獎勵而發行的股票不應計入根據本計劃可供授予的股份。在第3.1 (a) 節的限制下，參與者交付或公司在行使本計劃下的任何獎勵時扣留的股份，以支付其行使價或預扣税，可以根據本協議再次選擇、授予或授予。如果任何限制性股票被參與者沒收或被公司回購，則可以根據本協議再次選擇權、授予或授予此類股份，但須遵守第3.1 (a) 節的限制。儘管有本第3.1 (b) 節的規定，但如果此類行動會導致激勵性股票期權不符合《守則》第422條規定的激勵性股票期權的資格，則不得再次選擇權、授予或授予任何股份。

3.2 股票已分配。根據獎勵分配的任何股份可以全部或部分包括授權和未發行的股份、庫存股（受適用法律約束）或在公開市場上購買的股份。此外，委員會可自行決定，根據獎勵分配的任何股份均可由美國存托股份代表。如果美國存托股份所代表的股票數量不是一對一的，則應調整第3.1節的限制，以反映美國存托股份代替股票的分配。

第四條

資格和參與

4.1 資格。根據委員會的決定，有資格參與本計劃的人員包括員工、顧問和董事。

4.2 參與度。在不違反本計劃規定的前提下，委員會可不時從所有符合條件的個人中選出應獲得獎勵的人，並應確定每項獎勵的性質和金額。任何個人均無權根據本計劃獲得獎勵。

4.3 司法管轄區。為了確保向在不同司法管轄區工作的參與者發放獎勵的可行性，委員會可以規定其認為必要或適當的特殊條款，以適應參與者居住、受僱、經營或註冊的司法管轄區適用的當地法律、税收政策或習俗的差異。此外，委員會可以批准其認為必要或適當的《計劃》的補充、修正、重述或替代版本，但不影響本計劃中用於任何其他目的的有效條款； 但是，前提是，任何此類補編、修正案、重述或替代版本均不得增加本計劃第3.1節中包含的份額限制。儘管有上述規定，但委員會不得在本協議下采取任何違反任何適用法律的行動，也不得授予任何獎勵。

第五條

選項

5.1 一般信息。委員會有權根據以下條款和條件向參與者授予期權：

(a) 行使價。受期權約束的每股行使價應由委員會確定，並在獎勵協議中規定，該行使價可以是固定價格，也可以是與股票公允市場價值相關的可變價格。受期權約束的每股行使價可以由委員會絕對酌情進行修改或調整，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。為避免疑問，在適用法律或任何交易規則未禁止的範圍內，前一句中提到的期權行使價向下調整應在未經公司股東批准或受影響參與者的批准的情況下生效。

(b) 鍛鍊的時間和條件。委員會應決定可以全部或部分行使期權（包括在歸屬之前行使）的時間或時間； 提供的除非第12.1節另有規定，否則根據本計劃授予的任何期權的期限不得超過十年。委員會還應確定在行使全部或部分期權之前必須滿足的任何條件（如果有）。

(c) 付款。委員會應確定支付期權行使價的方式，支付方式，包括但不限於 (i) 以美元計價的現金或支票，(ii) 在適用法律允許的範圍內，人民幣現金或支票，(iii) 委員會批准的以任何其他當地貨幣計價的現金或支票，(iv) 在委員會可能要求的時間內持有的股份委員會，以避免不利的財務會計後果並在交付之日確定公允市場價值等於期權或其行使部分的總行使價，(v) 在交易日之後發出通知，説明參與者已就當時行使期權時可發行的股票向經紀人下達了市場賣出訂單，並且經紀人已被指示向公司支付出售淨收益的足夠部分以支付期權行使價； 提供的然後，在結算此類出售後，將向公司支付此類收益，(vi) 公允市場價值等於行使價的其他財產，或 (vii) 上述資產的任意組合。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但根據《交易法》第13（k）條的規定，任何身為董事會成員或公司執行官的參與者都不得以任何違反《交易法》第13（k）條的方式支付期權的行使價。

(d) 補助證據。所有期權均應以公司與參與者之間的獎勵協議為證。獎勵協議應包括委員會可能規定的其他條款。

(e) 終止僱用或終止服務對選擇的影響。終止僱用或服務將對授予參與者的期權產生以下影響：

(i) 因故解僱。除非獎勵協議中另有規定，否則如果服務接受者因故終止了參與者的僱用或對服務接受者的服務，則無論該期權是否歸屬和/或可行使，參與者的期權都將在終止時終止；

(ii) 死亡或殘疾。除非獎勵協議中另有規定，否則如果參與者因參與者死亡或殘疾而終止對服務接受者的僱用或服務：

(a) 參與者（或其法定代表人或受益人，分別在參與者殘疾或死亡的情況下）在參與者終止僱傭關係後的12個月之日之前行使參與者期權（或部分期權），前提是此類期權在參與者因死亡或殘疾終止工作之日已歸屬和可行使；

(b) 在參與者終止僱傭或服務之日未歸屬和無法行使的期權應在參與者因死亡或殘疾終止工作或服務時終止；以及

(iii) 其他終止僱用或服務的情況。除非獎勵協議中另有規定，否則如果參與者因故解僱服務接受者或因參與者死亡或殘疾而終止對服務接受者的僱用或對服務接受者的服務：

(a) 在參與者終止僱用或服務後的90天或更長時間之前，參與者將有時間行使其期權（或部分期權），前提是該期權在參與者終止僱用或服務之日歸屬並可以行使；

(b) 在參與者終止僱傭或服務之日未歸屬和無法行使的期權應在參與者終止僱傭或服務時終止；以及

5.2 激勵性股票期權。激勵性股票期權可以授予公司或公司子公司的員工。不得向關聯實體的員工或獨立董事或顧問授予激勵性股票期權。除第5.1節的要求外，根據本計劃授予的任何激勵性股票期權的條款都必須符合本第5.2節的以下附加條款：

(a) 個人美元限制。參與者在任何日曆年內首次行使激勵性股票期權的所有股票的總公允市場價值（截至授予期權時確定）不得超過100,000美元或《守則》第422（d）條或任何後續條款規定的其他限制。如果參與者首次行使的激勵性股票期權超過該限制，則超出部分應被視為不合格股票期權。

(b) 行使價。激勵性股票期權的行使價應等於授予當日的公允市場價值。但是，授予任何在授予之日擁有公司或公司任何母公司或子公司所有類別股份合併投票權超過百分之十的股份的個人的任何激勵性股票期權的行使價不得低於授予之日公允市場價值的110％，並且該期權自授予之日起的五年內不得行使。

(d) 激勵性股票期權到期。在生效日期十週年之後，不得根據本計劃授予激勵性股票期權。

(e) 行使權。在參與者的生命週期內，激勵性股票期權只能由參與者行使。

第六條

限制性股票

6.1 授予限制性股票。委員會可隨時不時向參與者授予限制性股票，由委員會自行決定。委員會應自行決定向每位參與者發放的限制性股票數量。

6.2 限制性股票獎勵協議。每項限制性股票的授予均應以獎勵協議為證據，該協議應規定限制期限、授予的限制性股票數量以及委員會應自行決定的其他條款和條件。除非委員會另有決定，否則限制性股票應由公司作為託管代理持有，直到此類限制性股票的限制失效。

6.3 發行和限制。限制性股票應受委員會可能施加的轉讓性限制和其他限制（包括但不限於限制性股票的投票權或獲得限制性股票分紅的權利的限制）。這些限制可以單獨或合併失效，視情況而定，按委員會在授予獎勵時或之後確定的分期付款或其他方式失效。

6.4 沒收/回購。除非委員會在授予獎勵時或之後另有決定，否則在適用的限制期內終止僱用或服務後，當時受限制的限制性股票應根據獎勵協議沒收或回購； 但是，前提是，委員會可以 (a) 在任何限制性股票獎勵協議中規定，如果由於特定原因導致終止，將全部或部分放棄與限制性股票有關的限制、沒收和回購條件；(b) 在其他情況下，全部或部分放棄與限制性股票有關的限制或沒收和回購條件。

6.5 限制性股票證書。根據本計劃授予的限制性股票可以由委員會確定的方式進行證明。如果代表限制性股票的證書是以參與者的名義註冊的，則證書必須帶有適當的圖例，説明適用於此類限制性股票的條款、條件和限制，並且公司可以自行決定保留對證書的實際所有權，直到所有適用的限制失效。

6.6 取消限制。除非本第6條另有規定，否則根據本計劃授予的限制性股票應在限制期的最後一天之後儘快從託管中解除。委員會可自行決定加快任何限制失效或取消的時間。限制失效後，參與者有權將第6.5節規定的任何圖例或圖例從其股票證書中刪除，參與者應在遵守適用的法律限制的前提下自由轉讓股份。委員會（自行決定）可在必要或適當時制定有關從託管中釋放股份和刪除圖例的程序，以最大限度地減少公司的管理負擔。

第七條

限制性股票單位

7.1 授予限制性股份單位。委員會可隨時不時向參與者授予限制性股票單位，由委員會自行決定。委員會應自行決定向每位參與者授予的限制性股票單位的數量。

7.2 限制性股票單位獎勵協議。每份限制性股票單位的授予均應以獎勵協議為證據，該協議應規定任何歸屬條件、授予的限制性股票單位數量以及委員會應自行決定的其他條款和條件。

7.3 限制性股份單位的支付形式和時間。在授予時，委員會應具體説明限制性股份單位完全歸屬且不可沒收的日期。歸屬後，委員會可自行決定以現金、股份或其組合的形式支付限制性股票單位。

7.4 沒收/回購。除非委員會在授予獎勵時或之後另有決定，否則在適用的限制期內終止僱用或服務後，應根據獎勵協議沒收或回購當時未歸屬的限制性股票單位； 但是，前提是，委員會可以 (a) 在任何限制性股票單位獎勵協議中規定，如果因特定原因終止，將全部或部分免除與限制性股票單位相關的限制、沒收和回購條件；(b) 在其他情況下，全部或部分放棄與限制性股票單位有關的限制或沒收和回購條件；(b) 在其他情況下，全部或部分放棄與限制性股票單位有關的限制或沒收和回購條件。

第八條

適用於裁決的條款

8.1 獎勵協議。本計劃下的獎勵應以獎勵協議為依據，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、參與者終止僱用或服務時適用的條款以及公司單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

8.2 不可轉讓；轉讓限制的有限例外。

8.2.1 轉賬限制。除非本第 8.2 節（或根據）第 8.2 節、適用法律和獎勵協議另有明確規定，否則可能會對其進行修改：

(a) 所有獎勵均不可轉讓，不得以任何方式出售、轉讓、預期、轉讓、轉讓、質押、抵押或扣款；

(b) 獎勵只能由參與者行使；以及

此外，股份應遵守適用的獎勵協議中規定的限制。

8.2.2 轉賬限制的更多例外情況。第 8.2.1 節中的行使和轉讓限制不適用於：

(a) 向公司或子公司轉讓；

(b) 通過禮物向直系親屬轉賬，該術語在根據《交易法》頒佈的美國證券交易委員會第16a-1 (e) 條中定義；

(d) 如果參與者患有殘疾，則允許參與者正式授權的法定代表人代表參與者進行轉讓或行使；或

(e) 經委員會或委員會授權的公司執行官或董事的事先批准，將轉讓給一個或多個自然人，即參與者的家庭成員或由參與者和/或參與者家庭成員擁有和控制的實體，包括但不限於受益人或受益所有人為參與者和/或參與者家屬的信託或其他實體，或委員會可能明確批准的其他個人或實體，根據以下規定：這樣委員會或可能制定的條件和程序。任何允許的轉讓都必須符合以下條件：委員會必須收到令其滿意的證據，證明轉讓是出於遺產和/或税收籌劃目的，並且基於公司合法發行的證券。

儘管本第8.2.2節中有其他相反的規定，但在遵守所有適用法律的前提下，激勵性股票期權、限制性股票和限制性股票單位將受到適用於此類獎勵或維持此類獎勵預期税收後果所必需的任何和所有轉讓限制。儘管有上文 (b) 條的規定，但須遵守所有適用法律，但上文 (b) 條提及的任何考慮通過贈與方式向直系親屬進行轉讓都必須遵守先決條件，即轉讓必須得到股份計劃管理人的批准才能生效。

8.3 受益人。儘管有第8.2節的規定，但參與者可以按照委員會確定的方式指定一名受益人行使參與者的權利，並在參與者去世後獲得與任何獎勵有關的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他根據本計劃主張任何權利的人必須遵守本計劃的所有條款和條件以及適用於參與者的任何獎勵協議，除非計劃和獎勵協議另有規定，也受委員會認為必要或適當的任何其他限制的約束。如果參與者已婚並居住在共同財產國家，則未經參與者配偶事先書面同意，將參與者配偶以外的人指定為其受益人，其受益人佔參與者在獎勵中超過50％的權益，則無效。如果沒有指定受益人或參與者倖存下來，則應根據參與者的遺囑或血統和分配法向有權獲得款項的人支付款項。在不違反上述規定的前提下，參與者可以隨時更改或撤銷受益人的指定，前提是變更或撤銷向委員會提交了變更或撤銷。

8.4 績效目標和其他條款。委員會應自行決定設定績效目標或其他歸屬標準，這些目標或其他歸屬標準將根據達到的程度決定將授予或支付給參與者的獎勵的數量或價值。

8.5 股票證書。

(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，但除非委員會在律師的建議下確定此類證書的發行和交付符合所有適用法律、政府當局法規，以及股票上市或交易的任何交易所的要求（如適用），否則公司無需發行或交付任何證明股票的證書。根據本計劃交付的所有股票證書均受委員會認為必要或可取的任何停止轉讓令和其他限制的約束，以遵守所有適用法律以及股票上市、報價或交易的任何國家證券交易所或自動報價系統的規則。委員會可以在任何股票證書上加上圖例，以提及適用於股票的限制。除了此處提供的條款和條件外，委員會還可能要求參與者做出委員會認為可取的合理契約、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。委員會有權要求任何參與者遵守與結算或行使任何獎勵有關的任何時間或其他限制，包括委員會可能自行決定施加的窗口期限制。

(b) 儘管本協議中有任何相反的規定，除非委員會另有決定或適用法律另有要求，否則公司不得向任何參與者交付證明與任何獎勵有關的已發行股份的證書，相反，此類股份應記錄在公司或其過户代理人或股票計劃管理人的賬簿上（如適用）。

8.6 無紙化管理。在不違反適用法律的前提下，委員會可以通過互聯網網站或交互式語音應答系統進行獎勵，並提供適用的披露和行使獎項的程序，以實現獎項的無紙化管理。

8.7 外幣。參與者可能需要提供證據，證明用於支付任何獎勵行使價的任何貨幣都是根據包括外匯管制法律和法規在內的適用法律獲得並帶出參與者居住的司法管轄區的。如果獎勵的行使價在委員會允許的情況下以人民幣或其他外幣支付，則應付金額將根據中國人民銀行公佈的中國人民幣官方匯率，或中華人民共和國以外的司法管轄區（委員會在行使之日選定的匯率）與美元兑換來確定。

第九條

資本結構的變化

9.1 調整。如果公司資產向股東進行任何股息、股份分割、股份合併或交換、合併、安排或合併、分割、資本重組或其他分配（普通現金分紅除外），或者任何其他影響股份或股票股價的變動，委員會應酌情進行委員會認為適當的比例調整，以反映相關變動至 (a) 根據本計劃可能發行的股票總數和類型 (包括但不限於調整第3.1節中的限制）；（b）任何未償還獎勵的條款和條件（包括但不限於與之相關的任何適用的績效目標或標準）；以及（c）本計劃下任何未償還獎勵的每股授予或行使價。

9.2 公司交易。除非公司與參與者之間簽訂的任何獎勵協議或任何其他書面協議中另有規定，否則如果委員會預計公司交易將發生或發生，則委員會可自行決定規定 (i) 本協議下任何和所有未兑現的獎勵將在未來的特定時間終止，並應賦予每位參與者在一段時間內行使此類獎勵的既得部分的權利委員會將確定的時間，或 (ii) 購買任何獎勵的現金金額等於行使該獎勵時本可以獲得的金額（而且，為避免疑問，如果截至該日，委員會真誠地確定行使該獎勵不會獲得任何金額，則公司可以在不支付任何款項的情況下終止該獎勵），或 (iii) 用委員會自行決定或承擔的其他權利或財產取代該獎勵由繼任者或尚存的公司或母公司替換該獎項，或其附屬機構，並對股份的數量和種類及價格進行適當調整，或 (iv) 根據公司交易當日的股份價值加上委員會確定的該獎勵本應歸屬或按照其原始條款支付的合理利息，以現金支付該獎勵，以現金支付該獎勵，以符合守則第409A條的規定。

9.3 傑出獎項其他變更。如果公司資本發生任何其他變化或公司變動，但本第9條特別提及的變更除外，委員會可自行決定調整變更發生之日未兑現獎勵的股票數量和類別以及每份獎勵的每股授予或行使價格，以防止權利的稀釋或擴大。

9.4 沒有其他權利。除非本計劃中另有明確規定，否則任何參與者均不得因任何類別股份的分拆或合併、支付任何股息、增加或減少任何類別的股份數量或公司或任何其他公司的解散、清算、合併或合併而擁有任何權利。除非本計劃中明確規定或委員會根據本計劃採取的行動，否則公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，均不得影響受獎勵的股份數量或任何獎勵的授予或行使價，也不得因此進行調整。

第十條

管理

10.1 委員會。本計劃應由董事會或由董事會一名或多名成員組成的委員會（“委員會”）管理，董事會應授權他們向除任何委員會成員、獨立董事和執行官以外的參與者授予或修改獎勵。在委員會缺席的情況下，對委員會的提及應指董事會。儘管有上述規定，但如果適用法律要求，董事會全體成員應由其在職成員的多數行事，對本計劃進行總體管理，對於授予公司委員會成員、獨立董事和執行官的獎勵，就此類獎勵而言，本計劃中使用的委員會一詞應被視為指董事會。

10.2 委員會採取的行動。委員會的多數成員構成法定人數。出席任何達到法定人數的會議的委員過半數的行為，以及委員會所有成員以書面一致通過的代替會議的行為，均應視為委員會的行為。委員會的每位成員都有權真誠地依賴集團實體的任何高級管理人員或其他員工、公司的獨立註冊會計師或公司為協助本計劃管理而聘請的任何高管薪酬顧問或其他專業人員向該成員提供的任何報告或其他信息，或根據這些報告或其他信息採取行動。

10.3 委員會的權力。根據本計劃中的任何具體規定，委員會擁有以下專屬權力、權限和自由裁量權：

(a) 指定參與者獲得獎勵；

(b) 確定授予每位參與者的獎勵類型或類型；

(d) 確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價、授予價格或購買價格、對獎勵的任何限制或限制、對獎勵行使性的沒收限制或限制失效的時間表、加速或豁免，以及任何與非競爭和收回獎勵收益有關的條款，視每種情況而定由委員會自行決定的考慮；

(e) 確定是否可以在現金、股份、其他獎勵或其他財產中結算獎勵，或者獎勵的行使價可以用現金、股份、其他獎勵或其他財產支付，或者是否可以取消、沒收或交出獎勵；

(f) 規定每份獎勵協議的形式，每位參與者的格式不必相同；

(g) 決定與裁決有關的所有其他必須確定的事項；

(h) 制定、通過或修訂其認為管理本計劃所必要或可取的任何規章制度；

(i) 解釋本計劃或任何獎勵協議的條款以及由此產生的任何事項；

(j) 修改獎勵協議的條款和條件；以及

(k) 根據本計劃或委員會認為管理本計劃所必需或可取的所有其他決定和決定，包括不時設計和採用符合適用法律的新型獎勵。

10.4 具有約束力的決定。委員會對本計劃、根據本計劃授予的任何獎勵、任何獎勵協議以及委員會就該計劃作出的所有決定和決定的解釋是最終的、具有約束力的，對各方具有決定性。

第十一條

生效日期和到期日期

11.1 生效日期。本計劃自董事會通過計劃之日（生效日期）起生效。

11.2 到期日期。本計劃將在生效日期十週年後到期，並且不得根據本計劃發放任何獎勵。根據本計劃的條款和適用的獎勵協議，任何在生效日期十週年之際未兑現的獎勵將繼續有效。

第十二條

修改、修改和終止

12.1 修改、修改和終止。董事會可隨時不時終止、修改或修改本計劃； 但是，前提是，(a) 在遵守適用法律或證券交易所規則所必需和可取的範圍內，除非公司決定遵循母國的慣例，否則公司應以所需的方式和程度獲得股東對任何計劃修正案的批准；(b) 除非公司決定遵循母國的慣例，否則本計劃的任何修正案 (i) 增加本計劃下可用的股票數量（任何調整除外）都必須獲得股東的批准如第9條所規定的) 或 (ii) 允許委員會將本計劃的期限或期權的行使期限從授予之日起延長至十年以上。

12.2 先前授予的獎項。除根據第12.1條作出的修正外，未經參與者事先書面同意，本計劃的終止、修改或修改均不得對先前根據本計劃授予的任何獎勵產生任何重大不利影響。

第十三條

一般規定

13.1 沒有獲得獎勵的權利。任何參與者、員工或其他人均不得要求根據本計劃獲得任何獎勵，公司和委員會都沒有義務統一對待參與者、員工和其他人。

13.2 沒有股東權利。任何獎勵都不賦予參與者公司股東的任何權利，除非並且直到通過在公司成員登記冊中登記與該獎勵有關的股份實際上向該人發行。

13.3 税收。除非參與者做出委員會接受的安排，以履行適用法律規定的任何所得税和就業税預扣義務，否則不得根據本計劃向任何參與者發行和交付股份。公司或任何子公司應有權扣除或預扣或要求參與者向公司匯入一筆足以支付適用法律要求或允許為因本計劃而引起的與參與者有關的任何應納税事件預扣的所有適用税款（包括參與者的工資税義務）的金額。委員會可自行決定並滿足上述要求，允許參與者選擇讓公司預扣根據獎勵發行的股份（或允許回報股份），其公允市場價值等於需要預扣的金額。儘管本計劃有任何其他規定，但在發行、歸屬、行使或支付任何獎勵（或參與者從公司手中收購此類股份後可以向參與者回購該獎勵的股份），以償還與獎勵的發行、歸屬、行使或支付有關的任何所得税和工資税負債而可能扣留的股份數量，除非委員會特別批准，僅限於公平交易的股票數量預扣或回購當日的市值等於此類負債的總額，該金額基於適用於此類補充應納税所得額的適用所得税和工資税目的的最低法定預扣税率。

13.4 沒有就業或服務的權利。本計劃或任何獎勵協議中的任何內容均不得以任何方式幹擾或限制服務接受者在任何時候終止任何參與者的僱傭或服務的權利，也不得賦予任何參與者繼續受僱或為任何服務接受者提供服務的權利。

13.5 獎勵資金無着落情況。該計劃旨在成為一項沒有資金的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項，本計劃或任何獎勵協議中包含的任何內容均不得賦予參與者任何大於相關集團實體普通債權人的權利。

13.6 賠償。在適用法律允許的範圍內，公司應向委員會或董事會的每位成員提供賠償，使其免受任何損失、成本、責任或開支，使其免受損失、成本、責任或開支，這些損失、成本、責任或開支與他或她可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或程序有關或由於他或她可能參與的任何行動或未能按照以下規定行事而可能涉及的任何索賠、訴訟、訴訟或程序所致該計劃以及他或她為滿足其判決而支付的任何和所有款項對他或她提起訴訟、起訴或訴訟； 提供的在他或她承諾代表自己處理和辯護之前，他或她給公司一個自費處理和辯護的機會。上述賠償權不應排斥這些人根據公司的組織章程大綱和公司章程、法律或其他問題可能享有的任何其他賠償權，也不排除公司可能擁有的賠償他們或使他們免受傷害的任何權力。

13.7 與其他福利的關係。在根據任何集團實體的任何養老金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃確定任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的任何款項，除非該其他計劃或協議中另有書面明確規定。

13.8 開支。本計劃的管理費用應由集團實體承擔。

13.9 標題和標題。本計劃中各節的標題和標題僅為便於參考，如有任何衝突，應以計劃案文為準，而不是此類標題或標題。

13.10 股零碎股。不得發行零碎股份，委員會應自行決定是否應以現金代替零碎股份，或者是否應酌情通過向上或向下四捨五入的方式取消此類零碎股份。

13.11 適用於第 16 條人員的限制。儘管本協議中有任何相反的規定，但本計劃以及向當時受《交易法》第16條約束的任何參與者授予或授予的任何獎勵均應受交易法第16條規定的任何適用豁免規則（包括對《交易法》第16b-3條的任何修正案）中規定的任何其他限制的約束，這些限制是適用此類豁免規則的必要條件。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應視為在必要範圍內進行了修訂，以符合此類適用的豁免規則。

13.12 政府和其他法規。公司以股份或其他方式支付獎勵的義務應受所有適用法律的約束，並視需要獲得政府機構的批准。公司沒有義務在任何適用的司法管轄區根據《證券法》或任何其他類似法律註冊根據本計劃支付的任何股份。如果根據本計劃支付的股票在某些情況下可以根據《證券法》或其他適用法律免於登記，則公司可以以其認為可取的方式限制此類股份的轉讓，以確保任何此類豁免的可用性。

13.13 適用法律。本計劃和所有獎勵協議應根據開曼羣島法律進行解釋並受其管轄。

13.14 第 409A 節。如果委員會確定根據本計劃授予的任何獎勵受或可能受到《守則》第409A條的約束，則證明該獎勵的獎勵協議應納入《守則》第409A條所要求的條款和條件。在適用的範圍內，本計劃和獎勵協議應根據《守則》第409A條和美國財政部條例以及據此發佈的其他解釋性指導進行解釋，包括但不限於在生效日期之後可能發佈的任何此類法規或其他指導方針。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果委員會在生效日期之後確定任何獎勵都可能受《守則》第409A條和財政部相關指導方針（包括生效日期之後可能發佈的財政部指導方針）的約束，則委員會可以通過本計劃和適用的獎勵協議的此類修正案或通過其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或者採取任何其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或採取任何其他措施行動，即委員會認定有必要或適當 (a) 免除《守則》第 409A 條的規定和/或保留與該獎勵有關的福利的預期税收待遇，或 (b) 遵守《守則》第 409A 條的要求和美國財政部相關指導方針。

13.15 附錄。在不違反第12.1條的前提下，委員會可以批准其認為必要或適當的本計劃的補充、修正案或附錄，以遵守適用法律或其他規定，此類補編、修正案或附錄應被視為本計劃的一部分；但是，未經董事會批准，此類補充不得增加本計劃第3.1節中包含的份額限制。