根據2019年12月13日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

1933 年《證券法》下的註冊聲明

360 Finance, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

中國鑽石交易中心B棟

上海市浦電路 555 號，世紀大道 1701 號

上海市浦東新區 200122

中華人民共和國

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

2019 年股票激勵計劃
（計劃的完整標題）

Cogency Global
東 42 街 122 號，18 樓

紐約州紐約 10168
+1 800 221 0102

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器 o	加速過濾器 o	非加速過濾器 x
新興成長型公司 x		規模較小的申報公司 o

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。o

複製到：

註冊費的計算

待註冊證券的名稱 (1)		相當於 已註冊 (2)		提議的最大值 每股發行價格 分享			建議的最大總量 發行價格			的金額 註冊費
A類普通股，面值每股0.00001美元		11,506,108	(3)	美元$	4.6875	(3)	美元$	53,934,881.58		美元$	7000.75
總計		11,506,108		—			美元$	53,934,881.58		美元$	7000.75

(1) 這些股份可以由註冊人的美國存托股份（ADS）代表，每股股票代表兩（2）股A類普通股。存入在此登記的A類普通股時可發行的註冊人ADS已根據F-6表格（333-228343）的單獨註冊聲明進行了登記。

(2) 代表行使期權時以及根據公司2019年股票激勵計劃（“本計劃”）授予的其他獎勵可發行的A類普通股。根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第416（a）條，本註冊聲明還涵蓋了為防止股票分割、股票分紅或計劃中規定的類似交易而可能發行和發行的數量不確定的額外股票。就確定根據本計劃可能發行的A類普通股的最大總數而言，根據本計劃授予的獎勵（或部分獎勵）所涵蓋的任何A類普通股如果因任何原因終止、到期或失效，都將被視為未發行。

(3) 這些股份保留給本計劃下的獎勵補助。為了計算註冊費金額，已經估算了根據本計劃發行的A類普通股的數量。擬議的最高每股發行價格僅用於計算《證券法》第457（c）條和第457（h）條規定的註冊費，基於每股ADS9.3750美元，即2019年12月10日在納斯達克全球市場報價的註冊人ADS的最高和低價的平均值。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

第 1 項。計劃信息*

第 2 項。註冊人信息和員工計劃年度信息*

* 根據《證券法》第428條和S-8表格第一部分附註，本註冊聲明中省略了第一部分要求包含在第10（a）條招股説明書中的信息。根據《證券法》第428 (b) (1) 條的規定，包含本第一部分中規定的信息的文件將單獨提供給本計劃所涵蓋的參與者。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入文件

360 Finance, Inc.（註冊人）先前向美國證券交易委員會（委員會）提交的以下文件以引用方式納入此處：

(a) 註冊人於2019年4月26日向委員會提交的截至2018年12月31日財年的20-F表年度報告；以及

(b) 2018年12月11日向委員會提交的8-A表格註冊人註冊聲明（文件編號001-38752）中以提及方式納入的註冊人A類普通股的描述，包括隨後為更新該描述而提交的任何修正案和報告。

註冊人隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條、在本註冊聲明發布之日之後以及本註冊聲明生效後修正案提交之前提交的所有文件，該修正案表明已發行的所有證券均已出售或註銷了當時仍未售出的所有證券，均應視為以提及方式納入本註冊聲明的生效後修正案註冊聲明，並自此類文件提交之日起成為本聲明的一部分。在本註冊聲明中納入或被視為以引用方式納入本註冊聲明的文件中的任何陳述都將被視為已修改或取代，前提是本註冊聲明或任何其他隨後提交的文件中也包含或被視為以引用方式納入的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項證券描述

不適用。

第 5 項指定專家和法律顧問的利益

不適用。

2

第 6 項。對董事和高級職員的賠償

開曼羣島法律不限制公司章程中規定董事和高級職員賠償的範圍，除非開曼羣島法院可能認為任何此類條款違反公共政策，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。股東於2018年10月22日通過的《註冊人第二次修訂和重述的公司章程》規定，註冊人可以向其董事和高級管理人員賠償該董事或高級管理人員因不誠實、故意違約或欺詐而產生或遭受的所有訴訟、訴訟、成本、費用、費用、損失、損害或責任。

根據賠償協議（該協議的形式作為經修訂的F-1表格註冊人註冊聲明的附錄10.2提交（文件編號333-228020），註冊人已同意賠償其董事和高級管理人員因擔任該董事或高級管理人員而提出的索賠而產生的某些責任和費用。

根據該計劃，該計劃分別作為經修訂的F-1表格註冊人註冊聲明的附錄10.1提交（文件編號333-228020），註冊人已同意賠償其計劃管理委員會成員和其他董事因任何行動或未能根據本計劃行事而提出的索賠而產生的某些責任和費用。

承保協議的形式作為經修訂的F-1表格註冊人註冊聲明的附錄1.1提交（文件編號333-228020），該協議還規定對註冊人某些負債進行賠償，包括根據《證券法》產生的責任，但前提是此類責任是依賴並符合向註冊人提供的明確用於此類註冊聲明的書面信息而產生的，並且某些信息是基於並符合向註冊人提供的書面信息其他披露文件。

就允許董事、高級管理人員或根據上述規定控制註冊人的人員賠償《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，委員會認為此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

註冊人還為其董事和高級管理人員保留董事和高級職員責任保險單。

第 7 項申請豁免註冊

不適用。

第 8 項展品

見隨函附上的展品索引。

第 9 項承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或出售的任何期限內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第 10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

3

(ii) 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新的生效後修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表本註冊聲明中規定的信息的根本變化；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息或對登記聲明中該信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果上文第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求納入生效後修正案的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，並以提及方式納入本註冊聲明，則上述第 (a) (1) (i) 段不適用；

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正案取消任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及按照《交易法》第 15 (d) 條提交的每份以提及方式納入本註冊聲明的員工福利計劃年度報告，均應被視為與本註冊聲明有關的新註冊聲明其中發行的證券，以及當時發行的此類證券應為被認為是最初的 善意為此提供。

(c) 就允許根據上述條款或其他規定對註冊人的董事、高級管理人員和控制人員根據《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券對此類負債（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序進行辯護而產生或支付的費用除外）提出賠償索賠，則除非其律師認為該問題已通過控制性先例得到解決，否則註冊人將向法院提出適當的管轄權問題是不是這樣它的賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

4

展覽索引

展品編號		描述
4.1		第二份經修訂和重述的註冊人組織章程大綱和章程（參照最初於2018年10月26日向美國證券交易委員會提交的經修訂的F-1表格註冊聲明（文件編號333-228020）的附錄3.2納入此處）
4.2		A類普通股的註冊人樣本證書（參照最初於2018年12月6日向美國證券交易委員會提交的F-1/A表格註冊聲明（文件編號333-228020）的附錄4.2納入此處，經進一步修訂）
4.3		註冊人、作為存管人的紐約梅隆銀行以及以2018年12月13日根據該協議發行的美國存託憑證為憑證的美國存托股份持有人和受益所有人之間的存款協議（參照S-8表格註冊聲明附錄4.3納入此處（文件編號333-231892））
5.1*		Maples and Calder（香港）有限責任合夥企業就註冊A類普通股的合法性發表的意見
10.1*		2019 年股票激勵計劃
23.1*		德勤華永會計師事務所的同意
23.2*		Maples and Calder（香港）律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）
24.1*		委託書（包含在本文的簽名頁上）

* 隨函提交。

5

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在S-8表格上提交的所有要求，並已正式促使本註冊聲明由以下籤署人（經正式授權）於2019年12月13日在中國上海代表其簽署。

	360 Finance, Inc.
	來自：	/s/ 吳海生
	姓名：	吳海生
	標題：	首席執行官兼董事

6

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名出現在下方的每個人分別而不是共同構成並任命吳海生先生和吳江先生，他們擁有單獨行事的全部權力，作為其真實合法的實際律師，擁有替代權，以任何和所有身份替換這些人的姓名、地點和代替本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並將所有證物及其所有證物以及與之相關的其他文件提交給證券以及交易委員會，授予每位上述事實上的律師的全部權力和權力，讓他們像親自可能或可能做的那樣完全出於所有意圖和目的採取和執行每一項必要和必要的行為和事情，特此批准並確認每位上述事實上的律師憑藉本協議可能合法做或促成的所有行為。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

7

在美國的授權代表的簽名

根據經修訂的1933年《證券法》，下列簽署人，即360 Finance, Inc. 在美國的正式授權代表，已於2019年12月13日在美利堅合眾國紐約簽署了本註冊聲明。

	授權的美國代表
		Cogency Global公司
	來自：	/s/ 理查德·亞瑟
	姓名：	理查德·亞瑟
	標題：	助理祕書

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