美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

截至2019年11月2日止的季度

或

佣金檔案編號：001-36212

文斯控股公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

第五大道500號-20樓

紐約，紐約10110

(主要行政辦事處地址)(郵編)

(212) 944-2600

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據“交易法”第12(B)條登記的證券：

用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的時間較短)；(2)在過去90天中，登記人是否遵守了這類申報要求；以及(2)在過去90天中，註冊人是否提交了要求提交的所有報告。

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了每一份交互數據文件，這些文件必須在前12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)的規定提交(或用於要求註冊人提交此類文件的較短時間)。

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所界定的)。

截至2019年11月29日，註冊人共有11，679，923股普通股，每股面值0.01美元，已發行。

文斯控股公司及附屬公司

目錄

關於前瞻性報表的披露

本季度報告的表10-Q，以及任何在此引用的陳述，包含前瞻性陳述，根據1995年“私人證券訴訟改革法”。前瞻性陳述由諸如“可能”、“將”、“應該”、“相信”、“期待”、“尋求”、“預期”、“打算”、“估計”、“計劃”、“目標”、“項目”、“預測”、“展望”等類似的詞語或短語表示。雖然我們認為這些前瞻性陳述中所反映的假設和期望是合理的，但這些假設和預期可能不正確，我們可能無法實現預期的結果或利益。這些前瞻性陳述不能保證實際結果，而且我們的實際結果可能與前瞻性聲明中提出的結果大相徑庭。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定因素，其中有些是我們無法控制的，包括(但不限於)收購麗貝卡泰勒公司的預期影響。和帕克控股有限責任公司(統稱“收購業務”)在文斯控股公司(“公司”)；我們將被收購的業務與公司整合的能力，包括我們留住客户、供應商和關鍵員工的能力；我們實現我們戰略舉措好處的能力；我們維持我們更大的批發夥伴的能力；我們零售商店增長計劃的執行和管理；我們在到期時支付租賃費用的能力；我們將我們的產品產品擴展到新產品類別的能力，包括找到合適的許可夥伴的能力；我們遵守我們信貸設施下的義務的能力；我們有能力繼續擁有償還債務所需的流動資金，履行合同付款義務, 為我們的業務提供資金；我們有能力彌補我們在財務報告方面已查明的內部控制方面的重大弱點；我們優化我們的系統、程序和功能的能力；我們減輕系統安全風險問題的能力，例如網絡或惡意軟件攻擊以及其他重大系統故障；我們遵守與隱私有關的義務的能力；我們遵守國內和國際法律、條例和命令的能力；法律和條例的變化；我們確保第三方物流供應商適當運作分銷設施的能力；我們預測和(或)對客户需求變化作出反應並吸引新客户的能力，包括在作出庫存承諾方面；我們在商品質量、價格、選擇範圍和客户服務方面保持競爭力的能力；我們保持強大品牌形象的能力；全球經濟、信貸和金融市場的變化；我們吸引和留住關鍵人員的能力；我們在美國和國際上保護我們商標的能力；執行和管理我們的國際擴張，包括在美國境外推廣我們的品牌和商品以及在某些地區找到合適的合作伙伴的能力；我們目前和未來的許可安排；我們的外國採購的範圍；原材料的價格、供應和質量的波動；商品、原材料和其他成本的增加；我們對獨立製造商的依賴；我們的收入和收入的季節性和季度變化；我們的商譽和無限期無形資產的進一步減損；競爭；税務問題；以及我們證券交易委員會文件中不時列出的其他因素。, 包括本報告表10-Q和我們2018年10月12日向證券交易委員會提交的表10-K年度報告(“2018年表格10-K年度報告”)中在“1A項-風險因素”標題下所描述的內容。我們打算這些前瞻性的聲明僅在本報告的第10-Q表中發言，並且不承諾在獲得更多的信息時更新或修改這些聲明，除非法律要求如此。

3

第一部分財務資料

項目1.精簡合併財務報表

文斯控股公司及附屬公司

合併資產負債表

(單位：千兆單位，除股票和每股數據外，未經審計)

見未審計合併財務報表附註。

4

文斯控股公司及附屬公司

精簡的業務和綜合收入綜合報表(損失)

(單位：千美元，但股票和每股數據除外，未經審計)

見未審計合併財務報表附註。

5

文斯控股公司及附屬公司

股東權益合併簡表

(單位：千，除共享數據外，未經審計)

見未審計合併財務報表附註。

6

文斯控股公司及附屬公司

現金流動彙總表

(千，未經審計)

見未審計合併財務報表附註。

7

文斯控股公司及附屬公司

未審計合併財務報表附註

(除股票和每股數據外，以千計)

附註1.業務説明和列報依據

2013年11月27日，文斯控股公司。(“VHC”或“公司”)，以前稱為服裝控股公司，結束了其普通股的首次公開發行(IPO)，並完成了一系列重組交易(“重組交易”)，通過這些交易，Kellwood控股有限責任公司從該公司收購了非文斯業務，其中包括Kellwood公司、LLC(“Kellwood Company”或Kellwood)。該公司繼續擁有和經營文斯業務，其中包括文斯，有限責任公司。

在首次公開募股和重組交易之前，VHC是一家多元化的服裝公司，經營着廣泛的時裝品牌組合，其中包括文斯業務。由於IPO和重組交易，非文斯業務與文斯業務分離，在重組交易完成前的股東(“IPO前股東”)(通過擁有凱爾伍德控股有限責任公司)保留了非文斯業務的全部所有權和控制權。文斯業務現在是VHC的唯一經營業務。

(A)業務説明：成立於2002年，設計在洛杉磯，文斯每天都製作高架但低調的作品。這些系列的靈感來源於該品牌在加州的起源，體現了一種温暖和輕鬆的風格。文斯設計簡單而精緻的服裝，以輕鬆的方式穿衣。文斯以一系列奢侈品而聞名，為女性和男性提供現成的服裝、鞋子、家居用品、香水和手袋。文斯的產品銷往世界各地的名勝古蹟。本公司通過多種渠道，特別是通過美國的主要批發百貨商店和專賣店(“美國”)與其客户聯繫。並選擇國際市場，以及通過公司的品牌零售地點，公司的電子商務網站vince.com和公司的訂閲業務，文斯展開。本公司在美國設計產品，大部分產品來自美國以外的合同製造商，主要是在亞洲。產品的生產符合本公司的產品規格和勞動標準。該公司獲得麗貝卡泰勒公司100%的股權。帕克霍爾德，來自現代生活方式集團，有限責任公司於2019年11月3日。更多信息見“注12後續事件”。

(B)列報基礎：所附精簡合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會的規則和條例編制的。按照公認會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露被濃縮或省略。因此，這些財務報表應與VHC 2019年2月2日終了的財政年度經審計的財務報表一併閲讀，如2018年表格10-K年度報告所述。

精簡的合併財務報表包括截至2019年11月2日公司的賬目和公司全資子公司的賬目。所有公司間賬户和交易都已被取消。管理層認為，所附未經審計的精簡合併財務報表載有所有調整(僅包括正常的經常性調整)和公允報表所需的披露。這些期間的業務結果不一定可與任何其他中期或整個財政年度的結果相比較或表示。

(C)流動性的來源和用途：公司的流動性來源是現金和現金等價物、業務現金流量(如果有的話)、2018年循環信貸貸款(下文所界定)下的借款以及公司進入資本市場的能力。公司的主要現金需求是為週轉資金需求提供資金，滿足債務償還要求，支付根據“收税協議”(下文所定義)應支付的金額，以及新商店和相關租賃改進的資本支出。

(D)收入確認：公司在履行根據與客户訂立的合同條款確定的履約義務時確認收入，這種義務通常發生在根據合同條款和銷售條件轉讓控制權時。當貨物的控制權轉移給本公司批發業務的客户、客户收到本公司電子商務業務時，以及公司零售業務向消費者出售時，銷售即得到確認。按部門分列的收入數額見附註10“分段信息”。

與禮品卡有關的收入在贖回時確認，未贖回餘額被視為合同責任，並記錄在其他應計費用中，這些費用在其經營的管轄區內受到處理。截至2019年11月2日和2019年2月2日，合同負債分別為1，357美元和1，361美元。在截至2019年11月2日的3個月和9個月中，該公司確認了截至2019年2月2日以前列入合同責任的54美元和250美元的收入。

8

附註2.商譽和無形資產

商譽結餘淨額和其中按部分開列的變動情況如下：

所述所有期間的商譽賬面總額扣除累計減值69 253美元。

下表彙總了可識別的無形資產：

截至2019年11月2日和2018年11月3日三個月的可識別無形資產攤銷額分別為150美元和150美元，截至2019年11月2日和2018年11月3日的9個月的攤銷額分別為449美元和449美元。可識別無形資產的攤銷費用估計為下一個財政年度的每個會計年度598美元。

附註3.公允價值計量

會計準則編纂(“ASC”)分議題820-10將公允價值定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付債務轉移的價格。本指南概述了估值框架，建立了公允價值等級，以提高公允價值計量的一致性和可比性，並詳細説明按公允價值計量的項目所需的披露情況。金融資產和負債將使用公允價值等級的三個層次的投入來衡量，具體如下：

該公司沒有在2019年11月2日或2019年2月2日按公允價值確認的任何非金融資產或非金融負債。在2019年11月2日和2019年2月2日，該公司認為現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值，這是由於這些票據的短期期限。截至2019年11月2日，該公司的賬面價值為47，354美元的債務按可變利率計算。公司2018年循環信貸貸款(下文所定義)的賬面價值接近公允價值，因為所述利率接近公司目前可獲得的市場利率，而市場利率被視為二級投入。根據估計，截至2019年11月2日，該公司2018年定期貸款融資機制的公允價值(定義如下)約為25，000美元

9

市場價值計算的因素包括本金、到期日、利率和當期債務成本，這被認為是三級投入。

公司的非金融資產主要由商譽、無形資產、經營租賃使用權資產以及財產和設備組成，不需要按公允價值定期計量，並按其賬面價值報告。然而，當事件或情況的變化表明其賬面價值可能無法完全收回時(至少每年對商譽和無限期無形資產)，非金融資產將被評估為減值，並在適用情況下記作(並以)公允價值入賬。

注4.長期債務及融資安排

長期債務包括：

2018年定期貸款機制

2018年8月21日，文斯公司根據文斯公司作為借款人的信貸協議(“2018年定期貸款機制”)，作為借款方、VHC和文斯中間控股公司、VHC的直接子公司和文斯公司的直接母公司(“文斯中間”)作為擔保人、水晶金融公司、LLC作為行政代理人和抵押品代理人，以及其他貸款人，在2018年8月21日簽訂了一項價值27 500美元的高級定期擔保貸款安排(“2018年定期貸款機制”)。2018年定期貸款機制的本金按季度攤銷，相當於2018年定期貸款機制原始總本金的2.5%，餘額應在最後期限支付。2018年定期貸款機制下的貸款應支付利息，利率等於90天倫敦銀行同業拆借利率(最低限額為0%)，加上適用的利潤率，但須根據最低限度的綜合EBITDA(2018年定期貸款貸款機制信貸協議中的定義)進行定價。在某些指明的違約事件持續期間，任何貸款的未償還額的利息將以超過對該數額適用的利率2.0%的利率計算。2018年定期貸款貸款機制將於2023年8月21日早些時候到期，2018年循環信貸貸款的到期日(見下文)。

2018年定期貸款機制規定，在截至2018年11月3日的財政季度，截至2018年財政季度的任何一個財政季度的最後一天，文斯有限責任公司必須保持統一固定費用覆蓋比率(如2018年定期貸款貸款機制信貸協議所界定的)，2018年11月3日終了的財政季度不超過0.85：1.00，2019年2月2日終了的財政季度為1.00：1.00，2019年5月4日終了的財政季度為1.20：1.00，2019年8月3日終了的財政季度為1.20：1.00，截至2019年11月2日和2020年2月1日的財政季度為1.50：1.00，2020年5月2日終了的財政季度為1.75：1.00，其後的每個財政季度為1.75：1.00。此外，2018年定期貸款機制載有慣例陳述和擔保、其他契約和違約事件，包括但不限於對額外負債、留置權、負擔性協議、擔保、投資、貸款、資產出售、合併、收購、其他債務提前償付、回購股本、與關聯公司的交易以及改變公司業務或其財政年度性質以及分配和股息的能力的契約。2018年定期貸款機制通常允許在違約或違約事件不持續或預期股息將產生的情況下分紅，條件是：(I)在對所設想的股息給予形式上的效果之後，在今後6個月中，超額可得性將至少超過貸款上限的20.0%(如2018年定期貸款機制信貸協議中的定義)和10，000美元，(Ii)在對所設想的股息給予形式上的效果後，股息前12個月的綜合固定費用覆蓋率將大於或等於1.0至1.0(但在下列情況下，綜合固定費用覆蓋率可小於1.0：1.0), 在對預期派息作出形式上的影響後，派息後6個財政月的超額可得性，最少為貸款上限的25.0%及12，500元；及。(Iii)在實施該等預期股息後的形式固定收費承保比率，不低於該季的最低綜合固定收費覆蓋率。此外，2018年定期貸款機制受制於一個借款基礎(如2018年定期貸款機制信貸協議中所界定的那樣)，在某些條件下，可導致在2018年循環信貸機制下設立準備金。截至2019年11月2日，該公司遵守了適用的契約。

10

2018年定期貸款機制還包含一個超額現金流量(如2018年定期貸款機制信貸協議中所界定的)清除要求，其中文斯有限責任公司將2018年定期貸款機制或2018年循環信貸貸款機制的任何自願預付款項(在該財政年度或該財政年度之後但在超出現金流量支付日期之前)自願預付2018年定期貸款機制或2018年循環信貸設施的任何自願預付款項，用於支付超過現金流量10天后開始的未清本金餘額，適用於該公司從2月1日終了的會計年度提交關於表10-K的年度報告後10天開始的未清本金餘額，2020年。

截至2019年11月2日，在成立至今的基礎上，該公司在2018年定期貸款機制上總共償還了2，063美元，並在截至2019年11月2日的9個月內償還了全部此類款項。截至2019年11月2日，該公司在2018年定期貸款貸款機制下有25，437美元未償債務。

2018年循環信貸機制

2018年8月21日，文斯有限責任公司根據文斯、LLC作為借款人、VHC和Vince Intermediate作為擔保人、公民銀行、N.A.之間的一項信貸協議，簽訂了一項價值80 000美元的高級有擔保循環信貸貸款(“2018循環信貸貸款”)。(“公民”)，作為行政代理人和抵押品代理人，以及不時與其他貸款人有關的一方。2018年循環信貸機制提供最多80 000美元的循環信貸額度，但須遵守貸款上限，該限額是(1)2018年循環信貸貸款機制信貸協議中確定的借款基數和(2)總承付款額，以及25 000美元的信用證分限額。它還規定增加至多20 000美元的總承付款額。2018年循環信貸貸款機制將於2023年8月21日早些時候和2018年定期貸款貸款的到期日到期。2018年8月21日，文斯有限責任公司發生了39，555美元的借款，在此之前，有66，271美元，因為貸款上限是這樣的日期。

2018年循環信貸機制下的貸款按libor或基本利率支付利息，在每種情況下，適用的利潤率取決於基於每日平均超額可用率計算的定價網格。“基本利率”是指在任何一天內，每年的浮動利率，相等於(I)公民不時公開宣佈的利率為其最優惠利率的最高利率；(Ii)該日的聯邦基金利率加0.5%；及(Iii)在該日釐定的為期一個月的利率，另加1.00%。在某些指定的違約事件持續期間，在公民選舉中，利息將超過適用的非違約率2.0%。

2018年循環信貸貸款機制要求，在任何時候，當超額供應(如2018年循環信貸貸款貸款協議中所界定的)低於貸款上限的10.0%，並持續到超額供應連續30天超過其中的數額時，文斯必須在這段時間內維持一個綜合固定費用保險比率(如2018年循環信貸貸款信貸協議中所界定的那樣)，該比率等於或大於1.0至1.0，是在此期間每個財政月份的最後一天計量的。

2018年循環信貸貸款機制包含此類融資習慣的陳述和擔保、其他契約和違約事件，包括限制額外負債、留置權、負擔沉重的協議、擔保、投資、貸款、資產出售、合併、收購、預付其他債務、回購股本、與附屬公司的交易以及改變公司業務或財政年度性質的契約。2018年循環信貸貸款機制一般允許在沒有任何違約事件(包括任何因預期股息而產生的違約事件)的情況下發放股息，只要(I)在對所設想的股息給予形式上的效果之後，以及在接下來的6個月中，超額可得性將至少大於貸款上限的20.0%和1，000萬美元；和(Ii)在對所設想的股利給予形式效果之後，該等股息前12個月的綜合固定費用承保比率將大於或等於1.0至1.0(但綜合固定收費覆蓋率可小於1.0至1.0，條件是在對預期派息作出形式上的影響後，股息後6個財政月的超額可得率至少大於貸款上限的25.0%及12，500元)。截至2019年11月2日，該公司遵守了適用的契約。

2019年11月1日，文斯有限責任公司加入了2018年循環信貸機制的第一修正案(“第一修正案”)，使借款人能夠選擇每日LIBOR利率，以取代適用通知後適用於借款的基準利率。“日同業拆息利率”指相等於該日存款一天內有效的經調整的libor利率的利率，但經通知後，該利率可代替經調整的長期同業拆息利率一星期或一個月，為期一天，但不得超過每90天一次。

2019年11月4日，文斯公司加入了2018年循環信貸貸款貸款協議的第二修正案(“第二修訂案”)。更多信息見附註12“後續事件”。

11

截至2019年11月2日，2018年循環信貸機制提供52 169美元，扣除貸款上限，2018年循環信貸機制下未償借款21 944美元和未償信用證5 887美元。截至2019年11月2日，2018年循環信貸貸款貸款的加權平均利率為3.6%。

截至2019年2月2日，2018年循環信貸貸款機制提供36 850美元，扣除貸款上限，2018年循環信貸機制下未償還借款19 016美元，未付信用證6 013美元。截至2019年2月2日，2018年循環信貸貸款貸款的加權平均利率為4.4%。

2013年定期貸款機制

2013年11月27日，文斯、有限責任公司和文斯中質公司與貸款方美國銀行(Bank of America，N.A.)簽訂了一項價值17.5萬美元的高級定期擔保貸款安排(經不時修訂的“2013年定期貸款機制”)。(“美國銀行”)，作為行政代理，JP摩根大通銀行和美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司，作為聯合牽頭安排，坎託菲茨傑拉德作為文件代理。2013年定期貸款安排將於2019年11月27日到期。文斯、有限責任公司和文斯中間貸款公司是借款人，VHC是2013年定期貸款機制下的擔保人。

2018年8月21日，該公司通過進入2018年定期貸款機制和2018年循環信貸機制，對2013年定期貸款機制進行了再融資。2013年定期貸款機制下的29 146美元包括利息在內的所有未繳款項均已全額償還，2013年定期貸款機制已終止。

2013年循環信貸機制

2013年11月27日，文斯有限責任公司以美國銀行為行政代理，建立了一項價值50 000美元的高級有擔保循環信貸設施(經不時修訂的“2013年循環信貸貸款”)。VCE、LLC是借款人，VHC和VCE中級是2013年循環信貸貸款的擔保人。2015年6月3日，文斯有限責任公司對2013年循環信貸機制進行了第一次修正，除其他外，將該機制下的總承付款從50 000美元增加到80 000美元，但貸款上限較小：(1)貸款協議規定的借款基數，(2)總承付款，或(3)70 000美元，直至該公司2013年定期貸款機制的債務全部付清，並將期限從2018年11月27日延長至2020年6月3日。

2018年8月21日，該公司通過進入2018年定期貸款機制和2018年循環信貸機制，對2013年循環信貸機制進行了再融資。2013年定期貸款機制下40 689美元的所有未繳款項，包括利息，已全額償還，2013年循環信貸機制終止。

附註5.庫存

庫存由製成品組成。截至2019年11月2日和2019年2月2日，製成品的淨儲備分別為57，749美元和53，271美元。

附註6.以股份為基礎的補償

員工股票計劃

2013年文斯獎勵計劃

在首次公開募股方面，該公司通過了“文斯2013年激勵計劃”，該計劃規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票和其他以股票為基礎的獎勵。2018年5月，該公司在S-8表格上提交了一份登記聲明，登記根據2013年文斯獎勵計劃可發行的另外660 000股普通股。根據“文斯2013年獎勵計劃”可發行或用作參考用途的普通股總數或可授予獎勵的股份總數不得超過1 000 000股。根據“文斯2013年激勵計劃”可發行的股份可全部或部分為公司普通股的授權和未發行股份，也可為公司國庫持有或收購的普通股。一般而言，如果文斯2013年獎勵計劃下的獎勵因任何原因被取消，或到期或終止未行使，則該獎勵所涵蓋的股份可再次用於根據2013年文斯獎勵計劃授予獎勵。截至2019年11月2日，根據文斯2013年激勵計劃，共有257，934股股票可用於未來的贈款。根據“文斯2013年獎勵計劃”給予的選擇通常在四年內分期付款，但須以僱員繼續就業為條件，並在發放日期十週年之前或“2013年文斯獎勵計劃”概述的解僱時到期。受限制的股票單位(“RSU”)在三年期間給予同等分期付款，或在四年內分期付款，但根據下文所述的交易所報價發放的RSU除外。

12

2018年4月26日，該公司開始進行投標，以交換某些期權，以便從符合條件的僱員和執行官員手中購買其普通股的股份，無論是既得利益還是非既得利益，以替換根據文斯2013年獎勵計劃(“期權交易所”)授予的限制性股票單位(“替換RSU”)。在要約開始之日公司的僱員和執行官員，以及那些在要約到期之日仍是公司僱員或執行幹事並在根據文斯2013年獎勵計劃授予的要約開始時至少持有一項選擇權的人，都有資格參加。該報價的交換比率為1：1.7857(每1.7857個替代RSU交換一個股票期權)。這次投標截止於晚上11點59分。東部時間2018年5月24日(“報價截止日期”)。替換RSU是在報價期滿後的營業日授予的。由於期權交易所，149 819個股票期權被取消，267 538個替代RSU被授予每單位9.15美元的授予日期公允價值。所有替代RSU均依據以下附表歸屬：2019年4月19日為10%；2020年4月17日為20%；2021年4月16日為25%；2022年4月15日為45%。替換的RSU有新的歸屬時間表，而不管在交換時是否部分歸屬了移交的合格選項。該交易所的目的是促進保留，激勵我們的主要貢獻者，並更好地調整我們的僱員和股東的利益，以最大限度地提高股東價值。

員工股票購買計劃

本公司為其僱員維持一份員工股票購買計劃(“ESPP”)。根據“強制性公積金計劃”，所有合資格僱員可供款最高可達其基本補償的10%，最高供款額為每年10元。股票的購買價格為公允市場價值的90%，按季度進行購買。該計劃被定義為補償性的，相應地，補償費用記作銷售、一般和行政費用，因為公平市場價值與公司股票的折價價格之間的差額。在截至2019年11月2日的9個月內，根據ESPP發行了1，520股普通股。在截至2018年11月3日的9個月內，ESPP沒有發行任何普通股。截至2019年11月2日，根據ESPP，可供未來發行的股票有91，805股。

股票期權

截至2019年11月2日止的9個月內，僱員及非僱員的股票期權活動摘要如下：

所有已發行股票均於2019年11月2日歸屬。

受限制股票單位

截至2019年11月2日止的9個月限制股活動摘要如下：

13

股份補償費用

該公司確認，在截至2019年11月2日和2018年11月3日的三個月內，基於股票的薪酬支出分別為533美元和352美元，其中與非員工相關的費用分別為49美元和43美元。該公司確認，在截至2019年11月2日和2018年11月3日的9個月內，基於股票的薪酬支出分別為1，487美元和945美元，其中與非僱員相關的費用分別為131美元和114美元。

附註7.每股收益

每股基本收益(虧損)按淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股份數計算。除反稀釋效應外，每股稀釋收益(虧損)是根據已發行普通股的加權平均股份數加上按國庫券法計算的基於股票的獎勵的稀釋效應計算的。在我們有淨虧損的時期，基於股票的獎勵被排除在我們的每股收益計算之外，因為它們的納入會產生反稀釋效應。

以下是加權平均基本股與已發行加權平均稀釋股的對賬情況：

由於該公司在截至2018年11月3日的9個月中發生了淨虧損，因此，加權平均基本股和加權平均稀釋股在這段時間內是相等的。

在截至2019年11月2日和2018年11月3日的三個月裏，16762股和2466股加權平均股票被排除在稀釋後每股收益加權平均股的計算之外，因為它們的效果會起到反稀釋作用。

在截至2019年11月2日的9個月中，15525股加權平均股票被排除在稀釋每股收益加權平均股的計算之外，因為它們的效果會起到反稀釋作用。

説明8.承付款和意外開支

訴訟

2018年9月7日，某些股東(統稱為“原告”)向紐約東區美國地區法院提出申訴，將公司命名為Brendan Hoffman、公司首席執行官David Stefko、公司執行副總裁、首席財務官、公司董事之一、公司的某些前主管和董事，以及Sun Capital Partners公司。以及它的某些附屬公司作為被告。投訴一般指稱，該公司和被指名的各方作出了虛假和/或誤導性的陳述和/或沒有披露與從Kellwood過渡該公司的ERP系統有關的事項，並提出了違反1934年經修正的“證券交易法”(“交易法”)第10(B)節和根據“交易所法”對公司和指定當事方頒佈的規則10b-5以及違反“交易法”第20(A)節針對個別當事方Sun Capital Partners公司的行為的訴訟原因。原告及其附屬公司。投訴尋求未指明的金錢損害賠償和未指明的費用和費用。2019年1月28日，作為對我們駁回原申訴的動議的迴應，原告提出了一項經修訂的申訴，將同樣的被告指定為當事方，並聲稱與原申訴中所述的訴訟原因相同。2019年10月4日，一名個別股東提交了一份與修改後的申訴相關的申訴，其中載有對同一被告當事人提出的基本相同的指控和要求。

該公司目前認為，根據現有資料，對此事作出不利判斷的可能性微乎其微，最終解決這一問題不會對公司今後的業務產生重大不利影響。然而，鑑於訴訟固有的不可預測性和這一訴訟仍處於早期階段的事實，該公司無法確切地預測這起訴訟的結果，也無法合理估計與這一訴訟有關的可能損失或損失範圍(如果有的話)。此外，該公司將被要求花費資源來為這件事辯護。

14

2019年9月6日，文斯公司接到中華人民共和國二審法院關於商標侵權案件的有利判決。判決判給文斯公司大約700美元的損害賠償和費用，扣除適用的税金，這包括在所附的合併業務綜合報表和綜合收入中的一般和行政費用。這一數額隨後由案件被告全額支付給Vince，LLC。

此外，該公司是其他法律程序的一方，合規事項，環境，以及工資和小時和其他勞動索賠，在正常的業務過程中出現。雖然無法確定這些項目的結果，但管理層認為，這些項目的最終結果，無論是單獨的還是總體的，都不會對公司的財務狀況、經營結果或現金流動產生重大不利影響。

附註9.租賃

在2019年財政年度第一季度，該公司通過了ASU第2016-02號：“租約(主題842)”，要求承租人在資產負債表上確認以前被列為經營租賃的租約的使用權(ROU)租賃資產和租賃負債。該公司於2019年2月3日，即2019年財政年度的第一天採用了該標準，而不是ASU 2018-11號財務報表中提出的最早期限：“租約(主題842)：有針對性的改進”。該公司確認，在採用期間開始時，留存收益的累積效應調整數為589美元，這是由於選定的經營租賃ROU資產減值416美元，這些資產涉及固定資產先前受損且確定ROU資產的初始賬面價值高於公平市價的商店，以及對前期租金費用中一個非重大錯誤進行的173美元累積更正。

公司選出了三個實用的權宜之計。因此，該公司沒有重新評估過期或現有合同是否是或包含租約，也不需要重新評估租賃分類或重新評估與過期或現有租約有關的初始直接費用。公司沒有選擇事後實際的權宜之計來確定租賃期限和評估實體使用權資產的減值。土地地役權實用權宜之計不適用於本公司。

公司決定一項安排在開始時是否為租賃。本公司擁有房地產的經營租賃(主要是零售商店、倉庫和辦公空間)，其初始期限一般為10年，不能延長或可以延長一個額外的5年期限，但一些近期租約的期限較短。一般來説，除非公司合理地肯定會行使續期選擇權，否則公司不會在租契條款內包括續期期權。實質上，我們所有的租約都需要固定的年租金，如果商店的銷售超過了協商的金額，大多數都需要支付額外的租金。這些租金費用百分比被視為可變租賃費用，並在合併財務報表中確認。此外，該公司的房地產租賃也可能需要額外支付房地產税和其他佔用相關的費用，它認為這是非租賃的組成部分。本公司沒有選擇實際權宜之計，將集團租賃和非租賃部分作為經營租賃的單一租賃組成部分。經營租賃ROU資產和經營租賃負債是根據未來租賃付款在租賃期限內的現值確認的。由於公司的租約沒有提供隱含的借款利率，因此公司根據市場因素(如市場報價遠期收益率曲線)和公司特定因素(如公司信用評級)的組合，使用估計的增量借款利率。, 租約大小和期限以計算現值。本公司沒有任何融資租賃。本公司的租賃協議不包含任何重要的剩餘價值擔保或重大限制性契約。截至2019年11月2日，我們經營租賃的加權平均剩餘租期和加權平均折現率分別為5.8年和7.0%。

總租賃費用包括在銷售成本和SG&A中，列在所附的綜合業務和綜合收益表中，並計入非重要的轉租收入。有些租約的不可撤銷租期不足一年，因此，公司選擇將這些短期租約排除在我們的ROU資產和租賃負債之外。在截至2019年11月2日的3個月和9個月內，短期租賃成本並不重要。該公司的租賃費用包括：

15

與租賃有關的補充現金流量和非現金信息如下：

自通過之日起，在截至2019年11月2日的9個月內，該公司對租約進行了修改，將租賃付款從固定改為可變，或減少每月租賃付款，使ROU資產和租賃負債分別減少3，409美元和3，425美元。

租賃負債的未來期限如下：

經營租賃付款不包括任何續租選擇，因為這些租約不能合理地確定將於2019年11月2日續簽。此外，沒有簽署但尚未開始的具有法律約束力的最低租賃付款。

正如我們在2018年表格10-K的年度報告中所披露的那樣，按照以前的租賃會計準則，今後在不可取消的經營租賃下到期的最低租賃付款如下：

附註10.分部財務信息

該公司通過分銷渠道經營和管理其業務，並確定了兩個可報告的部門，詳情如下。管理層考慮了相似和不同的經濟特點、內部報告和管理結構以及產品、客户和供應鏈物流，以確定以下可報告的部分：

16

該公司應報告部門的會計政策與2019年2月2日終了財政年度經審計的VHC合併財務報表附註1中所述的會計政策一致，該報告載於2018年表格10-K的年度報告。未分配的公司費用包括公司和行政活動(如營銷、設計、財務、信息技術、法律和人力資源部門)的銷售、一般和行政費用，以及不直接歸因於公司報告部門的其他費用。未分配的公司資產包括公司商譽和商號的賬面價值、遞延税資產和其他資產，這些資產將用於為公司的兩個可報告部門創造收入。

以下是公司報告部分的摘要信息。

附註11.關聯方交易

收税協議

VHC於2013年11月27日與IPO前的股東達成了一項可收取税款的協議.公司及其前子公司在完成與公司首次公開募股有關的重組交易之前產生了某些税收優惠(包括NOL和税收抵免)，並將產生某些第197節無形扣減(“IPO前税收優惠”)，這將減少公司可能需要支付的税款的實際負債。“應收税款協議”規定，向IPO前股東支付的金額相當於公司及其子公司利用IPO前税收優惠(“淨税收優惠”)應繳税額減少總額的85%。

就“應課税協議”而言，淨税收優惠等於(I)就應課税年度而言，(A)公司在有關公司申報表上使用相同方法、選舉、慣例及相類做法而須繳付的税款的超額(如有的話)，假設(B)公司在該應税年度(“已實現的税項利益”)的實際應税負債(如有的話)，以及(Ii)上一個應課税年度的超額税款(如有的話)，則為(B)公司在該應税年度的實際應税負債(“已實現的税務利益”)，在適用於該上一應税年度的經修訂的税率表中反映的已實現的税收利益，而反映在該上一應税年度原税收優惠表中的已實現的税收優惠，減去每一上一應税年度的已實現税收優惠表中所反映的已實現的税收優惠，如有超出該上一應税年度原納税福利表所反映的已實現的税收利益，則超出該上一應税年度經修訂的税率表所反映的已實現的税收但如第(Ii)及(Iii)條所述的任何調整已在計算任何隨後的應課税年度的税項利益時有所反映，則在釐定任何隨後的應課税年度的淨税項利益時，該等調整不得予以考慮。如公司因任何理由在根據“應課税協議”的條款到期時無法根據“應課税協議”作出付款，則該等付款會被延後，並會

17

按違約利率LIBOR加500個基點計算利息，直至支付為止，而不是按照“税收協定”的規定，每年按LIBOR加200個基點的商定利率計算利息。

截至2019年11月2日，公司根據“應收税協議”承擔的債務總額估計為58，273美元，作為合併資產負債表上其他負債的一個組成部分。2018年第一季度支付了包括2016年應納税年度應計利息在內的351美元的税收福利。在2019年財政年度，預計不會根據“應收税協定”支付額外款項。徵税協議將於2023年12月31日到期。這項債務最初記錄在與首次公開募股有關的情況下，作為對公司綜合資產負債表上額外已付資本的調整。

太陽資本諮詢協議

2013年11月27日，該公司與Sun Capital Management簽訂了一項協議，(I)償還Sun資本管理公司(Sun Capital Management Corp.)的費用。(“Sun Capital Management”)或其任何根據協議提供諮詢服務的聯營公司，為公司提供諮詢服務所發生的自付費用；(Ii)就任何此類服務向Sun Capital Management提供慣常的賠償。

在截至2019年11月2日和2018年11月3日的三個月內，該公司根據“太陽資本諮詢協議”分別支付了14美元和8美元的費用。在截至2019年11月2日和2018年11月3日的9個月內，該公司根據“太陽資本諮詢協議”分別支付了56美元和31美元的費用。

安保服務協定

自2016年以來，該公司一直是總服務協議和根據該協議(統稱“安全服務協議”)發佈的各種工作聲明的締約方，與SOS Security，LLC(“SOS”)有關的長期和臨時安全服務和公司零售業務的損失預防解決方案有關。2019年4月30日，Sun Capital Partners，Inc.的子公司收購了SOS的所有未決權益。(統稱“太陽資本”)Sun Capital隨後於2019年11月簽署了出售SOS的最終協議。出售尚未完成，並受若干條件、意外情況和其他不確定因素的影響。

在截至2019年11月2日的3個月和9個月內，該公司根據“保安服務協議”分別支付了44美元和127美元的費用。

18

附註12.隨後的活動

股權購買協議

2019年11月4日，Vince，LLC與現代生活方式集團(“CLG”)簽訂了股權購買協議(“購買協議”)，規定文斯(LLC)收購麗貝卡·泰勒公司100%的股權(“收購”)。和帕克控股，有限責任公司(集體，“收購的業務”)從中海油。此次收購已於2019年11月3日生效。

這次收購的總採購價格為19 730美元，用於支付被收購企業信貸機制下的所有未清債務和支付某些賠償費用。採購價格是現金支付的，資金來自2018年循環信貸機制，該機制與收購同時擴大規模，如下文所述。

CLG由Sun Capital Partners，Inc.的子公司擁有。(統稱為“太陽資本”)。Sun資本受益地擁有公司大約73%的普通股。收購經過公司董事會特別委員會的審查和批准，該委員會僅由不附屬於Sun Capital的董事組成，由獨立的財務和法律顧問代表。

為會計目的，這筆收購預計將被ASC主題805“業務合併”範圍內共同控制的實體視為交易。本指南要求各實體在提出的所有期間回顧合併，就好像這一組合自共同控制開始以來就已生效一樣。因此，收購將反映被收購企業的歷史資產負債表數據，而不是反映其資產和負債的公平市場價值。

在2019年財政年度的第三季度，該公司發生了718美元的費用來完成收購，這些費用已被支出，並被列入所附的合併經營報表和綜合收入中的一般和行政費用。

2018年循環信貸貸款規模擴大

2019年11月4日，Vince，LLC加入了2018年循環信貸貸款的第二修正案(“第二修訂案”)。“第二次修訂案”將2018年循環信貸機制下的承付款總額增加了20 000美元，增至100 000美元。根據“第二修訂案”的條款，被收購企業成為2018年循環信貸機制下的擔保人，並對其中規定的義務承擔連帶責任。同時，文斯公司對2018年定期貸款機制的信貸協議進行了合併修正，根據該協議，被收購企業成為2018年定期貸款機制下的擔保人，並對其規定的義務承擔連帶責任。

19

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

這篇文章總結了我們的綜合經營業績、財務狀況和流動性。下面的討論和分析應結合本報告其他地方所列的合併財務報表和相關説明(表10-Q)一併閲讀。除商店數量、國家、份額和每股數據及百分比外，所有披露的金額均以千計。請參閲本季度報告中關於表10-Q的精簡合併財務報表附註中的附註1“業務説明和列報基礎”，以獲得更多信息。

為本報告表10-Q、“文斯”、“公司”、“我們”和“我們”的目的，請參閲文斯控股公司。(“VHC”)和我們的全資子公司，包括文斯中間控股(“文斯中間”)，有限責任公司和文斯，有限責任公司。

這一討論包含前瞻性的陳述，涉及風險、不確定性和假設，可能導致我們的結果與預期大不相同。有關我們業務所面臨風險的討論，請參閲本報告第1A項-表格10-Q的“風險因素”，以及我們2018年關於表10-K的年度報告。

執行概況

成立於2002年，設計在洛杉磯，文斯創造了高架，但低調的作品，為每一天。這些系列的靈感來源於該品牌的加州起源，體現了一種温暖和毫不費力的風格。文斯設計簡單但精緻的作品，以輕鬆的方式穿衣。文斯以一系列奢侈品聞名，提供女式和男式成衣、鞋子、家居、香水和手袋。文斯的產品銷往世界各地的名勝古蹟。

我們通過加強文斯品牌形象的各種渠道為客户服務。我們的多元化渠道戰略允許我們通過多個分銷點向客户介紹我們的產品，這些分銷點分為兩個部分：批發和直接對消費者。

以下是截至2019年11月2日止的三個月的亮點摘要：

20

業務結果

下表列出了在所述期間，我們的經營業績佔淨銷售額的百分比以及每股虧損數據：