424B5

承銷商同意以每股21.87美元的價格向我們購買我們的普通股，扣除費用後，這將使我們獲得大約1.747億美元的淨收益。承銷商可不時在紐約證券交易所(NYSE)或紐約證券交易所(NYSE)的一次或多筆交易中出售我們的普通股。場外市場，通過談判交易或以銷售時普遍存在的市場價格、與現行市場價格有關的價格或按談判價格進行的市場價格。見保險。

承銷商也可以行使他們的選擇權，以上述價格購買至多120萬股普通股，在本招股説明書補充日期後30天內購買。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代號為PMT。2019年12月10日，我們在紐交所的普通股最近一次報告的發行價是每股22.75美元。

我們的普通股的所有權和轉讓有一定的限制。關於這些限制的説明，請閲讀相關招股説明書中題為實益權益股份説明、所有權和轉讓限制的章節中的信息。

投資我們的普通股涉及到一定的風險。請參閲本招股章程補編第S-3頁開始的風險因素，以及我們根據1934年“證券交易法”向證券交易委員會提交的報告，這些報告通過參考本招股説明書補編和附帶的招股説明書，閲讀在投資我們的普通股之前應考慮的因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2019年12月13日或左右通過存託公司的入賬設施向購買者交付普通股。


聯合賬務經理



摩根士丹利	瑞信	美銀證券	J.P.摩根	巴克萊銀行


聯席經理


野村						派珀·賈弗雷

本招股説明書補充日期為2019年12月10日。

你只應依賴於本招股章程補充書、所附招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書所包含的或以參考方式納入的信息，這些信息需要提交給證券交易委員會或證交會。我們沒有，而且承保人也沒有授權任何人向您提供不同的或更多的信息。如果有人向您提供了不同的或附加的信息，您不應該依賴它。我們不是，承銷商也不是，在任何地區出售這些證券，如果該提議或出售是不允許的，我們也不是。你應假定，本招股章程補編、所附招股説明書、任何此類免費書面招股説明書以及以參考方式合併的文件中所載的資料只有在其各自日期時才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。


招股章程

關於這份招股説明書補編			S-II
關於前瞻性聲明的警告聲明			S-II
摘要			S-1
危險因素			S-3
收益的使用			S-5
資本化			S-6
某些ERISA考慮			S-7
承保			S-8
法律事項			S-13
專家們			S-13
在那裏你可以找到更多的信息			S-13
參考文件法團			S-13

招股説明書

關於這份招股説明書			1
彭尼麥克抵押投資信託基金			2
危險因素			2
關於前瞻性聲明的警告聲明			2
收益的使用			5
收益與組合固定費用和優先股分配的比率			6
實益權益股份的描述			7
認股權證的描述			14
“馬裏蘭州法”和“我們的信託聲明”和“章程”的某些規定			15
美國聯邦所得税考慮			21
出售股東			44
分配計劃			44
法律事項			46
專家們			46
在那裏你可以找到更多的信息			47
參考文件法團			47

斯-我

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充，描述了此次發行的具體條款。第二部分，附帶的招股説明書，提供了更多的一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。你應該閲讀這整個文件，包括本招股説明書的補充，所附的招股説明書以及以參考方式納入的文件。如本招股説明書與所附招股説明書之間有不同之處，請參考本招股説明書所載資料。在本招股章程中所載或通過引用納入本招股章程中的信息與所附招股説明書中所載或通過參考納入所附招股章程的信息不同或不同，本招股章程中所載或通過引用本招股章程而納入的信息補充和取代此類信息。

除非另有説明或上下文要求另有規定，本招股説明書中對“我們”、“”我們“、”我們“、”我們和我們的公司“的補充，是指PenyMac Mortgage Investment Trust及其合併子公司，包括PenyMac運營夥伴關係、 L.P.或我們的經營夥伴關係。

關於前瞻性聲明的警告聲明

本招股説明書及其附帶的招股説明書，以及我們在此及其中引用的文件，包含了1995年“私人證券訴訟改革法”所指的某些前瞻性陳述，這些陳述受到各種風險和不確定因素的影響。前瞻性語句通常可以通過使用前瞻性的術語來識別，例如：可能、會、應該、潛在、意圖、預期、預期、估計、估計、大約.相信.相信.‘>.class=’class 3‘>預測.class=’class 2‘>.前瞻性陳述是基於某些假設，討論未來的預期，描述未來計劃和戰略，包含財務和運營預測或陳述其他前瞻性信息。前瞻性陳述的例子包括：(一)對我們的收入、收入、每股收益、資本結構或其他財務項目的預測；(二)我們對未來業務、產品或服務的計劃或目標的説明；(三)對我們未來經濟業績、利率、利潤率和我們在未來市場份額的預測；以及 (四)關於產生任何收入的時間的基本假設或與上述任何預期有關的説明。

我們預測未來事件、行動、計劃或策略的結果或實際效果的能力本質上是不確定的。儘管我們相信，這些前瞻性陳述中所反映的期望是基於合理的假設，但我們的實際結果和性能可能與前瞻性聲明中的結果和表現大不相同。有一些因素，其中許多是我們無法控制的，這些因素可能導致實際結果與我們的預期大不相同。

您不應過分依賴任何前瞻性的聲明，每一種聲明都只在作出聲明的日期進行説明。我們明確表示，除非法律要求，否則我們目前不打算更新任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

可能導致我們的實際結果和性能與歷史結果或預期結果大不相同的因素包括但不限於：

我們的投資目標或投資或業務戰略的變化，包括任何可能使我們面臨額外風險的新業務或新產品和服務；

自然災害或可能影響我們行動的其他事件或情況的發生；

具體而言，我們的產業、債務或股票市場、一般經濟或房地產金融以及房地產市場的波動，不論是市場事件或其他因素造成的；

S-II

改變條例或發生影響政府機構的業務、業務或前景的其他事件，如政府全國抵押協會、聯邦住房管理局或退伍軍人管理局、美國農業部或由政府贊助的實體，例如聯邦全國抵押貸款抵押公司或聯邦住房貸款抵押公司，或增加與這些實體開展業務的成本的變化；

“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”及其實施條例和監管機構，以及影響抵押貸款機構和/或上市公司的業務、運作或治理的任何其他立法和監管變化；

消費者金融保護局及其頒佈和今後的規則及其執行情況；

改變政府對住房所有權的支持；

政府或政府資助的住房負擔能力方案的變化；

對我們的業務和滿足複雜規則的能力施加限制，使我們有資格作為美國聯邦所得税用途的房地產投資信託或REIT，並有資格被排除在1940年“投資公司法”或“投資公司法”之外，我們的某些子公司是否有能力在適用的情況下符合美國聯邦所得税用途的REITs或應税REIT子公司的資格，以及我們的子公司在這些規則規定的限制範圍內有效運作的能力和能力；

修改政府條例、會計處理、税率和類似事項(包括修改關於REITs税收的{Br}法，或排除註冊為投資公司的情況)；

我們將來向股東分配股份的能力；

我們未能妥善處理可能引致聲譽風險的問題；及

我們的組織結構和章程文件中的某些要求。

S-iv

這些因素和本招股章程補編和所附招股説明書中所述的其他風險因素，包括本文及其中所載的文件，不一定都是可能導致我們的實際結果和業績與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的結果和表現大不相同的所有重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能對我們的實際結果和業績產生不利影響。因此，不能保證我們預期的結果或業績將得到實現，或即使基本實現，它們也將對我們產生預期的後果或影響。

S-V

本摘要突出介紹了本招股説明書的增發及所附的招股説明書所提供的有關我們及普通股的資料。此摘要不完整，也不包含您在投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。為了對我們公司有更全面的瞭解，我們鼓勵您閲讀這份完整的文件，，包括以引用方式納入本文件和我們所提到的其他文件中的信息。

彭尼麥克抵押貸款投資信託基金

我們是一家專業金融公司，主要投資於住宅貸款和抵押貸款相關資產。我們的目標是為我們的投資者提供有吸引力的風險調整後的長期回報，主要是通過股息，其次是通過資本增值。我們的投資重點是通過我們的相應生產活動創造的抵押相關資產，包括管理系統關係和信用風險轉移安排，其中包括crt協議和crt條，用於吸收我們出售的某些貸款的信貸損失。我們還投資於MBS，並持有在PLS收購的MSRs上超額的服務價差。我們在歷史上還投資於不良抵押資產(貸款和通過貸款結算而獲得的房地產)以及其他對信貸敏感的資產，包括為多個家庭和其他商業房地產提供資金的貸款。我們已大量變賣所持有的不良、多家庭及商業地產貸款，並繼續減持REO。

我們的外部管理由證券交易委員會註冊的投資顧問PCM管理，該顧問專門研究並專注於美國抵押貸款資產。我們的按揭貸款組合由PLS提供服務。

我們主要經營我們的所有業務，並通過我們的經營夥伴關係及其子公司進行大量的投資。我們是唯一的有限合夥人，我們的一家子公司是我們的經營夥伴的唯一普通合夥人。

我們認為，我們有資格，並已選擇被徵税，根據1986年的國內税法，或守則，從我們的應税期截止於2009年12月31日。

最近的發展

可兑換票據。2019年11月，我們的子公司PenyMacCorp.在私人發行中發行了2.1億美元本金為5.50%的可兑換高級票據(2024年到期)或2024年可兑換票據(2024年可兑換票據)。2024年可兑換票據將於2024年11月1日到期，除非在此日期之前按照其條款回購或交換。 2024可兑換票據由我們提供充分和無條件的擔保，並可在PenyMac Corp.的選舉中兑換我們的普通股、現金或其中的組合，在緊接到期日之前的第二個預定交易日營業結束之前的任何時候，如果交易所在2024年8月1日之前發生，則必須滿足某些條件。匯率最初等於 2024可兑換票據本金每1 000美元40.1010普通股(相當於每股約24.94美元的初始匯率)。匯率在發生某些事件時可作調整，但不按任何應計和未付的利息進行調整。有關2024年可兑換票據的更多信息，請參閲我們於2019年11月8日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告，該報告已通過參考納入本“招股説明書”和所附招股説明書中。

S-1

我們預計，在扣除我們估計的費用後，這次發行的淨收入約為1.747億美元(如果承銷商充分行使購買更多普通股的選擇權，則約為2.09億美元)。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括為我們的投資活動提供資金，其中可能包括對CRT證券、MSRs、MBS和新產品的投資，如住房權益信貸額度(br}或基本的、非合格的抵押貸款，以及償還債務和營運資本。見收益的用途。

所有權限制

除某些例外情況外，我們的信託聲明以投票權或價值(以限制性較高者為準)限制我們已發行普通股的所有權超過9.8%，或以投票權或價值(以限制性較高者為準)限制我們的實益權益流通股的所有權，以保護我們作為美國聯邦所得税用途的REIT的地位。參見附帶的招股説明書中對受益權益股份的説明、對所有權和轉讓的限制。

上市	我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼是PMT。

危險因素	對我們普通股的投資涉及風險，潛在投資者應仔細考慮在本招股説明書第S-3頁開始的風險因素下討論的事項，以及我們根據1934年經修正的“證券交易法”或“交易法”向證券交易委員會提交的報告，這些報告被納入本招股章程補編和所附招股説明書，然後作出投資我們普通股的決定。

⁽¹⁾	本次發行後將發行的普通股數目是根據截至2019年12月9日已發行的90，982，227股普通股計算的，其中不包括：(1)463，500股普通股，這些股份可在基於時間的限制性股份單位歸屬時發行，或在根據我們的股權獎勵計劃授予的每一種情況下，對基於業績的限制股的某些業績衡量標準的歸屬和滿足；(Ii)16，887，879股普通股，可在交易所發行的5.375%可兑換高級票據，或2020年可兑換票據，或2024年可兑換票據，每種情況由我們的子公司Penymac公司發行(以2019年9月30日的匯率為基礎，以2020年的可兑換票據為依據；2019年11月7日(2024年可兑換票據的原始發行日期 )。

S-2

投資我們的普通股涉及風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀和考慮下面描述的風險，以及我們最近的10-K表格年度報告中題為“風險因素”一節中描述的風險，該報告通過引用本招股説明書補充和所附的招股説明書，以及在本招股説明書和所附招股説明書中所包含或以引用方式納入的其他信息。這些風險中的每一個都可能對我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景產生重大和不利的影響，並可能導致部分或完全損失您的投資。

與此次發行相關的風險

市場價格和我們的普通股交易量可能波動，並可能下降，導致您的投資的巨大或完全損失。

股票市場，包括紐約證券交易所，也就是我們列出我們普通股的交易所，經歷了巨大的價格和交易量的波動。因此，我們的普通股的市場價格也可能同樣波動，我們普通股的投資者可能會遭遇流動資金和普通股價值的下降，包括與我們的經營業績或前景無關的減少。一些可能對我們的股價產生負面影響或導致普通股價格或交易量波動的因素包括：

我們的經營業績或業務前景的實際或預期變化；

證券分析師對收益估計的變化；

不能達到或超過證券分析師的估計或預期；

難以或無法獲得資本或延長或再融資現有債務；

證券分析師發佈有關我們或我們行業的研究報告；

難以或無法獲得資本或延長或再融資現有債務；

證券分析師發佈有關我們或我們行業的研究報告；

我們的行業或部門的情況或趨勢；

與PCM、PLS及其附屬實體和個人(包括我們的官員)的實際或被認為的利益衝突；

我們或我們的競爭對手的戰略決策，如收購、撤資、分拆、合資、戰略投資或商業戰略的改變；

通過對我們或我們的工業產生不利影響的立法或其他管制發展；

我們普通股的套期保值或套利交易活動；

市場對我們使用的槓桿水平的不利反應；

機構股東的行動；

新聞界或投資界的投機活動；

利率變動；

會計原則的變化；

增加或離開PCM和/或PLS的關鍵人員，包括我們的官員，或改變這些實體的控制權；

今後出售我們的普通股或可轉換為我們的普通股的證券，或可兑換或可行使的我們的普通股或證券，或可能發生這種出售的看法；

S-3

根據我們的信託聲明，我們的董事會有權，除其他事項外，授權發行額外的普通股或發行額外的有實益權益的優先股(除了我們8.125%的A系列以外)。固定浮動利率累積可贖回優先股(Br}的實益權益和我們8.00%的B系列固定浮動利率累積可贖回優先股的實益權益)或額外證券可轉換或可轉換為股票證券，未經我們的普通股持有人的批准。未來發行，包括在2020年可兑換票據交易所發行我們的普通股，2024年可兑換票據或我們的普通股今後發行的其他發行(包括在我們的在市場上可轉換或可轉換為股本證券的優先股或證券，可能會稀釋我們現有股東的所有權權益。由於我們決定在任何未來的發行中發行額外的股權或可轉換或可交換證券將取決於市場條件和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。此外，我們未來可能發行的任何額外優先股或可轉換或可交換證券，可能比我們的普通股更有權利、優惠和特權，或受契約的約束。此外，我們也不能預測我們的普通股未來出售或將來出售普通股對我們普通股市價的影響(如果有的話)。出售大量普通股或認為這種出售可能發生，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

S-4

我們預計，在扣除我們的估計費用後，這次發行的淨收益約為1.747億美元(如果承銷商充分行使購買額外普通股的選擇權，則約為2億90萬美元)。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括為我們的投資活動提供資金，投資活動可能包括對CRT證券、MSRs、MBS和新產品的投資，如住房權益信貸額度或優質、非合格抵押貸款，以及償還債務和營運資本。

某些承銷商的附屬公司是根據我們的主要回購協議和其他信貸設施的放款人。如果我們利用這一提議的任何淨收益來減少我們的債務，這些附屬公司可能會得到一部分這種付款。請參閲與保險公司及附屬公司的直接保險關係。

S-5

下表列出了我們的資本額(A)截至2019年9月30日和(B)截至2019年9月30日，經調整以反映(I)在此出售8，000，000股普通股(假設承銷商不行使購買額外普通股的選擇權)和(Ii)我們的子公司PenyMac Corp.於2019年11月發行2.1億美元本金 2024年可兑換票據。


	截至2019年9月30日
	歷史		作為調整
	(千美元)
	未經審計
債務：
根據回購協議出售的資產	$	6,355,476	$	6,355,476
可兑換高級票據		249,269		459,269
應付票據		1,361,142		1,361,142
公允價值可變利益實體的資產支持融資		261,209		261,209
出售給PenyMac金融服務公司的資產。根據回購協議		107,678		107,678
按公允價值支付的純利息證券		24,729		24,729

債務總額		8,359,503		8,569,503


股東權益：
有實益權益的優先股，每股0.01美元的票面價值，獲授權的100，000，000股，發行的股和已發行的12，400，000股，清算優惠310，000，		299,707		299,707
獲授權的受益權益普通股500，000，000股，面值0.01美元；發行和發行普通股90，345，127普通股(歷史)和98，345，127普通股(經調整)⁽¹⁾		903		983
額外已付資本		1,901,852		2,076,432
留存收益		17,149		17,149

股東權益總額		2,219,611		2,394,271

總資本化	$	10,579,114	$	10,963,774

⁽¹⁾

不包括：(1)463，500股普通股，可在基於時間的限制性股票單位歸屬時發行，或在根據我們的股權激勵計劃授予的每一種情況下，以業績為基礎的限制性股份單位的某些業績計量的歸屬和滿足；(2)在2019年9月30日 30之後根據我們的-市場股票發行方案發行的637，100股普通股；和(Iii)16，887，879股普通股，可在交換2020年可兑換票據或2024年可兑換票據時發行，在每種情況下，均由我們的子公司PenyMac Corp.發行 (以2019年9月30日的匯率為基礎，以2020年的可兑換票據為依據；以2019年11月7日(2024年可兑換票據的原始發行日期)為基礎，按2024年可兑換票據的計算)。

S-6

經修正的1974年“僱員退休收入保障法”或“僱員退休收入保障法”和“守則”第4975條，禁止涉及下列資產的某些交易、或禁止交易：(I)僱員福利計劃，但須遵守ERISA第一章禁止的交易規定或守則第4975條(包括個人退休帳户、Keogh 計劃和“守則”第4975(E)(1)節所述的其他計劃)；(Ii)其基礎資產被視為包括任何此類計劃的計劃資產的實體，帳户或安排(在條款(I)和(Ii)中所述的每一種帳户或安排都稱為計劃)和某些利益相關方(在ERISA意義內)或被取消資格的人(“守則”所指的)與計劃有關的帳户或安排。

對於許多計劃，我們、某些承銷商和我們各自的附屬公司可能被視為利益相關的另一方或被取消資格的人，因此，如果任何普通股是由一項計劃或代表某項計劃獲得的，則可能出現被禁止的交易，除非該普通股是根據可獲得的豁免獲得的，而則有許多。在這方面，美國勞工部(DOL)已經發布了禁止的交易類別豁免，這可能適用於購買普通股。這些豁免包括由一個合格的專業資產管理人(禁止交易豁免84-14)或內部資產管理公司(禁止交易豁免96-23)代表一項計劃進行的交易、涉及保險公司一般賬户的交易(禁止交易豁免95-60)、涉及保險公司單獨帳户的交易(禁止交易豁免90-1)和涉及銀行集體投資基金的交易(禁止交易豁免91-38)。此外，“反洗錢法”第408(B)(17)節和“守則”第4975(D)(20)節為某些交易提供了救濟，使其免受ERISA和“守則”第4975條所禁止的交易條款的限制，但證券的發行人或其附屬公司(直接或間接)均不擁有或行使任何酌處權或控制權，或就參與交易的任何計劃的資產提出任何投資建議，並進一步規定，計劃得到的報酬不得少於或支付不超過適當的代價(“反洗錢法”第408(B)(17)節和“守則”第4975(F)(10)節所指)。不能保證任何此類豁免的所有條件都將得到滿足。

政府計劃、某些教會計劃和非美國計劃可能不受ERISA或“守則”禁止的交易條款的約束，但可能受類似法律(類似法律)的約束。任何此類計劃的受信人在獲得或擁有普通股之前應與律師協商。

由於上述原因，代表計劃或政府、教會或外國計劃作出決定的人將被視為代表自己購買普通股，並認為購買普通股不會導致ERISA或“刑法”第4975條或任何適用的類似法律所禁止的非豁免交易。

上述討論的性質是一般性的，並不是所有的討論都是包容性的。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免的被禁止交易的人施加的懲罰，特別重要的是，受託人或其他考慮代表任何計劃取得或擁有普通股或擁有任何計劃資產的人，應與其法律顧問協商，討論ERISA、“守則”第4975條和任何類似法律對這種投資的潛在適用性，以及豁免是否適用於購買普通股。

S-7

摩根士丹利股份有限公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、美國銀行證券有限公司、摩根大通證券有限公司和巴克萊資本有限公司(巴克萊資本有限公司)作為下列承銷商的代表。在符合本招股章程補充日期的承銷協議規定的條款和條件的前提下，下面列出的每一家承銷商已各自同意購買，我們已同意向該承銷商出售與該承銷商姓名相對的普通股數量。


承銷商	數目股份
摩根士丹利有限公司		2,000,000
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司		2,000,000
美國銀行證券公司		1,200,000
摩根證券有限公司		1,200,000
巴克萊資本公司		800,000
野村證券國際公司		400,000
Piper Jaffray&Co.		400,000

共計		8,000,000

承銷協議規定，承銷商購買包括在此要約中的普通股的義務須經律師批准，並須符合其他條件。承銷商在購買任何普通股時，有義務購買所有普通股(承保人期權所涵蓋的股份除外)購買以下所述的額外的普通股。

承銷商同意以每股21.87美元的價格從 us購買普通股，這將使我們在扣除與這一提議有關的估計費用後，淨收入約為1.747億美元，前提是不行使賦予承銷商購買額外普通股的選擇權，而假定充分行使這一選擇權，則淨收入為2億美元。

承銷商建議在紐約證券交易所的一筆或多筆交易中，不時出售在紐約證券交易所發行的普通股份。場外市場，通過談判交易或以銷售時普遍存在的市場價格、與現行市場價格有關的價格或按談判價格出售。承銷商可通過向交易商出售普通股或通過交易商進行這種交易，而這些交易商可從其作為代理人或作為委託人出售的普通股的承銷商和/或購買者獲得折扣、特許權或佣金形式的補償。承銷商購買普通股的價格與承銷商轉售普通股的價格之間的差額可視為承保補償。在美國境外發行的股份可由承銷商的附屬公司出售。

我們已給予承銷商一項選擇權，從本招股説明書增發之日起30天內可行使，以每股21.87美元購買至多1，200，000股普通股。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商都有義務購買一些與該承銷商最初的購買承諾大致成比例的額外普通股。根據該期權發行或出售的任何普通股，將按照與本發行標的相同的其他普通股的條款和條件發行和出售。

我們和我們的每一位執行官員和受託人都同意，自本招股章程補編之日起30天內，除某些例外情況外，我們和他們不得在未經承銷商事先書面同意的情況下：

提供、質押、出售、合約出售、出售任何期權或購買任何期權或合約出售、授予出售或以其他方式處置或轉讓任何期權、權利或手令的任何期權、權利或手令

S-8

任何此類互換或交易是否以現金或其他形式交付普通股或其他證券結算。摩根士丹利有限責任公司和瑞士信貸證券(美國)有限責任公司可酌情決定在任何時候不經通知即可釋放受這些鎖定協議約束的任何證券。儘管如此，在限制期內，我們的執行人員和受託人未經承銷商事先書面同意，可轉讓普通股：

作為真正的禮物；

作為對慈善組織的捐贈；

根據意願或世系和分配定律；

為該行政人員或受託人或其直系親屬的直接或間接利益而設的信託；

適用於任何公司、合夥公司、有限責任公司或其他實體，只要該實體是由該執行官員或受託人和/或其直系親屬全資擁有的；或

出售予我們，以履行根據我們的股權激勵計劃獲得的股本獎勵轉歸的執行官員或受託人的税務義務(預扣繳或其他)，包括我們在轉讓時扣繳普通股(預計在鎖存期內將不會出售普通股)。

但在上述前5顆子彈的情況下，(1)每個受讓人或受贈人以書面同意上述限制，(Ii)任何一方均無須或應自願提出與上述轉讓或分配有關的申報(根據“交換法”第16條提出的存檔，或在30天鎖定期屆滿後按附表13D或附表13G提出的備案)，(3)法律要求每一方作出任何轉讓或處置的公開宣佈，並同意不自願作出任何公開宣佈，及(Iv)該執行主任或受託人在擬進行的轉讓或處置前至少3個工作日通知承保人。

普通股在紐約證券交易所上市，代號為pmt。

我們估計這次發行的總費用約為300，000美元。

與發行有關的，承銷商可以在公開市場買賣普通股。在公開的市場上的購買和銷售可以包括賣空，購買以彌補空頭頭寸，這可能包括根據承銷商選擇購買更多普通股的購買，以及穩定購買。

賣空是指承銷商在二級市場上出售的普通股數量比發行中要求購買的普通股數量還要多。

保險賣空是指以購買額外普通股的期權所代表的普通股的數量為限的普通股的銷售。

空頭出售是指出售的普通股數量超過了承銷商購買增發普通股的期權所代表的普通股的數量。

S-9

若要結束有蓋空頭頭寸，承銷商必須在分配完成後在公開市場購買普通股，或必須行使購買額外普通股的選擇權。在確定普通股的來源以結束所覆蓋的空頭頭寸時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的普通股的價格，而不是通過其購買更多普通股的選擇權購買普通股的價格。

穩定交易涉及購買普通股的投標，只要穩定出價不超過指定的上限。

購買以彌補空頭頭寸和穩定購買，以及承銷商為自己的帳户購買其他股票，可能會起到防止或延緩普通股市場價格下跌的作用。它們還可能導致普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上本來會存在的價格。承銷商可以在紐約證券交易所進行這些交易。場外市場或其他方面。如果承保人開始任何這些交易，他們可以在任何時候停止這些交易。

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括“證券法”規定的責任，或分擔承保人因其中任何一項責任而可能須支付的款項。

與承保人及附屬公司的關係

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、融資和經紀活動。

承銷商及其附屬公司不時為我們提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務，他們收到了習慣費用和報銷費用。承銷商及其附屬公司可不時與我們進行交易，並在其正常業務過程中為我們提供服務，並可收取慣常費用及報銷費用。承銷商或其附屬公司可能是我們某些融資協議的締約方。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其附屬公司、高級人員、董事和僱員可購買、出售或持有廣泛的投資，包括作為某些衍生和對衝安排的交易對手，並積極將證券、衍生產品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具交易為自己的帳户及其客户的賬户，這種投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和/或票據(直接作為擔保其他義務的擔保品)和(或)與我們有關係的個人和實體。承銷商及其附屬公司也可傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易想法和(或)就這些資產、證券或工具發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購買這些資產、證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

S-10

沒有向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)遞交與發行有關的任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。根據2001年“公司法”(“公司法”)，本招股章程及其附帶的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件不構成招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不打算根據“公司法”列入招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，普通股的任何要約只可根據“公司法”第6D章所載的“公司法”第708(8)條所指的高級投資者(“公司法”第708(8)條所指的)、專業投資者(“公司法”第708(11)條所指的)或其他規定的一項或多項豁免，向下列人士提出：“公司法”第708節所載的一項或多項豁免，以便根據“公司法”第6D章在不向投資者披露的情況下向投資者提供普通股是合法的。

在澳大利亞獲豁免的投資者申請的普通股不得在發行分配日期後12個月內在澳大利亞出售，除非根據“公司法”第6D章向投資者披露根據“公司法”第708條或其他規定的豁免不要求向投資者披露，或根據符合“公司法”第6D章的披露文件提出的要約。任何獲得普通股的人必須遵守這種澳大利亞在售限制.

本招股説明書及附帶的招股説明書只載有一般資料，並沒有考慮到任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需要。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書補充中的資料是否適合他們的需要、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

通知智利潛在投資者

根據智利“證券市場法”和2012年6月27日智利證券和保險監管局發佈的Norma de Carácter General(Rule) No.336(“智利證券和保險監管局”或“SVS規則”)(規則336)，普通股可私下向規則336確定為合格的某些合格投資者(2008年6月12日第216號規則)。

規則336要求向智利的潛在投資者提供以下信息：

1.要約開始日期：2019年12月10日。普通股的出價須遵守特別代表於2012年6月27日發行的Norma de Carácter General(Rule) No.336的規定；

2.本要約的標的是未向特別代表的證券登記處登記的普通股，也未向特別代表的外國證券登記處登記，因此普通股不受特別代表的監督；

3.由於普通股在智利沒有登記，我們沒有義務提供關於智利的普通股的公開信息；

S-11

de conda la la Ley N°18.045，de Mercado de Valores y la Norma de Carácter General N°336(La NCG 336)，de 27 de junio de 2012，de la Superintendencia de Valores y Seguros de智利(La SVS)，los bonos pueden ser of Receredos Privadamente a Ciertos Refiere a Cificados，a los que se refiere la ncg y que que se concono en la Norma de carácter General N 216，de 12 de junio de 2008，de la SVS。

給迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本文件涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的“提議證券規則”提出的豁免要約。本文件僅供分發給這些規則中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。DFSA沒有責任審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA沒有批准這份文件，也沒有采取步驟核實文件中所列的信息，因此對此不負任何責任。本招股説明書及所附招股説明書所擬發行之普通股，可能不具流動性及(或)受轉售限制。普通股的準購買者應當對普通股進行自己的盡職調查。如果您不理解此文檔的內容，請諮詢授權的財務顧問。

通知香港未來投資者

該等普通股不得以(I)項以外的任何文件在香港要約發售或出售，除非是“香港證券及期貨條例”(第571章)及根據該條例訂立的任何規則所界定為“證券及期貨條例”(第571章)所界定的，或(Ii)在其他情況下並不導致該文件是“香港公司條例”(第32章)所界定的招股章程，或並不構成該條例所指的向公眾提出的要約的文件。任何人不論在香港或其他地方發行或管有與普通股有關的廣告、邀請或文件，不論是在香港或其他地方發行，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被香港公眾取用或閲讀(除非根據香港證券法獲準許者除外)，則不得就普通股發行或管有該等股份，而該等股份是或擬只處置在香港以外地方的人，或只處置“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者。

通知在日本的潛在投資者

本招股章程補編及其所附招股説明書中提出的普通股沒有也不會根據“日本金融工具和外匯法”(1948年第25號法律，經修正)登記，因此，不得在日本直接或間接為任何日本人或其他人的利益，或為任何日本人或他人的利益，直接或間接在日本或向任何日本人再發行或轉售普通股，除非遵守日本有關政府或管理當局在有關時間頒佈的所有適用法律、條例和部級準則。為本款的目的，“日本籍人員”係指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

S-12

本招股説明書補編和所附招股説明書中所載的合併財務報表由PenyMac Mortgage Investment Trust關於2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告以及PenyMac Mortgage Investment Trust對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊的公共會計師公司Deloitte&Touche LLP審計，如其報告所述((1)對合並財務報表表示無保留意見，幷包括關於PenyMac Mortgage Investment Trust 2018年當選的解釋性段落，以便前瞻性地改變其使用攤銷法核算的抵押貸款服務權利類別的會計方法，並(2)對財務報告的內部控制有效性發表無保留意見)，這些意見以參考的方式納入本報告。這些合併財務報表是根據公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告合併的。

在那裏可以找到更多信息。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證券交易委員會文件在互聯網上可以在http://www.sec.gov.的證券交易委員會的網站上獲得。你也可以在紐約華爾街11號，紐約，紐約，10005的紐約證券交易所辦公室閲讀和複製這些文件。此外，我們的證券交易委員會文件的副本是免費的通過我們的網站(www.pennymacmatageInvestmentTrust.com)在向證交會提交後儘快在合理可行的情況下獲得。本網站所載的資料並非本招股章程增訂本或所附招股章程的一部分或參考資料。

這份招股説明書補充和附帶的招股説明書只是我們根據證券法向證券交易委員會提交的表格S-3上的登記聲明的一部分，因此省略了註冊聲明中的一些信息。我們還向登記聲明提交了證物，這些證明被排除在本招股説明書和隨附的招股説明書之外，您應查閲適用的證物，以獲得關於任何合同或其他文件的任何陳述的完整描述。如上一段所述，您可以檢查或獲得一份註冊聲明的副本，包括證物。

引用合併的文件

SEC規則允許我們將參考資料納入本招股説明書，補充及隨附的招股説明書。這意味着我們可以通過向您提交另一份文件來向您披露重要的信息。從我們提交該文件之日起，以這種方式引用的任何信息都被視為本招股説明書補充和附帶的招股説明書的一部分。我們向證券交易委員會提交的任何報告，如在本招股章程補充日期後，並在本發行終止日期之前，將自動更新，並在適用情況下，取代本招股章程補充和附帶的招股説明書中所載的任何信息，或以參考方式或在此及其中包含的任何信息。我們參考本招股説明書及所附招股説明書，將下列文件或向證券交易委員會提交的資料(其他文件)

S-13

我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節在本招股章程增訂本的日期或之後，以及在本發行終止之前提交的所有文件(但不是我們提供的文件)，均應視為通過引用本招股章程補充和所附招股説明書而納入本章程，並將自動更新和取代本招股章程補編、所附招股章程和任何以前提交的文件中的信息。

我們將在書面或口頭要求下，向獲得本招股章程補編的每一個人，包括任何受益所有人免費提供上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能以參考方式納入本招股章程補編和所附的招股説明書，但對這些文件的證物除外，除非這些文件是通過參考而具體納入這些文件的。對這些文件的要求應以下列方式寄給我們：賓夕法尼亞抵押貸款信託公司，地址：加利福尼亞州西湖村鎮門路3043號，91361，注意：投資者關係，電話： (818)224-7028。

S-14

我們或任何出售的股東可向或通過一個或多個承保人、交易商或代理人提供和出售這些證券，或直接在連續或延遲的基礎上向購買者提供和出售這些證券。我們或任何出售股東保留唯一的權利接受，並與任何承銷商，交易商和代理人，保留權利，在全部或部分拒絕任何建議購買證券。參與出售任何證券的任何承銷商、交易商或代理人的名稱、提供這些證券的具體方式和任何適用的佣金或折扣將在有關出售這些證券的招股説明書補編中規定。

我們有實益權益的普通股，每股面值0.01美元，或普通股，8.125%的A系列。固定浮動利率累積可贖回的實益權益優先股，每股0.01元面值，或我們的 A系列優先股，以及我們8.00%的B級優先股固定浮動利率累積可贖回優先股、每股0.01美元票面價值或我們的 B系列優先股分別在紐約證券交易所上市，交易符號分別為PMT、PMT PRA和PMT PRA。

投資我們的證券涉及風險。你應仔細閲讀和考慮在我們最近一份關於表10-K的年度報告和隨後關於表10-Q的任何季度報告中所列的題為風險因素的部分所描述的風險，以及在我們決定投資我們的證券之前向證券交易委員會提交的有關的招股説明書補充説明和其他資料中所述的風險。

我們對我們的普通股和有益利益的股份的所有權和轉讓施加了某些限制。有關這些限制的説明，請參閲本招股説明書中題為“利益利益份額的描述、所有權和轉讓的限制”一節中的信息。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的準確性或充分性通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2018年6月14日。


關於這份招股説明書			1

彭尼麥克抵押投資信託基金			2

危險因素			2

關於前瞻性聲明的警告聲明			2

收益的使用			5

收益與組合固定費用和優先股分配的比率			6

實益權益股份的描述			7

認股權證的描述			14

馬裏蘭州法律和我們的信託聲明和附例的某些規定			15

美國聯邦所得税考慮			21

出售股東			44

分配計劃			44

法律事項			46

專家們			46

在那裏你可以找到更多的信息			47

以參考方式合併的文件			47

您應僅依賴於本招股説明書、任何適用的招股説明書補充或任何適用的免費招股説明書中所包含的或以引用方式納入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的或更多的信息。如果有人向您提供不同或附加信息，則不應依賴。本招股章程和任何適用的招股章程補編並不構成在任何司法管轄區內向或向任何在該司法管轄範圍內向其或向其非法作出此種要約或招標的人出售或索取任何證券的要約或要約。您應假定，本招股説明書、任何適用的招股説明書補充、任何適用的免費招股説明書以及以參考在此或其中包含的文件只在各自的日期或這些文件中指定的日期準確無誤。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能都發生了變化。

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)或 SEC提交的一份貨架註冊聲明的一部分。通過使用貨架登記聲明，我們或任何銷售股東可以在任何時間和時間，以一次或多次發行的方式，出售本招股説明書中所描述的任何證券組合。我們登記聲明的證物包含了我們在本招股説明書中概述的某些合同和其他重要文件的全文，或者我們可以在招股説明書補充中加以總結。由於這些摘要可能不包含您認為在決定是否購買所提供的證券時重要的所有信息，因此您應該檢查這些文件的全文。註冊聲明和證物可從證券交易委員會獲得，如在題為的章節中所示，您可以找到更多的信息和參考文獻公司。

本招股説明書僅向您提供我們或任何出售股東可能提供的證券的一般描述，這並不是對每種證券的完整描述。每一次我們或任何出售的股東出售證券，我們將提供一份招股説明書補充，其中包含關於這些證券條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書增訂本有任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充中的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書，以及在題為可以找到更多信息和參考文獻的章節中所描述的附加信息。

除非另有説明或上下文要求另有規定，在本招股説明書和任何招股説明書中，提及我們的公司、我們和我們的意思是PenyMac Mortgage Investment Trust及其合併子公司，包括 PenyMac運營夥伴關係，L.P.，或我們的經營夥伴關係。

我們的投資重點是抵押貸款相關的資產，我們通過我們的相應的生產活動，包括管理系統和信貸風險轉移協議，或crt協議。我們在很大程度上實現了這一目標：獲得、彙集和出售新的優質優質住房抵押貸款(相應的生產)，保留與這類抵押貸款有關的管理系統服務，並投資於與抵押貸款銷售有關的CRT協議。我們還投資抵押貸款支持證券，或MBS，超額服務息差，或ESS，由彭尼麥克貸款服務公司，LLC，或PLS收購，和商業房地產貸款，為多家庭和其他商業房地產融資。我們歷史上還投資於不良抵押資產(抵押貸款和通過抵押貸款結算而獲得的房地產)，這些資產不再是我們新投資的主要重點。

我們的外部管理由我們的附屬公司，PNMAC資本管理有限責任公司，或PCM，一個投資顧問，專門和重點，住宅抵押貸款。我們的按揭貸款組合大部分是以我們的名義提供服務的，主要由PLS提供。

我們主要通過我們的經營夥伴關係及其下屬的子公司來管理我們的所有業務，並進行大量的投資。我們是唯一的有限合夥人，我們的一家子公司是我們的經營夥伴的唯一普通合夥人。

我們相信，我們有資格根據1986年“國內收入法”或“國內收入法”，從2009年12月31日起，作為房地產投資信託基金或REIT徵税。

我們的主要行政辦公室位於91361加州西湖村鎮門路3043號。我們的電話號碼是(818)224-7442。我們的網站是www.pennymac-reit.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的參考資料。我們只將我們的網站地址作為不活動的文本引用，不打算將其作為我們網站的活動鏈接。

危險因素

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀並考慮在我們最近一份關於表10-K的年度報告和其後任何關於表10-Q的季度報告中所描述的風險，這些風險在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充中均有提及，並以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書中，或以參考方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充中。這些文件中所描述的每一種風險都可能對我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景產生實質性和不利的影響，並可能導致部分或完全損失您的投資。

關於前瞻性聲明的警告聲明

這份招股説明書和我們在這裏引用的文件包含了某些前瞻性的陳述，這些陳述會受到各種風險和不確定因素的影響。前瞻性語句通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如：可能、將、應該、潛能、意圖、預期、預期、估計、估計等前瞻性術語.相信.‘>.

計劃、表示、表示或其他類似的單詞或表達式。前瞻性陳述是基於某些假設，討論未來的期望，描述未來的計劃和戰略，包含財務和運營預測或陳述其他前瞻性的信息。前瞻性陳述的例子包括：(1)對我們的收入、收入、每股收益、資本結構或其他財務項目的預測； (2)我們對未來業務、產品或服務的計劃或目標的説明；(3)對我們未來經濟業績、利率、利潤率和我們在未來市場份額的預測；(4)關於產生任何收入的時間方面的假設或與上述任何預期有關的假設的説明。

我們預測未來事件、行動、計劃或策略的結果或實際效果的能力本質上是不確定的。雖然我們認為這種前瞻性陳述所反映的期望是基於合理的假設，但我們的實際結果和性能可能與前瞻性聲明中的結果大不相同。有許多因素，其中許多是我們無法控制的，可能導致實際結果與我們的預期大不相同。

閣下不應過分倚賴任何前瞻性陳述，而每一份陳述只在作出該聲明的日期為止，並應考慮以下不確定因素及風險，以及我們在最近的表格10-K年度報告及其後就表格10-Q所作的任何季報中所討論的風險及不確定因素。我們明確聲明，我們目前不打算更新任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息，未來事件或其他原因，除非法律要求。

可能導致我們的實際結果和性能與歷史結果或預期結果大不相同的因素包括，但不限於：

我們的投資目標或投資或業務戰略的變化，包括任何可能使我們面臨額外風險的新業務或新產品和服務；

自然災害或可能影響我們行動的其他事件或情況的發生；

具體而言，我們的產業、債務或股票市場、一般經濟或房地產金融以及房地產市場的波動，不論是市場事件或其他因素造成的；

破壞金融市場信心或對金融市場產生廣泛影響的事件或情況，例如大型存款機構或其他重要公司突然不穩定或崩潰、恐怖襲擊、自然或人為災害、或威脅或實際武裝衝突；

一般商業、經濟、市場、就業和政治條件的變化，或消費者信心和消費習慣的改變；

房地產下跌或美國住房價格的重大變化和(或)美國住房市場的活動；

在符合我們投資目標的按揭貸款及與按揭有關的資產方面，是否有具有吸引力的經風險調整的投資機會，以及對這些機會的競爭程度；

中標獲得不良貸款或相應貸款的內在困難，以及我們在這方面取得的成功；

我們所面臨的信貸風險的集中；

我們競爭的程度和性質；

我們對PCM和PLS的依賴，與這些實體及其附屬機構的潛在利益衝突，以及這些實體的業績；

PCM、PLS或其附屬機構的人事變動和缺乏合格人員；

短期和長期資本的提供、條件和部署；

我們的現金儲備和週轉金是否充足；

改變條例或發生影響政府機構的業務、業務或前景的其他事件，例如政府全國抵押協會、聯邦住房管理局、退伍軍人管理局或美國農業部，或由政府贊助的實體，例如聯邦全國抵押貸款抵押公司或聯邦住房貸款抵押公司，或增加與這些實體做生意的成本的變化；

消費者金融保護局及其最近發佈的和今後的規則及其執行情況；

對我們的業務和滿足複雜規則的能力施加限制，使我們有資格成為美國聯邦所得税的REIT，並有資格根據1940年“投資公司法”獲得豁免註冊為投資公司，我們的某些子公司有資格作為REIT或應税的REIT子公司(如適用的話)作為美國聯邦所得税的目的，以及我們的子公司在本規則規定的限制範圍內有效運作的能力和能力；

修改政府條例、會計處理、税率和類似事項(包括修改關於REITs税收的{Br}法或排除註冊為投資公司的情況)；

我們將來向股東分配股份的能力；

我們未能妥善處理可能引致聲譽風險的問題；及

我們的組織結構和章程文件中的某些要求。

這些因素和在本招股説明書和任何招股説明書補充中所描述的其他風險因素，包括本文及其中所包含的文件，並不一定都是可能導致我們的實際結果和表現與我們的前瞻性聲明中表達的或暗示的內容大不相同的所有重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能對我們的實際結果和性能產生不利影響。因此，不能保證我們預期的結果或業績將得到實現，或即使基本實現，它們也將對我們產生預期的後果或影響。

收益的使用

除非招股説明書另有説明，我們打算將我們根據這份招股説明書發行證券所得的淨收益用於一般公司用途，包括為我們的投資活動、償還債務和營運資本提供資金。關於根據本招股説明書發行證券的淨收益使用的進一步細節，將在適用的招股説明書補充中列出。

我們不會從任何出售股票的股東那裏得到任何收益。

(1)	收益與組合固定費用和優先股分配的比率是通過除以按固定費用和優先股分配調整的收益來計算的(如果適用的話)。為此目的，收入包括持續經營的税前收入加上固定費用.固定費用包括已支出和資本化的利息、保險費攤銷、折扣和與負債有關的資本化成本。我們分別於2017年3月和2017年7月發行了A系列優先股和B系列優先股。截至2013年12月31日至2016年的每一年，都沒有已發行受益權益的優先股。因此，這些年的上述計算中沒有包括優先分配的數額。

以下對我們實益權益股份的重要條款的總結並不意味着是完整的，而是通過引用馬裏蘭州REIT法或MRL，以及我們的信託聲明和我們第二次修訂和重申的章程，或我們的細則，完全符合或符合其資格。我們已引用我們的信託聲明和附例作為證物納入本招股説明書所包含的登記聲明。

一般

我們的信託聲明規定，我們可以發行至多5億普通股的實益權益，0.01美元的每股票面價值，以及 100，000，000優先股的實益權益，0.01美元的每股票面價值。截至2018年6月13日，已發行併發行了下列實益權益股份：(1)60 950 754股普通股；(2)4 600 000 8.125%A系列股票固定浮動累積可贖回的實益權益優先股；及(Iii)7，800，000 8.00%B系列股份固定浮動利率累積可贖回優先股的實益權益。我們的信託聲明授權我們董事會的過半數成員修改我們的信託聲明，以增加或減少未經股東批准的授權股份總數或任何類別或系列的授權股份數量。

根據馬裏蘭州法律，股東不因其作為股東的身份而對房地產投資信託的義務承擔個人責任。

普通股

根據本招股説明書，我們或任何出售股東可能不時提出的普通股，一經發行，將獲得正式授權，全額支付和不評税。以任何其他類別或系列實益權益股份(包括我們的A系列優先股及B系列優先股)的持有人的優先權利為限，並受我們就股份的擁有權及轉讓所受限制的信託聲明的規定所規限，我們的普通股持有人有權從合法可得的資產中收取該等普通股的分配，而該等資產是經我們的信託委員會所宣佈，並經我們宣佈，並有權在清盤時合法地分享可供我們股東分配的資產，在我們所有已知的債務和負債支付或充足備抵後解散或結清。

在不違反我們關於限制我們股份的所有權和轉讓的聲明的規定的前提下，除非在任何類別或系列股份(包括我們的A系列優先股和B系列優先股)的條款中另有規定，每一種已發行的普通股都使持有人有權就提交股東表決的所有事項(包括受託人的選舉)投一票，並且，除對任何其他類別或系列實益權益股份(包括我們的A系列優先股和B系列優先股)另有規定外，我們普通股的持有人擁有排他性投票權。我們的受託人選舉沒有累積投票，即有權在選舉中投過半數票的股東，可以選出所有當時參選的受託人，而其餘的股東則不能選出任何受託人。

普通股持有人沒有優先權、轉換權、交易所權、償債權、贖回權或估價權，也沒有優先認購我們任何證券的權利。在遵守我們的信託聲明中關於限制我們股份的所有權和轉讓以及任何其他類別或一系列普通股的條款的情況下，我們所有的普通股都享有同等的紅利、清算和其他權利。

發行優先股可能會產生拖延、推遲或防止控制權或其他可能涉及普通股溢價或符合股東最佳利益的其他交易的效果。此外，我們發行的任何優先股在支付分配方面都可以比我們的普通股高出一級，在這種情況下，我們不能就我們的普通股支付任何分配，直到對這種優先股支付了全部分配。

每一類或一系列優先股的權利、偏好、特權和限制將由與該類別或系列有關的補充條款確定。如果我們根據本招股説明書提供優先股，我們將在招股説明書增訂本中描述與該類別或系列有關的特定系列優先股的具體條款，其中條款將包括：

優先股的數量、指定和麪值；

優先股的表決權；

優先股數量、優先股清算優先權和優先股發行價；

適用於優先股的分配率、期限和付款日期或計算方法；

分配是累積的還是非累積的，如果累積，則累積優先股的分配日期；

對優先股進行拍賣和再銷售的程序(如適用的話)；

為優先股設立償債基金(如有的話)的準備金；

對優先股的贖回(如適用的話)的規定和任何限制；

在適用情況下回購優先股的規定和任何限制；

優先股可轉換為普通股的條款和規定(如有的話)，包括轉換價格(或方式或計算)和轉換期；

優先股權利在適用情況下可以修改的條款；

優先股在清算、解散或結束業務時對分配權和權利的相對排名和偏好；

A系列優先股. 截至2018年3月31日，共有4，600，000股A系列優先股發行和發行。從2017年3月首次發行我們A系列優先股的日期起，至2024年3月15日(但不包括)，我們A系列優先股的持有者有權獲得我們A系列優先股的累積股息，但如果得到董事會的批准，則按每股清算偏好25.00美元確定年率8.125%。2024年3月15日及其後，我們A系列優先股的持有人將有權獲得我們A系列優先股的累積股息，如果董事會授權，則浮動利率等於根據每個適用的股息確定日期計算的三個月libor，再加上根據每股清算優先權25美元計算的年差 5.831%。股息每季度支付一次，拖欠日期為每年3月、6月、9月和12月的第15天。我們的A系列優先股比我們的普通股高，在我們清算、解散或清盤時分紅或金額的支付方面，與我們的B系列優先股相當。

我們的A系列優先股在2024年3月15日前是不可贖回的，除非與我們作為REIT的資格有關，在與控制權變更有關的某些其他情況下(如我們的信託聲明中所定義的)。在2024年3月15日或以後，或在控制發生變化後120天內，我們可以贖回任何或全部A系列優先股，每股25.00美元，加上任何累積和未支付的股息，以贖回日期，但不包括贖回日期。在控制權發生變化時，每個持有人將有權(除非我們已提供我們選擇贖回部分或全部A系列優先股的通知)，將我們的A系列優先股的一部分或全部轉換成我們的A系列優先股中的一些普通股，但以一個限定的公式為限。

我們的A系列優先股沒有規定的到期日，不受任何償債基金或強制贖回的限制。我們的A系列優先股的持有者通常沒有表決權，除非我們在六個或六個以上的季度股利期(不論是否連續)或在某些其他情況下不支付股息，只有有限的表決權除外。我們A系列優先股的持有人有權在我們的清算、解散或清盤時，獲得每股A系列優先股1 000美元的分配額，再加上所有應計和未付股息，然後再在清算、解散或清盤時分配給普通股的持有人。

B級優先股. 截至2018年3月31日，共有7，800，000股B系列優先股上市。從2017年7月我們B系列優先股的原始發行之日起至2024年6月15日(但不包括)，我們B系列優先股的持有者有權獲得我們B系列優先股的累積股息，如果董事會授權，按每股25美元的清算偏好計算，固定利率為每年8.00%。2024年6月15日及其後，我們B系列優先股的持有人將有權獲得我們B系列優先股的累積股息，但如獲本公司董事會授權，其浮動利率等於根據每個適用的股息確定日期計算的三個月LIBOR，另加基於每股清算優先權25美元計算的每年5.99%的息差。股息每季度支付一次，拖欠日期為每年3月、6月、9月和12月的第15天。我們的B系列優先股比我們的普通股高，在我們清算、解散或清盤時分紅或金額的支付方面與我們的A系列優先股相當。

我們的B系列優先股在2024年6月15日前是不可贖回的，除非是與我們作為REIT的資格有關的，以及在與控制權變更有關的某些其他情況下(如我們的信託聲明中所定義的)。在2024年6月15日或之後，或在發生變更控制的120天內，我們可以贖回我們的任何或全部B系列優先股，每股25.00美元，加上任何累計和未支付的股息，但不包括贖回日期。在控制權發生變化時，每個持有人將有權 (除非我們已發出選擇贖回部分或全部B系列優先股的通知)，根據規定的公式，將我們的部分或全部B系列優先股轉換成我們的B系列優先股的若干普通股，但須遵守上限。

我們的B系列優先股沒有規定的到期日，不受任何償債基金或強制贖回的限制。我們B系列優先股的持有人一般沒有表決權，但有限表決權除外，如果我們在六個或六個以上的季度期(不論是否連續)未能支付股息，而且在某些其他情況下，我們B系列優先股的持有人有權在我們清算、解散或結束時接受每B系列優先股1，000美元的分配，以及所有應計和未付的股息，然後在清算、解散或結束時向普通股持有人分配任何股份。

將未發行的利益股份重新分類的權力

我們的信託聲明授權我們的董事會將任何未發行的普通股或優先股分類並重新分類為其他類別或一系列實益權益股份。在發行每個類別或系列的股份之前，我們的董事會根據馬裏蘭州法律和我們的信託聲明的要求，在符合我們關於對受益權益股份的所有權和轉讓的限制的信託聲明的規定的前提下，為每一類別或系列設定優惠、轉換和其他權利、投票權、限制、對股息和其他分配的限制、資格以及贖回的條款和條件。因此，我們的董事會可以授權發行在清算時優先於我們普通股的一類或一系列股票，或附帶可能產生延遲、推遲或防止控制權或其他可能涉及我們普通股溢價或其他股東最佳利益的交易的條款和條件。

增減實益權益授權股份及增發普通股及優先股的權力

我們認為，我們的董事會有權修改我們的信託聲明，以增加或減少已獲授權的實益權益股份的數目，授權我們發行更多的授權但未發行的普通股或優先股，並對未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類，並隨後授權我們發行這類或重新分類的實益權益股份，這為我們提供了更大的靈活性，使我們能夠組織可能的未來融資和收購，並滿足可能出現的其他需要。這些額外的類別或系列股票可供發行，而無需我們的共同股東採取進一步行動，除非適用的法律或任何證券交易所的規則或可在其上上市或交易的自動報價系統要求採取這種行動。雖然我們的董事會不打算這樣做，但它可以授權我們發行一類或一系列股份，根據特定類別或系列的條款，可以推遲、推遲或防止控制或其他交易的改變，而這種改變可能涉及我們普通股的溢價或其他符合股東最大利益的交易。

對所有權和轉讓的限制

為了使我們符合“國內收入法典”規定的REIT資格，我們的實益權益份額必須在至少335天的12個月應納税年度(已被選擇為REIT的第一年除外)或較短應税年度的比例部分期間，由 100人或更多的人有權受益。此外，不超過50%的實益權益流通股價值可由五個或更少個人直接或間接擁有(如“國內收入法典”所界定的，其中包括某些實體)，在應納税年度的後半部分(不包括已被選舉為REIT的第一年的除外)。

我們的信託聲明限制了我們共同股份和其他有實益利益的流通股的所有權和轉讓。我們的信託聲明的有關章節規定，除下文所述的例外情況外，任何人或實體不得憑藉“國內收入法典”中適用的建設性所有權規定，受益地擁有或被視為擁有我國已發行普通股的9.8%以上，我們稱之為普通股所有權限額，我們稱之為普通股所有權限額，或9.8%或價值，以限制性較高的未付權益股份為準，我們將其稱為股份所有權總限額。我們將普通股所有權限制和總股權限制統稱為股份所有權限制。

“國內收入法典”規定的建設性所有權規則很複雜，可能導致實際或建設性地由一組相關個人和(或)實體所擁有的實際或建設性受益權益股份由一個個人或實體建設性地擁有。因此，以投票權或價值低於9.8%(以限制程度較高者為準)，或以投票權或價值(以限制程度較高者為準)購買我們的流通股(或收購實際或建設性地擁有我們實益權益股份的實體的權益)，可使收購者或另一個人或實體以投票或價值方式建設性地擁有我們已發行普通股的9.8%或價值9.8%，或以票或價值方式建設性地擁有9.8%以上的未償普通股，無論哪種限制更嚴格，我們的流通股中的實益權益，從而違反適用的股份所有權限制。

我們的董事局在收到某些申述和承諾後，可自行酌情決定(前瞻性或追溯性地)豁免任何人全部或部分不受股份擁有限額的規限，並可訂立不同的限額或例外持有人限額，對於某一特定股東，如果超過股份所有權限制的人的所有權不會，那麼或在將來，我們將根據“國內收入法典”第856(H)節被緊密地持有(而不考慮股東的利益是否在應納税年度的最後一半持有)，或以其他方式導致 us不符合REIT的資格，或導致我們的受益權益份額被不到100人(未經任何歸屬規則確定)。作為豁免或設立例外的持有人限制的條件，我們的董事會可以但不必要求律師或國內税務局或國税局作出令我們董事會滿意的裁決，以決定或確保我們作為REIT的地位，並可對其認為適當的放棄或例外持有人限制施加任何其他條件或限制。

在給予股份所有權限額豁免、確定例外持有人限額或任何其他時間方面，我們的董事會可不時增加或減少所有其他人和實體的股份所有權限額中的一項或兩項；但是，任何股份所有權限額的任何降低對任何擁有我們股份的百分比超過這一減少限額的人都不會有效，直到該人對我們股份的所有權百分比等於或低於減少的限度(現行法律的追溯性修改造成的減少除外，在這種情況下，這種減少將立即生效)，但任何進一步取得我們的股份超過人對我們股份的所有權的百分比將違反適用的限制；此外，如果五人或更少的人能夠受益地擁有或建設性地擁有當時已發行的股份總值的49.9%以上，則股份所有權限額不得增加。在修改股份所有權限額之前，我們的董事會可以(但不需要)要求律師、宣誓書、承諾或協議提出它認為必要或適當的意見，以確定或確保我們作為區域投資信託基金的資格。

我們的信任聲明進一步禁止：

任何從實益或建設性地擁有股份的人，適用“國內收入法”的某些歸屬規則，我們的實益權益份額將導致我們根據“國內收入法典”第856(H)節被緊密持有(不論股東的權益是否在應納税年度的最後一半期間持有)，或以其他方式導致我們不符合REIT資格；以及

任何人如取得或企圖或打算取得我們的實益權益股份的實益或建設性擁有權，而這些股份將或可能違反股份所有權限制或對我們上述實益權益股份的轉讓的任何其他限制，必須立即向我們發出書面通知，或在擬議或企圖進行交易的情況下，至少提前15天書面通知我們，並向我們提供我們可能要求的其他資料，以確定這種轉讓對我們作為REIT資格的影響(如果有的話)。股份所有權限制和其他對我們的實益權益股份的所有權和轉讓的限制將不適用，如果我們的董事會確定，試圖使我們有資格或繼續有資格成為 REIT，或不再需要遵守才有資格成為REIT，就不再符合我們的最佳利益。

根據我們的信託聲明，如任何轉讓我們的實益權益股份會導致我們的實益權益股份由不足100人有權實益擁有，則該項轉讓將屬無效。AB型初始化而預期的受讓人將不獲得這種股份的權利。此外，如果任何所謂的轉讓我們的實益權益股份或任何其他事件，否則會導致：

任何人違反我們的受託人委員會規定的股份所有權限額或適用的例外持有人限額；或

根據“國內收入法典”第856(H)條(不論股東的權益是否在應納税年度的後半期持有)或以其他方式不符合作為區域投資信託基金的資格，

然後將導致我們違反這些限制的股份數目(相加到最近的全部股份)將被視為轉讓給或由我們選擇的一個或多個慈善組織( 的獨家利益)持有的慈善信託，而預定的受讓人將不會獲得此類股份的任何權利。被視為的轉移將在業務結束之日起生效，該營業日將在發生侵權轉移或其他導致將視為轉移到慈善信託的事件發生之前生效。任何人若非當作將該等股份轉讓予該慈善信託，便會實益或建設性地擁有如此轉讓的股份，則稱為禁止轉讓擁有人，如在適當情況下，該擁有人亦指任何本可成為該受禁制擁有人所擁有的股份的紀錄擁有人。

在我們發現上述股份已當作已轉讓予慈善信託之前，向禁止擁有人作出的任何分配，如要求由慈善信託分配予受益人，則必須償還予慈善受託人。如果上述向慈善信託的轉讓因任何原因而無效，以防止違反我們在信託聲明中對所有權和轉讓的適用限制，則我們的信託聲明規定股份轉讓無效。AB型初始化。這些權利將為慈善受益人的專屬利益而行使。任何授權但未支付的分配將在支付給慈善受託人時支付。

轉讓給慈善信託的實益權益股份被當作提供給我們或我們的指定收貨人，以每股等於等於較小者的價格出售：(I)在導致將該股份轉讓給慈善信託的交易中每股支付的價格(或如果導致轉讓給該慈善信託的事件不涉及以市價購買實益權益的股份)，該價格是在緊接導致將該等股份轉讓予慈善信託的交易日之前的交易日在紐約證券交易所(或其他適用的交易所)所報告的最後一次售價；及(Ii)在我們或我們的指定人接受該要約當日的市價。我們有權接受這樣的提議，直到慈善受託人出售所持有的慈善信託的股份，如下所述。在向我們出售時，慈善受益人在出售的股份中的權益終止，慈善受託人必須將出售所得的淨收益分配給被禁止的擁有人，而慈善受託人就該等實益權益股份而持有的任何分配必須分配給慈善受益人。

如果我們不購買股份，慈善受託人必須在收到我們關於股份轉讓給慈善信託的通知之日起20天內，將股份出售給慈善受託人指定的個人或實體，這些人或實體可以在不違反股份所有權限制或其他所有權限制和轉讓上述股份的情況下持有股份。在該項出售後，慈善受託人必須將相等於(I)禁止擁有人就該交易中的股份所支付的代價的款額分配予該受禁制擁有人(如導致將該等股份轉讓予該慈善信託的事件)，則須在緊接該交易當日之前的交易日，向該慈善信託轉讓該等股份(如導致向該慈善信託轉讓該等股份的事件並不涉及以市價購買該等股份，則為市價)；及(2)該慈善信託就該等股份而收取的銷售收益(扣除任何佣金及其他出售費用)。任何超過支付給被禁止的所有者的的銷售收入淨額將立即支付給慈善受益人，以及有關的任何分配。此外，如在我們發現有實益權益的股份已轉讓予慈善信託之前，該等實益權益的股份已由禁止擁有人出售，則該等股份將當作已代表該慈善信託出售，而如該受禁制擁有人就該等股份收取的款額超過該受禁制擁有人有權收取的款額，則該等超額款額必須應要求支付予慈善受託人。被禁止的所有人對慈善信託所持有的股份沒有任何權利。

慈善受託人將由我們指定，並將不附屬於我們和任何被禁止的擁有人。在慈善信託出售任何股份之前，慈善受託人將為慈善受益人接受我們就這些股份所作的所有分配，並可就這些股份行使所有表決權。

在符合馬裏蘭州法律的規定下，自股份轉讓予慈善信託之日起生效，慈善受託人將擁有權力，由慈善受託人全權酌情決定：

在我們發現該等股份已轉讓予該慈善信託之前，將禁止擁有人所投的任何選票作廢，作為無效；及

本條例旨在按照慈善受託人為慈善信託的受益人的利益而行事的意願重新表決。

但是，如果我們已經採取了不可逆轉的信託行動，那麼慈善受託人就不可能撤銷和重新投票。

如果我們的董事會決定，擬議的轉讓將違反我們在信託聲明中對所有權和轉讓我們的受益權益股份的任何限制，我們的董事會可採取我們認為適當的行動，拒絕實施或阻止這種轉讓，包括但不限於 to，導致我們贖回實益權益股份，拒絕在我們的賬簿上實施轉讓，或提起禁止轉讓的法律程序。

每名擁有超過5%(或“國內收入法典”或根據該守則而頒佈的規例所規定的較低百分率)的所有類別或系列股份(包括普通股)的擁有人，必須在每個應課税年度終結後30天內，向我們發出書面通知，述明該擁有人的姓名及地址、每類份數及擁有人實益擁有的一系列股份的數目，以及該等股份的持有方式的説明。每個這樣的所有者必須向我們提供我們可能要求的額外信息，以便確定這種實益所有權對我們作為REIT的地位的影響，並確保遵守對我們股份所有權和轉讓的限制。此外，每一股東應要求，必須真誠地向我們提供我們可能要求的資料，以確定我們作為REIT的地位，並遵守任何税務當局或政府當局的要求，或確定遵守情況。

這些所有權和轉讓限制可能會推遲、推遲或阻止控制權或其他可能涉及普通股溢價(br}價格的交易的改變，或以其他方式符合股東的最佳利益。

我們可以發行認股權證購買普通股或優先股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，或者可以附在證券上，也可以與證券分離。每一批認股權證將根據一份單獨的認股權證協議，由我們與銀行或信託公司簽訂，作為權證代理人，如適用的招股説明書補充規定的那樣。認股權證代理人將僅作為我們與權證有關的代理人，不為權證持有人或實益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

我們將在招股説明書補充書中描述與這些認股權證有關的任何認股權證的具體條款，這些條款包括：

認股權證的名稱；

認股權證的總數；

發行認股權證的價格；

在行使認股權證時可購買的證券的指定、數額和條件；

任何關於調整權證或權證行使價格時可購買證券數量的規定；

發出認股權證的其他證券(如有的話)的指定和條款，以及與每種證券一起簽發的認股權證的號；

在適用的情況下，認股權證和在行使認股權證時可購買的證券的日期和之後可單獨轉讓；

在行使認股權證時可購買的證券的價格或價格；

可在任何時間行使的認股權證的最低或最高數目；

行使權證的權利開始的日期和該權利的終止日期；

討論適用於執行授權書的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；

(B)有關登記程序的資料(如適用的話)；及

認股權證的任何附加條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

每一張認股權證將使認股權證持有人有權按適用的招股説明書補充規定或確定的行使價格，以現金形式購買普通股份或優先股(視情況而定)。認股權證可在適用的招股説明書補充書所示的到期日直至營業結束時隨時行使，但如該招股章程補充另有規定，則不在此限。在有效期結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可按適用的招股説明書補編所述行使。當權證持有人作出付款，並在權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股章程增訂本所指明的任何其他辦事處適當完成及簽署認股權證證明書時，我們會盡快將持有人所購買的普通股或優先股(如適用的話)轉寄。如果權證持有人行使的權證少於認股權證所代表的所有認股權證，我們將為其餘的認股權證簽發新的權證證書。

以下對馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的信託聲明和細則的總結，並不意味着是完整的，完全受馬裏蘭州法律以及我們的信託聲明和細則的約束和限定。我們已引用我們的信託聲明及附例，作為本招股章程所包括的註冊聲明的證物。

受託人委員會的分類

根據我們的信託聲明，我們的董事會分為三類受託人。每一類受託人在現任任期屆滿時當選，任期三年，每年由股東選出一類受託人。我們相信，我們董事會的分類有助於確保我們董事會所決定的業務戰略和政策的連續性和穩定性。我們的普通股持有人無權在選舉受託人時進行累積投票。因此，在每次股東年會上，有權在選舉受託人中投過半數票的股東可以選舉任期屆滿的受託人類別的所有繼任人。

我們的信託聲明中的保密董事會條款可能會使更換現任受託人的時間更長、更費時、更困難。一般情況下，只有兩次股東大會，而不是一次股東大會，才能改變我們的多數受託人。因此，分類董事會規定可能增加現任受託人保留其職位的可能性。交錯的受託人條款可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價的控制權或其他交易的變更，或以其他方式符合股東的最大利益。

董事人數；空缺

我們的“信託聲明”和“章程”規定，我們的受託人人數可由我們的董事會確定，但不得超過15人。我們的信託聲明和細則目前規定，任何空缺只能由剩餘受託人的多數填補。根據我們的信託聲明，我們選擇遵守“馬裏蘭州普通公司法”第3章第8小標題，即MgCl，以填補我們董事會的空缺。因此，除非我們的董事局在釐定任何類別或系列股份的條款時另有規定，否則本公司董事局的任何及所有空缺，只能由余下的在任受託人的過半數票予以填補，即使餘下的受託人不構成法定人數，而任何當選以填補該空缺的個別人士，則須在該空缺出現的類別的剩餘任期內任職，直至繼任人妥為選出及符合資格為止。

我們的每一位受託人都是由我們的股東選出的，按照我們的分類董事會的規定，任職於他或她當選的類別的適用任期，直到他或她的繼任者被正式選出並符合資格為止。在有法定人數出席的股東大會上選舉受託人時，在贊成或反對、取消或肯定地保留的所有票數中，過半數票足以在無爭議選舉中選出一名受託人。所投的多數票足以在有爭議的選舉中選出一名受託人。此外，我們的公司管治指引規定，任何在無爭議選舉中未能獲得過半數選票的受託人提名人，必須立即向我們的董事局遞交辭呈。有權在會議上投票的股東親自或代表出席會議，即構成法定人數。

受託人的免職

我們的信託聲明規定，在符合任何類別或系列優先股持有人的權利的前提下，受託人只能因非特定原因而被免去，然後才可通過至少三分之二有權在受託人選舉中普遍投票的贊成票而被免職。為此目的，“原因”是指與有關的

任何特定的受託人、重罪的定罪或有管轄權的法院的最後判決，認為該受託人通過惡意或積極和蓄意的不誠實對我們造成了可證明的、重大的損害。這些條文，加上我們的董事局填補董事局空缺的專有權力，一般禁止股東：(I)免去現任受託人，除非是因為有關的原因，並有相當多的贊成票；及(Ii)用他們自己的提名人填補由該等人撤職所造成的空缺。

業務合併

根據適用於馬裏蘭房地產投資信託基金的MgCl的某些規定，某些商業組合，包括合併、合併、股票交易所，或在某些情況下，在馬裏蘭房地產投資信託基金和有利害關係的股東之間進行資產轉讓或發行或重新劃分股票證券，(通常指直接或間接享有不動產投資信託10%或10%以上表決權的人，或房地產投資信託的附屬機構或聯營機構，在有關日期之前的兩年期間內的任何時候，受益所有人(直接或間接地)是房地產投資信託中當時已發行的有表決權股份的10%或10%以上的實益所有人，或這類有利害關係的股東的附屬公司，在有關股東成為有關股東的最新日期之後五年內被禁止。其後，任何該等業務合併必須由該等房地產投資信託的董事局推薦，並須獲至少 (A)該房地產投資信託的有表決權股份持有人有權投下的票的80%的贊成票批准，及(B)該房地產投資信託的有表決權股份持有人有權投下的票數的三分之二，但有關股東(或其附屬公司)所持有的股份除外，但如在其他條件中，則屬例外。, 房地產投資信託基金的股東獲得其股票的最低價格(按MgCl中的定義)，並以現金或先前由有關股東支付其股份的形式得到考慮。根據MgCl，如果董事會事先批准了該交易，否則該人將成為有利害關係的股東，則該人不是利益相關的股東。董事會可規定其批准須符合其確定的任何條款和條件。

然而，MgCl的這些規定不適用於在有關股東成為有利害關係的股東之前得到董事會批准或豁免的企業合併。根據章程，我們的董事會已通過決議豁免我們與任何其他人之間的商業合併，使之不受MgCl這些規定的約束，條件是企業合併必須先由我們的董事會批准，因此，五年的禁止和絕對多數的投票要求將不適用於這種商業組合。因此，任何經我們的董事會批准的人將能夠與我們進行商業合併，如果我們不遵守絕對多數表決要求和章程的其他規定，就可能不符合我們股東的最佳利益。但本決議可隨時全部或部分修改或廢除。如果這項決議被廢除，或者我們的董事會不批准商業合併，章程可能會阻止其他人試圖控制我們，增加完成任何提議的難度。

控制權收購

MgCl 規定，在收購控制權股份中獲得的馬裏蘭州房地產投資信託的控制權持有人對控制權股份沒有表決權，除非獲得該事項三分之二票的贊成票的批准，不包括在房地產投資信託中有實益權益的股份，其中下列任何人都有權在選舉中行使或指導此類股份的表決權：(1)作出或提議取得控制權的人，(二)房地產投資信託的高級管理人員或者 (3)房地產投資信託的僱員，同時也是該房地產投資信託的受託人。管制股份是指有表決權的股份，如與收購人所擁有的所有其他該等股份合併，或就收購人能夠行使或指示行使表決權的股份(但僅憑藉可撤銷的代理人者除外)，

將使收款人有權在下列表決權範圍內選舉受託人時行使表決權：(A)十分之一或以上但少於三分之一，(B)三分之一或以上但少於多數，或(C)所有表決權的過半數。控制權股份不包括由於先前獲得股東批准或直接從房地產投資信託公司獲得股份而被收購者有權投票的股份。控制股收購是指獲得已發行和已發行和已發行的控制股份，但有某些例外情況。

任何人在符合某些條件(包括支付費用的承諾)後，已作出或建議取得控制權股份，可迫使我們的董事局在要求後50天內召開股東特別會議，以考慮該等股份的表決權。如果沒有提出召開會議的請求，房地產投資信託公司本身也可以在任何股東大會上提出這一問題。

如果會議上沒有批准表決權，或者收購人沒有按照章程的要求提交收購人聲明，那麼，在符合某些條件和限制的情況下，房地產投資信託可以贖回控制權股份的任何或全部(先前已獲批准的股份除外)，以確定公允價值，而不考慮控制權股份沒有表決權的情況，即自收購人最後一次獲得控制權之日起，或在股東會議上考慮和未核準該等股份的表決權的情況下，自會議之日起。控股股份的表決權在股東大會上批准，收購人有權投過半數表決權的，其他股東可以行使評價權。為此種評估權利的目的而確定的股份的公允價值不得低於收購人在取得控制權時支付的每股股的最高價格。

控制權股份收購法規不適用於(A)在合併、合併或股票交易所獲得的股份，如果該房地產投資信託是交易的一方；或(B)通過信託聲明或房地產投資信託細則核準或豁免的收購。

我們的章程載有一項規定，規定任何人對我們股份的任何和所有收購均不受管制股份收購法規的約束。不能保證這種規定今後任何時候都不會被修改或取消。

副標題8

MgCl第3章第8小標題準許馬裏蘭州房地產投資信託，連同根據1934年“證券交易法”或“交易法”註冊的一類權益證券，以及至少三名獨立受託人，在其信託聲明或附例或其董事會決議中作出規定，即使聲明信託或附例中有任何或全部相反規定，也可選擇受下列五項規定約束：

分類委員會；

罷免受託人所需的三分之二選票；

只由受託人投票決定受託人人數的規定；

規定董事會的空缺只能由剩餘的受託人填補，並在空缺發生的類別的完整任期的剩餘時間內填補；及

召開股東特別會議的過半數要求--要求召開股東大會。

根據我們的信託聲明，我們選擇遵守第8小標題的規定，該小標題要求我們董事會的空缺只能由剩餘的受託人填補，並在出現空缺的整個託管任期的剩餘時間內填補。通過我們的信託聲明和與副標題8無關的附例中的規定，我們已經(1)有一個分類的董事會，(2)要求股東投贊成票。

有權在選舉受託人的一般投票中至少投三分之二的票，以將任何受託人免職；(3)賦予董事會確定受託人數目的專屬權力；(4)規定董事會的空缺僅由其餘的受託人填補；(5)要求，除非我們的主席、首席執行官、主席或董事會稱為，有權就該事項投過半數票的股東要求召開股東特別會議，審議和表決股東可能適當審議的任何事項。

股東大會

根據我們的信託聲明及附例，為選舉受託人及在會議召開前妥善處理任何其他事務而舉行的股東會議，將在我們的週年報告提交後，每年舉行一次，會議日期及時間及地點由我們的董事局決定。此外，我們的董事長、首席執行官、主席或董事會等受託人也可以召開股東特別會議。除本附例另有規定外，股東特別會議亦會在股東會議上有權就該事項投得過半數票的股東提出書面要求，並附上我們附例所規定的資料後，召開股東大會特別會議，以處理股東可適當考慮的任何事項。

合併；特別交易

根據MRL，馬裏蘭房地產投資信託基金一般不能與另一實體合併或轉換為另一實體，除非其董事會建議，並經有權就該事項至少投出三分之二表決權的股東的贊成票批准，除非房地產投資信託聲明中規定了較低的百分比(但不低於在該事項上有權投出的所有票數的多數)。我們的信任聲明規定，此類事項可由有權就該事項投贊成票的所有票數的過半數予以批准。我們的信託聲明還規定，我們可以出售或轉讓我們的全部或實質上所有資產，條件是我們的董事會提供諮詢意見，並得到有權就此事投贊成票的多數票的贊成票。然而，我們的許多經營資產由我們的子公司持有，這些子公司可以出售其全部或實質上的所有資產，或在未經我們股東批准的情況下與另一實體合併。

修訂我們的信託聲明及附例

根據MRL，馬裏蘭房地產投資信託基金一般不能修改其信託聲明，除非得到其董事會的建議，並經有權就該事項至少投出三分之二表決權的股東的贊成票批准，除非信託聲明中規定了不同的百分比(但不少於就事項投票的所有票數的過半數)。

除我們的信託聲明中有關(A)撤銷受託人的條文及(B)修訂免職條文本身所需的表決外(每項修訂須由有權就該事項投票的股東投贊成票)，以及我們的信託聲明所描述的某些修訂，而該等修訂只須經我們的董事局批准，我們的信託聲明只有在獲得我們的董事會通知及有權就該事項投贊成票的過半數票的批准後，方可予以修訂。

我們的校董會有權採納、更改或廢除本附例的任何條文，並可訂立新的附例。我們的附例亦賦予股東同時修訂附例的權利，由有權就某一事項投贊成票的人，以過半數贊成票的方式修訂我們的附例，這項建議是由最少持有我們至少1%已發行普通股的5名股東提交的，但我們的股東無權修訂我們的附例，以取消我們的董事局，同時有權修訂我們的附例。

我們的附例規定，就週年股東大會而言，在週年大會上選舉我們的董事局成員的個人提名，以及須由股東考慮的業務建議，只可根據我們的會議通知，(2)由本公司董事局或(3)記錄的股東提名，而該人有權在會議上就每一獲如此提名的人的選舉或就上述其他事務投票，並已遵從本附例所載的預告條文。我們的附例目前規定，股東一般須向我們的祕書提供通知，內載本附例所規定的資料，該等資料須在本公司的委託書日期一週年前不少於120天或150天，在前一年的週年會議上，為選舉受託人而徵集代理人(或如我們沒有就上一年的週年會議寄出委託書，則為前一年的週年會議的通知日期)。

關於股東特別會議，只有會議通知所指明的業務才可提交會議。在特別會議上選舉我們董事會成員的個人提名只能由(1)由我們的董事會或(2)作出，條件是我們的董事會已決定由記錄在案的股東在該次會議上選出受託人，該股東有權在會議上投票選舉被如此提名的每一個人，並已遵守本附例所載的預先通知條文。該股東可提名一名或多於一名人士作為受託人，但如股東通知載有本附例所規定的資料，則不得早於120人送交本公司祕書。^TH日期在這樣的特別會議之前，不遲於東部時間下午5：00，在(1)90年代的晚些時候。^TH(2)首次公開宣佈特別會議日期的翌日，或(2)首次公佈特別會議日期的第十天，以及擬在該次會議上選出的董事會提名人。

“馬裏蘭州法”某些條款以及我們的“信託聲明”和“細則”的反收購效力

如果我們的章程中適用的豁免被廢除，董事會的適用決議被廢除，則MgCl的控制權份額(br}收購條款和企業合併條款，以及我們的信託聲明和附例(視適用情況而定)中有關去除受託人和填補董事會空缺的規定，我們關於董事會分類和利益權益股份的所有權和轉讓限制的聲明中的規定，以及事先通知和股東-要求我們的章程中的特別會議規定，單獨或合併，都可能造成延誤，阻止或阻止可能涉及我們普通股溢價或其他符合我們股東最佳利益的控制或其他交易的改變。

獨家論壇

我們的“細則”規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，即馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或者，如果該法院沒有管轄權，美國馬裏蘭州地區法院-巴爾的摩分區-應為(A)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(B)任何聲稱違反本公司任何受託人、高級官員或其他僱員對本公司或我們股東所負義務的訴訟的唯一專屬論壇，(C)根據“馬裏蘭反洗錢法”的任何規定主張索賠的任何行動，或(D)聲稱受內部事務理論管轄的索賠的任何行動。

馬裏蘭法律允許馬裏蘭州房地產投資信託在其信託聲明中列入一項規定，消除其受託人和官員對房地產投資信託及其股東造成的金錢損害賠償責任，但因(1)實際收到金錢、財產或服務方面的不當利益或利潤或(2)通過最終判決確定並對訴訟事由具有重大意義的積極和蓄意不誠實行為而產生的責任除外。我們的信託聲明載有一項規定，在馬裏蘭州法律允許的最大限度內免除我們的受託人和高級官員的責任。

我們的信託聲明授權我們，我們的章程要求我們在馬裏蘭法律允許的最大限度內，賠償(1)任何現任或前任受託人或高級官員，或(2)任何個人，在擔任我們的受託人或高級官員時，應我們的請求，擔任或曾擔任另一房地產投資信託、法團、合夥、有限責任公司、合資企業、信託公司的受託人、董事、高級人員、合夥人、成員、經理、僱員或代理人，僱員福利計劃或任何其他企業，來自或針對該人可能因其以此種身份或身份的服務而引起的任何索賠或責任或，並在最後處置該程序之前支付或償還其合理費用。我們的信託聲明和細則還允許 us向以上述任何一種身份為我們的任何前任服務的人，以及我們的任何僱員或代理人或我們的前任，提供賠償和預付費用。我們還與我們的受託人和執行官員簽訂了賠償協議，處理類似的問題。

馬裏蘭法律允許馬裏蘭州房地產投資信託公司向其受託人、高級人員、僱員和代理人提供補償和墊付費用，其程度與MgCl允許的馬裏蘭公司董事和高級人員相同。MgCl允許馬裏蘭公司除其他外，賠償其現職和前任董事和高級人員的判決、處罰、罰款、和解和他們因以這些或其他身份服務而可能被或威脅成為當事方的任何法律程序實際招致的合理費用，除非確定(1)董事或高級官員的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義，(A)是惡意或 (B)造成的，(2)該董事或高級人員實際上在金錢、財產或服務方面獲得不適當的個人利益；或(3)如屬任何刑事法律程序，則該董事或高級人員有合理因由相信該作為或不作為是違法的。根據MgCl，馬裏蘭法團亦不得就法團或其代表在某宗訴訟中作出的不利判決而彌償，而在該宗訴訟中，該董事或高級人員被判定須向法團負上法律責任，或就以不當收取個人利益為依據而作出的法律責任判決而作出彌償。即使董事或高級人員不符合訂明的行為標準，法院如裁定該董事或高級人員有公平及合理的資格獲得彌償，則可命令作出彌償。然而，對公司或其代表在訴訟中的不利判決或以不正當收取個人利益為依據的責任判決的賠償僅限於開支。此外, 管理局準許馬裏蘭州法團在收到(1)董事或高級人員的書面確認書後，向該董事或高級人員墊支合理開支，證明他或她真誠地相信該董事或高級人員已符合法團彌償所需的行為標準；及(2)該董事或高級人員如最終裁定該行為標準未獲符合，他或她或代表該董事或高級人員作出書面承諾，以償還所付的款項或由法團償還的款額。

REIT資格

我們的信託聲明規定，我們的董事會可以撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉，而無需得到我們股東的批准，如果它確定繼續作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益。

以下是美國聯邦所得税的重大後果的摘要，如果我們有資格成為REIT的話，我們當選為REIT和投資於我們的受益利益的股票。西德利奧斯汀有限責任公司擔任我們的税務顧問，並審查了本節的摘要。為本節的目的，在美國聯邦所得税考慮事項的標題下，除另有説明外，對“我們”、“我們”和“我們的公司”的提及僅意味着彭尼麥克抵押貸款投資信託基金，而不是其子公司或其他較低層次的實體，除非另有説明。本摘要以“國內收入法”、美國財政部頒佈的條例、國税局發佈的裁決和其他行政聲明、和司法裁決為基礎，所有這些都是現行的，所有這些都有不同的解釋或修改，可能具有追溯效力。此外，本摘要沒有討論H.R.1(通常稱為2017年減税和就業法案)或2017年12月22日頒佈的税法的某些規定的預定落日對我們或股東的影響。不能保證國税局不會聲稱或法院將不維持一種違反下文所述任何税務後果的立場。對於本招股説明書中討論的任何事項，尚未或將向國税局尋求任何預先裁決。本摘要還假定，我們的業務和我們的子公司和附屬實體的運作將繼續符合我們的信託聲明或我們的子公司各自的組織文件(視屬何情況而定)。此摘要僅供一般性的參考，並不打算討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面對特定投資者來説可能是重要的，因為其投資或税收情況。, 或受特別税收規則約束的投資者，如：

保管機構；

保險公司；

經紀交易商；

受監管的投資公司；

通過行使僱員股份選擇權或以其他方式作為補償而獲得我們利益的股份的持有人；

持有我們利益相關的股份的人，作為一項交叉投資的一部分，對資產進行套期保值，再轉換交易，再投資於合成證券或其他綜合投資；

應繳納替代最低税額的人；

由於使用財務報表 (“國內收入守則”第451(B)(3)節所指)，應計制納税人須遵守特別税務會計規則；

夥伴關係和信託；

代表另一人作為代名人持有我們的實益權益股份的人；

符合資格的股東破產(如“國內收入法典”第897(K)(3)(A)條所界定的)；

合格外國養恤基金(如“國內收入法”第897(L)(2)節所界定) 或由一個或多個合格外國養恤基金全資擁有的任何實體；

除下文討論的範圍外：

免税組織；及

功能貨幣不是美元的人(以下定義的非美國持有者除外)。

此摘要假定投資者將持有我們的受益利益股票作為資本資產，這通常意味着作為投資所持有的財產。

如果合夥企業，包括為此目的被視為美國聯邦所得税目的合夥企業的任何實體，持有我們的實益權益份額，則合夥企業合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。作為合夥企業的投資者和合夥企業的合夥人應就收購、擁有和處置我們的受益權益股份所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

美國聯邦所得税對我們受益權益股份持有人的待遇在某些情況下取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些規定可能沒有明確的先例或權威。此外，對持有我們的受益權益股份的任何特定股東的税收後果將取決於股東的特定税收情況。例如，向某些免税組織發行股權的合夥或信託股東，如果將分配歸因於超額的包容性收入，則可能會受到特別實體一級的徵税。參見下文對PenyMac抵押貸款投資信託公司(PenyMac Mortgage Investment Trust)的次級抵押税和超額包含收入。代該免税機構持有我們作為代名人而享有實益權益的股份的人，可繳付類似的税項。請您就美國聯邦、州、本地和外國的收入和其他税收後果諮詢您的税務顧問，因為您的特殊投資或税收環境需要購買、持有、交換或以其他方式處置我們的受益權益股份。

彭尼麥克抵押投資信託公司的税收

根據“國税法”，我們從2009年12月31日起的短期應税年度開始，選擇作為REIT徵税，一般不會對我們的收入徵收美國聯邦税，因為我們目前將我們的所有收入分配給我們的股東，並保持我們作為REIT的資格。然而，我們很大一部分資產可能由 TRSS持有，其淨收入可能要繳納聯邦和州企業所得税。

西德利奧斯汀有限公司認為，從截至2009年12月31日的應税年度開始，我們的組織和運作符合“國內收入守則”規定的作為REIT的資格和税收要求，我們提議的未來運作方法將使我們能夠繼續滿足“國內收入守則”規定的作為REIT的資格和税收要求。必須強調的是，西德利奧斯汀有限責任公司的意見是基於與我們的組織和業務有關的各種假設，並取決於我們管理層就我們的組織、資產、收入和過去、現在和未來的業務運作所作的基於事實的陳述和契約。雖然我們打算採取行動，使我們有資格成為REIT，因為關於REITs的規則非常複雜，事實決定的持續重要性，以及今後在我們的環境中發生變化的可能性，但是Sidley AustinLLP或 us不能保證我們將有資格參加任何特定的一年。該意見將在印發之日表達。西德利奧斯汀有限責任公司將沒有義務通知我們或我們的股份持有人的利益利益，任何隨後的變化，在事項所述，代表或承擔，或任何隨後的變化，適用的法律。你應該知道，律師的意見對國税局沒有約束力，也不能保證國税局不會對這些意見中提出的結論提出質疑。

作為REIT的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際的經營結果、分配水平和股份所有權的多樣性，持續滿足“國內收入守則”對REITs提出的各種資格要求，而這些要求的遵守情況將不會得到Sidley奧斯汀有限公司的審查。我們要符合作為REIT的資格，還需要滿足某些資產測試，其中一些測試取決於我們直接或間接擁有的資產的公平市場價值。這些數值可能不會受到精確測定的影響。因此，不能保證我們在任何應税年度的實際經營結果符合作為REIT的資格和税收要求。

如上文所述，作為REIT的資格和税收取決於我們能否持續滿足“國內收入法”對REITs規定的各種資格要求。材料資格要求概述如下：對合格證書總則的要求。雖然我們打算操作，以便我們作為一個REIT資格，不能保證國税局不會挑戰我們的資格，或我們將能夠運作，在未來的REIT要求。請參閲相應的不合格證書。

如果我們符合REIT的資格，我們通常將有權獲得我們支付的股息的扣減，因此我們目前分配給股東的應納税所得將不受美國聯邦公司所得税的約束。這種待遇基本上消除了公司和股東一級的雙重徵税，這種雙重徵税通常導致對公司的投資產生。相反，REIT產生的收益通常只有在REIT分配股息時才在股東一級徵税。

根據現行法律，大多數個人、信託和財產的國內股東對公司股息徵税的最高税率是20%(與目前的長期資本利得税率相同)，不包括下文所述的3.8%的醫療保險税。不過，除某些例外情況外，我們的股東從我們或其他被徵税為 REITs的實體獲得的股息一般不符合20%的税率，並將按適用於普通收入的税率徵税。然而，這些股東一般要對我們支付的股息按優先税率徵税，只要股利可歸因於一個或多個TRSS支付的股息。此外，税法一般允許國內股東從其應税收入中扣除從2017年12月31日起至2026年1月1日前未被視為資本利得股息或合格股息收入或合格REIT股息的應納税年度應納税所得額的五分之一。見對股東的間接徵税，應納税的國內股東分配的税收。

REIT的淨經營虧損、外國税收抵免和其他税屬性一般不傳遞給REIT的股東，但對某些項目，如REITs承認的資本收益和合格股息收入，應遵守特別規則。見對股東的再徵税。

如果我們符合REIT的資格，在下列情況下，我們仍然要繳納美國聯邦税：

對於任何未分配的REIT應税收入，包括未分配的淨資本收益，我們將按正常的公司税率徵税。

我們擁有的每個TRS的收入都要繳納美國聯邦公司所得税，而這種税的金額可能是實質性的。

如果我們從被禁止的交易中獲得淨收入，這些交易一般是出售或出售主要用於出售的財產，而不是止贖財產，則這些收入將被徵收100%的税。請參閲下面顯示的轉接禁止交易和取消抵押品贖回權屬性。

如果我們選擇將與抵押貸款喪失抵押品贖回權或某些租賃終止有關的財產視為喪失抵押品贖回權的財產，我們可以因此而避免對該財產轉售的收益徵收100%的税(否則出售將構成一項被禁止的交易)，但出售或經營該財產的收入可按最高適用税率(目前為21%)徵收公司所得税。

如果我們從某些抵押貸款證券化的利息(即應納税抵押貸款池，或TMP，或房地產抵押貸款投資管道(REMIC)的剩餘權益)中獲得額外的包含收益，我們可能要繳納美國公司一級的聯邦所得税(目前税率為21%)，只要這類收入可分配給特定類型的免税股東，即不受相關業務收入限制的不合格組織。

税如果我們通過經營夥伴關係的子公司REIT持有TMP的股權，也將適用類似的規則。如果我們通過 TRS擁有REMIC剩餘權益或TMP，我們將不直接繳納這一税，但將間接承擔作為這種TRS股東的這種經濟上的税收。見下文中應納税的抵押貸款池和超額包含收入。

如果我們不應該滿足75%的總收入測試或95%的總收入測試，如下文所述，但仍然保持我們作為REIT的資格，因為有合理的原因導致失敗和其他適用的要求得到滿足，我們可能要對一個數額徵收100%的税額，根據未調整的數額反映與我們的總收入相關的利潤率。

如果我們不能滿足適用於REITs的資產或其他要求，如下文所述，但仍然保持我們作為REIT的資格，因為有合理的原因導致失敗，並且滿足了其他適用的要求，我們可能要繳納消費税。在這種情況下，每一次失敗的税款至少為50，000美元，在某些資產測試失敗的情況下，將確定為所涉資產產生的淨收入數額乘以最高的公司税率(目前為21%)，如果該數額超過50，000美元。

如果我們不能在每個日曆年內至少分配(A)該年度REIT普通收入的85%，(B)該年REIT資本收益淨額的95%，和(C)以往各期未分配的應納税所得額，則對所需分配額超出(I)實際分配額的超出額，加上(Ii)在公司一級繳納所得税的留存額，我們將被處以4%的不可扣減的消費税。

在某些情況下，我們可能被要求向國税局支付罰款，包括如果我們未能達到記錄保存要求，以監測我們遵守與REIT股東組成有關的規則的情況，如下文關於合格證書總則中關於註冊證書的規定所述。

可以對REIT和TRS之間的交易徵收100%的税，但不反映ARM的長度。

如果我們從一家不是REIT的公司(即根據“國內收入法典”第C分節應納税的公司)獲得增值資產，在一項交易中，我們手中資產的調整税基是參照C分局手中資產的調整税基確定的，則如果我們隨後確認在從C分節獲得資產後十年內處置任何此類資產的收益，則可按當時適用的最高公司所得税税率對這種增值徵税。

此外，我們和我們的子公司可能要繳納各種税，包括工資税和國家、地方和外國收入、財產税和對我們及其資產和業務的其他税收。我們也可以在目前未考慮的情況和交易中徵税。

資格要求.

“國內收入法”將REIT定義為公司、信託或協會：

(i)

由一名或多名受託人或董事管理；

(2)

以實益權益的可轉讓股份或可轉讓的實益權益證明的實益所有權；

(3)

這將作為一家國內公司徵税，但適用於REITs的“國內收入特別法典”規定適用；

(四)

這既不是一家金融機構，也不是一家保險公司，受“內部收入法典”的具體規定製約；

(v)

由100人或100人以上擁有的實益所有權；

“國內收入法”規定，必須在整個應税年期間滿足(一)至(四)項條件，並且必須在12個月應納税年度的至少335天或較短應税年度的比例部分期間滿足這一條件(五)。(V)和(Vi)項的條件不需要在實體作為REIT的初始納税年度(即，在我們的情況下是2009年)期間得到滿足。我們的信託聲明包含了對我們受益權益股份的所有權和轉讓的限制，這些限制旨在幫助我們滿足上述條件(V)和(Vi)中所述的股份所有權要求。

為了監測對股份所有權要求的遵守情況，我們一般需要保存關於我們利益相關的股票的實際所有權的記錄。要做到這一點，我們必須要求記錄持有人每年向我們的實益權益份額的很大百分比的記錄持有人提交書面聲明，其中記錄持有人必須披露實益權益份數的實際所有人(即必須將我們支付的股息包括在其總收入中的人)。必須將不遵守或拒絕遵守這一要求的人的名單作為我們記錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄保存要求，我們可能會受到罰款。股東如不遵守或拒絕遵守該要求，財政部條例要求其提交一份報表，其中應披露實益權益股份的實際所有權和其他信息。

此外，一個實體一般不會選擇成為REIT，除非其應税年度是日曆年。我們已採用12月31日作為我們的年底，從而滿足這一要求。

“國內收入法”對違反REIT總收入要求的行為提供了救濟，如下文在收入測試項下所述，在違反行為是由於合理原因而不是故意忽視的情況下，並滿足了其他要求，包括根據違反行為的程度繳納罰款税。此外，“國內收入法”的某些條款在某些違反REIT資產要求(見下文資產測試)和其他REIT要求的情況下提供了類似的救濟，再次規定，違反行為是由於合理的原因而不是故意忽視，並滿足了其他條件，包括繳納罰款税。如果我們不能滿足任何不同的REIT要求，就無法保證這些救濟條款將使我們能夠保持作為REIT的資格，如果有，任何由此產生的罰款税的數額可能會很大。

附屬實體的影響

夥伴關係利益的所有權和不受重視的實體。如果一個實體的合夥人為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業，財政部條例規定，REIT被視為擁有其在合夥企業資產中所佔的比例份額，併為適用於REITs的資產和總收入測試的目的賺取其在合夥企業收入中所佔的比例份額，如下所述。REIT在合夥企業資產和收入中所佔的比例份額是基於REIT公司在合夥企業中的資本權益(但為10%價值測試的目的，我們在合夥企業資產中所佔的比例份額是基於我們在合夥公司發行的股權和某些債務證券中的比例權益)。此外，合夥企業的資產和總收入被視為保留在區域投資信託基金手中的相同性質。因此，為了適用下文所述的REIT要求，我們在經營夥伴關係和任何其他附屬合夥企業的資產和收入項目中所佔的比例將被視為本公司的資產和收入項目。關於美國對合夥企業及其合夥人徵收聯邦所得税的某些規則摘要如下：其他税務方面的考慮因素-我們在業務夥伴關係和關聯夥伴關係中的投資的税收方面。

如果REIT擁有一家公司子公司，而該子公司是合格的REIT子公司，則該子公司一般不受美國聯邦所得税以及所有資產、負債和收入項目、扣減和的影響。

附屬公司的信貸被視為資產、負債和收入項目，扣除和貸記區域投資信託基金本身，包括為適用於 REITs的總收入和資產測試的目的，概述如下。合資格的REIT子公司是指由REIT或其他不受重視的子公司或兩者的組合全資擁有的任何公司，但不包括如下所述的TRS公司。其他由REIT全資擁有的實體，包括未選擇作為美國聯邦所得税徵税公司的單一成員有限責任公司，也通常不作為單獨的實體被視為美國聯邦所得税目的的實體，包括用於REIT收入和資產測試的實體。不受重視的子公司，連同我們持有股權的任何合夥企業，有時被稱為通過子公司。

例如，如果我們被忽視的子公司不再是全資擁有的子公司，例如，如果該子公司的任何股權是由我們以外的人或我們的另一個不受重視的子公司獲得的，或者被歸類為TRS，則該子公司的獨立存在將不再被美國聯邦所得税的目的所忽視。相反，它將有多個所有者，並將被視為合夥企業或應税公司。這種情況可能會影響我們滿足適用於REITs的各種資產和總收入要求的能力，包括REITs一般不得直接或間接擁有另一家公司10%以上證券的要求，除非該公司是TRS或合格的REIT子公司。參見輔助資產測試。和收入測試。

我們在經營合夥企業或任何其他通過子公司出售作為庫存或主要是在正常業務過程中出售給客户的財產的任何收益中，我們的份額將被視為從一項受禁止的交易中獲得的收入，該交易須繳納100%的税款。根據現行法律，財產是作為庫存持有，還是主要用於在貿易或企業的正常過程中出售給客户，取決於特定交易的所有事實和情況。我們的經營夥伴關係將經營其業務，使其所擁有的資產或其通子公司不會被視為持有出售給客户，任何此類資產的出售將不會在正常的業務過程中進行。為了避免被禁止的交易税，我們打算通過TRS進行某些貸款的銷售(Br}，這將對從其持有和出售的貸款中獲得的任何收入或收益徵收公司所得税，而不是在REIT一級。

應納税的REIT子公司。一般來説，REIT可以與子公司(無論是否全資擁有)聯合選舉，將附屬公司視為TRS。按投票權或價值計算，REIT一般不得持有應納税公司10%以上的證券，除非該公司選擇為TRS。與上文所述的不受重視的子公司不同，TRS或其他應納税公司的單獨存在對於美國聯邦所得税的目的是不可忽視的。因此，這樣的税收制度一般要對其收益徵收公司所得税，這可能會減少我們和我們的子公司產生的現金流量，並減少我們向股東分配資金的能力。

母公司REIT不被視為持有應納税子公司的資產或獲得子公司的任何收入。相反，子公司發行的股票是母公司REIT手中的資產，REIT將其從子公司獲得的紅利(如果有的話)確認為收入。這種處理可能會影響應用於父REIT的收入和資產測試計算，如下所述。由於母系REIT不包括這類附屬公司的資產和收入，以確定母公司遵守REIT要求的情況，這些實體可被母公司REIT間接用於間接開展“REIT規則”可能妨礙其直接或通過子公司進行的活動(例如，產生某些收入類別的活動，如管理或市場費率服務費)。

對TRSS施加的某些限制旨在確保此類實體將受到適當水平的美國聯邦所得税的管制。例如，如果由於REIT和TRS之間的交易而向REIT支付的金額或由TRS扣除的金額超過了一方在 ARM長度交易中將支付或扣除的金額，則REIT通常將被徵收相當於此類超額金額100%的消費税。我們打算仔細審查我們與任何被視為 a trs的子公司之間的所有交易，以便

我們打算在一個或多個TRSS中持有大量資產，但TRSS中的證券不得代表我們資產的20%以上。一般説來，我們打算以一種可能使我們對被禁止的交易徵收100%税的方式出售(如我們的代理貸款業務)的貸款，由TRS發起或出售。任何此類銷售的TRS都可以被視為美國聯邦所得税的經銷商。作為交易商，税務總局一般將其在每個應税年度最後一天持有的所有貸款標為其市場價值，並確認此類貸款在該應税年度的普通收入或損失，猶如這些貸款是在該日以該價值出售的一樣。此外，此類TRS還可進一步選擇受市場標價以上所述的制度，如果TRS被正確地歸類為一個商業交易機構，而不是一個基於美國聯邦所得税目的的轉帳交易商。

同樣的TRS也可能是進行大多數貸款修改的實體。見現金/收入差額/幻影收入。在這種情況下，在確定 TRS每年的應税收入時，TRS持有的經修改的貸款將受到與TRS的其他資產相同的市場制度標記。

我們還預期，我們可能通過喪失抵押品贖回權或類似程序獲得的部分或全部不動產將被持有在一個或多個TRSS中，與這種不動產有關的任何收入或收益都將受到公司所得税的管制。

我們從事涉及TRS的各種貸款、購買和融資交易，結果導致我們持有毛資產，我們把這些資產看作是可產生毛收入的不動產資產，這是指不動產權益擔保債務的利息，目的是為了我們必須滿足的毛額資產和毛收入測試的目的，才有資格成為區域投資信託基金。我們這樣做是基於我們對某些公佈的税收裁決的解釋，以及在向其他納税人發出的私人信件裁決中使用的理由(因此我們可能不依賴這些理由)。這類交易通常也涉及槓桿的形式的貸款，由我們或我們的TRS從第三方融資來源，有追索權，我們的TRS，以償還這些貸款。如果國税局對我們對待這些交易和持有的方式提出質疑，它可能會對我們作為REIT的資格產生不利影響。

現金/收入差額/虛擬收入。由於我們將投資的資產的性質，我們可能需要在收到處置這些資產的現金流量或收益之前確認這些資產的應納税收入，並可能需要報告在早期超過最終在這些資產上實現的經濟收入的應納税收入。

預計我們可以在二級市場以低於其面值的價格購買債務工具。購買這類債務工具的折扣可能反映出對其最終可收性的懷疑，而不是目前的市場利率。然而，對於美國聯邦所得税而言，這類折扣的金額一般會被視為市場折扣。債務工具的市場折扣是根據債務工具到期日的固定收益率計算的，並在債務工具本金的任何付款時並在其範圍內作為收入報告。住房抵押貸款的付款通常每月支付，因此，可能必須將應計市場折扣列入每個月的收入中，就好像債務工具已被保證最終全部收回一樣。如果事實並非如此，而且我們最終從債務工具上收取的款項少於我們為它支付的數額加上我們以前作為收入報告的市場折扣，那麼屆時我們就會得到嚴重的債務扣減。然而，我們(和我們的股東)從壞賬扣除中獲益的能力將取決於我們在那以後的應税年度中是否有應税收入。REITs可能不會將淨營運虧損記回，因此，這種可能的提前盈利、後期虧損的現象如果持續且數額可觀，可能會對我們和我們的股東產生不利影響。

我們購買的許多MBS很可能是以原始發行折扣發行的。一般説來，我們將被要求根據MBS到期的固定收益率累積原始發行折扣，並按照適用的美國聯邦所得税規則將其視為應税收入，即使在這種債務票據上收到較小或沒有現金付款。如上一段所述的市場折扣一樣，有關的固定收益將根據下列假設計算，即對所涉抵押貸款證券支付所有未來應付的款項，其後果與上一段所述的類似，如果不對該抵押貸款進行所有付款，則產生類似的後果。

此外，根據我們的投資戰略，包括我們可能參與與聯邦政府的公私合營企業，或其他方面，我們可以獲得不良債務投資，隨後經與借款人達成協議加以修改。如果對未償債務的修正是根據適用的“財政部條例”進行的重大修改，則修改後的債務可視為已在債換債與借款人交換。在這種情況下，我們可能需要確認收入，只要修改後的債務本金超過我們在未修改債務中的調整税基，我們將持有修改後的貸款，其成本基礎等於美國聯邦税收的本金。如本討論的前一節所述，我們作為交易商而持有的債務票據，如在緊接本討論的前一節所述，則在每一應課税年度結束時，包括作出任何該等修改的應課税年度在內，均須作出上述修改，以將經修改的債務票據標記為其公平市價，猶如該債務票據已出售一樣。在這種情況下，税務總局將在的應税年度結束時確認一項損失，如果這種債務工具的公平市場價值低於修改後的本金，則作出修改。

此外，如果我們購買的任何債務工具或抵押貸款抵押貸款系統拖欠強制性本金和利息，或在事件中，借款人就我們購買的某一特定債務票據遇到財政困難，使其無法按到期支付規定的利息，但我們仍可能被要求繼續確認未付利息為應税收入。同樣，無論是否收到相應的現金付款，我們也可能被要求按規定的利率累積次級抵押貸款的利息收入。

最後，根據我們所承擔的債務條件(包括某些證券化)，我們可能需要使用從利息付款中收到的現金來支付該債務的本金，其效果是確認收入，但沒有相應數額的現金分配給我們的股東。

由於收入確認或費用扣減與現金收入或付款之間的每一個可能的時間差異，存在着一個很大的風險，即我們可能有大量的應税收入超過可供分配的現金。在這種情況下，我們可能需要借入資金或採取其他行動，以滿足應納税年度的REIT分配要求，在該年度中，這一虛擬收入是確認的。參見年度分配要求。

收入測試

要取得REIT的資格，我們每年必須滿足兩項總收入要求。第一，我們每個應課税年度的總收入至少75%，不包括在禁止交易中出售存貨或交易商財產的總收入，以及某些套期交易一般必須來自與不動產或不動產抵押貸款有關的投資，包括不動產抵押貸款(包括某些類型的住房抵押貸款)所得的利息收入、不動產租金、從其他REITs收取的股息、出售房地產資產所得的收益以及合格的臨時投資收入。符合條件的臨時投資收入包括(I)可歸屬於股票或債務工具的任何收入，(2)可歸因於新的資本的臨時投資(一般指REIT為換取其股票而收到的任何數額(根據股息再投資計劃除外)或某些其債務義務的公開發行)，以及(Iii)從開始的一年期間內收到或應計的款項。

REIT收到這種資本的日期。第二，我們每個應課税年度的總收入至少95%，不包括禁止交易和某些對衝交易的總收入，必須從不動產投資所得的收入(即根據上述75%的收入標準合格的收入)的某種組合中，以及從出售或處置股票或證券中獲得的其他股息、利息和收益，而這些收入不需要與不動產有任何關係。

利息收入構成符合條件的抵押利息，用於75%的收入測試(如上文所述)，只要債務是由不動產抵押擔保的。如果我們收到由不動產和其他財產作抵押的抵押貸款的利息收入，而在一個應納税年度未清貸款的最高本金超過我們獲得或開始抵押貸款之日的不動產公平市場價值，則利息收入將在不動產和其他抵押品之間分配，我們從這一安排中獲得的收入只有在利息可分配給不動產的情況下才符合75%收入測試的目的。即使一筆貸款不是由不動產擔保的，或者是抵押不足的，它產生的收入也可能符合95%的收入測試的目的。在經2014-51年收入程序修改的2011-16年收入程序中，國税局將貸款的本金解釋為貸款的面值，儘管“國內收入法”要求納税人將任何市場貼現(上文討論)視為利息而不是本金。

我們相信，我們獲得的所有抵押貸款都是由不動產擔保的，在我們的承銷和定價中沒有考慮到其他財產價值。因此，我們認為，經2014-51年收入程序修改的2011-16年利息分配規則和收入程序將不適用於我們的投資組合。然而，如果美國國税局成功地斷言，我們的抵押貸款是由其他財產擔保的，利息分配規則適用於我們的REIT測試，以及收入程序2011-16(經2014-51年收入程序修改)中採取的立場應適用於我們的投資組合，那麼取決於擔保我們貸款的不動產的價值及其面值，以及我們的總收入來源，我們可能無法滿足75%的收入測試。

如果貸款條款規定了以出售擔保貸款的財產所實現的現金收益或共同增值準備金為基礎的或有利息，則可歸因於參與特徵的收入將被視為出售標的財產所得的收益，如果財產不是作為庫存或交易商財產持有，則一般為75%和95%的總收入測試的目的而符合條件的收入。

如果區域投資信託基金的利息收入來自抵押貸款，或來自不動產租金的收入(下文討論)，如果應付利息或租金收入的全部或部分是有條件的，這種收入一般只有根據借款人或承租人的總收入收入或銷售毛額，而不是淨收入或利潤，才有資格用於毛額收入測試。但是，如果借款人或承租人將其在財產中的全部權益實質上租賃給租户或分租人，則這一限制不適用，條件是借款人或承租人(視屬何情況而定)獲得的租金收入如果由區域投資信託機構直接賺取，則可作為不動產租金。

我們和我們的子公司也可以投資於REMIC，也可以投資於其他類型的資產支持證券，或ABS，MBS或住宅抵押貸款支持證券，或rmbs。有關此類投資對我們作為REIT的資格的影響的討論，請參見下文中的“變現資產測試”。

我們可能間接從TRSS或其他不是REITs或合格REIT子公司的公司獲得分配。這些分配將被歸類為股利收益的範圍內的分配公司的收入和利潤。這種非REIT紅利通常構成95%的總收入測試的合格收入，但不包括75%的總收入測試。然而，我們從另一個REIT獲得的任何股息，都將是我們在95%和75%的收入測試中獲得的合格收入。

(I)對衝利率變動風險的工具的任何收入或收益，或我們通過附屬公司獲得的收益，關於我們或我們通過子公司為獲取或攜帶房地產資產而發生或將要發生的負債(如下文在資產/資產測試項下所述)或(Ii)主要為管理貨幣波動風險而進行的任何交易，這些交易主要是為了管理根據95%總收入測試或75%總收入測試而符合資格收入的任何收入或收益項目的貨幣波動風險，但在95%毛額收入測試和75%毛收入測試中，這些交易將被排除在總收入之外，但條件是必須滿足規定的要求，包括適當地確定該工具為對衝工具，連同對衝的風險，在規定的時間內。所有其他套期保值交易的收入和收益僅為95%和75%的收入測試的限定收入，如果對衝符合某些要求，我們選擇將其與指定的資產合併，並將綜合頭寸視為一種綜合債務工具。我們打算以不損害我們作為REIT的資格的方式安排任何對衝交易。我們可以通過TRS或其他公司實體進行部分或全部套期保值活動，這些實體的收入可能要繳納美國聯邦所得税，而不是直接或通過子公司參與這些安排。然而，不能保證我們的套期保值活動不會產生不符合任何一項或兩項REIT收入測試目的的收入，也不會對我們滿足REIT資格要求的能力產生不利影響。

如果我們承認有資格進行75%總收入測試的任何外幣收益，則就75%和95%的總收入測試而言，這種外匯收益將不構成總收入。在我們承認符合95%總收入測試目的的任何外幣收益的範圍內，就95%的總收入測試而言，這種外匯收益將不構成總收入，但就75%的總收入測試而言，這種外匯收益一般將包括在總收入中，並被視為不符合資格的收入，除非該外幣收益符合緊接前一句的規定。

如果我們未能滿足任何應課税年度75%或95%的總收入測試中的一項或兩項，如果我們有權根據“國內收入法典”的適用條款獲得救濟，我們仍有資格成為該年度的區域投資信託基金。如果我們沒有達到總收入測試標準是由於合理的原因而不是由於故意的疏忽，這些救濟規定一般是可以得到的，而且我們按照國庫條例提交了我們的總收入來源的附表。不可能説我們在任何情況下都有權享受這些救濟規定的好處。如果這些救濟條款不適用於涉及我們的一套特殊情況，我們將不符合REIT的資格。如上文在 General中REITs的直接徵税項下所討論的那樣，即使適用這些減免規定，也將根據我們未能滿足特定的總收入標準的數額徵收税款。

資產測試

在每個日曆季度結束時，我們還必須滿足有關我們資產性質的四項測試。首先，我們總資產價值的至少75%必須由以下幾種組合來代表：不動產資產、現金、現金項目、美國政府證券，以及在某些情況下用新資本購買的股票或債務工具。為此目的，不動產資產包括不動產權益，如土地、建築物、不動產租賃權益和與租賃不動產有關的個人財產，其歸屬於個人財產的租金不超過根據租約收取的租金總額的15%，其他符合 REITs資格的公司的股票，某些種類的抵押貸款和抵押貸款，以及REITs發行的債務工具，根據“外匯法”要求向證券交易委員會提交年度和定期報告，或公開提供REITs，如果這類債務工具，如果不是，否則不符合資格作為非財產資產資產，不超過25%的價值，我們的總資產。不符合75%測試目的的資產將接受下面描述的附加資產測試。

第二項資產測試是，我們擁有的任何一家發行人證券的價值不得超過我們總資產價值的5%；第三，按投票權或價值計算，我們不得持有任何一家發行人超過10%的未償還證券。5%和10%的資產測試不適用於TRSS的證券，

我們的大部分資產可能會不時以儲税券形式持有，而若要符合由儲税券發行的證券不超過資產價值的20%的規定，則可能需要這些儲税券在不適宜的情況下，將股息分給我們。反過來，當我們不希望宣佈和支付這種紅利時，我們也可以將這些紅利的全部或部分分配給我們的股東。參見額外的年度分配要求。然而，作為股息分類的TRS分配一般不會為上述75%的總收入測試的目的而構成良好的收益。我們可能希望分紅一次，以便將我們的TRS證券的價值降低到我們資產的20%以下，但如果不違反我們在應納税年度總收入的75%來自房地產資產的規定，我們就無法這樣做。雖然在這種情況下我們還可以採取其他措施來保持遵守，但我們不能保證在所有市場條件下我們都能遵守這兩項測試。

儘管如上所述，一般規則是，為了REIT收入和資產測試的目的，REIT被視為擁有附屬合夥企業基礎資產的份額，如果REIT持有合夥企業發行的債務，負債將受到資產測試的約束，並可能導致違反資產測試，除非該資產是符合條件的抵押資產( )或其他條件。同樣，儘管另一種REIT的股票是REIT資產測試中的限定資產，但我們持有的、由另一REIT發行的任何非抵押債務通常都不符合資格(然而，REITs發行的債務將不被視為10%的價值測試中的證券，如下文所述)。

REIT可獲得某些救濟條款，以滿足資產要求或保持REIT資格，儘管存在某些違反資產和其他要求的情況。其中一項規定允許未滿足一項或多項資產要求的REIT保持其REIT資格，條件是：(A)向國税局提供導致失敗的每一項資產的描述；(B)失敗是由於合理的原因而不是故意忽視；(C)REIT支付的税款相當於(1)每次失敗50，000美元；(2)由造成故障的資產產生的淨收入乘以最高適用的公司税率(目前為21%)，和(D)REIT或者在其識別失敗的季度的最後一天後六個月內處置導致失敗的資產，或者在此期間內滿足相關的資產測試。

如屬德極小違反10%和5%資產測試的情況下，如果(A)造成違約的資產價值不超過REIT總資產和10，000，000美元中的1.0%和10，000，000美元，REIT可以在違反這些要求的情況下保持資格；(B)REIT可以在其識別故障的最後一季度的最後一天後六個月內處置導致失敗的資產，或者在該期間內滿足相關測試。

某些證券不會導致違反上述10%的價值測試。這類證券包括構成直接債務的工具。如果REIT(或REIT的受控TRS)擁有該證券的發行人的其他證券，但不符合直接債務的資格，則證券不符合直接債務的資格。除非這些其他證券的價值總計構成該發行人未償證券總價值的1.0%或更少。除了直接債務外，“國內收入法典”還規定，某些其他證券不會違反10%的價值測試。這類證券包括：(A)向個人或財產提供的任何貸款；(B)某些租賃協議，其中一筆或多筆款項將在以後幾年支付(與REIT有關的REIT和某些人之間的協議除外)；(C)從不動產支付租金的任何義務；(D)政府實體發行的不全部或部分依賴於非政府實體的利潤(或由其支付的款項)的證券；(E)由另一REIT發行的任何擔保(包括債務證券)，(F)合夥公司發行的任何債務票據，如果合夥公司的收入具有的性質，它將滿足上文在“變現收入測試”下所述的75%的總收入測試。

我們持有的REMIC中的任何利益或我們通過子公司獲得的利益通常都符合房地產資產的資格，而從 REMIC利益中獲得的收入一般將被視為上述REIT收入測試的限定收入。然而，如果一個REMIC的資產少於95%是房地產資產，那麼我們在 REMIC中的利益中，只有一部分及其從利息中獲得的收入符合REIT資產和收入測試的目的。

如果REIT在REMIC或TMP中持有剩餘利息，從其中獲取超額包含收入，則REIT將被要求分配超額包含收入或對其納税(或兩者結合)，即使REIT可能不會收到現金收入。如果分配的超額包括收入可分配給股東，則收入(一)將不被任何其他可供股東使用的淨營業損失抵消，(二)將作為不相關的企業應納税收入在大多數股東手中徵税，而這些股東通常不受美國聯邦所得税的限制；(三)將導致以最高税率(30%)實行美國聯邦所得税預扣繳，而不減少任何其他適用的所得税條約，將其分配給外國股東。此外，REIT收到的任何超額收入( 可分配給不需繳納無關商業所得税的特定類別的免税投資者，如政府實體)，無論是否分配，都將在REIT‘s 手徵收公司級所得税。見相應的應税抵押貸款池和超額包含收入。

如果我們被視為投資於未得到不動產充分擔保的抵押貸款，則經2014-51年收入程序修改的2011-16年收入程序可適用於確定在75%資產測試中，抵押貸款的哪一部分將被視為不動產資產。根據經收入程序2014-51修訂的2011-16年收入程序，國税局已宣佈，它不會對REIT將貸款作為房地產資產的全部處理方式提出質疑，只要貸款的價值等於以下兩項中的一項：(1)擔保貸款的房地產的公平市場價值(A)房地產抵押貸款的公允市場價值，確定於REIT承諾獲得貸款的日期，或(B)在相關季度REIT資產測試日擔保貸款的不動產的公平市場價值；(B)擔保貸款的房地產公允市場價值；(B)在相關季度REIT資產測試日擔保貸款的不動產的公平市場價值；或(2)貸款在有關季度REIT資產測試日期的公允市場價值。

我們持有由不動產或抵押擔保的一個或多個TRSS的某些貸款。我們把這些貸款視為符合資格的資產，以便進行REIT資產測試，只要這些貸款是由不動產直接或間接擔保的。因此，我們不把這些貸款視為受限制的貸款，即來自信託基金的證券必須佔我們總資產的20%以下。雖然我們認為，在以不動產擔保的情況下，向TRS提供的貸款被視為符合資格的房地產資產，但美國聯邦所得税對這類貸款的處理方式並不完全清楚。如果美國國税局成功地挑戰我們將這些抵押貸款視為符合資格的實際房地產資產，我們滿足REIT資產測試和其他REIT要求的能力可能會受到不利影響。

我們相信，我們持有的證券和其他資產將符合上述REIT資產要求，我們打算持續監測遵守情況。然而，我們將不會獲得獨立的評估來支持我們關於我們總資產的價值或任何特定證券或證券的價值的結論。此外，某些資產的價值，包括證券化交易中發行的工具，可能無法精確確定，今後的價值將受到變化的影響。此外，在某些情況下，將一種工具作為美國聯邦所得税用途的債務或股權的適當分類可能不確定，這可能影響到REIT資產要求的適用。因此，不能保證國税局不會認為我們在子公司或其他發行人的證券中的利益會違反REIT資產測試標準。

這些分配通常必須在它們所涉及的應納税年度支付，如果在我們及時申報之前申報，並且在申報後的第一次定期股息支付時或之前，則必須在下一個應税年度支付。如果要將分配計算在內，並引起我們的税收減免，則除非我們是公開提供的REIT，否則它們不能是優先紅利。如果股息是某一類別內所有有實益權益的流通股中的比例，並且符合REIT的組織文件所規定的不同類別受益權益股份之間的偏好，則它不是優先股息。

在的範圍內，我們分配至少90%，但低於100%，我們的REIT應課税收入，經調整後，我們將按普通公司税税率的保留部分。我們可以選擇保留而不是分配我們的長期資本收益，並對這些收益納税。在這種情況下，我們可以選擇讓我們的股東包括他們在這種未分配的長期資本收益中所佔的比例份額，併為他們在我們所付税款中所佔的份額獲得相應的抵免。然後，股東將通過他們在其應納税收入中包括的我們指定的資本收益數額與我們代表他們就該收入支付的税之間的差額，增加其受益權益份額的調整基礎。

如果一個區域投資信託基金有從以前納税年度結轉的淨業務損失，這種損失可能會減少它為遵守區域投資信託基金分配要求而必須作出的分配數額。但是，對已從前一個課税年度轉入業務淨虧損的納税年度所作的任何分配，在該納税年度的當期收入或利潤範圍內，仍應作為股息徵税。

如果我們不應在每個日曆年內至少分配(A)該年度REIT普通收入的85%，(B)該年度REIT資本收益淨收入的95%，和(C)以前各期未分配的任何未分配的應納税所得額，我們將對超過(X)實際分配額和(Y)我們已繳納公司所得税的收入(X)實際分配額和(Y)保留的收入(X)實際分配額的超出額徵收4%的不可扣減的消費税。

我們可能不時沒有足夠的現金來滿足分配的要求，原因是：(A)實際收到現金，包括從我們的子公司收到分配，和(B)為美國聯邦所得税的目的，我們在收入中列入項目。這可能是我們投資於不良債務或修改債務工具方面的一個特別問題。參見附屬實體現金/收入差額/幻影收入的影響。如果出現這種時間差異，為了滿足分配要求，可能需要安排短期或長期借款，或以我們的利益分享或實物分配的形式分配。

我們可能能夠糾正在一年內未能滿足分配要求的情況，辦法是在較後一年向股東支付缺額紅利，這可能包括在我們對早些年支付的股息的扣減中。在這種情況下，我們可能可以避免喪失REIT資格或對分配給缺額股息的金額徵税。但是，我們將被要求支付利息和罰款，根據任何扣減的數額計算。

如果我們不符合REIT資格的一個或多個要求，除了總收入測試和資產測試之外，如果我們的失敗是由於合理的原因而不是故意忽視，我們可以避免取消資格，並且我們對每一次這樣的失敗都要支付50，000美元的罰款。此外，對毛額收入測試和資產測試的失敗也有救濟規定，如上文在“不合格收入測試”和“資產測試”下所述。

如果我們沒有資格在任何應税年度作為REIT徵税，而上述的減免規定不適用，我們將按正常的公司税率對我們的應税收入徵税。在我們不是REIT的任何一年裏，給股東的分配都不會被 us扣減，也不會被要求扣減。在這種情況下，在目前和累積收益和利潤的範圍內，分配給屬於個人、信託和財產的國內股東通常應按資本收益税率徵税，而且在符合“國內收入法”限制的情況下，公司分配者可能有資格獲得所收到的股息扣減額。除非我們有權根據具體的法例條文獲得寬免，否則在喪失資格的課税年度後的4個課税年度內，我們亦會被取消重選課税的資格。不可能説明在任何情況下，我們是否有權獲得這種法定救濟。

禁止交易

REIT從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。與禁止交易有關的任何外幣收益(如“國內收入法典”第988(B)(1)節所界定的)和任何外幣損失(如“國內收入法典”第988(B)(2)節所界定的)，在確定應繳納100%税的收入時將予以考慮。“禁止交易”一詞通常包括出售或以其他方式處置財產(下文討論的止贖財產除外)，其主要目的是在貿易或企業的一般過程中出售給客户。我們打算進行我們的業務，使我們擁有的資產或通過我們的子公司的通行證將不會持有出售給客户，任何這類資產的出售將不會在我們的業務正常進行。然而，財產是否主要是在正常貿易或商業過程中出售給客户，取決於具體的事實和情況。我們不能保證，我們出售的任何財產都不會作為出售給客户的財產對待，也不能保證我們能夠遵守“國税法”中防止這種待遇的某些安全港規定。100%的税收不適用於通過TRS或其他應税公司出售財產的收益，儘管這些收入將按公司的正常税率交税。因此，為了避免被禁止的交易税，我們打算從事某些銷售貸款和其他活動，這些活動有可能通過TRS而不是在REIT一級從被禁止的交易中產生收入。

止贖財產

喪失抵押品贖回權財產是指不動產和與這類不動產有關的任何個人財產(I)是由REIT在喪失抵押品贖回權時對該財產進行投標，或通過協議或法律程序以其他方式將該財產縮減為所有權或佔有的結果而獲得的不動產(或即將發生違約)，或REIT持有的抵押貸款以及該財產抵押貸款的任何個人財產，(Ii)有關的貸款或租賃是由REIT在沒有迫在眉睫或預期的情況下獲得的，及(Iii)該等房地產投資信託基金作出適當選擇，將該財產視為止贖財產。REITs一般要對來自止贖財產的任何淨收入(包括處置止贖財產所得的任何收益)按最高公司税率 (目前為21%)徵税，否則，就75%的總收入測試而言，不屬於符合資格的收入的收入除外。從出售財產中獲得的任何收益，如果已作出喪失抵押品贖回權財產的選擇，將不對上述禁止交易的收益徵收100%的税，即使該財產否則將構成出售REIT的庫存或交易商財產。如果我們從喪失抵押品贖回權財產中獲得的任何收入不符合75%毛額收入測試的資格，我們打算作出選擇，將有關財產視為止贖財產財產。

如果(1)其資產基本上包括債務債務或債務利息，(2)其中50%以上為房地產抵押貸款或房地產抵押貸款利息，(3)該實體已發行兩個或兩個以上期限的債務債務(負債)，則該實體或實體的一部分可根據“國內收入法典”被歸類為TMP，(4)實體要求就其債務(負債)支付的款項與該實體作為資產持有的債務債務的支付額之間的關係。根據“國庫條例”，如果一個實體(或某一實體的一部分)的資產不到80%由債務債務構成，則這些債務債務被視為不構成其資產中的大部分債務，因此，該實體將不被視為TMP。我們的融資和證券化安排可能會產生TMPS，其後果如下所述。

如果實體或實體的一部分被歸類為TMP，則通常將其視為美國聯邦所得税的應税公司。但是，如果是REIT，或者REIT的一部分，或者REIT的一個被忽視的子公司，即TMP，則適用特殊的規則。我們可能進行交易，可能導致我們或我們的一部分資產被視為美國聯邦所得税的TMP。具體來説，我們可以將我們的資產證券化，這樣的證券化可能會導致我們擁有TMP的權益。通過我們的經營夥伴關係，我們將無法在這樣的證券化中持有股權。因此，我們很可能在REIT子公司一級進行此類交易，並將被禁止向外部投資者出售此類證券化中的股權，也不得出售與此類證券化有關的任何可能被認為是美國聯邦所得税目的的股權的債務證券。

如果一個REIT，包括由我們的經營夥伴組成的附屬REIT，直接或間接地通過一個或多個符合條件的REIT子公司或其他實體擁有，而這些子公司或實體被忽略為美國聯邦所得税中100%的權益單獨實體，則TMP將是合格的REIT子公司，因此，由於美國聯邦所得税的目的，忽略了作為一個實體與REIT分離的實體，並且一般不會影響REIT的税收資格。相反，除下文所述外，TMP分類的後果一般僅限於REIT的股東。

如果我們的經營合夥企業的這種子公司REIT在是TMP的子公司中擁有的所有權權益少於100%，上述規則將不適用。相反，就美國聯邦所得税而言，該子公司將被視為一家公司，並將被徵收公司所得税。此外，這一特性將改變這種附屬REIT的REIT 收入和資產測試計算，並可能對REIT遵守這些要求產生不利影響，而這反過來又會影響我們對REIT要求的遵守。我們不期望我們或由我們的經營夥伴擁有的任何附屬REIT公司組成任何將成為TMP的子公司，在該子公司中我們擁有一些但少於所有的所有權權益，我們打算監測任何TMPS的結構，其中我們有利益，以確保它們不會對我們作為REIT的資格產生不利影響。如果我們持有TMP證券化的子公司REIT未能符合REIT的資格，我們的TMP證券化將被視為美國聯邦所得税的單獨應税公司，而這些公司不能包括在任何合併的公司納税申報表中。

美國財政部還沒有頒佈條例來規範REIT股東的待遇，其中一部分是TMP，如下所述。REIT從TMP安排中獲得的部分收入，可能是非現金應計收入，可視為超額包含收入。

在美國國税局的指導下，REIT超額包含收益，包括REMIC剩餘權益中的任何超額包含收益，將按支付的股利比例分配給其股東。REIT必須將分配給他們的超額包含收益的數額通知其股東。股東在超額包括入息中所佔的份額(I)不會被任何經營淨虧損所抵銷。

否則股東可獲得的，(Ii)將作為不相關的企業應税收入在大多數類型的股東手中徵税，而這些股東通常不受美國聯邦所得税的限制，(Iii)將導致以最高税率(30%)實行美國聯邦所得税預扣繳，而對任何其他適用的所得税條約，只要可分配給大多數外國股東，也不減少任何其他適用的所得税條約。在美國國税局(IRS)的指導下，如果超額包含收入從TMP分配給免税的REIT股東，而不受無關的企業所得税(如政府實體)的約束，則REIT將按最高適用的公司税率(目前為21%)對這一收入徵税。在這種情況下，REIT可以減少對這種股東的分配，減少REIT支付給這類股東所有權的税額。財務處條例規定，這種分配減少不會產生優惠股息，從而可能對區域投資信託基金遵守其分配要求產生不利影響。參見額外的年度分配要求。我們的信託聲明設想，在這種情況下對我們徵收的任何税收在可行的範圍內可減少對其地位導致徵收該税的股東的分配，或者我們可以承擔作為一般公司費用的這種税。

根據現行法律，計算超額包容性收入或將其分配給股東的方式，包括在不同類別的受益權益股份之間分配的方式並不明確。根據美國國税局的指導，我們打算根據我們認為是合理的方法來確定這種。然而，不能保證國税局不會質疑我們作出任何此類決定的方法。如果國税局不同意所作的任何此類決定或我們使用的方法，一個或多個股東(如上文所述)所需考慮的任何超額包含性收入的數額可大幅度增加。免税投資者、外國投資者和有淨經營損失的納税人應認真考慮上述税務後果，並請諮詢其税務顧問。

股東課税

對應納税的國內股東徵税

分配。如果我們符合REIT的資格，從當期或累積收益和利潤中分給我們的應納税的國內股東，而不指定為資本收益紅利，他們一般都會將其作為普通收入考慮，並沒有資格獲得為公司收取的股息扣減額。除某些例外情況外，從REIT獲得的股息不符合對國內股東從應税C公司獲得的合格股息按優惠所得税税率(20%的最高美國聯邦所得税税率)徵税的資格。然而，税法一般允許這些股東從其應税收入中扣除自2017年12月31日起至2026年1月1日前應納税年度的合格REIT股息的五分之一。此外，這些股東按REITs指定並從REITs收取的股息的優惠税率徵税，但須符合某些持有的要求，且股息可歸因於(I)REIT在上一個應納税年度保留的收益，該年度應繳納公司所得税(減去税額)；(Ii)REIT 從TRS或其他應税C公司收取的股息，或(Iii)上一個應課税年度的收入，該收入來自銷售收益內建於收益中的物業，而該等物業是由C公司在結轉基礎交易中取得的(減去對該等收入所徵收的公司税的款額)。

被指定為資本利得股息的我們的分配通常作為長期資本利得向股東徵税，只要它們不超過我們應納税年度的實際資本淨收益，而不考慮股東持有其受益權益股份的期限。一種類似的待遇將適用於我們保留的長期資本收益，只要我們選擇適用“國內收入法典”的條款，將REIT的股東視為從美國聯邦所得税的目的中獲得了未分配的資本收益，同時將REIT對這些留存的資本收益所支付的税款轉移給股東。參見對彭尼麥克抵押投資信託公司(PenyMac Mortgage Investment Trust)的附加税收--年度分配要求。股東可能需要將部分資本收益股息的20%視為普通收入。長期資本利得一般應課税。

個人、信託和財產股東的最高美國聯邦税率為20%，不包括下文所述的3.8%的醫療保險税，以及屬於公司的股東的最高聯邦税率21%。出售持有超過12個月的可折舊不動產的資本收益應按美國聯邦所得税最高税率25%計算，不包括下文所述的3.8%醫療保險税，適用於作為個人徵税的納税人，但以以前聲稱的折舊扣減額為限。

超過現有和累積收益和利潤的分配通常是資本的回報，如果它們不超過股東在分配的中的實益權益份額的調整基數，則不應向股東徵税，而是會減少這些實益權益份額的調整基數。如果這種分配超過股東利益股份的調整基礎，則將作為長期資本收益列入收益，如果實益權益股份持有一年或更短時間，則列入短期資本收益。此外，我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的任何股息，以及在任何該月份某一指定日期支付給有記錄的股東的，將視為我們在該年12月31日支付和股東收到的股息，條件是股利實際上是由我們在下一個歷年1月底之前支付的。

收益和利潤分配給有關優先股的分配，然後再分配給有關普通股的分配。因此，根據我們的收入和利潤，我們優先股的分配(與我們普通股的分配相比)更有可能被當作股息對待，而不是作為資本的回報或超過基礎的分配。

如果區域投資信託基金有可利用的淨經營損失和前幾年結轉的資本損失，這種損失可減少為符合區域投資信託基金分配要求而必須作出的分配額。見對彭尼麥克抵押貸款信託公司的準税每年分配要求。但是，這種損失不會轉移給股東，也不會抵消股東從其他來源獲得的收入。此外，“税法”對業務淨損失的扣減規定了某些限制。對於已從前一個納税年度結轉淨業務損失的納税年度所作的任何分配，按當期收入或該納税年度的利潤，仍應作為股息徵税。

在某些情況下，我們可以對我們的實益權益股份進行納税分配，作為分配的一部分，其中股東可以選擇接受實益權益的股份，或(在一定限度內，以分配總額的百分比衡量)現金的分配。在這種情況下，股東一般必須將我們的實益利息股份的價值之和和在其總收入中收到的現金數額作為股息收入，只要該股東在分配中所佔的份額是從可分配給這種分配的當期和累積收益和利潤中計算出來的。作為分配的一部分，我們的任何受益權益份額的價值一般等於可以收到的現金數額，而不是我們所持有的受益權益的份額。根據股東的情況，分配税可能超過現金分配的數額，在這種情況下，這些股東必須使用其他來源的現金支付税款。根據分配獲得我們的實益權益股份的股東，通常在這種實益權益份額中的税基等於本來會收到的現金數額，而不是上文所述的我們所持實益權益股份的份額，以及這種實益權益股份的持存期，從分配付款日期的次日起算。

如果將來自TMP或REMIC剩餘利息的超額包含收入分配給我們的任何股東，則該收入將由股東的手中徵税，並且不會被否則可獲得的股東的任何淨經營損失所抵消。見對彭尼麥克抵押投資信託公司(PenyMac Mortgage Investment Trust)的附加税收和超額收入( )。根據美國國税局(IRS)指南的要求，如果我們支付的股息中有一部分可歸因於超額包含性收入，我們打算通知我們的股東。

處置我們的有益利益的股份。一般而言，股東必須將在出售或以其他方式處置我們的受益權益股份時確認的任何損益視為資本損益。個人、信託和遺產在出售或處置我們的實益股份時確認的任何資本收益一般將被視為長期資本利得，並將被處以20%的最高美國聯邦所得税税率，但不包括下文所述的3.8%的醫療保險税，條件是實益權益的份額持有超過一個年，並將被視為短期資本收益，按高得多的普通收入税率徵税(自2017年12月31日起至2026年1月1日之前的應納税年度最高可達37%，(不包括這類醫療保險税)如果股份的實益權益持有一年或一年以下。公司股東確認的收益目前應繳納美國聯邦所得税，最高税率為21%，不論是否列為長期資本收益。股東在處置我們在處置時持有超過一年實益權益的股份時所承認的資本損失將被視為長期資本損失，通常只能抵消股東的資本收益收入，而不是普通收入(個人除外，個人每年可抵充高達3，000美元的普通收入)。此外，在實行持股期規則後，持有實益權益股份6個月或以下的股東出售或交換我們的實益權益股份所造成的任何損失，將被視為長期資本損失，只要從我們收到的分配中，股東必須將其視為長期資本收益。

如果投資者在隨後處置我們的受益股票(br}利息或其他證券的數額超過規定門檻時承認損失，則可能適用最近通過的有關應報告交易的財務條例的規定，從而要求單獨向國税局披露造成損失的交易。雖然這些條例針對的是一般的避税措施，但它們寫得相當寬泛，適用於通常不被視為避税地的交易。“國內收入法”對不遵守這些要求規定了嚴厲的處罰。鼓勵每一位股東就任何可能的披露義務與税務顧問協商，以瞭解我們可能直接或間接地接受或處置我們的受益權益股份或其他證券或交易的情況。此外，股東應意識到，我們和涉及我們的交易的其他參與者(包括他們的顧問)可能受到這些條例規定的披露或其他要求的約束。

對未賺得的收入徵收醫療保險繳款税。股東如屬個人或產業，或信託不屬獲豁免繳税的特別信託類別，則須就(1)股東在有關應課税年度的淨投資入息及(2)股東在應課税年度經修訂的應課税年度總收入超過某一臨界值(就個人而言為125，000元至250，000元，視乎個別情況而定)中的較小者，繳付3.8%的税款。(2)股東超逾應課税年度經調整的總收入(如屬個人，則為125，000至250，000元，視乎個別情況而定)。淨投資收入一般包括股息，以及處置我們的實益權益股份的淨收益，除非這種收入或收益是在某一行業或業務的正常經營過程中獲得的(由某些被動或交易活動組成的貿易或業務除外)。作為個人、財產或信託的股東應就醫療保險税是否適用於其本人、她或其收入以及他、她或其投資於我們的實益權益股份一事徵求他、她或其税務顧問的意見。

信息報告和備份扣繳。我們將向我們的股東和國税局報告我們在每個日曆年支付的分配額以及我們預扣的税額(如果有的話)。根據備份扣繳規則，對於發行版，您可能要以當前24%的速率進行備份扣繳，除非：

(a)

是一家公司或屬於某些其他豁免類別，並在必要時證明這一事實；或

(b)

提供納税人的身份證號碼，證明沒有丟失備份扣繳的豁免，並且否則符合備份扣繳規則的適用要求。

作為備份預扣款支付的任何金額將可抵減您的所得税負債。

總體而言。對大多數外國投資者來説，投資於主要投資於抵押貸款和抵押貸款的房地產投資信託基金(Reit)並不是投資此類資產的最有效的税收方式。這是因為從這些資產獲得的收入以REIT紅利的形式分配，使大多數外國投資者不得不扣繳直接投資於這些資產類別的税收，而直接收取有關這些資產的利息和本金付款則不會。主要例外是外國主權及其機構和工具，根據“國內收入法”，外國主權及其機構和工具可免徵REIT股息預扣税，某些外國養恤基金或類似實體可根據其居住國與美國之間的雙邊税務條約的規定，對REIT股息免徵預扣税。

普通紅利。非美國持有者從我們的收益和利潤中得到的、與非美國持有者的美國貿易或業務沒有有效聯繫的，從我們的資本收益中得到的部分，將按30%的税率徵收美國預扣税，除非根據條約予以削減或取消。如果收入可歸因於我們可分配給外國股東的超額包括收入，則無法獲得降低的條約費率。參見彭尼麥克抵押投資信託公司(PenyMac Mortgage Investment Trust)的附加税收，即應納税抵押貸款池和超額包含收入。如果我們支付的股息中有一部分是由於超額包含性收入，我們打算通知我們的股東。

一般説來，非美國持有者不會僅僅因為他們擁有我們的實益權益股份而被視為從事美國貿易或業務。在非美國股東對我們的實益權益股份的投資所得與非美國持有人從事美國貿易或業務的行為實際上有聯繫的情況下，該非美國持有人一般將按分級税率繳納美國税，其方式與國內股東就這些股息被徵税的方式相同，這種收入一般必須在非美國持有者或代表非美國持有人提交的美國所得税申報表中報告，如果是公司的非美國股東，收入也可能要繳納30%的分公司利得税。

非紅利分佈除非我們的利益股份構成美國不動產權益，或我們不預期的USRPI，否則我們分配的不是我們收益和利潤的股息將不受美國所得税的影響。如果在分配時無法確定分配是否會超過當期和累計收益和利潤，則應按適用於股息的扣繳。不過，非美國持有者可要求國税局退還扣留的任何款項，如果隨後確定分配額實際上超過了我們目前和累積的收益和利潤。然而，如果與我們的預期相反，我們的實益權益份額構成USRPI，如下文所述，我們的分配額超過我們的收益和利潤之和，加上股東在我們的實益權益股份中的基數，則按

資本收益紅利。根據FIRPTA，除下文所述外，我們向非美國持有者所作的分配，如可歸因於我們直接持有或通過子公司持有的USRPI收益或USRPI資本收益，將被視為與非美國持有者的美國貿易或業務有效相關，並將按適用於美國個人或公司的扣繳税率徵收美國所得税，而不論分配是否被指定為資本收益紅利。見上文關於實際與美國貿易或業務相關的收入的後果的討論。受 FIRPTA約束的分配也可能要向公司的非美國持有者徵收30%的分公司利得税。然而，如果出售的基礎資產代表我們僅作為債權人持有的權益，因此不是USRPI，則分配並不是USRPI資本收益，這可能是我們大部分資產的情況。非美國持有人從REIT獲得的資本利得紅利可歸因於該REIT處置除USRPI以外的其他資產不受美國收入或預扣繳税的限制，除非(I)該收益與該非美國持有者的美國貿易或業務有效相關，在這種情況下，該非美國持有人將受到與美國持有者在這類收益方面的同等待遇，或(Ii)非美國持有人是在應課税年度內在美國逗留183天或以上的非居住外國人，並在美國擁有税務住所，在這種情況下，非美國持有人將因其、她或其資本利得而繳納30%的税款。

儘管有上述規定，我們付給非美國持有者的USRPI資本利得的股息不受FIRPTA約束(通常被視為我們的普通股息(見普通股利)，如果股息是針對我們在美國已建立的證券市場上定期交易的受益權益類股票支付的，只要非美國持有者在收到紅利之日為止的一年內任何時候都不擁有超過10%的此類實益權益股份。我們不能保證，我們的受益權益股票將或將繼續在本條款所指的既定證券市場上定期交易。

對我們利益相關股份的處置。除非我們的實益權益股份構成USRPI，而我們並不預期，否則非美國持有人出售實益權益的股份一般不受美國FIRPTA的徵税。如果在規定的測試期內，我們的資產少於50%由位於美國境內的不動產權益組成，則我們的實益權益股份將不被視為USRPI，為此目的，不包括僅作為債權人持有的不動產權益。我們預計，在任何有關測試期間，我們的大部分資產將不是不動產，而是債務工具，或作為債務工具處理的證券，以及儲税券。

即使與我們的預期相反，上述測試沒有得到滿足，但如果我們是一個國內控制的合格投資實體，我們的受益權益的份額將不構成USRPI。國內控制的合格投資實體包括一個REIT，在指定的測試期間，在指定的測試期間，其受益權益份額的價值低於50%直接或間接由非美國.持有人持有。我們還期望我們將是一個由國內控制的合格投資實體，因此，出售我們的受益權益股份的收益不應根據FIRPTA徵税。然而，由於我們利益相關的股票是公開交易的，因此不能保證我們將是一個國內控制的合格投資實體。

如果我們的實益權益股份構成USRPI，而我們不構成國內控制的合格投資實體，但我們的實益權益股份按照適用的財政部條例的定義，定期在已建立的證券市場上進行交易，如果非美國持有者出售實益權益股份，則根據FIRPTA，出售受益權益股份不應作為USRPI的出售，只要出售 non-美國持有人在規定的測試期間始終持有10%或更少的我們已發行的實益權益股份。

如果出售我們的實益權益股份的收益須根據 FIRPTA徵税，則非美國持有者將被要求提交美國聯邦所得税申報表，並將受到與美國股東相同的待遇，但須遵守適用的替代最低税率和非居住外國人個人的特別替代最低税率，而購買實益權益股份的人可要求扣繳購買價格的10% ，並將該數額匯至美國國税局。

在兩種情況下，出售我們的實益權益股份而不受FIRPTA約束的收益將在美國向非美國持有者徵税：(A)如果非美國持有人對我們的收益股份的投資與該非美國持有者所從事的美國貿易或業務有效相關，則該非美國持有人將受到與美國股東相同的待遇，或者(B)如果非美國持有者是在美國應納税的年期間在美國逗留183天或以上的非居民外國人，並且在美國有一個税務住所，則該非居住外國人將因個人的資本利得而被徵收30%的税。

信息報告和備份扣繳。一般來説，資料申報表將向國税局提交，涉及我們的實益權益股份的分配，以及根據具體情況，從出售或其他應税處置我們的實益權益股份中獲得的收益。根據適用的條約或協定的規定，還可以向非美國持有者所在國家的税務當局提供報告此類付款的適用信息、報表和任何扣繳款項的副本。

向非美國持有人出售實益權益股份所得的分配或收益可能會受到信息報告和備份扣繳的限制，除非該持有人確立豁免，例如，在美國國税局表格W-8 BEN，IRS表格上適當證明其非美國地位。W-8 BEN-E或其他適當版本的美國國税局表格W-8。

儘管如此，如果我們或我們的支付代理具有實際的知識或知道非美國持有者是美國人的理由，則備份、扣繳和信息報告可能適用。備份預扣繳不是額外的税。如果您及時向國税局提供某些必要的信息，根據本規則扣繳的任何金額將被退還或貸記到您的美國聯邦所得税負債項下。

FATCA。 2010年頒佈的立法(俗稱FATCA)和根據該法發佈的現行指導通常將對以下方面的分配徵收30%的預扣税，2018年12月31日以後，處置由(1)外國金融機構持有或通過(1)外國金融機構持有的利益份額(如“國內收入法典”第1471(D)(4)節所界定)，除非該外國金融機構與美國財政部簽訂協議，收集和披露有關該外國金融機構美國賬户持有人(包括某些擁有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的信息，並滿足其他要求，和 (2)指定其他非美國實體，除非該實體向付款人提供證明，指明該實體的直接和間接美國所有者，並符合其他要求。因此，持有我們的實益權益份額的實體將影響確定是否需要扣繳。美國與適用的外國之間的政府間協定，或未來的財政部條例或其他指南，可修改這些要求。我們不會就任何扣留的款項向股東支付任何額外款項。我們鼓勵您與您自己的税務顧問就這項立法可能對我們的利益份額產生的影響進行協商。

遺產税。除適用的遺產税條約另有規定外，在美國死亡時並非美國公民或居民(為美國聯邦遺產税目的而特別定義的)的個人所擁有或被視為擁有的實益權益的份額，將包括在個人的總遺產中，用於美國聯邦的遺產税用途，除非適用的遺產税條約另有規定，因此可能要繳納美國聯邦遺產税。

免税實體，包括合格僱員養老金和利潤分享信託基金和個人退休帳户，一般不受美國聯邦所得税的影響。然而，他們可能要對他們無關的商業應税收入或UBTI徵税。雖然一些房地產投資可能會產生UBTI，但美國國税局(IRS)規定，從REIT到免税實體的股息分配並不構成UBTI。根據這一裁決，並規定(一)免税股東沒有持有我們作為“國內收入法典”所指債務融資財產的受益權益份額(即，財產的購置或持有是通過免税股東的借款提供資金的)，以及(二)除下一段所述以外，我們的實益權益股份不用於無關的貿易或業務、我們的分配和出售我們的實益權益股份的收入一般不應使UBTI成為免税股東。

然而，如果我們(或我們的一部分，或被忽視的子公司)是TMP，或者如果我們在REMIC持有剩餘權益，則支付給可分配超額包容性收入的免税股東的部分股息將作為UBTI徵税。此外，根據税法，免税股東必須為每一項單獨的貿易或商業活動計算任何UBTI，而不是在總額中計算。但是，如果超額的包容性收入可分配給不受UBTI約束的某些類別的免税股東，我們可能要對這種收入徵收公司一級的税，在這種情況下，在可行的範圍內，可能會減少分配給所有權引起税收的股東的數額，或者我們可以作為一般的公司費用來承擔這種税。參見彭尼麥克抵押投資信託公司(PenyMac Mortgage Investment Trust)的附加税收，即應納税抵押貸款池和超額包含收入。如果我們支付的股息中有一部分可歸因於超額包含性收入，我們打算通知我們的股東。

作為社會俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業救濟金信託基金和符合條件的團體法律服務計劃的免税股東，根據“國內收入法典”第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)和(C)(20)節，免徵美國聯邦收入税。

在某些情況下，擁有我們實益權益股份10%以上的養卹金信託，如果我們是養卹金持有的REIT，則可能需要將我們派來的股息的一定百分比作為UBTI對待。除非我們被要求通過一個或多個養老金信託股東來滿足REIT緊密持有的規則，否則我們將不屬於養卹金持有的REIT。或者(A)一個養卹金信託擁有我們所持實益權益份額價值的25%以上，或(B)一組養卹金信託，每個單獨持有超過我們實益權益股份價值的10%，集體擁有超過50%的這類股份的實益權益。對我們的實益權益股份的所有權和轉讓的某些限制通常應該阻止免税實體擁有超過我們實益權益股份價值10%的股份，或者阻止我們成為養老金持有的REIT。

我們敦促免税股東就持有我們普通股的美國聯邦、州、本地和外國收入及其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

其他税務考慮

我們在業務夥伴關係和關聯夥伴關係中的投資的税務方面

我們可以直接或間接利益於各種合夥企業，包括我們的經營夥伴關係，以及我們組建或收購的任何其他附屬合夥企業或有限責任公司。一般而言，合夥公司和有限責任公司通過不受美國聯邦所得税管制的實體。相反，合夥人和成員在合夥或有限責任公司的收入、收益、損失、扣減和信貸項目中按比例分配份額，並可能要為此繳納税，而不論合夥人或成員是否從合夥或有限責任公司獲得分配。我們將包括我們所持有的合夥公司和有限責任公司的上述項目中所佔的比例份額。

為各種REIT收入測試和計算我們的REIT應税收入的利益。參見對彭尼麥克抵押貸款信託公司收入的直接徵税。任何由此產生的REIT應税收入的增加都將增加我們的分配需求(見對彭尼麥克抵押貸款信託公司的基本分配要求)，但只要我們將所得收入分配給我們的股東，就不需要繳納美國聯邦所得税。此外，為了進行REIT資產測試(見PenyMac Mortgage投資信託基金資產測試的準税)，我們將包括我們在此類合夥企業和有限責任公司持有的資產中所佔的比例份額。

分類為夥伴關係

為了美國聯邦所得税的目的，合夥企業或有限責任公司被歸類為合夥企業(或一個實體，如果該實體只有一個所有者或成員，則該實體對於美國聯邦所得税的目的不予考慮)，它不得作為公司或應作為美國聯邦所得税徵税的公司而納税。就美國聯邦所得税而言，至少有兩名所有者或成員的組織將被歸類為合夥企業，而不是公司，如果：

根據與實體分類有關的財務條例(檢查方框規則)被視為合夥關係；以及

不是公開交易的合夥人。

根據複選框條例，至少有兩個所有者或成員的非法人實體可以選擇被歸類為應納税的協會或合夥企業。如果這樣的實體不進行選舉，它通常將被視為美國聯邦所得税的合作伙伴。我們打算將我們的經營合夥企業和我們持有權益的任何其他合夥或有限責任公司歸類為用於美國聯邦所得税目的的合夥企業(或者在沒有至少兩個單獨的受益所有人的情況下被忽視的實體)。

公開交易合夥是指其利益在已建立的證券市場上交易或在一個二級市場(或相當大的市場)上容易交易的合夥企業。就美國聯邦所得税而言，公開交易的合夥企業一般被視為公司，但在至少90%的合夥企業總收入中包括不動產租金、不動產出售收益或其他處置不動產所得、利息和股息(90%被動收入例外)的應税年度，則不應如此對待。我們的經營夥伴關係將被組織、經營和維持，以不被視為公開交易的合夥企業。我們沒有要求、也不打算要求美國國税局作出裁決，即我們持有權益的經營夥伴關係和任何其他合夥企業或有限責任公司將被歸類為合夥企業，就美國聯邦所得税而言，這些合夥企業不應作為公司徵税。如果出於任何原因，我們持有權益的經營合夥企業或其他任何合夥企業或有限責任公司就美國聯邦所得税而言應作為公司而不是合夥企業徵税，則我們可能不符合REIT的資格。參見對彭尼麥克抵押貸款信託公司的直接徵税見彭尼麥克抵押貸款投資信託公司每年的分配要求。進一步説，這種合夥的收入和扣減項目不會轉給其合夥人。, 為了税收的目的，它的合夥人將被視為股東。因此，這種夥伴關係必須對其淨收入按公司税率繳納所得税，分配給其合夥人將構成在計算這種合夥企業的應納税收入時不可扣減的股息。

影響REITs的立法或其他行動

有關美國聯邦所得税的規定不斷受到參與立法程序的人以及美國財政部和美國國税局的審查。對美國聯邦税法的修改及其解釋可能會對我們利益相關股票的投資產生不利影響。

我們和我們的子公司和股東可能要在不同的司法管轄區接受國家、地方或外國的税收，包括那些我們或他們經營業務、擁有財產或居住的税收。我們可能擁有位於多個司法管轄區的物業，並可能被要求在部分或全部司法管轄區提交報税表。州、地方或外國對我們和我們的股東的税收待遇可能不符合上文討論的美國聯邦所得税待遇。我們可以交納外國物業税，對涉及外國財產的外國財產或涉及外國財產的業務或對外國財產的投資的處置，可能會導致外國的收入或其他税負，數額可能很大。我們承擔的任何外國税收都不能作為對其美國聯邦所得税負債的抵免而轉嫁給股東。鼓勵潛在投資者就國家、地方和外國所得税和其他税法對我們的受益權益股票或其他證券的投資的適用和影響諮詢其税務顧問。

出售股東

出售股東可以使用本招股説明書與他們持有的證券轉售，如適用的招股説明書補充説明所述。在適用的情況下，有關出售股東的信息將在招股説明書補充中列出。

分配計劃

我們或任何銷售股東可不時在一次或多筆交易中出售本招股説明書所提供的證券，包括但不限於：

通過承銷商或經銷商；

直接由我們或任何出售股東向買方出售；

在配股中；

在“1933年證券法”第415(A)(4)條或“證券法”規則415(A)(4)所指的市場上向做市商或通過市場莊家或通過交易所或其他方式進入現有交易市場；

通過代理人；

通過上述任何一種方法的組合，或

通過適用法律允許並在招股説明書中説明的任何其他方法。

招股説明書對任何證券發行的補充將包括以下信息：

供物的條款；

任何承銷商或代理人的姓名；

經營承銷商或承銷商的名稱；

證券的購買價格或者首次公開發行價格；

出售證券的淨收益；

任何延遲交貨安排；

構成承保人補償的任何承保折扣、佣金和其他項目；

允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠；

如果在銷售中使用承銷商，承銷商將為自己的帳户購買證券。承銷商可不時在一個或多個交易中，包括談判交易中，以固定的公開提供價格或在出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商可通過由一個或多個管理承銷商代表的承保辛迪加，或由一家或多家作為承銷商的公司直接向公眾提供證券。除非我們在適用的招股説明書中另有通知，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的限制，如果保險人購買任何一種證券，他們將有義務購買所有提供的證券。承銷商可不時更改任何首次公開發行(Ipo)價格，以及允許或轉讓或支付給交易商的任何折扣或優惠。

如果我們或任何出售股東以認購權向現有股東提供證券，我們或任何出售股東可與交易商訂立備用承銷協議，充當備用承銷商。我們或任何銷售股東可向備用承銷商支付其承諾在備用基礎上購買的證券的承諾費。如果我們或任何銷售股東沒有簽訂備用承銷協議，我們或任何銷售股東都可以保留經銷商-經理來管理為我們或此類出售股東提供的認購權。

在通過承銷商進行發行期間和之後，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括超額分配和穩定交易和購買，以彌補與發行有關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以處以罰款投標，這意味着，如果所提供的證券是由辛迪加為穩定或覆蓋交易而回購的，承銷商可以向辛迪加成員或其他經紀交易商出售為其帳户出售的證券。這些活動可能穩定、維持或以其他方式影響所提供證券的市場價格，而市場價格可能高於公開市場上可能普遍存在的價格。如已開始，承保人可隨時在停止這些活動。

我們或任何出售股東提供的部分或全部證券，儘管本招股説明書可能是新發行的證券，沒有既定的交易市場。任何被我們或任何出售的股東出售我們的證券進行公開發行和出售的承銷商，可以在這些證券中建立市場，但他們沒有義務這樣做，他們可以在任何時候不經通知而停止任何市場的製造。因此，我們不能保證我們或任何出售的股東提供的任何證券的流動性，或繼續交易市場。

如果交易商被用於出售證券，我們或任何出售股票的股東將把這些證券作為本金出售給他們。然後，他們可以以固定價格或經銷商在轉售時確定的不同價格向公眾出售這些證券。我們將在適用的招股説明書中包括經銷商的名稱和交易條款。

通過代理商直接銷售和銷售

我們或任何出售股票的股東可以直接出售證券。在這種情況下，不涉及承保人或代理人。我們或任何出售股東也可以通過我們指定的代理人或該出售股東不時出售證券。在適用的招股説明書補充，我們將指定任何代理人蔘與提供或出售所提供的證券，我們將描述任何佣金支付給代理人。除非我方在適用的招股説明書(br})中另有通知，否則任何代理人都將同意盡其合理的最大努力為其指定期間的採購進行招攬。

如在適用的招股章程增訂本中有此規定，證券也可在購買時按照贖回或償還條款提供和出售，或由一家或多家重新銷售公司作為其自己帳户的本金或作為我們或任何出售股東的代理人。任何再營銷公司都將被確認，其與我們或任何出售股東的協議條款及其補償將在適用的招股説明書補充中加以説明。

延遲交貨合同

如果我們在適用的招股説明書中註明，我們或任何銷售股東可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，以便根據延遲交貨合同以公開發行價格向我們或此類出售股東購買證券。這些合同將規定在未來某一指定日期付款和交付。這些合同將只受適用的招股説明書補充説明所述條件的限制。適用的招股説明書補編將説明為徵求這些合同而應支付的佣金。

一般資料

我們或任何出售股東可能與承保人、經銷商、代理人和再營銷公司達成協議，就某些民事責任(包括“證券法”規定的責任)向他們提供賠償，或就可能要求承銷商、交易商、代理人或再營銷公司支付的款項作出貢獻。承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司可能是本公司或其業務正常過程中的任何銷售股東的客户、從事交易或提供服務的公司。

法律事項

除非在適用的招股説明書補編中另有説明，某些法律事項將由西德利奧斯汀有限公司，紐約，紐約，以及關於馬裏蘭州法律事項，由馬裏蘭州巴爾的摩的Vable LLP轉交給我們。此外，在題為“美國聯邦所得税考慮因素”的章節中，對美國聯邦所得税後果的描述是基於Sidley AustinLLP的意見。如任何證券的有效性亦由承銷商、交易商或該等證券的代理人的律師傳傳，則該法律顧問將在適用的招股章程補編中指明。

專家們

本招股説明書中所包含的合併財務報表，參照本公司10-K表年度報告，以及公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，其報告中規定，在此以參考方式併入。這些合併財務報表是根據該公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告合併的。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。你可以在20549華盛頓特區北大街100號證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製這些文件。你也可以在紐約證券交易所紐約10005華爾街11號的辦公室閲讀和複製這些文件。您可以通過致電證券交易委員會獲得有關公共資料室運作的信息1-800-SEC-0330。我們的證券交易委員會文件也是在互聯網上可以在http://www.sec.gov.的證券交易委員會的網站上獲得。此外，我們的證券交易委員會文件副本可在合理可行的情況下儘快通過我們的網站(www.pennymac-reit.com)獲得。我們網站上所載的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的參考資料。

本招股説明書只是我們根據“證券法”向證券交易委員會提交的表格S-3的註冊聲明的一部分，因此省略了註冊聲明中的一些信息。我們還提交了本招股説明書中排除的關於登記聲明的證物和表，您應參考適用的證物或時間表，以獲得關於任何合同或其他文件的任何陳述的完整説明。如上一段所述，您可以檢查或獲取註冊聲明的副本，包括展品和附表。

引用合併的文件

SEC規則允許我們以參考的方式將信息納入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您提交另一份文檔來向您披露重要信息。從我們提交該文件之日起，以這種方式引用的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書日期之後，並在以本招股章程方式發行證券的日期之前，向證券交易委員會提交的任何報告，將自動更新，並在適用情況下取代本招股説明書所載或由引用納入本招股章程的任何信息。我們參考本招股説明書，將下列文件或資料提交證券交易委員會(但在每種情況下，被視為已提供且未按照證交會規則提交的文件或資料除外)：

我們關於2017年12月31日終了財政年度10-K表格的年度報告；

2018年3月31日終了的財政季度10-Q表格的季度報告；

我們於2018年4月23日提交的關於附表14A 的最終委託書；

我們目前關於表格 8-K的報告分別於2018年2月7日、2018年3月16日、2018年4月23日、4月30日、2018年5月18日、2018年6月8日和2018年6月14日提交；

我們在2009年7月23日提交的關於表格8-A的註冊聲明中對我們普通股的描述；

我們在2017年3月7日提交的關於表格8-A的登記聲明中所列A系列優先股的説明；以及

我們的B系列優先股的描述包括在我們的註冊聲明表格8-A於2017年6月30日提交。

我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條，在本招股章程日期或之後，以及在本招股章程所涵蓋的任何證券的要約終止之前，根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條而提交的所有文件(但不是我們提供的文件)，均視為通過參考本招股章程而納入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股章程、適用的招股章程補編和任何以前提交的文件中的信息。

我們將免費向每一個人，包括任何受益所有人，在收到本招股説明書的書面或口頭要求時，提供上述任何或所有文件的副本。

或可以參考方式納入本招股説明書，但不包括對這些文件的證物，除非這些文件因引用而特別併入這些文件。如欲索取這些文件，請向我們查詢如下：彭尼麥克抵押貸款信託公司，地址：加利福尼亞州西湖村鎮門路3043號，地址：投資者關係，電話：(818)224-7028。



的每一類別的職銜須予註冊的證券	金額成為註冊⁽¹⁾	擬議數極大值發行價每股	擬議數極大值骨料發行價	數額註冊費⁽²⁾
實益權益普通股，每股面值0.01美元	9,200,000	$22.10	$203,320,000	$26,391


	截至12月31日，										為三人結束的幾個月三月三十一日， 2018
	2013		2014		2015		2016		2017
收益與固定費用和優先股分配的比率(1)		4.3		3.1		1.6		1.4		1.7		1.8

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