發行人：

北朝礦業有限公司(“公司”)

已發行證券：

上市公司普通股(“普通股”)的國庫券發行，該普通股的發行(“發行”)。

發行規模：

至多13，500，000美元(如果保險人的選擇權全部行使，最高可達1，550萬美元)。

發行價格：

普通股每股美元(“發行價”)。

承保人的選擇：

承銷商將有一項可全部或部分行使的選擇權，在截止日期後30天內(如下文所定義)，可按本合同規定的相同條款和條件購買至多15%的普通股。

承保人：

Cantor Fitzgerald Canada Corporation(“CFCC”)將作為唯一的簿記經營商，並將領導一個與發行有關的承銷商集團(統稱為“承銷商”)。

承保形式：

通過公司在加拿大的最後基礎架招股説明書的一份補充招股説明書和在美國的相關表格F-10登記聲明，在美國進行公開募股，但須遵守相互接受的承銷協議(“承銷協議”)。

法域：

普通股將在美國和加拿大(魁北克除外)由承保人直接或通過各自的美國或加拿大經紀人-交易商分支機構或代理人(視情況而定)發行。在不違反適用法律和承銷協議的情況下，承銷商可以在加拿大和美國以外地區發行普通股。

承保人費用：

公司應向承保人支付相當於發行總收益6.0%的佣金。

兼任私人職位：

除發行外，該公司正在進行一次非經紀的私人配售，以發行價格向公司的總收益最多為5，000，000美元的普通股進行配售(“同時私募”)。與同時進行的私人安置權有關的保險公司無須支付佣金或查找費。發行的結束將不以合併私募股權的結束為條件，同時私募股權的結束將不以發行的結束為條件。

收益的使用：

該項目的淨收益和同時進行的私人安置預計將用於(1)業務支出，包括與鵝卵石項目有關的工程、環境、許可和評估費用，以及推動完成USACE環境影響研究；(2)加強與阿拉斯加州和美國聯邦政府的政治和監管機構、阿拉斯加土著人夥伴以及更廣泛的區域和全州利益攸關方團體的外聯和接觸；(3)用於一般企業目的。如果該要約和同時進行的私人 安置的總收入總額超過2 000萬美元，公司將使用1 750 000加元 -該要約的收益和並行私人安置的收益-(按比例)償還在其信貸機制下已支取和 未付的當前數額。

清單：

公司將申請在TSX和NYSE American的招股説明書增訂本上將符合發行條件的股份上市。上市將由公司滿足TSX和NYSE American的所有上市要求。

投資資格：

有資格獲得RRSP、RESP、RRIF、TFSA和DPSP。

截止日期：

在T+3基礎上，在2019年12月18日或該日前後或其他日期(如公司和CFCC)代表承保人達成一致意見(“截止日期”)。

停頓期：

未經CFCC事先書面同意，公司不得在承銷協議(“到期日”)籤立後90天內，代表承保人發行、要約出售或以其他方式處置或達成任何交易以出售、發行或公告公司的任何權益證券，或任何可轉換為或可行使或可兑換的公司權益證券的證券，但以下情況除外：(二)根據自承銷協議之日起生效並在招股説明書或招股説明書補充中披露的任何股權補償計劃授予期權或其他基於股權的獎勵(包括RSU和DSU)；(三)在行使或轉換任何截至“承銷協議”之日未償的期權或認股權證或其他可轉換證券時發行普通股；或(Iv)普通股或可兑換為普通股的證券，作為合併、收購、其他業務組合、戰略聯盟或戰略投資的代價，而該等股份或證券並非為籌集資本而發行，但如與本款所述交易有關而發行的普通股總數，不得超逾截止日期已發行的普通股數目的19.99%，而在該等交易中發行的每股普通股的價格，則未經CFCC事先書面同意，不得低於發行中普通股的價格，代表保險公司。

鎖定：

除有限例外情況(包括行使股票期權方面)外，公司所有董事和高級執行人員均同意，在未經保險商事先書面同意的情況下，不提供、出售、轉讓、質押、轉讓、進行任何掉期交易或以其他方式處置公司擁有的任何股本證券，或任何可直接或間接擁有的公司股權證券，或公開宣佈打算從事上述任何一項工作，直至到期日為止，但須事先徵得保險商的書面同意。