已於2019年12月12日提交證券交易委員會

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格S-8

登記聲明

在……下面

1933年的“證券法”

法布里內

(憲章中規定的 登記人的確切姓名)

開曼羣島		98-1228572
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織)		(I.R.S.僱主) 識別號碼)

C/O信託公司服務(開曼)有限公司

埃爾金大道190號

喬治鎮

大開曼島，KY1-9005

開曼羣島

(首席執行辦公室地址 )(郵編)

法布里內2020股權激勵計劃

(計劃的全稱)

科林·坎貝爾

總法律顧問

C/O Fabriner West公司

帕特里克亨利道4900號

加州聖克拉拉，95054

(送達代理人的姓名及地址)

(408) 748-0900

(服務代理人的電話號碼，包括區號)

副本：

何塞·馬西亞斯

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂

專業公司

650頁磨道

帕洛阿爾託，加利福尼亞94304-1050

(650) 493-9300

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速 備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易法”第12b-2條規則中關於大型加速過濾器、深度加速過濾器、SECH小型報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速箱				加速過濾器		☐
非加速濾波器		☐		小型報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐

註冊費的計算

證券名稱 註冊		金額 成為 註冊 (1)		擬議數 極大值 提供 價格 每股		擬議數 極大值 骨料 發行價		數額 註冊費
普通股，每股0.01美元，根據Fabriner 2020股權激勵計劃為 發行保留		2，981，619股(2)		$58.87(3)		$175,527,910.53		$22,783.52

(1)	根據1933年“證券法”規則416(A)，經修正的“證券法”(“證券法”)，本登記聲明還應涵蓋註冊人普通股中因任何股份紅利、股份分割、 資本重組或其他未經考慮而在未收到增加註冊人流通股數量的情況下可根據2020年股權激勵計劃(2020年計劃)發行的普通股的任何額外股份。

(2)	反映根據2020年計劃的未來獎勵保留髮行的普通股1，700，000股加上 1，281，619股增發的普通股，這些普通股在註冊人2010年業績獎勵計劃(2010年計劃)終止之前，已保留但未根據 2010計劃授予的任何獎勵發放，不受2010年計劃的任何獎勵。

(3)	根據“證券法”第457(H)條估算，完全是為了計算 登記費。提議的每股最高發行價為58.87美元，其計算方法是按照2019年12月10日紐約證券交易所報告的註冊人普通股每股高、低銷售價格的平均值計算， 是提交本登記報表前五個工作日內的一個日期。

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

表格S-8第I部第1項和第2項所指明的資料，根據1933年“證券法”(“證券法”)第428條(“證券法”)的規定，以及表格S-8第一部分的介紹性説明，從表格S-8的本登記説明(本登記聲明)中略去。載有表格S-8第一部分規定的信息的文件將按照“證券法”第428(B)(1)條的規定，提交給本登記報表所涵蓋的股權福利計劃的 參與者。

第二部分

登記聲明中要求提供的信息

項目3.	以提述方式將文件納入法團。

登記人特此在本登記聲明中引用以下文件和資料，這些文件和資料以前已提交給證券交易委員會(證券交易委員會)：

(1)

登記員2019年6月28日終了的財政年度關於表格 10-K的年度報告，於2019年8月20日提交委員會(年度報告)；

(2)

登記員在附表 14A上的委託書，於2019年10月18日提交委員會；

(3)

註冊官於2019年11月5日向委員會提交截至2019年9月27日的財政季度的季度報告( 10-Q)；

(4)

書記官長根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)節向委員會提交的、自年度報告所涉財政年度結束以來修訂的所有其他報告(“交易所法”)(這些文件中未被視為存檔的部分除外)；以及

(5)

根據“交易所法”第12(B)節向委員會提交的登記表8-A(檔案編號001-34775)中關於註冊人普通股的説明，包括為更新這一説明而提交的任何修正或報告。

註冊主任根據“交易法”第13(A)、13(C)、14及15(D)條而在本登記報表的日期或之後，以及在提交本註冊陳述書後生效的修訂之前提交的所有文件，如該等文件顯示所有已提供的證券已出售，或顯示所有當時仍未出售的證券已出售，則所有當時仍未出售的證券，須當作在本註冊陳述書內提述為 ，並自提交該等文件之日起，成為本登記報表的一部分；但須提供，被視為已按照委員會 規則提交和未提交的文件或資料，不得視為以參考方式納入本登記報表。

為本登記聲明的目的，任何載於以參考方式合併或當作合併的 文件所載的陳述，如本登記陳述書所載的陳述書或其後提交的任何其他文件內所載的陳述，亦是或被視為借本註冊陳述書中的提述而納入，則須當作已修改或取代該陳述書。任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本 登記陳述書的一部分。

項目4.

證券説明

不適用。

項目5.	指定專家和律師的利益。

不適用。

項目6.	董事及高級人員的彌償。

開曼羣島法律不限制公司的備忘錄和公司章程規定賠償董事和高級人員的範圍，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策，例如對民事欺詐或犯罪後果提供賠償的規定除外。註冊主任經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，規定董事及高級人員須就以其身分招致的訴訟、訟費、費用、損失、損害賠償及開支作出彌償，但該等彌償並不延及任何可能附加於其中任何一人的欺詐或不誠實的事宜。

書記官長已簽訂並預期將繼續簽訂協議，向其董事和高級人員提供賠償。這些彌償協議一般規定，註冊主任會就該等人士因身為該等董事或高級人員而招致的某些法律責任及有關申索的開支，向其董事及高級人員作出彌償。

除上述賠償規定外，書記官長還維持董事和高級人員責任保險。這些賠償條款以及註冊人與其 董事和高級官員之間訂立的賠償協議，可能足夠廣泛，足以補償註冊主任的董事和高級人員根據“證券法”承擔的責任(包括報銷費用)。

亦請參閲本註冊陳述書第9項中註冊人的承諾。

項目7.

申請豁免註冊。

不適用。

項目8.

展品

陳列品 數

描述

以引用方式合併

形式

檔案編號。

陳列品

提交日期

4.1

普通股證樣本

S-1/A

333-163258

4.1

2010年6月14日

4.2

註冊人根據“交易法”第12條註冊的證券説明

10-K

001-34775

4.2

(2019年8月20日)

5.1

沃克對所登記證券的合法性的意見

23.1

普華永道會計師事務所同意。

23.2

沃克的同意(包括在表5.1中)

24.1

授權委託書(作為本登記聲明簽名頁的一部分)

99.1

法布里內2020股權激勵計劃

99.2

法布里內2020股權激勵計劃格式限制股協議

99.3

法布里內2020股權激勵計劃形式績效限制股協議

項目9.

承諾。

A.簽名人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，對本登記報表作出有效的修訂：

(A)包括“證券法”第10(A)(3)條所規定的招股章程；

(B)在招股章程內反映在註冊聲明生效日期(或最近一次註冊聲明生效後的修訂)生效日期後所產生的任何事實或事件，而該等事實或事件是登記聲明所載資料的根本改變。儘管如此，根據第424(B)條向 委員會提交的招股説明書可反映出所提供的證券 數量的任何增減(如果所發證券的總美元價值不超過已登記的價值)，以及偏離估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏差，但如果總量和價格的變化不超過 有效登記聲明中登記費表中規定的最高總髮行價的20%，則可以招股説明書的形式反映；及

(C)列入本登記報表中以前未披露的關於分配計劃的任何重要信息，或在本登記報表中對此類信息的任何重大更改；

但如(A)(1)(A)及(A)(1)(B)段所需的資料載於註冊人根據“外匯條例”第13條或第15(D)條向委員會提交或提交的報告中，而該等資料須包括在本登記陳述書內，則 (A)(A)及(A)(1)(B)段並不適用。

(2)為確定“證券法”所訂的任何法律責任，每項該等生效後的修訂，均須當作是與該等修訂內所提供的證券有關的新的註冊陳述，而當時該等證券的要約須當作是該等證券的首次真誠發行。

(3)藉生效後的修訂，將在要約終止時仍未售出的註冊證券的任何 從註冊中刪除。

B.為確定“證券法”規定的任何責任，以下簽名的登記人承諾，每次根據“交易法”第13(A)條或第15(D)節提交註冊人的年度報告(如適用的話，根據“交易法”第15(D)節提交的僱員福利計劃年度報告)，在本登記報表中提及的每一份登記報告均應被視為與所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時提供的此類證券應被視為最初的登記聲明。善意獻上。

C.就根據“證券法”引起的責任的賠償而言，可根據第6項或其他條款概述的賠償規定，允許註冊人的董事、高級人員或控制人員獲得賠償，因此，註冊官獲悉，委員會認為，這種賠償違反了“證券法”規定的公共政策，因此不能強制執行。如該董事、高級人員或控制人就該等法律責任( 除外)就該等法律責任提出申索( 除外)，則該董事、高級人員或控制人就任何訴訟、訴訟或法律程序的成功抗辯而招致或支付註冊主任、高級人員或控制人所招致或支付的開支，如該董事、高級人員或控制人就所登記的證券提出申索，則除非其律師認為該事項已藉控制先例而解決，否則將向具適當司法管轄權的法院提出該等彌償是否違反“證券法”所述的公共政策，並將由對該問題的最終裁決所管限。

簽名

根據經修訂的1933年“證券法”的規定，註冊人證明，它有合理的理由相信 符合表格S-8的所有提交要求，並已妥為安排由下列簽署人代表其簽署本登記聲明，並於2019年12月12日在加利福尼亞州聖塔克拉拉市正式授權簽署。

授權書

通過這些禮物瞭解所有的人，每一個簽名出現在下面的人構成並任命SeamGrady和Toh-生Ng， 和他們中的每一個人，作為他或她的真實和合法的。事實律師和具有完全替代權的代理人，以他或她的名義、地點和替代者的名義、地點和代替者，以 any和所有身份簽署對本登記聲明的任何和所有修正(包括生效後的修正)，並向證券和交易委員會提交與此有關的所有證物和相關文件，並授予上述文件。事實律師和代理人，以及他們中的每一個人，有充分的權力和權力去做和執行每一項必要的和必要的事情，並儘可能充分地達到他或她可以親自做的一切意圖和目的，在此批准和確認所有所説的 。事實律師而代理人或其中任何一人，或其代理人或其替代者，可憑藉本條例而合法作出或安排作出。

根據1933年“證券法”的要求，下列人員在表格S-8 上籤署了這份登記聲明，並註明日期。

簽名		標題		日期
/S/Se莫斯Grady 西默斯·格雷迪		首席執行官兼主任 (特等行政主任)		(2019年12月12日)
s/Toh-SengNg 吳東生		總財務主任(特等財務主任及首席會計主任)		(2019年12月12日)
/S/David T.Mitchell 戴維·米切爾		主席兼主任		(2019年12月12日)
S/Homa Bahrami 霍馬·巴赫拉米		導演		(2019年12月12日)
/s/Gregory P.Doughty 格雷戈裏·P·多爾蒂		導演		(2019年12月12日)
/S/Thomas F.Kelly 託馬斯·凱利		導演		(2019年12月12日)
/弗蘭克·H·萊文森 弗蘭克·萊文森		導演		(2019年12月12日)
/S/Rollance E.Olson 羅蘭斯·E·奧爾森		導演		(2019年12月12日)