美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

形式10-Q


☑
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告

終了季度(2019年11月2日)

或

☐
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告

奧利代銷控股有限公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

特拉華州
(州或其他成立為法團的司法管轄區)

001-37501
  
80-0848819
(委員會 檔案編號)
  
(國税局僱主 (識別號)

艾倫敦大道6295號
套房1
哈里斯堡, 賓夕法尼亞州
  
17112
(主要行政辦公室地址)
  
(郵政編碼)

 (717) 657-2300
(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每班職稱
交易符號
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元
奧利
納斯達克股票市場有限責任公司

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條規定在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。是  ☒不能再作再加工☐

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的期限較短)。是  ☒不能再作再加工☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

大型加速箱 ☒
  
加速過濾☐
  
非加速過濾☐
  
小型報告公司☐
新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。☐不能再作再加工☒

截至2019年12月9日，註冊人普通股的面值為0.001美元，已發行股票的數量為63,662,086.


指數


指數


第一部分-財務資料
頁
項目1.
精簡合併財務報表(未經審計)
1
 
截至2019年11月2日和2018年11月3日的13周和39周未審計合併合併損益表
1
 
截至2019年11月2日、2018年11月3日和2019年2月2日的未審計合併資產負債表
2
 
截至2019年11月2日和2018年11月3日的13周和39周未經審計的股東權益合併報表
3
 
截至2019年11月2日和2018年11月3日的39周未經審計的現金流動合併報表
4
 
未審計合併財務報表附註
5
項目2.
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
15
項目3.
市場風險的定量和定性披露
25
項目4.
管制和程序
25
 
 
 
第二部分-其他資料
 
項目1.
法律程序
26
項目1A。
危險因素
26
項目2.
未登記的股本證券出售和收益的使用
26
項目3.
高級證券違約
27
項目4.
礦山安全披露
27
項目5.
其他資料
27
項目6.
展品
28



指數

項目1-精簡合併財務報表(未經審計)

奧利代銷控股有限公司及附屬公司
合併損益表
(單位：千，但每股數額除外)
(未經審計)

   
十三週結束
    
三十九周
  
   
十一月二日，
2019
    
十一月三日，
2018
    
十一月二日，
2019
    
十一月三日，
2018
  
淨銷售額
  
$
327,049
    
$
283,606
    
$
985,768
    
$
847,443
  
銷售成本
    
193,767
      
168,184
      
595,719
      
506,521
  
毛利
    
133,282
      
115,422
      
390,049
      
340,922
  
銷售、一般和行政費用
    
90,481
      
78,440
      
261,163
      
223,794
  
折舊和攤銷費用
    
3,766
      
2,914
      
10,687
      
8,531
  
開業前費用
    
3,302
      
4,779
      
10,931
      
8,460
  
營業收入
    
35,733
      
29,289
      
107,268
      
100,137
  
利息(收入)支出淨額
    
(142
)
    
372
      
(659
)
    
1,188
  
債務清償損失
    
–
      
–
      
–
      
100
  
所得税前收入
    
35,875
      
28,917
      
107,927
      
98,849
  
所得税費用
    
8,919
      
4,100
      
17,084
      
13,730
  
淨收益
  
$
26,956
    
$
24,817
    
$
90,843
    
$
85,119
  
普通股收益：
                                
基本
  
$
0.43
    
$
0.40
    
$
1.44
    
$
1.36
  
稀釋
  
$
0.41
    
$
0.38
    
$
1.38
    
$
1.29
  
已發行加權平均普通股：
                                
基本
    
63,173
      
62,747
      
63,292
      
62,452
  
稀釋
    
65,672
      
66,095
      
66,049
      
65,861
  

見所附的合併財務報表附註。

1
指數


奧利代銷控股有限公司及附屬公司
合併資產負債表
(單位：千，但每股數額除外)
(未經審計)

   
十一月二日，
2019
    
十一月三日，
2018
    
二月二日，
2019
  
資產
                  
流動資產：
                  
現金和現金等價物
  
$
10,101
    
$
736
    
$
51,941
  
盤存
    
385,296
      
332,325
      
296,407
  
應收賬款
    
977
      
2,401
      
570
  
預付費用和其他資產
    
5,094
      
9,063
      
9,579
  
流動資產總額
    
401,468
      
344,525
      
358,497
  
財產和設備，扣除累計折舊$72,800, $56,659和$60,433分別
    
120,343
      
107,766
      
119,052
  
經營租賃使用權資產
    
330,740
      
–
      
–
  
善意
    
444,850
      
444,850
      
444,850
  
商號和其他無形資產，扣除美元的累計攤銷額0, $2,076和$2,160，分別
    
230,559
      
232,388
      
232,304
  
其他資產
    
2,514
      
1,923
      
4,300
  
總資產
  
$
1,530,474
    
$
1,131,452
    
$
1,159,003
  
負債與股東權益
                        
流動負債：
                        
長期債務的當期部分
  
$
257
    
$
10,186
    
$
238
  
應付帳款
    
77,818
      
101,281
      
77,431
  
應付所得税
    
1,171
      
–
      
7,393
  
經營租賃負債的當期部分
    
50,599
      
–
      
–
  
應計費用和其他
    
57,756
      
58,047
      
65,934
  
流動負債總額
    
187,601
      
169,514
      
150,996
  
循環信貸設施
    
–
      
–
      
–
  
長期債務
    
496
      
9,042
      
441
  
遞延所得税
    
55,844
      
56,551
      
55,616
  
長期經營租賃負債
    
279,587
      
–
      
–
  
其他長期負債
    
7
      
7,535
      
9,298
  
負債總額
    
523,535
      
242,642
      
216,351
  
股東權益：
                        
優先股-50,000按$獲授權的股份0.001票面價值；不已發行股份
    
–
      
–
      
–
  
普通股-500,000按$獲授權的股份0.001票面價值；63,605, 62,821和63,015分別發行的股票
    
64
      
63
      
63
  
額外已付資本
    
613,691
      
596,286
      
600,234
  
留存收益
    
433,284
      
292,547
      
342,441
  
國庫-普通股，按成本計算；698, 9和9股份，分別
    
(40,100
)
    
(86
)
    
(86
)
股東權益總額
    
1,006,939
      
888,810
      
942,652
  
負債和股東權益共計
  
$
1,530,474
    
$
1,131,452
    
$
1,159,003
  

見所附的合併財務報表附註。

2
指數


奧利代銷控股有限公司及附屬公司
股東權益合併簡表
(單位：千)
(未經審計)

   
截至2019年11月2日和2018年11月3日的十三週
  
   
普通股
    
國庫券
    
額外
已付
    
留用
    
共計
股東‘
  
   
股份
    
金額
    
股份
    
金額
    
資本
    
收益
    
衡平法
  
截至2019年8月3日的結餘
    
63,592
    
$
64
      
(9
)
  
$
(86
)
  
$
611,163
    
$
406,328
    
$
1,017,469
  
股票補償費用
    
–
      
–
      
–
      
–
      
2,230
      
–
      
2,230
  
股票期權收益
    
13
      
–
      
–
      
–
      
298
      
–
      
298
  
回購股份
    
–
      
–
      
(689
)
    
(40,014
)
    
–
      
–
      
(40,014
)
淨收益
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
26,956
      
26,956
  
截至2019年11月2日的結餘
    
63,605
    
$
64
      
(698
)
  
$
(40,100
)
  
$
613,691
    
$
433,284
    
$
1,006,939
  
                                                         
截至2018年8月4日的餘額
    
62,611
    
$
63
      
(9
)
  
$
(86
)
  
$
592,446
    
$
267,730
    
$
860,153
  
股票補償費用
    
–
      
–
      
–
      
–
      
1,882
      
–
      
1,882
  
股票期權收益
    
210
      
–
      
–
      
–
      
1,958
      
–
      
1,958
  
淨收益
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
24,817
      
24,817
  
截至2018年11月3日餘額
    
62,821
    
$
63
      
(9
)
  
$
(86
)
  
$
596,286
    
$
292,547
    
$
888,810
  

   
39周，截止2019年11月2日和2018年11月3日
  
   
普通股
    
國庫券
    
額外
已付
    
留用
    
共計
股東‘
  
   
股份
    
金額
    
股份
    
金額
    
資本
    
收益
    
衡平法
  
截至2019年2月2日的結餘
    
63,015
    
$
63
      
(9
)
  
$
(86
)
  
$
600,234
    
$
342,441
    
$
942,652
  
股票補償費用
    
–
      
–
      
–
      
–
      
6,855
      
–
      
6,855
  
股票期權收益
    
549
      
1
      
–
      
–
      
7,869
      
–
      
7,870
  
受限制股票的歸屬
    
57
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
為繳税而預支的普通股
    
(16
)
    
–
      
–
      
–
      
(1,267
)
    
–
      
(1,267
)
回購股份
    
–
      
–
      
(689
)
    
(40,014
)
    
–
      
–
      
(40,014
)
淨收益
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
90,843
      
90,843
  
截至2019年11月2日的結餘
    
63,605
    
$
64
      
(698
)
  
$
(40,100
)
  
$
613,691
    
$
433,284
    
$
1,006,939
  
                                                         
截至2018年2月3日餘額
    
62,007
    
$
62
      
(9
)
  
$
(86
)
  
$
583,467
    
$
213,019
    
$
796,462
  
2014-09年度採用ASU的累積效果
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
(5,591
)
    
(5,591
)
股票補償費用
    
–
      
–
      
–
      
–
      
5,392
      
–
      
5,392
  
股票期權收益
    
774
      
1
      
–
      
–
      
8,129
      
–
      
8,130
  
受限制股票的歸屬
    
52
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
為繳税而預支的普通股
    
(12
)
    
–
      
–
      
–
      
(702
)
    
–
      
(702
)
淨收益
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
85,119
      
85,119
  
截至2018年11月3日餘額
    
62,821
    
$
63
      
(9
)
  
$
(86
)
  
$
596,286
    
$
292,547
    
$
888,810
  

見所附的合併財務報表附註。

3
指數


奧利代銷控股有限公司及附屬公司
現金流動彙總表
(單位：千)
(未經審計)

   
三十九周
  
   
十一月二日，
2019
    
十一月三日，
2018
  
業務活動現金流量：
            
淨收益
  
$
90,843
    
$
85,119
  
調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額：
                
財產和設備的折舊和攤銷
    
12,890
      
10,207
  
發債成本攤銷
    
232
      
368
  
原發行折價攤銷
    
–
      
4
  
債務清償損失
    
–
      
100
  
(收益)資產出售損失
    
(56
)
    
212
  
無形資產攤銷
    
–
      
251
  
遞延所得税準備金(福利)
    
431
      
(600
)
遞延租金費用
    
–
      
235
  
股票補償費用
    
6,855
      
5,392
  
經營資產和負債的變化：
                
盤存
    
(88,889
)
    
(77,140
)
應收賬款
    
(407
)
    
(1,130
)
預付費用和其他資產
    
(315
)
    
(1,166
)
應付帳款
    
932
      
27,636
  
應付所得税
    
(6,222
)
    
(6,035
)
應計費用和其他負債
    
(2,022
)
    
3,457
  
經營活動提供的淨現金
    
14,272
      
46,910
  
投資活動的現金流量：
                
購置財產和設備
    
(64,543
)
    
(62,720
)
出售財產和設備的收益
    
42,742
      
70
  
用於投資活動的現金淨額
    
(21,801
)
    
(62,650
)
來自籌資活動的現金流量：
                
循環信貸貸款
    
1,051,779
      
895,291
  
循環信貸貸款償還額
    
(1,051,779
)
    
(895,291
)
償還定期貸款和融資租賃
    
(348
)
    
(30,186
)
償還債務發行費用
    
(552
)
    
–
  
股票期權收益
    
7,870
      
8,130
  
為繳税而預支的普通股
    
(1,267
)
    
(702
)
回購股份的付款
    
(40,014
)
    
–
  
用於籌資活動的現金淨額
    
(34,311
)
    
(22,758
)
現金和現金等價物淨減額
    
(41,840
)
    
(38,498
)
本期間開始時的現金和現金等價物
    
51,941
      
39,234
  
本期間終了時的現金和現金等價物
  
$
10,101
    
$
736
  
補充披露現金流動信息：
                
在本報告所述期間支付的現金：
                
利息
  
$
269
    
$
837
  
所得税
  
$
22,874
    
$
21,467
  
非現金投資活動：
                
應計財產和設備採購
  
$
668
    
$
2,311
  

見所附的合併財務報表附註。



4
指數
奧利代銷控股有限公司及附屬公司
精簡合併財務報表附註
2019年11月2日及2018年11月3日
(未經審計)


(1)
重大會計政策的組織與總結

(a)
業務説明

奧利代銷控股有限公司子公司(統稱為“公司”或“Ollie‘s”)主要從製造商、批發商和其他零售商購買生產過剩、庫存過剩和關閉的商品。此外，該公司擴大其品牌關閉處理直接來源的私人標籤產品，其名稱獨家奧利‘s，以提供一致的價值商品在選定的關鍵商品類別。

自1982年第一家商店開業以來，該公司已成長為345零售地點25截至2019年11月2日。奧利的廉價零售店位於阿拉巴馬州、阿肯色州、康涅狄格州、特拉華州、佛羅裏達州、喬治亞州、印第安納州、肯塔基州、路易斯安那州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州、密西西比州、新澤西、紐約、北卡羅來納州、俄亥俄州、俄克拉荷馬州、賓夕法尼亞州、羅得島、南卡羅來納州、田納西州、德克薩斯州、弗吉尼亞州和西弗吉尼亞州。

(b)
財政年度

奧利的財政年度為52/53周，星期六接近下一個歷年的1月31日。提到2019年11月2日和2018年11月3日的十三週，分別指2019年8月4日至2019年11月2日和2018年8月5日至2018年11月3日的十三週。提及年度-截止日期為11月2日、2019年和11月3日，2018年是指從2月3日，2019年2月3日至11月2日，2019年11月2日和2018年2月4日至11月3日的三十九個星期，“2018年”是指2019年2月2日終了的財政年度，包括52周的財政年度，而“2019”是指2020年2月1日終了的財政年度，包括52周的財政年度。

(c)
提出依據

所附未經審計的合併合併財務報表是根據美國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制的，用於提供中期財務信息和證券交易委員會(“SEC”)關於中期財務報告的適用規則和條例。合併財務報表反映了管理層認為必須對公司所有期間的運營結果、財務狀況和現金流量進行公平列報的所有正常的經常性調整。截至2018年11月2日和11月3日的合併資產負債表、截至11月2日和30日至9日的合併收入和股東權益合併報表。2019和2018年11月3日，以及截至2019年11月2日和2018年11月3日為止的39周現金流量表已由公司編制，未經審計。該公司的業務性質是季節性的，提出的中期經營結果不一定表明2019年或任何其他期間的經營業績。所有公司間賬户、交易和餘額都已在合併中消除。

本公司截至2019年2月2日的資產負債表是從本公司2019年3月29日向證券交易委員會提交的10-K報表(“年度報告”)中審計的資產負債表中得出的，但不包括GAAP要求的所有披露。這些財務報表應與2018年財務報表及其腳註一併閲讀，並列入年度報告。

就企業各部門的披露要求而言，已確定該公司由以下人員組成：一操作段。

(d)
估計數的使用

按照公認會計原則編制精簡的合併財務報表，要求管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設，並在本報告所述期間披露合併合併財務報表之日或有資產和負債以及報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。

5
指數
奧利代銷控股有限公司及附屬公司
精簡合併財務報表附註
2019年11月2日及2018年11月3日
(未經審計)


(E)轉制、公平價值披露

公允價值是指公司在計量日在市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或支付轉移負債(退出價格)的價格。在確定公允價值時，公認會計準則建立了一個用於衡量公允價值的三級層次結構，具體如下：

●
一級投入是活躍市場中相同資產和負債的報價。

●
第二級投入可直接或間接地觀察到資產或負債，包括活躍市場類似資產和負債的報價，或其他可觀察或可由可觀測的市場數據證實的投入。

●
第三級輸入不太明顯，反映了公司的假設。

公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和信貸設施。現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面金額由於期限較短而接近公允價值。公司信貸設施的賬面金額接近其公允價值，因為利率是根據當前市場情況定期調整的。


(f)
最近通過的會計公告

租賃

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈“2016-02年度會計準則更新”(“ASU”)，租賃16.ASU 2016-02規定，租賃安排超過12個月將導致實體承認使用權、資產和租賃負債。更新後的指南在2018年12月15日以後的中期和年度期間生效。

截至2019年2月3日，該公司採用了ASU 2016-02，採用了經修改的追溯過渡方法，包括不重述比較期的選擇。作為收養過程的一部分，公司選擇了實際的權宜之計，這些權宜之計不要求它重新評估現有合同，以確定它們是否包含租賃的新定義，或重新評估歷史租賃分類或初始直接成本。在採用新標準後，公司亦採取實際的權宜之計，不將新租契的租契和非租契部分分開。此外，公司亦作出政策選擇，將最初為期12個月或以下的租契從資產負債表確認中剔除，公司並沒有採用事後考慮的實際權宜之計，因此會繼續採用根據先前的租契指引釐定的租約條款。

採用該標準對精簡的綜合資產負債表和相關披露產生了重大影響，並導致了對資產使用權的確認。268.2百萬元及經營租契的租賃負債$269.1截至2019年2月3日，百萬美元，同時消除了其他資產的現有餘額6.9百萬元遞延租金及租客改善津貼9.5百萬元及與優惠租約有關的無形資產1.7百萬元被重新歸類為經營租賃使用權的資產。該標準對公司的收入、股東權益或現金流量的合併報表沒有實質性影響。詳情請參閲附註4。

6
指數
奧利代銷控股有限公司及附屬公司
精簡合併財務報表附註
2019年11月2日及2018年11月3日
(未經審計)


(2)商品化、商品化、商品化

當商品售出，顧客佔有商品時，Ollie‘s會識別其商店的零售額。銷售淨額中還包括分配給通過奧利軍忠誠計劃和禮品卡破碎而獲得的某些贖回折扣的收入。淨銷售額是扣除退貨和銷售税的淨額。本公司根據先前的經驗，為估計的零售商品回報提供免税額。

收入確認

收入被推遲到奧利的陸軍忠誠計劃，在那裏的成員積累積分，可以贖回在未來的購買折扣。該公司已確定，在最初交易時，它對奧利的軍隊成員負有額外的履約義務。該公司根據其相對獨立的銷售價格，將交易價格分配給初始交易和折扣獎勵，該價格考慮了獎勵的歷史贖回模式。收入被確認為這些折扣獎勵被贖回。在達到指定積分水平後發出的折扣獎勵將到期，最高贖回期為：45天.在每個財政期結束時，未贖回的貼現和累積點數作為負債反映為負債。折扣率合併在一個單一的池中，不能單獨識別。因此，確認的收入包括該期間開始時遞延收入餘額中包括的折扣率以及當期發放的折扣獎勵。下表是與該方案有關的負債對賬情況(千)：


  
三十九周
  
   
十一月二日，
2019
    
十一月三日，
2018
  
期初餘額
  
$
9,055
    
$
8,321
  
遞延收入
    
11,743
      
8,821
  
確認收入
    
(10,939
)
    
(8,207
)
期末餘額
  
$
9,859
    
$
8,935
  

不受處理的禮品卡負債的損壞額按禮品卡贖回額的比例確認為收入。用於贖回的比率是根據歷史破損率計算的。禮品卡合併在一個統一的池中，不能單獨識別。因此，確認的收入包括該期間開始時包括在負債範圍內的禮品卡以及在此期間發行的禮品卡。下表是對禮品卡負債的對賬(千人)：


  
三十九周
  
   
十一月二日，
2019
    
十一月三日，
2018
  
期初餘額
  
$
1,448
    
$
1,223
  
禮品卡發行
    
3,286
      
2,858
  
禮品卡贖回及破損
    
(3,288
)
    
(2,880
)
期末餘額
  
$
1,446
    
$
1,201
  

7
指數
奧利代銷控股有限公司及附屬公司
精簡合併財務報表附註
2019年11月2日及2018年11月3日
(未經審計)


(3)可轉嫁性、可轉制性、無償性-平均每股收益

普通股的基本收益按淨收益除以已發行普通股的加權平均數計算。稀釋後普通股收益的計算方法是，將淨收益除以已發行普通股的加權平均數(如適用的話)，如果適用的話，將假定的股票期權稀釋為普通股股份，猶如行使了這些股票期權一樣，並假定限制股票單位的限制失效。

下表彙總了稀釋後普通股收益計算的影響(單位為千，每股金額除外)：


  
十三週結束
    
三十九周
  
   
十一月二日，
2019
    
十一月三日，
2018
    
十一月二日，
2019
    
十一月三日，
2018
  
淨收益
  
$
26,956
    
$
24,817
    
$
90,843
    
$
85,119
  
加權平均流通股數目-基本
    
63,173
      
62,747
      
63,292
      
62,452
  
股票期權和限制性股票單位的稀釋效應
    
2,499
      
3,348
      
2,757
      
3,409
  
已發行普通股加權平均數-稀釋
    
65,672
      
66,095
      
66,049
      
65,861
  
普通股每股收益-基本收益
  
$
0.43
    
$
0.40
    
$
1.44
    
$
1.36
  
普通股每股收益-稀釋
  
$
0.41
    
$
0.38
    
$
1.38
    
$
1.29
  

加權平均假設對股票期權未償總額的影響521,738和3,248分別在2019年11月2日和2018年11月3日的十三週內，和316,250和131,424到目前為止的39周2019年11月2日及2018年11月3日分別被排除在已發行的稀釋加權平均普通股的計算之外，因為這樣做的效果是反稀釋的。

加權平均非歸屬限制性股票單位發行總額的影響53,522和0截至11月的十三週 2, 2019十一月 3, 2018, 分別和27,623和8,893在截至2019年11月2日和2018年11月3日的39周內，已被排除在已發行稀釋加權平均普通股的計算之外，因為這樣做會起到反稀釋作用。

(4)
承付款和意外開支

承諾

2019年2月3日，奧利2019年財政年度的第一天，該公司通過了ASU 2016-02，租賃，這要求承租人承認資產負債表上所有租約的使用權、資產和租賃負債。奧利公司一般根據營業租約租賃商店、辦公室和分配設施，這些租賃在2034年之前的不同日期到期。這些租賃一般規定固定的年度租金；不過，有幾項規定每年最低租金加上或有租金，按年銷售量的百分比計算。公司的大部分租約也要求支付全部或部分保險、房地產税、水務和下水道費用和修理費，其費用由相關費用類別支付，而不是作為租金費用入賬。大多數租約都包含可供續簽的選項。三到五逐次五年期限：公司通常不能合理地確定是否行使更新期權，因此在確定租賃期限時不考慮這些選擇，相關的潛在期權付款不包括在租賃付款中。奧利公司的租賃協議一般不包含任何重要的剩餘價值擔保或重大限制性契約。

租賃費用按銷售費用、一般費用和行政費用分類，列在合併損益表上。截至2019年11月2日和2018年11月3日的13周營業租賃的租賃成本為美元。17.4百萬美元12.4在截至2019年11月2日和2018年11月3日的39周內，營業租賃的租賃成本分別為百萬美元。49.0百萬美元36.5分別是百萬。

8
指數
奧利代銷控股有限公司及附屬公司
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2019年11月2日及2018年11月3日
(未經審計)

下表彙總了截至2019年11月2日公司經營租賃負債的到期日(單位：千)：

2019
  
$
17,647
  
2020
    
63,546
  
2021
    
63,296
  
2022
    
57,114
  
2023
    
53,051
  
此後
    
132,963
  
未貼現租賃付款共計 (1)
    
387,617
  
減：估算利息
    
(57,431
)
租賃債務總額
    
330,186
  
減：租賃項下相應的當期債務
    
(50,599
)
長期租賃義務
  
$
279,587
  


(1)          租賃債務不包括$37.4已簽署但尚未開始的租賃的最低租賃付款額的百萬。

下表彙總了截至2019年11月2日為止的39周內與公司經營租賃有關的其他信息(單位：千美元)：

為經營租賃支付的現金
  
$
48,931
  
以非現金使用權換取租賃債務的資產
    
69,041
  
加權平均剩餘租賃期限
  
7.2年數
  
加權平均貼現率
    
4.5
%

該公司在2019年第一季度採用了附註1所述的新租賃標準，並根據要求提供了以下有關通過之前各期間的披露資料。截至2019年2月2日，以下是不可撤銷經營租賃所需未來最低租金支付的一年時間表，包括得到合理保證且初始或剩餘租賃期限超過一年的續約期，但與保險、税收或維持費有關的任何付款除外(千人)：

2019
  
$
60,804
  
2020
    
56,106
  
2021
    
49,226
  
2022
    
42,724
  
2023
    
34,876
  
此後
    
65,218
  
最低租賃付款總額
  
$
308,954
  

9
指數
奧利代銷控股有限公司及附屬公司
精簡合併財務報表附註
2019年11月2日及2018年11月3日
(未經審計)

關聯方租賃

公司已進入五與相關方簽訂的不可撤銷的辦公和存儲場所經營租約。奧利1.1百萬美元1.030年間向此類關聯方支付了100萬英鎊的租金-九周結束十一月二日，2019年和十一月三日, 2018分別。

意外開支

公司在正常的業務過程中可能會不時涉及到索賠和法律訴訟。公司不能預測其作為一方的任何訴訟或訴訟的結果。然而，公司並不認為目前對其提出的任何索賠或法律訴訟的不利決定，無論是單獨的還是總計的，都會對其財務狀況、經營結果、流動性或資本資源產生重大不利影響。

出售-租回

2019年5月31日，OBO風險投資公司。(“OBO”)，該公司全資擁有的附屬公司，與一名無關聯的第三方簽訂了一項出售-租回交易，涉及12OBO於2018年8月29日收購的前玩具“R”美國門店。42.0百萬美元12地點，因此不淨收益或淨虧損。12租賃地點15-年期租約及可供選擇的續期條款。

(5)
應計費用和其他

應計費用和其他費用包括下列費用(千)：


  
十一月二日，
2019
    
十一月三日，
2018
    
二月二日，
2019
  
遞延收入
  
$
11,305
    
$
8,935
    
$
10,503
  
補償和福利
    
10,129
      
11,245
      
16,438
  
運費
    
6,055
      
5,216
      
4,496
  
銷售税和使用税
    
6,017
      
5,322
      
3,464
  
房地產相關
    
4,554
      
3,965
      
3,748
  
保險
    
4,261
      
5,967
      
6,159
  
廣告
    
3,993
      
3,884
      
5,678
  
其他
    
11,442
      
13,513
      
15,448
  
   
$
57,756
    
$
58,047
    
$
65,934
  

10
指數
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2019年11月2日及2018年11月3日
(未經審計)


(6)轉軌、轉制、轉嫁、轉債、債務與融資安排。

長期債務包括以下(以千計)：


  
十一月二日，
2019
    
十一月三日，
2018
    
二月二日，
2019
  
定期貸款淨額
  
$
–
    
$
18,689
    
$
–
  
融資租賃
    
753
      
539
      
679
  
債務總額
    
753
      
19,228
      
679
  
減：當前部分
    
(257
)
    
(10,186
)
    
(238
)
長期債務
  
$
496
    
$
9,042
    
$
441
  

該公司先前的信貸設施包括一美元200.0百萬定期貸款，截至2019年2月2日已全部還清，1美元100.0百萬循環信貸機制，其中包括一筆美元25.0百萬元信用證及1元25.0百萬次週轉貸款。以前信貸安排下的貸款應該已經到期2021年1月29日然而，該公司在前期貸款安排下自願提前還款總額為$48.82018年為百萬美元，全額支付餘額。

2019年5月22日，該公司完成了一項交易，在該交易中，該公司對其信貸安排(“信貸貸款”)進行了再融資。信貸機制規定五年 $100.0百萬循環信貸設施，其中包括一美元45.0百萬元信用證及1元25.0百萬次週轉貸款分基金(“循環信貸貸款”)。循環信貸機制下的貸款2024年5月22日。此外，公司可隨時增加定期貸款安排或額外循環承諾，最多可達$150.0按照信貸機制規定的條款和條件。

信貸貸款的利率計算如下：對於基本利率貸款，最優惠利率越高，聯邦基金的實際利率加起來0.50%或歐元匯率加1.0%，加上適用的保證金，或者，對於歐元美元貸款，則為歐元美元利率加上適用的保證金。適用的差額將從0.00%0.50基本利率貸款的%和1.00%1.50根據信貸機制的可用性，歐元美元貸款的百分比。歐元美元利率取決於0%地板。

根據循環信貸貸款機制的條款，截至2019年11月2日，該公司可向90.0最近評估的價值(按成本估價，按當前有序清算淨額折算)的百分比，按所定義的合格庫存計算，最多為$100.0百萬

截至2019年11月2日，該公司不循環信貸機制下的未償借款，含美元96.2百萬可供借款，未付信用證承付款美元3.6百萬美元0.2上百萬的租金儲備。循環信貸機制還包含一個可變的未使用線路費用，範圍從0.125%0.250年率。

信貸貸款以公司的資產和權益為抵押，並載有一項財務契約，以及某些業務契約，包括對股息支付的限制，公司在協議期間必須遵守這些限制。財務契約至少是一項固定收費覆蓋率的綜合測試。1.0在契約期間適用，根據可用性參考。在截至2019年11月2日的39周內，該公司遵守了信貸貸款的所有條款。

信貸基金的規定限制公司合併子公司的所有淨資產，即截至2019年11月2日公司綜合資產負債表上的所有淨資產，未經作為信貸機制當事方的金融機構事先書面同意，不得用於向公司支付任何股息或其他限制性付款，但有重大例外，包括符合信貸機制所述適用條件的形式。

11
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2019年11月2日及2018年11月3日
(未經審計)


(7)轉嫁税

所得税經費是根據現行的年度實際税率估計數計算的，並根據某一時期發生的離散事件進行必要調整。截至2019年11月2日止的十三週及三十九星期的有效税率為24.9%和15.8%分別。截至2018年11月3日止的十三週及三十九星期的有效税率如下：14.2%和13.9%分別。截至11月底的13周和39周的實際税率。 2，2019年受到與股票補償金有關的超額税收優惠的影響。0.2百萬美元10.0分別是百萬。 T他十三週和三十九周到十一月三日為止。, 2018包括類似的免税福利$3.9百萬美元11.7分別是百萬。

(8)
股權激勵計劃

2012年，Ollie公司制定了一項股權激勵計劃(“2012年計劃”)，根據該計劃，根據2012年計劃的規定，向執行官員和關鍵僱員提供股票期權，並在授予之日以標的股票的公允價值為行使價格。根據2012年計劃授予的期權的歸屬期為五年 (20每年按比例計算)。根據2012年計劃授予的期權將以就業為條件歸屬、到期10年由批給日期起，除死亡時外，不得轉讓。截至2015年7月15日，即該公司首次公開發行(IPO)定價之日，根據2012年計劃，將不發放額外的股權贈款。

在首次公開募股方面，公司採用了2015年股權激勵計劃(“2015年計劃”)，根據該計劃，公司董事會可向僱員、董事和諮詢人授予股票期權、限制性股份或其他獎勵。2015年計劃允許發佈最多可達5,250,000股票。裁決將根據協議作出，並可能受到董事會或董事會賠償委員會決定的歸屬和其他限制。公司使用授權和未發行的股份來完成股票獎勵。截至2019年11月2日，3,140,468可根據2015年計劃獲得贈款的份額。

股票期權

股票期權的行使價格是根據授予之日標的股票的公允價值確定的。根據2015年計劃授予的賠償金的歸屬期限一般定為四年 (25每年按比例計算)。獎勵因轉歸、期滿而受僱用。10年自批給日期起，除死亡外，不得轉讓。

以下是截至2019年11月2日為止的39周公司股票期權活動和相關信息的摘要(以千為單位，除股票和每股金額外)：


  
數
備選方案
    
加權
平均
行使價格
    
加權
平均剩餘
合同條款
(年份)
  
截至2019年2月2日未繳
    
3,746,422
    
$
15.29
        
獲批
    
292,621
      
79.93
        
被沒收
    
(26,589
)
    
61.50
        
行使
    
(548,445
)
    
14.35
        
截至2019年11月2日未繳
    
3,464,009
      
20.55
      
4.9
  
可在2019年11月2日運動
    
2,546,422
      
10.82
      
3.9
  

12
指數
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2019年11月2日及2018年11月3日
(未經審計)

公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對其股票期權獎勵進行估值，在計算股票期權公允價值時所使用的假設代表了管理層的最佳估計，涉及到內在的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果因素的變化和管理使用不同的假設，基於股票的補償費用可能會在未來的獎勵上大相徑庭。

股票期權的期望值是用“簡化法”估算的，因為公司沒有足夠的歷史信息，無法對其股票期權授予的未來行使方式和離職後終止行為作出合理的預期。簡化方法是基於歸屬階段的平均數和每筆贈款的合同期限。對於股票價格波動，該公司利用其首次公開發行(IPO)以來的歷史信息以及類似的上市公司作為其預期波動率的基礎，計算期權授予的公允價值。無風險利率基於美國國債，其期限接近期權的預期壽命。

截至2019年11月2日及2018年11月3日止的三十九周內，每項期權的加權平均批出日期公允價值為$。24.92和$18.77分別。每個期權授予的公允價值是在授予之日使用下表中使用加權平均假設的Black-Schole期權定價模型估算的：


  
三十九周
  
   
十一月二日，
2019
    
十一月三日，
2018
  
無風險利率
    
2.41
%
    
2.70
%
預期股利收益率
    
–
      
–
  
預期任期(年份)
  
6.25年數
    
6.25年數
  
預期波動率
    
25.88
%
    
25.85
%

受限制股票單位

限制性股票單位(“RSU”)的發行價值不低於授予之日普通股的公允市場價值。懸空背心四年或者懸崖背心一或四年。裁決須因轉歸而受僱，除死亡外，不得轉讓。

截至2019年11月2日為止的39周內，公司的RSU活動和相關信息摘要如下：


  
數
股份
    
加權
平均贈款
日期公允價值
  
2019年2月2日的非歸屬餘額
    
220,200
    
$
35.75
  
獲批
    
59,125
      
80.19
  
被沒收
    
(799
)
    
75.90
  
既得利益
    
(57,140
)
    
33.70
  
2019年11月2日的非歸屬餘額
    
221,386
      
48.00
  

13
指數
奧利代銷控股有限公司及附屬公司
精簡合併財務報表附註
2019年11月2日及2018年11月3日
(未經審計)

股票補償費用

股票期權和RSU的補償費用已記錄在銷售、一般和行政費用範圍內。2.2百萬美元1.9在截至2019年11月2日和2018年11月3日的十三週內分別為百萬美元6.9百萬美元5.4分別為2019年11月2日和2018年11月3日止的39周內的百萬美元.

截至2019年11月2日，17.7百萬未確認總薪酬成本與非既得股補償安排有關。預計這一費用將在加權平均期間內確認2.7年。與獎勵相關的補償成本用直線法確認。

(9)
普通股

普通股

該公司的資本結構由一組普通股組成一每股投票。公司已授權500,000,000股價為$0.001每股票面價值。另外，本公司已授權50,000,000優先股按美元計算的股份0.001每股票面價值；然而，迄今為止還沒有發行優先股。由公司普通股組成的國庫股是用成本法記賬的。

股份回購計劃

2019年3月26日，公司董事會授權回購至多$100.0公司普通股的百萬股。該計劃授權執行至2021年3月。待回購的股份可在公開市場條件下不時購買。

在截至2019年11月2日的十三週和三十九周內，該公司重新購買了689,457該公司普通股的股票價格為$40.0百萬美元，包括交易成本，根據其股票回購計劃。這些支出由運營產生的現金支付。截至2019年11月2日，該公司擁有美元。60.0在股份回購授權下剩餘的百萬股。不能保證任何額外的回購將完成，也不能保證任何回購的時間或數量。股票回購計劃可以隨時停止。

14
指數


項目2.  管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

以下討論和分析的財務狀況和結果，我們的業務應閲讀與財務報表和奧利的交易渠道控股公司的相關説明。本季度報告第1項(表10-Q)以及我們已審計的財務報表和2019年2月2日終了年度表10-K的有關説明(“年度報告”)包括在2019年3月29日向證券交易委員會(SEC)提交的年度報告(“年度報告”)中。如本季度報告中使用的10-Q表，除非上下文另有要求或另有説明，“Ollie‘s”、“the Company”、“we”、“Our”和“us”指Ollie’s便宜貨出口控股公司。

我們經營的財政日曆廣泛用於零售業，其結果是一個財政年度，包括一個52周或53周的期間，截止於星期六接近1月31日的下一年1月31日。提及“2019”指的是從2019年2月3日至2020年2月1日的52週期間。“2019年”指的是從2019年2月3日至2020年2月1日的52週期間。“2018”指的是2018年2月4日至2019年2月2日的52週期間。截至2019年11月2日和2018年11月3日的財政季度，分別指2019年8月4日至2019年11月2日和2018年8月5日至2018年11月3日的13周。截止日期(2019年11月2日)和2018年11月3日參考三十九幾周後(一九二九年二月三日)到(2019年11月2日)和2018年2月4日到2018年11月3日分別。  歷史結果不一定表明未來任何時期的預期結果，任何中期的結果也不一定表示全年的預期結果。

關於前瞻性聲明的警告聲明

這份關於表10-q的季度報告載有1995年“美國私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述可以用“可以”、“可能”、“會”、“可能”、“預期”、“打算”、“尋求”、“相信”、“估計”、“預期”、“繼續”、“項目”和類似的對未來時期的提法來識別，前景、財務業績和行業前景。前瞻性報表是基於我們目前對業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性報表與未來有關，從本質上看，它們受到難以預測的內在不確定性、風險和環境變化的影響。因此，我們的實際結果可能與前瞻性報表設想的結果大不相同。可能導致實際結果與前瞻性聲明中的結果大不相同的重要因素包括區域、國家或全球政治、經濟、商業、競爭等。市場和監管條件，包括但不限於立法、國家貿易政策和以下方面：我們未能充分採購和管理庫存或預測消費者需求；消費者信心和消費方面的變化；與激烈競爭有關的風險；我們未能及時或完全成功地開設新的盈利商店，或成功進入新市場；我們未能僱用和留住關鍵人員和其他合格人員；我們無法為我們的財產獲得優惠的租賃條件；未能及時獲得、開發和開放我們的集中配送中心的業務，損失，或中斷或中斷業務；可比商店銷售的波動和業務結果, 包括每季度一次；與我們在日益增長的網上零售市場缺乏業務有關的風險；與訴訟有關的風險、辯護費用以及潛在的不利後果；我們無法成功地發展或實施我們的營銷、廣告和宣傳工作；我們的業務的季節性；與計算機網絡和包括電子郵件在內的其他電子系統的及時和有效部署、保護和防衞有關的風險；與國際製造商和供應商開展業務有關的風險，包括但不限於對進口貨物可能增加的關税；政府規章、程序和要求的變化；我們償還債務和遵守我們的財務契約的能力，以及在這裏和我們向證券交易委員會提交的文件中所列的“1A項風險因素”下的每一項其他因素，包括我們的年度報告。我們在本季度報告中就表10-Q所作的任何前瞻性聲明，只説明作出這種聲明的日期。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能不時出現，我們不可能預測所有這些因素或事件。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來的發展或其他原因，除非法律可能要求。不過，我們建議你諮詢我們在公開公告和證交會文件中就相關主題所做的任何進一步披露。

概述

奧利是一家以極低價格銷售品牌商品的高度差異化、快速增長的極端價值零售商。我們以“物美價廉”的產品品種聞名於世，我們為顧客提供各種各樣的品牌產品，包括家居用品、食品、書籍和文具、牀和浴缸、地板、玩具和五金。我們的差異化營銷策略的特點是獨特、有趣和吸引人的尋寶購物體驗，吸引顧客的價值主張和機智、幽默的商店標誌和廣告活動。

我們的增長戰略

自1982年成立以來，我們通過對現有市場的回填和利用我們的品牌意識、營銷和基礎設施，擴展到相鄰州的新市場，實現了有機增長。截至2019年11月2日，我們已在25個州擴大到345家門店。
15
指數


我們的商店目前由兩個配送中心提供支持，一個位於約克、PA和一個位於GA的商業區，我們認為這兩個配送中心可以支持350至400家門店。2018年，我們在德克薩斯州蘭開斯特購買了一塊佔地58英畝的土地，建造了我們的第三個配送中心，佔地約615，000平方英尺，還將支持150至200家門店。我們已經對我們的合作伙伴、基礎設施、分銷網絡和信息系統進行了投資，以使我們能夠繼續快速增長我們的店鋪足跡，包括：

●
擴大我們的商家購買團隊，以增加我們獲得品牌/關閉商品的機會；
●
增加高級管理團隊的成員；
●
將配送中心的容量擴大到現有的160萬平方英尺，並在新的配送中心全面運作後再增加61.5萬平方英尺；
●
投資於信息技術、會計和倉庫管理系統。

在過去幾年中，我們的商業模式在強勁和疲軟的經濟週期中創造了穩定和可預測的店面增長。我們計劃通過實施以下戰略，繼續提高我們的競爭地位，推動銷售和盈利增長：

●
擴大我們的商店基地；
●
增加我們提供的大減價產品；
●
利用和擴大奧利的軍隊，我們的客户忠誠度計劃。

我們有一種經過證實的便攜、靈活和高利潤的商店模式，已經產生了一致的財務業績和回報。我們的新商店模式的目標是商店的規模在25，000至35，000平方英尺之間，平均初始現金投資約為100萬美元，其中包括商店設備和設備、商店級和配送中心庫存(扣除應付款)和營業前費用。我們的目標是第一年新商店的銷售額約為390萬美元。

雖然我們專注於推動類似商店的銷售和管理開支，但我們的收入和盈利能力增長將主要來自於開設新店。我們的商業模式的核心要素是採購鉅額交易，為客户提供極端價值，並創造一致、可預測的商店增長和利潤率。此外，我們的新店一般營業勢頭強勁，立即為我們業務的淨銷售額和盈利能力的增長做出了貢獻。我們計劃實現持續的淨銷售額增長，包括可比較商店的銷售額。通過在我們的商店基礎上增加更多的商店，並繼續為我們的客户提供有價值的優質商品，因為我們擴大規模，獲得更多直接從主要製造商購買的機會。我們還計劃利用和擴大奧利陸軍的數據庫和營銷策略。此外，我們還計劃繼續管理我們的銷售、一般和行政費用(“SG&A”)，繼續改進我們的流程，並維持我們審查業務成本的標準政策。

我們的增長能力和經營結果可能會受到其他因素和不確定因素的影響，例如消費者的消費習慣，這些因素和不確定性取決於宏觀經濟條件和可自由支配收入的變化。我們的客户可支配收入主要受到天然氣價格、工資以及消費者趨勢和偏好的影響，而這些趨勢和偏好取決於環境的波動。我們競爭對手的潛在整合或競爭格局中的其他變化，也可能影響我們的經營結果或我們的增長能力，儘管我們與眾多零售商競爭。

我們的主要競爭優勢是與許多主要製造商、批發商、分銷商、經紀商和零售商直接購買我們的品牌、停產產品和非品牌產品。我們還擴大了與自有品牌的產品組合。隨着我們的不斷增長，我們相信，隨着我們的規模不斷擴大，我們將獲得更多的品牌名稱和關閉產品，因為主要製造商尋求一個單一的買家來獲得一筆完整的交易。

我們如何評估我們的業務和關鍵業務項目的績效

我們在評估我們的業務業績時考慮了各種財務和經營措施。我們使用的主要衡量標準是：新店數量、淨銷售額、可比商店銷售額、毛利和毛利率、SG&A、營業前費用、營業收入、EBITDA和調整後的EBITDA。

新店數目

新店的數量反映了在特定報告期內開設的門店數量。在我們開設新店之前，我們承擔以下“營業前費用”項下的開業前費用，並對庫存進行初步投資。我們還對固定裝置和設備進行了初始資本投資，並對設備進行了分期攤銷。

在截至2019年11月2日的39周內，我們開設了42家門店。我們預計，新門店的增長將成為我們銷售增長的主要推動力。我們最初的租賃期限約為7年，可以連續三年至五年續訂。我們的便攜式和可預測的房地產模式側重於回填現有市場，並進入毗鄰州的新市場。我們的新店在第一年的銷售水平往往較高，這是因為在盛大的開業活動中，廣告和促銷支出增加，但此後不久，隨着新門店模式水平的下降和正常化。
16
指數


淨銷售額

奧利公司在銷售商品和顧客佔有商品時確認其商店的零售額。銷售淨額中還包括通過奧利陸軍忠誠度計劃和禮品卡破碎而獲得的某些贖回折扣的收入。淨銷售額是扣除退税率和銷售税的。淨銷售額包括來自可比商店和非可比商店的銷售，詳見下文“可比商店銷售”一欄。我們的淨銷售額增長主要是由於我們在現有市場和新市場的門店基礎擴大。隨着我們的持續增長，我們相信我們將有更多的渠道獲得品牌名稱和關閉商品，並增加交易選擇。這為我們的客户帶來了更多潛在的產品。產品組合、商品組合和可用性以及促銷活動和客户的消費習慣都會影響到淨銷售額。我們在不同產品類別的廣泛選擇，通過吸引新客户來支持淨銷售額的增長，從而提高了消費水平，增加了包括奧利軍隊成員在內的客户的購物頻率。

顧客的消費習慣受宏觀經濟條件和可自由支配收入變化的影響。我們的客户可支配收入主要受到汽油價格、工資以及消費者趨勢和偏好的影響，而這些趨勢和偏好取決於環境的波動。然而，由於我們提供了大量的極值商品，我們認為我們受到經濟週期的影響要小於其他零售商。這些週期與一般消費者消費習慣的下降相對應，我們受益於消費者支出增加的時期。

可比商店銷售額

可比商店銷售是指一家商店在本報告期內的業績與前一年同期同一商店的表現相比較。可比銷售是指商店開業後第16個財政月份第一天開始的商店淨銷售額，即我們認為可以達到可比性的時候。可比較的商店銷售額受到影響淨銷售額的相同因素的影響。

我們將可比商店定義為：

●
在保持開放的同時被重新改造；
●
在任何財政月內關閉五天或少於五天；
●
暫時封閉，並遷往各自的貿易區內；及
●
已經擴大了，但在目前的地點沒有明顯的差別。

不可比較的商店銷售包括新的商店銷售和未營業整整15個月的商店的銷售。暫時關閉但在任何財政月份超過5天的商店銷售包括在臨時關閉的會計月份開始的不可比較的商店銷售中，直到商店重新營業後的第一個完整月為止，在此期間，這些商店包括在可比較的商店銷售中。

開設新店是我們增長戰略的主要組成部分，隨着我們繼續執行我們的增長戰略，我們預計我們的銷售增長中有很大一部分將歸因於不可比擬的商店銷售。因此，可比較的商店銷售只是我們用來評估我們的增長戰略成功與否的一個衡量標準。

毛利和毛利率

毛利等於我們的淨銷售額減去我們的銷售成本。銷售成本包括商品成本、庫存減值、收縮和運輸、分銷和倉儲成本，包括折舊。毛利率是毛利佔我們淨銷售額的百分比。毛利率是管理層用來表明我們是否以適當的毛利銷售商品的一種衡量手段。

此外，我們的毛利和毛利率受到產品組合的影響，因為一些產品通常提供較高的毛利率、商品組合、可用性和商品成本，所有這些都可能有所不同。

我們的毛利本質上是可變的，通常會跟隨淨銷售額的變化。我們定期分析毛利的組成部分，以及毛利率。具體來説，我們的產品利潤率和商品組合由我們的商家團隊和高級管理層進行審查，確保嚴格遵守內部利潤率目標。我們嚴格遵守內部利潤率目標。我們嚴格遵守的購買方法每年產生一致的毛利率，我們相信這有助於減輕對毛利和運營結果的不利影響。

我們的銷售成本的組成部分可能無法與我們的競爭對手和其他零售商的銷售成本或類似的衡量標準相比較，因此，我們的毛利和毛利率可能無法與我們的競爭對手和其他零售商提供的類似數據相比較。
17
指數


銷售、一般和行政費用

SG&A包括商店、外勤支持和支持中心員工的薪資和福利。SG&A還包括營銷和廣告、入住率、水電費、用品、信用卡處理費、保險和專業服務。我們的SG&A組件在每家商店和每一家新開的商店中保持相對一致。我們SG&A的組成部分可能無法與其他零售商的類似措施的組成部分相媲美。隨着商店基礎的擴大和淨銷售額的增加，合併SG&A通常會增加。我們的大部分開支主要是固定的，本質上是固定的。我們希望繼續保持嚴格的紀律，同時仔細監控SG&A在淨銷售額中所佔的比例。我們預計，隨着未來的增長，我們的SG&A將在未來期間繼續增長。

開業前費用

開業前費用包括開設新店和配送中心的費用。對於新店，開業前的費用包括盛大的開業廣告費用、工資費用、差旅費、員工培訓費用、租金和商店設置費用以及商店關閉費用。新店開業前的費用通常在開設新店後的30至45天內支付。對於配送中心，開業前的費用主要包括庫存運輸費、員工差旅費和入住費。

營業收入

營業收入為毛利減去SG&A、折舊和攤銷及營業前費用。營業收入不包括利息(收入)費用、淨額和所得税費用。我們以營業收入作為衡量業務生產力和管理費用能力的指標。

EBITDA和調整後的EBITDA

EBITDA和調整EBITDA是管理層和董事會用來評估我們財務業績的關鍵指標。EBITDA和調整EBITDA也經常被分析師、投資者和其他有關方面用來評估我們行業中的公司。我們使用調整後的EBITDA來補充GAAP的績效度量，以評估我們的業務策略的有效性，做出預算決策。評估我們在薪酬決策方面的業績，並將我們的業績與其他同行公司的業績進行類似的比較。管理層認為，將這些非公認會計原則(GAAP)的衡量標準與管理層用於評估公司經營業績的標準相同，對投資者和分析師是有益的。我們認為，從淨收入中剔除可能不代表或與我們的核心經營業績無關的項目，以及在頻率或規模上可能有所不同的項目，可以提高我們業績的可比性，併為分析我們業務的趨勢提供更好的基準。

我們將EBITDA定義為淨利息(收入)支出前淨收入、債務清償損失、折舊和攤銷費用以及所得税。調整後的EBITDA代表EBITDA，並對非現金庫存補償費用、保險結算收益和非現金購買會計項目進行了進一步調整。EBITDA和調整後的EBITDA是非GAAP措施，可能無法與其他公司報告的類似措施相媲美。EBITDA和調整後的EBITDA作為分析工具有其侷限性，而且，您不應孤立地考慮它們，也不應將它們作為對我們在GAAP下報告的結果的分析的替代。今後，我們可能會招致一些費用或費用，如為計算調整後的EBITDA而增加的費用。我們提出的調整EBITDA不應被理解為我們未來的結果將不受這些項目的影響。關於EBITDA和調整EBITDA的進一步討論，以及EBITDA和調整EBITDA與最直接可比的GAAP衡量標準--淨收益的調節，請參閲“業務結果”。

影響營運結果可比性的因素

我們在過去兩年的結果受到以下事件的影響，必須瞭解這些事件，以便評估我們的期間財務業績和狀況的可比性。

歷史結果

歷史結果不一定表明未來任何時期的預期結果。

18
指數


融資交易

我們以前的信貸設施包括2億美元的定期貸款安排(截至2019年2月2日已全額償還)和1億美元的循環信貸貸款，其中包括2，500萬美元的信用證次級貸款和2，500萬美元的Swingline貸款次級貸款。2018年期間，我們根據上一項貸款機制進行了自願預付，總額為4 880萬美元，全額支付了餘額。

2019年5月22日，我們完成了一項交易，在這筆交易中，我們對我們的一億美元的循環信貸安排(“循環信貸貸款”)進行了再融資，以便將期限延長到2024年5月22日。詳情請參閲“未經審計的合併合併財務報表的説明6”。

商店開店

在截至2019年11月2日的13周內，我們開了13家新店。我們開了17家新店，其中包括一家搬遷店，在2018年11月3日終了的13周內關閉了兩家店。在截至2018年11月2日和11月3日的13周裏，我們分別花費了330萬美元和480萬美元的預開費。我們在截至2019年11月2日的30周內開了42家新店。我們開了31家新店，包括一家搬遷店，並在截至11月3日的39至9周內關閉了兩家店。2018年，由於這些店面的開業、搬遷和關閉，我們在截至2019年11月2日和2018年11月3日的39周內分別支付了1，090萬美元和850萬美元的開業前費用。

季節性

我們的業務是季節性的，由於假日銷售季節的原因，我們的第四財政季度的需求通常是最高的。為了為假日銷售季節做準備，我們必須訂購和儲存更多的商品，在一年中的其他時間裏，我們通常要做更多的營銷工作。我們預計庫存水平，以及應付帳款和應計費用，將在我們的第三和第四財季達到最高水平，因為我們預計假日銷售季節的淨銷售額會增加。由於這個季節，而且通常由於消費者消費習慣的變化，在這一年裏，我們的淨銷售額和營運資本需求出現波動。由於我們以極端價值提供多種商品，我們相信，與一般消費者消費習慣下降相對應的經濟週期，對我們的影響要小於其他零售商。我們相信，我們仍能從消費者支出增加的時期中獲益。

19
指數


業務結果

下表以美元和佔我們淨銷售額的百分比概述了我們在所述期間的業務結果的主要組成部分。

我們從未審計的合併合併財務報表和相關附註中得出截至2019年11月2日和2018年11月3日的13周和39周的合併損益表。我們的歷史結果不一定表明未來可能預期的結果。

   
十三週結束
    
三十九周
  
   
十一月二日，
2019
    
十一月三日，
2018
    
十一月二日，
2019
    
十一月三日，
2018
  
   
(千美元)
  
合併損益表:
                        
淨銷售額
  
$
327,049
    
$
283,606
    
$
985,768
    
$
847,443
  
銷售成本
    
193,767
      
168,184
      
595,719
      
506,521
  
毛利
    
133,282
      
115,422
      
390,049
      
340,922
  
銷售、一般和行政費用
    
90,481
      
78,440
      
261,163
      
223,794
  
折舊和攤銷費用
    
3,766
      
2,914
      
10,687
      
8,531
  
開業前費用
    
3,302
      
4,779
      
10,931
      
8,460
  
營業收入
    
35,733
      
29,289
      
107,268
      
100,137
  
利息(收入)支出淨額
    
(142
)
    
372
      
(659
)
    
1,188
  
債務清償損失
    
–
      
–
      
–
      
100
  
所得税前收入
    
35,875
      
28,917
      
107,927
      
98,849
  
所得税費用
    
8,919
      
4,100
      
17,084
      
13,730
  
淨收益
  
$
26,956
    
$
24,817
    
$
90,843
    
$
85,119
  
佔淨銷售額的百分比(1):
                                
淨銷售額
    
100.0
%
    
100.0
%
    
100.0
%
    
100.0
%
銷售成本
    
59.2
      
59.3
      
60.4
      
59.8
  
毛利
    
40.8
      
40.7
      
39.6
      
40.2
  
銷售、一般和行政費用
    
27.7
      
27.7
      
26.5
      
26.4
  
折舊和攤銷費用
    
1.2
      
1.0
      
1.1
      
1.0
  
開業前費用
    
1.0
      
1.7
      
1.1
      
1.0
  
營業收入
    
10.9
      
10.3
      
10.9
      
11.8
  
利息(收入)支出淨額
    
(0.1
)
    
0.1
      
(0.1
)
    
0.1
  
債務清償損失
    
–
      
–
      
–
      
–
  
所得税前收入
    
11.0
      
10.2
      
10.9
      
11.7
  
所得税費用
    
2.7
      
1.4
      
1.7
      
1.6
  
淨收益
    
8.2
%
    
8.8
%
    
9.2
%
    
10.0
%
選擇操作數據：
                                
新開店
    
13
      
17
      
42
      
31
  
關閉商店數目
    
–
      
(2
)
    
–
      
(2
)
期末營業的商店數目
    
345
      
297
      
345
      
297
  
每家商店平均淨銷售額(2)
  
$
964
    
$
984
    
$
3,014
    
$
3,027
  
可比商店銷售額變化
    
(1.4
)%
    
4.6
%
    
(0.8
)%
    
3.6
%
________________

(1)
由於四捨五入，組件可能不會添加到總計中。

(2)
每家商店的平均淨銷售額是淨銷售額的加權平均數除以營業商店的數量，在每一種情況下，每個會計期間的每週結束時都是如此。

20
指數


下表對所述期間調整的EBITDA淨收入進行了核對：

   
十三週結束
    
三十九周
  
   
十一月二日，
2019
    
十一月三日，
2018
    
十一月二日，
2019
    
十一月三日，
2018
  
   
(千美元)
  
淨收益
  
$
26,956
    
$
24,817
    
$
90,843
    
$
85,119
  
利息(收入)支出淨額
    
(142
)
    
372
      
(659
)
    
1,188
  
債務清償損失
    
–
      
–
      
–
      
100
  
折舊和攤銷費用(1)
    
4,592
      
3,568
      
13,128
      
10,458
  
所得税費用
    
8,919
      
4,100
      
17,084
      
13,730
  
EBITDA
    
40,325
      
32,857
      
120,396
      
110,595
  
保險結算收益
    
–
      
–
      
(565
)
    
–
  
非現金股票補償費用
    
2,230
      
1,882
      
6,855
      
5,392
  
非現金採購會計項目(2)
    
–
      
–
      
–
      
(1
)
調整後的EBITDA
  
$
42,555
    
$
34,739
    
$
126,686
    
$
115,986
  

(1)
包括與我們的配送中心有關的折舊和攤銷，這包括在我們的合併損益表的銷售成本中，以及與收購相關的優惠租賃調整的攤銷中，這包括在我們的合併損益表的SG&A中。

(2)
包括與先前收購有關的不利租賃負債的購買會計影響。

2019年第三季度與2018年第三季度相比

淨銷售額

截至2019年11月2日的13周，淨銷售額從2018年11月3日終了的13周的2.836億美元增加到3.27億美元，增長了4340萬美元，增幅為15.3%。這一增長是因為新店業績強勁，在截至2019年11月2日的13周裏，非可比銷售額增加了4710萬美元。非可比商店銷售額的增長是由15個月沒有營業的商店的銷售額推動的。

截至2019年11月2日的13周內，可比商店銷售額下降了1.4%，而截至2018年11月3日的13周則增長了4.6%。可比商店銷售額下降的原因是電子產品、家庭用品和玩具部門的減少被我們的地板、服裝和五金部門的增加所抵消。

銷售成本

在截至2019年11月2日的13周內，銷售成本從2018年11月3日終了的13周的1.682億美元增加到1.938億美元，增長了2560萬美元，增幅為15.2%。銷售成本的增長主要是淨銷售額增加和供應鏈成本上升的結果。

毛利和毛利率

在截至2018年11月2日的13周內，毛利潤從2018年11月3日終了的13周的1.154億美元增加到1.333億美元，增長了1790萬美元，增幅為15.5%。毛利率從截至2018年11月3日的13周的40.7%增加到2019年11月2日終了的13周的40.8%，增幅為10個基點。毛利率的增長是由商品利潤率的增加所推動的，但由於供應鏈成本在淨銷售額中所佔比例的提高，部分抵消了毛利的增長。

銷售、一般和行政費用

在截至2018年11月2日的13周裏，SG&A公司的銷售額從2018年11月3日終了的13周的7840萬美元增加到9050萬美元，增長了1，200萬美元，增幅為15.4%。在截至2019年11月2日和11月3日的13周內，SG&A公司在淨銷售額中所佔的比例保持不變，為27.7%。SG&A公司的美元增長主要是由於新門店的銷售增長和銷售額的增加所致。這些增加的銷售支出主要包括商店的工資和福利、入住率和其他與商店有關的支出。

開業前費用

截至2019年11月2日的13周，開業前費用從2018年11月3日終了的13周的480萬美元降至330萬美元，減少了150萬美元。截至2019年11月2日的13周，開業前費用減少的原因是新開店的時間和數量。

21
指數


利息(收入)支出淨額

截至2019年11月2日的13周，淨利息收入為10萬美元，而截至2018年11月3日的13周，淨利息支出為40萬美元。前期貸款安排已在2018年期間全額償還，這降低了我們在截至2019年11月2日的13周內的平均未償債務餘額，從而降低了我們的利息支出。此外，我們還將現金投資於流動性極強的投資，在截至2019年11月2日的13周內，這些投資帶來的利息收入增加。

所得税費用

截至2019年11月2日的13周所得税支出為890萬美元，而截至2018年11月3日的13周為410萬美元，增加了480萬美元。截至2019年11月2日和2018年11月3日的13周的實際税率分別為24.9%和14.2%。截至2019年11月2日的13周內，實際税率的提高主要是由於與股票補償相關的超額税收優惠減少了。截至11月2日的13周，這些離散的税收優惠總計20萬美元和390萬美元。2019和2018年11月3日。

淨收益

由於上述原因，在截至2019年11月2日的13周內，淨利潤從2018年11月3日終了的13周的2 480萬美元增加到2 700萬美元，增長了210萬美元，增幅為8.6%。

調整後的EBITDA

截至2019年11月2日的13周，調整後的EBITDA從2018年11月3日終了的13周的3，470萬美元增至4，260萬美元，增幅為780萬美元，增幅為22.5%。

2019年30周與2018年39周相比

淨銷售額

截至2019年11月2日的39周，淨銷售額從2018年11月3日終了的39周的8.474億美元增加到9.858億美元，增長了1.383億美元，增幅為16.3%。這一增長的驅動因素是，新店業績強勁，截至2019年11月2日的39周內，非可比門店銷售額增加了1.445億美元。非可比門店銷售額的增長是由尚未開業整整15個月的門店的銷售額推動的。

截至2019年11月2日的39周內，可比商店銷售額下降了0.8%，而2018年11月3日結束的39周則增長了3.6%。可比較商店銷售額的下降是由於我們的食品、書籍和汽車部門的減少被我們的地板、服裝和五金部門的增加所抵消。

銷售成本

在截至2019年11月2日的39周裏，銷售成本從2018年11月3日終了的39周的5.065億美元增加到5.957億美元，增長了8920萬美元(17.6%)。銷售成本的增長主要是淨銷售額增加的結果。

毛利和毛利率

截至2018年11月3日的39周，毛利潤從2018年11月3日終了的39周的3.409億美元增加到3.90億美元，增長了4910萬美元，增幅為14.4%。截至2019年11月2日的39周，毛利率從2018年11月3日終了的39周的40.2%降至39.6%，下降了60個基點。毛利率下降的原因是供應鏈成本佔淨銷售額的百分比增加，商品利潤率下降。

銷售、一般和行政費用

在截至2019年11月2日的39周內，SG&A增長到2.612億美元，而截至2018年11月3日的39周為2.238億美元，增長了3740萬美元，增幅為16.7%。在截至11月2日的39週中，SG&A在淨銷售額中所佔的比例上升了10個基點，至26.5%，而截至11月3日的39周為26.4%。2018年，SG&A的美元增長主要是由於與新店增長有關的銷售費用增加和銷售量增加，這些增加的開支主要包括商店工資和福利、商店入住費和其他與商店有關的費用。

22
指數


開業前費用

截止到2019年11月2日的39周，開業前的費用從2018年11月3日截止的39周的850萬美元增加到1090萬美元，增加了250萬美元。截止2019年11月2日的39周，開業前的費用增加了，原因是新開店的時間和數量都在增加。

利息(收入)支出淨額

截至2019年11月2日的39周，淨利息收入為70萬美元，而2018年11月3日截止的39周，淨利息支出為120萬美元。2018年前一期貸款貸款已全額償還，減少了截至2019年11月2日的39周內的平均未償債務餘額，從而降低了我們的利息支出。此外，我們還將現金投資於流動性極強的投資項目，從而在截至2019年11月2日的39周內增加了利息收入。

所得税費用

截至2019年11月2日止的39周內，所得税支出為1，710萬美元，而2018年11月3日終了的39周為1，370萬美元，增幅為340萬美元，即24.4%。截至2019年11月2日和2018年11月3日的39周的實際税率分別為15.8%和13.9%。截至11月2日的39周內提高的實際税率分別為15.8%和13.9%。2019年主要是與股票薪酬相關的超額税收優惠減少的結果，截至2019年11月2日和2018年11月3日的39周內，這些離散的税收優惠總額分別為1，000萬美元和1，170萬美元。

淨收益

由於上述原因，在截至2019年11月2日的39周內，淨利潤從2018年11月3日終了的39周的8 510萬美元增加到9 080萬美元，增長了570萬美元，即6.7%。

調整後的EBITDA

截至2019年11月2日的39周，調整後的EBITDA從2018年11月3日終了的39周的1.16億美元增至1.267億美元，增幅為1，070萬美元，增幅為9.2%。

流動性與資本資源

概述

我們的主要流動資金來源是循環信貸貸款機制下的經營活動和借款提供的現金淨額。我們的主要現金需求是資本支出和週轉資本。截至209年11月2日，我們在循環信貸貸款機制下有9 620萬美元可用借款，手頭有1 010萬美元現金和現金等價物。209年5月22日，我們對循環信貸機制進行了再融資，將期限延長至2024年5月22日。關於進一步信息，請參閲“未審計綜合財務報表説明”中的注6。

我們的資本支出主要用於新開店、商店重置(包括根據需要改進商店)、與配送中心有關的支出以及與基礎設施有關的投資，包括與升級和維護信息技術系統有關的投資。在截至2019和2018年11月3日的13周內，我們分別花費了2 420萬美元和5 250萬美元用於資本支出。在截至2019年11月2日的30至9週中，我們的資本支出為6 450萬美元，而截至11月3日的39至9周，資本支出為6 270萬美元。2018年11月3日截止的13周和39周，包括購買12個前玩具反斗美國商店的大約4200萬美元的支出。我們預計將從經營活動提供的淨現金中為資本支出提供資金。在截至2019年11月2日的30至9周內，我們開設了42家門店。我們正在對配送中心進行投資，包括在德克薩斯州蘭開斯特(Lancaster)建造第三家工廠。此外，我們還在投資於2019年的一般企業資本支出，包括信息技術。

歷史上，我們在本財政年度用現金支付我們的資本支出和週轉資本需求，並在我們的循環信貸機制下借入資金。當我們使用循環信貸貸款時，在第四財政季度開始時，其未償債務數額往往是最高的。

我們的主要營運資本需求是採購庫存、工資、租金、其他商店運營成本、分銷成本以及一般和行政成本。我們的營運資本需求在這一年裏波動不定，在第三財政季度，隨着我們預計第四財季假期銷售旺季的增加，我們的營運資本需求也會增加。營運資本的波動也是由於新門店開業的時間所致。

23
指數


根據我們的新門店增長計劃，我們相信，我們的現金狀況、經營活動提供的淨現金以及循環信貸貸款機制下的可用資金將足以為我們計劃的資本支出、週轉資本需求、債務償還和其他融資活動提供未來12個月的資金。如果我們的循環信貸機制下的經營活動和借款提供的現金不足以或無法滿足我們的資本需求，那麼我們將被要求在未來獲得額外的股本或債務融資。在需要時或如果有可用的話，我們將無法獲得保證股本或債務融資。這些條款對我們來説是令人滿意的，而不是稀釋我們當時的股東.

股份回購計劃

2019年3月26日，公司董事會授權回購至多1億美元的公司普通股股份。將回購的股票可在公開市場條件下(包括區塊或私下談判的交易)不時購買。回購的時間和實際購買量將取決於多種因素，包括公司股票的市場價格、一般市場、經濟和商業狀況以及其他公司考慮因素。回購可以根據旨在遵守1934年“證券交易法”第10b5-1條規則的計劃進行。這可能會讓該公司在內幕交易法律規定禁止其購買股票的時期內購買股票，或者因為自己規定的交易停牌期。預計回購的資金將來自手頭現金或利用公司的循環信貸融資機制。回購授權不要求購買特定數量的股份，期限為兩年，並隨時受到公司董事會的暫停或終止。

在截至2019年11月2日的13周和39周內，該公司根據股票回購計劃，以4，000萬美元的價格回購了689，457股普通股，其中包括交易費用。這些支出由運營產生的現金支付。截至2019年11月2日，該公司仍有6，000萬美元的股份回購授權。無法保證任何額外的回購都會完成，也不會保證任何回購的時間或數量。

現金流動彙總表

下表彙總了我們從業務、投資和籌資活動中獲得的現金流量：

   
三十九周
  
   
十一月二日，
2019
    
十一月三日，
2018
  
   
(單位：千)
  
經營活動提供的淨現金
  
$
14,272
    
$
46,910
  
用於投資活動的現金淨額
    
(21,801
)
    
(62,650
)
用於籌資活動的現金淨額
    
(34,311
)
    
(22,758
)
現金和現金等價物淨減額
  
$
(41,840
)
  
$
(38,498
)

業務活動提供的現金

截至2019年11月2日的39周，營業活動提供的淨現金為1，430萬美元，而截至2018年11月3日的39周，則為4，690萬美元。截至2019年11月2日的39周，營業活動提供的淨現金減少，主要是由於新開店增加，所需週轉金增加。

用於投資活動的現金

截至2019年11月2日止的39周內，用於投資活動的淨現金為2，180萬美元，而截至2018年11月3日的39周，用於投資活動的淨現金為6，270萬美元。投資活動的淨變化主要與2018年8月購買12個前玩具反斗店(Toys R Us)的網站有關，以及在2019年5月以同樣價值約4，200萬美元的房產進行的出售-回租交易的收益，如所附未經審計的合併財務報表附註4所述。

用於籌資活動的現金

截至2019年11月2日的39周，用於融資活動的淨現金為3，430萬美元，而截至2018年11月3日的39周，用於融資活動的淨現金為2，280萬美元。

24
指數


合同義務

我們在正常業務過程中，主要是經營租賃中，承擔長期合同義務和承諾。除所附未經審計的濃縮合並財務報表附註4所述外，我們在年度報告中披露的合同義務除在正常業務過程中發生的情況外，沒有發生重大變化。

表外安排

我們沒有任何表外安排，對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源等都有或相當可能對我們的財務狀況產生影響。

關鍵會計政策和估計

按照公認會計原則編制財務報表要求我們作出影響所報告的資產、負債、收入、支出和相關披露數額的估計和假設，我們的關鍵會計政策和估計數沒有重大變化。

最近發佈的會計公告

最近發佈的會計公告在精簡的合併財務報表附註1(F)中進行了討論。

項目3.市場風險的定量和定性披露

利率風險

在我們的循環信貸貸款下，我們面臨利率風險。截至2019年11月2日，我們沒有未償還的浮動利率債務。

截至2019年11月2日，我們的年度報告“市場風險的定量和定性披露”一節中所描述的市場風險沒有其他實質性變化。

通貨膨脹的影響

我們的經營結果和財務狀況是以歷史成本為基礎的，雖然由於所需估計的不精確性質，很難準確地衡量通貨膨脹的影響，但我們認為，如果有的話，通貨膨脹對我們歷史經營結果和財務狀況的影響是不重要的，我們不能保證我們的經營結果和財務狀況在將來不會受到通貨膨脹的重大影響。

項目4.  管制和程序

對披露控制和程序的評估

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，按照1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)至15(E)條的規定，在本季度報告所涉期間結束時，根據“外匯法”第13a-15(B)條，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至本季度10-Q表報告所涉期間結束時，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的，以確保在我們的“外匯法”報告中需要披露的信息是：(1)及時記錄、處理、彙總和報告；(2)累積並酌情通知我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便就所需披露作出及時決定。我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不認為我們的披露控制和程序將防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。雖然我們的披露控制和程序旨在為其有效性提供合理的保證，但由於所有控制系統的固有侷限性，對控制措施的任何評估都不能絕對保證公司內的所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被發現。

25
指數


財務報告內部控制的變化

在截至2019年11月2日的13周內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。

第二部分-其他資料

項目1.  法律訴訟

2019年9月17日，一宗據稱是股東集體訴訟的訴訟標題為Robert Stirling等人訴佐利克·奧利的廉價出口控股公司(ExchangeHoldingsInc.)。等人，Civ.第1：19-Cv-08647-初級專業人員被提交給美國紐約南區地區法院，控告該公司：MarkButler(當時擔任公司首席執行官兼董事會主席)、Jay Stasz(公司首席財務官)和John Swygert(當時擔任公司首席運營官)。起訴書稱，在2019年6月6日至2019年8月28日期間，被告在公開聲明中作出了重大虛假和誤導的陳述和/或沒有披露關於公司收益、預測、供應鏈的重要信息，和庫存。原告尋求未具體説明的金錢損失和其他救濟。我們認為這個案件是沒有根據的。

我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的索賠和法律訴訟，我們無法預測任何訴訟或訴訟的結果，但我們並不認為，目前對我們提出的任何索賠或法律訴訟的不利決定，無論是個別的還是總體的，都不會對我們的財務狀況、經營結果、流動性或資本資源產生重大不利影響。

項目1A。  危險因素

有關影響本公司的風險因素的詳細描述，請參閲本年報第1A項。與該文件中先前披露的風險因素比較，並無顯著改變。

項目2.  未登記的股本證券出售和收益的使用

股票回購信息

公司在截至2019年11月2日的十三週內回購的普通股資料如下：

期間
  
總數
股份
購回(1)
    
平均價格
按
分享(2)
    
總數
所購股份
部分公開
公佈的計劃或
節目(3)
    
近似
美元價值
可能的股份
尚未購買
根據圖則或
節目(3)
  
2019年8月4日至8月31日
    
–
    
$
–
      
–
    
$
100,000,000
  
2019年9月1日至2019年10月5日
    
689,457
    
$
58.04
      
689,457
    
$
59,986,335
  
2019年10月6日至11月2日
    
–
    
$
–
      
–
    
$
59,986,335
  
共計
    
689,457
              
689,457
          

(1) 包括根據公開宣佈的股票回購計劃回購的股份。

(2)包括根據股份回購計劃回購的股票的佣金。

(3)2099年3月26日，公司董事會批准在2021年3月之前回購至多1億美元的公司普通股。截至2099年11月2日，該公司的股票回購計劃仍有6 000萬美元。關於股票回購計劃的進一步討論，見“第一部分，第2項。管理層對財務狀況和運營結果、流動性和資本資源的討論和分析，股票回購計劃”。

26
指數


項目3.  高級證券違約

不適用。

項目4.  礦山安全披露

不適用。

項目5.  其他資料

沒有。

27
指數


項目6.展覽品

證物編號。
  
展品説明
*31.1
  
根據根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條或第15d-14(A)條認證首席執行官。
     
*31.2
  
根據根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條或第15d-14(A)條認證首席財務官。
     
*32.1
  
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條規定的首席執行官證書。
     
*32.2
  
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條規定的首席財務官證書。
     
101.INS
  
內聯XBRL實例文檔(該實例文檔沒有出現在InteractiveDataFile中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)。
     
**101.SCH
  
內聯XBRL分類法擴展架構文檔。
     
**101 CAL
  
內聯XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔。
     
**101.DEF
  
內聯XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔。
     
**101.lab
  
內聯XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔。
     
**101.PRE
  
內聯XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔。
     
104
  
封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL，包含在表101中)。

*隨函提交。
**與本報告一起以電子方式提交。

28
指數


簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。
奧利代銷控股有限公司
   
日期：2019年12月12日
/s/
傑伊·斯塔斯
  
       
   
傑伊·斯塔斯
  
   
高級副總裁和
  
   
首席財務官
  
   
(首席財務及會計主任)
  



29