根據第424(B)(5)條提交
檔案號333-232447

完成日期為2019年12月11日

初步招股章程補編 (致2019年7月17日的招股章程)

 

股份
普通股

我們是根據本招股説明書及所附招股説明書發行普通股的。我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq資本市場)上市，代號為RIBT。2019年12月10日，我們在納斯達克的普通股收盤價為每股2.19美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資於我們的證券之前，您應仔細審查本招股説明書補編第S-5頁和所附招股説明書第4頁以及本文引用的文件中類似標題下所描述的風險因素。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

	每股			共計
公開發行價格	$			$
承銷折扣及佣金(1)	$			$
支出前的收益給我們	$			$

(1)

除了承銷折扣外，我們還同意償還承銷商與此次發行有關的某些費用。有關總體承保薪酬的附加信息，請參見“承保要求”。

我們已給予承銷商一項選擇權，以公開招股的價格(減去承銷折扣)，從本招股章程增發之日起30天內，向我們增購普通股，以支付超額配股(如有的話)。有關更多信息，請參見“輔助承保”。

承銷商預計將在2019年或2019年前後交割股票，但須遵守慣例的結算條件。

湖街資本市場

本招股説明書的補充日期為2019年12月。

目錄

		頁
招股章程補充
關於這份招股説明書的補充		S-1
招股章程補充摘要		S-2
危險因素		S-5
關於前瞻性聲明的警告聲明		S-7
收益的使用		S-8
稀釋		S-9
資本化		S-10
承保		S-11
法律事項		S-15
專家們		S-15
以提述方式將某些資料納入法團		S-15
在那裏您可以找到其他信息		S-16
招股説明書
關於這份招股説明書		1
關於米糠技術。		2
我們可能提供的證券説明		2
關於前瞻性聲明的注意事項		3
危險因素		4
收益的使用		5
股本説明		6
認股權證的描述		10
單位説明		13
分配計劃		14
法律事項		17
專家們		17
在那裏你可以找到更多的信息		17
指定專家和律師的利益		17
以轉介方式將文件編入法團		18

關於這份招股説明書的補充

這份招股説明書補充是我們向證券交易委員會(SEC)提交的一份註冊聲明的一部分，使用的是貨架註冊流程。根據本架登記聲明程序，我們可不時提出出售至多5000萬美元的我們的普通股、優先股、購買普通股的認股權證和由普通股、優先股、認股權證或這些證券在一次或多次交易中的任何組合組成的單位。

我們以兩份單獨的文件向您提供有關我們普通股發行的信息：(1)本招股説明書補充説明，其中描述了此次發行普通股的具體細節；(2)所附的基礎招股説明書，日期為2019年7月17日，載於我們在表格S-3(文件編號333-232447)上的登記聲明，其中提供了關於我們普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證以及由普通股、優先股、認股權證或這些證券的任何組合組成的單位的一般信息，其中有些信息可能不適用於本次發行。如果本招股説明書補充中的信息與所附招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充資料。但是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份文件中的一項聲明不一致，例如，本招股章程補充中以引用方式納入的一份文件，則該文件中具有較晚日期的説明可能會因我們的業務、財務狀況、經營結果和前景自較早日期以來發生變化而修改或取代先前的報表。

在作出投資決定前，你應閲讀本招股説明書補編，連同隨附的招股説明書，本招股補充書及隨附招股説明書中的參考文件，以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀和考慮本招股説明書補充部分和所附基礎招股説明書中提到的文件中的信息，在這些文件中，您可以找到更多的信息和參考文件的合併。當我們提到本招股説明書時，我們指的是本招股説明書的補充和附帶的招股説明書的合併。

你只應依賴本招股章程補充書、所附招股説明書或我們授權用於本發行品的任何免費書面招股説明書中所包含或包含的信息。我們沒有，萊克街資本市場，有限責任公司，沒有，授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。

在不允許要約或招標，或要約或招標人沒有資格這樣做的任何司法管轄區內，我們並不提出出售本招股章程所涵蓋的證券的要約，也不向任何人提出要約或招標是非法的。

本招股章程增訂本、所附招股章程、本招股補充書及隨附招股説明書中以參考方式編入的文件，以及我們已授權與本發行有關的任何免費書面招股説明書中所載的資料，只有在其各自日期時才能準確，而不論有關文件的交付時間或本招股章程所涵蓋的任何證券的出售。你不應假定本招股章程補編、隨附招股章程或我們已授權與本供款有關的任何免費書面招股章程所載的或以參考方式納入的資料，在本招股章程的任何日期以外的任何日期均屬準確。

在這份補充招股説明書中，我們，對我們，和該公司，指的是加州的RiceBran技術公司及其子公司，除非上下文另有要求。

在美國以外的任何法域，沒有采取任何行動允許公開發行證券，或在該法域內擁有或分發本招股章程補編或附帶的招股説明書。凡在美國以外的司法管轄區內管有本招股章程增訂本或附帶招股章程的人，須就本要約及本招股章程的增訂本或隨附的招股章程的分發，通知及遵守對該司法管轄區適用的任何限制。

招股章程補充摘要

這個摘要突出了關於我們的某些信息，這個提供和信息出現在這裏的其他地方。招股説明書補充，隨附招股説明書，以及我們以參考方式納入本文件的文件。招股説明書。此摘要不完整，也不包含您應該考慮的所有信息。在投資我們的證券之前。在你看完這篇摘要後，才能充分了解我們的公司和這個產品。對你來説，你應該閲讀整個招股説明書和任何相關的免費招股説明書。仔細，包括在本招股説明書補充文件標題下提及的風險因素風險因素。從S頁開始-5以及隨附於第4頁開始的招股説明書，以及任何相關的免費寫作招股章程，以及我們參考納入本招股説明書的其他文件，以及隨附的招股章程，包括我們的財務報表及註冊報表的證物。這份招股説明書的補充部分。

概述

我們是一家為食品、動物營養和專業市場提供服務的配料公司，專注於從米糠原料中提煉出的健康、天然和營養稠密的產品的增值加工和銷售，而米糠是碾米業的一種未充分利用的副產品。

我們運用我們的專利技術和知識產權，將生米糠轉化為許多高價值產品，包括：

•

穩定米糠(SRB)，以及

•

衍生產品包括：

•

RiBalance，一種完整的米糠營養包，來源於SRB的進一步加工；

•

可溶質，一種營養豐富、碳水化合物和脂肪豐富的RiBalance組分；

•

Rifiel是RiBalance的一種富含蛋白質和纖維的不溶性衍生物；以及

•

我們的ProRyza產品系列，包括由蛋白質和蛋白質/纖維共混物組成的衍生物。

我們生產和銷售SRB(為食品和動物營養客户)和衍生產品，重點是利用我們的專利和專利食品配料。我們將生米糠加工成各種高品質、高附加值的成分和成品.在過去的十年中，我們開發和優化了我們的專有工藝，以支持生產健康、自然和非轉基因成分，這些成分不含所有主要過敏原，用於肉類、烘焙食品、穀物、塗料、保健食品、高端動物營養和動物保健產品。我們的目標市場是國內外的食品和動物營養製造商、批發商和零售商。

最近的發展

第四季度的收入受到不利影響，部分原因是公司的金嶺磨坊工廠的去瓶頸項目關鍵設備的接收延遲，以及因此推遲了該項目的完成。因此，管理層現在預計第四季度的收入將在5.5至600萬美元之間。此外，由於第四季度收入不足，管理層認為，在公司達到正現金流之前，該公司的新應收賬款保理設施無法提供足夠的借款能力來為運營提供資金。

在11月底，該公司成功地完成了在金嶺磨坊工廠進行的上述“瓶頸”項目的第一階段。由於該項目第一階段的完成，管理部門預計12月份該設施的收入將超過100萬美元，大約等於該設施在10月份和11月份的收入總和。

12月中旬，管理層預計將獲得完成金嶺磨坊工廠的“瓶頸”項目所需的最後一件設備。這台設備定於12月最後一週安裝。安裝這些設備後，管理部門預計該設施將在2020年第一季度產生的收入至少是2019年第四季度收入的兩倍。

管理層還認為，該公司的黃金嶺磨坊公司在2020年第一季度的收入增長將得到根據訂單活動的跡象購買大約一半的設備最初生產能力的支持，以生產穩定的米糠(SRB)。因此，管理層目前認為金嶺磨坊將在2020年上半年前對現金流做出積極貢獻，支持該公司在2020年年底前實現總體正現金流的目標。該公司也正在採取行動，以確定和減少開支。

我們對截至2019年12月31日的三個月的第四季度收入估計是初步的，並取決於我們的季度結束程序和財務審查的完成。第四季度的收入預算是由我們的管理層準備的，也是我們管理層的責任。RSM美國有限責任公司，我們的獨立註冊公共會計師事務所，沒有審計，審查，彙編或執行任何有關的估計程序。因此，RSM美國有限責任公司對此不表示意見或任何其他形式的保證。我們第四季度的實際收入結果可能與這些估計不同，原因是我們完成了季度和年終結賬程序、審查調整以及從現在到最後確定這些期間的財務結果可能出現的其他事態發展，這些變化可能是重大的。我們無法保證第四季度的收入估計會實現，而且這種估計會受到風險和不確定因素的影響，其中許多不屬於我們的控制範圍，其中包括但不限於以下方面：完成金嶺磨坊設施第一階段項目所產生的收入數額；完成項目所需設備的交貨時間、安裝時間和完成項目所需設備的充足性；公司對客户購買的產品數量的信念；以及這種購買對公司整體現金流的最終影響。

企業信息

我們成立於1998年，我們的主要執行辦公室位於1330羅賓斯大道，套房250號，林地，德克薩斯州，77380。我們的電話號碼是(281)675-2421.我們的網站是www.ricebrantech.com。我們的網站上包含的信息，或者可以通過我們的網站訪問的信息，並不是本招股説明書的一部分。

祭品

以下摘要僅為您的方便而提供，並不打算完整。你應該閲讀本招股説明書中其他部分所載的全文和更具體的細節，以及隨附招股説明書。有關普通股的更詳細説明，請參見我們資本的更詳細説明所附招股説明書中的股票。

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資本和一般公司用途。見收益的用途。

(1)

上述股票發行後立即發行的普通股數量是以截至2019年12月11日已發行的33，194，631股普通股為基礎，不包括(I)根據我們的股票獎勵計劃行使股票期權後可發行的996，010股普通股，其加權平均行使價格為每股3.23美元；(2)根據我們的股權獎勵計劃保留髮行的2，432，509股；(3)行使未發行認股權證可發行的普通股7，532，280股；(4)已發行的限制性股票單位轉讓後可發行的普通股1，148，062股；(V)在轉換已發行的G系列優先股後可發行的普通股213，523股。

除在此另有説明外，本招股説明書補充中的所有信息均不假定自2019年12月11日以來未行使購買普通股的期權或認股權證，也不假定承銷商行使其購買額外股份的選擇權。

危險因素

投資我們的證券是受我們的業務固有的風險的影響。物質風險和不確定性管理層認為影響我們的情況如下。在作出投資決定之前，你應該仔細考慮下面描述的風險和不確定因素，以及包括所有其他信息在內的所有其他信息。或在本招股章程增訂本及隨附招股章程內以參考方式合併。風險和下面所述的不確定因素並不是我們面臨的唯一問題。額外的風險和不確定因素意識到或專注於或我們目前認為不重要的也可能損害我們的業務運作。我們也在我們的定期報告中不時更新關於表10-K、10-q和8-K的風險因素。通過參考本招股説明書及附帶的招股説明書而合併。如果任何以下是實際發生的風險，我們的財務狀況和經營結果可能是實質性的，受到不利影響。如果這種情況發生，我們普通股的價值可能會大幅下跌，而你可能會損失你的全部或部分投資。

與這次發行和我們的證券有關的風險

我們可以根據我們目前的估計，以不同於我們估計的方式分配這次發行的淨收益。在題為收益的使用和你可能不同意的章節中討論的計劃和假設。

以下收益使用一節所列的淨收入分配代表了我們根據目前的計劃和假設對行業和一般經濟狀況、我們未來的收入和支出所作的估計。我們實際支出的數額和時間將取決於許多因素，包括市場條件、業務活動產生的現金、業務發展和相關增長率。我們可能認為有必要或可取的做法是將這一要約的部分收益用於其他目的。下文題為“收益的使用”的一節討論了可能導致收益的使用發生變化的情況和可能用於這些收益的其他目的。您可能沒有機會評估經濟，金融或其他信息，我們的決定基礎上如何使用我們的收益。因此，你和其他股東可能不同意我們的決定。有關其他信息，請參閲下文收益的使用情況。

由於這次發行，投資者將立即遭受巨大的稀釋。

本招股説明書及所附招股説明書所提供的普通股投資者，其投資將立即遭受大幅稀釋。根據截至2019年9月30日的每股公開募股價格和我們的有形賬面淨值，如果你在此次發行中購買普通股，你將立即遭受每股普通股的大幅稀釋，如果承銷商行使其全部購買額外普通股股份的選擇權，你將遭受普通股淨有形賬面價值的直接和大幅稀釋。請參閲本招股説明書中的稀釋補充，以更詳細地討論投資者在本次發行中將遭受的稀釋。

與之相比，未來融資可能會對普通股所有權、權益和權利產生不利影響。其他保安人員的。

本公司董事會有權在未經股東同意的情況下增發普通股或優先股。如果通過發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有股東的所有權比例就會降低，這些新發行的證券可能比現有股東擁有更多的權利、優惠或特權。如果我們增發普通股或可轉換為普通股的證券，這種發行將降低彼此股東的比例所有權和投票權。此外，這種股票發行可能導致我們普通股賬面價值的下降。

我們的股東未來的銷售可能會對我們的股價和我們在新公司籌集資金的能力產生不利影響。股票發行。

我們的普通股持有人出售我們的普通股和認股權證，期權或優先股持有人在這次發行後，可以降低我們的普通股的市場價格。銷售也可能使我們在管理層認為可以接受或完全接受的時間和價格出售股票證券或與股票有關的證券變得更加困難。

在公開市場出售大量普通股，或認為銷售可能發生，可能壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場出售大量普通股可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售更多股票證券籌集資金的能力。我們無法預測將來出售我們的普通股會對我們的普通股的市場價格產生什麼影響。

我們普通股的市場價格可能會受到影響股票的市場狀況的不利影響。整個市場，包括納斯達克的價格和交易波動。

市場狀況可能導致股票市場價格的波動和波動，進而導致我們的普通股和大量普通股在市場上的銷售，每一種情況都與我們經營業績的變化無關或不成比例。疲軟的全球經濟或其他情況，如關税和貿易的變化，也可能導致市場的極端波動，這可能會影響我們普通股的市場價格。

我們目前沒有支付股息，而且在可預見的將來很可能不會支付股息。

我們從未就普通股支付或申報任何現金紅利。我們目前打算保留所有可用的資金和任何未來的收益，以資助我們業務的發展和擴展，而且我們預計在可預見的將來不會支付任何現金紅利。任何未來支付現金股息的決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、運營結果、資本要求、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。

如果證券或行業研究分析師停止發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發行不利的評論或降級我們的普通股，我們的證券的市場價格和交易量可能會下降。

我們的證券交易市場部分依賴於證券和行業研究分析師發表的關於我們、我們的行業和我們的業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果一個或多個證券或行業分析師下調我們的證券評級，發表對我們、我們的行業或我們的業務的不利評論，停止覆蓋我們的公司，或不定期發表關於我們、我們的行業或我們的業務的報告，我們的證券和交易量的市場價格可能會下降。

關於前瞻性聲明的警告聲明

本招股説明書、所附招股説明書和我們已向SEC提交的文件，均以參考方式納入本招股章程補編和所附招股説明書，其中載有經修正的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性聲明。前瞻性聲明反映了我們目前對未來計劃、意圖或期望的看法.這些前瞻性陳述可能包括在這裏，也可以通過參考納入本招股説明書或隨附的招股説明書，特別包括關於我們的計劃、戰略和前景的聲明，並可以用術語來標識，比如“可能”、“意志”、“應該”、“預期”、“預定”、“計劃”、“意願”、“預期”、“相信”。這些前瞻性的聲明受到我們的風險、不確定性和假設的影響。雖然我們認為我們的計劃、意圖和期望是合理的，但我們可能無法實現我們的計劃、意圖或期望。

可能導致實際結果與我們在本招股説明書補充和附帶的招股説明書中所作的前瞻性陳述大不相同的重要因素載於本招股章程補編和附帶的招股説明書標題下的風險因素之下，以及我們已經或將要向證券交易委員會提交或將提交的報告中，這些報告以參考和其中的方式納入其中，包括標題為“以下風險因素”和“前瞻性”下的陳述：此類報告中的前瞻性陳述。所有可歸因於我們或代表我們行事的前瞻性陳述，都通過本招股説明書補編中的警告聲明和附帶的招股説明書中的標題風險因素，以及我們已經或將向證券交易委員會提交或將提交的報告中的所有前瞻性陳述明確地加以限定，這些報告以參考的方式納入其中，包括標題下的説明、風險因素和前瞻性的陳述。在這些報告中，我們披露了與我們的業務有關的重大風險。這些前瞻性聲明涉及風險和不確定性，而謹慎的聲明確定了可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中預測的結果大不相同的重要因素。除適用法律規定外，我們沒有義務在本招股説明書補充日期後更新任何前瞻性陳述，以符合這些聲明以反映意外事件的發生。您應閲讀本招股説明書增訂本、所附招股説明書及相關文件，並將其完整地納入其中，並瞭解到我們未來的實際結果和活動水平。, 業績和成就可能與我們所期望的大不相同。我們用這些謹慎的聲明來限定我們所有前瞻性的陳述。

收益的使用

我們估計，在每一種情況下，我們從這次發行中獲得的淨收入約為100萬美元(如果承銷商行使其全部購買額外股份的選擇權)，在每一種情況下，扣除承保折扣和遺漏以及估計我們應支付的發行費用。我們打算將此次發行的淨收益用於營運資本和其他一般公司用途。

根據我們目前的計劃和假設，對行業和總體經濟狀況、我們未來的收入和支出的估計，分配了上述產品的淨收益。

我們實際支出的數額和時間將取決於許多因素，包括市場條件、業務活動產生的現金、業務發展和相關增長率。我們可能認為有必要或可取的做法是將這一要約的部分收益用於其他目的。

可能引起收益用途改變的情況和可能使用收益的其他目的包括：

•

是否存在其他機會，或需要利用我們現有活動時機的變化；

•

(B)除其他外，由於市場條件的變化和競爭的發展，我們需要或希望加速、增加或消除現有的倡議；和/或

•

如果我們目前不知道的戰略機遇存在(包括收購、合資、許可和其他類似交易)。

我們不時評估這些因素和其他因素，並期望繼續進行這種評估，以確定現有的資源分配，包括這項提議的收益是否得到優化。在此類用途之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於美國的直接和有擔保的債務、計息、投資級票據或存單。

稀釋

如果你投資我們的普通股，你將經歷稀釋，其程度是你在這次發行中支付的每股價格與發行後我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2019年9月30日，我們的有形賬面淨值約為2，230萬美元，即普通股每股0.67美元。每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去負債總額，除以截至2019年9月30日已發行普通股的股份數。在我們以每股價格出售普通股後，扣除承銷折扣和佣金，以及我們應支付的估計發行費用後，截至2019年9月30日，我們經調整的有形帳面淨值約為$，或每股約為普通股。這意味着對現有股東而言，有形賬面淨值立即增加約每股$，對新投資者則立即稀釋每股約$。下表説明瞭按每股計算的情況：

公開發行每股價格				$
截至2019年9月30日每股有形帳面淨值	$	0.67
可歸因於此次發行的每股有形賬面價值淨增額	$
經調整後每股有形帳面淨值				$
向參與此次發行的新投資者每股稀釋				$

如果承銷商行使其全部選擇權，以公開發行價格購買增發的普通股股份，我們經調整後的每股有形賬面價值將在2019年9月30日約為100萬美元，或每股普通股。這意味着現有股東每股淨資產賬面價值的增加，以及對以公開發行價格購買我們普通股的投資者的每股淨資產的立即稀釋。

本次發行後將立即發行的普通股數量以截至2019年12月11日已發行的33，194，631股為基礎，但不包括截至該日的股票：

•

996，010股我們的普通股，在行使未償期權後留待將來發行，加權平均行使價格為每股3.23美元；

•

2，432，509股根據我們的股權激勵計劃預留用於發行的普通股；

•

7，532，280股我們的普通股，在行使未清認股權證時保留給未來發行；

•

在流通股歸責後發行的普通股1，148，062股；

•

213，523股我們的普通股，留待將來在轉換未發行的G系列優先股時發行。

上述對參與本次發行的投資者每股稀釋的説明假定沒有行使未發行的期權或認股權證來購買我們的普通股。行使未償還期權或認股權證的行使價格低於發行價，將增加對新投資者的稀釋。

此外，我們可能會基於市場情況或策略性考慮而選擇籌集額外資金，即使我們相信我們有足夠的資金以應付現時或未來的營運計劃。如果通過出售股票或可轉換債務證券來籌集更多資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

資本化

下表列出截至2019年9月30日的資本化情況如下：

•

以實際情況計算；及

•

假設在本次發行中發行和出售普通股，並扣除承銷折扣和佣金，以及我們應支付的發行費用。

您應該閲讀此表連同本招股説明書補編中題為“收益的使用”的章節，以及財務報表和相關説明，以及我們通過參考納入本招股説明書補充和附帶的招股説明書而納入的其他信息，包括我們不時向SEC提交的關於表10-K的年度報告和10-Q表格的季度報告。

	(一九二零九年九月三十日)
	未經審計的實際			未經審計 親Forma
	(除份額外，以千計)
現金及現金等價物	$	3,690
長期債務，包括當期債務		—
股東權益(赤字)：
優先股，無票面價值，20，000，000股授權和3，000股已發行和流通，實際和經調整		112
普通股，無票面價值，50000，000股授權股票和33，109，222股截至2019年9月30日實際發行和發行的股票；已發行和發行的股票，經調整後		310,465
累積赤字		(283,441	)
可歸因於我們股東的股本(赤字)總額		27,136
資本化	$	27,136		$	—

上表假定不行使承銷商購買更多普通股的選擇權，並以截至2019年9月30日已發行的33，109，222股普通股為基礎，不包括：

•

996，010股我們的普通股，在行使未償期權後留待將來發行，加權平均行使價格為每股3.23美元；

•

2，432，509股根據我們的股權激勵計劃預留用於發行的普通股；

•

7，532，280股我們的普通股，在行使未清認股權證時保留給未來發行；

•

在流通股歸責後發行的普通股1，148，062股；

•

213，523股我們的普通股，留待將來在轉換未發行的G系列優先股時發行。

承保

我們將通過下面列出的承銷商提供本招股説明書中所述的證券及隨附的招股説明書。萊克街資本市場有限責任公司是本次發行的唯一賬面管理人.以下名稱的承銷商已同意在符合承銷協議條款的情況下，購買與其名稱相對的證券數量。承銷商承諾購買和支付所購買的所有證券，但以下所述超額配售期權所涵蓋的證券除外。

承銷商	股份數目
萊克街資本市場
共計

承銷商建議我們將這些證券以每股$的價格提供給公眾。承銷商建議以同樣的價格向某些交易商提供證券，減去每股不超過$的優惠。發行後，這些數字可由承銷商更改。

此次發行中出售的證券預計將於2019年12月或該日前後交割，屆時可立即動用資金支付。承銷商可拒絕任何訂單的全部或部分。

如下表所示，我們已給予承銷商一項選擇權，以同樣的價格向公眾購買最多額外的普通股股份，並給予相同的承銷折扣。承銷商可在本招股説明書補充日期後30天內的任何時間行使這一選擇權，但如有超額分配，則只可行使此選擇權。在承銷商行使選擇權的範圍內，承銷商在某些條件下有義務購買其行使選擇權的證券。

下表總結了我們將支付給承銷商的承保折扣。這些數額是在不行使和充分行使超額分配選擇權的情況下顯示的.除了承銷折扣外，我們同意支付承銷商的費用和費用，其中可能包括給承銷商的律師的費用和費用。我們同意償還的承銷商的費用和費用不包括在下表所列的承保折扣中。承銷商將獲得的承保折扣和可償還費用是通過我們與承銷商之間的長期談判確定的。

	每股	共計無 超額分配	共計 超額分配
承銷折扣由我方支付	$	$	$

我們估計這次發行的總費用(不包括承銷折扣)將是$。這包括承銷商的費用和費用。這些費用由我們支付。

我們亦同意就某些法律責任，包括經修訂的1933年“證券法”所規定的民事法律責任，向承保人作出補償，或分擔承保人可能須就該等法律責任支付的款項。

禁止出售類似證券

我們，每一位董事和高級職員，以及我們的某些股東，都同意未經承銷商事先書面同意，在本招股章程補充日期後90天內，不直接或間接出售或以其他方式處置任何普通股股份或任何可轉換為普通股股份或可轉換為普通股股份的證券。這些鎖定協議提供了有限的例外情況，他們的限制可以在任何時候由承銷商放棄。

價格穩定、空頭頭寸和罰款出價

為便於發行，承銷商可在發行期間和發行後從事穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體來説，承銷商可以通過賣出比我們賣給承銷商的更多的普通股，在我們的普通股中過度分配或以其他方式創造空頭頭寸。承銷商可行使其購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股份，以結清任何空頭頭寸。

此外，承銷商還可以通過在公開市場上投標或購買股票來穩定或維持我們的普通股價格，並可處以罰款投標。如果實施違約金投標，如果先前發行的股票被回購，則允許參與這一發行的經紀交易商的出售特許權被收回，無論是與穩定交易有關還是與其他方面有關。這些交易的效果可能是穩定或維持我們普通股的市場價格，使其高於公開市場可能普遍存在的水平。徵收違約金也可能會影響我們的普通股的價格，因為它會阻止我們普通股的轉售。任何穩定或其他交易的規模或效果都是不確定的。這些交易可以在納斯達克資本市場或其他地方進行，如果開始，可以在任何時候停止。

與此次發行有關，承銷商和銷售集團成員也可能在納斯達克資本市場上進行我們普通股的被動市場交易。被動的市場做市是指在納斯達克資本市場上展示由獨立的市場莊家的價格所限制的出價，並根據訂單的流動進行這些價格限制的購買。證券交易委員會頒佈的條例M第103條限制了每一被動做市商的淨購買量和每一次投標的顯示規模。被動做市可能使我們的普通股的市場價格穩定在公開市場本來可能普遍存在的水平之上，如果開始，隨時可能停止。

對於上述交易對我們普通股價格的影響方向或規模，我們和承銷商都不作任何陳述或預測。此外，我們和承銷商均不表示承銷商將從事這些交易，或任何交易一旦開始，將不會在未經通知的情況下終止。

從屬關係

承銷商及其附屬機構是一個全面服務的金融機構，從事各種活動，包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商今後可與我們或我們的附屬公司在正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易。今後，承銷商可為這些交易收取慣例費用和佣金。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為其自己的賬户和客户的賬户進行債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，這種投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或工具。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或票據提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可在任何時候持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和/或空頭頭寸。

電子報盤、銷售和分銷

與此次發行有關，承銷商或某些證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。此外，承銷商還可以為該產品向其某些互聯網訂閲客户提供便利。承銷商可將有限數量的證券分配給其在線經紀客户。電子招股説明書可在任何此類承銷商維護的互聯網網站上查閲。除電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息不屬於本招股説明書的補充或附帶的招股説明書。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號是RIBT。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股份轉讓信託公司。

銷售限制

加拿大。這些證券只能在加拿大出售給購買者，或者被認為是作為認可投資者的本金購買的，如國家文書45-106所界定的那樣。招股章程豁免或

“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節，是國家文書31 103所界定的允許客户登記要求、豁免和現行登記義務。證券的任何轉售必須符合適用的證券法的招股説明書規定的豁免或不受其約束的交易。

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程補編(包括對其任何修正案)含有虛假陳述，但解除或損害賠償的補救辦法須由買方在買方所屬省或地區的證券法規定的時限內行使。收購人應參照收購人、省或地區證券法的適用規定，瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據國家文書第3A.3節33 105承保衝突(Ni 33 105)，承保人無須遵守NI 33-105關於與這項提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區。對於已執行“招股説明書指示”的歐洲經濟區每一成員國(每一成員國，即相關成員國)，不得在該有關成員國向公眾提出任何證券的要約，但在該有關成員國已在該有關成員國執行的情況下，可隨時根據“招股章程指示”規定的下列豁免向該成員國公眾提出任何證券的要約：

•

“招股説明書”中規定為合格投資者的任何法律實體；

•

少於100人，或如有關成員國已實施2010年“殘疾人權利修正指令”的相關規定，則為“招股章程指令”所允許的自然人或法人(“招股章程指令”所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得代表對任何此類提議的同意；或

•

在任何其他情況下，屬於“招股説明書”第3(2)條的範圍，但此種證券的要約不得導致要求我們或任何承銷商根據“招股説明書”第3條公佈招股説明書。

為本條款的目的，就任何相關成員國的任何證券而言，向公眾提出要約一詞是指以任何形式以任何方式交流關於要約條款和擬提供的任何證券的充分信息，以使投資者能夠決定購買任何證券，因為在該成員國可通過在該成員國執行“招股指令”的任何措施而改變該“要約”，“招股章程指令”是指第2003/71/EC號指令(及其修正案，包括在有關成員國實施的2010年“修訂指令”)，幷包括在有關成員國實施的任何相關執行措施，“2010年修正指令”一詞指的是第2010/73/EU號指令。

聯合王國。承銷商代表並同意：

•

該機構只傳達或安排傳達，只會傳達或安排傳達邀請或誘使我們從事投資活動(“2000年金融服務及市場法”(金融服務及市場法)第21條所指的)，而該等投資活動是在金融服務及市場法第21(1)條不適用於我們的情況下就證券的發行或出售而接獲的；及

•

它已經並將遵守金融管理信息系統的所有適用條款，涉及它就聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的證券所做的任何事情。

瑞士。這些證券不得在瑞士公開發售，也不得在瑞士的六家交易所(六家交易所)或在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮到根據ART發佈招股説明書的披露標準。652 A或ART。1156“瑞士義務法典”或關於根據第三條列出招股章程的披露標準。27 ff在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構的六項上市規則或上市規則中。本文件或與證券或發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與發行有關的任何其他發行或營銷材料，或證券已經或將要向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，這份文件將不向瑞士金融市場監督機構FINMA提交，證券的提供也不會受到FINMA的監督，而且根據“瑞士聯邦集體投資計劃法”，證券的提供沒有也不會得到授權。因此，在瑞士境內或從瑞士境內不得向任何不合格的投資者(如中國投資管理局、其實施條例和通知)、其實施條例和通知中所界定的公開發行、提供或廣告，也不得向在中國證券監督管理局下集體投資計劃的收購人提供的投資者保護，不包括證券收購人。

澳大利亞。未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)遞交與此次發行有關的任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。

本招股説明書不構成2001年“公司法”(“公司法”)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，證券的任何要約只能根據“公司法”第708條第(8)款所指的類似成熟投資者(“公司法”第708條第(8)款所指的)、專業投資者(“公司法”第708(11)條所指的)或根據“公司法”第708條所載的一項或多項豁免提出，或根據“公司法”第6D章在不向投資者披露的情況下向投資者提供證券的一項或多項豁免作出。

在澳大利亞獲豁免的投資者申請的證券，不得在發售之日後12個月內在澳大利亞出售，除非根據“公司法”第6D章向投資者披露，根據“公司法”第708條或其他規定無需向投資者披露，或根據符合“公司法”第6D章的披露文件提供。任何獲得證券的人必須遵守這種澳大利亞在售限制.

本招股説明書只載有一般資料，並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需要。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需要、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

法律事項

與在此提供的證券有關的某些法律問題將由美國加州薩克拉門託Wein-ub Tobin Chediak Coleman Grodin法律公司轉交給我們。該承銷商由Faegre Baker Daniels LLP代理，明尼蘇達州明尼阿波利斯。

專家們

截至2018年12月31日和該日終了年度的RiceBran技術合併財務報表，通過參考2018年12月31日終了年度表10-K表的年度報告，納入本招股説明書補編，已由RSM US LLP審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，載於其報告中，並以參考方式納入招股説明書和註冊報表，依據該報告以及會計和審計專家等事務所的權威。

截至2017年12月31日和該日終了年度的RiceBran技術合併財務報表通過參考2018年12月31日終了年度表10-K表的年度報告納入本招股説明書補編，已由Marcum LLP審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，如其有關報告所述，在此以參考方式被納入，並依據該報告和上述事務所作為審計和會計專家的權威進行了審計。

以提述方式將某些資料納入法團

證券交易委員會允許我們以參考的方式合併我們與它一起提交的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件來向你披露重要的信息。我們引用的信息是這份招股説明書的一個重要部分，我們稍後將向SEC提交的某些信息將自動更新和取代這些信息。我們參考以下文件，以及將來根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件，在本招股章程增訂本的日期後作出，直至本招股章程補充所涵蓋的證券的要約終止為止，但我們並無將證券及期貨事務委員會的規則所提供及當作沒有提交的任何文件或部分文件包括在內：

•

我們2018年12月31日終了的財政年度的10-K表格的年度報告，於2019年4月2日提交給美國證交會；

•

我們分別於2019年5月9日、2019年8月13日和2019年11月7日向證券交易委員會提交了截至2019年3月31日、6月30日、3019和9月30日的季度表10-Q；

•

我們目前於2019年3月13日、2019年4月5日、2019年5月16日、2019年6月24日、2019年7月9日、2019年8月5日、2019年8月6日和2019年11月1日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的報告，以及我們目前於2019年2月13日、2019年6月28日和209年6月28日向證券交易委員會提交的表格8-K/A的報告；

•

我們於2019年4月30日向證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書(關於那些部分通過參考納入我們截至2018年12月31日的表10-K年度報告)；以及

•

我們於2013年12月12日向證券交易委員會提交的表格8-A中所載的普通股説明，以及任何修改或報告更新的説明。

我們隨後向證券交易委員會提交的任何信息，如上文所述，將以參考方式合併，將自動更新和取代作為本招股説明書一部分的任何以前的信息。

我們承諾在任何該等人士的書面或口頭要求下，免費向每名獲交付本招股章程副本的人，包括任何實益擁有人，提供本招股章程所提述或可能納入的任何及所有資料的副本，但對該等文件的證物除外。貴公司可免費致電(281)675-2421，或以下列地址致函本公司，向你索取這些文件的副本，而我們亦會向你提供該等文件的副本：

米糠工藝1330湖羅賓斯大道250號套房
“林地”，TX 77380
地址：公司祕書

在那裏您可以找到其他信息

我們已根據“證券法”就本招股章程所涵蓋的證券向證券交易委員會提交一份表格S-3的註冊聲明。本招股章程是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明或隨附的證物和附表中所列的全部信息。有關我們和本招股説明書所涵蓋的證券的進一步信息，請參閲註冊説明書和隨註冊説明書提交的證物。證交會擁有一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息陳述以及其他與向SEC提交電子文件的註冊人有關的信息。該網站的地址是http://www.sec.gov.

我們遵守“交易所法”的信息和定期報告要求，並據此向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。此類定期報告、委託書和其他信息在美國證券交易委員會(SEC)以電子方式提交或提供給證交會後，只要合理可行，就可以在我們的網站http://www.ricebrantech.com，上免費獲得。我們的網站和包含在該網站上的信息，或與該網站相連的信息，沒有納入本招股説明書，也不屬於本招股説明書的一部分。

招股説明書

米糠技術

$50,000,000

普通股
優先股
認股權證
單位

不時在一次或多次發行中，我們可以單獨或組合地提供和出售本招股説明書中所描述的任何證券的合計金額為5000萬美元的證券。我們也可以在優先股轉換後提供普通股，也可以在行使認股權證時提供普通股或優先股。

我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些發行和證券的具體條款。我們還可以授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在購買所提供的任何證券之前，你應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書及任何相關的免費招股章程，以及任何以參考方式合併或當作以參考方式納入本招股章程的文件。

本招股説明書不得用於提供或出售我們的證券，除非附有與所提供證券有關的招股説明書補充説明。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市，代號為RIBT。2019年6月27日，我們的普通股上一次報告的售價為2.82美元。適用的招股説明書補編將載有適用的招股章程增訂本所涵蓋的證券在納斯達克資本市場或其他證券交易所的任何其他上市(如有的話)的信息。

這些證券可由我們通過不時指定的交易商或代理人直接出售給或通過承銷商或交易商，或通過這些方法的組合在連續或延遲的基礎上出售。參見本招股説明書中的分配計劃。我們也可以在招股説明書中描述我們的證券發行計劃。如任何承銷商或代理人蔘與出售本招股章程所關乎的任何證券，我們會在招股章程中披露其名稱及安排的性質，包括適用的費用、佣金、折扣及超額配售期權。這些證券的價格和我們期望從這種出售中獲得的淨收益也將在一份招股説明書中列明。

投資我們的證券涉及高度的風險。你應仔細檢討本招股章程第4頁標題“風險因素”標題下所描述的風險及不確定因素，以及適用招股章程增訂本所載的任何類似部分，以及我們已授權就某項特定要約而使用的任何免費書面招股章程，以及本招股章程所提述的文件內類似標題下所述的風險及不確定因素。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書或任何附帶的招股説明書的適當性或準確性傳遞給他人。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年7月17日。

目錄

		頁
關於這份招股説明書		1
關於RiceBran技術		2
我們可能提供的證券説明		2
關於前瞻性聲明的注意事項		3
危險因素		4
收益的使用		5
股本説明		6
認股權證的描述		10
單位説明		13
分配計劃		14
法律事項		17
專家們		17
在那裏你可以找到更多的信息		17
指定專家和律師的利益		17
以轉介方式將文件編入法團		18

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的貨架註冊聲明的一部分，使用的是貨架註冊程序。在這個貨架登記程序，我們可以出售任何組合的證券在本招股説明書中描述的一次或多次發行，其總首次公開發行價格為5000萬美元。這份招股説明書只向你提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供證券時，我們將向您提供一份招股説明書，其中將包含更多關於所提供證券和發行條款的具體信息。我們還可以授權向您提供一份或多份免費書面招股説明書，其中可能包含與這些產品和證券有關的重要信息。我們還可以在招股説明書中添加、更新或修改本招股説明書或我們以參考方式納入本招股説明書的文件中所載的任何信息，包括(但不限於)討論適用於這些發行或證券的任何風險因素或其他特殊考慮因素或具體的分配計劃。如本招股章程內的資料與招股章程的補充或任何有關的免費招股章程或參考資料有任何不一致之處，則你須依賴該招股章程的補充資料或任何有關的免費招股章程，我們可授權提供予你或具較後日期的合併資料。本招股説明書不得用於完成證券買賣，但附有招股説明書的除外。

這份招股説明書並不包含我們向證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。你應閲讀本招股章程及任何附隨的招股章程及任何有關的免費招股章程，以及附加的資料，並以參考資料的形式加入，在標題下，你可在此投資於所提供的任何證券前，可找到更多的資料，或參考資料及以參考方式將某些資料納入公司。

你只應依賴於本招股説明書及任何適用的招股章程補充文件中所包含或以參考方式納入的信息，以及我們授權用於某一特定發行的任何免費書面招股説明書中所載的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們對本招股説明書中未包含的任何信息、任何適用的招股説明書補充或任何相關的免費書面招股説明書的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證，我們可以授權向您提供這些信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書補充或任何相關的免費書面招股説明書中未包含的任何內容。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是徵求購買證券的要約，在任何不允許要約或出售的管轄區內都是如此。本招股説明書、適用的招股説明書或任何相關的免費書面招股説明書中的信息僅在文件正面的日期(除非信息具體表明另一日期適用)是準確的，而我們以參考方式合併的任何信息只有在以參考方式合併的文件之日才是準確的，而不論本招股説明書、任何適用的招股章程補充或任何相關的免費招股説明書或任何相關的免費招股説明書的交付時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

本招股説明書載有本文所述某些文件中某些條款的摘要，但請參閲實際文件以獲得完整信息。所有摘要都由實際文件完整地限定。本文所述部分文件的副本已存檔，或將作為證物納入本招股説明書所包含的註冊聲明，並可獲得下文所述文件的副本，在此可獲得更多信息。本招股説明書不得用於完善證券銷售，除非附有一份招股説明書。

除另有説明或上下文另有規定外，本招股説明書中提到的RECH BRAN技術公司、RECH公司或CONECH公司、我們、SECH OUS或HEAM指的是RiceBran技術公司和我們的子公司，合併在一起。本招股説明書中出現的RiceBran技術徽標和公司的其他商標或服務標記是RiceBran技術公司的財產。本招股説明書中出現的所有其他品牌名稱或商標均為其各自所有者的財產。

關於RiceBran技術

我們是一家為食品、動物營養和專業市場提供服務的配料公司，專注於從米糠原料中提煉出的健康、天然和營養稠密的產品的增值加工和銷售，而米糠是碾米業的一種未充分利用的副產品。我們運用我們的專利技術和知識產權，將生米糠轉化為許多高價值產品，包括穩定米糠(SRB)、米糠油、脱脂米糠和衍生產品，包括RiBalance(一種從SRB進一步加工而來的完整的米糠營養包)、Rioluble(RiBalance的一種高營養、碳水化合物和富含脂肪的成分)、Rifi纖(RiBalance的一種蛋白質和纖維豐富的不溶性衍生物)，以及我們的ProRyza產品家族，其中包括由蛋白質和蛋白質/纖維混合物組成的產品。我們的目標市場是有機和天然食品、功能性食品、補充劑和動物營養製造商、批發商和零售商，無論是在國內還是在國際上。

我們於2000年根據加利福尼亞州的法律註冊，我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州伍德蘭250號套房羅賓斯湖路1330號。我們的電話號碼是(281)675-2421.我們的網站是www.ricebrantech.com。我們的網站上包含的信息，或者可以通過我們的網站訪問的信息，並不是本招股説明書的一部分。

我們可能提供的證券説明

我們可以提供普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證，購買普通股、優先股、認股權證或這些證券的組合，根據本招股説明書，總價值有時可達5000萬美元，其價格和條件將由發行時的市場狀況決定。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。參見資本存量的説明，認股權證的進一步説明，以及下文所列單位的説明。每次我們提供一種或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書，説明證券的具體數額、價格和其他重要條款，包括在適用範圍內：

•

指定或分類；

•

總本金或總髮行價；

•

派息的利率及時間(如有的話)；

•

贖回、轉換或下沉基金條款(如有的話)；

•

表決權或其他權利(如有的話)；

•

轉換價格(如有的話)；及

•

重要的聯邦所得税考慮。

招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書也可以補充，或在適用的情況下，添加、更新或更改本招股説明書或我們以參考方式合併的文件中所載的信息。但是，在本招股説明書所包含的登記聲明生效時，任何補充招股説明書或免費書面招股説明書均不得提供未在本招股説明書中登記和説明的擔保。

任何特別發行的條款、首次公開發行的價格和給我們的淨收益將載於招股説明書補充、以參考或免費書面招股方式合併的與此類發行有關的信息。

關於前瞻性聲明的注意事項

在本招股説明書和任何招股説明書中，我們可以提交的一些陳述構成1933年“證券法”第27A條和1934年“證券交易法”第21E條所指的前瞻性陳述。這些報表涉及與我們的業務有關的未來事件，以及我們未來的收入、經營結果和財務狀況。在某些情況下，你可以用術語來識別前瞻性的陳述，比如可能、會、可以、可以、應該、希望、計劃、預期、意圖、相信、估計、評估、預測等術語。.‘>.’>.

本招股説明書或任何招股説明書中所包含的任何前瞻性陳述，僅是根據我們的管理層和管理層目前對未來事件潛在結果的信念對未來事件的估計或預測。這些未來事件是否會按管理層的預期發生，我們是否會達到我們的業務目標，以及我們的收入、經營業績或財務狀況在未來期間是否會改善，都會受到很多風險的影響。有許多重要因素可能導致實際結果與這些前瞻性聲明的預期結果大相徑庭。這些重要因素包括我們在2019年4月2日向證券交易委員會(SEC)提交的2018年12月31日終了年度10-K表格年度報告的標題下討論的風險因素，以及我們不時向證券交易委員會提交的其他報告，這些報告被納入本招股説明書。你應該閲讀這些因素和在本招股説明書中所作的其他警告聲明，以及我們在本招股説明書中引用的文件中所作的適用於所有相關前瞻性陳述的聲明，無論它們出現在本招股説明書中，還是我們以引用方式納入本招股説明書的文件中。如果這些因素中的一個或多個成為現實，或者任何基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、業績或成就有很大的不同。我們沒有義務公開更新任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因，除非法律要求。

危險因素

任何對我們普通股或其他證券的投資都有很高的風險。投資者應仔細考慮適用的招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書所載風險因素標題下所描述的風險和不確定因素，並在本文件中討論，包括在我們於2019年4月2日提交的關於表10-K的最新年度報告中在風險因素下討論的風險和不確定性，以及本招股説明書中所載的其他信息，然後再決定是否購買本招股説明書中所載的其他信息。如果這些風險真的發生，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到這些風險的重大和不利影響。這些文件中所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前所不知道的額外風險，或我們認為目前對業務構成重大風險的其他因素，也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對投資我們的證券的價值產生不利影響。這份招股説明書還包含有風險和不確定性的前瞻性聲明.由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同，包括本招股説明書中其他部分所描述的風險，以及在本文中納入或被視為納入的文件中所描述的風險。. 有關更多信息，請參見題為“可以在其中找到更多信息的部分”。

收益的使用

除適用的招股章程補充或任何免費書面招股章程另有規定外，我們打算將出售本招股章程所提供的證券及行使根據本章程發出的任何認股權證所得的淨收益，用作一般法人用途，包括與我們的增長有關的資本開支。我們還可以利用一部分淨收益來獲取或投資於企業，我們不時地參與並探索建立戰略夥伴關係或進行投資的可能性。

使用本招股説明書出售任何特定的證券發行所得收益的意圖，將在與此發行有關的招股説明書增訂本中加以説明。使用這些收益的確切數額和時間將取決於若干因素，如資金需求、研究、開發和商業化努力的時間和進展，以及其他資金的可得性和成本。我們可以暫時將淨收益投資於投資級有息證券，直到它們被用於指定的目的為止。我們尚未確定專門用於這類目的的淨收益數額。因此，管理層將對出售所提供證券的淨收益的使用保留廣泛的酌處權。

股本説明

一般

以下有關普通股和優先股的説明，以及我們在任何適用的招股説明書中所包括的補充資料或相關的免費書面招股説明書，概述了我們根據本招股説明書可能提供但尚未完成的普通股和優先股的重要條款和規定。關於我們的普通股和優先股的全部條款，請參閲我們的公司章程，因為我們的公司章程可能會不時修改，我們的優先股的任何確定證書，以及不時修改的我們的章程。有關獲取這些文件的説明，請參閲本招股説明書中的更多信息。加州通用公司法(CGCL)也可能影響這些證券的條款。雖然我們下面總結的條款將普遍適用於我們可能提供的任何未來普通股、優先股或認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述這些證券中任何系列證券的具體條款。如果我們在一份補充招股説明書中表明瞭這一點，我們根據該招股説明書提供的任何證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。

截至本招股説明書之日，我們的授權股本包括普通股五千萬股，每股沒有票面價值，優先股二千萬股，每股沒有票面價值，其中三千股被指定為G系列可轉換優先股。我們的董事會可以不時確立優先股的權利和偏好。截至2019年6月27日，我們發行的普通股約有34，194，107股，而我們G系列可轉換優先股的流通股約為225股。我們的G系列可轉換優先股不會在本招股説明書下提供。

截至2019年6月27日，我們有未完成的期權，以每股3.24美元的加權平均操作價格收購1，101，636股普通股。此外，截至2019年6月27日，共有7，712，225股普通股未獲認股權證，加權平均行使價格為每股1.37美元。

截至2019年6月27日，我們擁有流通股(RSU)，涉及我們的普通股共計1，347，062股。在連續65個交易日內，根據相當於我們普通股成交量加權平均交易價格的歸屬價格歸屬的股份。如下一句所述，在符合某些贈款的最低服務期的情況下，RSU股份歸屬於(I)134 706股，在歸屬價格等於或超過每股5.00美元之日(Ii)404 119股，歸屬價格等於或超過每股10.00美元；(Ii)808 237股，歸屬價格等於或超過每股15.00美元。在某些RSU中，歸屬發生在贈款一週年的晚些時候和股票達到前一句所示的歸屬價格的日期。

普通股

我們可以不時發行普通股。除適用於任何未清償優先股的優惠外，普通股持有人有權從合法為此目的獲得的資金中獲得董事會不時宣佈的按比例發放的股息(如有的話)。在我們清盤、解散或清盤的情況下，不論是自願或非自願的，普通股持有人均有權按比例分享所有在還清債務後所剩的資產，但須事先享有優先股(如有的話)的配售權，然後仍未償還。普通股沒有優先購買權或轉換權或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。所有已發行的普通股股份都是全額支付和不應評估的，在本次發行結束時將發行的普通股股份將全額支付和不應評估。

普通股持有人有權在股東表決的所有事項上每股投一票。只要該公司繼續是“加利福尼亞普通公司法”第301.5(D)條所界定的上市公司，我們普通股的持有人不得累積其選舉董事的選票。普通股持有人的權利和特權受我們將來可能指定和發行的優先股持有人的權利所制約，並可能受到不利影響。我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，代號是RIBT。

優先股

我們的公司章程規定，董事會是經授權的，而不需要股東採取進一步行動(除非適用的法律或任何證券交易所或市場的規則要求這樣的股東訴訟。

規定發行一個或多個系列的優先股，並根據加利福尼亞州適用法律提交確定證書，不時為每個此類系列確定應包括的股份數目，並確定每個系列股份的名稱、權力、權利和偏好，及其資格、限制和限制，其中除其他外，可包括股利權利、表決權、清算優先權、轉換權、優先購買權，以及構成任何系列或指定的任何系列的股份數目，任何或全部可能大於普通股的權利。我們可能發行的任何可轉換優先股都將轉換為我們的普通股或其他證券。轉換可以是強制性的，也可以由持有人自行選擇，並將按規定的換算率進行。我們將在適用的招股説明書中説明所提供的一系列優先股的條款，包括在適用範圍內：

•

該系列的名稱，可通過區分數字、字母或名稱加以區分；

•

該系列的股份數目，即董事會其後可增加或減少的股份數目(除非確定證書另有規定)(但不低於當時已發行的股份數目)；

•

購買價格；

•

股利(如有的話)是否須支付，如已支付，則須支付該等股息的日期或其他時間，該等股息是累積的或非累積的，該等股息的比率(可能是可變的)，以及該等系列的派息的相對優先次序；

•

該系列的股份是否可贖回，該系列股份的可贖回時間及價格、贖回價格及贖回條款及條件；

•

為購買或贖回該系列股份而訂定的任何償債基金或相類基金的條款及款額；

•

在本公司事務被自願或非自願清盤、解散或清盤的情況下，須就該系列股份支付的款額及該等股份持有人的權利；

•

(A)該系列的股份是否須轉換為本公司或任何其他法團的任何其他類別或系列的股份，或可轉換為或可兑換為任何其他證券，如有的話，則須指明該等其他類別或系列的該等其他保證、轉換或交換價格或匯率、對該等股份的任何調整、該等股份可兑換或可交換的日期，以及作出該等轉換的其他條款及條件；

•

該系列股份持有人認購、購買、收取或以其他方式取得任何新發行或增發的任何類別股票的任何部分的優先或優先權利(如有的話)，不論該等股份是現時或以下獲授權發行的，或任何債券、債權證、票據或任何其他證券，不論該等債券、債權證、票據或任何其他證券是否可轉換為普通股股份；

•

如果適用，美國聯邦所得税的重要考慮因素適用於優先股；

•

限制發行同一系列或任何其他類別或系列的股票；以及

•

該系列股份持有人的任何表決權(如有的話)，以及該系列股份持有人的全部或有限表決權，可包括無表決權、每股一票或董事會指定的每股得票較高或較低的權利。

優先股可在未來發行，涉及收購、融資或董事會認為適當的其他事項。如要發行優先股股份，可向加利福尼亞州國務卿提交一份載有此類優先股的權利、特權和限制的確定證書。這種優先股的效果是，在不違反聯邦證券法和加利福尼亞法律的情況下，董事會可以單獨授權發行優先股，這可能會產生拖延、推遲或防止我們在股東不採取進一步行動的情況下改變對我們的控制權的效果，並可能對我們普通股持有人的其他權利產生不利影響。.的發行

擁有表決權和轉換權的優先股也可能對我們普通股持有人的投票權產生不利影響，包括喪失對他人的表決權控制。除了G系列可轉換優先股外，我們沒有任何其他目前已發行的優先股。

發行優先股，雖然在可能的收購和其他公司目的方面提供了適當的靈活性，但可能會使第三方更難獲得或阻止第三方收購我國大多數未清償的有表決權股票。發行優先股的影響可包括以下一項或多項：

•

減少可供分配給普通股持有人的收益和資產數額；

•

稀釋普通股表決權；

•

損害普通股清算權的；

•

推遲、推遲或阻止我們控制或管理的改變。

我國公司章程、章程和總工會某些規定的反收購效果

我們的公司章程和我們的章程包含了某些條款，這些條款可能會導致拖延、阻止或阻止另一方獲得我們的控制權。這些規定和加利福尼亞法律的某些條款概述如下，預計將阻止強制性收購做法和不適當的收購出價。這些條文的部分目的，亦是鼓勵尋求取得我們控制權的人士，先與我們的董事局談判。我們認為，加強保護我們與不友好或不請自來的收購者談判更有利條件的潛在能力所帶來的好處，超過了阻止收購我們的提議的缺點。

未指定優先股

如上文所述，我們的董事會將有能力發行具有表決權或其他權利或偏好的優先股，這可能妨礙改變對我們的控制權的任何企圖的成功。這些規定和其他規定可能會起到阻止敵意收購或推遲改變我們公司控制或管理的作用。

股東大會

我們的附例規定，股東特別會議只可由主席或董事局或董事局主席召開，或由一名或多於一名持有股份的股東召集，而該股東的總票數不得少於該次會議票數的10%。

預先通知股東提名和建議的要求

我們的附例就股東建議和提名候選人為董事而訂立預先通知程序，但由董事會或董事局委員會作出或按其指示作出的提名則不在此限。

董事會空缺

根據我們的附例，董事局的任何空缺，包括因董事局擴大而產生的空缺，只能由其餘董事的過半數票填補。撤銷董事及填補空缺所受的限制，會令第三者更難以取得我們的控制權，或令第三者不願取得我們的控制權。

董事會規模

在本章程規定的範圍內，我們的董事會決定我們董事會的規模，並可能設立新的董事職位和選舉新的董事，這可能使現任董事會能夠通過增加董事來維持控制權。

賠償

我們的公司章程和經修訂的章程規定，我們將賠償高級人員和董事因其為我們提供的服務而在調查和法律程序中遭受的損失，其中可能包括與接管辯護措施有關的服務。

無累積投票

我們的章程不允許在選舉董事時進行累積投票，而我們仍然是“加利福尼亞普通公司法”第301.5(D)節所定義的上市公司。累積投票允許股東為一名或多名董事席位候選人投出其股份的一部分或全部。如果沒有累積投票，小股東在董事局的席位，可能不可能達到容許累積投票時，股東所能獲得的數目。由於缺乏累積投票，小股東更難以在我們的董事會中獲得一個席位，以影響我們董事會關於收購的決定。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股份轉讓信託公司。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理將在與該系列有關的招股説明書補充中予以命名和説明。

認股權證的描述

以下説明，以及我們可能在任何適用的招股説明書中包含的補充信息，總結了我們根據本招股説明書提供的認股權證的重要條款和規定，以及相關的認股權證協議和認股權證證書。雖然下文概述的條款一般適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充書、參考資料或免費書面招股説明書中更詳細地説明任何系列認股權證的具體條款。如我們在招股章程增訂本、參考資料或免費書面招股章程內註明，則根據該招股章程增訂本、參考資料及免費書面招股章程所提供的認股權證的條款，可能與下文所述的條款不同。如果該招股説明書的補充、引用或自由撰寫的招股説明書所包含的信息與本招股説明書有差異，則由該招股説明書補充、引用合併的信息或免費書面招股説明書控制。因此，我們在本節中所作的陳述可能不適用於特定的一系列搜查令。具體的認股權證協議將包含額外的重要條款和規定，並將以參考的方式納入包括本招股説明書在內的登記聲明的證物。以下描述，以及在招股説明書補充中對認股權證的任何描述，可能不完整，並通過參考適用權證協議的條款和規定而受其全部約束和限定，我們將就任何認股權證的提供向證券交易委員會提交該協議。

我們可以發行認股權證購買普通股，優先股，或單位，在一個或多個系列。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和(或)單位一起發行認股權證，這些認股權證可以附加在這些證券上，也可以

我們會以手令證明每一批認股權證，而我們可根據另一項協議發出手令證明書。我們可以與我們選擇的銀行或其他機構的權證代理人簽訂認股權證協議。我們也可以選擇擔任我們自己的搜查令代理人。我們將在與特定系列認股權證相關的招股説明書補充書中註明任何此類認股權證代理人的姓名和地址。

我們會在適用的招股章程補充文件、參考資料或免費書面招股説明書內，説明認股權證的條款，包括：

•

認股權證的名稱；

•

發行價格和認股權證總數；

•

購買認股權證的貨幣；

•

(A)在適用的情況下，發出認股權證的證券的名稱及條款，以及每項該等保證所發出的認股權證數目或該等保證的每一本金；

•

如適用，認股權證及有關證券可分別轉讓的日期及之後；

•

(B)如適用，可在任何時間行使的該等認股權證的最低或最高款額；

•

如屬購買普通股或優先股的認股權證，可在行使一份認股權證時購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

•

發出認股權證的手令協議；

•

任何合併、合併、出售或以其他方式處置本公司業務對權證協議及認股權證的影響；

•

認股權證的反稀釋規定(如有的話)；

•

贖回或催繳認股權證的權利條款；

•

對行使權證時可發行的證券的行使價格或數量變動或調整的任何規定；

•

行使認股權證的生效日期及屆滿日期，如該等手令在該段期間內不能持續行使，則該等認股權證可予行使的具體日期；

•

修改手令協議和認股權證的方式；

•

(二)權證代理人的身份和認股權證的計算或者其他代理人的身份；

•

討論持有或行使認股權證的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税後果；

•

在行使認股權證時可發行的證券的條款；

•

有關入帳程序的資料(如有的話)；

•

可在任何證券交易所或報價制度上列出在行使認股權證時可交付的認股權證或任何證券；及

•

任何其他具體條款、優惠、權利、限制或對認股權證的限制。

除非在適用的招股章程補編、參考資料或免費招股章程內另有説明，否則認股權證持有人在行使其認股權證前，將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，如屬購買普通股或優先股的認股權證，則包括收取股息的權利(如有的話)，或在我們清盤、解散或清盤時的付款權，或行使表決權的權利(如有的話)。

認股權證的行使

每一張認股權證將使持有人有權購買我們在適用的招股説明書補充、以參考資料或免費書面招股説明書所包含的資料所指明的證券，並以我們所描述的行使價格購買該等證券。除非我們在適用的招股章程補充文件中另有規定，否則以參考資料或免費書面招股章程合併的資料，認股權證持有人可隨時行使該等認股權證，直至我們在適用的招股章程增訂本、參考資料或免費書面招股章程所列的有效期屆滿之日為止。在有效期結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證將使持有人有權以現金形式購買一定數量的證券，其價格將在適用的招股説明書補充書、參考資料或免費書面招股説明書中説明或確定。認股權證可以行使，贖回，如適用的發行材料。

在收到所需的付款和認股權證後，我們將在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股説明書補充、以參考資料或免費書面招股章程所載的任何其他辦事處妥為完成及籤立，以發出及交付可在此操作下購買的證券。如果執行認股權證所代表的認股權證少於所有認股權證，我們便會為餘下的認股權證發出新的認股權證。如我們在適用的招股章程補充書中註明以參考資料或免費書面招股章程合併的資料，則認股權證持有人可交出作為認股權證行使價格的全部或部分證券。

授權協議

我們可以根據一個或多個權證協議，按一個或多個系列發行認股權證，每個認股權證由我們與認股權證代理人簽訂，其中可能包括銀行、信託公司或其他金融機構作為權證代理人。我們可以不時增加、更換或終止搜查令代理人。我們也可以選擇作為我們自己的認股權證代理人，也可以選擇我們的一個子公司這樣做。

手令協議下的手令代理人將只作為我們的代理人，與根據該協議發出的手令有關，而不會與任何手令持有人承擔任何責任或代理或信託關係。除非適用的手令或手令協議另有規定，否則任何認股權證持有人可在未經有關手令代理人或任何其他手令持有人同意的情況下，以適當的法律行動代表其本身強制執行其按照其條款行使該等手令的權利。

表格、交換及轉讓

我們可以以註冊形式或無記名形式發出認股權證。以註冊形式發出的手令，即賬面入庫表格，將由以保管人名義註冊的全球證券代表，該保管人將持有全球證券所代表的所有認股權證。在全球認股權證中擁有實益權益的投資者將通過存託憑證系統的參與者這樣做，而這些間接所有人的權利將完全由保管人及其參與者的適用程序管理。另外，我們可能會以非全球性的形式發出逮捕令，E.，無記名錶格。如認股權證是以非全球形式發出的，則認股權證證書可換作不同面額的新認股權證，而持有人亦可在認股權證代理人辦事處或適用的招股章程增訂本、以參考資料或免費書面招股章程所指明的任何其他辦事處交換、轉讓或行使其認股權證。

根據1939年的“托拉斯義齒法”，沒有任何認股權證協議被限定為契約，也不要求授權代理人有資格作為託管人。因此，根據認股權證協議簽發的認股權證持有人將不受“托拉斯義齒法”對其認股權證的保護。

單位説明

我們可以在任何組合中發行由本招股説明書中描述的一個或多個其他證券組成的單位。每個單位將被髮放，使該單位的持有人也是每個證券的持有人包括在單位。因此，一個單位的持有人將享有每個包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，該單位所包含的證券不得在指定日期前的任何時間或者時間分別持有或轉讓。

以下是與我們可能提供的單位有關的選定條款的摘要。摘要未完成。將來提供單位時，招股説明書、參考資料或適用的免費招股説明書將説明這些證券的具體條款和這些一般規定的適用範圍。招股説明書、參考資料或免費書面招股説明書中所述單位的具體條款將予以補充，如適用，可修改或替換本節所述的一般條款。

本摘要和適用的招股説明書補充、以參考或免費書面招股説明書合併的任何單位的任何説明，均受單位協議、擔保安排和保存安排(如適用的話)的約束，並通過其全部內容加以限定。我們將酌情將每一份這些文件提交給證券交易委員會，並參考這些文件作為證物，作為本招股説明書的一部分，在我們發佈一系列單位之前作為其一部分。有關如何在文檔歸檔時獲取文檔副本的信息，請參閲更多的信息，如以上所示，您可以找到更多的信息，並通過引用將文檔合併到文檔中。

適用的招股説明書補充資料、參考資料或免費書面招股説明書將説明：

•

單位和單位證券的名稱和條件，包括是否可以單獨持有或轉讓這些證券，以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

•

發行單位的任何單位協議；

•

關於單位或者單位證券的發行、支付、結算、轉讓或者交換的規定；

•

該單位是否將以全面登記或全球形式發行。

本節所述的適用規定，以及上述資本存量説明和認股權證説明下所述的規定，將分別適用於每個單位和每個單位所包括的每一種證券。

分配計劃

我們可以將根據本招股説明書提供的證券出售給或通過承銷商或交易商，或通過代理人，或直接出售給一個或多個購買者(包括我們的附屬公司和股東)，通過特定的投標或拍賣程序，提供權利或其他方式，通過這些方法的組合或通過招股説明書中描述的任何其他方法。適用的招股説明書將説明證券發行的條件，包括在適用範圍內：

•

任何承銷商(如有的話)的姓名或名稱，如有需要，任何交易商或代理人；

•

證券的購買價格或者其他價款，以及出售所得的收益；

•

承銷商可向我們購買額外證券的超額配售期權；

•

任何構成承銷商賠償的承保折扣、優惠、佣金和其他項目；

•

任何公開發行的價格；

•

允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠；

•

承銷商或代理人(如有的話)接受證券的責任的性質；及

•

證券上市的證券交易所或市場。

證券的分配可不時在一項或多項交易中進行，包括：

•

大宗交易(可能涉及交叉交易)和在納斯達克資本市場或任何其他有組織證券交易市場的交易；

•

經紀人作為本金購買，經紀人根據招股説明書補充為自己的帳户轉售；

•

一般經紀交易和經紀人招攬購買者的交易；

•

在市場上向或通過市場莊家或進入現有交易市場、在交易所或以其他方式進行的銷售；及

•

以不涉及市場莊家或已建立的交易市場的其他方式進行的銷售，包括對購買者的直接銷售。

證券可以固定價格出售，可以改變價格，也可以按出售時的市場價格出售，可以按與現行市場價格有關的價格出售，也可以按協商價格出售。代價可以是現金，也可以是雙方協商的另一種形式。

我們還可以通過按比例分配給現有股東的認購權進行直接銷售，這些權利可以轉讓也可以不轉讓。在將認購權分配給我們的股東時，如果所有基礎證券都沒有認購，我們可以直接將未認購證券出售給第三方，也可以聘請一個或多個承銷商、交易商或代理人，包括備用承銷商，向第三方出售未認購證券。

我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是未建立交易市場的新發行證券。我們出售證券供公開發售及出售的承保人，可在該等證券上設立市場，但他們無須這樣做，並可在任何時候不經通知而停止進行任何市場買賣。因此，我們不能保證我們所提供的任何證券的流動性，或繼續交易市場。

只有在招股説明書補充中指定的承銷商才是招股説明書增訂本所提供的證券的承銷商。

如果發行中使用了承銷商，我們將與此類承銷商簽訂承銷協議，並在招股説明書中指定每個承銷商的名稱和交易條款(包括任何承銷折扣和構成對承銷商和任何交易商的補償的其他條款)。這些證券可以通過以管理承銷商為代表的承銷辛迪加，也可以由一家或多家指定的投資銀行或其他公司直接提供給公眾。如果

承銷集團使用，管理保險人將指定在招股説明書的補充封面。如果在出售中使用承銷商，承銷商將為其自己的賬户購買所提供的證券，並可在一項或多項交易中不時轉售，包括談判交易、固定公開發行價格或在出售時確定的不同價格，或根據延遲交付合同或其他合同承諾進行轉售。任何公開募股價格，以及允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠，都可以隨時更改。我們可以使用與我們有實質性關係的承保人。我們將在招股説明書的補充，命名承銷商，性質的任何這樣的關係。除招股説明書另有規定外，承銷商購買所提供證券的義務，將以優先條件為準，如有購買，承銷商有義務購買所有已提供的證券。

我們可以向承銷商提供購買額外證券的選擇權，如果有的話，以公開發行的價格購買超額配股，並提供額外的承銷佣金或折扣，如相關的招股説明書補充內容所述。任何超額配售期權的條款將在這些證券的招股説明書補充中列明.

如果我們使用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書提供的證券，我們或承銷商將該證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可將證券以不同價格轉售給公眾，轉售時由交易商決定。如有需要，我們將在招股説明書、參考文件或免費書面招股説明書(視情況而定)中列出交易商的名稱和交易條款。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售證券。就證券的任何轉售而言，這些人可被視為承銷商。在必要的範圍內，招股説明書補充文件、參考文件或適用的免費書面招股説明書將描述任何此類銷售的條款，包括任何投標或拍賣過程的條款(如使用)。

我們可以直接或通過我們不時指定的代理商出售證券。我們將指定任何參與發行和出售證券的代理人，並説明我們將在招股説明書中支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書另有規定，否則任何代理人將在其任期內盡最大努力行事。

我們可以授權代理人或承銷商根據延期交割合同，向我們徵求機構投資者的要約，按照招股説明書增訂本規定的公開發行價格購買證券，並規定在未來某一日期付款和交割。我們將在招股説明書補編中説明這些合同的條件，以及我們在招股説明書中為徵求這些合同而必須支付的佣金。

與出售證券有關的，承銷商、交易商或代理人可從我們或其所代理證券的購買者以折扣、優惠、佣金或其他付款的形式獲得補償。承銷商可將證券出售給交易商或通過交易商出售，而這些交易商可從其所代理的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的賠償。參與發行證券的承銷商、交易商和代理人，以及任何直接購買證券然後轉售證券的機構投資者或其他人，可被視為承銷商，他們從我們處獲得的任何折扣或佣金，以及他們轉售證券所得的任何利潤，可視為“證券法”規定的承銷折扣和佣金。如果這些人被視為承保人，他們可能要承擔“證券法”規定的法定責任。

我們可以就特定的民事責任，包括“證券法”規定的責任，向代理人和承保人提供賠償，也可以為代理人或承銷商就這些責任所作的付款提供補償。代理人和承保人可在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。此外，根據“證券法”和金融行業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)或FINRA的規則，代理和承保人的佣金、折扣或優惠可以作為承保人的補償。

此外，我們還可以與第三方進行衍生交易(包括期權的書面形式)，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充表明，與此種交易有關，第三方可根據本規定

招股説明書和適用的招股説明書補充，出售本招股説明書所涵蓋的證券和適用的招股説明書補充。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算這種銷售，並可以利用從我們那裏收到的證券來結清任何相關的空頭頭寸。我們還可以向第三方提供本招股説明書和適用的招股説明書補充所涵蓋的證券的貸款或質押，第三方可以出售貸款證券，或者在出現質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股章程補充出售質押證券。在這類交易中的第三方將是一個承銷商，並將在適用的招股説明書補充或在生效後的修正中識別。

為了便利發行一系列證券，參與發行的人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括超額分配或賣空證券，這涉及參與提供比我們賣給他們的更多證券的人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使授予這些人的超額分配選擇權來彌補這些超額分配或空頭頭寸。此外，這些人還可以通過在公開市場上投標或購買證券或進行罰款投標來穩定或維持證券的價格，如果他們出售的證券是與穩定交易有關的，則可以向參與任何此類發行的承銷商或交易商出售特許權。這些交易的效果可能是穩定或維持證券的市場價格，使其高於在公開市場上可能普遍存在的水平。這類交易如已開始，可隨時停止。我們對上述交易如果實施可能對我們的證券價格產生的任何影響的方向或程度沒有任何陳述或預測。

任何根據招股説明書增發的普通股都有資格在納斯達克資本市場進行報價和交易。任何承銷商如獲我們出售證券以供公開發售及出售，可在該等證券市場設立市場，但該等承銷商並無責任這樣做，並可在任何時間不經通知而停止任何市場買賣。任何參與根據包括本招股章程在內的登記聲明註冊的普通股分配的人，均須遵守1934年經修正的“證券交易法”或“交易法”的適用規定，以及適用的證券交易委員會規則和條例，其中除其他外，包括條例M，該條例可能限制任何此類人購買和出售我們的任何普通股的時間。此外，條例M可能限制任何參與分配我們的普通股的人就我們的普通股從事做市活動的能力。這些限制可能會影響我們普通股的市場性，也會影響到任何個人或實體就我們的普通股從事做市活動的能力。任何在納斯達克資本市場上合格做市商的承銷商或代理人，可在發行定價前的營業日，在公開發行開始或出售普通股之前，根據“交易法”的條例M，在納斯達克資本市場上進行普通股票的被動市場交易。被動的做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動的做市商。一般來説，被動的做市商必須以不超過最高獨立出價的價格顯示其出價；但是，如果所有獨立出價都低於被動市場莊家的出價。, 當超出一定的購買限額時，被動的市場製造者必須降低出價。被動做市可以使證券的市場價格穩定在公開市場本來可能普遍存在的水平之上，如果開始，可以隨時停止。

為了遵守某些州的證券法，如果適用的話，根據本招股説明書提供的證券只能通過註冊或許可的經紀人或交易商在這些州出售。此外，在一些州，證券不得出售，除非它們已在適用的國家註冊或有資格出售，或可獲得和遵守豁免登記或資格要求。

如果根據本招股章程發行的任何證券的淨收入中，超過10%將由參與發行的FINRA成員或FINRA成員的附屬公司或相關人員收到，則該發行將按照FINRA行為規則5110(H)進行。

在必要的範圍內，本招股説明書可不時加以修改或補充，以説明具體的分配計劃。

法律事項

特此提供的證券的有效性將由Wein-ub Tobin Chediak Coleman Grodin法律公司轉交給我們。

專家們

截至2018年12月31日和該日終了年度的RiceBran技術合併財務報表，參照RiceBran技術公司2018年12月31日終了年度表10-K年度報告，納入本招股説明書，並由RSM US LLP進行審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，如其報告所述，並已根據該報告和會計和審計專家等公司的權威納入本招股説明書和註冊報表。

2017年12月31日終了年度的合併財務報表已以參考方式納入本招股説明書，並已以獨立註冊公共會計師事務所Marcum LLP的報告為依據納入該報告。Marcum LLP是一家獨立註冊公共會計師事務所，在本報告中參照上述事務所作為審計和會計專家的權威在此註冊。

在那裏你可以找到更多的信息

我們根據1933年的證券法(證券法)，就本招股章程所涵蓋的證券，向證券交易委員會提交了一份表格S-3的註冊聲明。本招股章程是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明或隨附的證物和附表中所列的全部信息。有關我們和本招股説明書所涵蓋的證券的進一步信息，請參閲註冊説明書和隨註冊説明書提交的證物。一份登記表副本和與登記表一起提交的證物可在證交會維持的公共資料室免費檢查，該資料室位於華盛頓特區東100號F街100號。如需更多有關公共資料室運作的資料，請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢.美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息陳述以及其他有關以電子方式向證券交易委員會提交文件的註冊人的信息。該網站的地址是http://www.sec.gov.

我們須遵守1934年“證券交易法”(“交易法”)的信息和定期報告要求，並據此向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。此類定期報告、委託書和其他信息可在上述證交會公共資料室和網站查閲和複製。我們在http://www.ricebrantech.com.有一個網站你可以在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費查閲我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、關於表格8-K的當前報告以及根據“交易法”第13(A)或15(D)條向證券交易委員會提交的那些報告的修正案。我們的網站和包含在該網站上的信息，或與該網站相連的信息，沒有納入本招股説明書，也不屬於本招股説明書的一部分。

指定專家和律師的利益

除下文所述外，本招股章程所指名為已擬備或核證本招股章程的任何部分的專家或大律師，或就正在註冊的證券的有效性或就與證券的登記或要約有關的其他法律事宜提出意見的任何專家或律師，均沒有在應急的基礎上受僱，或在與該要約有關連的情況下，在登記人或其任何父母或附屬公司中，有或將收取與該項要約有關的重大權益，不論是直接或間接的。亦無任何該等人與註冊人或其任何父母或附屬公司作為發起人、管理人員或主要承銷商、有表決權受託人、董事、高級人員或僱員有關連。We38.ub Tobin Chediak Coleman Grodin Law Corporation和We鑽進ub Partners是We38.ub Tobin Chediak Coleman Grodin Law Corporation的一些股東組成的普通合夥公司，共同擁有我們普通股的199，280股股份，並以每股0.96美元的價格購買我們的普通股172，186股。

以轉介方式將文件編入法團

我們已根據“證券法”向證券交易委員會提交表格S-3的註冊聲明。這份招股説明書是註冊聲明的一部分，但註冊聲明包括並以參考方式納入了更多的信息和證物。證券交易委員會允許我們以參考的方式將我們向證券交易委員會提交的文件中所包含的信息合併，這意味着我們可以通過將這些文件提交給您而不是將它們包括在本招股説明書中，從而向您披露重要的信息。以參考方式納入的信息被認為是本招股説明書的一部分，您應該與閲讀本招股説明書時一樣小心地閲讀它。我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中包含的或以參考方式納入的信息，並將從這些文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。我們已向證券交易委員會提交文件，並在本招股説明書中以參考方式納入：

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我們2018年12月31日終了的年度10-K年度報告，於2019年4月2日提交給美國證交會；

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我們於2019年5月9日向證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告；

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我們於2019年1月14日、2019年3月13日、2019年4月1日、2019年4月5日、2019年5月9日、2019年5月16日和6月24日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的報告(不包括提供的資料而非存檔)；以及於2月13日、2019年和6月28日向證券交易委員會提交的表格8-K/A；

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與我們於2019年4月30日提交的股東年會有關的最終委託書；以及

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我們在2013年12月12日向證券交易委員會提交的表格8-A中對我們普通股的描述。

我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條的規定而向證券及交易管理委員會提交的所有文件(1)在首次提交註冊陳述書之日或之後，而本招股章程是該註冊陳述書的一部分，並在該註冊陳述書生效之前，及(2)在本招股章程的日期當日或之後，直至本章程所登記的所有證券均已出售的較早日期，或本招股章程屬部分的註冊陳述書已被撤回為止，均須當作在本招股章程內以提述方式編入本招股章程，並須自該等文件提交之日起當作是本招股章程的一部分。然而，在每一種情況下，我們不包括我們被視為提供的任何文件或資料，也不按照證券交易委員會規則提交，包括(但不限於)根據表格8-K第2.02或7.01項提交的任何資料，除非該表格8-K明文規定相反。

貴公司可免費致電(281)675-2421，或以下列地址致函本公司，向你索取這些文件的副本，而我們亦會向你提供該等文件的副本：

米糠工藝1330湖羅賓斯大道250號套房
“林地”，TX 77380
地址：公司祕書

 

股份
普通股

招股章程補充

湖街資本市場

本招股説明書的補充日期為2019年12月。