文件
00假的--01-31Q320190000768835大型加速機假的0.010.012980000002980000001174950001174950004004200039036000P5YP91DP273DP364DP91DP273DP364D0.010.012000000200000000P4YP3Y77453000784590000000007688352019-02-032019-11-020000768835大：加州分銷中心成員2019-02-032019-11-020000768835美國-公認會計原則：PerformanceSharesMenger2019-02-032019-11-0200007688352019-12-0600007688352018-02-042018-11-0300007688352018-08-052018-11-0300007688352019-08-042019-11-0200007688352019-02-0200007688352019-11-020000768835美國-公認會計原則：國庫2019-08-042019-11-020000768835一般公認會計原則：StockMenger2019-02-032019-11-020000768835美國-公認會計原則：PerformanceSharesMenger一般公認會計原則：StockMenger2019-08-042019-11-020000768835美國-GAAP：添加劑2018-08-052018-11-030000768835一般公認會計原則：StockMenger2018-08-052018-11-030000768835美國-公認會計原則：減少收入2018-08-040000768835美國-公認會計原則：減少收入2018-08-052018-11-030000768835美國-公認會計原則：減少收入2019-02-032019-11-020000768835一般公認會計原則：StockMenger2018-02-042018-11-030000768835一般公認會計原則：StockMenger2018-11-030000768835美國-公認會計原則：減少收入2018-02-042018-11-030000768835美國-GAAP：添加劑2019-11-020000768835一般公認會計原則：StockMenger2019-08-042019-11-020000768835美國-GAAP：添加劑2019-02-032019-11-020000768835一般公認會計原則：StockMenger2019-11-020000768835美國-公認會計原則：國庫2018-02-042018-11-030000768835美國-公認會計原則：PerformanceSharesMenger美國-GAAP：添加劑2018-02-042018-11-030000768835美國-公認會計原則：國庫2018-08-052018-11-030000768835美國-公認會計原則：國庫2019-02-032019-11-020000768835美國-公認會計原則：PerformanceSharesMenger2018-02-042018-11-030000768835美國-公認會計原則：國庫2019-08-030000768835美國-公認會計原則：減少收入2019-08-042019-11-020000768835美國-公認會計原則：PerformanceSharesMenger美國-公認會計原則：減少收入2018-08-052018-11-030000768835美國-公認會計原則：國庫2018-08-040000768835美國-公認會計原則：PerformanceSharesMenger美國-GAAP：添加劑2018-08-052018-11-030000768835一般公認會計原則：StockMenger2019-08-030000768835美國-GAAP：添加劑2018-02-042018-11-030000768835美國-公認會計原則：減少收入2019-08-030000768835一般公認會計原則：StockMenger2018-02-030000768835美國-公認會計原則：PerformanceSharesMenger2019-08-042019-11-020000768835一般公認會計原則：StockMenger2019-02-020000768835美國-公認會計原則：PerformanceSharesMenger一般公認會計原則：StockMenger2018-02-042018-11-030000768835美國-GAAP：添加劑2019-08-042019-11-020000768835美國-公認會計原則：國庫2019-11-020000768835美國-公認會計原則：PerformanceSharesMenger美國-GAAP：添加劑2019-08-042019-11-020000768835美國-公認會計原則：PerformanceSharesMenger美國-公認會計原則：減少收入2019-08-042019-11-020000768835一般公認會計原則：StockMenger2018-08-0400007688352018-11-030000768835美國-公認會計原則：減少收入2019-11-020000768835美國-公認會計原則：會計標準更新2016022019-11-020000768835美國-GAAP：添加劑2019-08-030000768835美國-公認會計原則：國庫2018-02-030000768835美國-公認會計原則：PerformanceSharesMenger2019-02-032019-11-020000768835美國-公認會計原則：國庫2018-11-030000768835美國-公認會計原則：減少收入2018-02-030000768835美國-公認會計原則：會計標準更新201602美國-GAAP：添加劑2019-11-020000768835美國-公認會計原則：PerformanceSharesMenger美國-GAAP：添加劑2019-02-032019-11-0200007688352019-08-030000768835美國-公認會計原則：會計標準更新201602一般公認會計原則：StockMenger2019-11-020000768835美國-公認會計原則：國庫2019-02-020000768835美國-公認會計原則：減少收入2019-02-0200007688352018-08-040000768835美國-公認會計原則：PerformanceSharesMenger一般公認會計原則：StockMenger2018-08-052018-11-030000768835美國-公認會計原則：會計標準更新201602美國-公認會計原則：國庫2019-11-020000768835美國-公認會計原則：PerformanceSharesMenger一般公認會計原則：StockMenger2019-02-032019-11-020000768835美國-公認會計原則：PerformanceSharesMenger美國-公認會計原則：減少收入2019-02-032019-11-020000768835美國-GAAP：添加劑2019-02-020000768835美國-公認會計原則：減少收入2018-11-030000768835美國-公認會計原則：PerformanceSharesMenger美國-公認會計原則：國庫2019-08-042019-11-020000768835美國-公認會計原則：PerformanceSharesMenger美國-公認會計原則：減少收入2018-02-042018-11-030000768835美國-GAAP：添加劑2018-02-030000768835美國-公認會計原則：PerformanceSharesMenger美國-公認會計原則：國庫2018-08-052018-11-0300007688352018-02-030000768835美國-公認會計原則：PerformanceSharesMenger美國-公認會計原則：國庫2019-02-032019-11-020000768835美國-GAAP：添加劑2018-11-030000768835美國-GAAP：添加劑2018-08-040000768835美國-公認會計原則：會計標準更新201602美國-公認會計原則：減少收入2019-11-020000768835美國-公認會計原則：PerformanceSharesMenger美國-公認會計原則：國庫2018-02-042018-11-030000768835美國-公認會計原則：PerformanceSharesMenger2018-08-052018-11-030000768835big:StoreFixturesandEquipmentNewandRenovatedStoresMember2019-02-032019-11-0200007688352019-02-030000768835big:LeaseholdImprovementsRenovatedStoresMember2019-02-032019-11-020000768835大型：庫存、固定和設備2018-02-042019-02-020000768835大：租賃2019-02-032019-11-020000768835美國-公認會計原則：租賃改進2018-02-042019-02-0200007688352019-02-032020-02-0100007688352018-02-042019-02-020000768835美國-公認會計原則：LineOfCreditMembers2019-02-020000768835美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers2019-11-020000768835美國-公認會計原則：LineOfCreditMembers2019-11-020000768835美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers2019-02-020000768835美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers2019-08-070000768835大：2008年度信用協議--成員2018-08-012018-08-310000768835大：2008年度信用協議--成員2019-11-020000768835大：2008年度信用協議--成員2018-08-310000768835美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Menger美國-公認會計原則：公平價值測量2019-02-020000768835美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Menger美國-公認會計原則：公平價值測量2019-11-020000768835大：加州分銷中心成員2019-11-020000768835美國-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2019-08-042019-11-020000768835大：2019RepurchaseProgram成員一般公認會計原則：StockMenger2019-02-032019-11-020000768835美國-公認會計原則：縮減的斯德哥爾摩成員2019-02-032019-11-020000768835美國-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2019-02-032019-11-020000768835美國-GAAP：EmployeeSto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目錄

 
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

形式10-Q

☑依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告

終了季度(2019年11月2日)
或

☐依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告

從_

委員會檔案編號001-08897
大批量公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

俄亥俄                              06-1119097
(公司或組織的國家或其他管轄範圍)

都柏林東4900號-加連威老道, 哥倫布, 俄亥俄                  43081
(總行政辦公室地址)

(614) 278-6800
(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每一班的職稱
交易符號
註冊的每個交易所的名稱
普通股
大的
紐約證券交易所

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。是þ(二)再税o

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是þ(二)再税o

請檢查登記人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易所法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速箱þ
加速過濾器o
非加速濾波器o
小型報告公司o
新興成長型公司o

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是☐(二)再税þ

登記人的普通股數目，面值0.01美元，截至2019年12月6日，曾39,042,767.
 

目錄

大公司 
表格10-q 
財政季度終了2019年11月2日

目錄
 
 
 
頁
第一部分.自願的財務信息
2
 
 
 
項目1.
財務報表
2
 
 
 
a)
截至2019年11月2日(未審計)和2018年11月3日(未審計)的十三週和三十週的業務和綜合收入綜合報表
2
 
 
 
b)
綜合資產負債表：2019年11月2日(未經審計)和2019年2月2日(未經審計)
3
 
 
 
c)
截至2019年11月2日(未審計)和2018年11月3日(未審計)的十三週和三十週股東權益綜合報表
4
 
 
 
d)
截至2019年11月2日(未審計)和2018年11月3日(未審計)的三十至九周現金流動綜合報表
5
 
 
 
e)
合併財務報表附註(未經審計)
6
 
 
 
項目2.對等
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
17
 
 
 
項目3.
市場風險的定量和定性披露
27
 
 
 
項目4.對等
管制和程序
27
 
 
 
第二部分.其他相關信息
28
 
 
 
項目1.再分配
法律程序
28
 
 
 
項目1A.相對應
危險因素
28
 
 
 
項目2.再分配
未登記的股本證券出售和收益的使用
29
 
 
 
項目3.再分配
高級證券違約
29
 
 
 
項目4.相似
礦山安全披露
29
 
 
 
項目5.相似
其他資料
29
 
 
 
項目6.再分配
展品
30
 
 
 
簽名
 
30

1
目錄

第一部分財務信息


項目1.財務報表

大公司及附屬公司
業務和綜合收入綜合報表(未經審計)
(單位：千，但每股數額除外)
 
十三週結束
 
三十週結束
 
2019年11月2日
2018年11月3日
 
2019年11月2日
2018年11月3日
淨銷售額
$
1,167,988

$
1,149,402

 
$
3,716,198

$
3,639,554

銷售成本(不包括下文單獨列出的折舊費用)
704,602

690,228

 
2,235,535

2,177,003

毛利率
463,386

459,174

 
1,480,663

1,462,551

銷售和行政費用
436,714

436,826

 
1,352,345

1,301,523

折舊費用
34,752

31,911

 
97,572

90,936

銷售中心收益
(178,534
)
—

 
(178,534
)
—

營業利潤(虧損)
170,454

(9,563
)
 
209,280

70,092

利息費用
(5,359
)
(3,138
)
 
(13,657
)
(7,121
)
其他收入(費用)
(322
)
59

 
(201
)
716

所得税前收入(損失)
164,773

(12,642
)
 
195,422

63,687

所得税費用(福利)
37,791

(6,086
)
 
46,722

14,840

淨收入(損失)和綜合收入(損失)
$
126,982

$
(6,556
)
 
$
148,700

$
48,847

 
 
 
 
 
 
每股收益(虧損)
 

 

 
 
 
基本
$
3.25

$
(0.16
)
 
$
3.78

$
1.19

稀釋
$
3.25

$
(0.16
)
 
$
3.77

$
1.19

 
 
 
 
 
 
加權平均普通股
 

 

 
 
 
基本
39,017

40,021

 
39,313

41,065

股份獎勵的稀釋效應
77

—

 
85

138

稀釋
39,094

40,021

 
39,398

41,203

 
 
 
 
 
 
按普通股申報的現金紅利
$
0.30

$
0.30

 
$
0.90

$
0.90

 
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。


2
目錄

大公司及附屬公司
合併資產負債表(未經審計)
(單位：千人，票面價值除外)
 
2019年11月2日
 
2019年2月2日
資產
 
 
 
流動資產：
 
 
 
現金和現金等價物
$
61,794

 
$
46,034

盤存
1,117,263

 
969,561

其他流動資產
82,495

 
112,408

流動資產總額
1,261,552

 
1,128,003

經營租賃使用權資產
1,233,558

 
—

財產和設備-淨額
860,659

 
822,338

遞延所得税
—

 
8,633

其他資產
65,977

 
64,373

總資產
$
3,421,746

 
$
2,023,347

 
 
 
 
負債與股東權益
 

 
 

流動負債：
 

 
 

應付帳款
$
475,995

 
$
396,903

當期經營租賃負債
205,390

 
—

財產、工資和其他税
87,357

 
75,317

應計業務費用
131,987

 
99,422

保險準備金
36,534

 
38,883

應計薪金和工資
38,004

 
26,798

應付所得税
1,977

 
1,237

流動負債總額
977,244

 
638,560

長期債務
501,115

 
374,100

非流動經營租賃負債
1,067,529

 
—

遞延所得税
8,316

 
—

遞延租金
—

 
60,700

保險準備金
51,665

 
54,507

未確認的税收福利
12,913

 
14,189

綜合租賃義務
—

 
144,477

其他負債
40,640

 
43,773

股東權益：
 

 
 

優先股-授權的2，000股；0.01美元的票面價值；沒有發行
—

 
—

普通股-授權股份298，000股；面值0.01元；發行117，495股；分別發行39，036股和40，042股
1,175

 
1,175

國庫股-按成本計算，分別為78，459股和77，453股
(2,546,251
)
 
(2,506,086
)
額外已付資本
619,441

 
622,685

留存收益
2,687,959

 
2,575,267

股東權益總額
762,324

 
693,041

負債和股東權益合計
$
3,421,746

 
$
2,023,347

 
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。


3
目錄

大公司及附屬公司
股東權益合併報表(未經審計)
(單位：千)
 
共同
國庫
額外
已付
資本
留存收益
 
 
股份
金額
股份
金額
共計
截至2018年11月3日的十三週
餘額-2018年8月4日
39,987

$
1,175

77,508

$
(2,507,784
)
$
613,891

$
2,498,443

$
605,725

綜合收入
—

—

—

—

—

(6,556
)
(6,556
)
宣佈的股息(每股0.30美元)
—

—

—

—

—

(12,321
)
(12,321
)
購買普通股
(12
)
—

12

(486
)
—

—

(486
)
行使股票期權
42

—

(42
)
1,375

464

—

1,839

受限制股份
25

—

(25
)
809

(809
)
—

—

實績股份
—

—

—

—

—

—

—

其他
—

—

—

(2
)
—

—

(2
)
股份僱員補償費用
—

—

—

—

4,533

—

4,533

餘額-2018年11月3日
40,042

$
1,175

77,453

$
(2,506,088
)
$
618,079

$
2,479,566

$
592,732

 
 
 
 
 
 
 
 
截至2018年11月3日的三十週
餘額-2018年2月3日
41,925

$
1,175

75,570

$
(2,422,396
)
$
622,550

$
2,468,258

$
669,587

綜合收入
—

—

—

—

—

48,847

48,847

宣佈的股息(每股0.90美元)
—

—

—

—

—

(37,539
)
(37,539
)
購買普通股
(2,635
)
—

2,635

(107,827
)
(3,920
)
—

(111,747
)
行使股票期權
43

—

(43
)
1,395

464

—

1,859

受限制股份
413

—

(413
)
13,263

(13,263
)
—

—

實績股份
296

—

(296
)
9,475

(9,475
)
—

—

其他
—

—

—

2

1

—

3

股份僱員補償費用
—

—

—

—

21,722

—

21,722

餘額-2018年11月3日
40,042

$
1,175

77,453

$
(2,506,088
)
$
618,079

$
2,479,566

$
592,732

 
 
 
 
 
 
 
 
截至2019年11月2日止的十三週
結餘-2019年8月3日
39,001

$
1,175

78,494

$
(2,547,556
)
$
617,993

$
2,572,931

$
644,543

綜合收入
—

—

—

—

—

126,982

126,982

宣佈的股息(每股0.30美元)
—

—

—

—

—

(11,954
)
(11,954
)
購買普通股
(18
)
—

18

(423
)
—

—

(423
)
行使股票期權
—

—

—

—

—

—

—

受限制股份
47

—

(47
)
1,526

(1,526
)
—

—

實績股份
6

—

(6
)
204

(204
)
—

—

其他
—

—

—

(2
)
—

—

(2
)
股份僱員補償費用
—

—

—

—

3,178

—

3,178

結餘-2019年11月2日
39,036

$
1,175

78,459

$
(2,546,251
)
$
619,441

$
2,687,959

$
762,324

 
 
 
 
 
 
 
 
三十週-截至2019年11月2日止的九個星期
結餘-2019年2月2日
40,042

$
1,175

77,453

$
(2,506,086
)
$
622,685

$
2,575,267

$
693,041

綜合收入
—

—

—

—

—

148,700

148,700

宣佈的股息(每股0.90美元)
—

—

—

—

—

(36,356
)
(36,356
)
ASU 2016-02年度調整數
—

—

—

—

—

348

348

購買普通股
(1,474
)
—

1,474

(55,342
)
—

—

(55,342
)
行使股票期權
6

—

(6
)
202

(2
)
—

200

受限制股份
201

—

(201
)
6,521

(6,521
)
—

—

實績股份
261

—

(261
)
8,459

(8,459
)
—

—

其他
—

—

—

(5
)
—

—

(5
)
股份僱員補償費用
—

—

—

—

11,738

—

11,738

結餘-2019年11月2日
39,036

$
1,175

78,459

$
(2,546,251
)
$
619,441

$
2,687,959

$
762,324

 
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

4
目錄

大公司及附屬公司
現金流量表(未經審計)
(單位：千)
 
三十週結束
 
2019年11月2日
2018年11月3日
業務活動：
 
 
淨收益
$
148,700

$
48,847

調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額：
 
 

折舊和攤銷費用
98,153

82,666

非現金租賃攤銷費用
171,564

—

遞延所得税
16,842

(8,937
)
非現金減值費用
3,292

—

(收益)財產和設備處置損失
(178,431
)
350

非現金股票補償費用
11,738

21,722

燃料衍生產品未實現虧損(收益)
126

(460
)
資產和負債的變化：
 

 

盤存
(147,702
)
(201,095
)
應付帳款
79,092

128,409

經營租賃負債
(163,970
)
—

當期所得税
2,000

(35,540
)
其他流動資產
(4,880
)
(15,626
)
其他流動負債
48,538

7,943

其他資產
(2,066
)
1,253

其他負債
(2,448
)
10,888

經營活動提供的淨現金
80,548

40,420

投資活動：
 

 

資本支出
(231,889
)
(165,396
)
出售財產和設備的現金收入
190,679

367

根據綜合租賃獲得的資產
—

(116,039
)
其他
(21
)
35

用於投資活動的現金淨額
(41,231
)
(281,033
)
籌資活動：
 

 

長期債務淨收益
140,926

288,200

融資租賃債務的支付
(72,479
)
(2,899
)
支付的股息
(36,707
)
(38,592
)
行使股票期權的收益
200

1,859

支付所購國庫股份
(55,342
)
(111,747
)
合成租賃收益
—

116,039

償還債務發行費用
(150
)
(1,488
)
其他
(5
)
3

資金活動提供的現金淨額(用於)
(23,557
)
251,375

現金和現金等價物增加
15,760

10,762

現金和現金等價物：
 

 

期初
46,034

51,176

期末
$
61,794

$
61,938


所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

5
目錄

大公司及附屬公司
合併財務報表附註(未經審計)

附註1-重要會計政策的列報和摘要依據

本報告中對“我們”、“我們”或“我們”的所有提及都是指大公司。我們是一家在美國(“美國”)經營的折扣零售商。2019年11月2日，我們做了手術1,418商店47我們免費通過我們網站的“投資者關係”部分(www.biglots.com)在“證券交易委員會文件”標題下，在我們向證券交易委員會(“SEC”)提交或提供這些材料或向證券交易委員會(“SEC”)提交此類材料或向其提供資料後，我們在合理可行的範圍內儘快提交關於表10-K的年度報告、關於表格8-K的當前報告以及根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13或15(D)條提交或提交的報告的修正案。

所附的合併財務報表和這些附註是根據證券交易委員會關於臨時財務信息的規則和條例編制的。合併財務報表反映了管理層認為有必要公平列報我們的財務狀況、業務結果和所列各期現金流量的所有正常的經常性調整。然而，合併財務報表並不包括按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)完整列報財務狀況、業務結果和現金流量所需的所有信息。中期結果不一定表示任何其他中期或全年可能預期或實際產生的結果。我們過去經歷過，並期望繼續經歷季節性波動，在我們的第四財政季度實現較高比例的淨銷售額和營業利潤。所附的合併財務報表及附註，應連同本署截至財政年度的表10-K所載經審計的綜合財務報表及附註一併閲讀。2019年2月2日(“2018年表格10-K”)。

財政期
我們的財政年度在離1月31日最近的星期六結束，其結果是財政年度包括52或53周.除非另有説明，否則本報告中對年份的提及涉及的是財政年度，而不是日曆年。2019 (“2019)由從2019年2月3日開始的52周組成，並將於2019年2月3日結束。2020年2月1日.財政年度2018 (“2018)由2018年2月4日開始並於2018年2月4日結束的52周組成。2019年2月2日財政季度結束2019年11月2日 (“第三四分之一2019“)和2018年11月3日 (“第三四分之一2018“)均為13周。截止日期的年度2019年11月2日(“2019年至今”)及2018年11月3日(“2018年截止日期”)都由39周組成。

銷售和管理費用
銷售和管理費用包括商店費用(如工資和佔用費用)和與倉儲、分銷、向我們商店的出外運輸、廣告、採購、保險、非所得税、接受信用卡/借記卡和間接費用有關的費用。我們的銷售和行政費用費率可能無法與其他零售商的費用相比，其中包括倉儲、分銷和銷售成本方面的出境運輸費用。銷售和管理費用中包括倉儲、分銷和出境運輸費用的費用包括倉儲、分銷和出境運輸費用。$48.8百萬和$45.5百萬為第三四分之一2019而第三四分之一2018分別$137.1百萬和$131.1百萬分別為2019年和2018年。

廣告費用
廣告費用主要包括電視和印刷廣告、數字廣告、互聯網廣告、電子郵件營銷和廣告，以及店內購買標牌和展示廣告。廣告費用包括銷售和行政費用。$18.2百萬和$16.4百萬為第三四分之一2019而第三四分之一2018分別$57.9百萬和$54.7百萬分別為2019年和2018年。

衍生工具
我們使用衍生工具來減輕柴油價格波動的風險，我們期望消費這些燃料，以支持我們向商店外運送存貨。我們並非為投機目的而購買衍生工具。我們的衍生工具可能包括項圈或互換合同。我國現行的衍生工具不符合現金流量對衝會計的要求。相反，我們的衍生工具被標出市場，以確定其公允價值，任何損益目前在我們的綜合經營報表和綜合收益表中確認為其他收入(費用)。關於我們的衍生工具的進一步資料，見附註11。


6
目錄

補充現金流量披露
下表提供了截至目前為止的現金流量補充信息。2019到目前為止2018:
 
三十週結束
(單位：千)
2019年11月2日
 
2018年11月3日
補充披露現金流動信息：
 

 
 

支付利息的現金，包括融資或資本租賃
$
13,828

 
$
6,494

支付所得税的現金，不包括退款的影響
28,379

 
59,600

長期債務收益總額
1,425,400

 
1,376,400

長期債務支付總額
1,284,474

 
1,088,200

支付經營租賃負債的現金
217,935

 
—

非現金活動：
 

 
 

通過融資或資本租賃獲得的資產
70,831

 
785

應計財產和設備
23,906

 
37,440

經營租賃使用權-以換取經營租賃負債而取得的資產
$
1,489,449

 
$
—



財產和設備-淨額
財產和設備的折舊和攤銷費用按估計使用壽命直線記錄。2018年，我們在我們的商店開始了一項重大的資本投資計劃，這使得我們重新評估了我們在翻新後的商店和新開的商店中的租賃改進、固定裝置和設備的估計使用壽命。在2019年期間，為了分析我們在ASC 842下的剩餘租賃條款，我們更改了新商店租賃改進的估計服務壽命。5年數到10年數以及翻新後的商店5年數到7年數，兩者都更適合於反映這些商店的剩餘租賃期限。此外，我們還更改了固定裝置和某些設備的估計使用壽命。5年數到7年數對於新的商店和翻新的商店，以反映我們對我們的翻新週期的修訂預期，同時考慮到我們的剩餘租賃期限。

商品類別的重新分類
我們定期評估，並對我們的產品等級做小調整，這可能影響我們的商品類別的彙總。我們的財務報告程序使用最新的產品層次結構，按商品類別報告所有所述期間的淨銷售額。因此，與以前報告的數額相比，按商品類別分列的銷售淨額可能略有改敍。

最近採用的會計準則
2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈“2016-02年度會計準則更新”(“ASU”)，租約(主題842)。更新要求承租人在資產負債表上確認支付租賃款項的負債，以及代表租賃期間使用相關資產的使用權。此外，本指南擴大了相關披露要求。在2019年2月3日，我們採用了新的標準，並選擇了ASU 2018-11允許的可選過渡方法，租賃(主題842)，有針對性的改進，自生效之日起實施新標準。因此，我們沒有對未經審計的合併財務報表中提出的以往比較期採用新的標準。我們選擇在通過時採用下列實際的權宜之計和政策選舉：
實用權宜之計
 
我們沒有重新評估任何已過期或現有的合約是否有租約，或是否載有租約。
我們沒有重新評估任何過期或現有租約的租約類別。
我們沒有重新評估任何過期或現有租約的初始直接成本。
事後實用權宜之計
 
我們並沒有選擇事後實際的權宜之計，即容許在釐定租期及經營租契資產的減值時，採用事後的方法。
租賃和非租賃部分的分離
 
我們選擇制定一項會計政策，將租賃和非租賃部分作為我國房地產資產類別的單一組成部分。
短期政策
 
我們選擇制定短期租賃例外政策，允許我們不對短期租約(即12個月或更短的租約)適用新標準的承認要求。

本標準於2019年第一季度採用，從而確認了經營租賃的使用權資產和租賃負債。$1,110百萬和$1,138百萬分別，數額上的差額主要由以下各項組成：

7
目錄

預先存在的延期租金和預付租金。通過對股東權益綜合報表的影響無關緊要。關於我們租約的進一步討論，見附註4。

附註2-債務

銀行信貸貸款
2018年8月31日，我們進入了$700百萬 五-年無擔保信貸安排(“2018年信貸協議”)，取代我們於2011年7月簽訂的、最近於2015年5月修訂的信貸安排(“2011年信貸協議”)。2018年信用協議將於2023年8月31日到期。在我們加入2018年信用協議時，我們支付了銀行費用和其他費用，總額為$1.5百萬，按2018年信用協議的期限攤銷。

2018年信貸協議下的借款可用於一般公司用途、週轉資金和償還某些債務。2018年信貸協議包括$30百萬週轉貸款分限額$75百萬信用證分限額，a$75百萬向外國借款人提供貸款的分限額，以及$200百萬可選貨幣分限額。將2018年“信用協議”下的利率、定價和費用調整為基於我們的債務評級。2018年“信用協議”允許我們從多個利率選項中選擇每筆借款的利率。利率選擇通常來自最優惠利率或libor。我們可以提前償還根據2018年信貸協議提供的循環貸款。2018年的“2018年信貸協議”包含金融和其他契約，包括但不限於對負債、留置權和投資的限制，以及維持兩種財務比率--槓桿比率和固定收費覆蓋率。此外，我們受跨違約條款相關的合成租賃，我們在加州的新配送中心。違反任何一項公約都可能導致2018年“信貸協議”規定的違約，這將使放款人限制我們進一步獲得2018年貸款和信用證貸款協議的能力，並要求立即償還2018年“信貸協議”規定的任何未償還貸款。2019年11月2日，我們有$447.3百萬根據2018年信貸協議未償還的借款，$6.9百萬已承諾支付未付信用證，$245.8百萬根據2018年信貸協議提供。

安全設備術語票據
2019年8月7日，我們進入了$70百萬定期票據協議(“2019術語注”)，這是由我們的新加州配送中心的設備。2019年的債券將於2024年5月7日到期。我們被要求在2019年期票據期間每月付款，並允許在任何時候預付，但要受到處罰。2019年期債券的利率為3.3%。在我們加入2019年期債券時，我們支付了以下債券發行成本：$0.2百萬.

債務在我們的綜合資產負債表中記錄如下：
儀器(單位：千)
 
(2019年11月2日)
 
(一九二九年二月二日)
2019年術語説明
 
$
67,726

 
$
—

2018年信貸協議
 
447,300

 
374,100

債務總額
 
$
515,026

 
$
374,100

減去長期債務的當期部分(包括在應計業務費用中)
 
$
(13,911
)
 
$
—

長期債務
 
$
501,115

 
$
374,100



附註3-公允價值計量

關於我們的無保留遞延補償計劃，我們有共同基金投資$32.5百萬和$31.6百萬在…2019年11月2日和2019年2月2日分別記錄在其他資產中。這些投資被歸類為交易證券，並按公允價值入賬。共同基金投資的公允價值是公允價值等級下的一級估值，因為每隻基金的每股市場報價都在活躍的市場上。

2018年信用協議下我們長期債務的公允價值是根據相同或類似債券的市場報價以及類似工具的當前利率來估算的。這些公允價值計量被歸類為公允價值層次結構中的第二級。鑑於2018年信貸協議所依據的票據具有可變利率特徵和相對較短的到期期限，這些票據的賬面價值接近其公允價值。


8
目錄

我們在2019年定期債券下的長期債務的公允價值是基於市場報價，並在公允價值等級中被歸類為二級。該工具的賬面價值接近其公允價值。

應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值，因為這些項目的期限相對較短。

附註4-租賃

我們決定協議一開始是否包含租約。我們的租賃財產包括我們的零售商店，在加利福尼亞的配送中心，商店保安和其他辦公設備。我們的某些商店租約有租金升級和/或有租户津貼或其他租賃獎勵，這是固定的性質，幷包括在我們的計算使用權資產和租賃負債。我們的某些商店租賃提供或有租金，這是作為可變成本記錄，而不包括在我們的計算使用權資產和租賃負債。我們的許多商店租賃使我們有義務支付我們適用的部分房地產税，資產管理和財產保險，這是作為可變成本記錄，不包括在我們的計算使用權資產和租賃負債，但某些固定的資產管理費用是不可變的。我們的許多租約都包含了期權條款，包括續訂、延長原有期限、或在某些銷售門檻未達到的情況下終止租賃。我們已評估這些條款的合理確定性，以確定適當的租約期限。我們的租賃協議不包含實質性的剩餘價值擔保(不包括下文討論的綜合租賃安排)、限制或契約。

2017年11月，我們為加州一個新的配送中心簽訂了一項綜合租賃協議。本租約的有效期自2019年第二季度開始，將於2019年第二季度到期。五年畢業典禮後。根據先前的會計準則，由於某些施工期間的考慮，這一租賃被列為資本租賃；因此，它反映在我們的資產負債表和我們未來的最低租賃義務披露中。由於租約於2019年第二季度開始，我們對協議的租賃分類進行了評估，並確定這是ASC 842項下的經營租賃；因此，截至2019年11月2日，該租約被列入我們的運營租賃使用權資產和經營租賃負債表。在此期間，每年的租金約為700萬美元。此外，這一安排包括剩餘價值保證。

租約在我們的綜合資產負債表中記錄如下：
租賃
資產負債表定位
2019年11月2日
資產
 
(單位：千)
操作
經營租賃使用權資產
$
1,233,558

金融
財產和設備-淨額
8,755

總使用權資產
 
$
1,242,313

負債
 
 
電流
 
 
操作
當期經營租賃負債
$
205,390

金融
應計業務費用
3,771

非電流
 
 
操作
非流動經營租賃負債
1,067,529

金融
其他負債
5,635

租賃負債總額
$
1,282,325




9
目錄

租賃費用的構成部分如下：
 
業務報表和綜合收入地點
第三季度
 
年代久遠
租賃成本
2019
 
2019
 
 
(單位：千)
經營租賃成本
銷售和行政費用
$
71,721

 
$
214,771

融資租賃成本
 
 
 
 
租賃資產攤銷
折舊
1,427

 
3,403

租賃負債利息
利息費用
598

 
850

短期租賃費用
銷售和行政費用
1,304

 
4,386

可變租賃成本
銷售和行政費用
17

 
237

租賃費用總額
$
75,067

 
$
223,647



租賃負債到期日2019年11月2日，如下：
財政年度
經營租賃
 
融資租賃
2019年(代表2019年第四季度)
$
59,797

 
$
1,494

2020
291,127

 
4,441

2021
257,137

 
3,330

2022
220,601

 
607

2023
186,539

 
117

此後
469,884

 
71

租賃付款總額
$
1,485,085

 
$
10,060

減現值折扣額
$
(212,166
)
 
$
(654
)
租賃負債現值
$
1,272,919

 
$
9,406



我們的經營租賃的租賃期限和折現率為2019年11月2日情況如下：
 
(2019年11月2日)
加權平均剩餘租約期限(年份)
6.4

加權平均貼現率
4.2
%


我們的加權平均貼現率是我們的估計增量借款率，假設有擔保借款，依據的是在採用標準、租賃開始時或租賃期望值被修改時的剩餘租賃期限。我們的融資租賃，以及相關的剩餘租賃期限和貼現率，都是微不足道的。

與採用ASC 842之前的期間有關的披露，租約
在ASC 840下，租賃，截至2019年2月2日，租賃的最低租賃承諾(不包括封閉式商店租賃、房地產税、CAM和財產保險)以及所有資本租賃的預定付款如下：
財政年度
經營租賃
 
資本租賃
2019年(整整12個月)
$
279,844

 
$
9,050

2020
244,978

 
10,815

2021
204,362

 
9,725

2022
159,479

 
6,992

2023
120,023

 
6,512

此後
310,474

 
127,864

租賃付款總額
$
1,319,160

 
$
170,958

減現值折扣額
 
 
$
(14,758
)
租賃負債現值
 
 
$
156,200




10
目錄

附註5-股東權益

每股收益
為計算每股基本收益和稀釋收益，不需要對已發行的加權平均普通股作出調整。在…2019年11月2日不包括截至2019年11月2日還未達到最低適用業績條件的每股收益、反稀釋性股票期權、限制性股票單位和業績股票單位的未清償證券。2018年11月3日，除反稀釋股票期權、限制性股票單位和業績股以外，沒有任何未發行證券被排除在每股收益計算之外。為第三四分之一2019和2018，有0.1百萬和0.1百萬股票期權，分別是根據國庫券法確定並排除在稀釋收益計算之外的具有抗稀釋作用的未償還股票期權。有0.1百萬截至2019年，股票期權是抗稀釋的，而截至2018年，未償還的抗稀釋期權被確定為非實質性的。反稀釋性股票期權一般包括未發行股票期權，其每股行使價格大於我們普通股在每一時期的加權平均市場價格。根據國庫券法，反稀釋股票期權、限制性股票單位和業績股被排除在計算之外，因為它們減少了已發行的稀釋股份的數量。根據國庫券法確定的具有抗稀釋作用的限制股和業績股是：0.5百萬為第三四分之一2019的第三季度2018。根據國庫券法確定的具有抗稀釋作用的限制股和業績股是：0.4百萬到目前為止的2019年，到目前為止2018年的銷量都是無關緊要的.

分享回購計劃
在2019年3月6日，我們的董事會(“董事會”)批准了一個股票回購計劃，規定回購$50百萬我們的普通股(“2019年回購計劃”)。2019年回購計劃在2019年第二季度已經用盡。

今年至今2019，我們大約獲得了1.3百萬我們已發行的普通股$50.0百萬根據2019年回購計劃。

股利
公司在季度期內宣佈並支付每股現金紅利如下：
 
股利
每股
 
申報金額
 
已付數額
2019:
 
 
(單位：千)
 
(單位：千)
第一季度
$
0.30

 
$
12,206

 
$
13,197

第二季度
$
0.30

 
$
12,196

 
$
11,718

第三季度
$
0.30

 
$
11,954

 
$
11,792

共計
$
0.90

 
$
36,356

 
$
36,707

 
 
 
 
 
 


所申報的股利數額，可以與因受限制的股票單位和業績股份單位的歸屬而在一段時期內支付的股利數額不同。未來股息的支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、業務結果、資本要求、遵守適用的法律和協議以及董事會認為相關的任何其他因素。

附註6-股份計劃

根據股東批准的股權補償計劃，我們發放了非合格股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和業績股。我們的限制性股票單位和業績股份單位，如下所述，作為非既得股入賬，並作為非既得股報告。我們確認了股份補償費用。$3.2百萬和$4.5百萬在第三四分之一2019而第三四分之一2018分別$11.7百萬和$21.7百萬分別為2019年和2018年。


11
目錄

非歸屬限制股
下表彙總了2019年迄今非歸屬限制性股票單位的活動：

股份數目
加權平均批予-每股日公允價值
截至2019年2月2日已發行的非歸屬限制性股票單位
483,182

$
46.50

獲批
333,222

36.45

既得利益
(141,820
)
47.72

被沒收
(20,418
)
42.73

截至2019年5月4日已發行的非歸屬限制性股票單位
654,166

$
41.25

獲批
46,487

27.86

既得利益
(12,509
)
40.74

被沒收
(9,110
)
40.43

截至2019年8月3日已發行的非歸屬限制性股票單位
679,034

$
40.35

獲批
35,011

22.14

既得利益
(47,001
)
43.38

被沒收
(32,597
)
40.94

截至2019年11月2日已發行的非歸屬限制性股票單位
634,447

$
39.09



2019年至今批出的非歸屬受限制股票單位，一般歸屬及按應課差餉計算。三年從授予日期起，如果達到了某些最低財務業績目標，並且在歸屬日期之前，我們仍然僱用該被授權人。

授予非僱員董事的非歸屬股份單位
2019年第二季度，11,6322018年我們董事會非僱員成員在2019年股東年會(“2019年年度會議”)之前的交易日被授予的限制性股票單位的普通股。這些單位是董事會非僱員成員年度薪酬的一部分。此外，在2019年第二季度，我們的董事會主席收到了年度限制性股票單位贈款，其授予日期公允價值約為$210,000。在2019年年會上當選為本公司董事會成員的其餘非僱員每人每年都收到一筆限制性股票單位補助金，其授予日期公允價值約為$145,000。2019年限制性股票單位將歸屬於(1)2020年股東大會前的交易日，或(2)非僱員董事死亡或殘疾的交易日。但是，如果非僱員董事在任何歸屬事件發生前停止在本公司董事會任職，則限制股將不予歸屬。

業績份額單位
在到目前為止的2019年，我們向某些管理人員發放了業績份額單位(“PSU”)，如果在三年的業績期間內實現了某些財務業績目標，並且在業績期間被我們保留僱用的話，我們就會授予業績份額單位(“PSU”)。在本財政年度的第一季度，每一財政年度的財務業績目標將由董事會賠償委員會批准。

由於制訂財務表現目標所採用的程序，我們只會在把獎勵計劃第三個財政年度的財務表現目標告知獲獎者時，才能符合為私人機構單位訂定資助日期的規定，然後才會觸發服務開始日期、獎勵的公允價值，以及有關的費用確認期。如果我們在三年業績期內達到適用的財務業績目標，而我們在業績期結束時仍僱用該受贈方，則PSU將在我們提交業績期最後一個財政年度的表10-K的年度報告之後的第一個交易日歸屬於PSU。


12
目錄

我們已開始或預期開始確認與PSU有關的費用如下：
發行年份
截至2019年11月2日仍未完成的PSU
實際批准日期
預期估值(贈款)日期
實際或預期費用期間
2017
184,779

2019年3月
 
2019財政年度
2018
195,182

 
2020年3月
2020年財政
2019
322,379

 
2021年3月
2021財政年度
共計
702,340

 
 
 


在PSU歸屬時分配的股份數量取決於三年業績期間與賠償委員會確定的績效指標相比較的平均業績，並可能導致分配超過或少於相關授予協議中規定的PSU數量的股份數量。在…2019年11月2日，我們估計，平均績效低於2017年發佈的PSU設定的目標，但高於歸屬的最低目標。我們認識到$0.2百萬和$2.1百萬分別於2019年第三季度和2018年第三季度$2.5百萬和$13.3百萬在截至目前的2019年和2018年，與PSU相關的基於股票的薪酬支出。

下表彙總了2019年迄今與PSU有關的活動：
 
單位數
加權平均批予-每股日公允價值
截至2019年2月2日仍未完成的PSU
282,083

$
55.67

獲批
217,518

31.89

既得利益
(275,308
)
55.67

被沒收
(8,144
)
31.89

截至2019年5月4日仍未完成的PSU
216,149

$
32.51

獲批
—

—

既得利益
—

—

被沒收
(3,954
)
31.89

截至2019年8月3日仍未完成的PSU
212,195

$
32.52

獲批
—

—

既得利益
(6,775
)
55.67

被沒收
(20,641
)
31.89

截至2019年11月2日仍未完成的PSU
184,779

$
31.89




13
目錄

股票期權
下表彙總了2019年迄今的股票期權活動：

選項數
加權平均每股行使價格
加權平均剩餘合同期限(年份)
總內稟值(千秒)
2019年2月2日未發行股票期權
237,501

$
38.30

 
 
行使
(6,250
)
32.04

 
 
被沒收
(77,500
)
43.85

 
 
2019年5月4日未發行股票期權
153,751

$
35.76

0.9
$
288

行使
—

—

 
 
被沒收
—

—

 
 
2019年8月3日未發行股票期權
153,751

$
35.76

0.6
$
—

行使
—

—

 
 
被沒收
(5,000
)
30.82

 
 
2019年11月2日未發行股票期權
148,751

$
35.93

0.4
$
—

歸屬或預計於2019年11月2日歸屬
148,751

$
35.93

0.4
$
—

可在2019年11月2日運動
148,751

$
35.93

0.4
$
—



前幾年授予的股票期權授予第一批股票的數額相等。四授予日期週年紀念及合約條款七年.

下列活動發生在我們的股票計劃所顯示的各期內：
 
第三季度
 
年代久遠
(單位：千)
2019
2018
 
2019
2018
行使股票期權的內在價值總額
$
—

$
220

 
$
42

$
228

受限制股票的公允價值總額
1,051

1,042

 
6,434

19,230

已獲實績股份的公允價值總額
$
143

$
—

 
$
9,849

$
12,792



2018年和2019年發佈的所有未付股票賠償金(不包括PSU)的未賺補償費總額2019年11月2日大約$16.3百萬這一補償成本預計將在2022年10月之前根據現有的歸屬條款確認，加權平均剩餘費用確認期約為2022年10月。1.9年數從…2019年11月2日.

附註7-所得税

我們已根據(1)預期現金及非現金結算或不確定税額的支付，以及(2)未獲確認的税項利益的適用時效規定失效，估計到2020年11月1日為止，未獲確認的税務利益會有合理的淨變動。 約$4.0百萬.基本實際結果可能與這一估計大不相同。

附註8-意外開支

加州工資和工時問題
我們目前正在為加州的三起所謂的工資和小時集體訴訟和幾起個人代表訴訟辯護。這些案件是由各種目前和/或前加州同事提出的，指控他們違反了加州的工資和工時法。在2019年第一季度進一步審議這些事項，包括針對其他零售商的案件結果後，我們確定了這些事項可能造成的損失，並記錄了以下內容，增加了訴訟的應計金額。$7.3百萬費用是我們對這些事情的最好估計。自2019年第一季度末以來，我們在每一次集體訴訟中都達成了初步和解，但須經最後文件和法院批准。我們打算對其餘訴訟中提出的指控進行有力的辯護。我們認為現行的訴訟應計制仍然是適當的。

14
目錄


其他事項
我們參與在正常業務過程中發生的其他法律訴訟和索賠。我們目前認為，每一項此類行動和要求都將得到解決，而不會對我們的財務狀況、經營結果或流動性產生實質性影響。然而，訴訟涉及不確定因素。未來的發展可能導致這些行動或索賠對我們的財務狀況、經營結果和流動性產生重大影響。

附註9-重組成本

在2019年3月，我們宣佈了一項轉型重組計劃，以推動我們的淨銷售額增長，並降低我們業務內部的成本。我們期望通過改進減價和商品管理，減少管理層，優化商店勞動力，提高供應鏈效率，降低中央成本和其他成本，從而從這一舉措中節省成本。當我們實施這項計劃時，我們已支付了前期費用，包括僱員遣散費和顧問費，並支付了執行這項計劃的款項。

在2019年第一季度，我們發生了$15.3百萬與我們的轉型重組計劃相關的成本，這些費用記錄在銷售和行政費用中。在2019年第二季度，我們增加了$19.5百萬這一舉措的費用。在2019年第三季度，我們$3.6百萬與這項倡議有關的費用。我們預計，2019年第四季度記錄的與這一舉措有關的任何額外費用都是無關緊要的。

與遣散費和離職後福利有關的負債在2019年迄今的年度內記錄在應計業務費用中，其變動情況如下(千)：
2019年2月2日結餘
 
$
—

收費
 
7,253

付款
 
(803
)
其他
 
—

2019年5月4日結餘
 
$
6,450

收費
 
7,344

付款
 
(1,882
)
其他
 
(1,182
)
2019年8月3日結餘
 
$
10,730

收費
 
—

付款
 
(5,276
)
其他
 
(347
)
2019年11月2日結餘
 
$
5,107



附註10-業務部門數據

我們使用以下七種商品類別，它們與我們對商品淨銷售額的內部管理和報告相匹配：食品、消費品、軟家庭、硬家、傢俱、季節性產品和電子產品、玩具和配件。食品類別包括我們的飲料和食品，糖果和小吃，和特色食品部門。耗材類別包括我們的健康，美容和化粧品，塑料，紙張，化學和寵物部門。軟家居類別包括家居裝飾，框架，時裝牀上用品，實用被褥，浴室，櫥窗，裝飾紡織品，家居組織和區域地毯部門。硬家庭類別包括我們的小家電，桌面，食品準備，文具，賀卡，和家庭維護部門。傢俱類別包括我們的室內裝潢，牀墊，準備裝配，和箱子的貨物部門.季節類別包括我們的草坪和花園，夏天，聖誕節和其他節日部門。電子，玩具和配件類別包括我們的電子，珠寶，襪子，玩具部門。

我們定期評估，並對我們的產品等級做小調整，這可能影響我們的商品類別的彙總。我們的財務報告程序使用最新的產品層次結構，按商品類別報告所有所述期間的淨銷售額。因此，與以前報告的數額相比，按商品類別分列的銷售淨額可能略有改敍。


15
目錄

下表按商品類別列出銷售淨額：
 
 
第三季度
 
年代久遠
(單位：千)
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
傢俱
 
$
344,103

 
$
313,450

 
$
1,031,357

 
$
941,022

軟家
 
206,493

 
203,328

 
606,397

 
585,850

消耗品
 
198,467

 
194,480

 
581,925

 
573,215

食物
 
180,687

 
185,641

 
530,970

 
549,576

季節性
 
94,225

 
90,824

 
523,822

 
508,397

硬家
 
79,833

 
92,275

 
243,584

 
271,916

電子、玩具及配件
 
64,180

 
69,404

 
198,143

 
209,578

主要淨銷售額
 
$
1,167,988

 
$
1,149,402

 
$
3,716,198

 
$
3,639,554



附註11-衍生儀器

我們簽訂衍生工具，特別是項圈合同，以減輕我們與柴油價格市場波動有關的風險。這些合約被嚴格用來限制我們的風險敞口，而不是作為投機交易。我們與柴油相關的衍生工具不符合現金流量對衝會計的要求。因此，我們與柴油相關的衍生工具將被標出市場，以確定其公允價值，相關損益將在我們的綜合經營報表和綜合收益表中目前在其他收入(費用)中確認。

我們尚未完成的衍生工具合約包括：
(單位：千)
2019年11月2日
 
2019年2月2日
柴油衣領(以加侖計)
4,500

 
7,200



我們未履行的衍生工具合約的公允價值如下：
(單位：千)
 
資產(負債)
衍生儀器
資產負債表定位
2019年11月2日
 
2019年2月2日
柴油套
其他流動資產
$
157

 
$
523

 
其他資產
297

 
203

 
應計業務費用
(672
)
 
(586
)
 
其他負債
(594
)
 
(825
)
總衍生工具
$
(812
)
 
$
(685
)


衍生工具對綜合業務報表和綜合收入的影響如下：
 
 
收益數額(損失)
(單位：千)
 
第三季度
 
年代久遠
衍生儀器
業務報表和綜合收入地點
2019
 
2018
 
2019
 
2018
柴油套
 
 
 
 
 
 
 
 
實現
其他收入(費用)
$
(47
)
 
$
154

 
$
(71
)
 
$
279

未實現
其他收入(費用)
(278
)
 
(102
)
 
(126
)
 
460

總衍生工具
$
(325
)
 
$
52

 
$
(197
)
 
$
739



我們的衍生工具的公允價值是使用可觀察的來自共同報價市場的輸入來確定的。這些公允價值計量被歸類為公允價值層次結構中的第二級。


16
目錄

附註12-銷售中心收益

2019年10月30日，我們完成了位於加州蘭喬庫卡蒙加的配送中心的銷售。作為我們與買方達成的協議的一部分，我們將把房產從買方那裏租回六個月，而我們將在配送中心結束我們的業務。租約允許我們提前退出租約，或將租約延長最多6個月。銷售配送中心的淨收益為$190.3百萬我們的收益是$178.5百萬.


項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

關於1995年私人證券訴訟改革“安全港規定”前瞻性陳述的告誡性聲明

1995年“私人證券訴訟改革法”(“法案”)為前瞻性陳述提供了一個安全港，以鼓勵公司提供前瞻性信息，只要這些聲明被確定為前瞻性，並附有有意義的警告聲明，指出可能導致實際結果與聲明中討論的結果大不相同的重要因素。我們希望利用該法的“安全港”條款。

本報告中的某些陳述是該法所指的前瞻性聲明，這些聲明旨在符合該法規定的安全港的保護條件。“預期”、“估計”、“近似”、“預期”、“目標”、“目標”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“將”、“應該”、“可能”、“目標”、“預測”、“指導”、“展望”和類似的表述通常會識別前瞻性的表述。同樣，對我們的目標、戰略、計劃、目標或指標的描述也是前瞻性的陳述.前瞻性報表涉及管理層對未來事件和趨勢的期望，包括對未來經營業績或事件以及預計銷售、收益、資本支出和業務戰略表示樂觀或悲觀的表述。前瞻性陳述是基於一些關於未來情況的假設，這些假設最終可能被證明是不準確的。前瞻性報表是並將以管理層當時對未來事件和經營業績的看法和假設為基礎，並且只適用於此類報表的日期。雖然我們相信前瞻性報表所表達的期望是基於我們知識範圍內的合理假設，但前瞻性報表本質上涉及風險、不確定因素和其他因素，其中任何一種或多種因素都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性產生重大影響。

我們在本報告和其他報告和新聞稿中所作的前瞻性陳述並不能保證今後的業績，而且實際結果可能與這些前瞻性報表中討論的結果大相徑庭，這些因素包括但不限於目前的經濟和信貸狀況、貨物成本、我們無法成功執行戰略舉措、競爭壓力、對我們和客户的經濟壓力、品牌關閉商品的供應、貿易限制、貨運成本、我們最近關於表10-K的“風險因素”一節中討論的風險，以及在我們向證券交易委員會提交的其他文件中不時討論的其他因素，包括表格10-Q的季度報告和表格8-K的當前報告。本報告應與此類文件一起閲讀，在評估前瞻性報表時，您應仔細考慮所有這些風險、不確定性和其他因素。

讀者被告誡不要過分依賴前瞻性的陳述，因為這些陳述只在發表日期時才會發表。我們不承擔公開更新前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來事件還是其他原因。然而，我們建議讀者參考我們在公開聲明和證交會文件中對相關問題所作的進一步披露。


17
目錄

概述

下文所述的討論和分析應與所附的合併財務報表和相關附註一併閲讀，説明中所界定的每一用語在本項目和本報告的其餘部分都有相同的含義。

以下為第三季的統計結果：2019與第三季的經營表現比較時，我們相信這是我們經營表現的主要指標。2018:

•
淨銷售額增加1 860萬美元，或1.6%.
•
商店營業至少15個月的可比銷售額，加上我們的電子商務業務，減少了140萬美元，跌幅0.1%。
•
毛利率美元增加420萬美元，而毛利率下降20基點39.7%淨銷售額。
•
銷售和行政費用減少10萬美元.銷售和行政費用佔淨銷售額、銷售費用和行政費用的百分比下降60基點37.4%淨銷售額。
•
我們記錄了銷售配送中心的收益為1.785億美元，這與我們位於加州蘭喬庫卡蒙加的配送中心的銷售有關，它使我們的營業利潤增加了1.785億美元，並使我們稀釋後的每股收益增加了大約3.49美元。
•
營業利潤率提高到14.6%.
•
稀釋後每股收益增加到$3.25每股虧損$0.16每股。
•
存貨增加4.0%，或4 340萬美元，到11.173億美元從第三季度開始2018.
•
我們在2019年第三季度宣佈並支付了每股0.30美元的季度現金股息，與2018年第三季度每股0.30美元的季度現金股息一致。

有關我們的運營結果的更多細節，請參見下面的討論和分析。

商店

下表顯示了今年迄今開放和關閉的商店。2019到目前為止2018:
 
 
2019
2018
本財政年度開始營業的商店
1,401

1,416

在此期間開設的商店
50

20

在此期間關閉的商店
(33
)
(21
)

在此期間結束時營業的商店
1,418

1,415


我們預計在2019年期間將開設54家門店，並關閉大約50家門店。


18
目錄

行動結果

下表比較了我們的綜合業務報表的組成部分和綜合收入佔每個期末淨銷售額的百分比：
 
第三季度
年代久遠
 
2019
2018
2019
2018
淨銷售額
100.0
 %
100.0
 %
100.0
 %
100.0
 %
銷售成本(不包括下文單獨列出的折舊費用)
60.3

60.1

60.2

59.8

毛利率
39.7

39.9

39.8

40.2

銷售和行政費用
37.4

38.0

36.4

35.8

折舊費用
3.0

2.8

2.6

2.5

銷售中心收益
(15.3
)
0.0

(4.8
)
0.0

營業利潤(虧損)
14.6

(0.8
)
5.6

1.9

利息費用
(0.5
)
(0.3
)
(0.4
)
(0.2
)
其他收入(費用)
(0.0
)
0.0

(0.0
)
0.0

所得税前收入(損失)
14.1

(1.1
)
5.3

1.7

所得税費用(福利)
3.2

(0.5
)
1.3

0.4

淨收入(損失)
10.9
 %
(0.6
)%
4.0
 %
1.3
 %

第三季度2019與第三季度相比2018

淨銷售額
年第三季度按商品類別分列的淨銷售額(單位：美元和佔總淨銷售額的百分比)、淨銷售額變化(以美元和百分比計)和可比商店銷售額(“comp”或“comps”)2019與第三季度相比2018情況如下：
第三季度
(千美元)
2019
 
2018
 
變化
 
復配
傢俱
$
344,103

29.4
%
 
$
313,450

27.3
%
 
$
30,653

9.8
 %
 
6.4
 %
軟家
206,493

17.7

 
203,328

17.7

 
3,165

1.6

 
(0.2
)
消耗品
198,467

17.0

 
194,480

16.9

 
3,987

2.1

 
1.4

食物
180,687

15.5

 
185,641

16.2

 
(4,954
)
(2.7
)
 
(3.7
)
季節性
94,225

8.1

 
90,824

7.9

 
3,401

3.7

 
2.2

硬家
79,833

6.8

 
92,275

8.0

 
(12,442
)
(13.5
)
 
(14.2
)
電子、玩具及配件
64,180

5.5

 
69,404

6.0

 
(5,224
)
(7.5
)
 
(9.5
)
主要淨銷售額
$
1,167,988

100.0
%
 
$
1,149,402

100.0
%
 
$
18,586

1.6
 %
 
(0.1
)%
 
我們定期評估，並對我們的產品等級做小調整，這可能影響我們的商品類別的彙總。我們的財務報告程序使用最新的產品層次結構，按商品類別報告所有所述期間的淨銷售額。因此，與以前報告的數額相比，按商品類別分列的銷售淨額可能略有改敍。

淨銷售額增加1 860萬美元，或1.6%，到11.68億美元第三季度2019，與11.494億美元第三季度2018.淨銷售額的增加主要是由於2019年第三季度末與2018年第三季度末相比，淨增加了三家商店，以及與我們關閉的商店的銷售相比，我們新的和重新安置的商店的淨銷售額增加了，淨銷售額增加了2 000萬美元，但部分被0.1%的公司減少的0.1%的淨銷售額所抵消，淨銷售額減少了140萬美元。我們的公司是根據至少15個月營業的所有商店的結果計算的，加上我們的電子商務淨銷售額。


19
目錄

與2018年第三季度相比，我們的傢俱、季節性和消費類商品類別在2019年第三季度創造了淨銷售額和積極的業績：
•
我們的傢俱在2019年第三季度，這類產品的淨銷售額和正面價格均有所上升，主要原因是牀墊和室內裝潢。牀墊銷售得益於在2019年第三季度推出的新的和擴大的品牌牀墊品種，而由於我們繼續注重質量、品牌、時尚和價值，室內裝飾經歷了強大的競爭。
•
我們的季節性類別經歷了增長的淨銷售額和積極的比較，由我們的夏季，草坪和花園，萬聖節部門，由於提高質量，分類範圍，和增加促銷活動在2019年第三季度。
•
增長的淨銷售額和積極的公司在我們消耗品這一類別主要是由我們的客房管理和衞生、美容和化粧品部門推動的。與2018年第三季度相比，由於新的日常用品和品牌產品，客房管理、健康、美容和化粧品部門有所改善。

我們的軟家2019年第三季度，商品類別的淨銷售額增加，公司價格略有下降。淨銷售額的增長是由我們的家居裝飾、家庭組織和牀上用品部門推動的，這些部門得益於網店數量的增加、銷售空間的增加以及質量、品種和價值的持續改善。

我們的傢俱、耗材、季節性和軟性家庭商品類別的淨銷售額增加，以及我們的傢俱、耗材和季節性商品類別的正數減少，但因我們的食品、硬家和電子、玩具及配件類商品的淨銷售額和負數下降而部分抵消：
•
我們的食物類別經歷了淨銷售額下降和負面影響，主要是由於我們的主食供應面臨競爭壓力。
•
我們的硬家和電子、玩具及配件 類別的淨銷售額和負值的減少主要是由於有意縮小種類，因為我們通過存儲未來的轉換逐漸減少了從這些類別的空間分配。此外，在2019年第二季度，“硬家”還受到了我們賀卡發行的清算。

毛利率
毛利美元增加420萬美元，或0.9%，至4.634億美元第三季度2019，與4.592億美元第三季度2018.毛利率美元增加主要是由於淨銷售額增加，毛利率美元增加了740萬美元。毛利率佔淨銷售額的百分比下降了20個基點39.7%第三季度2019相比較39.9%第三季度2018。毛利率下降的主要原因是促銷活動的降價率較高，但與2018年第三季度相比，最初的增幅有所提高，部分抵消了這一下降幅度。

銷售和管理費用
銷售和行政費用是4.367億美元第三季度2019，與4.368億美元第三季度2018.銷售和行政費用減少了10萬美元，其中包括與商店有關的薪金減少680萬美元，應計獎金費用減少260萬美元，企業薪金減少170萬美元，商店維修和維修費減少170萬美元，但因商店佔用費用增加500萬美元、分配和運輸費用增加330萬美元、2019年第一季度宣佈的轉型重組舉措相關費用360萬美元以及廣告費用180萬美元而部分抵消。2019年第三季度與商店有關的工資減少，主要是由於我們在2019年第二季度末對商店員工進行了戰略性改組，從而優化了我們的商店管理結構，以更好地服務於我們的客户，並導致了較低的平均工資率和小時數的小幅下降。應計獎金費用減少的原因是，2019年第三季度的業績與我們的年度業務計劃相比有所下降，而2018年第三季度的業績與我們2018年的年度業務計劃相比有所下降。公司工資減少是由於我們在2019年第一季度進行了轉型重組。商店維修和維修費減少的原因是費用管理的改善。2019年第三季度與商店有關的佔用費用增加，主要是由於採用了新的租賃會計準則，租約延期的租金正常增加。, 以及使用權資產減值費用對幾家早期門店關閉的影響。分配和運輸費用增加，因為我們的新加州配送中心的入住費和開業前費用。與我們的轉型重組舉措相關的費用包括2019年第三季度發生的諮詢和員工離職費用。廣告費用的增加主要是由於電視廣播開支增加。

在淨銷售、銷售和行政費用中所佔百分比下降60個基點，至37.4%第三季度2019相比較38.0%第三季度2018.


20
目錄

折舊費用
折舊費用增加290萬美元3 480萬美元第三季度2019，與3 190萬美元第三季度2018。折舊費佔銷售額的百分比與2018年第三季度相比增長了20個基點。增長的動力是我們繼續投資於我們的未來概念商店，通過改造和新的商店。這一增加被我們對2019年租賃設備改進、固定裝置和設備的使用壽命的會計估計發生的變化部分抵消。我們延長了我們對商店的估計服務壽命，我們已經轉換為我們的未來概念，以更準確地反映我們的預期使用期限和平均剩餘租賃期限。

配送中心銷售收益
年第三季分銷中心銷售收益2019曾.1.785億美元，這歸功於我們在加州蘭喬庫卡蒙加的銷售中心，為我們新的加州蘋果谷配送中心的開業做準備。出售所得收入被用來償還2018年信貸協議下的未償債務，並支付2019年第二季度我們行使購買選擇權觸發的融資租賃債務的剩餘部分，以便在2019年第三季度使用遞延税收交易收購我們的公司總部設施。

利息費用
利息費用540萬美元第三季度2019，與310萬美元第三季度2018。利息開支的增加，是由於過去12個月平均借款總額增加及利率上升所致。年第三季的平均借款總額(包括融資及資本租賃)為5.36億元。2019年第三季的平均借款總額為3.932億元2018。平均借款總額(包括融資租賃)的增加是由於2018年“信貸協議”規定的平均循環債務餘額增加了7 850萬美元，2019年年初的債務餘額比2018年年初高出1.743億美元。此外，由於我們進入2019年定期票據，我們的平均借款總額增加了，這使我們的平均借款總額增加了6 890萬美元。債務餘額增加的主要原因是過去12個月資本支出增加。我們的循環債務的平均利率繼續受到我們的總利率上升的影響，這是基於libor和2018年第四季度下降的我們的信用評級而變化的。

其他收入(費用)
其他收入(費用)(0.3)百萬美元第三季度2019，與10萬美元第三季度2018。這是由於柴油價格輕微上升而導致柴油衍生產品虧損所致。

所得税
有效所得税税率第三四分之一2019的支出率為22.9%，而第三四分之一2018。實際所得税優惠率下降的主要原因是：(1)將2019年第三季度所得税前收入與2018年第三季度所得税前虧損相比較的税收效應；(2)銷售中心收益的有效所得税税率降低；(3)優惠聯邦和州和解減少，時效法規在不確定税收狀況上失效；(4)不可扣減的行政補償增加；(5)2019年第三季度，我們在2018年第三季度沒有對2017年減税和就業法案記錄的臨時金額進行有利調整。


21
目錄

年代久遠2019與今年相比2018

淨銷售額
按商品類別分列的銷售淨額(單位：美元和佔總淨銷售額的百分比)年代久遠 2019而年代久遠 2018的淨銷售額(單位：美元和百分比)和公司(百分比)的變化。年代久遠 2019與年代久遠 2018情況如下：
年代久遠
(千美元)
2019
 
2018
 
變化
 
復配
傢俱
$
1,031,357

27.7
%
 
$
941,022

25.8
%
 
$
90,335

9.6
 %
 
7.0
 %
季節性
523,822

14.1

 
508,397

14.0

 
15,425

3.0

 
2.1

軟家
606,397

16.3

 
585,850

16.1

 
20,547

3.5

 
2.2

消耗品
581,925

15.7

 
573,215

15.7

 
8,710

1.5

 
1.3

食物
530,970

14.3

 
549,576

15.1

 
(18,606
)
(3.4
)
 
(3.7
)
硬家
243,584

6.6

 
271,916

7.5

 
(28,332
)
(10.4
)
 
(10.9
)
電子、玩具及配件
198,143

5.3

 
209,578

5.8

 
(11,435
)
(5.5
)
 
(7.3
)
主要淨銷售額
$
3,716,198

100.0
%
 
$
3,639,554

100.0
%
 
$
76,644

2.1
 %
 
0.9
 %

淨銷售額增加7 660萬美元，或2.1%37.162億美元與之相比，到目前為止的2019年36.396億美元到目前為止2018年。淨銷售額增加的主要原因是，與關閉的商店相比，我們新的和搬遷的商店的淨銷售額增加，以及2018年第三季度以來三家商店的淨銷售額增加了4 550萬美元。此外，我們的公司增加了0.9%，淨銷售額增加了3，110萬美元。

與2018年同期相比，我們的傢俱、軟家居、季節性和消費類商品類別在2019年迄今的淨銷售額和積極產品數量均有所增加：
•
我們的傢俱類別經歷了增長的淨銷售額和積極的化合物在今年迄今，主要歸因於裝潢，牀墊和箱包貨物部門。我們的核心客户，詹妮弗，繼續迴應我們的新的趨勢正確的產品.此外，我們的租賃融資提供持續良好的影響銷售業績.此外，在2019年第三季度，我們推出了一個新的和擴大的品牌牀墊品種，這提高了我們牀墊部門的淨銷售額和業績。
•
我們公司的正面業績和淨銷售額的增長軟家這一類別的主要驅動因素是質量、分類、價值和銷售空間分配的不斷改善，這導致家庭裝修、浴室、地板和家庭組織部門增加。
•
我們的淨銷售額和積極的業績都有所增長。季節性類別，特別是在夏季和草坪和花園部門，儘管天氣和關税挑戰延伸至2019年第三季度。增加的原因是品種的質量提高和擴大，以及更積極的宣傳活動。
•
消耗品經歷了增長的淨銷售額和積極的公司，特別是在客房管理，健康，美容，化粧品，紙張和寵物部門。這些增長，特別是在我們的客房管理和健康，美容和化粧品部門，繼續是我們的新品牌日常分類的結果。

我們的傢俱、軟屋和季節性銷售也得益於在我們的商店中增加了銷售面積的分配，將其改造成我們未來的店面，減少了分配給我們的硬家庭和電子產品、玩具和配件類別的面積。

我們的傢俱、軟家庭、季節性和消耗品類商品的淨銷售額和積極成分的增加被我們的食品、硬家和電子、玩具及配件商品類別的淨銷售額和負面因素部分抵消：
•
我們的食物類別經歷了淨銷售額下降和負面影響，因為我們的主食供應競爭壓力。我們在2019年第一季度晚些時候實施了商品類別重置，這推動了2019年第二季度的小幅改善，但尚未達到我們的預期。
•
淨銷售額下降和負面影響硬家這是由於我們在2019年第二季度將商店轉變為未來概念商店的過程中逐漸減少了空間，並清算了我們的賀卡供應，部分抵消了我們桌面部門的正面業績。
•
我們的電子、玩具及配件由於有意縮小種類，特別是在我們的電子部門，由於我們儲存未來的轉換，減少了對這一類別的面積分配，類別的淨銷售額和負面影響減少。

22
目錄


2019年第四季度，由於新開店和關門的淨效應，我們預計可比銷售額將略有增長，淨銷售額將增長更多。

毛利率
毛利美元增加1，810萬美元，或1.2%，至14.807億美元為年代久遠 2019，與14.626億美元為年代久遠 2018.毛利率美元的增加主要是由於淨銷售額增加，毛利率美元增加了3 080萬美元。毛利率佔淨銷售額的百分比下降40個基點，至39.8%。年代久遠 2019的比率為40.2%。年代久遠 2018。毛利率下降主要是由於我們的賀卡部門庫存減值600萬美元(我們選擇於2019年第一季度退出)，以及由於2019年第二和第三季度促銷活動增加而降低的比率較高。毛利率的下降被比2018年同期更高的初始利潤部分抵消。

在2019年第四季度，我們預計毛利率將會下降，部分原因是我們吸收了關税的部分影響，以及預期的更高的促銷銷售水平。

銷售和管理費用
銷售和行政費用是13.523億美元為年代久遠 2019，與13.015億美元為年代久遠 2018。銷售和行政費用增加5 080萬美元，原因是我們於2019年3月宣佈的轉型重組計劃相關費用為3 830萬美元，與商店有關的佔用費用為1 910萬美元，應計獎金費用為960萬美元，與加利福尼亞州僱員工資和工時索賠有關的估計費用為730萬美元，分配和運輸費用為600萬美元，廣告費用增加了340萬美元，我們的前首席執行官退休700萬美元，以及與解決股東和衍生品訴訟事項有關的350萬美元費用，以及自保費用690萬美元、股票補償費580萬美元、商店維修和維修費570萬美元以及與商店有關的工資560萬美元的影響，部分抵消了2018年迄今的影響。與我們的轉型重組計劃相關的費用包括諮詢費用和員工離職費用，這些費用與我們公司總部和我們的商店組織在2019年迄今發生的費用有關。由於採用新的租賃會計準則、2018年通過破產程序在2019年第一季度開始產生租金費用但直到2019年第二和第三季度才開始營業的地點通過破產程序獲得的租約的影響，2019年第二季度和第三季度才開始營業，導致與商店有關的佔用費用增加，這主要是由於採用了新的租賃會計準則的影響。, 以及使用權資產減值對幾家早期門店關閉的影響。累積獎金支出的增加是由於2019年全年相對於我們的季度和年度運營計劃表現更強勁，而2018年全年的業績相對於我們的季度和年度運營計劃而言更為強勁。由於與我們新的加州配送中心相關的入住費和開業前費用，以及較高的運輸費，配送和運輸費用高於去年。廣告成本的增加主要是由於電視廣告和數字營銷支出增加所致。我們的自保費用下降是由於2019年到目前為止，與2018年相比，自保索賠額有所減少。我們基於股票的薪酬支出有所下降，原因是我們2017年PSU的長期目標的預期實現率較低，而該目標在2019年迄今已支出，而2016年PSU的預計實現率則為2018年。我們基於股票的補償費用也減少了，因為與2018年同期相比，2019年至今支付的賠償金的平均授予日公允價值較低。商店維修和保養費用減少的原因是費用管理的改進。與商店有關的工資減少，主要是由於我們在2019年第二季度末對商店員工進行了戰略性改組，從而優化了我們的商店管理結構，以更好地服務於我們的客户，並導致了較低的平均工資率和小時數的小幅下降。

銷售和管理費用佔淨銷售額的百分比增加了60個基點，達到36.4%。年代久遠 2019與之相比，這一比例為35.8%。年代久遠 2018.

在2019年第四季度，我們預計我們的銷售和管理費用將高於2018年第四季度，這是由於應計獎金、我們新成立的加州配送中心的過渡成本以及其他項目的影響，而我們的轉型重組活動節省的成本部分抵消了這些影響。


23
目錄

折舊費用
折舊費用增加670萬美元9 760萬美元在年代久遠 2019，與9 090萬美元為年代久遠 2018。這一增長繼續受到我們對未來項目的儲存以及對我們新總部的傢俱、固定裝置和設備的投資的推動，這一增加被我們對租賃地改進、固定裝置和設備的使用壽命的會計估計改變所部分抵消。在2019年，我們延長了我們的估計服務壽命，我們已經轉換為我們的商店未來概念，以更準確地反映我們的預期使用期限和他們的平均剩餘租賃期限。折舊費佔銷售額的百分比比2018年同期增長了10個基點。

我們預計，2019年第四季度的折舊費用將高於2018年第四季度，這主要是因為我們繼續投資於我們的未來概念商店，以及我們在加州的蘋果谷(Apple Valley)配送中心的啟用，這部分被我們的租賃設備改進、固定裝置和設備的估計壽命變化對我們未來概念商店的影響所抵消。

配送中心銷售收益
銷售中心的收益年代久遠 2019曾.1.785億美元，這是由於我們在2019年第三季度出售在加州蘭喬庫卡蒙加的配送中心，為我們在加州蘋果谷的銷售中心做準備。

利息費用
利息費用1 370萬美元在年代久遠 2019，與710萬美元在年代久遠 2018。利息支出的增加主要是由於我們的平均利率和2019年迄今我們的循環債務的平均借款都比2018年同期增加了。我們的平均借款總額(包括融資租賃)為4.903億美元。年代久遠 2019的平均借款總額為3000萬美元。年代久遠 2018。平均借款總額(包括融資租賃)的增加是由於2019年我們的2018年信貸協議的平均循環債務餘額比2018年增加了1.637億美元，這是由於資本支出增加，以支持我們未來概念的儲存和過去12個月為我們新的加利福尼亞配送中心購買的設備。此外，由於我們進入2019年定期票據，我們的平均借款總額增加了2 300萬美元。我們的循環債務的平均利率繼續受到我們的總利率上升的影響，這是基於libor和2018年第四季度下降的我們的信用評級而變化的。

我們預計2019年第四季度的利息支出將略高於2018年第四季度。

其他收入(費用)
其他收入(費用)(0.2)百萬美元在年代久遠 2019，與70萬美元在年代久遠 2018。支出的淨增長是由2019年至2009年柴油價格趨勢與2018年相比的變化所推動的。

所得税
有效所得税税率年代久遠 2019而年代久遠 2018分別為23.9%和23.3%。實際所得税税率上升的主要原因是：(1)有利的聯邦和州和解協議減少，時效法規失效；(2)2019年第三季度，我們在2018年第三季度沒有對我們為2017年減税和就業法案記錄的臨時金額進行優惠調整；(3)不可扣減的高管薪酬有所提高，但因出售我們的加州Rancho Cucunga分銷中心的收益而降低的實際所得税税率部分抵消了這一調整。與2018年相比，2019年迄今所得税税前收入水平的提高顯著影響了實際所得税税率的比較。


24
目錄

資本資源與流動性
2018年8月31日，我們簽訂了2018年信用協議，其中規定7億美元 五-年無擔保信貸安排，並取代了2011年“信貸協議”。2018年信用協議將於2023年8月31日到期。2018年“信貸協議”下的貸款可用於一般企業用途、營運資本和償還某些債務。2018年“信貸協議”包括3000萬美元的週轉貸款分限額、7500萬美元的信用證分限額、7500萬美元的外國借款人貸款分限額和2億美元的可選貨幣次級限額。2018年“信用協議”下的利率、定價和費用根據我們的債務評級波動。2018年“信用協議”允許我們從多個利率選項中選擇我們的每次借款的利率。利率選項一般來自最優惠利率或LIBOR。我們可以不受懲罰地預付2018年信貸協議下的循環貸款。2018年的“2018年信用協議”(CreditProtocol)包含金融和其他契約，包括但不限於對負債、留置權和投資的限制，以及維持兩種財務比率--槓桿率和固定收費覆蓋率。此外，我們還必須遵守與加州新配送中心合成租賃相關的跨違約條款。違反任何一項公約都可能導致2018年“信貸協議”規定的違約，這將使放款人限制我們進一步獲得2018年貸款和信用證貸款協議的能力，並要求立即償還2018年“信貸協議”規定的任何未償還貸款。2019年11月2日，我們遵守了2018年信貸協議的公約。

我們流動性的主要來源是運營現金流，並在必要時根據2018年“信用協議”借款。我們的淨收入，以及運營提供的現金，都受到淨銷售額、季節性銷售模式和營業利潤率的影響。在我們的第四個財政季度，聖誕節銷售旺季的9周聖誕節銷售季，我們的淨銷售額通常最高。一般來説，我們的營運資本需求在第三財季末或第四財季初期達到峯值。我們通常通過在信貸工具下借款來滿足這些需求。2019年11月2日，我們有4.473億美元2018年信貸協議下的借款和2018年信貸協議下可用的借款2.458億美元，在考慮到未付信用證造成的供應減少之後690萬美元。我們相信，手頭的現金、現金等價物、未來業務的現金以及2018年信貸協議將為我們提供足夠的流動性，至少在未來12個月內為我們的業務提供資金。現金需求除其他外，包括資本支出、週轉資金需求、利息支付和其他合同承付款。

在2019年8月7日，我們進入了2019年的術語7 000萬美元定期票據協議，這是由我們的新加州配送中心的設備。2019年的債券將於2024年5月7日到期。我們被要求在2019年定期票據的期限內每月付款，並允許在任何時候預付該票據，但將受到處罰。這張鈔票的利率固定在3.3%。我們利用2019年定期票據的收益來償還2018年信貸協議下的未償借款。

在2019年3月，我們的董事會授權我們回購$50.0百萬股流通股(“2019年回購計劃”)。在到目前為止的2019年，我們購買了大約130萬我們的普通股5 000萬美元根據2019年的回購計劃，並用盡了2019年的回購計劃。我們利用2018年信貸協議的收益來資助這些購買。通過2019年回購計劃獲得的普通股將用於支付股權補償計劃下的債務，並用於一般的公司目的。

2019年12月，我們董事會宣佈，截至2019年12月16日營業結束時，將於2019年12月30日向記錄在案的股東派發每股0.30美元的現金股息。每股0.30美元的現金股息與我們在2018。到目前為止2019，我們大約付了3 670萬美元股息與3 860萬美元到目前為止2018.


25
目錄

下表比較了我們從年代久遠 2019與年代久遠 2018:
(單位：千)
2019
 
2018
 
變化
經營活動提供的淨現金
$
80,548

 
$
40,420

 
$
40,128

用於投資活動的現金淨額
(41,231
)
 
(281,033
)
 
239,802

資金活動提供的現金淨額(用於)
$
(23,557
)
 
$
251,375

 
$
(274,932
)

業務活動提供的現金增加4 010萬美元到8 050萬美元在年代久遠 2019相比較4 040萬美元在年代久遠 2018。增加的主要原因是淨收入增加9 990萬美元、庫存現金流入增加5 340萬美元、其他流動負債增加4 060萬美元、已付税款減少3 750萬美元和遞延税流入2 580萬美元，部分抵消了資產和設備處置收益1.78億美元和應付賬款現金流出減少4 930萬美元。淨收入的增長主要是由於我們在加州蘭喬庫卡蒙加的分銷中心的銷售，以及與2018年相比，到目前為止的2019年的淨銷售額增加了7660萬美元。淨收入的增加被處置財產和設備的收益部分抵消，這主要與我們的加州蘭喬庫卡蒙加銷售中心有關。庫存現金流入增加的主要原因是，我們決定在2018年末加快收到庫存，以緩解關税關切，這增加了我們2018年年底的庫存狀況。截至2019年第三季度末，我們的庫存狀況已經正常化，因為我們在2019年第二季度減少了收到的庫存，從而增加了庫存銷售帶來的現金流入。其他流動負債增加的原因是應計獎金費用增加。繳税現金的減少是由於第二季度第二季度的應税收入有所減少，與2018年同期相比，該收入用於2019年全年的估計税款分期付款。遞延税的增加主要是由於我們出售我們的加州蘭喬庫卡蒙加配送中心的收益，因為我們將銷售所得的一部分用於支付我們公司總部設施的剩餘融資租賃義務。, 我們是通過一個合格的中介機構在遞延税交易中獲得的。應付賬款的現金流出與我們先前討論過的庫存水平和收款時間有直接關係。

用於投資活動的現金減少2.398億美元到4 120萬美元在年代久遠 2019相比較2.81億美元在年代久遠 2018.較低的數額主要是由於銷售財產和設備所得現金收入增加了1.903億美元，原因是出售了我們的加州蘭喬·庫卡蒙加配送中心，以及通過綜合租賃為我們新的加州配送中心購買的資產減少了1.16億美元，資本支出增加了6 650萬美元，部分抵消了這一減少。綜合租賃項下資產減少的原因是採用了新的租賃會計準則。資本支出的增加是由於對新商店的持續投資，我們未來重建計劃的商店，以及我們新的加州配送中心的設備。

用於資助活動的現金增加2.749億美元到2 360萬美元在年代久遠 2019相比較2.514億美元的籌資活動提供的年代久遠 2018.用於融資活動的現金增加的原因是，與2018年同期相比，2019年的長期債務淨收益減少了1.473億美元，截至2018年，我們加州配送中心的綜合租賃收益減少了1.16億美元，融資租賃債務的支付增加了6960萬美元。在我們的股票回購計劃下，用於回購普通股的現金減少了5000萬美元，部分抵消了融資活動中現金的增加。長期債務淨收益減少的部分原因是出售了加州蘭喬庫卡蒙加配送中心，其中一部分被用來償還2018年信貸協議下的未償債務。綜合租賃收益減少的原因是採用了新的租賃會計準則。支付融資租賃債務增加的原因是，我們於2019年第三季度支付了公司總部設施融資租賃債務的剩餘部分。


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目錄

關鍵會計政策和估計數
按照公認會計原則編制財務報表需要管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設影響財務報表之日報告的資產和負債數額以及報告期內報告的收入和支出數額，以及財務報表之日或有資產和負債的相關披露。管理層不斷評估其估計、判斷和假設，並根據歷史經驗、當前趨勢作出估計、判斷和假設，以及其他被認為在這種情況下是合理的因素。類似的實際結果可能與這些估計不同。見我們合併財務報表的附註1，包括在我們的財務報表中。2018有關我們會計政策的補充信息，請填寫10-K表格.在2019年第一季度，我們採用了ASU 2016-02，租約(主題842)，並選擇了可選的過渡方法，該方法允許在收養期間進行累積效應調整，而不重述以前的期間。隨着ASU 2016-02的通過，我們修訂了租賃會計政策。

管理部門對財務狀況和運營結果的討論和分析中概述了具有較高內在不確定性並要求作出最重要判斷的估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設載於2018表10-K.我們是否使用了估計、判斷和假設，與我們討論過的任何假設不同？2018從10-K來看，我們的財務狀況、經營結果和當前時期的流動性可能與現在的情況大不相同。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們受到市場風險的影響，因為我們不時進行的投資和2018年信貸協議下的借款利率的變化。我們借了.4.473億美元根據2018年信貸協議2019年11月2日。對我們預期的未來借款增加1%的可變利率可能會影響我們的財務狀況、經營結果，或通過較高的利息開支影響我們的流動資金約450萬美元。此外，我們受到與我們在加州新的配送中心的合成租賃相關的交叉違約條款的約束。這種租賃工具增加1%可能會影響我們的財務狀況、經營結果，或通過更高的租金費用影響流動資金約150萬美元。

由於我們的衍生工具與柴油有關的變化，我們面臨市場風險。在…2019年11月2日，我們有傑出的衍生工具，以項圈的形式，覆蓋450萬一加侖柴油。下表提供了與我們目前與柴油有關的衍生工具的進一步細節。
日曆年
 
柴油衍生物
 
公允價值
 
放
 
打電話
 
資產(負債)
 
 
(千加侖)
 
(單位：千)
2019
 
900

 
900

 
$
(32
)
2020
 
2,400

 
2,400

 
(594
)
2021
 
1,200

 
1,200

 
(186
)
共計
 
4,500

 
4,500

 
$
(812
)

此外，在2019年11月2日柴油價格前向曲線的10%差異可能會影響其他收入(費用)中未實現的收益(損失)約130萬美元。

項目4.管制和程序

對披露控制和程序的評估
我們的管理層在我們的首席執行幹事和首席財務幹事的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性(因為“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條對這一術語作了界定)，截至本報告所涉期間結束時，我們的首席執行幹事和首席財務幹事都得出結論，這種披露控制和程序在本報告所述期間結束時是有效的。
 
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制(如“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條所界定的)在我們最近一個財政季度發生的、對財務報告的內部控制產生重大影響或相當可能會產生重大影響的內部控制方面沒有任何變化。


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第二部分.其他資料


項目1.法律程序

條例S-K第103項不要求作出答覆。關於某些訴訟事項的討論，見所附合並財務報表附註8。

項目1A。危險因素

除下文所述外，我們在2018年表格10-K中披露的風險因素沒有發生重大變化。

我們依賴國外的製造商，包括中國在內，生產大量的商品，包括我們在國內購買的大量商品。我們的業務可能會受到與國際貿易相關的風險的實質性影響，包括美國最近對從中國進口的某些消費品徵收的關税的影響。

我們銷售的許多產品的全球採購是提高營業利潤的一個重要因素。2018年，我們直接從海外供應商購買了大約25%的產品，其中21%來自中國的供應商。此外，我們在國內購買的大量商品都是在國外製造的.我們能否及時和有效地確定合格的供應商並獲取產品是一項重大挑戰，特別是在美國以外的貨物方面。全球採購和外貿涉及許多我們無法控制的風險和不確定因素，包括增加航運成本、增加進口税、實行更嚴格的配額、喪失最惠國貿易地位、貨幣和匯率波動、停工、運輸延誤、經濟不確定因素，如通貨膨脹、外國政府規章、政治動亂、自然災害、戰爭、恐怖主義、貿易限制和關税(包括美國對外國做法或外國對美國做法的報復)。供應商的財務穩定性，或商品質量問題。美國的貿易限制政策不斷變化，可能導致新的法律、法規或條約增加進口商品的成本和/或限制現有外國供應商的範圍。這些和其他影響到我們的國際供應商的問題可能會對我們的業務和財務業績產生重大的不利影響。

2018年3月22日，特朗普總統根據1974年“貿易法”第301條，指示美國貿易代表對來自中國的價值500億美元的進口產品徵收關税。對價值340億美元的產品(“名單1”)徵收25%的增量關税於2018年7月6日生效，並於2018年8月23日起對價值160億美元(“名單2”)的產品徵收。2018年9月24日，對另外2000億美元從中國進口的商品實施了10%的增量關税(“清單3”)。在2019年5月10日，美國貿易代表宣佈，名單3關税將提高到25%，所有的清單3商品。2019年8月20日，美國貿易代表公佈了4項關税清單，具體規定10%的關税將分兩個階段徵收，名單4A自2019年9月1日起生效(代表價值約1 100億美元的貨物)，名單4B於2019年12月15日生效(價值約1 550億美元的貨物)。2019年8月30日，美國貿易代表辦公室發佈了一份修訂後的官方公告，內容涉及清單4税率，税率為15%，而不是10%。15%的4A關税清單於2019年9月1日生效。美國貿易代表辦公室於2019年9月3日發佈公告，表示打算在2019年10月1日將清單1至清單3的增量關税從25%提高到30%，但在2019年10月11日宣佈，這一增加將推遲到進一步的通知。截至2019年11月26日，沒有跡象表明清單4B關税的實施將推遲到2019年12月15日之後。亞細亞

在過去的11個月裏，USTR批准了從清單1到清單3的301項關税中的“排除”。這些關税既針對產品，也更為普遍，並在2018年12月21日至2019年11月26日發佈的16份單獨清單中公佈。清單1至3的排除請求處理已關閉。大批次進口的一些產品受到與清單2和清單3有關的排除條款的影響。USTR指出，清單1和清單2的所有排除請求都已過審查。清單3的排除請求仍在由USTR審查中。雖然排除條款使記錄進口商有機會要求退還對被排除的產品支付的301項關税，追溯到生效日期，但准予的排除條款目前大約在追溯生效之日後十一至十三個月內到期。目前還沒有明確的跡象表明，301項關税排除條款將被延長，儘管美國貿易代表辦公室已決定就是否延長2018年12月批准的第一份排他性關税表發表公開評論，該名單將於2019年12月28日到期。美國貿易代表尚未正式確定任何程序來延長目前的排除，其中第一個將於2019年12月28日到期。美國貿易代表表示，它將繼續審查清單3的排除請求，並將定期就待處理的排除請求作出決定。

我們從中國進口的大部分產品和零部件目前都受清單1至4的限制。因此，我們不斷評估有效關税和擬議關税對我們供應的潛在影響。

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目錄

連鎖、成本、銷售和盈利能力，並正在考慮減輕這種影響的戰略，包括審查採購選擇，探索第一次銷售估價戰略，向美國貿易代表提出免除某些產品線關税的請求，並與我們的供應商和商家合作。鑑於這些關税的範圍和期限的不穩定性和不確定性，以及美國或其他國家可能採取額外貿易行動，對我們的業務和結果的影響是不確定的，可能是重大的。我們不能保證我們為減輕此類關税或其他貿易行動的影響而實施的任何戰略都將取得成功。如果我們的供應鏈、成本、銷售或盈利能力受到關税或其他貿易行動的不利影響，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

(單位：千，除每股價格數據外)
 
 
 
 
期間
(A)購買的股份總數(1)
(B)每股支付的平均價格
(C)作為公開宣佈的計劃或方案的一部分而購買的股份總數
(D)可根據計劃或計劃購買的股票的大約美元價值
2019年8月4日至8月31日
—

$
—

—

$
—

(2019年9月1日至2019年9月28日)
11

22.72

—

—

(2019年9月29日至11月2日)
7

21.99

—

—

主要用途合計
18

$
22.45

—

$
—


(1)
在2019年9月和10月，就某些未償還的限制性股票單位和業績股的歸屬而言，我們分別收購了11，723股和7，086股普通股，這些股份是為滿足最低法定預扣繳額而扣繳的。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

沒有。

項目5.其他資料

沒有。


29
目錄

項目6.展覽

隨函附上標有星號(*)的展品。

 
證物編號。
 
文件
 
 
 
 
 
31.1*
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席執行幹事。
 
31.2*
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席財務官。
 
32.1*
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條認證首席執行幹事。
 
32.2*
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條認證首席財務官。
 
101.Def*
 
XBRL分類法定義鏈接庫文檔
 
101.Pre*
 
XBRL分類法表示鏈接庫文檔
 
101.Lab*
 
XBRL分類法標籤鏈接庫文檔
 
101.Cal*
 
XBRL分類法計算鏈接庫文檔
 
101.Sch
 
XBRL分類法模式鏈接庫文檔
 
101.Ins
 
XBRL分類法實例文檔-實例文檔不出現在InteractiveDate文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
 
104
 
封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL，包含在表101中)。

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。

日期：2019年12月11日
 
大公司
 
 
 
通過：/S/Jonathan E.Ramsden
 
 
 
喬納森·拉姆斯登
 
執行副總裁、首席財務和行政幹事
 
(首席財務主任、特等會計主任及妥為授權的人員)


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