目錄

 

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
 ___________________________ 
表格10-q
___________________________ 
 
x
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告
截至二零九年十一月二日止的季度統計數字
或
 
¨
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告
為了過渡時期，從轉軌時期開始，從轉軌時期開始
佣金檔案編號：001-34918
 
___________________________ 
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1495320/000149532019000048/vralogo2a10.jpg
維拉·布拉德利公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
 ___________________________ 
 
印第安納州
 
27-2935063
(國家或其他司法管轄區)
成立為法團或組織)
 
(I.R.S.僱主)
(識別號)
 
 
 
石橋路12420號，
印第安納州Roanoke
 
46783
(主要行政辦公室地址)
 
(郵政編碼)
(877) 708-8372
(登記人的電話號碼，包括區號)
無
(前姓名、前地址及前財政年度，如自上次報告以來有所更改)
 ___________________________ 
根據該法第12(B)條登記的證券：
每班職稱
交易符號
註冊的每個交易所的名稱
普通股，沒有票面價值
VRA
納斯達克全球精選市場
用支票標記説明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的時間較短)，以及(2)在過去90天中，登記人是否提交了要求提交此類報告的所有報告；(2)在過去90天中，登記人是否提交了要求提交此類報告的所有報告。
請檢查註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有的話)，説明在過去12個月內，根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交和張貼的每一個交互數據文件(或要求登記人提交和張貼此類文件的較短期限)。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者還是較小的報告公司。參見“交易所法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”和“小型報告公司”的定義。
 
大型速動成型機
 
¨
  
加速機
 
x
 
 
 
 
 
 
 
非加速濾波器
 
(不要檢查是否有一家較小的報告公司)
  
小型報告公司
 
¨
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
新興成長型公司
 
¨
 
 
 
 
 
 
 
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。高雄
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b條第2款所界定)。
截至2019年12月4日，註冊人持有其普通股33，642，427股。
 


目錄

目錄
 
第一部分.財務信息
 
 
 
 
第1項
財務報表(未經審計)
 
 
 
 
 
截至2019年11月2日和2019年2月2日的合併資產負債表
4
 
 
 
 
截至2019年11月2日和2018年11月3日的十三週和三十週業務合併報表
5
 
 
 
 
截至2019年11月2日和2018年11月3日的十三週和三十週綜合收入精簡綜合報表
6
 
 
 
 
截至2019年11月2日和2018年11月3日的十三週和三十週股東權益合併報告
7
 
 
 
 
截至2019年11月2日和2018年11月3日的三十至九周現金流動彙總表
9
 
 
 
 
精簡合併財務報表附註
11
 
 
 
第2項
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
31
 
 
 
第3項
市場風險的定量和定性披露
42
 
 
 
第4項
管制和程序
42
 
 
第II部.其他資料
 
 
 
 
第1項
法律程序
43
 
 
 
第1A項.
危險因素
43
 
 
 
項目2.
未登記的股本證券出售和收益的使用
44
 
 
 
第6項
展品
45


2
目錄

前瞻性陳述
本報告載有風險和不確定性的前瞻性陳述。本報告中除歷史或當前事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性報表是指我們目前對我們的財務狀況、經營結果、計劃、目標、戰略、未來業績和業務的預期和預測。你可以識別前瞻性的陳述，因為它們與歷史或當前的事實並不嚴格相關。這些表述可能包括“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“可能”、“將”、“應當”、“可能”等詞語，以及其他與討論未來經營或財務業績或其他事件的時間或性質類似的詞語和術語。例如，我們就我們的估計和預測收益、收入、成本、支出、現金流量、增長率和財務結果、我們對未來業務的計劃和目標、增長、倡議或戰略、或未決或威脅訴訟的預期結果或影響所作的所有陳述都是前瞻性陳述。前瞻性聲明受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們預期的結果大不相同，包括：
•
可能無法成功地執行我們的長期戰略計劃，包括我們的遠景20/20倡議；
•
我們的可比銷售額可能下降；
•
可能無法維持和提升我們的品牌；
•
我們的多通道分配模型可能失敗；
•
一般經濟狀況可能出現的不利變化及其對消費者信心和消費者支出的影響；
•
可能無法及時預測和應對消費者需求的變化；
•
可能無法按計劃成功地開設新的商店和/或經營現有的商店；
•
可能失去關鍵的管理人員或設計人員，或無法吸引和留住我們業務所需的人才；
•
我們的計算機系統或網站中可能存在的數據安全或隱私泄露或中斷；
•
可能對我們的產品徵收新的或增加的關税，從而增加產品成本和降低利潤率；
•
Pura Vida收購可能未能如期實現，包括業務可能無法按預期運作；以及
•
可能無法成功地執行與Pura Vida業務相關的集成策略。
我們從我們的經營計劃和預測中得到了許多前瞻性的陳述，這些都是基於詳細的假設。雖然我們認為我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知因素的影響，而且我們不可能預測可能影響我們實際結果的所有因素。
若要討論可能導致實際結果與我們前瞻性報表中所載結果大不相同的風險和不確定因素，請參閲2019年2月2日終了的財政年度表10-K年度報告第1A項中的“風險因素”，以及表10-Q的本季度報告中的“風險因素”。
我們提醒您，我們確定的風險和不確定因素可能並不是對您重要的所有因素。此外，本報告所載的前瞻性聲明僅在本報告所述日期作出。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性的聲明，因為新的信息，未來的事件，或其他，除非法律要求。


3
目錄

第一部分財務資料

第1項
財務報表

維拉·布拉德利公司
合併資產負債表
(單位：千)
(未經審計)
 
 
 
十一月二日
2019
 
二月二日
2019
資產
 
 
 
 
流動資產：
 
 
 
 
現金和現金等價物
 
$
25,999

 
$
113,493

短期投資
 
9,410

 
19,381

應收賬款淨額
 
26,960

 
15,604

盤存
 
133,964

 
91,581

應收所得税
 
3,705

 
809

預付費用和其他流動資產
 
11,305

 
11,600

流動資產總額
 
211,343

 
252,468

經營使用權資產
 
116,571

 
—

財產、廠房和設備，淨額
 
75,561

 
77,951

無形資產，淨額
 
58,772

 
—

善意
 
44,604

 
—

長期投資
 
13,437

 
23,735

遞延所得税
 
7,905

 
6,724

其他資產
 
3,833

 
1,270

總資產
 
$
532,026

 
$
362,148

負債、可贖回非控股權益與股東權益
 
 
 
 
流動負債：
 
 
 
 
應付帳款
 
$
24,751

 
$
14,595

應計僱用費用
 
9,299

 
13,316

短期經營租賃負債
 
22,162

 
—

收益負債
 
21,901

 
—

其他應計負債
 
14,889

 
13,482

應付所得税
 
884

 
2,163

流動負債總額
 
93,886

 
43,556

長期經營租賃負債
 
115,706

 
—

其他長期負債
 
53

 
23,889

負債總額
 
209,645

 
67,445

承付款和意外開支
 

 

可贖回的非控制權益
 
30,333

 
—

股東權益：
 
 
 
 
優先股；5，000股授權，未發行或未發行
 
—

 
—

沒有票面價值的普通股；已獲授權的200 000股；已發行的41 515股和41 283股；流通股33 710股和34 347股
 
—

 
—

額外已付資本
 
98,450

 
95,572

留存收益
 
295,386

 
291,994

累計其他綜合收入(損失)
 
96

 
(24
)
國庫券
 
(101,884
)
 
(92,839
)
Vera Bradley公司股東權益總額
 
292,048

 
294,703

負債總額、可贖回的非控制權益和股東權益
 
$
532,026

 
$
362,148


所附附註是這些財務報表的組成部分。

4
目錄

維拉·布拉德利公司
精簡的業務綜合報表
(單位：千，除每股數據外)
(未經審計)
 
 
 
十三週結束
 
三十週結束
 
 
十一月二日
2019
 
十一月三日
2018
 
十一月二日
2019
 
十一月三日
2018
淨收入
 
$
127,501

 
$
97,688

 
$
338,289

 
$
297,904

銷售成本
 
59,631

 
40,536

 
152,618

 
126,396

毛利
 
67,870

 
57,152

 
185,671

 
171,508

銷售、一般和行政費用
 
69,423

 
51,866

 
184,465

 
156,341

其他收入
 
77

 
57

 
1,021

 
280

經營(損失)收入
 
(1,476
)
 
5,343

 
2,227

 
15,447

利息收入淨額
 
(133
)
 
(175
)
 
(955
)
 
(677
)
(損失)所得税前收入
 
(1,343
)
 
5,518

 
3,182

 
16,124

所得税(福利)費用
 
(361
)
 
1,292

 
851

 
3,986

淨(損失)收入
 
(982
)
 
4,226

 
2,331

 
12,138

減：可贖回的非控制權益造成的淨虧損
 
(1,121
)
 
—

 
(1,257
)
 
—

可歸因於Vera Bradley公司的淨收入
 
$
139

 
$
4,226

 
$
3,588

 
$
12,138

 
 
 
 
 
 
 
 
 
基本加權平均股票
 
33,907

 
35,219

 
34,104

 
35,431

稀釋加權平均股份
 
34,114

 
35,496

 
34,355

 
35,654

 
 
 
 
 
 
 
 
 
Vera Bradley公司每股基本淨收益
 
$
0.00

 
$
0.12

 
$
0.11

 
$
0.34

攤薄後每股淨收益歸韋拉·布拉德利公司所有。
 
$
0.00

 
$
0.12

 
$
0.10

 
$
0.34

所附附註是這些財務報表的組成部分。

5
目錄

維拉·布拉德利公司
綜合收益合併簡表
(單位：千)
(未經審計)
 
 
 
13周
 
三十週結束
 
 
十一月二日
2019
 
十一月三日
2018
 
十一月二日
2019
 
十一月三日
2018
淨(損失)收入
 
$
(982
)
 
$
4,226

 
$
2,331

 
$
12,138

可供出售債務投資的未實現(虧損)收益
 
(3
)
 
(43
)
 
121

 
(31
)
累積平移調整
 
(22
)
 
9

 
(1
)
 
2

綜合(虧損)收入，扣除税後
 
(1,007
)
 
4,192

 
2,451

 
12,109

減：可贖回的非控制權益造成的綜合損失
 
(1,121
)
 
—

 
(1,257
)
 
—

Vera Bradley公司的綜合收入
 
$
114

 
$
4,192

 
$
3,708

 
$
12,109

所附附註是這些財務報表的組成部分。

6
目錄

維拉·布拉德利公司
股東權益合併簡表
(單位：千，除共享數據外)
(未經審計)
 
 
股份數目
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
共同
股票
 
國庫
股票
 
額外
已付
資本
 
留存收益
 
累積
其他
綜合(損失)收入
 
國庫
股票
 
永久共計
衡平法
2019年2月2日結餘
 
34,347,420

 
6,935,623

 
$
95,572

 
$
291,994

 
$
(24
)
 
$
(92,839
)
 
$
294,703

淨損失
 
—

 
—

 
—

 
(2,405
)
 
—

 
—

 
(2,405
)
翻譯調整
 
—

 
—

 
—

 
—

 
1

 
—

 
1

可供出售債務投資的未實現收益
 
—

 
—

 
—

 
—

 
132

 
—

 
132

已獲限制股份，扣除購回税款後
 
183,346

 
—

 
(791
)
 
—

 
—

 
—

 
(791
)
股票補償
 
—

 
—

 
1,238

 
—

 
—

 
—

 
1,238

購買國庫券
 
(284,088
)
 
284,088

 
—

 
—

 
—

 
(2,908
)
 
(2,908
)
採用ASC 842的累計調整數
 
—

 
—

 
—

 
(196
)
 
—

 
—

 
(196
)
2019年5月4日結餘
 
34,246,678

 
7,219,711

 
$
96,019

 
$
289,393

 
$
109

 
$
(95,747
)
 
$
289,774

可歸因於Vera Bradley公司的淨收入
 
—

 
—

 
—

 
5,854

 
—

 
—

 
5,854

翻譯調整
 
—

 
—

 
—

 
—

 
20

 
—

 
20

可供出售債務投資的未實現虧損
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(8
)
 
—

 
(8
)
已獲限制股份，扣除購回税款後
 
40,297

 
—

 
(316
)
 
—

 
—

 
—

 
(316
)
股票補償
 
—

 
—

 
1,255

 
—

 
—

 
—

 
1,255

購買國庫券
 
(196,507
)
 
196,507

 
—

 
—

 
—

 
(2,228
)
 
(2,228
)
2019年8月3日結餘
 
34,090,468

 
7,416,218

 
$
96,958

 
$
295,247

 
$
121

 
$
(97,975
)
 
$
294,351

可歸因於Vera Bradley公司的淨收入
 
—

 
—

 
—

 
139

 
—

 
—

 
139

翻譯調整
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(22
)
 
—

 
(22
)
可供出售債務投資的未實現虧損
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(3
)
 
—

 
(3
)
已獲限制股份，扣除購回税款後
 
7,935

 
—

 
(47
)
 
—

 
—

 
—

 
(47
)
股票補償
 
—

 
—

 
1,539

 
—

 
—

 
—

 
1,539

購買國庫券
 
(388,833
)
 
388,833

 
—

 
—

 
—

 
(3,909
)
 
(3,909
)
2019年11月2日結餘
 
33,709,570

 
7,805,051

 
$
98,450

 
$
295,386

 
$
96

 
$
(101,884
)
 
$
292,048







7
目錄

維拉·布拉德利公司
股東權益合併簡表
(單位：千，除共享數據外)
(續)
(未經審計)
 
 
股份數目
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
共同
股票
 
國庫
股票
 
額外
已付
資本
 
留存收益
 
累積
其他
綜合(損失)收入
 
國庫
股票
 
永久共計
衡平法
2018年2月3日結餘
 
35,459,025

 
5,642,485

 
$
91,192

 
$
270,783

 
$
(114
)
 
$
(76,578
)
 
$
285,283

淨損失
 
—

 
—

 
—

 
(1,370
)
 
—

 
—

 
(1,370
)
翻譯調整
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(4
)
 
—

 
(4
)
可供出售債務投資的未實現虧損
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(45
)
 
—

 
(45
)
已獲限制股份，扣除購回税款後
 
177,192

 
—

 
(522
)
 
—

 
—

 
—

 
(522
)
股票補償
 
—

 
—

 
899

 
—

 
—

 
—

 
899

購買國庫券
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

採用ASC 606的累計調整數
 
—

 
—

 
—

 
454

 
—

 
—

 
454

2018年5月5日結餘
 
35,636,217

 
5,642,485

 
$
91,569

 
$
269,867

 
$
(163
)
 
$
(76,578
)
 
$
284,695

淨收益
 
—

 
—

 
—

 
9,282

 
—

 
—

 
9,282

翻譯調整
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(3
)
 
—

 
(3
)
可供出售債務投資的未實現收益
 
—

 
—

 
—

 
—

 
57

 
—

 
57

已獲限制股份，扣除購回税款後
 
897

 
—

 
(5
)
 
—

 
—

 
—

 
(5
)
股票補償
 
—

 
—

 
1,714

 
—

 
—

 
—

 
1,714

購買國庫券
 
(252,201
)
 
252,201

 
—

 
—

 
—

 
(3,591
)
 
(3,591
)
2018年8月4日結餘
 
35,384,913

 
5,894,686

 
$
93,278

 
$
279,149

 
$
(109
)
 
$
(80,169
)
 
$
292,149

淨收益
 
—

 
—

 
—

 
4,226

 
—

 
—

 
4,226

翻譯調整
 
—

 
—

 
—

 
—

 
9

 
—

 
9

可供出售債務投資的未實現虧損
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(43
)
 
—

 
(43
)
已獲限制股份，扣除購回税款後
 
2,652

 
—

 
(20
)
 
—

 
—

 
—

 
(20
)
股票補償
 
—

 
—

 
1,084

 
—

 
—

 
—

 
1,084

購買國庫券
 
(531,665
)
 
531,665

 
—

 
—

 
—

 
(7,523
)
 
(7,523
)
2018年11月3日結餘
 
34,855,900

 
6,426,351

 
$
94,342

 
$
283,375

 
$
(143
)
 
$
(87,692
)
 
$
289,882


所附附註是這些財務報表的組成部分。

8
目錄

維拉·布拉德利公司
現金流動彙總表
(單位：千)
(未經審計)
 
 
 
三十週結束
 
 
十一月二日
2019
 
十一月三日
2018
業務活動現金流量
 
 
 
 
淨收益
 
$
2,331

 
$
12,138

調整數，以調節業務活動提供的淨收入與現金淨額(用於)：
 
 
 
 
不動產、廠房和設備的折舊
 
13,856

 
12,402

經營使用權資產攤銷
 
16,359

 
—

無形資產攤銷
 
2,884

 
—

可疑賬户備抵
 
97

 
154

股票補償
 
4,032

 
3,697

遞延所得税
 
(1,113
)
 
540

投資現金收益
 
(178
)
 
32

累算負債
 
1,803

 
—

存貨分期攤銷
 
7,230

 
—

其他非現金費用，淨額
 
157

 
266

資產和負債變動：
 
 
 
 
應收賬款
 
(3,620
)
 
(7,442
)
盤存
 
(21,970
)
 
(8,688
)
預付費用和其他資產
 
(3,331
)
 
1,074

應付帳款
 
4,146

 
1,313

所得税
 
(4,175
)
 
(443
)
經營租賃負債淨額
 
(18,727
)
 
—

應計負債和其他負債
 
(9,016
)
 
(3,440
)
業務活動提供的現金淨額(用於)
 
(9,235
)
 
11,603

投資活動的現金流量
 
 
 
 
購置財產、廠房和設備
 
(11,425
)
 
(6,605
)
購買投資
 
(13,762
)
 
(55,144
)
到期和出售投資的收益
 
34,209

 
55,209

為取得業務而支付的現金，扣除所獲現金後
 
(76,032
)
 
—

用於投資活動的現金淨額
 
(67,010
)
 
(6,540
)
來自融資活動的現金流量
 
 
 
 
扣繳權益補償金
 
(1,154
)
 
(547
)
回購普通股
 
(9,143
)
 
(10,795
)
分配給可贖回的非控制權益
 
(951
)
 
—

償還債務-發行成本
 
—

 
(160
)
用於籌資活動的現金淨額
 
(11,248
)
 
(11,502
)
匯率變動對現金及現金等價物的影響
 
(1
)
 
2

現金和現金等價物淨減額
 
(87,494
)
 
(6,437
)
現金和現金等價物，期初
 
113,493

 
68,751

現金和現金等價物，期末
 
$
25,999

 
$
62,314













9
目錄

維拉·布拉德利公司
現金流動彙總表
(單位：千)
(續)
(未經審計)
 
 
三十週結束
 
 
十一月二日，
2019
 
十一月三日，
2018
現金流量信息的補充披露
 
 
 
 
支付所得税的現金淨額
 
$
6,166

 
$
3,921

補充披露非現金活動
 
 
 
 
非現金經營、投資和融資活動
 
 
 
 
回購普通股
 
 
 
 
截至2019年11月2日和2018年11月3日已發生但尚未支付的支出
 
$
99

 
$
319

截至2019年2月2日和2018年2月3日已發生但尚未支付的支出
 
$
197

 
$
—

購置財產、廠房和設備
 
 
 
 
截至2019年11月2日和2018年11月3日已發生但尚未支付的支出
 
$
391

 
$
455

截至2019年2月2日和2018年2月3日已發生但尚未支付的支出
 
$
1,065

 
$
1,183

與業務購置有關的或有考慮
 
$
20,098

 
$
—

有關本公司租賃的現金流量補充信息，請參閲此處的注3。
所附附註是這些財務報表的組成部分。

10
目錄


維拉·布拉德利公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)


1.
公司簡介及提交依據
“公司”一詞是指Vera Bradley公司。及其全資及多數擁有的附屬公司，但如文意另有所指或另有説明，則不在此限。
維拉·布拉德利(Vera Bradley)是女性手袋、行李和旅行用品、時尚和家居飾品以及獨特禮品的領先設計師。1982年，該品牌由朋友芭芭拉·布拉德利·貝克加德(Barbara Bradley Baekgaard)和帕特里夏·R·米勒(Patricia R.Miller)創立，該品牌的創新設計、標誌性圖案和絢麗的維拉布拉德利提供獨特的，多渠道的銷售模式，以及專注於服務和高水平的客户參與。
2019年7月，Vera Bradley公司。收購了CreativeGenius，Inc.75%的股權，該公司也以Pura Vida手鐲(“Pura Vida”)的名義運營。普拉維達，總部位於加利福尼亞州的拉霍拉，是一個快速增長，數字本土，高度吸引人的生活方式品牌，深深地與其忠實的消費者的追隨者共鳴。普拉維達品牌的手鐲，珠寶和其他生活方式配件有一個不同的和不斷擴大的供應。
從2020年第二季度開始，由於收購，該公司為Pura Vida增加了一個細分業務。因此，該公司現在有三個可報告的部門：維拉布拉德利直接(“VB直接”)，維拉布拉德利間接(“VB間接”)和普拉維達。
•
VB直接業務包括通過Vera Bradley在美國的全線和工廠分店銷售Vera Bradley產品；Verabradley.com；Vera Bradley在線銷售點；以及Vera Bradley在印第安納州韋恩堡的年度直銷店銷售。截至2019年11月2日，公司經營着91家全線專賣店和63家工廠分店.
•
VB間接業務包括向大約2，200家專業零售點銷售Vera Bradley產品，其中大部分都位於美國，以及百貨商店、國民賬户、第三方電子商務網站、第三方庫存清算者以及通過與維拉·布拉德利品牌有關的許可協議確認的特許權使用費。
•
Pura Vida部門是通過Pura Vida網站、www.puravidabrackets.com和www.puravidabracracs.eu以及通過向批發零售商分銷Pura Vida品牌產品而產生的收入，這些零售商基本上都位於美國。
所附未經審計的合併財務報表是根據證券和交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和條例編制的。因此，按照美國普遍接受的會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露(“公認會計原則”)已按照這些細則和條例的允許予以濃縮或省略。這些臨時合併財務報表應與提交給證券交易委員會的2019年2月2日終了的會計年度公司年度報告中所載的經審計的合併財務報表和附註一併閲讀。
管理部門認為，中期財務報表反映了為公平列報所列臨時期間的結果所必需的所有調整。所有這些調整都是正常的，反覆發生的。截至2019年11月2日的13周和39周的運營結果並不一定表明整個財政年度的預期結果。
鞏固原則
合併後的財務報表包括2019年7月17日開始的公司、全資子公司和控股子公司Pura Vida的賬目。公司在合併中消除了公司間的餘額和交易。
財政期
該公司的財政年度結束於星期六最接近1月31日。提及截至2019年11月2日和2018年11月3日的財政季度，指的是截至這些日期的13週期間。
    

11
目錄


維拉·布拉德利公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)

經營租賃
會計準則編纂(“ASC”)主題842，租約，於2019年2月3日在修訂的追溯基礎上通過。因此，本報告所載的前一年財務信息沒有改寫，而是按照先前的會計準則報告的。這種可比性主要影響公司精簡的綜合資產負債表。有關本公司租約的其他信息，請參閲此處的注3。
公司根據剩餘租賃付款的現值確認租賃開始之日的租賃負債。經營使用權資產是基於租賃責任調整的預付租金，遞延租金和租户津貼從公司的某些業主，主要是其零售商店地點。
經營租賃負債按有效利息法攤銷。經營使用權資產按直線租賃費用攤銷，減去租賃責任利息。經營租賃費用在租賃期限內按直線確認.可變租金費用在發生期間確認。
企業合併
該公司於2019年7月16日收購了普拉維達的多數股權。與企業合併有關，公司記錄可識別的資產、承擔的負債、或有代價負債(如果有的話)，以及在收購日公允價值中對被收購人的任何非控制權益。商譽間接計量為：(1)轉讓的代價(包括或有代價，如有的話)和(2)收購的任何非控制權益的公允價值超過所取得的淨資產和承擔的負債的總和的總和。有關更多信息，請參閲此處的附註12。
這些公允價值評估需要管理層作出判斷，包括使用重要的估計和假設，包括未來現金流量、貼現率和其他市場匯率以及資產壽命等。
商譽和其他無形資產
在收購時，公司記錄可識別無形資產的公允價值。截至2019年11月2日，這些項目包括普拉維達品牌、客户關係和非競爭協議。確定壽命無限期的資產，包括商譽和普拉維達品牌，不攤銷，但至少每年或在事件或情況表明資產的賬面金額無法收回時，對其進行減值評估。確定存在的無形資產，包括客户關係和非競爭協議，在其估計的使用壽命內攤銷，並接受減值測試，類似於公司的長期資產。
可贖回的非控制權益
2019年7月16日，按照“利息購買協議”的設想，該公司及其某些子公司和其餘25%(25%)的Pura Vida(“賣方”)的所有者簽訂了一項“剩餘的Pura Vida權益”(“剩餘的Pura Vida權益”)協議(“PUT/CALL協議”)。根據“賣出/贖回協議”，並在不違反其條款和條件的情況下，賣方有權將剩餘的Pura Vida權益出售給公司，公司有權從賣方手中購買所有剩餘的Pura Vida權益，在每種情況下，通常在交易結束五週年後的任何時候購買，直至交易結束十週年。任何剩餘的Pura Vida利息的購買價格將根據Pura Vida的調整EBITDA倍數和公司EBITDA調整後的EBITDA倍數的算術平均值來確定，這兩個倍數是在PUT/CALL協議中定義的，在12個月期間內的最後一個月期間內，該月的最後一天由相關方提交行使通知。在公司控制權發生變化的情況下，雙方可在關閉日期五週年之前(如“出讓/催繳協議”所界定的)行使其部分看跌權和看漲權。
由於這一贖回特性，該公司將非控制權權益記錄為可贖回的，並在其精簡的綜合資產負債表中初步按其收購日公允價值將其歸類為臨時權益。非控制權益根據可歸因於非控制權益的收入(或損失)在每個報告期進行調整。然後進行度量期調整(如果有的話)，以便將非控制權益調整到

12
目錄


維拉·布拉德利公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)

每個報告期的贖回價值或賬面價值。這些調整是通過留存收益確認的，不反映在可歸於維拉·布拉德利公司的淨收入或淨收入中。在計算Vera Bradley公司每股收益時，該公司調整了Vera Bradley公司的淨收益。就計量期間而言，贖回價值超過累積的非控制權益的公允價值。有關可贖回的非控制權益的附加信息，請參閲此處的注13。
最近發佈的會計公告
最近通過的會計公告
2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2016-02年“更新會計準則”(“ASU”)，增加了各組織之間的透明度和可比性，要求承租人在資產負債表上確認租賃所產生的權利和義務的資產和負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息。本指南適用於2018年12月15日或之後的中期和年度期。2018年7月，FASB發佈了2018-11號ASU，用於有針對性的改進，包括允許各實體在採用之日(2019年2月3日)初步適用新的租賃標準，並確認對留存收益期初餘額進行累積效應調整。該公司於2019年2月3日(2020財政年度初)採用了這一標準，並記錄了20萬美元的開始留存收益調整。此外，公司在收養之日評估了適用的過渡救濟實用權宜之計的使用情況如下：
實用權宜之計
該公司選擇了實用的權宜之計，沒有重新評估合同是租賃還是包含租約；沒有重新評估作為過期或現有租約的經營或融資租賃的租賃分類；也沒有重新評估租約是否包含過期或現有租約的初始直接成本。
後知後覺
公司沒有選擇事後實際的權宜之計，在評估租賃期限和評估使用權資產的減值時允許事後考慮。
該公司在其所有零售商店都有經營租賃；因此，由於採用了這一標準，公司精簡的綜合資產負債表上的資產和負債大幅增加。2019年2月3日，其營業租賃負債期初餘額約為1.49億美元，營運使用權資產約為1.26億美元。現金流動彙總表在通過時，在業務活動中也有重大的列報變化。本標準的採用對公司精簡的綜合業務報表沒有任何影響。
有關ASC主題842的更多信息，請參閲本説明3，包括與政策選舉有關的實際權宜之計的詳細信息。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，客户核算在作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本，該協議將託管安排中資本化或費用化實施成本的要求(無論它們是否向託管軟件傳遞許可)與開發或獲取內部使用軟件所產生的資本化或費用執行成本相一致。本指南適用於2019年12月15日(2021財政年度)開始的中期和年度期。早期通過是允許的，修正案可以追溯或前瞻性通過。該公司在2020年財政年度開始時(2019年2月3日)採用了這一標準。這一標準的採用對公司精簡的綜合財務報表產生了無關緊要的影響。
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形商譽和其他(主題350)：簡化商譽損害測試。這個標準取消了商譽損害測試的第二步。相反，實體應將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較，並對賬面金額超過報告單位公允價值的數額確認減值費用，但不得超過分配給報告單位的商譽總額。該標準適用於2019年12月15日以後的財政年度，包括該財政年度(2021財政年度)內的中期。允許提前收養。該公司在2020年財政年度第三季度早期採用了這一標準，對其合併財務報表沒有任何影響。


13
目錄


維拉·布拉德利公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)

最近發佈的會計公告尚未通過
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，披露框架-對公允價值計量披露要求的修改。本更新中的修改移除、修改並添加對ASC 820公允價值計量的某些披露要求。本指南適用於2019年12月15日(2021財政年度)開始的中期和年度期。允許早日通過，某些修正案僅在通過之初提出的最近年度或中期內才能前瞻性地通過，或追溯性地通過。該公司目前正在評估指南對其合併財務報表的影響。
2.
與客户簽訂合同的收入

收入分類
以下是截至2019年11月2日和2018年11月3日的13周和39周按產品類別分列的公司淨收入(千)：
 
 
十三週結束
 
 
(2019年11月2日)
 
 
VB直接分段
 
VB間接段
 
Pura Vida段
 
共計
產品類別
 
 
 
 
 
 
 
 
袋
 
$
33,178

 
$
10,565

 
$
—

 
$
43,743

旅行
 
19,191

 
5,789

 
—

 
24,980

附件
 
17,575

 
4,785

 
24,469

 
46,829

家
 
6,255

 
1,171

 
—

 
7,426

其他
 
2,198

(1) 
1,777

(2) 
548

(3) 
4,523

淨收入總額
 
$
78,397

(4) 
$
24,087

(5) 
$
25,017

(4) 
$
127,501

 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1)主要包括服裝/鞋類、文具、貨運和禮品卡破損的淨收入。
(2)主要包括許可證協議、貨運、服裝/鞋類和商品銷售的淨收入。
(3)與運費有關。
(4)淨收入與某一時間點確認的產品銷售有關。
(5)與某一時間點確認的產品銷售有關的淨收入2 310萬美元，以及與銷售為基礎的特許權使用費有關的100萬美元淨收入。

14
目錄


維拉·布拉德利公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)

 
 
十三週結束
 
 
2018年11月3日
 
 
VB直接分段
 
VB間接段
 
Pura Vida段
 
共計
產品類別
 
 
 
 
 
 
 
 
袋
 
$
31,059

 
$
11,224

 
$
—

 
$
42,283

旅行
 
18,425

 
5,830

 
—

 
24,255

附件
 
16,932

 
4,488

 
—

 
21,420

家
 
5,369

 
952

 
—

 
6,321

其他
 
1,674

(1) 
1,735

(2) 
—

 
3,409

淨收入總額
 
$
73,459

(3) 
$
24,229

(4) 
$
—

 
$
97,688

 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1)主要包括文具、服裝/鞋類、運費和禮品卡破損的淨收入。
(2)主要包括許可證協議、貨運、服裝/鞋類和商品銷售的淨收入。
(3)淨收入與某一時間點確認的產品銷售有關。
(4)與某一時間點確認的產品銷售有關的淨收入2 320萬美元，以及與銷售為基礎的特許權使用費有關的100萬美元淨收入。
 
 
三十週結束
 
 
(2019年11月2日)
 
 
VB直接分段
 
VB間接段
 
Pura Vida段
 
共計
產品類別
 
 
 
 
 
 
 
 
袋
 
$
100,527

 
$
31,549

 
$
—

 
$
132,076

旅行
 
62,402

 
13,091

 
—

 
75,493

附件
 
54,622

 
12,952

 
29,689

 
97,263

家
 
19,769

 
1,995

 
—

 
21,764

其他
 
6,593

(1) 
4,384

(2) 
716

(3) 
11,693

淨收入總額
 
$
243,913

(4) 
$
63,971

(5) 
$
30,405

(4) 
$
338,289

 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1)主要包括服裝/鞋類、文具、貨運和禮品卡破損的淨收入。
(2)主要包括許可證協議、貨運、服裝/鞋類和商品銷售的淨收入。
(3)與運費有關。
(4)淨收入與某一時間點確認的產品銷售有關。
(5)與某一時間點確認的產品銷售有關的淨收入為6 110萬美元，與銷售為基礎的特許權使用費有關的淨收入為290萬美元。

15
目錄


維拉·布拉德利公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)

 
 
三十週結束
 
 
2018年11月3日
 
 
VB直接分段
 
VB間接段
 
Pura Vida段
 
共計
產品類別
 
 
 
 
 
 
 
 
袋
 
$
95,853

 
$
33,767

 
$
—

 
$
129,620

旅行
 
59,607

 
14,880

 
—

 
74,487

附件
 
52,872

 
13,071

 
—

 
65,943

家
 
15,683

 
1,788

 
—

 
17,471

其他
 
5,997

(1) 
4,386

(2) 
—

 
10,383

淨收入總額
 
$
230,012

(3) 
$
67,892

(4) 
$
—

 
$
297,904

 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1)主要包括文具、服裝/鞋類、運費和禮品卡破損的淨收入。
(2)主要包括許可證協議、貨運、服裝/鞋類和商品銷售的淨收入。
(3)淨收入與某一時間點確認的產品銷售有關。
(4)與某一時間點確認的產品銷售有關的淨收入為6 510萬美元，與銷售為基礎的特許權使用費有關的淨收入為280萬美元。
合同餘額
截至2019年11月2日和2019年2月2日的合同負債分別為250萬美元和160萬美元。截至2019年11月2日的餘額包括與普拉維達部分的每月手鐲和珠寶俱樂部有關的未賺得的收入、未贖回的禮品卡以及在公司某些許可安排中預付特許使用費的非物質收入。截至2019年2月2日的餘額包括與未贖回禮品卡有關的未賺得收入和公司某些許可安排中的特許使用費預付非物質收入。這些合同負債在公司精簡的綜合資產負債表上的其他應計負債中確認。截至2019年11月2日和2019年2月2日，該公司沒有合同資產。
截至2019年11月2日和2019年2月2日，與客户簽訂合同的應收賬款餘額(扣除備抵額)分別為2 370萬美元和1 410萬美元，這在公司精簡綜合資產負債表上的應收賬款淨額中得到確認。截至2019年11月2日和2019年2月2日，可疑賬户準備金分別為40萬美元和30萬美元。
    
履約義務
VB Direct、VB間接和Pura Vida段的性能義務包括承諾轉移不同的貨物(或一捆不同的貨物)。VB間接部分還包括與Vera Bradley品牌相關的知識產權(“IP”)。
剩餘的履約義務
本公司沒有超過一年的剩餘履約義務，也沒有截至2019年11月2日它無權獲得發票的合同。

3.
租賃
租約的性質
該公司在其所有零售商店以及其紐約辦事處、加利福尼亞浦拉維達辦事處、亞洲採購辦公室和展覽廳都有經營租賃。該公司還擁有某些設備和儲存空間的經營租賃。本公司沒有租約規定的剩餘價值保證、限制或契約。




16
目錄


維拉·布拉德利公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)

租賃條款的確定
截至2019年11月2日，零售店租約的剩餘期限為10年。當某些銷售閾值在指定的度量期間內沒有達到時，這些租約通常具有早期終止權。截至2019年11月2日，該公司的其他租約的剩餘期限為7年。如該租契載有公司選擇的續期期，則該續期期包括在租約條款內，但如確定該選擇權是合理地肯定會在租契生效時行使的，則該續期期亦包括在內。除上述權利外，本公司的租賃選擇權一般不包括終止權。截至2019年11月2日，該公司沒有融資租賃。

可變租金支付
當零售店的銷售額超過指定的斷點時，公司的所有零售商店租約都包含可變的租金支付。此外，該公司的某些租賃包括房地產税、公共區域維護和類似的項目，這些項目被標榜為房東的過户費。這些租金付款不包括在租賃負債的計量中，而是確認為發生期間的可變租賃費用。
公司的某些租賃也包含根據指數或費率增加的租賃部分。這些租賃部分按租賃開始時的費率列入公司資產負債表。指數或費率的未來變化一般將作為可變租賃成本列入。

重大判斷和假設

確定合同是否包含租約
在合同開始時，公司決定合同是租賃還是包含租約。如果合同規定在一段時間內控制已確定的財產、廠房或設備的使用以換取考慮，則合同是或包含租賃。一般來説，公司還必須有權從財產、廠房和設備的使用中獲得實質上的所有經濟利益，並有權直接使用。

貼現率
截至2019年11月2日，加權平均貼現率為5.0%.貼現率在租約中並不容易確定；因此，公司在每次租賃開始之日估算了增量借款利率，即在類似期限內以類似期限以類似付款方式借款的利率。

尚未開始的租契
截至2019年11月2日，該公司簽訂了零售商店租約，但對相關資產沒有控制權；因此，租賃負債和使用權資產沒有記錄在其精簡的綜合資產負債表上。這一租約包含未貼現的租賃付款，將包括在確定租賃負債中，總額約為240萬美元，從2021財政年度開始大約10年。

實用權宜之計(政策選舉)
在ASC主題842通過後，該公司選出了下列實際權宜之計作為政策選舉。
短期租約
公司選擇將12個月或12個月以下的租約排除在所有租約的資產負債表中。
不分離租賃和非租賃組件
公司選擇將租賃和非租賃組合在一起，並將所有租賃確認為單一租賃部分。
有關選舉產生的過渡、實際權宜之計的信息，請參閲注1。





17
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維拉·布拉德利公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)

精簡的合併財務報表中確認的數額
下列租賃費用記在亞洲採購處和某些設備租賃的銷售成本範圍內，並記入公司截至2019年11月2日為止的13周和39周內所有其他租約，包括零售店租約的銷售、一般和行政費用內(單位：千)：
 
十三週結束
 
三十週結束
 
(2019年11月2日)
 
(2019年11月2日)
經營租賃成本
$
7,254

 
$
21,621

可變租賃成本
2,189

 
6,954

短期租賃費用
114

 
447

租賃費用總額
$
9,557

 
$
29,022


截至2019年11月2日的加權平均剩餘租賃期限為5.9年.

補充業務現金流量資料如下(千)：
 
三十週結束
 
(2019年11月2日)
為計算業務租賃負債所包括的數額支付的現金
$
24,451

資產使用權因新的和修改後的經營租賃負債而增加，淨額
$
7,021


經營租賃負債期限分析
截至2019年11月2日，公司經營租賃負債(未貼現)與其租賃負債對賬的到期日如下(千)：
 
經營租賃
2020財政年度(剩餘三個月)
$
4,539

2021財政年度
31,612

2022年財政
29,093

2023財政年度
24,881

2024年財政
21,545

此後
49,695

剩餘債務共計
161,365

減：利息
23,497

租賃負債現值
$
137,868



18
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維拉·布拉德利公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)

根據先前的會計準則(ASC主題840)，截至2019年2月2日終了的財政年度，公司在表10-K中披露的最低租賃付款期限如下：
 
經營租賃
2020年財政
$
32,658

2021財政年度
32,017

2022年財政
29,707

2023財政年度
25,933

2024年財政
22,250

此後
45,099

剩餘最低租賃付款共計
$
187,664


4.
每股收益
每股基本收益是根據這一期間上市的普通股加權平均數計算的。稀釋每股收益是根據加權平均流通股數計算，加上稀釋的潛在普通股在此期間使用國庫股票法的影響。稀釋的潛在普通股代表已發行的限制性股票單位。基本收益和稀釋後每股收益的構成部分如下(單位：千，但每股數據除外)：
 
 
 
十三週結束
 
三十週結束
 
 
十一月二日
2019
 
十一月三日
2018
 
十一月二日
2019
 
十一月三日
2018
分子：
 
 
 
 
 
 
 
 
淨(損失)收入
 
$
(982
)
 
$
4,226

 
$
2,331

 
$
12,138

減：可贖回的非控制權益造成的淨虧損
 
(1,121
)
 
—

 
(1,257
)
 
—

可歸因於Vera Bradley公司的淨收入
 
$
139

 
$
4,226

 
$
3,588

 
$
12,138

 
 
 
 
 
 
 
 
 
分母：
 
 
 
 
 
 
加權平均普通股數(基本)
 
33,907

 
35,219

 
34,104

 
35,431

股票獎勵的稀釋效應
 
207

 
277

 
251

 
223

加權平均普通股數(稀釋)
 
34,114

 
35,496

 
34,355

 
35,654

 
 
 
 
 
 
 
 
 
Vera Bradley公司每股淨收益：
 
 
 
 
 
 
基本
 
$
0.00

 
$
0.12

 
$
0.11

 
$
0.34

稀釋
 
$
0.00

 
$
0.12

 
$
0.10

 
$
0.34

在截至2019年11月2日和2018年11月3日為止的13周和39周內，在限制股歸屬時可發行的額外股票數量不多，這些股份因抗稀釋性而被排除在稀釋後的計算之外。
 

19
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維拉·布拉德利公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)

5.
金融工具的公允價值
公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。按公允價值計量的資產和負債按以下等級分類，其依據是截至計量日對估值投入的透明度：
•
一級-活躍市場相同資產或負債的報價；
•
第二級-除了活躍市場的報價外，可直接或間接觀察到的投入；
•
第三級-基於公司自身假設的不可觀測的輸入。
在層次結構中，公允價值計量的分類是基於對計量有重要意義的最低投入水平。
截至2019年11月2日和2019年2月2日的現金和現金等價物、應收賬款、其他流動資產和應付賬款的彙總綜合資產負債表上反映的賬面金額與公允價值接近。
下表詳列截至2019年11月2日及2019年2月2日公司投資及或有代價的公允價值計量數字(單位：千)：
 
一級
 
2級
 
三級
 
2019年11月2日
 
2019年2月2日
 
2019年11月2日
 
2019年2月2日
 
2019年11月2日
 
2019年2月2日
現金等價物(1)
$
985

 
$
2,169

 
$
2,099

 
$
6,493

 
$
—

 
$
—

短期投資：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
美國公司債券
—

 
—

 
3,269

 
5,769

 
—

 
—

二級市政證券
—

 
—

 
2,650

 
4,190

 
—

 
—

無價商業紙
—

 
—

 
1,978

 
498

 
—

 
—

非美國公司債券
—

 
—

 
1,513

 
5,808

 
—

 
—

美國國庫券
—

 
3,116

 
—

 
—

 
—

 
—

長期投資：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
美國公司債券
—

 
—

 
4,987

 
9,499

 
—

 
—

美國資產支持證券
—

 
—

 
4,829

 
7,169

 
—

 
—

非美國公司債券
—

 
—

 
2,401

 
4,675

 
—

 
—

非美國資產支持證券
—

 
—

 
715

 
1,127

 
—

 
—

其他外國證券
—

 
—

 
505

 
—

 
—

 
—

二級市政證券
—

 
—

 
—

 
1,265

 
—

 
—

與外收準備金有關的或有代價(2)
—

 
—

 
—

 
—

 
21,901

 
—

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1)現金等價物包括在購買之日到期不超過三個月的商業票據和貨幣市場基金。由於期望值較短，公司認為賬面價值接近公允價值。
(2)有關補充資料，請參閲注12。
公司每季度評估其長期資產的潛在減值，包括不動產、廠房和設備以及租賃使用權，或在事件或情況表明資產的賬面金額無法收回時進行評估。為進行減值評估，存儲級資產和使用權資產按單獨的存儲級別分組.資產組的可收回性是通過將資產組的賬面金額與其預計將由資產組產生的未貼現的未來現金流的估計值進行比較來衡量的。如果資產組的賬面金額超過其估計的未貼現的未來現金流量，減值費用被確認為資產組的賬面金額超過資產組的公允價值的數額。商店資產的公允價值是用未來的現金流量貼現來確定的。

20
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維拉·布拉德利公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)

預計現金流量的方法通過商店的租賃結束日期使用公允價值計量投入分類為3級。使用權資產的公允價值是利用市場比較信息對類似的財產進行估算。第三級投入來源於估值技術，其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素無法觀察到。該公司記錄了截至2019年11月2日和2018年11月3日為止的13周和39周的損失。
在合併財務報表非經常性基礎上按公允價值確認或披露的資產包括不動產、廠場和設備(包括租賃改良)和經營租賃資產，以及與普拉維達收購有關的資產，包括商譽和無形資產。如果這些資產被確定為減值，則按公允價值計量。關於所獲得無形資產初步估值所用方法的補充信息，請參閲本説明12。

6.
債務
2018年9月7日，作為該公司全資子公司的vbd公司，作為行政代理，與各貸款人簽訂了一項資產基礎循環信貸協議(“信貸協議”)，該協議由vbd、摩根大通銀行(jpmorgan Chase bank，N.A.)和各貸款人組成。“信貸協議”規定，向VBD提供的某些信貸貸款的總本金最初不得超過7 500萬美元的較低數額，也不超過根據某些資產的借款基數確定的借款數額。信貸設施的任何收益將用於為VBD及其子公司的一般公司目的提供資金，包括但不限於Vera Bradley International、LLC和Vera Bradley Sales(統稱為“指定的子公司”)。“信貸協議”還規定，VBD可與放款人達成協議，使總本金增加2 500萬美元。
根據“信貸協議”規定的未清款項按年利率計算，即：(I)CBFR借款(包括週轉線貸款)、CB浮動利率(其中CB浮動利率為該日調整後的一個月LIBOR利率的最優惠利率)，加上適用利率(適用利率為-1.00%至-1.50%不等的適用利率)，或(Ii)每一歐元美元借款的調整利率Libo利率，即調整後的Libo利率，其中調整後的Libo利率為這類借款的利息期的Libo利率乘以法定準備金利率，在這種借款的利息期間，適用利率為-1.00%加上適用率，適用率為1.00%至1.30%之間的百分比。適用的cb浮動匯率、調整後的libo匯率或libo匯率應由行政代理人確定。“信貸協議”還要求VBD每年為循環設施中未使用的部分支付最高0.20%的承付費。
VBD在信貸協議下的義務由公司和指定的子公司擔保。VBD根據信貸協議承擔的義務主要由VBD、公司和指定子公司各自的所有資產擔保，並由VBD和指定子公司的權益作進一步擔保。
“信貸協議”載有各種肯定和否定的契約，包括限制公司承擔債務或留置權的能力；進行合併或合併；進行某些投資、收購、貸款和墊款；出售資產；簽訂某些互換協議；支付股息或作出分配或作出其他限制性付款；與聯營公司進行某些交易；修改、修改或放棄與次級負債和某些章程及其他組織、治理和物質協議有關的任何權利。公司可以通過滿足信貸協議中規定的付款條件來避免其中的某些限制。
“信貸協議”還要求貸款各方在借款少於(A)750萬美元和(B)低於(I)循環總承付款額的10%和(Ii)借款基數較小的時期內，維持最低固定費用覆蓋率為1.00至1.00。“信貸協議”進一步界定了固定收費覆蓋率、可用率、總週轉承諾和借款基數。
“信貸協議”載有習慣上的違約事件，除其他外包括：(1)未能根據“信用協議”支付任何本金、利息或其他費用；(2)作出任何重大錯誤的陳述或擔保；(3)未能遵守或履行“信貸協定”或有關協議中的任何公約、條件或協議；(4)其他重大債務方面的交叉違約；(5)破產和破產事件；(6)重大最終判決不成立；(7)1974年“僱員退休收入保障法”(“僱員退休收入保障法”)-可以合理地預期會產生重大不利影響的事件；(8)控制權的改變(如“信貸協定”所界定的)。

21
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維拉·布拉德利公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)

根據信用協議作出的任何承諾將於2023年9月7日到期。
截至2019年11月2日和2019年2月2日，該公司根據“信貸協議”沒有未償還的借款和7 500萬美元的可用資金。

7.
所得税
為過渡時期的所得税編列的經費是根據調整後的年度實際税率估計數計算的，以反映個別項目的影響。在預測普通收入時，需要作出管理判斷，以估計公司的年度有效税率。
截至2019年11月2日的13周的實際税率為26.9%，而截至2018年11月3日的13周為23.4%。全年有效税率的增加主要是由於與上年相比，本年度期間離散項目的相對影響。
截至2019年11月2日止的39周的有效税率為26.7%，而2018年11月3日截止的39周為24.7%。全年有效税率的增加主要是由於與上年相比，本年度期間長期和離散項目的相對影響，主要原因是股票薪酬和高管薪酬造成的税收短缺。

8.
股票補償
公司以股票為基礎的補償費用，對其授予的限制性股票單位，其數額等於公平市場價值的基礎股票在授予日期的相應獎勵。
該公司保留了6，076，001股普通股，供根據2010年股權和獎勵計劃發行或轉讓，該計劃允許授予限制性股票單位以及其他股權獎勵。
受限制股票單位的授標

在截至2019年11月2日的13周內，該公司根據2010年股權和激勵計劃向某些僱員發放了9，680個基於時間的限制性股票單位，總公允價值為10萬美元，而上一年同期的公允價值總額為20萬美元的基於時間限制的限制性股票單位為15，948個。
在截至2019年11月2日的39周內，該公司根據2010年股權和激勵計劃，向某些僱員和非僱員董事發放了416，944個基於時間和業績的限制性股票單位，總公允價值為540萬美元，而在上一年同期，總共授予了491，162家基於時間和業績的限制性股票單位，總公允價值為550萬美元。公司根據授予日公司普通股的收盤價確定獎勵的公允價值。
大部分以時間為基礎的限制性股票單位，在授予日期的頭三個週年中，以一比一的方式，以相等的分期付款方式，歸屬和結算公司普通股的股份。發行給非僱員董事的限制性股票單位自授予之日起一年後歸屬.公司在轉歸期內以直線確認與這些單位有關的費用，扣除估計的沒收額。
以業績為基礎的限制性股票單位在三年期間(“懸崖歸屬”)完成後歸屬，條件是該員工在三年業績期間內繼續受僱，公司實現每股收益目標或其他公司業績目標。該公司確認與這些單位的費用，扣除估計沒收，根據可能的結果實現財務目標，在三年的直線基礎上。

22
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維拉·布拉德利公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)

下表列出截至2019年11月2日止的三十九周限制庫存單位活動摘要(單位：千)：
 
 
 
時基
受限制股票單位
 
以性能為基礎
受限制股票單位
 
 
電話號碼
單位
 
加權-
平均
格蘭特
日期交易會
價值
(單位)
 
電話號碼
單位
 
加權-
平均
格蘭特
日期交易會
價值
(單位)
截至2019年2月2日未償還的非既得利益單位
 
473

 
$
11.75

 
442

 
$
11.38

獲批
 
246

 
12.94

 
171

 
13.10

既得利益
 
(277
)
 
12.32

 
(50
)
 
19.62

被沒收
 
(9
)
 
13.19

 
(2
)
 
9.90

截至2019年11月2日未償還的非既得利益單位
 
433

 
$
12.03

 
561

 
$
11.18

截至2019年11月2日，與非既得限制股有關的未確認賠償費用總額為650萬美元，其中扣除估計的沒收額。預計這一費用將在1.6年的加權平均期間內確認，但須符合業績條件。

9.
承付款和意外開支

本公司在正常經營過程中可能發生各種索賠和意外事件，包括與產品責任、法律索賠、僱員福利、環境問題和其他事項有關的索賠和意外事件。管理層認為，目前這些索賠中的任何一項不太可能對公司的財務狀況、經營結果或現金流量產生重大不利影響。然而，對公司提起的法律訴訟和索賠的結果是不確定的，今後的發展可能導致這些行動或索賠單獨或合計對公司的財務狀況、經營結果或某一報告期的現金流動產生重大不利影響。
2019年8月，Vesi公司(“Vesi”)在美國俄亥俄州南區地區法院對該公司提起訴訟，指控該公司違反信託責任、不公平競爭、誹謗和對潛在商業關係的侵權行為。該申訴要求賠償不少於1 000萬美元的懲罰性賠償、律師費、判決前利息和任何其他額外救濟。該公司否認承擔任何責任，並打算在本案中大力為自己辯護。2019年11月，該公司就Vesi公司欠該公司的款項向Vesi公司的負責人提出反訴，該公司是該公司的個人擔保人。這些案件目前正在調查中。目前，我們無法估計這件事可能造成的損失或損失範圍，也無法確定這種損失(如果有的話)是否會對我們的財務狀況或業務結果產生重大不利影響，因為該公司正在積極為自己辯護，管理層認為該公司有若干有價值的法律辯護。成本
    
10.
普通股
2018年11月29日，該公司董事會批准了一項股票回購計劃(“2018年股份回購計劃”)，授權對公司普通股進行至多5000萬美元的回購。2018年股票回購計劃將於2020年12月14日到期。
該公司根據2018年股票回購計劃，在截至2019年11月2日的13周內，以每股10.05美元的平均價格購買了388，833股股票，總額為390萬美元。
在截至2019年11月2日的39周內，該公司以每股10.40美元的平均價格(不包括佣金)購買了869 428股，總計900萬美元。在2018年股票回購計劃下，仍有3 810萬美元可用於回購公司普通股。

23
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維拉·布拉德利公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)

截至2019年11月2日，該公司持有其普通股7，805，051股，每股平均價格為13.05美元(不包括佣金)，賬面總額為1.019億美元。公司的國有股可根據2010年股權和獎勵計劃發行，也可用於其他公司用途。

11.
投資
現金等價物
被歸類為現金等價物的投資是指在購買之日期限為三個月或更短的高流動性投資。截至2019年11月2日和2019年2月2日，公司投資組合中的這些投資包括商業票據和貨幣市場基金。
短期投資
截至2019年11月2日和2019年2月2日，短期投資包括美國和非美國公司債券、市政證券和商業票據，在資產負債表日期後一年內到期。截至2019年2月2日的餘額還包括美國國債。這些債務證券被歸類為可供出售的債券；因此，未實現的損益記錄在其他綜合收益中。所得利息收入記在公司精簡的綜合業務報表中的利息收入淨額內。
截至2019年11月2日和2019年2月2日，該公司分別持有940萬美元和1940萬美元的短期投資。下表概述了該公司的短期投資(以千計)：
 
2019年11月2日
 
2019年2月2日
美國公司債券
$
3,269

 
$
5,769

市政證券
2,650

 
4,190

商業票據
1,978

 
498

非美國公司債券
1,513

 
5,808

美國國債
—

 
3,116

短期投資總額
$
9,410

 
$
19,381

長期投資
截至2019年11月2日和2019年2月2日，長期投資包括美國和非美國公司債券，以及自資產負債表日起超過一年的美國和非美國資產支持證券。截至2019年11月2日的餘額還包括其他外國證券，截至2019年2月2日的餘額包括市政證券。這些債務證券被歸類為可供出售的債券；因此，未實現的損益記錄在其他綜合收益中。所得利息收入記在公司精簡的綜合業務報表中的利息收入淨額內。
截至2019年11月2日和2019年2月2日，該公司分別持有1，340萬美元和2，370萬美元的長期投資。下表概述了該公司的長期投資(單位：千)：
 
2019年11月2日
 
2019年2月2日
美國公司債券
$
4,987

 
$
9,499

美國資產支持證券
4,829

 
7,169

非美國公司債券
2,401

 
4,675

非美國資產支持證券
715

 
1,127

其他外國證券
505

 
—

市政證券
—

 
1,265

長期投資總額
$
13,437

 
$
23,735

截至2019年11月2日和2019年2月2日，可供出售的債務證券沒有實質性的未實現損益。

24
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維拉·布拉德利公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)


12.
收購Pura Vida
2019年7月16日，該公司完成了對CreativeGenius公司75%(75%)所有權的收購。或“Pura Vida”(“交易”)，以換取現金價值約7 500萬美元。在2020年財政年度的第三季度，該公司提供了約300萬美元的額外現金考慮，用於週轉資本調整。記錄了截至購置日存在的條件的額外計量期間調整數。普拉維達，總部位於加利福尼亞州的拉霍拉，是一個快速增長，數字本土，高度吸引人的生活方式品牌，深深地與其忠實的消費者的追隨者共鳴。普拉維達品牌的手鐲，珠寶和其他生活方式配件有一個不同的和不斷擴大的供應。該公司認為，收購將加強公司提供更多的產品多樣化和未來的增長機會，部分由於資源和知識共享。
根據利息購買協議，公司還同意根據2019年Pura Vida公司調整後的EBITDA，根據利息購買協議的定義，在2020年第一季度支付至多2 250萬美元的或有付款。這筆或有付款記作公司精簡綜合資產負債表上的賺取負債，公允價值為2，190萬美元。這項或有付款的最高支付額為2 250萬美元。公司現有的現金、現金等價物和投資為交易結束時和交易結束後到期的購買價格提供了資金。截至2019年11月2日的39周內，税前交易成本總計270萬美元.在截至2019年11月2日的13周內，沒有交易成本。這些費用記錄在銷售、一般和行政費用中，列在精簡的綜合業務報表和公司未分配的費用內。
2019年7月16日，按照“利息購買協議”的設想，該公司及其某些子公司和其餘25%(25%)的Pura Vida的所有者簽署了一份PUT/CALL協議。
以下初步時間表概述了為Pura Vida支付的價款、資產的公允價值和所承擔的負債、非控制權益的公允價值以及與收益準備金有關的或有代價的公允價值。收購的會計是初步的，因為公司尚未最後確定上述項目的估價。

25
目錄


維拉·布拉德利公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)

以千計
購置日公允價值
 
計量週期調整
 
購置日調整的公允價值
現金和現金等價物
$
1,495

 
 
 
$
1,495

應收賬款淨額(5)
8,673

 
 
 
8,673

盤存(1)
27,643

 
 
 
27,643

預付費用和其他流動資產
1,537

 
 
 
1,537

經營使用權資產
1,250

 
 
 
1,250

財產、廠房和設備，淨額
751

 
 
 
751

善意(2)
41,310

 
3,294

 
44,604

無形資產、品牌(3)
36,668

 

 
36,668

其他無形資產(4)
25,283

 
(295
)
 
24,988

所獲資產總額
144,610

 
2,999

 
147,609

 
 
 
 
 
 
應付帳款
6,818

 
 
 
6,818

應計僱用費用
2,351

 
 
 
2,351

其他應計負債(5)
6,637

 
 
 
6,637

經營租賃責任
1,659

 
(22
)
 
1,637

假定負債總額
17,465

 
(22
)
 
17,443

 
 
 
 
 
 
減：
 
 
 
 
 
與外收準備金有關的或有代價(6)
(20,854
)
 
756

 
(20,098
)
可贖回的非控制權益
(31,786
)
 
(755
)
 
(32,541
)
獲得的現金
(1,495
)
 
 
 
(1,495
)
 
 
 
 
 
 
收盤價總額，扣除所獲現金後
$
73,010

 
$
3,022

 
$
76,032

 
 
 
 
 
 
(1)包括一項$830萬的升級調整，該調整將在收購後4個月內以銷售成本確認。採用成本法對庫存進行了估值。估值所用的重要假設包括庫存餘額、預計毛利率和營業利潤率以及手頭處置(出售)庫存的成本和時間。
(2)關於商譽的補充資料，請參閲本説明1和14。
(3)對品牌無形資產採用寬免法進行評估。估值使用的重要假設包括版税率、預計收入估計數、長期增長率和貼現率。有關無形資產的其他信息，請參閲本説明14。
(4)其他無形資產包括客户關係和非競爭協議.使用多期超額收益法對客户關係進行了估值。估值使用的重要假設包括預計現金流量、貼現率和客户自然減員率。對非競爭協議的估價採用了“有無”的方法。估值所用的重要假設包括預計現金流量、競爭的可能性、競爭對企業的影響以及貼現率。有關無形資產的其他信息，請參閲本説明14。
(5)包括與彌償法律責任有關的$410萬。
(6)利用蒙特卡洛模擬法對與收益準備金有關的或有考慮進行了估值，以預測未來可能支付的金額。估值所用的重要假設包括貼現率、預計現金流量和計算的波動率。
Pura Vida的業務記錄在該公司截至2019年11月2日的13周和39周的精簡綜合業務報表中，從2019年7月17日開始，這是收購後的第一個全天。因此，本公司的財務報表與提交的前一年期間沒有可比性.有關Pura Vida的分部級財務信息，請參閲此處注16。這個

26
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維拉·布拉德利公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)

如下形式的財務信息是為了提供一個瞭解公司的經營結果可能是什麼，如果普拉維達收購發生在2019年財政年初。形式上的財務信息並不表示如果交易在該日實際發生將反映的結果，也不一定表明公司未來的業績。財務信息包括與補充人員工資有關的費用，以及在收購日期之前的一段時間內全額賠償國家銷售税事項。公司預計這些項目不會對其合併財務報表產生持續影響。作出了下列調整：
•
短期採購會計項目，如庫存分步調整和盈利負債累加費用，由於其非經常性性質而被排除在外；
•
確定期限超過一年的無形攤銷，反映為發生在2019年會計年度初；
•
已將交易費用排除在外；以及
•
據估計，税收費用的法定税率為25.0%。
 
 
十三週結束
 
三十週結束
以千計，但每股數據除外
 
十一月二日，
2019
 
十一月三日，
2018
 
十一月二日，
2019
 
十一月三日，
2018
形式上的淨收入
 
$
133,109

 
$
115,643

 
$
382,199

 
$
342,371

形式上的淨收入
 
6,042

 
4,338

 
10,290

 
10,471

可歸因於Vera Bradley公司的形式上的淨收入
 
5,324

 
4,277

 
10,063

 
10,970

 
 
 
 
 
 
 
 
 
Vera Bradley公司每股基本淨收益
 
$
0.16

 
$
0.12

 
$
0.30

 
$
0.31

Vera Bradley公司每股攤薄淨收益
 
$
0.16

 
$
0.12

 
$
0.29

 
$
0.31


13.
可贖回的非控制權益
可贖回的非控股權是指本公司未收購的普拉維達剩下的25%(25%)權益。有關其他信息，請參閲此處的注1。
截至2019年11月2日為止的13周和39周內，可贖回的非控制權益的變化如下(千)：
2019年2月2日及2019年5月4日結餘
 
—

非控制權收購權益的公允價值
 
31,786

可贖回的非控制權益造成的淨虧損
 
(136
)
2019年8月3日結餘
 
$
31,650

公允價值計量週期調整
 
755

可贖回的非控制權益造成的淨虧損
 
(1,121
)
分配給可贖回的非控制權益
 
(951
)
2019年11月2日結餘
 
$
30,333



27
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維拉·布拉德利公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)

14.
無形資產與商譽
下表詳細列出了公司無形資產的賬面價值，但商譽與收購普拉維達多數股權有關。可比的前一年期間不包括無形資產或商譽.無形資產和商譽的估價是初步的，計量期間可以反映額外的調整。
 
2019年11月2日
以千計
毛額基礎
 
測量週期調整
 
累積攤銷(1)
 
承載量
定活無形資產
 
 
 
 
 
 
 
客户關係
$
24,495

 
(295
)
 
$
2,838

 
$
21,362

非競爭協定
788

 
—

 
46

 
742

確定的無形資產總額
25,283

 
(295
)
 
2,884

 
22,104

 
 
 
 
 
 
 
 
無限期無形資產
 
 
 
 
 
 
 
普拉維達品牌
36,668

 
—

 
—

 
36,668

 
 
 
 
 
 
 
 
無形資產總額，不包括商譽
$
61,951

 
$
(295
)
 
$
2,884

 
$
58,772

 
 
 
 
 
 
 
 
(1)攤銷費用記錄在Pura Vida段內。
確定的無形資產的臨時加權平均攤銷期為3.6年.客户關係和非競爭協議的臨時加權平均攤銷期分別為3.6年和5.0年.無形資產的臨時攤銷費用如下(千)：
 
 
攤銷費用
2020財政年度(剩餘三個月)
 
$
2,472

2021財政年度
 
9,006

2022年財政
 
3,073

2023財政年度
 
3,073

2024年財政
 
3,072

此後
 
1,408

共計
 
$
22,104

截至2019年11月2日，臨時商譽總額為4 460萬美元，記錄在Pura Vida部門收購時。商譽預計可扣除税務用途，僅限於公司75%的多數股權權益。有關善意的補充信息，請參閲此處的説明1和12。截至2019年11月2日為止的13周和39周的商譽變化如下(千)：
2019年2月2日及2019年5月4日結餘
 
—

購置商譽
 
41,310

2019年8月3日結餘
 
$
41,310

測量週期調整
 
3,294

2019年11月2日結餘
 
$
44,604


    


28
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維拉·布拉德利公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)

15.
盤存
清單的組成部分如下：
 
 
十一月二日
2019
 
二月二日
2019
原料(1)
 
$
3,838

 
$
—

成品
 
130,126

 
91,581

總庫存
 
$
133,964

 
$
91,581

(1)僅與普拉維達業務有關。

16.
部分報告
從2020年第二季度開始，由於收購，該公司為Pura Vida增加了一個細分業務。因此，該公司現在有三個運營部門，它們也是可報告的部門：Vera Bradley Direct(“VB Direct”)、Vera Bradley間接(“VB間接”)和Pura Vida。這些經營部門是公司的組成部分，為其提供單獨的財務信息，並由首席經營決策者定期評估其經營結果，以決定如何分配資源和評估這些部門的業績。
VB直銷部分包括Vera Bradley全線直銷店和工廠分店；Vera Bradley網站verabradley.com；Vera Bradley在線分店網站；以及Vera Bradley年度直銷店。這一部門的收入來源於Vera Bradley品牌產品從維拉·布拉德利向終端消費者的銷售。
VB間接部分是指通過向專業零售商分銷維拉·布拉德利品牌產品所產生的收入，這些零售商約有2，200個地點，其中大部分都位於美國；關鍵賬户，包括百貨商店、國民賬户、第三方電子商務網站和第三方庫存清算者；以及通過與維拉·布拉德利品牌相關的許可協議確認的特許權使用費。
Pura Vida部門是通過Pura Vida網站、www.puravidabrackets.com和www.puravidabracracs.eu以及通過向批發零售商分銷Pura Vida品牌產品而產生的收入，這些零售商基本上都位於美國。
公司成本是指公司的行政費用，其中包括但不限於：人力資源、法律、財務、信息技術、設計、產品開發、商品銷售、企業層面的營銷和廣告，以及其他與企業層面活動相關的支出，而不是直接歸因於可報告部門的費用。所有公司間相關活動在合併中被取消，並被排除在分部報告之外。

29
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維拉·布拉德利公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)

公司管理層根據幾個指標對分部的經營結果進行評估。每個部門的主要或關鍵業績指標是淨收入和營業收入。在截至2019年11月2日和2018年11月3日的13周和39週期間，公司應報告部門的淨收入和營業收入信息分別由以下(千人)組成：
 
 
十三週結束
 
三十週結束
 
 
十一月二日
2019
 
十一月三日
2018
 
十一月二日
2019
 
十一月三日
2018
部分淨收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
VB直接
 
$
78,397

 
$
73,459

 
$
243,913

 
$
230,012

VB間接
 
24,087

 
24,229

 
63,971

 
67,892

普拉維達
 
25,017

 
—

 
30,405

 
—

共計
 
$
127,501

 
$
97,688

 
$
338,289

 
$
297,904

部分營業收入(損失)：
 
 
 
 
 
 
 
 
VB直接
 
$
14,675

 
$
14,259

 
$
45,172

 
$
43,867

VB間接
 
9,324

 
10,075

 
24,193

 
27,186

普拉維達
 
(4,483
)
 
—

 
(5,025
)
 
—

共計
 
$
19,516

 
$
24,334

 
$
64,340

 
$
71,053

和解：
 
 
 
 
 
 
 
 
分段營業收入
 
$
19,516

 
$
24,334

 
$
64,340

 
$
71,053

減：
 
 
 
 
 
 
 
 
未分配的公司開支
 
(20,992
)
 
(18,991
)
 
(62,113
)
 
(55,606
)
經營(損失)收入
 
$
(1,476
)
 
$
5,343

 
$
2,227

 
$
15,447



30
目錄

項目2.
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
下面的討論總結了影響公司截至截至2019年11月2日和2018年11月3日為止的13周和39周的合併經營業績、財務狀況、流動性和現金流的重要因素。以下討論應與我們2019年2月2日終了的財政年度10-K表的年度報告以及本季度報告第1項所列的未經審計的合併財務報表和相關附註一併閲讀。截至2019年11月2日的13周和39周的運營結果並不一定表明整個財政年度的預期結果。
執行摘要
以下是我們在2020年財政年度第三季度的戰略進展和財務業績摘要：
戰略進展
•
我們實現了4.7%的可比銷售增長，這表明我們的客户正在響應我們的創新產品和有針對性的消費者參與努力。
•
我們通過將工廠分店分別遷往佛羅裏達州的Destin和密蘇裏州的Branson，加強了我們的商店基礎。這些商店是我們銷售量最高的商店之一。我們還在佐治亞州的Locust Grove開了一家工廠分店，關閉了三家表現不佳的全線商店.
•
我們繼續通過採購和定價努力，以及減少對中國生產的依賴，部分減輕中國關税的影響。
•
我們繼續重組我們的企業資源規劃(Erp)和其他關鍵信息系統的過程，使我們的技術和業務流程更加精簡、靈活和高效。
財務摘要(所有比較均與2019年財政年度第三季度比較)
•
淨營收增長30.5%，至1.275億美元。這一增加包括與普拉維達分部銷售有關的2 500萬美元。
•
Vera Bradley Direct(“VB Direct”)細分市場銷售增長6.7%，至7840萬美元。
•
Vera Bradley間接部分(“VB間接”)銷售額下降0.6%，至2，410萬美元。
•
毛利為6790萬美元，佔淨收入的53.2%。毛利包括620萬美元，或4.9%的淨收入，攤銷費用，以增加庫存基礎與普拉維達收購。
•
經營虧損150萬美元，淨收益歸於維拉·布拉德利公司(Vera Bradley Inc.)。是10萬美元，也就是每股稀釋後的0.00美元。經營損失包括Pura Vida購買會計費用1，050萬美元和與公司技術相關的重組費用110萬美元。
•
這十三週的資本支出共計330萬美元。
•
截至2019年11月2日，現金、現金等價物和投資總額為4880萬美元。
•
截至2019年11月2日，我們沒有債務。
我們如何評估我們的業務業績
在評估我們的業務業績時，我們考慮了各種業績和財務措施。
淨收入
淨收入反映了我們商品的銷售以及分銷、運輸和手續費的收入，減去退貨和折扣。VB直銷部門的收入反映了Vera Bradley全線直銷店和工廠分店的銷售額；verabradley.com；我們的Vera Bradley在線分店網站；以及我們的維拉·布拉德利(Vera Bradley)在印第安納州韋恩堡的年度分店銷售。VB間接部門的收入反映了維拉布拉德利品牌產品的銷售給專業零售合作伙伴；百貨商店；國民賬户；第三方電子商務網站；第三方庫存清算者；以及通過與維拉布拉德利品牌相關的許可協議確認的特許權使用費。普拉維達分部的收入反映了普拉維達網站、www.puravidabrackets.com和www.puravidabracracs.eu以及通過向批發零售商分銷普拉維達品牌產品所產生的收入。

31
目錄

可比銷售
可比銷售額是根據我們已經營業至少12個財政月的商店和Vera Bradley電子商務業務的淨收入來計算的。普拉維達電子商務業務目前不包括在可比銷售，但將被視為可比較銷售，一旦反映在公司的業務12個完整的財政月。可比較的商店銷售額僅根據已營業至少12個財政月的商店計算。改造後的商店包括在可比銷售和可比商店銷售中，除非商店在當前或可比的前期關閉超過一週，在這種情況下，不可比較的臨時關閉期不包括在內，或者改造導致了面積的重大變化。2019財年的可比銷售額在2018年財政年度第53周的相關時期內不會在幾周內調整。我們的一些競爭對手和其他零售商計算的可比或“同一商店”銷售額與我們不同。因此，本報告中有關我們的可比銷售額和可比商店銷售額的數據可能無法與其他公司提供的類似數據進行比較。非可比銷售包括來自不包括在可比銷售或可比商店銷售中的商店的銷售。
衡量同比可比銷售額的變化，可以讓我們評估我們的商店基礎和電子商務業務的表現。各種因素影響我們的可比銷售額，包括：
•
總體經濟趨勢；
•
消費者偏好和時尚趨勢；
•
競爭；
•
我們發佈新模式和集合的時間；
•
改變我們的產品結構；
•
價格和晉升級別；
•
商店、商場和電子商務流量；
•
我們在商店和網上提供的客户服務水平；
•
我們有能力有效地採購和銷售產品；
•
在任何一段時間內，我們開設及關閉的店鋪數目；及
•
宣傳和營銷工作的時機和成功。
毛利
毛利等於我們的淨收入減去我們的銷售成本。銷售成本包括購買商品的直接成本、配送中心成本、運營管理費用、關税和所有入境運費。我們報告的銷售成本的組成部分可能無法與其他零售和批發公司相比。
毛利可能受到以下因素的影響：數量的變化；銷售價格的波動；業務效率，例如利用固定成本；促銷活動，包括免費運輸；商品價格，如棉花價格；關税；以及勞動力成本。
銷售、一般和行政費用(“SG&A”)
SG&A費用包括銷售；廣告、營銷和產品開發；以及行政費用。銷售費用包括VB直接業務費用，如商店費用、僱員補償、商店佔用和供應費用，VB間接業務費用，主要包括僱員補償和其他與向間接零售商銷售有關的費用，以及主要與僱員薪酬有關的Pura Vida業務費用。廣告、營銷和產品開發費用包括員工薪酬、媒體成本、創意製作費用、營銷代理費用、新產品設計成本、公共關係費用和市場研究費用。我們的廣告費用的一部分可以由間接零售商報銷，這一數額被歸類為其他收入。行政費用包括僱員對公司職能的補償、公司總部佔用費用、諮詢和軟件費用以及慈善捐款。
其他收入
其他收入包括一定的法律和解，銷售我們的年度出口銷售門票的收益，以及為及時申報而收到的銷售税抵免。此外，我們還通過向現有和潛在客户分發某些目錄和促銷郵件來支持我們的許多間接零售商的營銷工作。我們的間接零售商償還我們生產這些材料的部分費用。收到的償還款記作其他收入。設計、生產和分發目錄和郵寄員的相關費用記為SG&A費用。

32
目錄

經營(損失)收入
經營(虧損)收入等於毛利減去SG&A費用加上其他收入。經營(虧損)收入不包括利息收入、利息費用和所得税。
淨(損失)收入
淨(虧損)收入等於經營(虧損)收入加上淨利息收入減去所得税。
可贖回非控制權益造成的淨虧損
可贖回的非控制權益造成的淨虧損是普拉維達公司的經營業績，而這不屬於維拉·布拉德利公司(Vera Bradley Inc.)。
可歸因於Vera Bradley公司的淨收入
可歸因於Vera Bradley公司的淨收入等於淨收益減去可贖回的非控制權益造成的淨虧損。
Pura Vida收購
2019年7月16日，該公司完成了對CreativeGenius公司75%(75%)所有權的收購。該公司還以Pura Vida手鐲(“Pura Vida”)(“交易”)的名義運營，以換取現金價值約7 500萬美元。在2020年財政年度的第三季度，該公司提供了約300萬美元的額外現金考慮，用於週轉資本調整。根據利息購買協議，公司還同意根據2019年Pura Vida公司調整後的EBITDA，根據利息購買協議的定義，在2020年第一季度支付至多2 250萬美元的或有付款。公司現有的現金、現金等價物和投資為交易結束時到期的購買價格提供了資金。
2019年7月16日，按照“利息購買協議”的設想，該公司及其某些子公司和其餘25%(25%)的Pura Vida(“賣方”)的所有者簽訂了一份PUT/Call協議(“Pura Vida權益”)，該協議不是公司間接收購的。根據“賣出/贖回協議”，並在不違反其條款和條件的情況下，賣方有權將剩餘的Pura Vida權益出售給公司，公司有權從賣方手中購買所有剩餘的Pura Vida權益，在每種情況下，通常在交易結束五週年後的任何時候購買，直至交易結束十週年。任何剩餘的Pura Vida利息的購買價格將根據Pura Vida的調整EBITDA倍數和公司EBITDA調整後的EBITDA倍數的算術平均值來確定，這兩個倍數是在PUT/CALL協議中定義的，在12個月期間內的最後一個月期間內，該月的最後一天由相關方提交行使通知。在公司控制權發生變化的情況下，雙方可在關閉日期五週年之前(如“出讓/催繳協議”所界定的)行使其部分看跌權和看漲權。
從2019年7月17日開始，普拉維達已在我們的財務報表中全面合併，這是收購交易後的第一個全天。由於這次收購，普拉維達也被增加為一個可報告的部門。有關Pura Vida收購的其他信息，請參閲此處的注12。
租賃
我們採用了會計準則編纂(ASC)主題842，租約，從2020年財政年度第一季度開始，使用修改後的追溯採用方法。這一標準的採用對2020財政年度開始留存收益產生了20萬美元的影響。由於採用了ASC主題842，採用了修正的回顧性方法，前一年期間的財務報表沒有在ASC主題842下報告，這影響了精簡綜合財務報表的可比性。採用該標準的主要影響是在公司精簡的綜合資產負債表上增加使用權、資產和租賃負債。現金流動彙總表在通過時，在業務活動中也有重大的列報變化。這一標準的採用對精簡的業務綜合報表沒有任何影響。
有關更多信息，請參閲此處精簡的綜合財務報表附註1和3。

33
目錄

業務結果
下表以美元和佔我們淨收入的百分比(以千美元計)概述了我們在所述期間的業務合併結果的主要組成部分：
 
 
 
十三週結束
 
三十週結束
 
 
十一月二日
2019
 
十一月三日
2018
 
十一月二日
2019
 
十一月三日
2018
業務報表數據：
 
 
 
 
 
 
 
 
淨收入
 
$
127,501

 
$
97,688

 
$
338,289

 
$
297,904

銷售成本
 
59,631

 
40,536

 
152,618

 
126,396

毛利
 
67,870

 
57,152

 
185,671

 
171,508

銷售、一般和行政費用
 
69,423

 
51,866

 
184,465

 
156,341

其他收入
 
77

 
57

 
1,021

 
280

經營(損失)收入
 
(1,476
)
 
5,343

 
2,227

 
15,447

利息收入淨額
 
(133
)
 
(175
)
 
(955
)
 
(677
)
(損失)所得税前收入
 
(1,343
)
 
5,518

 
3,182

 
16,124

所得税(福利)費用
 
(361
)
 
1,292

 
851

 
3,986

淨(損失)收入
 
(982
)
 
4,226

 
2,331

 
12,138

減：可贖回的非控制權益造成的淨虧損
 
(1,121
)
 
—

 
(1,257
)
 
—

可歸因於Vera Bradley公司的淨收入
 
$
139

 
$
4,226

 
$
3,588

 
$
12,138

佔淨收入的百分比：
 
 
 
 
 
 
 
 
淨收入
 
100.0
 %
 
100.0
 %
 
100.0
 %
 
100.0
 %
銷售成本
 
46.8
 %
 
41.5
 %
 
45.1
 %
 
42.4
 %
毛利
 
53.2
 %
 
58.5
 %
 
54.9
 %
 
57.6
 %
銷售、一般和行政費用
 
54.4
 %
 
53.1
 %
 
54.5
 %
 
52.5
 %
其他收入
 
0.1
 %
 
0.1
 %
 
0.3
 %
 
0.1
 %
經營(損失)收入
 
(1.2
)%
 
5.5
 %
 
0.7
 %
 
5.2
 %
利息收入淨額
 
(0.1
)%
 
(0.2
)%
 
(0.3
)%
 
(0.2
)%
(損失)所得税前收入
 
(1.1
)%
 
5.6
 %
 
0.9
 %
 
5.4
 %
所得税(福利)費用
 
(0.3
)%
 
1.3
 %
 
0.3
 %
 
1.3
 %
淨(損失)收入
 
(0.8
)%
 
4.3
 %
 
0.7
 %
 
4.1
 %
減：可贖回的非控制權益造成的淨虧損
 
(0.9
)%
 
—
 %
 
(0.4
)%
 
—
 %
可歸因於Vera Bradley公司的淨收入
 
0.1
 %
 
4.3
 %
 
1.1
 %
 
4.1
 %

34
目錄

下表按營業部分列出淨收入和營業收入，以美元和相關淨收入百分比表示，並存儲所述期間的數據(千美元，除另有説明外)：
 
 
 
十三週結束
 
三十週結束
 
 
十一月二日
2019
 
十一月三日
2018
 
十一月二日
2019
 
十一月三日
2018
按分段分列的淨收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
VB直接
 
$
78,397

 
$
73,459

 
$
243,913

 
$
230,012

VB間接
 
24,087

 
24,229

 
63,971

 
67,892

普拉維達
 
25,017

 
—

 
30,405

 
—

共計
 
$
127,501

 
$
97,688

 
$
338,289

 
$
297,904

按分段分列的淨收入百分比：
 
 
 
 
 
 
 
 
VB直接
 
61.5
%
 
75.2
%
 
72.1
%
 
77.2
%
VB間接
 
18.9
%
 
24.8
%
 
18.9
%
 
22.8
%
普拉維達
 
19.6
%
 
—
%
 
9.0
%
 
—
%
共計
 
100.0
%
 
100.0
%
 
100.0
%
 
100.0
%
 
 
十三週結束
 
三十週結束
 
 
十一月二日
2019
 
十一月三日
2018
 
十一月二日
2019
 
十一月三日
2018
按分段分列的營業收入(損失)：
 
 
 
 
 
 
 
 
VB直接
 
$
14,675

 
$
14,259

 
$
45,172

 
$
43,867

VB間接
 
9,324

 
10,075

 
24,193

 
27,186

普拉維達
 
(4,483
)
 
—

 
(5,025
)
 
—

減：公司未分配款項
 
(20,992
)
 
(18,991
)
 
(62,113
)
 
(55,606
)
共計
 
$
(1,476
)
 
$
5,343

 
$
2,227

 
$
15,447

按分段分列的營業收入(損失)佔淨收入的百分比：
 
 
 
 
 
 
 
 
VB直接
 
18.7
 %
 
19.4
 %
 
18.5
 %
 
19.1
 %
VB間接
 
38.7
 %
 
41.6
 %
 
37.8
 %
 
40.0
 %
普拉維達
 
(17.9
)%
 
—
 %
 
(16.5
)%
 
—
 %
存儲數據(1):
 
 
 
 
 
 
 
 
期間開設的商店共計
 
1

 
—

 
6

 
6

期間關閉的商店總數
 
(3
)
 
(2
)
 
(8
)
 
(7
)
期末營業商店共計
 
154

 
159

 
154

 
159

可比銷售額(包括電子商務)增加(減少)(2)
 
4.7
 %
 
(16.5
)%
 
3.8
 %
 
(9.9
)%
期末總建築面積(所有商店)
 
391,888

 
383,504

 
391,888

 
383,504

每毛平方英尺的平均淨收入(3)
 
$
153

 
$
143

 
$
477

 
$
452

 
(1)
包括維拉布拉德利全線和工廠分店。
(2)
可比銷售額是根據維拉·布拉德利(Vera Bradley)的門店計算出來的，這些商店已經營業了至少12個財政月，以及我們維拉·布拉德利(Vera Bradley)電子商務業務的淨收入。普拉維達電子商務業務目前不包括在可比銷售範圍內.增減按上一會計年度同期可比銷售額的百分比報告。改造後的商店包括在可比銷售中，除非商店在當前或可比的前期關閉超過一週，在這種情況下，不可比較的臨時關閉期不包括在內，或者改造導致了面積的重大變化。2019財年的可比銷售額在2018年財政年度第53周的相關時期內不會在幾周內調整。
(3)
不是千元。每平方英尺的平均淨收入除以截至該期間結束時已營業至少12個財政月的商店的淨收入總額，再除以這些商店的總營業面積。改造後的商店包括在每平方英尺的平均淨收入中，除非商店在一段時間內關閉。


35
目錄

截至2019年11月2日止的13周，而截至2018年11月3日止的13周。
淨收入
截至2019年11月2日的13周內，淨收入從上年同期的9，770萬美元增加到1.275億美元，增幅為2980萬美元，增幅為30.5%。
在截至2019年11月2日的13周內，VB直接業務的淨收入從去年同期的7，350萬美元增至7，840萬美元，增長490萬美元(6.7%)。我們的可比銷售額增加了330萬美元，即4.7%。可比銷售額的增長包括電子商務銷售額增長6.9%和可比商店銷售額增長4.0%，這表明我們的客户正在響應我們的創新產品和我們的目標消費者參與努力。我們無與倫比的門店貢獻了160萬美元的收入，其中包括本財年新增的6家工廠分店。
在截至2019年11月2日的13周內，間接部分的淨收入從去年同期的2，420萬美元減少到了2，410萬美元，降幅為10萬美元，即0.6%，這反映了訂單和百貨商店賬户數量的減少，這幾乎被某些收入的時間(計劃在第二季度實現，但在第三季度實現)所抵消。
普拉·維達。在截至2019年11月2日的13周內，普拉維達部分的淨收入為2，500萬美元。有關Pura Vida收購的其他信息，請參閲此處的注12。
毛利
截至2019年11月2日的13周內，毛利潤從去年同期的5，720萬美元增加到6，790萬美元，增幅為1，070萬美元，增幅為18.8%。在截至2019年11月2日的13周內，毛利潤佔淨收入的百分比從上年同期的58.5%降至53.2%。由於普拉維達的收購，620萬美元的庫存逐步調整費用的攤銷對毛利佔淨收入的百分比產生了4.9%的負面影響。其餘收入佔淨收入的百分比下降，主要是由於美國對來自中國的貨物徵收關税和航運成本上升，部分抵消了全價銷售和採購以及運營效率的提高。
銷售、一般和行政費用
在截至2019年11月2日的13周內，SG&A支出增加了1，750萬美元(33.9%)，從上年同期的5，190萬美元增至6，940萬美元。在截至2019年11月2日的13周內，SG&A支出佔淨收入的百分比從上年同期的53.1%增至54.4%。截至2019年11月2日的13周內，SG&A費用增加的主要原因是普拉維達的運營費用為1 140萬美元；普拉維達無形資產攤銷額約為250萬美元；與增加盈利負債相關的支出180萬美元；與我們的信息技術改造相關的某些專業費用和加速折舊費用110萬美元；以及與新工廠分店有關的90萬美元。SG&A支出佔淨收入的百分比增加主要是由於上述項目，但與銷售增加相關的SG&A費用槓桿部分抵消了上述項目。
其他收入
截至2019年11月2日的13周內，其他收入為10萬美元，與上年同期一致。
經營(損失)收入
截至2019年11月2日的13周內，營業(虧損)收入從上年同期的530萬美元減少到本年度的150萬美元。在截至2019年11月2日和2018年11月3日的13周內，營業(虧損)收入佔淨收入的百分比分別為1.2%和5.5%。由於上述因素，經營(損失)收入減少。
在截至2019年11月2日的13周內，VB直接業務部門的營業收入從去年同期的1，430萬美元增加到1，470萬美元，增長了40萬美元，即2.9%。在截至2019年11月2日和2018年11月3日的13周內，VB直銷部門的營業收入佔VB直接業務淨收入的百分比分別為18.7%和19.4%。營業收入在VB直接分部淨收入中所佔百分比的下降，主要是由於與我們的信息技術改造有關的新商店費用、某些專業費用和加速折舊費用，以及毛利佔淨收入的百分比下降，其中一部分被SG&A與銷售增加有關的支出槓桿所抵消。

36
目錄

在截至2019年11月2日的13周內，VB間接業務部門的營業收入從上年同期的1，010萬美元下降到930萬美元，降幅為80萬美元，跌幅7.5%。在截至2019年11月2日和2018年11月3日的13周內，VB間接部門的營業收入佔VB間接業務淨收入的比例分別為38.7%和41.6%。營業收入在VB間接部分淨收入中所佔百分比的下降主要是由於SG&A費用去槓桿化與銷售下降和毛利佔淨收入的百分比下降有關。
普拉·維達。在截至2019年11月2日的13周內，普拉維達部分的運營虧損為450萬美元，佔普拉維達業務淨收入的17.9%。這些經營結果包括與庫存逐步調整有關的620萬美元的開支和250萬美元的無形資產攤銷費用。有關Pura Vida收購的其他信息，請參閲此處的注12。
截至2019年11月2日止的13周內，未分配費用從上年同期的1，900萬美元增加到2，100萬美元，增幅為2，100萬美元，即10.5%。未分配費用增加的主要原因是與Pura Vida收購180萬美元有關的收益負債的增加，以及公司技術改造的某些專業費用和加速折舊費用。
所得税(福利)費用
截至2019年11月2日的13周的實際税率為26.9%，而截至2018年11月3日的13周為23.4%。年以上有效税率的提高主要是由於與前一年期間相比，本年度期間離散項目的相對影響。
淨(損失)收入
在截至2019年11月2日的13周內，由於上述因素，淨(虧損)收入從上年同期的420萬美元減少到100萬美元。
可贖回非控制權益造成的淨虧損
截至2019年11月2日的13周內，可贖回的非控制權益造成的淨虧損為110萬美元。這代表了Pura Vida淨虧損分配給非控制權益。淨虧損是由於上述普拉維達業務部門的因素造成的。
可歸因於Vera Bradley公司的淨收入
截至2019年11月2日止的13周內，Vera Bradley公司的淨收益可歸因於Vera Bradley公司。由於上述因素，從上一年同期的420萬美元減少到10萬美元。
截至2019年11月2日止的三十至九周，而截至2018年11月3日止的三十至九周。
淨收入
在截至2019年11月2日的39週中，淨收入從去年同期的2.999億美元增加到3.383億美元，增幅為4040萬美元，增幅為13.6%。
在截至2019年11月2日的39周內，VB直接業務的淨收入從去年同期的2.3億美元增至2.43億美元，增幅為1390萬美元(6.0%)。我們的可比銷售額增加了820萬美元，即3.8%。可比銷售額的增長包括電子商務銷售額增長6.7%和可比商店銷售額增長2.9%，這表明我們的客户正在響應我們的創新產品和我們的目標消費者參與努力。我們無與倫比的門店貢獻了640萬美元的收入，其中包括本財年新增的6家工廠分店。
在截至2019年11月2日的39周內，VB間接業務部門的淨收入從去年同期的6，790萬美元下降到6，400萬美元，降幅為390萬美元(5.8%)，反映出訂單和百貨商店賬户數量的減少。
普拉·維達。在截至2019年11月2日的39周內，普拉維達(Pura Vida)部分的淨收入為3040萬美元，反映了自2019年7月16日收購以來的活動。有關Pura Vida收購的其他信息，請參閲此處的注12。

37
目錄

毛利
截至2019年11月2日的39周內，毛利潤從去年同期的1.715億美元增加到1.857億美元，增幅為1420萬美元，增幅8.3%。在截至2019年11月2日的39周內，毛利佔淨收入的百分比從上年同期的57.6%降至54.9%。由於收購普拉維達，720萬美元的庫存調整費用攤銷，對毛利佔淨收入的百分比產生了2.1%的負面影響。其餘收入佔淨收入的百分比下降，主要是由於美國對來自中國的貨物徵收關税和航運成本上升，部分抵消了全價銷售和採購以及運營效率的提高。
銷售、一般和行政費用
在截至2019年11月2日的39周內，SG&A支出從上年同期的1.563億美元增加到1.845億美元，增幅為2，820萬美元，增幅為18.0%。在截至2019年11月2日的39周內，SG&A支出佔淨收入的比例從上年同期的52.5%上升至54.5%。截至2019年11月2日止的39周內，SG&A費用增加的主要原因是普拉維達的運營費用為1 380萬美元；普拉維達的收購相關費用約為740萬美元，包括無形資產攤銷、收購相關交易成本以及與增加盈利負債相關的費用；與新工廠分店相關的費用增加290萬美元；與我們的信息技術重組有關的某些專業費用和加速折舊費用增加了180萬美元；某些廣告和營銷費用增加了約140萬美元。SG&A支出佔淨收入的百分比增加主要是由於上述項目，但與銷售增加相關的SG&A費用槓桿部分抵消了上述項目。
其他收入
截至2019年11月2日的39周內，其他收入增加了70萬美元至100萬美元，而上年同期為30萬美元。其他收入的增加主要是由於法律上的解決。
營業收入
截至2019年11月2日的39周內，營業收入從上年同期的1，540萬美元減少到本年度的220萬美元。在截至2019年11月2日和2018年11月3日的39周內，營業收入佔淨收入的比例分別為0.7%和5.2%。由於上述因素，營業收入減少。
在截至2019年11月2日的39周內，VB直銷部門的營業收入從去年同期的4，390萬美元增加到4，520萬美元，增長了130萬美元(3.0%)。在截至2019年11月2日和2018年11月3日的39周內，VB直接業務部門的營業收入佔VB直接業務淨收入的百分比分別為18.5%和19.1%。營業收入在VB直接分部淨收入中所佔百分比的下降主要是由於新店費用、某些廣告費用、公司技術改造的某些專業費用和加速折舊費用的增加，以及毛利率佔淨收入的百分比下降，其中一部分被SG&A與銷售增加有關的費用槓桿所抵消。
在截至2019年11月2日止的39周內，VB間接業務部門的營業收入從上年同期的2，720萬美元下降到2，420萬美元，降幅為300萬美元，即11.0%。在截至2019年11月2日和2018年11月3日的39周內，VB間接部門的營業收入佔VB間接業務淨收入的比例分別為37.8%和40.0%。營業收入在VB間接部分淨收入中所佔百分比的下降主要是由於SG&A費用去槓桿化與銷售下降和毛利佔淨收入的百分比下降有關。
普拉·維達。在截至2019年11月2日的39周內，普拉維達部分的運營虧損為500萬美元，佔普拉維達業務淨收入的16.5%。這些經營業績包括與庫存逐步調整有關的720萬美元和290萬美元的無形資產攤銷費用。有關Pura Vida收購的其他信息，請參閲此處的注12。
截至2019年11月2日止的39周內，未分配費用從上年同期的5，560萬美元增加到6，210萬美元，增幅為650萬美元，即11.7%。未分配費用增加的主要原因是普拉維達收購相關交易費用270萬美元，與普拉維達收購相關的盈利負債增加180萬美元，某些諮詢費用增加，以及公司技術改造的某些專業費用和加速折舊費用。

38
目錄

所得税費用
截至2019年11月2日止的39周的有效税率為26.7%，而2018年11月3日截止的39周為24.7%。年以上有效税率的提高主要是由於與前一年期間相比，本年度期間長期和離散項目的相對影響，主要原因是股票薪酬和高管薪酬造成的税收短缺。
淨收益
在截至2019年11月2日的39周內，由於上述因素，淨利潤從去年同期的1，210萬美元下降到了2，300，000美元，降幅為980萬美元。
可贖回非控制權益造成的淨虧損
截至2019年11月2日，截至2009年11月2日的39周內，可贖回的非控股權造成的淨虧損為130萬美元。這代表了Pura Vida淨虧損分配給非控制權益。淨虧損是由於上述普拉維達業務部門的因素造成的。
可歸因於Vera Bradley公司的淨收入
截至2019年11月2日止的39周內，Vera Bradley公司的淨收入。由於上述因素，從上一年同期的1 210萬美元減至360萬美元，減少了850萬美元。
流動性與資本資源
一般
我們的主要流動資金來源是手頭現金和現金等價物、投資和業務現金流量。如果需要的話，我們還可以通過我們於2018年9月7日開始的以資產為基礎的循環信貸協議(“信貸協議”)獲得更多的流動性。在截至2019年11月2日的39周內，沒有根據“信用協議”進行借款，截至2019年11月2日，也沒有任何未償還債務。歷史上，我們的主要現金需求是商品庫存；工資；商店租金；與操作設備、建築物、信息技術和開設新商店有關的資本支出；以及股票回購。我們的營運資本最重要的組成部分是現金和現金等價物、短期投資、商品庫存、應收賬款、應付賬款和其他流動負債。
我們認為，手頭現金和現金等價物、投資、經營活動的現金流量以及根據我們的“信貸協定”或其他融資安排提供的借款，將足以滿足週轉資金需求和預期資本支出，並在可預見的將來滿足股票回購和現金(如果有的話)的其他戰略用途，以及支付債務(如果有的話)。
投資
現金等價物。被歸類為現金等價物的投資涉及從購買之日起三個月或更短期限的高流動性投資。截至2019年11月2日和2019年2月2日，這些投資組合包括商業票據和貨幣市場基金。
短期投資。截至2019年11月2日和2019年2月2日，短期投資包括美國和非美國公司債券、市政證券和商業票據，在資產負債表日期後一年內到期。截至2019年2月2日的餘額還包括美國國債。
長期投資。截至2019年11月2日和2019年2月2日，長期投資包括美國和非美國公司債券，以及自資產負債表日起超過一年的美國和非美國資產支持證券。截至2019年11月2日的餘額還包括其他外國證券，截至2019年2月2日的餘額包括市政證券。
關於投資的更多細節，請參閲本季度報告第10-Q表第1項“財務報表”中的附註11“投資”。

39
目錄

現金流量分析
業務、投資和籌資活動摘要見下表(千)：
 
 
三十週結束
 
 
十一月二日
2019
 
十一月三日
2018
業務活動提供的現金淨額(用於)
 
$
(9,235
)
 
$
11,603

用於投資活動的現金淨額
 
(67,010
)
 
(6,540
)
用於籌資活動的現金淨額
 
(11,248
)
 
(11,502
)
業務活動提供的現金淨額(用於)
經營活動提供的淨現金(用於)主要包括按非現金項目調整的淨收入，包括折舊、攤銷、減值費用、遞延税和基於股票的補償；資產和負債變動的影響；以及根據我們的商店租約從房東那裏得到的房客改進津貼。
截至2019年11月2日止的39周內用於經營活動的淨現金為920萬美元，而2018年11月3日終了的39周營業活動提供的淨現金為1 160萬美元。業務活動提供的現金減少主要與庫存及應計負債和其他負債的變化有關。庫存的變化導致了2 200萬美元的現金使用，主要是由於庫存收入加快，而上一年同期的現金來源為870萬美元。應計負債和其他負債的變化導致900萬美元的現金使用，而上一年同期的現金使用為340萬美元，主要原因是支出的時間安排和普拉維達活動。
用於投資活動的現金淨額
投資活動主要包括短期和長期投資以及與新店開業、建築、運營設備和信息技術投資有關的資本支出。
在截至2019年11月2日和2018年11月3日的39周內，用於投資活動的淨現金分別為6，700萬美元和650萬美元。投資活動所用現金增加，主要是由於收購普拉維達75%的權益，部分被淨投資活動抵消。有關Pura Vida收購的其他信息，請參閲此處的注12。
2020年財政年度的資本支出預計約為1 300萬美元。
用於融資活動的現金淨額
在截至2019年11月2日和2018年11月3日的39周內，用於資助活動的淨現金分別為1 120萬美元和1 150萬美元。用於融資活動的現金減少主要是由於2018年股票回購計劃下我們普通股的現金購買量低於上一年。
信貸協議
2018年9月7日，該公司的全資子公司vbd簽訂了一份以資產為基礎的循環信貸協議(“信貸協議”)，由vbd、摩根大通銀行(jpmorgan Chase bank，N.A.)作為行政代理，並不時與其貸款方簽訂協議。“信貸協議”規定，向VBD提供的某些信貸貸款的總本金最初不得超過7 500萬美元的較低數額，也不超過根據某些資產的借款基數確定的借款數額。信貸設施的任何收益將用於為VBD及其子公司的一般公司目的提供資金，包括但不限於Vera Bradley International、LLC和Vera Bradley Sales(統稱為“指定的子公司”)。“信貸協議”還規定，VBD可與放款人達成協議，使總本金增加2 500萬美元。
根據“信貸協議”規定的未清款項按年利率計算，即：(I)CBFR借款(包括週轉線貸款)、CB浮動利率(其中CB浮動利率為該日調整後的一個月LIBOR利率的最優惠利率)，加上適用利率(適用利率為-1.00%至-1.50%不等的適用利率)，或(Ii)每一歐元美元借款的調整利率Libo利率，即調整後的Libo利率，其中調整後的Libo利率為這類借款的利息期的Libo利率乘以法定準備金利率，在這種借款的利息期間，適用利率為-1.00%加上適用率，適用率為1.00%至1.30%之間的百分比。適用

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目錄

CB浮動匯率、調整後的Libo利率或LiBO利率由行政代理人確定。“信貸協議”還要求VBD每年為循環設施中未使用的部分支付最高0.20%的承付費。
VBD在信貸協議下的義務由公司和指定的子公司擔保。VBD根據信貸協議承擔的義務主要由VBD、公司和指定子公司各自的所有資產擔保，並由VBD和指定子公司的權益作進一步擔保。
“信貸協議”載有各種肯定和否定的契約，包括限制公司承擔債務或留置權的能力；進行合併或合併；進行某些投資、收購、貸款和墊款；出售資產；簽訂某些互換協議；支付股息或作出分配或作出其他限制性付款；與聯營公司進行某些交易；修改、修改或放棄與次級負債和某些章程及其他組織、治理和物質協議有關的任何權利。公司可以通過滿足信貸協議中規定的付款條件來避免其中的某些限制。截至2019年11月2日，該公司遵守了這些公約。
“信貸協議”還要求貸款各方在借款少於(A)750萬美元和(B)低於(I)循環總承付款額的10%和(Ii)借款基數較小的時期內，維持最低固定費用覆蓋率為1.00至1.00。“信貸協議”進一步界定了固定收費覆蓋率、可用率、總週轉承諾和借款基數。
“信貸協議”載有習慣上的違約事件，除其他外包括：(1)未能根據“信用協議”支付任何本金、利息或其他費用；(2)作出任何重大錯誤的陳述或擔保；(3)未能遵守或履行“信貸協定”或有關協議中的任何公約、條件或協議；(4)其他重大債務方面的交叉違約；(5)破產和破產事件；(6)重大最終判決不成立；(7)1974年“僱員退休收入保障法”(“僱員退休收入保障法”)-可以合理地預期會產生重大不利影響的事件；(8)控制權的改變(如“信貸協定”所界定的)。
根據信用協議作出的任何承諾將於2023年9月7日到期。
表外安排
我們沒有任何表外融資或未合併的特殊用途實體。
關鍵會計政策和估計
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層在編制財務報表之日對所報告的資產、負債、收入和支出數額以及或有資產和負債的相關披露作出估計和假設。公司重要會計政策摘要載於公司截至2019年2月2日會計年度10-K表的合併財務報表附註2。除這些政策外，請參閲本季度報告第10-Q表第1項“財務報表”中的注1“公司説明和列報基礎”和附註3“租約”，以便在最近採用的會計準則編纂主題842下討論公司的租賃會計政策。除租賃外，還請參閲附註1，討論企業合併和可贖回的非控制權益的會計政策。
公司的某些會計政策和估計被認為是至關重要的，因為這些政策和估計對於描述公司的合併財務報表是最重要的，需要作出重大、困難或複雜的判斷，往往是關於固有不確定事項的影響。這些政策在公司截至2019年2月2日的財政年度10-K年度報告中的“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”中作了總結。截至2019年11月2日，除租賃、企業合併、商譽和無形資產以及可贖回的非控制權益外，“年度報告”中描述的任何關鍵會計政策和估計均未發生重大變化。
最近發佈的會計公告
請參閲本季度報告第1項“財務報表”中的注1“公司説明和列報基礎”，以討論最近發佈的會計公告。

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目錄

第三項.市場風險的定量和定性披露
截至2019年11月2日，在截至2019年2月2日的會計年度年度報告10-K表中，“市場風險的定量和定性披露”中描述的市場風險沒有發生重大變化。

第4項.成品率控制和程序
在本季度10-Q表報告所涉期間結束時，公司在公司的披露委員會和管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對公司根據1934年“證券交易法”第13a-15條規定的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這一評價，首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序自2019年11月2日起生效。
除了實施與普拉維達公司合併和可贖回的非控制權益會計有關的控制措施以及相關的財務報表報告外，我們在最近一個財政季度對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。
2019年7月16日，該公司完成了對普拉維達多數股權的收購。截至2019年11月2日，普拉維達約佔總資產的26%，佔總負債(不包括或有價值)的6%，在截至2019年11月2日的13周和39周，分別不到淨收入的20%和9%。公司正在評估收購業務的現有控制和程序，並將被收購業務納入財務報告的內部控制體系。根據SEC工作人員的指導，允許公司將被收購業務排除在管理層對收購完成當年財務報告的內部控制有效性的評估之外，我們在上述對公司披露控制和程序的評估中排除了包括在財務報告的內部控制下的被收購業務的披露控制和程序。


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目錄

第二部分.其他資料

項目1.
法律訴訟
2019年8月，Vesi公司(“Vesi”)在美國俄亥俄州南區地區法院對該公司提起訴訟，指控該公司違反信託責任、不公平競爭、誹謗和對潛在商業關係的侵權行為。該申訴要求賠償不少於1 000萬美元的懲罰性賠償、律師費、判決前利息和任何其他額外救濟。該公司否認承擔任何責任，並打算在本案中大力為自己辯護。2019年11月，該公司就Vesi公司欠該公司的款項向Vesi公司的負責人提出反訴，該公司是該公司的個人擔保人。這些案件目前正在調查中。目前，我們無法估計這件事可能造成的損失或損失範圍，也無法確定這種損失(如果有的話)是否會對我們的財務狀況或業務結果產生重大不利影響，因為該公司正在積極為自己辯護，管理層認為該公司有若干有價值的法律辯護。2.

項目1A。
危險因素
除以下項目外，本公司在截至2019年2月2日的會計年度的10-K表年度報告中所述的風險因素沒有發生重大變化。
Pura Vida的收購可能無法取得預期的效益，並可能擾亂目前的業務。
該公司獲得了創意天才公司的多數股權。或“普拉維達”，在2019年7月16日。與大多數企業收購一樣，這次收購也帶來了許多潛在的整合風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成負面影響。這些風險包括但不限於：
•
未按計劃完成收購後的業務，以實現預期的收入或盈利目標；
•
吸收和留住僱員，包括關鍵僱員；
•
高於預期的費用和/或需要分配資源來管理意外的業務困難；
•
將管理的注意力和資源或其他幹擾轉移到目前的業務上；
•
留住主要客户和供應商；
•
保留所需的管理許可、許可證和許可證；
•
承擔在盡職調查期間未予識別的被收購業務的負債；及
•
其他意料之外的問題、費用和負債。

在收購之前，普拉維達是一傢俬營公司，其作為上市公司一部分的新義務可能需要大量的額外資源和管理考慮。
普拉維達收購完成後，普拉維達成為我們合併公司的子公司，並將需要遵守美國公認的會計原則(“公認會計原則”)、2002年的薩班斯-奧克斯利法案(“SOX”)、多德-弗蘭克法案以及隨後由證券交易委員會和上市公司會計監督委員會執行的規則和條例。我們將需要確保普拉維達建立和維持有效的披露控制，以及根據美國公認會計原則進行財務報告的內部控制和程序，而這種遵守努力可能代價高昂，並可能轉移管理層的注意力。在Pura Vida有許多流程、政策、程序和功能必須集成或增強，特別是那些與SOX兼容的控制環境的實施相關的流程、政策、程序和功能。這些計劃的執行可能會導致額外的意外成本和時間延遲，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

由於普拉維達的總資產中有很大一部分是以商譽、無限期無形資產和確定壽命的無形資產來表示的，因此我們可能需要註銷部分或全部商譽和其他無形資產，這可能會對合並後的公司的財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們正在使用會計的購買方法，以説明收購普拉維達的多數股權，於2019年7月16日完成。這一業務的部分採購價格分配給可識別的有形和無形資產，並根據購置之日的估計公允價值承擔負債。商譽間接計量為：(1)轉讓的代價(包括或有代價，如有的話)和(2)收購的任何非控制權益的公允價值超過所取得的淨資產和承擔的負債的總和的總和。臨時採購價格分配的初步商譽價值為4 460萬美元，與其他無形資產有關的初步價值為6 170萬美元。請參閲本季度報告第10-Q表第1項“財務報表”中的附註12，以獲得關於臨時採購價格分配的更多信息。當合並後的公司進行減值測試時，商譽或其他無形資產的賬面價值可能會超過其隱含的公允價值，因此需要

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目錄

調整。這種調整將導致在這一期間從營業收入中收取費用。一旦作出調整，就無法保證今後期間不會對減值進行進一步調整。

公司、其某些子公司和創意天才公司之間的“投放/呼叫協議”(PUT/CALL)。可能需要我們購買其餘25%的普拉維達業務的權益。
2019年7月16日，按照“利息購買協議”的設想，該公司及其某些子公司和其餘25%(25%)的Pura Vida(“賣方”)的所有者簽訂了一項“剩餘的Pura Vida權益”(“剩餘的Pura Vida權益”)協議(“PUT/CALL協議”)。根據“賣出/贖回協議”，並在不違反其條款和條件的情況下，賣方有權將剩餘的Pura Vida權益出售給公司，公司有權從賣方手中購買所有剩餘的Pura Vida權益，在每種情況下，通常在交易結束五週年後的任何時候購買，直至交易結束十週年。在公司控制權發生變化的情況下，雙方可在關閉日期五週年之前(如“出讓/催繳協議”所界定的)行使其部分看跌權和看漲權。
賣方要求我們購買剩餘的Pura Vida利息的權利的執行可能是一項重大的財務義務，可能對我們的流動性、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

項目2.
未登記的股本證券出售和收益的使用
2018年11月29日，該公司董事會批准了一項股票回購計劃(“2018年股份回購計劃”)，授權對公司普通股進行至多5000萬美元的回購。2018年股票回購計劃將於2020年12月14日到期。
該公司根據2018年股票回購計劃，在截至2019年11月2日的13周內，以每股10.05美元的平均價格購買了388，833股股票，總額為390萬美元。
在截至2019年11月2日的13周內，該計劃下的活動詳情如下：
期間
購買股份總數
 
每股平均價格
 
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股份總數
 
可根據計劃或計劃購買的股票的最大近似美元價值
2019年8月4日至8月31日
87,192

 
$
10.37

 
87,192

 
$
41,120,594

(2019年9月1日至2019年10月5日)
189,894

 
9.66

 
189,894

 
39,285,941

2019年10月6日至11月2日
111,747

 
10.47

 
111,747

 
38,115,675

 
388,833

 
$
10.05

 
388,833

 
 




44
目錄

第6項.成品展
a.展品
 
陳列品
沒有。
 
描述
 
 
 
 
31.1
 
行政總裁第302款認證
 
 
 
 
31.2
 
CFO 302認證
 
 
 
 
32.1
 
第906款認證*
 
 
 
 
101
 
以可擴展的業務報告語言(XBRL)格式的Vera Bradley公司關於表10-Q的截至2019年11月2日的季度報告的下列材料：(1)截至11月2日、2019年和11月3日的十三週和三十週的精簡綜合業務報表；(二)截至2018年11月2日、2019年和11月3日的十三和三十-九周綜合收入簡編綜合報表；(三)截至2019年11月2日、2019和11月3日的精簡綜合資產負債表；(2)截至2018年11月2日、2019年和11月3日的精簡綜合資產負債表；(3)截至2018年11月2日、209年和11月3日的精簡綜合資產負債表；(4)截至2019年11月2日和2018年11月3日止的13周和30周股東權益精簡綜合報表；(5)截至2019年11月2日和2018年11月3日的第三十個星期現金流動精簡綜合報表；(6)精簡綜合財務報表附註。**
 
 
 
 
*
有傢俱，沒有歸檔。
 
 
 
 
**
根據美國證券交易委員會條例S-T規則第406 T條，作為表101的交互數據文件被視為未提交，或為1933年“證券法”第11或12節(經修正)的目的而提交的註冊聲明或招股説明書的一部分，被視為未為經修正的1934年“證券交易法”第18條的目的提交，並在其他方面不承擔這些條款規定的責任。


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目錄

簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。
 
 
 
維拉·布拉德利公司
(登記人)
 
 
 
日期：2019年12月11日
 
/S/John Enwright
 
 
約翰·恩賴特
 
 
首席財務官


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