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假的--02-01Q32019阿肯色州0000028917特拉華州2693924000222786000023584690000.100.300.150.353200095000000128000176005000000007218071239610600479166522200000289172019-02-032019-11-020000028917美國-公認會計原則：共同：2019-11-300000028917美國-公認會計原則：共同：2019-11-3000000289172019-02-0200000289172019-11-0200000289172018-11-0300000289172018-08-052018-11-0300000289172019-08-042019-11-0200000289172018-02-042018-11-030000028917一般公認會計原則：StockMenger2019-11-020000028917美國-公認會計原則：國庫2019-11-020000028917us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-02-020000028917美國-公認會計原則：國庫2019-02-032019-11-020000028917美國-GAAP：添加劑2019-11-020000028917美國-公認會計原則：減少收入2019-11-020000028917美國-公認會計原則：國庫2019-02-020000028917一般公認會計原則：StockMenger2019-02-020000028917美國-GAAP：添加劑2019-02-020000028917us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-11-020000028917美國-公認會計原則：減少收入2019-02-020000028917美國-公認會計原則：減少收入2019-02-032019-11-020000028917美國-公認會計原則：國庫2019-08-030000028917一般公認會計原則：StockMenger2019-08-030000028917美國-GAAP：添加劑2019-08-030000028917美國-公認會計原則：減少收入2019-08-042019-11-020000028917us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-08-0300000289172019-08-030000028917美國-公認會計原則：國庫2019-08-042019-11-020000028917美國-公認會計原則：減少收入2019-08-030000028917美國-公認會計原則：減少收入2018-02-042018-11-030000028917美國-公認會計原則：國庫2018-11-030000028917美國-公認會計原則：減少收入2018-02-030000028917美國-公認會計原則：減少收入2018-11-030000028917us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-02-042018-11-030000028917美國-公認會計原則：國庫2018-02-030000028917美國-GAAP：添加劑2018-11-030000028917us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-02-030000028917一般公認會計原則：StockMenger2018-02-030000028917美國-GAAP：添加劑2018-02-030000028917美國-公認會計原則：國庫2018-02-042018-11-030000028917一般公認會計原則：StockMenger2018-11-0300000289172018-02-030000028917us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-11-030000028917us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-08-052018-11-030000028917美國-GAAP：添加劑2018-08-0400000289172018-08-040000028917美國-公認會計原則：減少收入2018-08-052018-11-030000028917美國-公認會計原則：國庫2018-08-040000028917一般公認會計原則：StockMenger2018-08-040000028917美國-公認會計原則：減少收入2018-08-040000028917美國-公認會計原則：國庫2018-08-052018-11-030000028917us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-08-040000028917美國-公認會計原則：構建成員2019-08-042019-11-020000028917DDS：零售2018-08-052018-11-030000028917DDS：零售2019-08-042019-11-020000028917DDS：零售2019-02-032019-11-020000028917美國-公認會計原則：構建成員2018-08-052018-11-030000028917美國-公認會計原則：構建成員2019-02-032019-11-020000028917DDS：零售2018-02-042018-11-030000028917美國-公認會計原則：構建成員2018-02-042018-11-030000028917美國-公認會計原則：構建成員2018-11-030000028917DDS：零售2018-11-030000028917DDS：零售2019-11-020000028917美國-公認會計原則：構建成員2019-11-020000028917美國-公認會計原則：部門間消除2019-02-032019-11-020000028917美國-公認會計原則：部門間消除2019-08-042019-11-020000028917美國-公認會計原則：部門間消除2018-08-052018-11-030000028917美國-公認會計原則：部門間消除2018-02-042018-11-030000028917DDS：鞋會員DDS：零售2018-02-042018-11-030000028917DDS：Ladies附件及附件DDS：零售2018-08-052018-11-030000028917DDS：宇宙工程師DDS：零售2019-08-042019-11-020000028917DDS：宇宙工程師DDS：零售2018-02-042018-11-030000028917DDS：JuniorsAndChildrensApparelMengerDDS：零售2018-08-052018-11-030000028917DDS：Ladies附件及附件DDS：零售2019-02-032019-11-020000028917DDS：家庭和傢俱DDS：零售2018-08-052018-11-030000028917DDS：LadiesApparelMembersDDS：零售2018-02-042018-11-030000028917DDS：MensApparelAndAccessoriMembersDDS：零售2018-08-052018-11-030000028917DDS：JuniorsAndChildrensApparelMengerDDS：零售2019-02-032019-11-020000028917DDS：鞋會員DDS：零售2018-08-052018-11-030000028917DDS：JuniorsAndChildrensApparelMengerDDS：零售2018-02-042018-11-030000028917DDS：MensApparelAndAccessoriMembersDDS：零售2018-02-042018-11-030000028917DDS：宇宙工程師DDS：零售2018-08-052018-11-030000028917DDS：MensApparelAndAccessoriMembersDDS：零售2019-08-042019-11-020000028917DDS：Ladies附件及附件DDS：零售2018-02-042018-11-030000028917DDS：家庭和傢俱DDS：零售2019-08-042019-11-020000028917DDS：家庭和傢俱DDS：零售2019-02-032019-11-020000028917DDS：家庭和傢俱DDS：零售2018-02-042018-11-030000028917DDS：JuniorsAndChildrensApparelMengerDDS：零售2019-08-042019-11-020000028917DDS：MensApparelAndAccessoriMembersDDS：零售2019-02-032019-11-020000028917DDS：鞋會員DDS：零售2019-08-042019-11-020000028917DDS：LadiesApparelMembersDDS：零售2019-02-032019-11-020000028917DDS：Ladies附件及附件DDS：零售2019-08-042019-11-020000028917DDS：LadiesApparelMembersDDS：零售2019-08-042019-11-020000028917DDS：LadiesApparelMembersDDS：零售2018-08-052018-11-030000028917DDS：宇宙工程師DDS：零售2019-02-032019-11-020000028917DDS：鞋會員DDS：零售2019-02-032019-11-020000028917us-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberus-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2018-02-042018-11-030000028917us-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberus-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-02-032019-11-020000028917us-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberus-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2018-08-052018-11-030000028917us-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberus-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-08-042019-11-020000028917us-gaap:AccumulatedDefinedBe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4217：美元Xbrli：股票DDS：分段iso 4217：美元
目錄

 
 
 
 
 
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
 
表格10-Q
 
(第一標記)
 
☒依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告
 
終了季度(2019年11月2日)
 
或
 
☐        根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告
 
在過渡時期，從轉軌時期開始，從成品率、成品率等。
 
佣金檔案號碼：1-6140

迪拉德公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
 
特拉華州
 
71-0388071
(國家或其他司法管轄區)
 
(I.R.S.僱主)
成立為法團或組織)
 
(識別號)
 
坎特瑞爾道1600號, 小巖石, 阿肯色州  72201
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)
 
(501) 376-5200
(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一班的職稱
交易符號
註冊的每個交易所的名稱
A類普通股
DDS
紐約證券交易所

 
通過檢查標記表明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的約束。
ý 是☐編號
 
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的所有交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。亞細亞
ý 是☐編號
 


通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速箱
ý
 
加速過濾器
☐
非加速過濾
☐
 
 
 
小型報告公司
☐
 
新興成長型公司
☐

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條規則所定義)。
☐是ý不
 
註明發行人每一類別普通股的流通股數目，以最新可行日期為準。
 
普通股票2019年11月30日     20,690,507
B類普通股2019年11月30日       4,010,401

 
 
 
 
 


目錄

指數
 
迪拉德公司
 
 
 
頁
 
 
數
第一部分主要財務信息
 
 
 
 
項目1.
財務報表(未經審計)：
 
 
 
 
 
合併資產負債表2019年11月2日2019年2月2日2018年11月3日
4
 
 
 
 
截至2019年11月2日和2018年11月3日止的三個月和九個月的合併損益表
5
 
 
 
 
截至2019年11月2日和2018年11月3日的三個月和九個月綜合收入彙總報表
6
 
 
 
 
截至2019年11月2日和2018年11月3日止的三個月和九個月股東權益合併報表
7
 
 
 
 
截至2019年11月2日和2018年11月3日止的9個月現金流動彙總表
9
 
 
 
 
精簡合併財務報表附註
10
 
 
 
項目2.
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
21
 
 
 
項目3.
市場風險的定量和定性披露
33
 
 
 
項目4.
管制和程序
33
 
 
 
第II部.其他有關資料
 
 
 
 
項目1.
法律程序
34
 
 
 
項目1A。
危險因素
34
 
 
 
項目2.
未登記的股本證券出售和收益的使用
35
 
 
 
項目6.
展品
36
 
 
 
簽名
37


2
目錄

第一部分主要財務信息

項目1.財務報表
 

3
目錄

迪拉德公司
壓縮合並資產負債表
(未經審計)
(單位：千)
 
 
十一月二日
2019
 
二月二日
2019
 
十一月三日
2018
資產
 
 

 
 

 
 

流動資產：
 
 

 
 

 
 

現金和現金等價物
 
$
79,065

 
$
123,509

 
$
78,156

限制現金
 
8,467

 
—

 
—

應收賬款
 
48,241

 
49,853

 
66,532

商品庫存
 
1,969,980

 
1,528,417

 
2,043,669

聯邦和州所得税
 
—

 
—

 
23,757

其他流動資產
 
74,231

 
68,753

 
75,870

 
 
 
 
 
 
 
流動資產總額
 
2,179,984

 
1,770,532

 
2,287,984

 
 
 
 
 
 
 
財產和設備(扣除累計折舊和攤銷2 358 469美元、2 227 860美元和2 693 924美元)
 
1,494,454

 
1,586,733

 
1,621,332

經營租賃資產
 
48,600

 
—

 
—

其他資產
 
77,025

 
74,104

 
77,285

 
 
 
 
 
 
 
總資產
 
$
3,800,063

 
$
3,431,369

 
$
3,986,601

 
 
 
 
 
 
 
負債和股東權益
 
 

 
 

 
 

流動負債：
 
 

 
 

 
 

應付帳款和應計費用
 
$
1,211,446

 
$
921,205

 
$
1,340,767

融資租賃負債的當期部分
 
1,148

 
1,214

 
1,187

經營租賃負債的當期部分

 
15,250

 
—

 


其他短期借款
 
98,600

 
—

 
191,100

聯邦和州所得税
 
4,505

 
11,116

 
—

 
 
 
 
 
 
 
流動負債總額
 
1,330,949

 
933,535

 
1,533,054

 
 
 
 
 
 
 
長期債務
 
365,674

 
365,569

 
365,534

融資租賃負債
 
1,029

 
1,666

 
1,980

經營租賃負債
 
32,958

 
—

 


其他負債
 
243,258

 
238,731

 
241,694

遞延所得税
 
13,812

 
13,487

 
19,063

附屬債券
 
200,000

 
200,000

 
200,000

承付款和意外開支
 


 


 


股東權益：
 
 

 
 

 
 

普通股
 
1,239

 
1,239

 
1,239

額外已付資本
 
949,846

 
948,835

 
947,125

累計其他綜合損失
 
(12,809
)
 
(12,809
)
 
(17,685
)
留存收益
 
4,492,511

 
4,458,006

 
4,375,479

減去按成本計算的國庫庫存
 
(3,818,404
)
 
(3,716,890
)
 
(3,680,882
)
 
 
 
 
 
 
 
股東權益總額
 
1,612,383

 
1,678,381

 
1,625,276

 
 
 
 
 
 
 
負債和股東權益共計
 
$
3,800,063

 
$
3,431,369

 
$
3,986,601



見精簡合併財務報表附註。


4
目錄

迪拉德公司
合併損益表
(未經審計)
(單位：千，除每股數據外)
 
 
 
三個月結束
 
九個月結束
 
 
十一月二日
2019
 
十一月三日
2018
 
十一月二日
2019
 
十一月三日
2018
淨銷售額
 
$
1,388,310

 
$
1,419,213

 
$
4,280,614

 
$
4,345,498

服務費和其他收入
 
35,349

 
35,752

 
99,825

 
101,594

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
1,423,659

 
1,454,965

 
4,380,439

 
4,447,092

 
 
 
 
 
 
 
 
 
銷售成本
 
926,782

 
954,937

 
2,886,563

 
2,875,855

銷售、一般和行政費用
 
418,149

 
418,896

 
1,232,434

 
1,233,128

折舊和攤銷
 
56,143

 
55,762

 
162,890

 
167,986

租金
 
5,927

 
6,578

 
18,254

 
19,683

利息和債務支出淨額
 
11,536

 
12,104

 
35,021

 
40,447

其他費用
 
1,916

 
1,915

 
5,750

 
5,745

資產處置損失(收益)
 
304

 
(2
)
 
(11,996
)
 
63

 
 


 
 
 
 
 
 
所得税前收入
 
2,902

 
4,775

 
51,523

 
104,185

所得税(福利)
 
(2,560
)
 
(2,650
)
 
8,130

 
19,080

 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨收益
 
$
5,462

 
$
7,425

 
$
43,393

 
$
85,105

 
 
 
 
 
 
 
 
 
每股收益：
 
 

 
 

 
 

 
 

鹼性稀釋
 
$
0.22

 
$
0.27

 
$
1.69

 
$
3.08

 
見精簡合併財務報表附註。

5
目錄

迪拉德公司
綜合收益合併簡表
(未經審計)
(單位：千)
 
 
 
三個月結束
 
九個月結束
 
 
十一月二日
2019
 
十一月三日
2018
 
十一月二日
2019
 
十一月三日
2018
淨收益
 
$
5,462

 
$
7,425

 
$
43,393

 
$
85,105

其他綜合收入：
 
 

 
 

 
 

 
 

退休計劃攤銷和其他退休人員福利調整(税額分別為0美元、32美元、0美元和95美元)
 
—

 
100

 
—

 
301

 
 
 
 
 
 
 
 
 
綜合收入
 
$
5,462

 
$
7,525

 
$
43,393

 
$
85,406


見精簡合併財務報表附註。


6
目錄


迪拉德公司
股東權益合併簡表
(未經審計)
(除股票和每股數據外，以千計)
 
截至2019年11月2日止的三個月
 
 
 
 
 
累積
其他
綜合
損失
 
 
 
 
 
 
 
普通股
額外
已付
資本
 
留用
收益
 
國庫
股票
 
 
 
共計
2019年8月3日結餘
$
1,239

 
$
949,846

 
$
(12,809
)
 
$
4,490,759

 
$
(3,783,191
)
 
$
1,645,844

淨收益
—

 
—

 
—

 
5,462

 
—

 
5,462

購買600，479件 國庫券股份
—

 
—

 
—

 
—

 
(35,213
)
 
(35,213
)
宣佈的現金紅利：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股，每股0.15美元
—

 
—

 
—

 
(3,710
)
 
—

 
(3,710
)
2019年11月2日結餘
$
1,239

 
$
949,846

 
$
(12,809
)
 
$
4,492,511

 
$
(3,818,404
)
 
$
1,612,383


 
截至2018年11月3日止的三個月
 
 
 
 
 
累積
其他
綜合
損失
 
 
 
 
 
 
 
普通股
額外
已付
資本
 
留用
收益
 
國庫
股票
 
 
 
共計
2018年8月4日
$
1,239

 
$
947,125

 
$
(17,785
)
 
$
4,370,780

 
$
(3,626,885
)
 
$
1,674,474

淨收益
—

 
—

 
—

 
7,425

 
—

 
7,425

其他綜合收入
—

 
—

 
100

 
—

 
—

 
100

購買721 807股國庫券
—

 
—

 
—

 
—

 
(53,997
)
 
(53,997
)
宣佈的現金紅利：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股，每股0.10美元
—

 
—

 
—

 
(2,726
)
 
—

 
(2,726
)
2018年11月3日
$
1,239

 
$
947,125

 
$
(17,685
)
 
$
4,375,479

 
$
(3,680,882
)
 
$
1,625,276


 
截至2019年11月2日止的9個月
 
 
 
 
 
累積
其他
綜合
損失
 
 
 
 
 
 
 
普通股
額外
已付
資本
 
留用
收益
 
國庫
股票
 
 
 
共計
2019年2月2日結餘
$
1,239

 
$
948,835

 
$
(12,809
)
 
$
4,458,006

 
$
(3,716,890
)
 
$
1,678,381

淨收益
—

 
—

 
—

 
43,393

 
—

 
43,393

根據股權計劃發行17 600股股票
—

 
1,011

 
—

 
—

 
—

 
1,011

購買1 665 222股國庫券
—

 
—

 
—

 
—

 
(101,514
)
 
(101,514
)
宣佈的現金紅利：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 


普通股，每股0.35美元
—

 
—

 
—

 
(8,888
)
 
—

 
(8,888
)
2019年11月2日結餘
$
1,239


$
949,846


$
(12,809
)

$
4,492,511


$
(3,818,404
)
 
$
1,612,383



7
目錄

 
截至2018年11月3日止的9個月
 
 
 
 
 
累積
其他
綜合
損失
 
 
 
 
 
 
 
普通股
額外
已付
資本
 
留用
收益
 
國庫
股票
 
 
 
 
共計
2018年2月3日
$
1,239

 
$
946,147

 
$
(15,444
)
 
$
4,365,219

 
$
(3,589,006
)
 
$
1,708,155

淨收益
—

 
—

 
—

 
85,105

 
—

 
85,105

與ASU 2016-16和2018-02相關的累積效應調整
—

 
—

 
(2,542
)
 
(66,574
)
 
—

 
(69,116
)
其他綜合收入
—

 
—

 
301

 
—

 
—

 
301

根據股權計劃發行12 800股股票
—

 
978

 
—

 
—

 
—

 
978

購買1 239 610股國庫券
—

 
—

 
—

 
—

 
(91,876
)
 
(91,876
)
宣佈的現金紅利：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股，每股0.30美元
—

 
—

 
—

 
(8,271
)
 
—

 
(8,271
)
2018年11月3日
$
1,239

 
$
947,125

 
$
(17,685
)
 
$
4,375,479

 
$
(3,680,882
)
 
$
1,625,276



見精簡合併財務報表附註。


8
目錄

迪拉德公司
合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
 
 
 
九個月結束
 
 
十一月二日
2019
 
十一月三日
2018
業務活動：
 
 

 
 

淨收益
 
$
43,393

 
$
85,105

調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額：
 
 

 
 

財產和其他遞延費用的折舊和攤銷
 
164,373

 
169,412

(收益)資產處置損失
 
(11,996
)
 
63

保險收益
 
397

 
—

經營資產和負債的變化：
 
 

 
 

應收賬款減少(增加)
 
1,612

 
(28,095
)
商品庫存增加
 
(441,563
)
 
(580,108
)
其他流動資產增加
 
(2,015
)
 
(24,533
)
其他資產增加
 
(8,404
)
 
(8,666
)
應付貿易帳款和應計費用及其他負債的增加額
 
286,322

 
512,459

所得税減少
 
(9,135
)
 
(55,978
)
 
 
 
 
 
經營活動提供的淨現金
 
22,984

 
69,659

 
 
 
 
 
投資活動：
 
 

 
 

購置財產和設備
 
(70,915
)
 
(114,202
)
處置資產所得收益
 
22,031

 
1,958

保險收益
 
—

 
1,961

來自合資企業的分配
 
1,350

 
2,690

 
 
 
 
 
用於投資活動的現金淨額
 
(47,534
)
 
(107,593
)
 
 
 
 
 
籌資活動：
 
 

 
 

償還長期債務和融資租賃債務的本金
 
(703
)
 
(161,779
)
短期借款增加
 
98,600

 
191,100

支付的現金紅利
 
(7,810
)
 
(8,383
)
購買國庫券
 
(101,514
)
 
(91,876
)
 
 
 
 
 
用於籌資活動的現金淨額
 
(11,427
)
 
(70,938
)
 
 
 
 
 
現金、現金等價物和限制性現金減少
 
(35,977
)
 
(108,872
)
現金、現金等價物和限制性現金，期初
 
123,509

 
187,028

 
 
 
 
 
現金、現金等價物和限制性現金，期末
 
$
87,532

 
$
78,156

 
 
 
 
 
非現金交易：
 
 

 
 

應計資本支出
 
$
9,573

 
$
5,189

應計購買國庫券
 
—

 
2,000

股票獎勵
 
1,011

 
978

為換取新的經營租賃負債而獲得的租賃資產
 
4,601

 
—



見精簡合併財務報表附註。

9
目錄

迪拉德公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
 
附註1.         提出依據
 
所附Dillard公司未經審計的臨時合併財務報表。(“公司”)是根據證券和交易委員會(“SEC”)的規則編制的，因此，其中沒有包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)為完整財務報表所需的所有信息和腳註，管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性應計項目)都已包括在內。三九結束的幾個月2019年11月2日並不一定表示預期在財政年度結束的結果。2020年2月1日由於，除其他因素外，業務的季節性。
 
這些未經審計的臨時合併財務報表，應連同公司截至財政年度的年度報告(表10-K)所載的合併財務報表及其腳註一併閲讀。2019年2月2日於2019年3月29日向美國證交會提交。

限制現金-限制現金包括出售代管財產以根據同類交換協議購買替代財產所得的現金收益。代管賬户由中介機構管理。根據同類交換協議，在購買替換財產之前，現金自出售之日起最多不得超過180天。

下表對合並資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金進行了核對，這些現金總額與合併現金流量表中所列相同數額的總額相加。

(單位：千)
 
十一月二日，
2019
 
十一月三日，
2018
現金和現金等價物
 
$
79,065

 
$
78,156

限制現金
 
8,467

 
—

現金、現金等價物和限制性現金共計
 
$
87,532

 
$
78,156


改敍-某些項目已從前一年的分類中重新分類，以符合本年度的列報方式。如以前報告的那樣，這些改敍對淨收入或股東權益沒有影響。
附註2.對照會計準則
 
最近通過的會計公告

租賃：FASB會計準則的修正
2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了第2016-02號“會計準則更新”(“ASU”)，租賃(主題842)：FASB會計準則的修正通過在資產負債表上確認租賃資產和負債並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高各組織之間的透明度和可比性。根據這些修正案，承租人必須確認根據“會計準則”編纂840，列為經營租賃的租賃資產和租賃負債，租賃(“ASC 840”)。在發佈ASU第2016-02號之後，FASB發佈了與ASU第2016-02號相關的進一步修正：(1)ASU第2018-01號，租約(主題842)：土地地役權-向主題842過渡的實用權宜之計；(2)ASU No.2018-10：對專題842“租賃”的編纂改進；(3)ASU No.2018-11，租賃(主題842)：有針對性的改進。我們將本ASU及相關修正案稱為“新標準”或“ASU No.2016-02”。自2019年2月3日起，我們採用了新標準的要求。見注13，租賃。






10
目錄

最近發佈的會計公告

確定福利計劃：對確定福利計劃披露要求的更改
2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-14，補償.退休福利.確定的福利計劃.總則(分主題715-20)：披露框架-對確定福利計劃披露要求的更改，以提高財務報表附註中為擔保確定福利養卹金計劃的僱主披露的效力。ASU第2018-14號適用於截止於2020年12月15日的財政年度的財務報表，允許儘早通過。該公司計劃在2019年第四季度採用ASU No.2018-14.這一最新情況對財務報表附註的影響預計不會很大。
附註3.重大會計政策更新
經營租賃-本公司根據經營租賃租賃零售商店、辦公空間和設備。本公司記錄租賃期限超過十二個月的經營租賃的使用權資產和經營租賃負債。對使用權資產進行調整，以獎勵租賃，包括建築補貼和預付租金.本公司在租賃期內以直線方式確認最低租金費用.許多租約載有或有租金規定。或有租金按發生時列支。
租賃評估所用的租賃期限僅包括在合理確定期權期行使的情況下的更新期權期。
收入確認-該公司零售業務部門在銷售點確認商品收入。銷售退貨備抵和返還資產在相關銷售記錄期間作為銷售淨額的組成部分入賬。向客户徵收的銷售税不包括在收入之外，並記錄在應付貿易賬户和應計費用中，直至匯入税務機關。
富國銀行，N.A.(“富國銀行”)根據10年協議(“富國銀行聯盟”)擁有並管理迪拉德的私人標籤卡。根據富國銀行聯盟，我們根據投資組合的收益從富國銀行獲得持續現金補償。從投資組合收到的補償是每月確定的，沒有追索權規定。公司收到的金額取決於富國銀行賬户的銷售水平、富國銀行客户對富國銀行賬户的餘額水平、富國銀行賬户的付款率、富國銀行賬户的財務收費率和其他費用、富國銀行賬户的信貸損失水平以及富國銀行向客户提供信貸的能力。該公司在富國銀行聯盟下的收入份額包括在服務費和其他收入中。我們參與了私人標籤卡的營銷，其中包括客户獎勵計劃的成本。通過獎勵計劃，顧客在未來的購物折扣中獲得可兑換的積分。公司在銷售商品時，將其部分淨銷售額交付給其客户獎勵計劃成員，當獎勵在未來某一日期贖回或過期時，在淨銷售中予以確認。
CDI Contractors，LLC(“CDI”)，該公司的總承包建築公司，建築合同的收入通常是根據成本與合同總成本的比率(“成本-成本法”)來衡量的。每份合同的期限各不相同，但通常為9至18個月。完成工作的進展情況是通過將迄今完成的工作的實際費用與各合同目前的估計費用總額聯繫起來來確定的。當合同上的估計數表示損失時，整個損失記錄在本期。
附註4.對照業務部門
 
該公司在二報告部分：零售百貨公司(“零售業務”)和總承包建築公司(“建築”)的經營。
 
就公司的零售業務而言，公司按商店確定其營業部門。每一家商店的經營業績已彙總成一報告部門：為了財務報告的目的，公司的業務部門被彙總在一起，因為它們在以下每一個領域都是相似的：經濟特性、消費者類別、產品性質和分配方法。外部客户的收入來自商品銷售，公司不依賴任何主要客户作為收入來源。在所有的商店裏，公司都在經營一在迪拉德名下的商店形式，每家商店都提供相同的商品組合，具有相似的類別和相似的客户。該公司認為，細分其運營部門不會提供有意義的額外信息。



11
目錄

下表彙總了按部門和主要產品線分列的淨銷售額百分比：
 
 
截至三個月
 
九個月結束
 
 
(2019年11月2日)
 
2018年11月3日
 
(2019年11月2日)
 
2018年11月3日
零售業務部門
 
 

 
 

 
 
 
 
化粧品
 
14
%
 
13
%
 
13
%
 
14
%
女裝
 
23

 
23

 
24

 
24

女裝和內衣
 
14

 
13

 
15

 
14

少年和兒童服裝
 
10

 
10

 
10

 
9

男裝及配件
 
17

 
17

 
17

 
17

鞋子
 
15

 
16

 
15

 
15

家庭和傢俱
 
3

 
3

 
3

 
3

 
 
96

 
95


97


96

施工段
 
4

 
5

 
3

 
4

共計
 
100
%

100
%

100
%

100
%




12
目錄

下表彙總了某些部門信息，包括這些項目與公司合併業務的對賬情況：
(以千美元計)

零售
操作

建設

合併
截至2019年11月2日的三個月：
 
 

 
 


 

來自外部客户的淨銷售額
 
$
1,334,205

 
$
54,105


$
1,388,310

毛利
 
460,549

 
979


461,528

折舊和攤銷
 
55,963

 
180


56,143

利息和債務支出(收入)，淨額
 
11,562

 
(26
)

11,536

所得税前收入
 
2,223

 
679


2,902

總資產
 
3,753,211

 
46,852


3,800,063

 
 
 
 
 
 
 
截至2018年11月3日的三個月：
 
 
 
 



來自外部客户的淨銷售額
 
$
1,341,845

 
$
77,368


$
1,419,213

毛利
 
461,476

 
2,800


464,276

折舊和攤銷
 
55,605

 
157


55,762

利息和債務支出(收入)，淨額
 
12,117

 
(13
)

12,104

所得税前收入
 
3,463

 
1,312


4,775

總資產
 
3,918,065

 
68,536


3,986,601

 
 
 
 
 
 
 
截至2019年11月2日止的9個月：
 
 
 
 



來自外部客户的淨銷售額
 
$
4,132,890

 
$
147,724


$
4,280,614

毛利
 
1,392,057

 
1,994


1,394,051

折舊和攤銷
 
162,364

 
526


162,890

利息和債務支出(收入)，淨額
 
35,104

 
(83
)

35,021

所得税前收入(損失)
 
52,023

 
(500
)

51,523

總資產
 
3,753,211

 
46,852


3,800,063

 
 
 
 
 
 
 
截至2018年11月3日止的9個月
 
 
 
 



來自外部客户的淨銷售額
 
$
4,161,992

 
$
183,506


$
4,345,498

毛利
 
1,463,251

 
6,392


1,469,643

折舊和攤銷
 
167,513

 
473


167,986

利息和債務支出(收入)，淨額
 
40,480

 
(33
)

40,447

所得税前收入
 
102,385

 
1,800


104,185

總資產
 
3,918,065

 
68,536


3,986,601


 
部門間建築收入$8.2百萬和$9.3分別為2019年11月2日和2018年11月3日這三個月$22.8百萬和$21.4截至2019年11月2日和2018年11月3日的9個月內，分別有100萬美元在合併期間被剔除，並被排除在各自時期的淨銷售額之外。

零售業務部門通過忠誠計劃和發行禮品卡產生合同責任。忠誠度計劃負債和部分禮品卡負債包括在應付賬款和應計費用中，一部分禮品卡負債包括在合併資產負債表上的其他負債中。我們的零售業務部門合同負債如下：

零售
 
 
(以千美元計)
 
十一月二日，
2019
 
二月二日，
2019
 
十一月三日，
2018
 
二月三日，
2018
合同負債
 
$
60,742

 
$
72,852

 
$
56,704

 
$
73,059




13
目錄


在截至2019年11月2日和2018年11月3日的9個月內，該公司記錄了$45.2百萬和$47.1百萬分別列在先前列入零售業務合同負債餘額的收入中$72.9百萬和$73.1百萬，分別為2019年2月2日和2018年2月3日。
建築合同產生應收帳款、合同資產和合同負債。我們根據向客户開票的金額記錄應收賬款。我們還在精簡的綜合資產負債表中分別記錄未完成合同(合同資產)的費用和估計收益超過未完成合同的賬單(合同資產)和未完成合同的成本和估計收益(合同負債)，以及其他流動資產和應付貿易賬户及應計費用的成本和估計收益。合併後的資產負債表中包括的數額如下：
建設
 
 
 
 
(以千美元計)
 
十一月二日，
2019
 
二月二日，
2019
 
十一月三日，
2018
 
二月三日，
2018
應收賬款
 
$
33,154

 
$
31,867

 
$
51,603

 
$
20,136

超過未完成合同帳單的費用和估計收益
 
2,479

 
1,165

 
1,823

 
1,213

超過未完成合同的費用和估計收益
 
6,800

 
7,414

 
6,774

 
5,503


在截至2019年11月2日和2018年11月3日的9個月內，該公司記錄了$7.1百萬和$4.8百萬的收入，以前包括在超過成本和未完成合同的估計收益的帳單中。$7.4百萬和$5.5百萬分別為2019年2月2日和2018年2月3日。
與已執行的建築合同有關的其餘履約義務共計$71.9百萬, $143.9百萬和$318.6百萬分別為2019年11月2日、2019年2月2日和2018年11月3日。
附註5.每股收益數據
 
下表列出了所述期間每股基本收益和稀釋收益的計算情況(以千為單位，但每股數據除外)。
 
 
三個月
 
九個月結束
 
 
十一月二日
2019
 
十一月三日
2018
 
十一月二日
2019
 
十一月三日
2018
淨收益
 
$
5,462

 
$
7,425

 
$
43,393

 
$
85,105

 
 
 
 
 
 
 
 
 
已發行普通股加權平均股份
 
24,913

 
27,309

 
25,604

 
27,588

 
 
 
 
 
 
 
 
 
每股基本和稀釋收益
 
$
0.22

 
$
0.27

 
$
1.69

 
$
3.08

 
該公司維持一種資本結構，其中普通股是唯一已發行和未償還的股權擔保，不優先股、股票期權、其他稀釋性證券或可能稀釋的證券在截止日期的三個月和九個月內發行或發行的股份2019年11月2日和2018年11月3日.
 
附註6.對照承付款和意外開支
 
在正常的業務過程中，以訴訟和索賠的形式對公司及其子公司進行的各種法律訴訟正在進行中。據管理部門認為，對這些事項的單獨或總體處置不會對公司的財務狀況、現金流量或經營結果產生重大不利影響。
 
在…2019年11月2日，信用證共計$20.6百萬是根據公司的循環信貸工具發行的。


14
目錄

附註7.對照福利計劃
 
該公司為其高級管理人員制定了一項無資金、無保留的定義福利計劃(“養卹金計劃”)。養卹金計劃是不繳費的，並根據受僱期間的服務年限和報酬提供福利。公司採用精算成本法確定養卹金費用，以估計最終支付給高級管理人員的養卹金總額，並將這一費用分配給服務期間。用於計算養卹金成本的精算假設每年進行審查。$1.4百萬和$4.1養卹金計劃三九結束的幾個月2019年11月2日，並期望向養卹金計劃繳納大約$1.4百萬在其餘財政期間2019.
 
定期福利費用淨額的組成部分如下(千)：
 
 
三個月結束
 
九個月結束
 
 
十一月二日
2019
 
十一月三日
2018
 
十一月二日
2019
 
十一月三日
2018
定期養卹金淨費用的組成部分：
 
 

 
 

 
 

 
 

服務成本
 
$
906

 
$
922

 
$
2,716

 
$
2,766

利息成本
 
1,916

 
1,783

 
5,750

 
5,349

精算淨損失
 
—

 
132

 
—

 
396

定期福利淨費用
 
$
2,822

 
$
2,837

 
$
8,466

 
$
8,511

銷售費用、一般費用和行政費用中包括定期福利費用淨額的服務費用部分，其他費用中包括利息費用和精算損失淨額部分。 

附註8.對照循環信貸協議
 
在…2019年11月2日，該公司維持了一個無擔保的循環信貸機制，提供的借款能力為$800百萬提供2億元擴展期權，並於2022年8月9日到期(“信貸協議”)。該信貸協議可供公司作一般用途，包括營運資本融資、發出信用證、資本開支，以及在符合某些限制的情況下，償還現有負債及回購股份。公司根據信用協議為借款支付可變利率，並根據公司的債務評級向參與銀行支付承諾費。借款利率為利波加1.375%，未使用的借款的承付款如下0.20%每年。亞細亞

在…2019年11月2日, $98.6有百萬筆借款未清，信用證總額為普通信用證。$20.6百萬是根據信貸協議簽發的，因此在$680.8百萬.

為符合信貸協議的財務契約，公司的總槓桿率不得超過3.5到1.0，覆蓋率不能低於2.5如信貸協議中所定義的，改為1.0。在…2019年11月2日，公司遵守了與信貸協議有關的所有財務契約。

注9.對照股票回購計劃
 
2018年3月，公司董事會授權公司根據一項開放式股票回購計劃(“2018年3月計劃”)回購至多5億美元的公司A類普通股。2018年3月的計劃授權允許該公司根據符合1934年“證券交易法”第10b5-1條規則要求的預置交易計劃，或通過私下協商的交易，在公開市場回購其A級普通股。2018年3月的計劃沒有到期日。

以下是所述期間股票回購活動的摘要(以千為單位，但每股數據除外)：
 
 
三個月結束
 
九個月結束
 
 
十一月二日，
2019
 
十一月三日，
2018
 
十一月二日
2019
 
十一月三日
2018
回購股份的成本
 
$
35,213

 
$
53,997

 
$
101,514

 
$
91,876

回購股份數目
 
600

 
722

 
1,665

 
1,240

平均每股價格
 
$
58.64

 
$
74.81

 
$
60.96

 
$
74.12




15
目錄

公司上述一級普通股的所有回購均按交易日的市場價格進行，因此，為重新獲得這些股份而支付的所有款項都分配給國庫股票。截至2019年11月2日, $305.4百萬授權書仍在2018年3月計劃下。

注10.對照所得税

在截至2019年11月2日的3個月和9個月內，所得税與使用法定聯邦税率計算的所得税有所不同，主要原因是聯邦税收抵免以及州和地方所得税的影響，其中包括大約確認的税收優惠。$2.8百萬經修訂的州所得税申報表及應計國家所得税的相關減免税額。

在截至2018年11月3日的3個月和9個月內，所得税與法定聯邦税率的計算方法不同，這主要是因為大約承認的税收優惠。$1.5百萬關於以往記錄的與2017年減税和就業法(“該法”)有關的臨時數額的最新情況；前一年聯邦税收抵免額增加約為$1.4百萬本年度聯邦税收抵免被州和地方所得税支出的影響部分抵消。

附註11.從累計其他綜合損失(“AOCL”)改敍
 
來自AOCL的改敍摘要如下(千)：
 
 
從AOCL重新分類的金額
 
 
 
三個月結束
 
九個月結束
報表中列出淨收入的受影響項目
有關AOCL組件的詳細信息
 
2019年11月2日
 
2018年11月3日
 
十一月二日
2019
 
十一月三日
2018
確定的養卹金計劃項目
 
 

 
 

 
 

 
 

 
精算損失攤銷
 
$
—

 
$
132

 
$
—

 
$
396

税前總計(1)
 
 
—

 
32

 
—

 
95

所得税費用
 
 
$
—

 
$
100

 
$
—

 
$
301

總税後淨額

在2019財政年度，不AOCL淨虧損攤銷額不超過10%預計的福利債務。
_______________________________
(1)        這一項目包括在計算定期養卹金淨費用中。福利計劃，以獲得更多信息。 

附註12.累計其他綜合損失的變化
 
按構成部分(税後淨額)分列的AOCL變化摘要如下(千)：
 
 
確定的福利養老金計劃項目
 
 
截至三個月
 
九個月結束
 
 
2019年11月2日
 
2018年11月3日
 
十一月二日
2019
 
十一月三日
2018
期初餘額
 
$
12,809

 
$
17,785

 
$
12,809

 
$
15,444

 
 
 
 
 
 
 
 
 
從AOCL重新分類的金額
 
—

 
(100
)
 
—

 
(301
)
因通過ASU第2018-02號而改敍
 
—

 
—

 
—

 
2,542

 
 
 
 
 
 
 
 
 
期末餘額
 
$
12,809

 
$
17,685

 
$
12,809


$
17,685


 

16
目錄

附註13.租賃

我們於2019年2月3日通過了ASU第2016-02號決議的要求，採用了可選的生效日期過渡方法，允許在通過日期適用新標準，並按照ASC 840規定的比較期，租賃...在通過時，我們進行了以下切合實際的權宜之計的政策選舉：
•
我們採用了新的標準，採用了過渡指導下允許的一套實用權宜之計，使我們得以不重新評估：
◦任何過期或現有合同是否有或包含租約；
◦
任何過期或現有租約的租賃分類，使我們能夠繼承歷史租賃分類；以及
◦任何現有租約的間接費用。
•
我們選擇了切實可行的權宜之計，使我們能夠事後決定租約期限。
•
我們選擇了與土地地役權有關的實際權宜之計，使我們能夠繼續在現有協議下對土地地役權進行會計處理。
•
我們選擇會計政策不承認初始期限為12個月或更短的租約的使用權、資產和經營租賃負債。公司將短期租約的租賃費用記錄在簡縮的綜合經營報表上，在租賃期限內以直線方式進行租賃。

•
我們選擇會計政策，將租賃部分(例如固定租金支付)與非租賃部分(如公用區域維護費用)分開核算。

本公司根據經營租賃租賃零售商店、辦公場所和設備。這些經營租賃大多因採用新標準而受到影響。在採用時，我們記錄了使用權經營租賃資產和經營租賃負債總額。$57.0百萬和$56.2百萬分別。截至2019年11月2日，營業租賃資產的使用權記錄在合併資產負債表中的經營租賃資產中。$48.6百萬，在經營租賃負債和經營租賃負債的當期部分入賬的經營租賃負債共計$48.2百萬...採用新標準的影響對我們的合併損益表、現金流量表和股東權益合併表來説並不重要。
在確定我們的經營租賃資產和經營租賃負債時，我們在每項租賃協議中對最低租賃付款採用增量借款利率。ASU第2016-02號要求在租賃利率隨時可確定的情況下使用租賃中隱含的利率；此外，如果隱含利率不易確定，承租人可使用其增量借款利率。遞增借款利率是承租人在類似條件下以抵押方式借款的利率，相當於在類似經濟環境下支付的租金。為估計符合適用租賃條件的具體增量借款利率，我們採用了一種與未償債務工具的信貸質量相一致的模式。
大部分出租物業都有兩年至二十年的續期選擇。本公司在行使租約續期選擇權時，擁有全權酌情權。我們不承認經營租賃資產或在續約期間的經營租賃負債，除非我們已確定我們有合理的把握在租約開始時續約。經營租賃資產和相關租賃權改進的折舊壽命受預期租賃期限的限制。
某些租約的或有租金是根據年銷售額超過規定數額的百分比計算的。其他或有租金完全是根據銷售的百分比計算的。本公司的經營租賃協議不包含任何重要的剩餘價值擔保或重大限制性契約。






17
目錄

下表概述了公司的經營和融資租賃：
(單位：千美元)
分類-精簡的綜合資產負債表
 
(2019年11月2日)
 
(一九二九年二月二日)(a)
 
2018年11月3日(a)
資產
 
 
 
 
 
 
 
融資租賃資產
財產和設備，淨額(b)
 
$
776

 
$
1,093

 
$
1,213

經營租賃資產
經營租賃資產
 
48,600

 
—

 
—

租賃資產共計
 
 
$
49,376


$
1,093


$
1,213

 
 
 
 
 
 
 
 
負債
 
 
 
 
 
 
 
電流
 
 
 
 
 
 
 
自願性金融
融資租賃負債的當期部分
 
$
1,148

 
$
1,214

 
$
1,187

間接業務
經營租賃負債的當期部分
 
15,250

 
—

 
—

非電流
 
 
 
 
 
 
 
自願性金融
融資租賃負債
 
1,029

 
1,666

 
1,980

間接業務
經營租賃負債
 
32,958

 
—

 
—

租賃負債總額
 
 
$
50,385


$
2,880


$
3,167


(a) 本公司採用並應用ASU 2016-02號，租賃(主題842)：FASB會計準則的修正並於2019年2月3日作出有關修訂。前期在ASC 840項下列報，租賃。
(b)融資租賃資產記作累計攤銷淨額$13.8百萬, $13.5百萬和$22.4百萬截至2019年11月2日、2019年2月2日和2018年11月3日。
租賃成本
 
 
三個月結束
 
九個月結束
(單位：千美元)
分類-精簡的業務綜合報表
 
2019年11月2日
 
2018年11月3日
 
2019年11月2日
 
2018年11月3日
經營租賃成本(a)
租金
 
$
5,927

 
$
6,578

 
$
18,254

 
$
19,683

融資租賃成本
 
 
 
 
 
 
 
 
 
租賃資產的無償攤銷
折舊和攤銷
 
106

 
120

 
317

 
1,876

租賃責任的再優惠利息
利息和債務支出淨額
 
109

 
77

 
367

 
250

淨租賃成本
 
 
$
6,142

 
$
6,775

 
$
18,938

 
$
21,809



(a) 包括短期租賃費用$0.8百萬和$2.5百萬的可變租賃費用$0.3百萬和$1.0百萬截至2019年11月2日的三個月和九個月。

租賃債務到期日
(單位：千美元)
財政年度
操作
租賃
 
金融
租賃
 
共計
2019年(不包括截至2019年11月2日的9個月)
$
4,054

 
$
357

 
$
4,411

2020
16,822

 
1,428

 
18,250

2021
12,471

 
726

 
13,197

2022
6,127

 
—

 
6,127

2023
3,357

 
—

 
3,357

2023年以後
15,017

 
—

 
15,017

最低租賃付款總額
57,848

 
2,511

 
60,359

減去代表利息的數額
(9,640
)
 
(334
)
 
(9,974
)
租賃負債現值
$
48,208


$
2,177

 
$
50,385






18
目錄

租賃期限和貼現率
 
 
2019年11月2日
加權平均剩餘租賃期限
 
 
(C)副特別業務租賃
 
5.4年數

財政契約
 
1.9年數

加權平均貼現率
 
 
(C)副特別業務租賃
 
6.6
%
財政契約
 
16.4
%


其他資料
(單位：千美元)
 
截至2019年11月2日止的9個月
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金
 
 
從經營租賃中獲得的更高成本的營運現金流量
 
$
15,060

(C)從融資租賃中獲得的更高價值的營業現金流量
 
367

金融租賃中的無償融資現金流量
 
703

 
 
 
為換取新的經營租賃負債而獲得的租賃資產
 
$
4,601


如上文所述，公司於2019年2月3日通過了ASU第2016-02號，並根據要求在通過前提供了以下披露。截至2019年2月2日，所有建築物和設備的不可取消租賃的未來最低租金承諾如下：
(單位：千美元)
財政年度
操作
租賃
 
金融
租賃
2019
$
19,847

 
$
1,428

2020
15,423

 
1,077

2021
10,691

 
726

2022
4,896

 
—

2023
3,378

 
—

2023年以後
14,532

 
—

最低租賃付款總額
$
68,767

 
3,231

減去代表利息的數額
 

 
(351
)
最低租賃付款淨額現值(其中目前應支付1 214美元)
 

 
$
2,880



附註14.資產處置的損失(收益)

在截至2019年11月2日的三個月內，該公司錄得$0.3百萬主要來自出售在得克薩斯州米德蘭的一個商店地點，這是記錄在資產處置的虧損(收益)。

在截至2019年11月2日的9個月內，該公司收到了$22.0百萬並記錄了淨收益$12.0百萬主要是出售三個商店地點在波因頓海灘，佛羅裏達州，博德曼，俄亥俄和凱裏，北卡羅萊納州。在截至2018年11月3日的9個月內，該公司收到了$2.0百萬主要來源於商店財產的出售，造成損失。$0.1百萬這是在資產處置的損失(收益)中記錄的。

附註15.對照公允價值披露
 
本報告中提出的金融工具的估計公允價值是由公司使用現有市場信息和適當的估值方法確定的。然而，在解釋市場數據以編制公允價值估計數時，需要作出相當大的判斷。因此，此處提出的估計數不一定表明公司可以在當前市場交換中實現的數額。
 

19
目錄

公司長期債務和次級債券的公允價值基於市場價格，在公允價值等級中被歸類為一級。
 
公司現金、現金等價物、限制性現金、應收賬款和其他短期借款的公允價值與其賬面價值相仿2019年11月2日由於這些工具的短期到期。公司長期債務的公允價值2019年11月2日大約$408百萬.公司長期債務的賬面價值2019年11月2日曾.$365.7百萬.公司附屬債權證的公允價值2019年11月2日大約$209百萬.公司附屬債權證的賬面價值2019年11月2日曾.$200.0百萬.
 

20
目錄

項目2.管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析
 
以下討論應與本報告其他部分所載的合併財務報表及其腳註以及本年度年度報告所載的財務和其他資料一併閲讀。2019年2月2日.
 
執行概況

該公司2019財年第三季度的業績與第二季度相比大幅改善，毛利率提高，可比商店銷售持平，庫存較去年第三季度下降4%。零售業務毛利率繼第二季度下降319個基點後，淨銷售額增長了13個基點。零售業務的銷售、一般和管理費淨銷售額增加了18個基點。該公司公佈的合併淨收益550萬美元 ($0.22第三季度的合併淨收入為740萬美元(每股0.27美元)。

2019年11月2日終了的季度淨收入中包括處置與出售商店財產有關的30萬美元資產(税後20萬美元或每股0.01美元)的税前損失。本季度淨收入中還包括280萬美元(每股0.11美元)與修訂後的州納税申報表相關的税收優惠。

2018年11月3日終了三個月的淨收入中包括290萬美元(每股0.11美元)與額外聯邦税收抵免有關的税收優惠，並更新了2017年減税和就業法案的所得税影響臨時記錄。

在截至2019年11月2日的三個月內，該公司根據公司董事會於2018年3月批准的股票回購計劃(“2018年3月計劃”)，購買了3 520萬美元未清A類普通股。截至2019年11月2日，2018年3月計劃下仍有3.054億美元的授權。

截至2019年11月2日，該公司有8.49億美元(包括現金、現金等價物和限制現金8 750萬美元)和未償債務總額6.643億美元，不包括融資租賃負債和業務租賃負債。2 300萬美元為九結束的幾個月2019年11月2日. 

該公司運營了289個Dillard的地點，包括30清關中心和一家網上商店2019年11月2日.
 
主要業績指標
 
我們使用一些財務狀況和經營業績的關鍵指標來評估我們的業務，包括：
 
 
三個月
 
 
十一月二日
2019
 
十一月三日
2018
淨銷售額(百萬)
 
$
1,388.3

 
$
1,419.2

零售商店銷售趨勢
 
(1
)%
 
2
%
可比零售店銷售趨勢
 
—
 %
 
3
%
毛利(百萬)
 
$
461.5

 
$
464.3

毛利佔淨銷售額的百分比
 
33.2
 %
 
32.7
%
零售毛利佔淨銷售額的百分比
 
34.5
 %
 
34.4
%
銷售、一般和行政費用佔銷售淨額的百分比
 
30.1
 %
 
29.5
%
業務提供的現金流量(以百萬計)*
 
$
23.0

 
$
69.7

期末零售商店總數
 
289

 
292

每平方英尺零售額
 
$
28

 
$
28

零售商店庫存趨勢
 
(4
)%
 
4
%
年度零售商品庫存週轉率
 
2.0

 
2.0

 

*業務數據的現金流量是截至2019年11月2日和2018年11月3日的9個月的現金流量。


21
目錄

一般
 
淨銷售額。(C)銷售淨額包括本公司總承包建築公司CDI Contractors LLC(“CDI”)合同確認的可比較和不可比較商店的商品銷售和收入。可比商店銷售包括本季度和上一年同期營業的商店的銷售，包括我們的互聯網商店。可比商店銷售不包括銷售回報備抵的變化。非可比商店銷售包括：在上一個財政年度開設的商店的銷售額，即在前一個財政年度開設的商店的銷售額；在本財政年度開設的新商店的銷售；上一會計年度對在本會計年度或上一會計年度關閉但不再被視為可比商店的商店的銷售；在清關中心的銷售；以及銷售退貨備抵的變動。

銷售發生在多個接觸點與客户互動的結果，在店內銷售和在線銷售之間形成了一種相互依賴的關係。在線訂單都是從履行中心和零售商店完成的。此外，在線客户也有能力在網上購物並在商店裏購物.零售店內的顧客有能力購買的物品，可以訂購和履行從一個履行中心或另一個零售商店的地點。在線客户可以通過郵件返回訂單，也可以將在線訂單退回到零售商店。在私人標籤信用卡項目下獲得獎勵積分的顧客可以通過在店內或網上購買來賺取和贖回獎勵。
 
服務費和其他收入。備用服務費和其他收入包括通過與富國銀行(WellsFargo Bank，N.A.)建立長期私人標籤卡聯盟而產生的收入。(“富國銀行聯盟”)其他收入包括租金收入、運費和手續費、禮品卡破損和租賃部門的租賃收入。
銷售成本。銷售成本包括銷售商品成本(扣除購買折扣、非特定保證金維護津貼和商品保證金維護津貼)、銀行卡費、配送中心運費、員工折扣和促銷折扣、向客户發貨和沙龍人員直接發薪。銷售成本還包括CDI合同成本，包括所有直接材料和勞動力成本、分包成本以及與合同履行相關的間接成本，如間接勞動力、員工福利和保險計劃成本。
銷售、總務和行政費用。一般和行政費用包括購買、佔用、銷售、分配、倉儲、商店和公司費用(包括工資和僱員福利)、保險、就業税、廣告、管理信息系統、法律和其他公司一級的費用。購買費用包括工資、僱員福利和設計、購買和銷售人員的旅行費用。
 
折舊和攤銷。  折舊和攤銷費用包括財產和設備的折舊和攤銷。
 
租金。  租金包括商店租賃費用，包括或有租金、辦公空間和數據處理及其他設備租金。
 
利息和債務支出淨額。利息和債務費用包括利息、利息收入和資本利息， 與公司的無擔保票據、附屬債券和公司信貸安排下的借款有關。利息和債務費用還包括票據回購(如果有的話)的損益、融資成本的攤銷和融資租賃負債的利息。

其他費用。其他費用包括與公司無資金、無保留的界定福利計劃有關的定期福利淨費用的利息費用和精算損失淨額，以及與註銷遞延融資費用有關的費用(如果有的話)。
 
資產處置的損失(收益)處置資產的損失(收益)包括出售或處置財產和設備的淨收益或損失，以及超過保險資產成本價的保險收益(如果有的話)。

利波

倫敦銀行同業拆借利率的使用預計將在2021年年底前逐步取消。目前，沒有關於2021年以後倫敦銀行同業拆借利率或任何特定替代率的確切信息。展望未來，我們打算與我們的貸款人合作，為信貸協議、富國銀行聯盟和任何其他適用協議使用合適的替代參考利率。我們將繼續監測、評估和計劃逐步取消libor。



22
目錄

季節性

與許多其他零售商一樣，我們的業務也受到季節性影響，很大一部分銷售和收入通常是在本財年最後一個季度由於假日季節而實現的。由於我們業務的季節性，任何一個季度的業績都不一定能反映整個財年的業績。
 
行動結果
 
下表列出了業務結果佔所述期間淨銷售額的百分比(百分比可能因四捨五入而不包括在內)：
 
 
三個月
九個月結束
 
 
十一月二日
2019
 
十一月三日
2018
十一月二日
2019
 
十一月三日
2018
淨銷售額
 
100.0
 %
 
100.0
 %
100.0
 %
 
100.0
%
服務費和其他收入
 
2.5

 
2.5

2.3

 
2.3

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
102.5

 
102.5

102.3

 
102.3

 
 
 
 
 
 
 
 
銷售成本
 
66.8

 
67.3

67.4

 
66.2

銷售、一般和行政費用
 
30.1

 
29.5

28.8

 
28.4

折舊和攤銷
 
4.0

 
3.9

3.8

 
3.9

租金
 
0.4

 
0.5

0.4

 
0.5

利息和債務支出淨額
 
0.8

 
0.9

0.8

 
0.9

其他費用
 
0.1

 
0.1

0.1

 
0.1

資產處置損失(收益)
 
—

 
—

(0.3
)
 
—

 
 
 
 
 
 
 
 
所得税前收入
 
0.2

 
0.3

1.2

 
2.4

所得税(福利)
 
(0.2
)
 
(0.2
)
0.2

 
0.4

 
 
 
 
 
 
 
 
淨收益
 
0.4
 %
 
0.5
 %
1.0
 %
 
2.0
%

淨銷售額
 
 
三個月結束
 
 
(以千美元計)
 
十一月二日
2019
 
十一月三日
2018
 
美元兑換
淨銷售額：
 
 

 
 

 
 

零售業務部門
 
$
1,334,205

 
$
1,341,845

 
$
(7,640
)
施工段
 
54,105

 
77,368

 
(23,263
)
總淨銷售額
 
$
1,388,310

 
$
1,419,213

 
$
(30,903
)
















23
目錄

截止三個月按部門和產品類別分列的公司銷售額的百分比變化2019年11月2日與截止的三個月相比2018年11月3日以及在截止的三個月內按部門和產品類別分列的銷售額在淨銷售額中所佔的百分比。2019年11月2日如下：
 
 
%變化
2019 - 2018
 
%
淨銷售
零售業務部門
 
 

 
 

化粧品
 
(0.5
)%
 
14
%
女裝
 
—

 
23

女裝和內衣
 
(0.7
)
 
14

少年和兒童服裝
 
(1.7
)
 
10

男裝及配件
 
1.0

 
17

鞋子
 
(2.3
)
 
15

家庭和傢俱
 
(0.6
)
 
3

 
 
 

 
96

施工段
 
(30.1
)
 
4

共計
 
 

 
100
%
 
在結束的三個月中，零售業務部門的淨銷售額減少了760萬美元。2019年11月2日與截止的三個月相比2018年11月3日，總額下降1%，而在可比商店則基本持平。去年第三季度，三年級兒童服裝和鞋的銷售略有下降。女裝、內衣及家居及傢俱的銷售較去年第三季輕微下跌，而女裝及化粧品的銷售則維持相對持平。男裝及配件的銷售較去年第三季輕微上升。
 
銷售交易數量減少1%，在截止的三個月內，每筆銷售交易的平均美元保持相對持平。2019年11月2日與截止的三個月相比2018年11月3日.

截至目前，我們記錄的回報資產分別為1，110萬美元和1，170萬美元，銷售退貨備抵額分別為1，780萬美元和1，800萬美元。2019年11月2日和2018年11月3日分別。
 
在三個月內結束2019年11月2日，建築部門的淨銷售額與截至三個月相比下降了2，330萬美元，即30.1%2018年11月3日由於建築活動減少。獲批建築合約積壓2019年11月2日投資總額為3.079億美元，比2019年2月2日下降約8%，比2018年11月3日下降約7%。我們預計在接下來的九到二十四個月內會有積壓的工作。

 
 
九個月結束
 
 
(以千美元計)
 
十一月二日
2019
 
十一月三日
2018
 
美元兑換
淨銷售額：
 
 

 
 

 
 

零售業務部門
 
$
4,132,890

 
$
4,161,992

 
$
(29,102
)
施工段
 
147,724

 
183,506

 
(35,782
)
總淨銷售額
 
$
4,280,614

 
$
4,345,498

 
$
(64,884
)











24
目錄

截止9個月按部門和產品類別分列的公司銷售額的百分比變化2019年11月2日與截止的九個月相比2018年11月3日以及截至9個月按部門和產品類別分列的銷售額在淨銷售額中所佔的百分比。2019年11月2日如下：
 
 
%變化
2019 - 2018
 
%
淨銷售
零售業務部門
 
 

 
 

化粧品
 
(1.8
)%
 
13
%
女裝
 
(1.3
)
 
24

女裝和內衣
 
(1.7
)
 
15

少年和兒童服裝
 
1.8

 
10

男裝及配件
 
1.2

 
17

鞋子
 
(2.0
)
 
15

家庭和傢俱
 
1.5

 
3

 
 
 

 
97

施工段
 
(19.5
)
 
3

共計
 
 

 
100
%
 
在截止的9個月內，零售業務部門的淨銷售額減少了2 910萬美元。2019年11月2日與截止的九個月相比2018年11月3日，總額下降1%，而在可比商店則基本持平。女裝及內衣、鞋類及化粧品的銷售較上年同期輕微下跌，而女裝的銷售則輕微下跌。男裝和配飾的銷售略有增加，而三年級和兒童服裝、家庭和傢俱的銷售則比上年略有增加。

在截止日期的九個月內，銷售交易數量減少了1%。2019年11月2日與截止的九個月相比2018年11月3日而平均每筆銷售交易的美元保持相對持平。
 
在最後的九個月內2019年11月2日，建築部門的淨銷售額與截止的9個月相比下降了3，580萬美元，即19.5%2018年11月3日由於建築活動減少。

服務費和其他收入
 
 
三個月
 
九個月結束
 
三個月
 
九個月
(以千美元計)
 
2019年11月2日
 
2018年11月3日
 
十一月二日
2019
 
十一月三日
2018
 
2019-2018年
 
2019-2018年
服務費和其他收入：
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

零售業務部門
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

富國銀行聯盟的收入
 
$
23,879

 
$
23,697

 
$
66,219

 
$
67,141

 
$
182

 
$
(922
)
運輸和裝卸收入
 
6,670

 
6,047

 
18,908

 
18,815

 
623

 
93

租賃部門收入
 
993

 
1,211

 
3,202

 
3,720

 
(218
)
 
(518
)
其他
 
2,482

 
3,794

 
8,604

 
9,914

 
(1,312
)
 
(1,310
)
 
 
34,024

 
34,749

 
96,933

 
99,590

 
(725
)
 
(2,657
)
施工段
 
1,325

 
1,003

 
2,892

 
2,004

 
322

 
888

服務費和其他收入共計
 
$
35,349

 
$
35,752

 
$
99,825

 
$
101,594

 
$
(403
)
 
$
(1,769
)



25
目錄

毛利
 
(以千美元計)
 
2019年11月2日
 
2018年11月3日
 
美元兑換
 
%變化
毛利：
 
 

 
 

 
 

 
 

三個月結束
 
 

 
 

 
 

 
 

零售業務部門
 
$
460,549

 
$
461,476

 
$
(927
)
 
(0.2
)%
施工段
 
979

 
2,800

 
(1,821
)
 
(65.0
)
毛利總額
 
$
461,528

 
$
464,276

 
$
(2,748
)
 
(0.6
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
九個月結束
 
 

 
 

 
 

 
 

零售業務部門
 
$
1,392,057

 
$
1,463,251

 
$
(71,194
)
 
(4.9
)%
施工段
 
1,994

 
6,392

 
(4,398
)
 
(68.8
)
毛利總額
 
$
1,394,051

 
$
1,469,643

 
$
(75,592
)
 
(5.1
)%
 
 
三個月
 
九個月結束
 
 
2019年11月2日
 
2018年11月3日
 
2019年11月2日
 
2018年11月3日
毛利佔分部的百分比 淨銷售額：
 
 

 
 

 
 

 
 

零售業務部門
 
34.5
%
 
34.4
%
 
33.7
%
 
35.2
%
施工段
 
1.8

 
3.6

 
1.3

 
3.5

毛利總額佔淨銷售額的百分比
 
33.2

 
32.7

 
32.6

 
33.8

 
毛利減少270萬美元並增加53截至三個月的淨銷售額基點2019年11月2日與截止的三個月相比2018年11月3日.

零售業務毛利增加13截至三個月的淨銷售額基點2019年11月2日與截止的三個月相比2018年11月3日...女性配飾及內衣、鞋類及青少年服裝及兒童服裝的毛利率温和上升，而家居及傢俱的毛利率則維持相對持平。男裝及配件及女裝的毛利率輕微下跌，化粧品的毛利率則輕微下跌。

毛利減少7，560萬美元125截至9個月的淨銷售額基點2019年11月2日與截止的九個月相比2018年11月3日.

零售業務毛利減少148截至9個月的淨銷售額基點2019年11月2日與截止的九個月相比2018年11月3日主要是因為減價增加。男裝及配件毛利率則輕微下跌。女裝、女裝配件及內衣、少年及兒童服裝、化粧品及家居及傢俱的毛利率輕微下跌，而鞋類則輕微上升。

截至三、九個月的建築銷售毛利潤分別下降181個基點和213個基點。2019年11月2日與截止的三個月和九個月相比2018年11月3日分別。

存貨總額減少4%2019年11月2日相比較2018年11月3日.美元減值額的1%變動將在截止的3個月和9個月內影響淨收入約300萬美元和900萬美元2019年11月2日分別。



26
目錄

銷售、一般和行政費用(“SG&A”)
 
(以千美元計)
 
2019年11月2日
 
2018年11月3日
 
美元兑換
 
%變化
SG&A：
 
 

 
 

 
 

 
 

三個月結束
 
 

 
 

 
 

 
 

零售業務部門
 
$
416,707

 
$
416,576

 
$
131

 
—
 %
施工段
 
1,442

 
2,320

 
(878
)
 
(37.8
)
SG和A共計
 
$
418,149

 
$
418,896

 
$
(747
)
 
(0.2
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
九個月結束
 
 

 
 

 
 

 
 

零售業務部門
 
$
1,227,588

 
$
1,227,055

 
$
533

 
—
 %
施工段
 
4,846

 
6,073

 
(1,227
)
 
(20.2
)
SG和A共計
 
$
1,232,434

 
$
1,233,128

 
$
(694
)
 
(0.1
)%
 
 
三個月
九個月結束
 
 
2019年11月2日
 
2018年11月3日
2019年11月2日
 
2018年11月3日
SG&A佔細分淨銷售額的百分比：
 
 

 
 

 

 
 

零售業務部門
 
31.2
%
 
31.0
%
29.7
%
 
29.5
%
施工段
 
2.7

 
3.0

3.3

 
3.3

SG&A總額佔淨銷售額的百分比
 
30.1

 
29.5

28.8

 
28.4

 
SG&A增加60截至三個月的淨銷售額基點2019年11月2日與截止的三個月相比2018年11月3日.零售業務的SG和A增加18截至三個月的淨銷售額基點2019年11月2日與截止的三個月相比2018年11月3日.

SG&A增加41截至9個月的淨銷售額基點2019年11月2日與截止的九個月相比2018年11月3日.零售業務的SG和A增加22截至9個月的淨銷售額基點2019年11月2日與截止的九個月相比2018年11月3日.

27
目錄

折舊和攤銷
 
(以千美元計)
 
2019年11月2日
 
2018年11月3日
 
美元兑換
 
%變化
折舊和攤銷：
 
 

 
 

 
 

 
 

三個月結束
 
 

 
 

 
 

 
 

零售業務部門
 
$
55,963

 
$
55,605

 
$
358

 
0.6
 %
施工段
 
180

 
157

 
23

 
14.6

折舊和攤銷總額
 
$
56,143

 
$
55,762

 
$
381

 
0.7
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
 
九個月結束
 
 

 
 

 
 

 
 

零售業務部門
 
$
162,364

 
$
167,513

 
$
(5,149
)
 
(3.1
)%
施工段
 
526

 
473

 
53

 
11.2

折舊和攤銷總額
 
$
162,890

 
$
167,986

 
$
(5,096
)
 
(3.0
)%
 
折舊和攤銷費用在截至9個月期間減少了510萬美元2019年11月2日與截止的九個月相比2018年11月3日，主要原因是資本支出的時間和構成。

利息和債務支出淨額
(以千美元計)
 
2019年11月2日
 
2018年11月3日
 
美元兑換
 
%變化
利息和債務支出(收入)，淨額：
 
 

 
 

 
 

 
 

三個月結束
 
 

 
 

 
 

 
 

零售業務部門
 
$
11,562

 
$
12,117

 
$
(555
)
 
(4.6
)%
施工段
 
(26
)
 
(13
)
 
(13
)
 
(100.0
)
利息和債務費用共計，淨額
 
$
11,536

 
$
12,104

 
$
(568
)
 
(4.7
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
九個月結束
 
 

 
 

 
 

 
 

零售業務部門
 
$
35,104

 
$
40,480

 
$
(5,376
)
 
(13.3
)%
施工段
 
(83
)
 
(33
)
 
(50
)
 
(151.5
)
利息和債務費用共計，淨額
 
$
35,021

 
$
40,447

 
$
(5,426
)
 
(13.4
)%
 
在結束的三個月中，淨利息和債務支出減少了60萬美元2019年11月2日與截止的三個月相比2018年11月3日主要原因是信貸安排下的短期借款減少。在截止的9個月內，淨利息和債務支出減少了540萬美元2019年11月2日與截止的九個月相比2018年11月3日主要原因是與票據到期日有關的平均債務水平較低。截至2019年11月2日的三個月內，由於短期借款減少，加權平均債務總額比2018年11月3日終了的三個月減少了8，100萬美元。加權平均債務總額在截至9個月期間減少9 910萬美元2019年11月2日與截止的九個月相比2018年11月3日主要原因是2018年8月到期的票據。
















28
目錄

資產處置損失(收益)
(以千美元計)
 
2019年11月2日
 
2018年11月3日
 
美元兑換
處置資產的損失(收益)：
 
 

 
 

 
 

三個月結束
 
 

 
 

 
 

零售業務部門
 
$
303

 
$
(1
)
 
$
304

施工段
 
1

 
(1
)
 
2

資產處置全損(收益)
 
$
304

 
$
(2
)
 
$
306

 
 
 
 
 
 
 
九個月結束
 
 

 
 

 
 

零售業務部門
 
$
(11,997
)
 
$
65

 
$
(12,062
)
施工段
 
1

 
(2
)
 
3

資產處置全損(收益)
 
$
(11,996
)
 
$
63

 
$
(12,059
)

在截至2019年11月2日的三個月內，該公司錄得30萬美元主要來自德克薩斯州米德蘭一家商店的銷售。

在截至2019年11月2日的9個月內，該公司錄得淨收益1 200萬美元主要是出售三個商店地點在波因頓海灘，佛羅裏達州，博德曼，俄亥俄和凱裏，北卡羅萊納州。

所得税

在截至2019年11月2日和2018年11月3日的三個月裏，該公司估計的聯邦和州實際所得税税率分別為-88.2%和-55.5%。在截至2019年11月2日的三個月內，所得税與使用法定聯邦税率計算的税種有所不同，主要原因是聯邦税收抵免以及州和地方所得税的影響，其中包括經修訂的州所得税報税申報文件確認的約280萬美元的税收優惠，以及應計州所得税的相關減少額。

在2018年11月3日終了的三個月內，所得税與使用法定聯邦税率計算的數額不同，主要原因是確認了約150萬美元的税收優惠，以更新以前記錄的與2017年減税和就業法(“該法”)有關的臨時數額；前一年聯邦税收抵免額增加約140萬美元；本年度聯邦税收抵免額被州和地方所得税支出的影響部分抵消。

在截至2019年11月2日和2018年11月3日的9個月中，該公司估計的聯邦和州實際所得税税率分別約為15.8%和18.3%。在截至2019年11月2日的9個月內，所得税與使用法定聯邦税率計算的所得税有所不同，主要原因是聯邦税收抵免以及州和地方所得税的影響，其中包括修訂後的州所得税申報文件中確認的約280萬美元的税收優惠以及應計州所得税的相關減少額。

在2018年11月3日終了的9個月內，所得税與使用法定聯邦税率計算的數額不同，這主要是因為確認了約150萬美元的税收優惠，以更新以前記錄的與該法有關的臨時數額；前一年的額外聯邦税收抵免約為140萬美元；本年度聯邦税收抵免因州和地方所得税支出的影響而部分抵消。

該公司預計，2019年財政年度剩餘時間的聯邦和州有效所得税税率將接近20%至21%。如果2019年財政年度的運營結果與管理層目前的預期不同，這一比率可能會發生變化。公司假設和判斷的變化會對壓縮合並資產負債表和損益表中確認的金額產生重大影響。

29
目錄


財務狀況
 
年淨現金流量彙總表九結束的幾個月2019年11月2日和2018年11月3日如下：
 
 
九個月結束
 
 
(以千美元計)
 
2019年11月2日
 
2018年11月3日
 
美元兑換
經營活動
 
$
22,984

 
$
69,659

 
$
(46,675
)
投資活動
 
(47,534
)
 
(107,593
)
 
60,059

籌資活動
 
(11,427
)
 
(70,938
)
 
59,511

現金、現金等價物和限制性現金共計減少
 
$
(35,977
)
 
$
(108,872
)
 
$
72,895

 
業務現金流量淨額減少4 670萬美元九結束的幾個月2019年11月2日與九結束的幾個月2018年11月3日主要原因是應付貿易帳款和應計費用及其他負債發生變化，但存貨税和所得税的變動部分抵銷了這些變化。
 
富國銀行擁有和管理迪拉德在富國銀行聯盟下的私人標籤卡。根據富國銀行聯盟，富國銀行為我們的客户建立並擁有私人標籤卡賬户，保留與賬户所有權相關的好處和風險，提供關鍵的客户服務功能，包括新的賬户開户、交易授權、賬單調整和客户查詢，接收財務費用收入，併產生與這些賬户相關的壞賬。

根據富國銀行聯盟，我們根據投資組合的收益從富國銀行獲得持續現金補償。從投資組合收到的補償是每月確定的，沒有追索權規定。公司收到的金額取決於富國銀行賬户的銷售水平、富國銀行客户對富國銀行賬户的餘額水平、富國銀行賬户的付款率、富國銀行賬户的財務收費率和其他費用、富國銀行賬户的信貸損失水平以及富國銀行向客户提供信貸的能力。我們參與了私人標籤卡的營銷，其中包括客户獎勵計劃的成本。富國銀行聯盟將於2024年財政年度到期。

該公司從富國銀行聯盟獲得了大約6600萬美元和6700萬美元的收入。九結束的幾個月2019年11月2日和2018年11月3日分別。
 
資本支出7 090萬美元和1.142億美元為九結束的幾個月2019年11月2日和2018年11月3日分別。本年度的資本支出主要與設備採購和現有商店的改建有關。2019預計約為1.15億美元，而2018年財政年度的實際支出為1.37億美元。

迪拉德計劃在本財政年度結束前在德克薩斯州基林市的基林購物中心(Killeen Mall)開始擴建業務，在這個共有11萬平方英尺的雙錨地點，以7.5萬平方英尺的自有設施取代一個70，000平方英尺的租賃設施。在2020年第一季度，該公司計劃在密蘇裏州哥倫比亞市的哥倫比亞購物中心開設一個85，000平方英尺的擴建項目(雙錨地點總面積為185，000平方英尺)。同樣在2020年初，迪拉德計劃在德克薩斯州韋科的裏奇蘭時裝商城(RichlandFashieMall)用一座擁有12.5萬平方英尺(雙錨位置，總面積19萬平方英尺)的設施，取代一座100，000平方英尺的租賃設施。

在截至2019年11月2日的9個月中，我們關閉了位於俄亥俄州博德曼(186，000平方英尺)和俄克拉荷馬州馬斯科吉(70，000平方英尺)的工廠。迪拉德公司宣佈即將關閉我們在俄克拉荷馬州的埃尼德(7萬平方英尺)、北卡羅來納州的卡里(14.5萬平方英尺)、愛荷華州的理事會布拉夫斯(清理中心-10萬平方英尺)和亞利桑那州的梅薩(清理中心-10萬平方英尺)的地點。我們仍致力於在適當的情況下關閉表現不佳的商店，並可能在這些商店關閉時引起今後的關閉費用。

在截至2019年11月2日的9個月內，該公司獲得了2200萬美元的現金收益，並在俄亥俄州博德曼、佛羅裏達州博因頓海灘和北卡羅萊納州凱裏的三個門店銷售中獲得了1 200萬美元的相關收益。來自北卡羅萊納州凱裏商店銷售的收益正由代管機構保管，以便根據類似的實物交換協議購買替換財產。代管帳户由中介機構管理。根據同類交換協議，在購買替換財產之前，現金最多不得超過180天。截至2019年11月2日，尚未購置替代財產；因此，這些收益被列為合併資產負債表上的限制性現金。從

30
目錄

在第三季度收購密蘇裏州哥倫比亞購物中心的替代房產之前，俄亥俄州Boardman商店的銷售是由代管進行的。

在截至2018年11月3日的9個月內，該公司從出售一個被列為待售資產的地點獲得了190萬美元的現金收益。這些收益被保管在代管中，以便根據類似的實物交換協議購買替代財產。該公司將所得收入用於購買佛羅裏達州蓋恩斯維爾橡樹商城的一處替代財產(104 000平方英尺)。

在截至2018年11月3日的9個月內，該公司支付了剩餘的1.61億美元本金，購買了2018年8月1日到期的7.13%無擔保債券。

公司手頭有現金7 910萬美元截至2019年11月2日.作為我們整體流動資金管理戰略的一部分和週轉資金需求高峯的一部分，該公司維持一個無擔保的循環信貸設施，提供8億美元的借款能力和2億美元的擴展選項(“信貸協議”)。該信貸協議可用於公司的一般用途，包括營運資本融資、發行信用證、資本支出，以及在某些限制條件下償還現有債務和回購股票。借款利率為libor+1.375%，未使用貸款的承諾費為每年0.20%。為了符合信貸協議的財務契約，公司的總槓桿率不能超過3.5比1.0，公司的覆蓋率不能低於信貸協議中所定義的2.5比1.0。2019年11月2日，該公司遵守了與信貸協議有關的所有財務契約。

截至2019年11月2日，有9，860萬美元的借款未清，信用證共計2 060萬美元是根據信貸協議簽發的，因此在6.808億美元. 

在截至2019年11月2日的9個月內，根據該公司2018年3月計劃，該公司以每股60.96美元的平均價格回購了170萬股A類普通股，價值1.015億美元。在截至2018年11月3日的9個月內，該公司以每股74.12美元的平均價格回購了120萬股A類普通股，價格為9190萬美元(包括截至2018年11月3日尚未結算的200萬美元股票回購)。此外，該公司支付了200萬美元的股票回購，但尚未結算，但應計在2018年2月3日。在…2019年11月2日，根據2018年3月計劃，仍有3.054億美元的授權。回購股票的最終處置尚未確定。

在2019財政年度，該公司預計將為其資本支出、週轉資金需求和從手頭現金、運營產生的現金流量和信貸設施的使用中回購股票提供資金。根據資本市場的條件和其他因素，公司可不時考慮其他可能的融資交易，這些交易的收益可用於為當前債務或其他公司目的再融資。
 
在第7項“管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題“合同義務和商業承諾”標題下提供的信息沒有發生重大變化，該公司關於截至財政年度的表10-K的年度報告2019年2月2日.
 

31
目錄

表外安排
 
本公司沒有為籌集資金、負債或經營公司業務而建立任何特殊目的的實體或表外安排，也不是參與其中的一方。公司沒有任何表外安排或關係，這些安排或關係合理地可能會對公司的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、業務結果、流動性、資本支出或資本資源的可得性產生重大影響。
 


32
目錄

新會計準則
 
關於新的會計聲明以及這些聲明對我們合併財務報表的影響的信息，見附註2，會計準則，載於第一部分第一項中的“精簡合併財務報表説明”。
 
前瞻性信息
 
本報告載有某些前瞻性陳述，以下是或可能構成1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述：(A)包括“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“相信”、“預期”、“未來”、“潛力”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“繼續”或其負面或其他變體的陳述；(B)關於非歷史事實的事項的説明；和(C)關於公司未來發生情況、計劃和目標的説明，包括關於管理層對其餘會計年度的預期和預測的陳述2019此外，還有關於開設新商店或關閉現有倉庫的報表、關於資本支出和流動資金來源的報表、關於股票回購的報表、關於養卹金繳款的報表和關於估計税收的報表。該公司警告説，本報告所載的前瞻性陳述是基於管理的估計、預測、信念和假設，以及管理層在作出此類陳述時可獲得的信息，並不能保證今後的業績。公司拒絕根據未來事件的發生、新信息的接收或其他原因更新或修改任何前瞻性報表的義務。公司前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，並可能因各種重要因素而發生變化。未來的實際業績、結果和結果可能與公司及其管理層在許多風險、不確定因素和假設下所作的前瞻性聲明中所表示的結果大不相同。這些因素的代表性例子包括(但不限於)一般零售業條件和宏觀經濟狀況；公司門店所在地區的經濟和天氣條件以及這些因素對公司客户購買模式的影響，包括價格變化和石油和天然氣供應的影響；消費者信貸的可得性；百貨業和其他零售渠道(包括專業、非價格、折扣和互聯網零售商)競爭壓力的影響；消費者信心、支出模式、債務水平及其履行信用義務能力的變化；失業率高企；税收立法的變化；修改立法, 影響到以下事項：僱員福利或信用卡收入的成本；公司以可接受的價格提供商品來源的充足和穩定的材料、生產設施和勞動力；業務費用的變化，包括僱員工資、佣金結構和相關福利；系統故障或數據安全漏洞；今後可能從其他百貨公司經營者那裏購買商店財產；繼續以支持公司未來業務所需的數額和條件提供資金；倫敦銀行同業拆借利率和其他基本借款利率的波動；LIBOR的發展對公司債務義務的潛在影響，包括可能淘汰這一指標；恐怖活動的潛在幹擾，包括活躍的槍擊事件，以及對持續存在的消費者信心的影響；流行病、大流行病或其他公共衞生問題；國際貿易和供應鏈效率的潛在破壞；世界衝突以及可能對消費者支出模式和其他類似或不同性質的經濟和人口變化的影響。本公司向證券及交易管理委員會提交的文件，包括截至財政年度的10-K表格年報2019年2月2日包含其他可能影響財務結果或導致實際結果與前瞻性報表大不相同的因素的信息。

項目3.市場風險的定量和定性披露
 
本公司截至財政年度的年度報告第7A項-市場風險的定量和定性披露-標題下的信息沒有發生重大變化。2019年2月2日.
 
項目4.對照控制和程序
 
公司已建立和維持披露控制和程序(如1934年“證券交易法”第13a-15(E)條所規定)，公司管理層在我們的首席執行幹事和共同首席財務官的參與下，在本季度報告所涵蓋的財政季度結束時評估了公司披露控制和程序的有效性，並根據這一評估，公司首席執行官和公司首席財務官得出結論認為，這些披露控制和程序是有效的。
 
我們對財務報告的內部控制在本財政季度結束時沒有發生任何變化。2019年11月2日對公司財務報告的內部控制產生重大影響或相當可能產生重大影響的情況。

33
目錄

第II部.其他有關資料
 
項目1.間接法律程序
 
公司不時參與與公司正常經營過程中產生的索賠有關的訴訟，包括與客户的訴訟、與就業有關的訴訟、集體訴訟、據稱的集體訴訟和政府當局提起的訴訟。2019年12月11日本公司並非任何法律程序的一方，而該法律程序是個別或整體地被合理地預期會對公司的業務、經營結果、財務狀況或現金流量產生重大不利影響的。
 
項目1A.高度危險因素
 
本公司在截至財政年度的年度報告“1A項風險因素”標題下所載的資料並無重大改變。2019年2月2日.


34
目錄

ITEM 2.股本證券的未登記銷售和收益的使用

(C)購買股票證券
發行人購買股票證券
期間
 
(A)購買的股份總數

 
(B)每股支付的平均價格

 
(C)作為公開宣佈的計劃或方案的一部分而購買的股份總數

 
(D)可根據計劃或計劃購買的股票的大約美元價值

2019年8月4日至8月31日
 
318,210

 
$
56.56

 
318,210

 
$
322,631,524

2019年9月1日至2019年10月5日
 
282,269

 
60.98

 
282,269

 
305,417,522

2019年10月6日至11月2日
 
—

 
—

 
—

 
305,417,522

共計
 
600,479

 
$
58.64

 
600,479

 
$
305,417,522


2018年3月，公司董事會授權根據開放式股票回購計劃(“2018年3月計劃”)回購至多5億美元的公司A類普通股。這一回購計劃允許公司根據符合1934年“證券交易法”10b5-1規則要求的預置交易計劃或通過私下談判交易，在公開市場上回購其A級普通股。2018年3月的計劃沒有到期日。
在截至2019年11月2日的三個月內，該公司回購了60萬股股票，總計3520萬美元。截至2019年11月2日，根據2018年3月計劃，仍有3.054億美元的授權。請參閲注9中的討論，股票回購計劃，在本季度報告第一部分關於表10-Q的“精簡綜合財務報表的説明”中，其中的資料在此參考。


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目錄


項目6.展覽品
 
數
 
描述
 
 
 
31.1
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席執行官。
 
 
 
31.2
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條的規定，對共同首席財務官進行認證。
 
 
 
31.3
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條的規定，對共同首席財務官進行認證。
 
 
 
32.1
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(18 U.S.C.1350)第906節認證首席執行官。
 
 
 
32.2
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(18 U.S.C.1350)第906節認證共同首席財務官。
 
 
 
32.3
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(18 U.S.C.1350)第906節認證共同首席財務官。
 
 
 
101.INS
 
XBRL實例文檔-實例文檔不出現在InteractiveDataFile中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
 
 
 
101.SCH
 
內聯XBRL分類法擴展模式文檔
 
 
 
101.CAL
 
內聯XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔
 
 
 
101.DEF
 
內聯XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔
 
 
 
101.LAB
 
內聯XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔
 
 
 
101.PRE
 
內聯XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔
 
 
 
104
 
封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL，包含在表101中)


 

36
目錄

簽名
 
根據1934年“證券交易法”的規定，書記官長已妥為安排由下列簽名人代表其簽署本報告，以獲得正式授權。
 
 
 
 
迪拉德公司
 
 
 
(登記人)
 
 
 
 
 
 
 
 
日期：
2019年12月11日
 
/菲利普·R·瓦茨
 
 
 
菲利普·R·瓦茨
 
 
 
高級副總裁、聯席首席財務主任及首席會計主任
 
 
 
 
 
 
 
/S/Chris B.Johnson
 
 
 
克里斯·約翰遜
 
 
 
高級副總裁兼首席財務主任


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