美國
證券與EX變革委員會
華盛頓特區20549
形式
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依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告 |
終了季度
或
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依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委員會檔案編號：
美國鷹服裝公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
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(國家或其他管轄範圍 成立為法團或組織) |
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(I.R.S.僱主) (識別號) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
(
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券：
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每一班的職稱 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中，登記人是否一直受到這類申報要求的約束；(2)是的，是的。☒C_☐
通過檢查標記表明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條要求提交的每一份交互數據文件(或用於要求註冊人提交此類文件的較短期限)。☒C_☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法案”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型速動成型機 |
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☒ |
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加速機 |
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☐ |
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非加速濾波器 |
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☐ |
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小型報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b條第2款所界定)。
註明發行人每一類別普通股的流通股數目，截至最遲的切實可行日期：
美國鷹服裝公司
目錄
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頁 數 |
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第一部分-財務資料 |
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第1項 |
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財務報表 |
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3 |
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合併資產負債表：2019年11月2日，2019年2月2日和2018年11月3日 |
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3 |
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綜合業務報表：截至2019年11月2日和2018年11月3日止的13和39周 |
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4 |
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綜合收入報表：截至2019年11月2日和2018年11月3日止的13和39周 |
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5 |
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股東權益合併報表：截至2019年11月2日和2018年11月3日的13和39周 |
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6 |
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現金流動合併報表：截至2019年11月2日和2018年11月3日止的39周 |
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7 |
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合併財務報表附註 |
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8 |
|
第2項 |
|
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
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20 |
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第3項 |
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市場風險的定量和定性披露 |
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28 |
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第4項 |
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管制和程序 |
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29 |
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第二部分-其他資料 |
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第1項 |
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法律程序 |
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30 |
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第1A項. |
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危險因素 |
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30 |
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第2項 |
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未登記的股本證券出售和收益的使用 |
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30 |
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第3項 |
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高級證券違約 |
|
N/A |
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項目4. |
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礦山安全披露 |
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N/A |
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第5項 |
|
其他資料 |
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N/A |
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第6項 |
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展品 |
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31 |
2
第一部分-財務資料
項目1.財務報表。
美國鷹服裝公司
合併資產負債表
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十一月二日， |
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二月二日， |
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十一月三日， |
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(單位：千，但每股數額除外) |
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2019 |
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2019 |
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2018 |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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短期投資 |
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商品庫存 |
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應收賬款淨額 |
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預付費用和其他 |
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流動資產總額 |
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資產和設備，按成本計算，扣除累計折舊 |
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經營租賃使用權資產 |
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無形資產淨額，包括商譽 |
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非流動遞延所得税 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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經營租賃負債的當期部分 |
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應計所得税和其他税 |
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應計補償和薪金税 |
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未贖回禮品卡及禮券 |
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其他流動負債和應計費用 |
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流動負債總額 |
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非流動負債： |
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非流動經營租賃負債 |
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其他非流動負債 |
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非流動負債共計 |
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承付款和意外開支 |
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股東權益： |
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優先股，$ 已發出及尚未發出的 |
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普通股，美元 分別突出 |
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出資資本 |
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累計其他綜合損失 |
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留存收益 |
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國庫券， |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益共計 |
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參閲合併財務報表附註
3
美國鷹服裝公司
綜合業務報表
(未經審計)
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13周結束 |
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39周結束 |
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十一月二日， |
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十一月三日， |
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十一月二日， |
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十一月三日， |
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(單位：千，但每股數額除外) |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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淨收入總額 |
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銷售成本，包括某些購買、佔用和 倉儲費用 |
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毛利 |
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銷售、一般和行政費用 |
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重組費用 |
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折舊和攤銷 費用 |
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營業收入 |
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其他收入淨額 |
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所得税前收入 |
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所得税準備金 |
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淨收益 |
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按基本份額計算的淨收入 |
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稀釋後每股淨收益 |
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加權平均普通股流通股基礎 |
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加權平均普通股 |
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參閲合併財務報表附註
4
美國鷹服裝公司
綜合收入報表
(未經審計)
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13周結束 |
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39周結束 |
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十一月二日， |
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十一月三日， |
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十一月二日， |
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十一月三日， |
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(單位：千) |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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淨收益 |
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其他綜合收入： |
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外幣折算收入(損失) |
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其他綜合收入(損失)： |
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綜合收入 |
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參閲合併財務報表附註
5
美國鷹服裝公司
股東權益合併報表
(未經審計)
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截至2019年11月2日及2018年11月3日止的13周 |
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(單位：千，但每股數額除外) |
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股份 突出 |
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共同 股票 |
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捐出 資本 |
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留用 收益 |
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國庫 股票 |
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累積 其他 綜合 收入(損失) |
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股東‘ 衡平法 |
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2019年8月3日結餘 |
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股票獎勵 |
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回購普通股 公開宣佈的方案 |
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回購普通股 來自僱員的 |
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重新發行國庫券 |
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淨收益 |
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其他綜合收入，扣除税後 |
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現金股利和股利等價物 ($ |
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2019年11月2日結餘 |
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2018年8月4日結餘 |
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股票獎勵 |
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回購普通股 公開宣佈的方案 |
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回購普通股 來自僱員的 |
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重新發行國庫券 |
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淨收益 |
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其他綜合收入，扣除税後 |
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現金股利和股利等價物 ($ |
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2018年11月3日結餘 |
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截至2019年11月2日及2018年11月3日止的39周 |
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(單位：千，但每股數額除外) |
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股份 突出 |
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共同 股票 |
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捐出 資本 |
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留用 收益 |
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國庫 股票 |
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累積 其他 綜合 收入(損失) |
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股東‘ 衡平法 |
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2019年2月2日結餘 |
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股票獎勵 |
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回購普通股 公開宣佈的方案 |
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回購普通股 主要僱員 |
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採用ASC 842，扣除税後 |
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重新發行國庫券 |
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2019年11月2日結餘 |
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2018年2月3日結餘 |
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回購普通股 主要僱員 |
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通過ASC 606 |
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重新發行國庫券 |
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淨收益 |
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其他綜合收入，扣除税後 |
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現金股利和股利等價物 ($ |
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2018年11月3日結餘 |
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參閲合併財務報表附註
6
美國鷹服裝公司
現金流量表
(未經審計)
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39周結束 |
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十一月二日 |
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十一月三日 |
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(單位：千) |
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2019 |
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2018 |
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業務活動： |
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淨收益 |
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股份補償 |
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遞延所得税 |
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資產和負債變動： |
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經營租賃資產 |
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經營租賃負債 |
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其他資產 |
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應付帳款 |
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應計補償和薪金税 |
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應計負債和其他負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動： |
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購買可供出售的投資 |
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出售可供出售的投資 |
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其他投資活動 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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籌資活動： |
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回購普通股，作為公開宣佈的計劃的一部分 |
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從僱員手中回購普通股 |
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行使股票期權淨收益 |
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支付的現金紅利 |
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其他籌資活動 |
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用於資助活動的現金淨額 |
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匯率變動對現金的影響 |
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現金和現金等價物變動淨額 |
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現金及現金等價物-期初 |
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現金和現金等價物-期末 |
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參閲合併財務報表附註
7
美國鷹服裝公司
合併財務報表附註
(未經審計)
1.比較一致的中期財務報表
所附美國鷹服裝公司合併財務報表。2018年11月2日和2018年11月3日，以及截至2019年11月2日和2018年11月3日為止的13周和39週期間，已按照美利堅合眾國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制臨時財務信息，並遵循第10-Q條和條例S-X第10條的指示。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註，某些附註和其他信息已從本季度報告表10-Q表中提交的臨時合併財務報表中濃縮或省略。因此，本合併財務報表應結合2019年3月14日提交證券交易委員會(“SEC”)的2018年財政年度報告(“SEC”)一併閲讀(“2018年財政報表10-K”)。公司管理層認為，所有調整(包括正常的經常性調整和腳註中所述的調整)都已包括在內，這些調整被認為是公平列報所必需的。後續事件的存在已通過本季度報告的提交日期(表10-Q)進行了評估。
如本報告所用，所有對“我們”、“我們”和“公司”的提及都是指美國鷹服裝公司。及其全資子公司。“美國鷹”、“AE”和“AE品牌”指的是我們的美國鷹店。意指我們的意甲®美國鷹®商店。“AEODirect”是指我們的電子商務業務，www.ae.com,和www.aerie.com。“尾門”是指我們的尾門品牌的復古，運動啟發的服裝。“陶德斯奈德”指的是我們的託德斯奈德紐約高檔男裝品牌。
我們的業務受到大多數零售服裝企業共有的季節性模式的影響。歷史上，很大一部分淨收入和營業收入都發生在第三和第四財政季度，反映了在返校和年終假期銷售季節的需求增長。本期和前期的結果不一定表明今後的財務結果。
2.重大會計政策綜述
鞏固原則
合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。公司間的所有交易和餘額已在合併中消除。在2019年11月2日，在所有提交的報告中，該公司在
財政年度
我們的財政年度是一個52周或53周的年度，在1月31日最近的星期六結束。如本文所述，“2019財政年度”是指將於2020年2月1日結束的52週期間。2018年財政期是指截至2019年2月2日的52週期間。
估計數
按照公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設，並披露本報告所述期間財務報表之日或有資產和負債以及報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。在持續的基礎上，我們的管理人員根據現有的信息審查公司的估計。事實和情況的變化可能導致訂正概算。
最近的會計公告
2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)設立了會計準則編纂(ASC)專題842，租賃(“ASC 842”)，發佈會計準則更新(“ASU”)第2016-02號。ASC 842隨後經ASU第2018-01號修訂，土地地役權--向話題842過渡的實用權宜之計；ASU No.2018-10，對專題842，租約的編纂改進以及ASU No.2018-11，有針對性的改進.
8
該標準建立了使用權(ROU)模型，要求承租人在資產負債表上確認所有期限超過12個月的租賃的ROU資產和租賃負債。租賃將被歸類為財務或經營，分類影響到損益表中費用確認的模式和分類。
該公司通過了ASU 2016-02及其隨後的修正案，自2019年2月3日起生效.新標準所要求的財務信息尚未更新，2019年2月3日前的日期和期間也未提供披露信息。該公司選擇了新標準的一攬子實用權宜之計，這使公司能夠維持關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的事先結論。本公司選擇採用上進實用的權宜之計，不將租賃和非租賃部分分開適用於我們的所有租賃。公司還選擇對符合條件的所有租約使用短期租約確認豁免.
公司在收養後：
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認可租賃負債及ROU資產$ |
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確認過渡調整$ |
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• |
重新分類$ |
有關租約的資料，請參閲綜合財務報表附註9。
2018年2月，FASB發佈ASU 2018-02，從累積的其他綜合收入中重新分類某些税收影響(“ASU 2018-02”)。 該指南允許公司將2017年“減税和就業法”(“税法”)對積累的其他綜合收入項目的滯留税收影響重新歸類為留存收益。公司於2019年2月3日採用ASU 2018-02.這一通過對我們的綜合財務報表沒有重大影響。
2017年1月，FASB發佈ASU 2017-04，簡化商譽損害測試(“ASU 2017-04”)。該ASU簡化了步驟2下的商譽減值會計，取消了確定報告單位資產和負債公允價值的程序，包括以前未確認的資產和負債的公允價值，以確定商譽的公允價值和應確認的任何減值費用。公司於2019年2月3日採用ASU 2017-04.採行對公司的合併財務報表沒有影響，如
外幣換算
根據ASC 830，外幣事項，以外幣計值的資產和負債按資產負債表日的匯率折算成美元(“美元”)(我們的報告貨幣)。該期間以外幣計值的收入和費用按月平均匯率折算為美元。外幣交易產生的損益列入業務結果，而相關的換算調整則按照ASC 220作為其他綜合收入的一個組成部分報告，綜合收入.
現金及現金等價物及短期投資
公司認為，在剩餘三個月期限內購買的所有高流動性投資都是現金等價物。
9
截至 (2019年11月2日)可供出售的短期投資包括期限超過三個月但少於一年的存單。
截至2018年11月3日，可供出售的短期投資包括存單、公司債券和期限超過三個月但不到一年的商業票據。
有關現金及現金等價物及短期投資的資料，請參閲綜合財務報表附註3。
商品庫存
使用零售方法，商品庫存按平均成本或市場的較低值進行估價。平均成本包括商品設計和採購成本及相關費用。當商品控制權轉移到公司時，公司記錄商品收據。
該公司審查其庫存水平，以確定緩慢移動的商品，並通常使用減價來清除商品。此外，該公司估計未來計劃的與當前庫存有關的永久性減價儲備。當庫存因款式、季節性適應、顧客偏好的變化、消費者對時尚產品的不接受程度、競爭、或如果確定庫存中的庫存不會以目前的票面價格出售時，可能會發生減價。這種減值可能會對收益產生重大的不利影響，這取決於受影響的庫存的程度和數量。該公司還估計，從上一次實物清點到資產負債表日期之間的這段時間內，將有一個收縮準備金。根據歷史結果對收縮儲備的估計可以受到商品組合的變化和實際收縮趨勢的變化的影響。
收入確認
2014年5月，FASB發佈了ASC 606，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)，這是一種全面的收入確認模式，它擴大了披露要求，並要求公司確認收入，以描述向客户轉讓貨物或服務的情況，其數額應反映其期望得到的以這些貨物或服務交換的考慮。該公司於2018年2月4日採用ASC 606。2018年2月4日或之後開始的報告期的結果列在ASC 606項下，而前期數額沒有調整，並繼續按照我們的歷史核算報告。該公司錄得開立留存收益淨增$
顧客購買商品時，商店銷售收入記錄在案。本公司電子商務業務在顧客收到商品之日記錄收入。航運和裝卸收入包括在淨收入總額中。向客户徵收的銷售税不包括在收入中，並作為公司綜合資產負債表中應計所得税和其他税種的一部分。
收入是扣除估計和實際銷售回報和促銷降價後入帳的。本公司每季度在淨收入總額和銷售成本範圍內記錄對銷售回報準備金的調整所產生的影響。銷售回報準備金反映了根據歷史平均回報率百分比確定的預計商品回報對銷售回報的估計。
在發行禮品卡時不記錄收入。當期負債在發行時記錄，當禮品卡兑換成商品時確認收入。此外，公司確認未贖回禮品卡的收入是根據歷史贖回趨勢確定的無法贖回的金額(“禮品卡破損”)估算的。禮品卡破碎收入按實際禮品卡贖回額的比例確認為淨收入總額的一個組成部分。有關公司禮品卡計劃的更多信息，請參閲下面的禮品卡説明。
該公司根據被許可人/特許經營人商品銷售的一定百分比確認其許可證或特許經營協議所產生的特許權使用費收入。這一收入在賺取並可能收税時作為淨收入總額的一個組成部分入賬。
10
下表列出了在所述每一期間，每一商品組可歸屬的淨收入總額的大致綜合百分比：
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13周結束 |
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39周結束 |
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十一月二日， |
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十一月三日， |
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十一月二日， |
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十一月三日， |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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男裝及配件 |
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女裝及配件(不包括內衣) |
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% |
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怪誕 |
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共計 |
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下表按地理劃分公司的淨收入總額：
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13周結束 |
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39周結束 |
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(單位：千) |
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十一月二日， 2019 |
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十一月三日， 2018 |
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十一月二日， 2019 |
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十一月三日， 2018 |
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淨收入總額： |
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美國 |
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外國(1) |
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淨收入總額 |
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(1) |
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銷售成本，包括某些購買、佔用和倉儲費用
銷售成本包括商品成本，包括設計、採購、進口和入境運費，以及減價、收縮和某些促銷成本(統稱為“商品成本”)以及購買、佔用和倉儲費用。
設計費用與公司設計中心的運作有關，包括補償、旅行和娛樂、我們設計團隊的用品和樣品，以及我們設計中心的租金和折舊。這些費用包括在銷售成本中，因為各自的庫存是出售的。
購買、佔用和倉儲費用包括補償、僱員福利費用以及我們的買主和某些高級商品主管的旅行和娛樂費用；與我們的商店、公司總部、配送中心和其他辦公場所有關的租金和水電費；從我們的配送中心到商店的運費；我們配送中心的補償和用品，包括採購、接收和檢查費用；以及與我們電子商務業務有關的運輸和處理費用。毛利是淨收入總額和銷售成本之間的差額。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用包括薪酬和員工福利費用，包括與我們的商店和公司總部有關的工資、獎勵和相關福利。銷售、一般和行政費用還包括廣告費用、我們商店和家庭辦公室的用品、通訊費用、旅行和娛樂費用、租賃費用和購買的服務。
銷售、一般和行政費用不包括我們的設計、採購和進口團隊、我們的買方和我們的分銷中心的補償、僱員福利費用和旅行費用，因為這些金額都記錄在銷售成本中。此外，銷售、一般和行政費用不包括與我們的商店有關的租金和水電費，我們配送中心的運營費用，以及與我們電子商務業務有關的運輸和處理費用，所有這些都包括在銷售成本中。
其他收入淨額
其他收入淨額主要包括外匯交易損益、利息收入/支出以及已實現的投資損益。
11
財產和設備
財產和設備是根據成本記錄的，包括準備使用資產的成本，在資產估計使用壽命期間，使用直線法計算折舊。
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建築 |
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租賃權改進 |
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較小的 |
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固定裝置和輔助設備 信息技術 |
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截至2019年11月2日，我們資產的加權平均剩餘使用壽命約為
根據ASC 360，財產、廠房和設備(“ASC 360”)，該公司評估長期資產的減值在個人存儲水平，這是最低水平的個人現金流量，已開放一段時間足以達到到期的商店。減值損失記錄在業務活動中使用的長期資產上，當事件和情況表明資產受到減值，而這些資產估計產生的未貼現現金流量低於其賬面金額時。當此類事件發生時，受損資產將按其估計公允價值進行調整，並記錄減值損失。
關於財產和設備的補充資料，請參閲綜合財務報表附註6。
無形資產，包括商譽
該公司的商譽主要與其進口業務、加拿大業務、Tailgate和ToddSnyder品牌的收購有關。根據ASC 350，無形資產-親善和其他(“ASC 350”)，該公司至少每年對商譽進行可能的減值評估，最後一次進行年度減值測試是在2019年2月2日。由於公司的年度商譽減值測試，該公司得出結論，商譽不受損害。
一定壽命的無形資產按成本入賬，並按資產估計使用壽命的直線法計算攤銷額。公司的無形資產，主要由商標資產組成，通常以攤銷方式攤銷。
當事件或情況表明資產的賬面價值可能無法收回時，公司按照ASC 350對確定的無形資產進行評估。這種評價包括對這些資產產生的未來未貼現現金流量的估計。如果估計的未來未貼現現金流量之和低於資產的賬面金額，則這些資產將受到減值，並根據其估計公允價值進行調整。
關於無形資產的補充資料，請參閲綜合財務報表附註7。
禮品卡
在發行禮品卡時不記錄收入。禮品卡的價值在發行時記作流動負債，當禮品卡兑換成商品時確認收入。本公司估計禮品卡破損情況，並將收入與禮品卡實際贖回額的比例確認為淨收入總額的一部分。
本公司通過持續評估歷史贖回數據和禮品卡被贖回的可能性極小的時間來確定禮品卡的估計破損率。公司記錄了$
遞延租賃信貸
遞延租賃信貸是指從出租人收到的與公司零售商店有關的建築津貼中未攤銷的部分。建築津貼一般包括公司從出租人處收到的現金，作為談判租賃條款的一部分。公司在租賃開始之日記錄應收款項和對經營租賃ROU資產的調整(商店最初擁有的日期)。遞延租賃信貸在原租賃期限內作為單一租賃成本的一部分攤銷(包括開業前的建造期)。應收款項因從出租人處收到的款項而減少。
12
聯名信用卡
本公司提供聯合品牌信用卡(“AEO維薩卡”)和私人標籤信用卡(“AEO信用卡”)下的AE和艾麗品牌。這些信用卡是由第三方銀行(“銀行”)根據信用卡協議(“協議”)發行的。公司對銀行的壞賬費用不承擔任何責任，但必須按照銀行的程序進行採購。我們根據協議和信用卡活動從銀行獲得資金，包括支付新賬户的激活和信用卡的使用。我們在履行合同規定的履約義務時確認這筆資金的收入。這筆收入記在其他收入中，這是我們綜合業務報表中淨收入總額的一個組成部分。ASC 606的採用並沒有影響到公司對這些計劃的會計核算。
有關公司忠誠度計劃的進一步信息，請參閲下面的“客户忠誠度計劃”。
顧客忠誠度計劃
2017年，該公司推出了一項新的、數字化的忠誠度計劃，名為AEO ConnectedTM(“計劃”)。這個計劃整合了信用卡獎勵計劃和AEREWARDS。Ò忠誠度計劃合併為一個客户服務。根據該計劃，客户根據購買活動積累積分，並通過達到一定的點閾值獲得獎勵。顧客以貼現儲蓄券的形式獲得獎勵。獎勵通過規定的到期日期有效，即從獎勵發放之日起45天。在45天贖回期內未贖回的獎勵將被沒收.對牛仔褲和胸罩等關鍵物品也給予額外獎勵。
在“美國鷹”和“意甲”購買計劃下獲得的積分按照ASC 606入賬。銷售收入中分配給獎勵點的部分在獎勵被贖回或點數到期時被遞延和確認，使用相對的非重疊銷售價格法。此外，在非AE或意甲購買時，使用共同品牌信用卡獲得的獎勵積分將按照ASC 606入賬。隨着積分的增加，當期負債被記錄為裁定的估計成本，調整的影響記錄在銷售成本中。
銷售退貨準備金
收入是記錄在扣除估計和實際銷售回報和扣除優惠券贖回和其他促銷。本公司每季度在淨收入總額和銷售成本範圍內記錄對銷售回報準備金的調整所產生的影響。銷售回報準備金反映了根據歷史平均回報百分比確定的預計商品回報對銷售回報的估計。
按毛額計算的列報方式包括單獨的返還權、資產權和負債權。這些數額分別記在綜合資產負債表上的(1)預付費用和其他及(2)其他流動負債和應計費用內。
所得税
公司按照ASC 740計算所得税，所得税(“ASC 740”)，要求使用資產和負債方法。根據這一方法，遞延税資產和負債是根據按照ASC 740計算的現有資產和負債數額綜合財務報表與其各自税基之間的差額確認的。遞延税資產和負債是根據對頒佈的税法和公佈的指導意見作出的某些判斷，使用税率來衡量的，在這些臨時差別預計將逆轉的年份生效。當某些部分或全部遞延税可能無法實現時，應根據遞延税資產確定估值備抵額。公司盈利水平和構成、税法或遞延税額評估津貼以及税務審計結果的變化可能對公司的有效所得税税率產生重大影響。
該公司根據ASC 740評估其所得税狀況，其中規定了一種全面的模式，用於在財務報表中確認、計量、提交和披露在報税表上已採取或預期採取的納税狀況，包括是否在某一司法管轄區提出申報的決定。根據ASC 740，只有在“更有可能”根據其技術優點認為該職位是可持續的情況下，才能確認來自不確定地位的税收利益。
13
遞延税資產和負債的計算，以及確認來自不確定地位的税收利益和確定估價津貼的決定，要求s管理層要做出估計和假設。該公司認為其估計和假設是合理的，儘管實際結果可能對遞延税資產和負債、估價津貼或淨收入的餘額產生積極或消極的重大影響。
關於所得税的補充資料，請參閲綜合財務報表附註11。
段信息
根據ASC 280，部分報告(“ASC 280”)，該公司已確定
3.貼現現金及現金等價物及短期投資
下表彙總了公司現金和短期投資的公允市場價值，這些價值記錄在綜合資產負債表上：
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(單位：千) |
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十一月二日， 2019 |
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二月二日， 2019 |
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十一月三日， 2018 |
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現金和現金等價物： |
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現金 |
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生息存款 |
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商業票據 |
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現金和現金等價物共計 |
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短期投資 |
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存單 |
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公司債券 |
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商業票據 |
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短期投資總額 |
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共計 |
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4.基本公允價值計量
ASC 820，公允價值計量披露(“ASC 820”)，定義公允價值，建立根據公認會計原則衡量公允價值的框架，並擴大公允價值計量的披露範圍。公允價值在ASC 820下定義為與在計量日市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債相關的退出價格。
金融工具
在ASC 820下用來衡量公允價值的估價技術必須最大限度地利用可觀測的投入，並儘量減少使用不可觀測的投入。此外，ASC 820還建立了三層公允價值層次結構，對用於計量公允價值的投入進行排序.這些層次包括：
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• |
1級-活躍市場的報價。 |
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等級2-非直接或間接可觀測的第1級以外的直接或間接輸入。 |
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• |
第三級-由很少或根本沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀測的投入。 |
該公司的現金等價物和短期投資是一級金融資產，並按公允價值的公允價值，以經常性的基礎上，提出的所有期間。有關現金等價物和短期投資的補充資料，請參閲綜合財務報表附註3。
14
在13年間和39周Ended (2019年11月2日)和2018年11月3日，我們沒有任何需要其他公允價值衡量的金融工具。.
5.每股平均收益
以下是基本和稀釋加權平均流通股之間的對賬：
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13周結束 |
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39周結束 |
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十一月二日， |
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十一月三日， |
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十一月二日， |
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十一月三日， |
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(單位：千) |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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已發行加權平均普通股： |
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流通股基本數目 |
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股票期權與非既得利益的稀釋效應 股份有限股 |
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已發行普通股稀釋數 |
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反稀釋股 |
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稀釋股和反稀釋股涉及基於股份的補償.請參閲綜合財務報表附註10，以獲得有關股份補償的額外資料.
6.附屬財產和設備
財產和設備包括：
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十一月二日， |
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二月二日， |
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十一月三日， |
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(單位：千) |
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2019 |
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2019 |
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2018 |
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財產和設備，按成本計算 |
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減：等值累計折舊和減值 |
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財產和設備，淨額 |
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$ |
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7.非有形資產，包括商譽
無形資產包括：
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十一月二日， |
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二月二日， |
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十一月三日， |
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(單位：千) |
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2019 |
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2019 |
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2018 |
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善意 |
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商標，按成本計算 |
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減：貼現累計攤銷 |
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無形資產，淨額 |
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8.其他信貸安排
在2019年1月，該公司簽訂了經修訂和重報的信貸協議(“信貸協議”)，銀團式的，以資產為基礎的循環信貸設施(“信貸設施”)。信貸協議為最高可達$的貸款和信用證提供高級有擔保的循環信貸。
信貸安排下的所有義務都由某些子公司無條件擔保。“信貸協議”規定的債務由借款人和擔保人的某些週轉資本資產的第一優先擔保權益擔保，主要由現金、應收款、庫存品和某些其他資產構成，並以某些不動產上的第一優先抵押作進一步擔保。
9.無償租賃
本公司租賃所有商店房舍，其部分辦公空間和某些信息技術和辦公設備。這些租約一般被歸類為經營租賃。
15
商店租賃一般根據商店銷售情況提供基本租金和或有租金的組合。此外，大多數租約包括出租人鼓勵措施，例如建築津貼和租金假期。 公司通常負責租户的佔用費用，包括維護費用、公用區域費用、房地產税和某些其他費用。
大多數租約包括一個或多個更新選項。租約續期方案的行使由公司自行決定，在租約開始時不能合理確定。在衡量ASC 842採用之日後的ROU資產和租賃負債時，公司只包括與期權有關的現金流，以便在執行這些期權後延長或終止租約。
有些租約有可變付款。然而，由於它們不是以指數或比率為基礎的，所以它們不包括在ROU資產和租賃負債的計量中。
T該公司使用其增量借款利率作為折現率的基礎，用於衡量ROU資產和租賃負債。
對於符合短期租賃豁免條件的租賃，公司不記錄租賃負債或ROU資產。短期租賃付款是在12個月或更短的租賃期內以直線方式確認的。
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13周結束 |
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39周結束 |
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2019年11月2日 |
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2019年11月2日 |
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(單位：千) |
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租賃費用 |
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業務租賃費用 |
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可變租賃費用 |
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短期租約和其他租賃費用 |
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租賃費用共計 |
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其他資料 |
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為經營租賃負債支付的現金 |
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為經營租賃而訂立的新的ROU資產 在該段期間作出的 |
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租賃期限和貼現率 |
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2019年11月2日 |
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加權平均剩餘租賃期-經營租賃 |
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加權平均貼現率-經營租賃 |
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下表是截至本期結束時有效的經營租賃的到期日分析。融資租賃和短期租約的未貼現現金流量在報告所述期間不算重大，不包括在下表中：
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未貼現 現金流量 |
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2019年11月2日 |
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(單位：千) |
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財政年度： |
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2019年(剩餘13周) |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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此後 |
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未貼現現金流動總額 |
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減：租賃責任折扣 |
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租賃負債總額 |
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16
10.基於等額股份的補償
本公司根據ASC 718的規定對股份進行賠償，薪酬-股票補償(“ASC 718”)，要求公司以公允價值衡量和確認所有基於股票的支付的補償費用。
截至2019年11月2日為止的13周和39周的基於股份的賠償費用總額為美元
股票期權補助金
公司同時授予基於時間和業績的股票期權.
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加權- 平均 |
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加權- 平均 殘存 契約性 |
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骨料 |
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備選方案 |
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演習價格 |
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術語 |
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內在價值 |
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(單位：千) |
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(以年份計) |
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(單位：千) |
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未決-2019年2月2日 |
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獲批 |
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行使(1) |
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取消 |
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未決-2019年11月2日 |
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既得利益和預期歸屬-2019年11月2日 |
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可鍛鍊-2019年11月2日(2) |
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(1) |
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(2) |
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行使股票期權所得現金為$
截至2019年11月2日，
股票期權的公允價值是在授予之日使用下列加權平均假設的Black-Schole期權定價模型估算的：
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39周結束 |
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39周結束 |
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十一月二日， |
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十一月三日， |
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布萊克-斯科爾斯期權估值假設 |
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2019 |
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2018 |
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無風險利率(1) |
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股利收益率 |
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波動係數(2) |
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加權平均預期期限(以年份為單位)(3) |
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(1) |
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(2) |
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(3) |
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17
限制性股票贈款
基於時間的限制性股票獎勵由基於時間的限制性股票單位組成。這些獎項授予
以業績為基礎的限制性股票獎勵包括基於業績的限制性股票單位。這些獎品懸崖勒馬期間假設，並以公司在整個任期內實現預先設定的目標為基礎.以業績為基礎的限制性股票單位以附加業績為基礎的限制性股票單位的形式收取相當於股利的股利，這些單位受與原始獎勵相同的限制和沒收條款的約束。
所有限制性股票獎勵的授予日期公允價值是根據公司普通股在授予之日的收盤價計算的。
下表列出了該公司限制性股票活動的摘要：
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時間限制 股票單位 |
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基於性能的限制 股票單位 |
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39周結束 |
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39周結束 |
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(2019年11月2日) |
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(2019年11月2日) |
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(單位：千股) |
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股份 |
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加權 -平均 授予日期 公允價值 |
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股份 |
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加權 -平均 授予日期 公允價值 |
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非歸屬-2019年2月2日 |
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獲批 |
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既得利益 |
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取消 |
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( |
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非歸屬-2019年11月2日 |
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截至2019年11月2日，
截至2019年11月2日，該公司
11.等額所得税
所得税經費是根據目前對年度實際所得税税率的估計數計算的，並根據離散的季度事件進行必要調整。截至二零九年十一月二日止的十三星期內，有效所得税税率為
公司在所得税費用中記錄與未確認的税收利益有關的應計利息和罰款。公司根據ASC 740確認與未確認的税收福利相關的所得税負債，並在對以前無法獲得的新信息進行評估後，對其判斷髮生變化時對這些負債進行調整。未確認的税收福利減少了大約$
18
12.同等法律程序
公司因其業務的進行而受到某些法律程序和索賠的影響。根據ASC 450，意外開支(“ASC 450”)，本公司在可能發生的損失和可以合理估計的數額時，記錄估計損失的準備金。如果存在一系列可能的損失，而且在此範圍內沒有任何預期損失比任何其他預期損失更有可能發生，公司將按照ASC 450記錄範圍低端的應計項目。由於公司認為它已經提供了足夠的準備金，它預計目前對公司的任何待決事項的最終結果不會對公司的合併財務狀況、業務結果或合併現金流量產生重大影響。然而，我們對任何訴訟或其他法律索賠的評估可能會因發現目前不為人所知的事實或法官、陪審團或其他查明事實者所作的裁定而發生變化，這與管理層對此類訴訟或索賠的可能責任或結果的評估不符。
13.重新調整收費
在截至2019年11月2日的39周內，該公司記錄的税前重組費用為美元
在截至2018年11月3日的39周內，該公司記錄的税前重組費用為美元
本公司可能會因2019年財政年度的公司和國際重組而承擔額外費用。其規模取決於許多因素，包括談判第三方協議、遵守通知要求和當地法律。
下表列出了綜合資產負債表中確認的負債的前滾。截至2019年2月2日的應計負債與公司2018年財政報表10-K中披露的以往重組活動有關，2019年財政年初仍未支付。
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39周結束 |
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十一月二日 |
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(單位：千) |
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2019 |
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截至2019年2月2日的應計負債 |
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加：發生的費用，不包括非現金費用 |
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減：現金支付和調整額 |
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截至2019年11月2日的應計負債 |
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19
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
以下對財務狀況和經營結果的討論和分析，應與我國2018年財政管理部門關於財務狀況和經營結果的討論和分析一起閲讀，這些討論和分析可在2018年財政表格10-K中找到。
此外，以下對財務狀況和業務結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，應與這些報表及其附註一併閲讀。
本報告載有經修正的1933年“證券法”第27A節和經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的各種“前瞻性聲明”，它們代表了我們對未來事件的期望或信念，包括：
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• |
計劃在2019財政年度期間開設25至30家美國鷹店(19家年前開業)、35至40家Aerie獨立專賣店(29家全年營業)和25至35家Aerie並排式商店(其中年度8家已開設新的AE商店，15家已與改造後的AE店一起開張)； |
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• |
我們在國際上擴大業務、參與未來特許經營/許可協議和(或)通過收購或合資企業實現增長的努力取得成功； |
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• |
在美國和加拿大挑選約40至50家美國鷹店，以便在2019財政年度期間進行改建和翻新(35家改建/翻新年度至今)； |
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• |
可能關閉大約10至15只美洲鷹(8只關閉年度至今)和5至10家意甲店(2家關閉年度至今)，主要是在2019財政年度期間在北美； |
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• |
計劃在2019年財政期間開設大約15至20家新的國際第三方經營的美國鷹店； |
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• |
我們的核心美國鷹和艾麗品牌的成功，通過我們的全方位渠道和許可的網點在北美和國際； |
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• |
我們的業務重點和戰略的成功； |
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• |
我們的商標繼續有效； |
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• |
我們在年終假期銷售季節的表現； |
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• |
我們預測庫存週轉率的能力； |
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• |
我們根據我們的關鍵會計政策所作的估計和假設的準確性； |
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• |
預期在未來期間支付股息； |
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• |
我們的信貸工具可能無法用於將來的借款； |
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• |
有足夠的現金流量為預期的資本支出、股息和週轉資金需求提供資金； |
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• |
產品成本可能受到外貿問題(包括對中國和其他國家的進口關税和其他貿易限制)、匯率波動、原材料價格上漲、政治不穩定或其他原因的不利影響。 |
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• |
全球經濟和金融狀況發生變化的可能性，以及由此產生的對消費者信心和消費支出的影響，以及消費者自由支配消費習慣的其他變化；以及 |
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• |
我們可能被要求承擔與表現不佳的商店有關的額外的商店減值費用。 |
我們警告説，這些前瞻性聲明，以及本報告其他部分所述的聲明，涉及重大風險和不確定性，並可能因本報告所討論的超出我們控制範圍的因素以及2018年財政年度表格1A中的情況而發生變化。因此，我們未來的業績和財務業績可能與任何此類前瞻性報表中所表達或暗示的結果大相徑庭。
20
主要業績指標
我們的管理層在評估我們的業績時，對下列被視為關鍵業績指標的項目進行了評估：
可比銷售-可比銷售是衡量商店和渠道銷售增長的一個指標，在可比的前一年期間至少開放一年。在53周後的財政年度，前一年的期間改為一週，以比較類似的日曆周。一家商店在營業的第十三個月的可比銷售額中包括在內。然而，由於改造而導致的總面積變化在25%或更大的商店被從可比較的銷售基數中移除，但包括在總銷售額中。在改造後的第13個月，這些商店被退回到類似的銷售基地。美國鷹、艾麗、Tailgate和ToddSnyder商店的銷售，以及AEODirect和其他數字渠道的銷售，都包括在可比銷售總額中。特許商店的銷售不包括在可比銷售中。單獨的美國鷹和艾麗品牌的可比銷售披露代表從商店和AEO直接銷售。
AEO直銷包含在美國鷹和艾麗品牌的可比銷售指標中，原因如下：
|
• |
我們的客户參與方式是“全渠道”，它通過傳統和非傳統渠道提供無縫的客户體驗，包括四個牆壁存儲位置、網絡、移動/平板設備、社交網絡、電子郵件、店內顯示和信息亭。此外，我們通過我們的網上購買完成網上訂單，從商店的能力，最大限度的商店庫存暴露於數字需求。我們亦為顧客提供網上預訂、取貨服務，讓他們能夠透過所有數碼渠道查閲店鋪存貨；及 |
|
• |
購物行為在多個渠道之間繼續發展，這些渠道可以協同工作，以滿足客户的需求。管理層認為，根據客户的行為和我們的全渠道模型，提出一個包含所有渠道(即商店和AEODirect)的品牌級績效度量是最合適的。 |
我們的管理層認為，可比銷售額是衡量我們當前業績的一個重要指標。可比較的銷售結果對於實現成本的槓桿作用是很重要的，包括商店工資、商店用品、租金等。可比銷售也直接影響到我們的淨收入、現金和營運資本總額。
毛利毛利衡量我們是否正在優化我們的銷售和庫存的盈利能力。毛利是淨收入總額和銷售成本之間的差額。銷售成本包括商品成本，包括設計、採購、進口和入境運費，以及減價、收縮和某些促銷成本(統稱為“商品成本”)以及購買、佔用和倉儲費用。設計費用包括補償、租金、折舊、旅費、用品和樣品。
購買、佔用和倉儲費用包括：我們的買方和某些高級商品主管的補償、僱員福利費用和旅費；與我們的商店、公司總部、配送中心和其他辦公場所有關的租金和水電費；從我們的配送中心到商店的運費；我們配送中心的補償和用品，包括採購、接收和檢查費用；以及與我們電子商務業務有關的運輸和處理費用。
無法獲得可接受的銷售水平、最初的加價或我們使用減價的任何顯著增加，都可能對我們的毛利和經營結果產生不利影響。
營業收入-我們的管理層認為經營收入是衡量我們業績的關鍵指標。營業收入的主要驅動因素是可比較銷售、毛利、我們控制銷售的能力、一般和行政費用以及我們的資本支出水平。
全方位銷售業績-我們的管理層在評估我們的全渠道銷售業績時使用了以下銷售指標的質量：可比銷售額、平均零售價格(“Aur”)、每筆交易單位、平均交易價值、交易、客户流量、換算率、平均單位成本和可比毛利率美元。
庫存週轉率我們的管理層評估庫存週轉率，以此衡量庫存的買賣效率。庫存週轉是很重要的，因為它可以信號緩慢移動庫存。這對於確定是否需要對商品進行減價至關重要。
21
現金流量和流動性？？我們的管理層從運作、投融資等方面評估現金流，以確定是否有足夠的資金。我們的現金狀況和資本分配戰略. C從歷史上看，火山灰流量足以支付我們對現金的使用。奧我們管理層認為現金流量將足以為預期的資本支出提供資金，股息，和週轉資金要求。
業務結果
概述
品牌和渠道的卓越表現導致了我們的19家公司。TH連續第三季度的銷售增長和創紀錄的第三季度收入。我們繼續提供我們的戰略支柱，美國鷹牛仔褲和艾麗顯示出積極的勢頭。在我們展望未來的時候，我們的重點是繼續利用我們品牌的實力和勢頭，加速艾麗的增長，創造股東價值。
2019年第三季度的總收入增長了6%，即6270萬美元，達到10.66億美元。包括AEODirect在內的綜合可比銷售額增長了5%，去年同期增長了8%，在商店和數字渠道都是正面的。按品牌計算，美國鷹的可比銷售額繼去年同期增長5%之後，增長了2%。奇形怪狀的可比銷售額增長了20%，而去年同期增長了32%。. 毛利為4.071億美元，較去年同期的3.995億美元增長2%，即760萬美元。毛利佔淨收入總額的百分比下降160個基點，至38.2%。與去年同期的2.484億美元相比，銷售、一般和行政支出增加了4%，即1，050萬美元，達到2.59億美元，但在淨收入總額中的比例卻提高了50個基點，達到24.3%。
本季度淨利潤下降6%，至8，080萬美元，即每股稀釋後每股收益0.48美元，而去年同期為8，550萬美元，即每股稀釋後每股收益0.48美元。
在截至2019年11月2日的39周內，我們通過股票回購1.124億美元和現金股息6980萬美元向股東返還了1.822億美元。截至2019年11月2日，我們的現金和短期投資為2.645億美元，而去年為3.597億美元。第三季度末的商品庫存為6.473億美元，而去年為5.917億美元，增長了9%。
我們的業務受到大多數零售服裝企業共有的季節性模式的影響。本期和前期的結果不一定表明今後的財務結果。
下表顯示了我們的綜合業務報表所列項目在淨收入總額中所佔百分比。亞細亞
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13周結束 |
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39周結束 |
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十一月二日 |
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十一月三日 |
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十一月二日 |
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十一月三日 |
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||||
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2019 |
|
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2018 |
|
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2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
淨收入總額 |
|
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100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
銷售成本，包括某些購買，佔用 C.和倉儲費用 |
|
|
61.8 |
|
|
|
60.2 |
|
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|
62.8 |
|
|
|
62.1 |
|
|
毛利 |
|
|
38.2 |
|
|
|
39.8 |
|
|
|
37.2 |
|
|
|
37.9 |
|
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
24.3 |
|
|
|
24.8 |
|
|
|
24.8 |
|
|
|
24.8 |
|
|
重組費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
0.1 |
|
|
折舊和攤銷費用 |
|
|
4.2 |
|
|
|
4.2 |
|
|
|
4.5 |
|
|
|
4.6 |
|
|
營業收入 |
|
|
9.7 |
|
|
|
10.8 |
|
|
|
7.8 |
|
|
|
8.5 |
|
|
其他收入淨額 |
|
|
0.2 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
0.2 |
|
|
所得税前收入 |
|
|
9.9 |
|
|
|
11.2 |
|
|
|
8.1 |
|
|
|
8.7 |
|
|
所得税準備金 |
|
|
2.3 |
|
|
|
2.7 |
|
|
|
1.9 |
|
|
|
2.0 |
|
|
淨收益 |
|
|
7.6 |
% |
|
|
8.5 |
% |
|
|
6.2 |
% |
|
|
6.7 |
% |
22
下表顯示了我們的統一存儲數據：
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|
|
13周結束 |
|
|
39周結束 |
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||||||||||
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十一月二日， |
|
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十一月三日， |
|
|
十一月二日， |
|
|
十一月三日， |
|
||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
商店數目： |
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|
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期初 |
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|
1,075 |
|
|
|
1,054 |
|
|
|
1,055 |
|
|
|
1,047 |
|
|
開 |
|
|
20 |
|
|
|
7 |
|
|
|
50 |
|
|
|
18 |
|
|
關着的不營業的 |
|
|
(1 |
) |
|
|
(4 |
) |
|
|
(11 |
) |
|
|
(8 |
) |
|
期末 |
|
|
1,094 |
|
|
|
1,057 |
|
|
|
1,094 |
|
|
|
1,057 |
|
|
期末總平方英尺(單位：‘000) |
|
|
6,837 |
|
|
|
6,662 |
|
|
|
6,837 |
|
|
|
6,662 |
|
|
國際特許/特許經營商店 主要期間 (1) |
|
|
241 |
|
|
|
223 |
|
|
|
241 |
|
|
|
223 |
|
|
(1) |
國際特許/特許經營商店不包括在綜合商店數據或總總平方英尺的計算中。 |
我們的業務在一個可報告的部門進行，包括945家美國鷹零售店，其中包括170家Aerie並排的地點，142家Aerie獨立地點和AEO Direct。此外，還有五個Tailgate和兩個ToddSnyder獨立地點.
截至2019年11月2日的13周與截至2018年11月3日的13周的比較
淨收入總額
去年的淨收入為10.66億美元，比去年的10.04億美元增長了6%，即6270萬美元。同期的可比銷售總額增長了5%，而去年增長了8%，在商店和數字渠道都是積極的。
按品牌計算，包括AEO直銷在內，美國鷹牌的可比銷售額增長了2%，即1，540萬美元，而Aerie品牌的可比銷售額增長了20%，即2，490萬美元。
在截至2019年11月2日的13周內，合併的可比流量以低兩位數增長，交易以高個位數增長。每筆交易單位略有下降，8月以低個位數下降.
毛利
毛利增長2%，或760萬美元，至4.071億美元，而去年為3.995億美元。毛利率下降160個基點，佔總淨收入的38.2%。這一下降主要反映了減記幅度的增加。
截至2019年11月2日和2018年11月3日，以股票為基礎的支付費用分別為300萬美元和290萬美元，包括基於時間和業績的獎金。
我們的毛利可能無法與其他零售商相比，因為有些零售商包括與其分銷網絡有關的所有成本，以及銷售成本中的設計成本，而另一些零售商可能將這些成本中的一部分從銷售成本中排除，包括在銷售、一般和行政費用等細列項目中。請參閲綜合財務報表附註2，以瞭解我們有關銷售成本的會計政策，包括某些購買、佔用和倉儲費用。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用(“SG&A”)從去年的2.484億美元增加到2.59億美元，增幅為4%，即1，050萬美元。作為淨收入的比率，SG&A費用增長了50個基點，達到24.3%。費用的增加反映了商店薪金和專業費用的增加，但被較低的獎勵費用部分抵消。
截至2019年11月2日和2018年11月3日，SG&A費用中分別包括了260萬美元和330萬美元的股票支付費用，包括基於時間和業績的獎勵。
23
重組費用
截至2019年11月2日或2018年11月3日的13周內，沒有任何重組費用記錄在案。
折舊和攤銷費用
折舊和攤銷費用增加了6%，即260萬美元，達到4 500萬美元，而去年為4 240萬美元。今年折舊和攤銷費用佔淨收入總額的比率為4.2%，而去年為4.2%。消費的增加是由於對商店、技術和電子商務的投資。
其他收入淨額
今年的其他收入淨額降至260萬美元，而去年的其他收入為430萬美元。減少的主要原因是從去年記錄的供應商結算中受益。
所得税準備金
所得税經費是根據現行的年度實際所得税税率估計數計算的，並根據季度情況進行必要調整。截至2019年11月2日的13周的實際所得税税率為23.6%，而2018年11月3日結束的13周的實際所得税税率為24.3%。截至2019年11月2日的13周內，實際所得税税率下降的主要原因是未確認的税收優惠減少。
淨收益
淨利潤減少6%，即470萬美元，從去年的8，550萬美元下降到8，080萬美元，佔淨收入的7.6%，佔淨收入總額的8.5%。稀釋後每股淨收益保持不變，為每股0.48美元。淨收入的變化可歸因於上述因素。
截至2019年11月2日的39周與截至2018年11月3日的39周的比較
淨收入總額
總淨收入增長7%，即2.021億美元，至29.94億美元，而去年為27.92億美元。同期可比銷售總額增長了4%，而去年增長了9%。今年的淨收入中有4000萬美元來自日本AE商店的第三方運營商的特許使用費。
按品牌計算，包括AEO直銷在內，美國鷹牌的可比銷售額增長了1%，即3010萬美元，而Aerie品牌的可比銷售額增長了17%，即6，230萬美元。
今年迄今，合併的可比流量和合並交易總額以高個位數增長。每筆交易的單位略有增加，但部分被低個位數的減少所抵消.
毛利
毛利增長5%，至11.15億美元，比去年的10.57億美元增長5 750萬美元。毛利率下降70個基點，達到收入的37.2%。2019年第二季度發生的4 000萬美元的日本許可證使用費的流動是這一增長的主要驅動因素，但由於減價和交付費用的增加而被抵消。見下文“國際行動”。
截至2019年11月2日和2018年11月3日，以股票為基礎的支付費用分別為940萬美元和850萬美元，包括基於時間和業績的獎金。
我們的毛利可能無法與其他零售商相比，因為有些零售商包括與其分銷網絡有關的所有成本，以及銷售成本中的設計成本，而另一些則可能將這些成本中的一部分從銷售成本中排除出來，包括在銷售、一般和行政費用等細列項目中。請參閲綜合財務報表附註2，以瞭解我們有關銷售成本的會計政策，包括某些購買、佔用和倉儲費用。
24
賣，將軍，和行政費用
SG&A的支出從去年的6.926億美元增加到7.428億美元，增幅為7%，即5，010萬美元。在淨收入總額中，SG&A支出保持在24.8%不變。2018年中期開始的對這家商店組織的戰略投資導致了補償費用的增加。廣告和專業服務也是去年增加的原因之一。
截至2019年11月2日和2018年11月3日，SG&A費用中分別包括了1060萬美元和930萬美元的股票支付費用，包括基於時間和業績的獎勵。
重組費用
在截至2019年11月2日的39周內，重組費用為430萬美元，佔淨收入總額的0.1%。這些費用主要是由於我們公司在中國擁有和經營的商店的公司遣散費和關閉費用造成的。截至2018年11月3日的39周，重組費用為160萬美元，佔淨收入總額的0.1%。這些費用主要是公司遣散費的結果。
折舊和攤銷費用
折舊和攤銷費用增加了6%，即760萬美元，達到1.347億美元，而去年為1.271億美元。今年折舊和攤銷費用佔淨收入總額的比率為4.5%，而去年為4.6%。消費的增加是由於對商店、技術和電子商務的投資。
其他收入淨額
其他收入淨額今年增至1 070萬美元，而去年的其他收入為570萬美元。增加的主要原因是利息收入增加和外幣波動。
所得税準備金
所得税經費是根據現行的年度實際所得税税率估計數計算的，並根據季度情況進行必要調整。截至2019年11月2日的39周的實際所得税税率為23.4%，而2018年11月3日截止的39周為23.1%。在截至2019年11月2日的39周內，實際所得税税率的提高主要是由於根據ASU 2016-09年度的規定，未確認的税收優惠增加，以及股票支付帶來的超額税收優惠減少。
淨收益
淨利潤增加了80萬美元，從去年的1.857億美元增加到1.865億美元，佔淨收入的6.2%，佔淨收入總額的6.7%。稀釋後每股淨收益增長5%，至1.09美元，其中包括0.02美元的重組費用。去年，稀釋後每股淨收益為1.04美元，其中包括0.01美元的重組費用。淨收入的變化可歸因於上述因素。
國際行動
我們與多家第三方運營商達成協議，在國際上擴展我們的品牌。通過這些協議，一系列專門經營美國鷹和艾麗的特許、特許或其他品牌專賣店已經並將繼續在東歐、中東、中南美洲、北非和亞洲部分地區開業。這些協議不涉及我們的大量資本投資或業務參與。作為我們國際擴張戰略的一部分，我們繼續增加我們作出這類安排的國家數目。我們計劃終止與我們的日本許可證合作伙伴的協議，目前正在為我們未來的商業模式探索各種選擇，以便為客户提供最佳服務，並繼續AEO在日本的發展。
截至2019年11月2日，我們在24個國家擁有241家由第三方運營商經營的門店。國際第三方經營的倉庫不包括在綜合存儲數據或總總平方英尺的計算中。
截至2019年11月2日，我們在加拿大有105家公司所有的商店，在墨西哥有41家，在香港有7家，在波多黎各有6家。
25
公允價值計量
ASC 820定義了公允價值，建立了根據公認會計原則衡量公允價值的框架，並擴大了公允價值計量的披露範圍。公允價值在ASC 820下定義為與在計量日市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債相關的退出價格。
金融工具
在ASC 820下用來衡量公允價值的估價技術必須最大限度地利用可觀測的投入，並儘量減少使用不可觀測的投入。此外，ASC 820還建立了三層公允價值層次結構，對用於計量公允價值的投入進行排序.這些層次包括：
|
• |
1級-活躍市場的報價。 |
|
• |
等級2-非直接或間接可觀測的第1級以外的直接或間接輸入。 |
|
• |
第三級-由很少或根本沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀測的投入。 |
截至2019年11月2日，我們持有的某些資產必須按公允價值定期計量。其中包括現金和現金等價物以及短期投資。
根據ASC 820，下表為截至2019年11月2日按公允價值計量的金融資產(現金等價物和投資)的公允價值等級：
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公允價值計量(11月2日) |
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(單位：千) |
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承載量 |
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報價市場 價格變動 市場 完全相同 資產 (一級) |
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|
重大其他 可觀測輸入 (二級) |
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顯着 看不見 投入 (第3級) |
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現金和現金等價物： |
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|
現金 |
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$ |
134,602 |
|
|
$ |
134,602 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
生息存款 |
|
|
79,912 |
|
|
|
79,912 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
現金和現金等價物共計 |
|
$ |
214,514 |
|
|
$ |
214,514 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
短期投資 |
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
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|
存款證明書 |
|
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50,000 |
|
|
|
50,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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短期投資總額 |
|
|
50,000 |
|
|
|
50,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
共計 |
|
$ |
264,514 |
|
|
$ |
264,514 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
流動性與資本資源
我們對現金的使用一般用於營運資本、新建商店和改造現有商店、信息技術和電子商務升級和投資、分銷中心的改進和擴展以及通過回購普通股和支付股息向股東回報價值。從歷史上看，這些現金的使用都是以業務活動的現金流量和手頭的現有現金來供資的。此外，我們還保留了一個基於資產的循環信貸安排，允許我們借款4億美元，該貸款將於2024年1月到期。此外，我們的現金用途包括髮展艾麗品牌，投資技術和全渠道能力，以及我們的國際擴張努力。我們還對客户體驗和我們的同事進行了重要的投資，包括商店工資和更高的工資，以及增加的廣告費用。我們希望能夠通過目前持有的現金以及業務產生的現金來滿足我們未來的現金需求。
我們的增長戰略包括加強我們的品牌，進一步電子商務和商店擴張或收購。我們定期考慮和評估這些選項，以支持未來的增長。如果我們採取這種選擇，我們可能需要額外的股本或債務融資。不能保證我們能成功地完成任何潛在的交易，或者我們所做的任何努力都會增加我們的盈利能力。
26
以下是有關本港流動資金的若干措施：
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十一月二日， |
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|
二月二日， |
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十一月三日， |
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2019 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
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週轉金(千) |
|
$ |
268,422 |
|
|
$ |
503,608 |
|
|
$ |
516,321 |
|
|
流動比率 |
|
|
1.33 |
|
|
|
1.93 |
|
|
|
1.85 |
|
週轉金比2019年2月2日減少2.352億美元，比去年減少2.479億美元。採用ASC 842後，週轉金減少了2.265億美元，原因是增加了2.792億美元的業務租賃負債(流動部分)，但由當前遞延租金餘額5 270萬美元抵銷。與去年相比，週轉金減少2 140萬美元的主要原因是現金和短期投資減少9 520萬美元，應付賬款增加2 330萬美元，部分抵消了庫存增加5 570萬美元、應收賬款增加2 820萬美元和應計補償減少1 350萬美元。
業務活動現金流量
截至2019年11月2日和2018年11月3日的39周內，營業活動提供的淨現金分別為1.782億美元和2.436億美元。在這兩個時期，我們的主要業務現金來源是商品銷售，業務現金的主要流出是支付業務費用。
投資活動的現金流量
截至2019年11月2日的39周內，投資活動主要包括財產和設備方面的1.499億美元資本支出，部分被4 210萬美元的短期投資淨銷售額所抵消。2018年11月3日截止的39周的投資活動主要包括用於房地產和設備的1.439億美元資本支出和被歸類為可供出售的7，990萬美元的短期投資購買淨額。
來自融資活動的現金流量
在截至2019年11月2日的39周內，用於資助活動的現金主要包括：1.124億美元用於根據公開宣佈的計劃回購630萬股普通股，6980萬美元用於按季度費率支付每股0.1375美元的現金股利，800萬美元用於從僱員手中回購普通股，用於支付與轉讓股票有關的税款。
2018年11月3日終了的39周內，用於資助活動的現金主要包括按季度費率每股0.1375美元支付的現金股息7 130萬美元、根據公開宣佈的計劃購買330萬股普通股的7 030萬美元和用於從僱員手中回購普通股以支付與歸屬股票有關的税款的1 910萬美元，部分由行使股票期權的淨收入1 550萬美元抵消。
信貸設施
2019年1月，該公司簽訂了一份經修訂和重報的信貸協議(“信貸協議”)，為期五年，以銀團為基礎，以資產為基礎的循環信貸設施(“信貸設施”)。“信貸協定”為貸款和信用證提供最高4億美元的高級有擔保循環信貸，但須受習慣借款基數的限制。信貸機構提供了更大的財務靈活性，並利用有利的信貸環境。
信貸安排下的所有義務都由某些子公司無條件擔保。“信貸協議”規定的債務由借款人和擔保人的某些週轉資本資產的第一優先擔保權益擔保，主要由現金、應收款、庫存品和某些其他資產構成，並以某些不動產上的第一優先抵押作進一步擔保。
截至2019年11月2日，我們遵守了信用協議的條款，有810萬美元的備用信用證未付。截至2019年11月2日，根據“信用協議”，沒有任何貸款未償還。
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財產和設備的資本支出
截至2019年11月2日為止的39周的資本支出為1.499億美元，其中包括與對我們商店的投資有關的9 620萬美元，包括20家新的AEO商店(7家AE、12家Aerie、1家託德·斯奈德)、18家改造和翻新的商店、以及固定裝置和視覺投資。此外，我們繼續支持我們的基礎設施發展，投資於信息技術倡議(2 170萬美元)、電子商務(2 380萬美元)和其他家庭辦公室項目(820萬美元)。
2019財政年度，我們預計資本支出總額將在2億至2.15億美元之間，以支持我們的擴張努力、商店投資(包括對高性能、長期地點的選擇性改造)、支持增長的信息技術升級和電子商務投資。
股票回購
在截至2019年11月2日的39周內，作為我們公開宣佈的股票回購計劃的一部分，我們以1.124億美元的價格回購了630萬股股票，加權平均價格為每股17.74美元。在截至2018年11月3日的39周內，作為我們公開宣佈的股票回購計劃的一部分，我們以每股21.31美元的加權平均價格，以7030萬美元回購了330萬股股票。
截至2019年11月2日，根據我們董事會於2021年1月30日批准的計劃，仍有540萬股可供使用。在截至2019年11月2日的39周內，我們董事會根據一項新的股票回購計劃授權回購3000萬股股份，該計劃將於2024年2月3日到期，使我們的股票回購授權總數達到3 540萬股。
在截至2019年11月2日和2018年11月3日的39周內，我們分別以市場價格回購了約40萬股和90萬股股票，市值分別為800萬美元和1910萬美元。根據我們的股權激勵計劃，這些股票是為繳税而回購的，這與股權支付的歸屬有關。上述購回的股份已作為國庫券入賬。
股利
在截至2019年11月2日的13周內，我們董事會宣佈了每股0.1375美元的季度現金股息，並於2019年10月25日支付。未來股息的支付由董事會自行決定，並根據未來收益、現金流量、財務狀況、資本要求、美國税收變動和其他相關因素而定。預計今後支付的任何股息都將每季度公佈一次。
關鍵會計政策
我們的關鍵會計政策在第7項中作了説明，管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析，以及2018年財政報表表10-K所載2019年2月2日終了年度綜合財務報表附註。任何新的會計政策或由於新的會計聲明而對現有會計政策的更新都已在本季度報告表10-Q中的合併財務報表説明中討論過。在截至2019年11月2日的39週期間，我們的關鍵會計政策和估計數沒有發生重大變化，但ASU 2016-02的通過除外，“租賃(主題842)“，2019年2月3日。我們的關鍵會計政策的應用可能要求我們的管理層對綜合財務報表中所反映的數額作出判斷和估計，我們的管理部門利用歷史經驗和所有現有信息來作出這些估計和判斷，不同的數額可以使用不同的假設和估計來報告。
項目3.市場風險的定量和定性披露。
從2019年2月2日起，我們的市場風險敞口沒有發生重大變化。我們截至2019年2月2日的市場風險狀況在第7A項中披露，市場風險的定量和定性披露、2018年財政報表10-K。
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項目4.控制和程序。
披露控制和程序
我們保持着披露控制和程序，旨在提供合理的保證，使我們根據“交易法”在報告中披露的信息在證券和交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息積累起來並傳達給美國鷹服裝公司的管理層。(“管理”)，包括我們的首席執行幹事和我們的主要財務幹事(視情況而定)，以便就所要求的披露作出及時的決定。在設計和評價披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作如何良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。
在編制本季度報表10-Q的過程中，截至2019年11月2日，公司在我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估(根據“外匯法”第13a-15(E)條或第15d-15(E)條的規定)。根據這一評估，我們的首席執行官和主要財務官得出結論認為，截至本季度報告所涉期間結束時，表10-Q，我們的披露控制和程序有效地及時和準確地記錄、處理、彙總和報告重要的財務和非財務信息，並在證券交易委員會的規則和表格規定的時限內進行。我們的首席執行官和首席財務官還得出結論認為，我們的披露控制和程序是有效的，可以確保我們根據“外匯法”提交或提交的報告中所要求披露的信息得到積累，並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
我們實施了內部控制，以確保我們充分評估我們的合同，並適當評估與租賃有關的新會計準則對我們合併財務報表的影響，以便於在2019年2月3日通過。我們實施了一個新的軟件解決方案，以支持我們的租賃會計，並實施了新的內部控制作為迴應。在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何其他變化，對財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。
表外安排
我們沒有任何表外安排。
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第二部分-其他資料
項目1.法律程序。
我們不時參與與我們的業務有關或附帶的行動，包括涉及信用卡欺詐、商標及其他知識產權、發牌、產品進口、税務及僱員關係等事宜。我們認為，目前未決事項的解決不會單獨或總體上對我們的財務狀況或業務結果產生重大不利影響。然而，我們對任何訴訟或其他法律索賠的評估可能會因發現目前不為人所知的事實或法官、陪審團或其他查明事實者所作的不符合管理層對此類訴訟或索賠的可能責任或結果的評估而改變。
第1A項.危險因素
可能影響我們的業務和財務結果的風險因素在2018年財政年度表1A中討論。與2018年財政年度表10-K中所列的內容相比，與本項目有關的披露沒有發生重大變化。
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。
發行人購買股票證券
下表提供了我們在截至2019年11月2日的13周內回購普通股的信息。
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共計 |
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總人數 |
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最大.class=‘class 2’> |
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數目 |
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平均 |
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購買的股份 |
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5月份的股票 |
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股份 |
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已付價格 |
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部分公開 |
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尚未購買 |
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期間 |
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購進 |
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每股 |
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宣佈的方案 |
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根據該方案 |
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(1) |
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(2) |
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(1) |
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(1) (3) |
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月#1(2019年8月4日至 (2019年8月31日) |
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— |
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$ |
— |
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— |
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37,364,260 |
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第二個月(2019年9月1日至 (2019年10月5日) |
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2,001,121 |
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$ |
16.34 |
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2,000,000 |
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35,364,260 |
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第三個月(2019年10月6日至 (2019年11月2日) |
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1,952 |
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$ |
16.03 |
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— |
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35,364,260 |
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共計 |
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2,003,073 |
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|
$ |
16.34 |
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2,000,000 |
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35,364,260 |
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(1) |
在截至2019年11月2日的13周內，作為我們公開宣佈的股票回購計劃的一部分，共回購了200萬股股票，並回購了3073股股票，用於支付與歸屬股票相關的税款。 |
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(2) |
每股支付的平均價格不包括支付的任何經紀人佣金。 |
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(3) |
在2016財政年度，我們的董事會授權公眾回購我們普通股的2 500萬股。其餘540萬股可能尚未回購的授權將於2021年1月30日到期。在截至2019年8月3日的13周內，我們董事會根據一項新的股票回購計劃授權公開回購3000萬股股票，該計劃將於2024年2月3日到期，使我們的回購授權總額達到3 540萬股。 |
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項目6.eXHIBITS.
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*再次展覽31.1 |
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傑伊·肖特滕斯坦根據規則13a-14(A)或規則15d-14(A)認證 |
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*再次展覽31.2 |
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Robert L.Madore根據規則13a-14(A)或規則15d-14(A)進行的認證 |
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**展覽品32.1 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第1350條規定的特等執行幹事認證 |
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**展覽品32.2 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第1350條規定的首席財務官證書 |
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*不合格表101 |
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內聯數據文件 |
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*展覽品104 |
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本公司截至2019年11月2日的季度報告(表10-Q)的首頁以內聯XBRL格式 |
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和這份報告一起存檔。 |
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** |
附有本報告。 |
31
西格納特奧斯
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。
日期：2019年12月11日
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美國鷹服裝公司 (登記人) |
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通過： |
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/S/傑伊·肖特滕斯坦 |
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傑伊·肖滕斯坦 |
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首席執行官 |
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(特等行政主任) |
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通過： |
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/S/Robert L.Madore |
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羅伯特·馬多爾 |
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執行副總裁，首席財務官 |
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(首席財務主任) |
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