美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
__________________________________________________
表格10-q
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| |
x | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告 |
截至2019年11月2日止的季度
或
|
| |
¨ | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
佣金檔案號碼:001-35535
__________________________________________________
蒂利公司
(章程所指明的註冊人的確切名稱)
__________________________________________________
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| | |
特拉華州 | | 45-2164791 |
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) | | (I.R.S.僱主) (識別號) |
10 Whatney
加州歐文,92618
(主要行政辦公室地址)
(949) 609-5599
(登記人的電話號碼,包括區號)
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根據該法第12(B)條登記的證券:
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| | |
每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
A類普通股,每股面值0.001美元 | TLYS | 紐約證券交易所 |
(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節規定在過去12個月內提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的期限較短);(2)在過去90天中,該註冊人是否一直受到這類申報要求的約束。
通過檢查標記説明登記人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每一份交互數據文件(或要求登記人提交和張貼此類文件的較短期限)。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
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| | | | | | |
大型速動成型機 | | ¨
| | 加速機 | | x
|
| | | |
非加速濾波器 | | ¨ | | 小型報告公司 | | x
|
| | | | | | |
新興成長型公司 | | ¨ | | | |
|
如果是一家新興成長型公司,請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義的)
截至2019年12月6日,登記人已發行下列普通股:
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| | |
A類普通股面值0.001美元 | 22,192,592 |
|
B類普通股面值0.001美元 | 7,486,108 |
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蒂利公司
表格10-q
截至二零九年十一月二日止的季度統計數字
指數
|
| | |
| | 頁 |
第一部分財務資料 | |
第1項 | 財務報表(未經審計) | 4 |
| 截至2019年11月2日2019年2月2日2018年11月3日的綜合資產負債表 | 4 |
| 截至2019年11月2日和2018年11月3日的十三週和三十至九周收入綜合報表 | 5 |
| 截至2019年11月2日和2018年11月3日的13周和30周綜合收入綜合報表 | 6 |
| 截至2019年11月2日和2018年11月3日股東權益合併報表 | 7 |
| 截至2019年11月2日和2018年11月3日的三十至九周現金流動合併報表 | 9 |
| 合併財務報表附註 | 10 |
| | |
第2項 | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 20 |
| | |
第3項 | 市場風險的定量和定性披露 | 26 |
| | |
第4項 | 管制和程序 | 26 |
| |
第二部分.其他資料 | |
| | |
第1項 | 法律程序 | 28 |
| | |
第1A項. | 危險因素 | 28 |
| | |
第6項 | 展品 | 29 |
| | |
| 簽名 | 30 |
第一部分財務信息
項目1.財務報表(未經審計)
蒂利公司
合併資產負債表
(單位:千人,票面價值除外)
(未經審計)
|
| | | | | | | | | | | |
| 十一月二日, 2019 | | 二月二日, 2019 | | 十一月三日, 2018 |
資產 | | | | | |
流動資產: | | | | | |
現金和現金等價物 | $ | 67,596 |
| | $ | 68,160 |
| | $ | 24,751 |
|
有價證券 | 62,476 |
| | 75,919 |
| | 95,766 |
|
應收款項 | 9,060 |
| | 6,082 |
| | 7,633 |
|
商品庫存 | 70,337 |
| | 55,809 |
| | 71,488 |
|
預付費用和其他流動資產 | 6,499 |
| | 11,171 |
| | 10,707 |
|
流動資產總額 | 215,968 |
| | 217,141 |
| | 210,345 |
|
經營租賃資產 | 255,776 |
| | — |
| | — |
|
財產和設備,淨額 | 70,568 |
| | 73,842 |
| | 78,679 |
|
其他資產 | 2,521 |
| | 2,185 |
| | 3,667 |
|
總資產 | $ | 544,833 |
| | $ | 293,168 |
| | $ | 292,691 |
|
負債和股東權益 | | | | | |
流動負債: | | | | | |
應付帳款 | $ | 37,461 |
| | $ | 24,207 |
| | $ | 34,352 |
|
應計費用 | 19,482 |
| | 18,756 |
| | 19,895 |
|
遞延收入 | 8,521 |
| | 10,373 |
| | 7,172 |
|
應計補償和福利 | 7,487 |
| | 8,930 |
| | 8,690 |
|
應付股息 | — |
| | 29,453 |
| | — |
|
經營租賃負債的當期部分 | 54,512 |
| | — |
| | — |
|
遞延租金的當期部分 | — |
| | 5,540 |
| | 5,466 |
|
流動負債總額 | 127,463 |
| | 97,259 |
| | 75,575 |
|
非流動經營租賃負債 | 234,885 |
| | — |
| | — |
|
非流動遞延租金 | — |
| | 30,825 |
| | 31,624 |
|
其他 | 942 |
| | 1,757 |
| | 1,997 |
|
負債總額 | 363,290 |
| | 129,841 |
| | 109,196 |
|
承付款和意外開支(附註5) |
| |
| |
|
股東權益: | | | | | |
普通股(A類),面值0.001美元;100 000股授權;分別發行和發行22 077股、21 642股和21 536股 | 22 |
| | 21 |
| | 21 |
|
普通股(B類),面值0.001美元;核定股份35 000股;分別發行和發行股票7 526股、7 844股和7 944股 | 8 |
| | 8 |
| | 8 |
|
優先股,面值0.001美元;10,000股授權;未發行或發行股票 | — |
| | — |
| | — |
|
額外已付資本 | 151,711 |
| | 149,737 |
| | 149,141 |
|
留存收益 | 29,684 |
| | 13,335 |
| | 34,111 |
|
累計其他綜合收入 | 118 |
| | 226 |
| | 214 |
|
股東權益總額 | 181,543 |
| | 163,327 |
| | 183,495 |
|
負債和股東權益共計 | $ | 544,833 |
| | $ | 293,168 |
| | $ | 292,691 |
|
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
蒂利公司
綜合收入報表
(單位:千,除每股數據外)
(未經審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 十三週結束 | | 三十週結束 |
| 十一月二日, 2019 | | 十一月三日, 2018 | | 十一月二日, 2019 | | 十一月三日, 2018 |
淨銷售額 | $ | 154,780 |
| | $ | 146,826 |
| | $ | 446,821 |
| | $ | 427,866 |
|
貨物銷售成本(包括購買、分配和佔用費用) | 107,609 |
| | 103,170 |
| | 312,247 |
| | 299,127 |
|
毛利 | 47,171 |
| | 43,656 |
| | 134,574 |
| | 128,739 |
|
銷售、一般和行政費用 | 39,467 |
| | 36,919 |
| | 114,614 |
| | 108,193 |
|
營業收入 | 7,704 |
| | 6,737 |
| | 19,960 |
| | 20,546 |
|
其他收入淨額 | 911 |
| | 585 |
| | 2,312 |
| | 1,457 |
|
所得税前收入 | 8,615 |
| | 7,322 |
| | 22,272 |
| | 22,003 |
|
所得税費用 | 2,227 |
| | 1,967 |
| | 5,923 |
| | 5,737 |
|
淨收益 | $ | 6,388 |
| | $ | 5,355 |
| | $ | 16,349 |
| | $ | 16,266 |
|
A類和B類普通股每股基本收入 | $ | 0.22 |
| | $ | 0.18 |
| | $ | 0.55 |
| | $ | 0.56 |
|
A類和B類普通股每股稀釋收益 | $ | 0.21 |
| | $ | 0.18 |
| | $ | 0.55 |
| | $ | 0.55 |
|
加權平均流通股 | 29,529 |
| | 29,373 |
| | 29,501 |
| | 29,221 |
|
加權平均稀釋股份 | 29,759 |
| | 30,075 |
| | 29,745 |
| | 29,746 |
|
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
蒂利公司
綜合收入報表
(單位:千)
(未經審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 十三週結束 | | 三十週結束 |
| 十一月二日, 2019 | | 十一月三日, 2018 | | 十一月二日, 2019 | | 2018年11月3日 |
淨收益 | $ | 6,388 |
| | $ | 5,355 |
| | $ | 16,349 |
| | $ | 16,266 |
|
其他綜合(損失)收入,扣除税後: | | | | | | | |
可供出售證券未實現收益的淨變化,扣除税後 | (119 | ) | | 128 |
| | (108 | ) | | 200 |
|
其他綜合(損失)收入,扣除税後 | (119 | ) | | 128 |
| | (108 | ) | | 200 |
|
綜合收入 | $ | 6,269 |
| | $ | 5,483 |
| | $ | 16,241 |
| | $ | 16,466 |
|
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
蒂利公司
股東權益綜合報表
(單位:千)
(未經審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份數目 | | | | | | | | | | |
| 共同 股票 (A類) | | 共同 股票 (B類) | | 共同 股票 | | 額外 已付 資本 | | 留用 收益 | | 累積 其他 綜合 收入 | | 共計 股東‘ 衡平法 |
2019年8月3日結餘 | 21,980 |
| | 7,586 |
| | $ | 30 |
| | $ | 150,877 |
| | $ | 23,296 |
| | $ | 237 |
| | $ | 174,440 |
|
淨收益 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 6,388 |
| | — |
| | 6,388 |
|
B類普通股轉換為A類普通股 | 60 |
| | (60 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
股份補償費用 | — |
| | — |
| | — |
| | 573 |
| | — |
| | — |
| | 573 |
|
股票期權的行使 | 37 |
| | — |
| | — |
| | 261 |
| | — |
| | — |
| | 261 |
|
可供出售證券未實現收益的淨變化 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (119 | ) | | (119 | ) |
2019年11月2日結餘 | 22,077 |
| | 7,526 |
| | $ | 30 |
| | $ | 151,711 |
| | $ | 29,684 |
| | $ | 118 |
| | $ | 181,543 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份數目 | | | | | | | | | | |
| 共同 股票 (A類) | | 共同 股票 (B類) | | 共同 股票 | | 額外 已付 資本 | | 留用 收益 | | 累積 其他 綜合 收入 | | 共計 股東‘ 衡平法 |
2018年8月4日結餘 | 15,599 |
| | 13,708 |
| | $ | 29 |
| | $ | 146,476 |
| | $ | 28,756 |
| | $ | 86 |
| | $ | 175,347 |
|
淨收益 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 5,355 |
| | — |
| | 5,355 |
|
B類普通股轉換為A類普通股
| 5,764 |
| | (5,764 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
股票補償費用 | — |
| | — |
| | — |
| | 535 |
| | — |
| | — |
| | 535 |
|
股票期權的行使 | 173 |
| | — |
| | — |
| | 2,130 |
| | — |
| | — |
| | 2,130 |
|
可供出售證券未實現收益的淨變化 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 128 |
| | 128 |
|
2018年11月3日餘額 | 21,536 |
| | 7,944 |
| | $ | 29 |
| | $ | 149,141 |
| | $ | 34,111 |
| | $ | 214 |
| | $ | 183,495 |
|
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
蒂利公司
股東權益綜合報表(續)
(單位:千)
(未經審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份數目 | | | | | | | | | | |
| 共同 股票 (A類) | | 共同 股票 (B類) | | 共同 股票 | | 額外 已付 資本 | | 留用 收益 | | 累積 其他 綜合 收入 | | 共計 股東‘ 衡平法 |
2019年2月2日結餘 | 21,642 |
| | 7,844 |
| | $ | 29 |
| | $ | 149,737 |
| | $ | 13,335 |
| | $ | 226 |
| | $ | 163,327 |
|
淨收益 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 16,349 |
| | — |
| | 16,349 |
|
限制性股票 | 70 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
為股票補償而發行的股票所繳的税款 | (8 | ) | | — |
| | — |
| | (85 | ) | | — |
| | — |
| | (85 | ) |
B類普通股轉換為A類普通股 | 318 |
| | (318 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
股份補償費用 | — |
| | — |
| | — |
| | 1,648 |
| | — |
| | — |
| | 1,648 |
|
股票期權的行使 | 55 |
| | — |
| | 1 |
| | 411 |
| | — |
| | — |
| | 412 |
|
可供出售證券未實現收益的淨變化 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (108 | ) | | (108 | ) |
2019年11月2日結餘 | 22,077 |
| | 7,526 |
| | $ | 30 |
| | $ | 151,711 |
| | $ | 29,684 |
| | $ | 118 |
| | $ | 181,543 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份數目 | | | | | | | | | | |
| 共同 股票 (A類) | | 共同 股票 (B類) | | 共同 股票 | | 額外 已付 資本 | | 留用 收益 | | 累積 其他 綜合 收入 | | 共計 股東‘ 衡平法 |
2018年2月3日結餘 | 14,927 |
| | 14,188 |
| | $ | 29 |
| | $ | 143,984 |
| | $ | 16,398 |
| | $ | 14 |
| | $ | 160,425 |
|
採用ASC 606的累積效應調整 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,447 |
| | — |
| | 1,447 |
|
淨收益 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 16,266 |
| | — |
| | 16,266 |
|
限制性股票 | 52 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
為股票補償而發行的股票所繳的税款 | (10 | ) | | — |
| | — |
| | (111 | ) | | — |
| | — |
| | (111 | ) |
B類普通股轉換為A類普通股
| 6,244 |
| | (6,244 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
股票補償費用 | — |
| | — |
| | — |
| | 1,662 |
| | — |
| | — |
| | 1,662 |
|
股票期權的行使 | 323 |
| | — |
| | — |
| | 3,606 |
| | — |
| | — |
| | 3,606 |
|
可供出售證券未實現收益的淨變化 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 200 |
| | 200 |
|
2018年11月3日餘額 | 21,536 |
| | 7,944 |
| | $ | 29 |
| | $ | 149,141 |
| | $ | 34,111 |
| | $ | 214 |
| | $ | 183,495 |
|
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
蒂利公司
現金流量表
(單位:千)
(未經審計)
|
| | | | | | | |
| 三十週結束 |
| 十一月二日, 2019 | | 十一月三日, 2018 |
業務活動現金流量 | | | |
淨收益 | $ | 16,349 |
| | $ | 16,266 |
|
調整數,以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額: | | | |
折舊和攤銷 | 15,330 |
| | 16,966 |
|
股份補償費用 | 1,648 |
| | 1,662 |
|
資產減值 | — |
| | 786 |
|
資產處置損失 | 584 |
| | 11 |
|
出售收益及有價證券到期日 | (1,391 | ) | | (983 | ) |
遞延所得税 | (470 | ) | | (419 | ) |
經營資產和負債的變化: | | | |
應收款項 | 1,716 |
| | (3,281 | ) |
商品庫存 | (14,528 | ) | | (18,462 | ) |
預付費用和其他資產 | (1,045 | ) | | (1,290 | ) |
應付帳款 | 12,901 |
| | 12,859 |
|
應計費用 | (1,740 | ) | | (6,403 | ) |
應計補償和福利 | (1,443 | ) | | 2,571 |
|
經營租賃負債和遞延租金 | (1,555 | ) | | 530 |
|
遞延收入 | (1,852 | ) | | (1,534 | ) |
經營活動提供的淨現金 | 24,504 |
| | 19,279 |
|
投資活動的現金流量 | | | |
購置財產和設備 | (10,636 | ) | | (10,394 | ) |
購買有價證券 | (96,810 | ) | | (116,442 | ) |
有價證券到期日 | 111,504 |
| | 104,678 |
|
投資活動(用於)提供的現金淨額 | 4,058 |
| | (22,158 | ) |
來自融資活動的現金流量 | | | |
支付的股息 | (29,453 | ) | | (29,067 | ) |
行使股票期權的收益 | 412 |
| | 3,606 |
|
代發行股份而繳付的税款 | (85 | ) | | (111 | ) |
用於籌資活動的現金淨額 | (29,126 | ) | | (25,572 | ) |
現金和現金等價物的變化 | (564 | ) | | (28,451 | ) |
現金和現金等價物,期初 | 68,160 |
| | 53,202 |
|
現金和現金等價物,期末 | $ | 67,596 |
| | $ | 24,751 |
|
現金流量信息的補充披露 | | | |
已付利息 | $ | 13 |
| | $ | 11 |
|
已繳所得税 | $ | 9,028 |
| | $ | 6,585 |
|
補充披露非現金活動 | | | |
未支付的財產和設備採購 | $ | 4,239 |
| | $ | 2,727 |
|
為換取新的經營租賃負債而獲得的租賃資產 | $ | 328,795 |
| | $ | — |
|
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
蒂利公司
合併財務報表附註
(未經審計)
注1:公司簡介及提交依據
Tillys是一家為年輕男性、年輕女性、男孩和女孩提供休閒服、鞋類和配件的領先的目的地專業零售商,擁有大量以活躍的社會生活方式為基礎的全球標誌性品牌、新興品牌和專有品牌。截至2019年11月2日,蒂利斯公司總部設在加州歐文市,在33個州經營着232家零售店,其中包括一家rsq品牌的彈出式商店。我們的商店位於商場,生活中心,權力中心,社區中心,出口中心和街道前的位置。顧客也可以在網上購物,在那裏,我們提供了與我們的實體店相同的產品種類,並輔之以額外的網絡風格。我們的目標是作為一個目的地的最新,最相關的商品和品牌對我們的客户重要。
蒂利斯的概念始於1982年,當時我們的聯合創始人海西·沙克和蒂利·萊文在加州奧蘭治縣開設了他們的第一家商店。自1984年以來,這項業務一直通過世界Jeans&Tops,一家加州公司,或“Wojt”,其名稱為“Tillys”。2011年5月,特拉華州蒂利公司(Tilly‘s Inc.)成立,完全是為了重組沃特的公司結構,為首次公開發行(IPO)做準備。作為2012年5月首次公開發行(IPO)的一部分,沃特成為蒂利公司(Tilly‘sInc.)的全資子公司。
如“合併財務報表説明”所用,除非上下文另有要求或另有説明,“公司”、“Jeans and Tops世界”、“Wojt”、“we”、“our”、“us”和“Tillys”指的是在我們首次公開發行之前的Wojt,以及Tilly‘s,Inc。以及在我們首次公開募股後的子公司。
我們按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制了所附未經審計的綜合財務報表,用於中期財務報告。這些未經審計的合併財務報表是根據證券和交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和條例編制的。根據公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露,在SEC規則和條例允許的情況下,從本季度10-Q表報告中被省略。
管理部門認為,所附未經審計的合併財務報表載有為公允列報所列臨時期間的財務狀況、業務結果和現金流量所需的一切正常和經常性調整。截至2019年11月2日的13周和39周的運營結果並不一定表明整個財政年度的預期結果。所附未經審計的合併財務報表應與2019年2月2日終了會計年度(“2018年財政”)我們關於表10-K的年度報告(“2018年財政”)的合併財務報表和附註一併閲讀。
財政期
我們的財政年度在1月31日最接近的星期六結束。2019財政年度指截至2020年2月1日的財政年度。提及截至2019年11月2日和2018年11月3日的財政季度或9個月,分別指截至上述日期為止的13周和39周。
附註2:重要會計政策摘要
關於我們重要會計政策的信息載於我們2019年2月2日終了的會計年度10-K表綜合財務報表附註2“重大會計政策摘要”。
收入確認
收入被確認為商店銷售時,客户收到並支付在登記冊上的商品,減去估計的回報。我們向客户徵收的税款是按淨額記錄的。對於電子商務銷售,我們確認收入,扣除銷售税和估計銷售回報,以及貨物在貨物運往客户時的相關成本。向客户開單的與運輸和處理有關的數額反映在銷售淨額中,相關費用反映在綜合收入報表中出售的貨物成本中。
下表彙總了零售商店和電子商務的淨銷售額(單位:千):
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| 十三週結束 | | 三十週結束 |
| 十一月二日, 2019 | | 十一月三日, 2018 | | 十一月二日, 2019 | | 十一月三日, 2018 |
零售商店 | $ | 132,067 |
| | $ | 125,590 |
| | $ | 381,621 |
| | $ | 371,825 |
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電子商務 | 22,713 |
| | 21,236 |
| | 65,200 |
| | 56,041 |
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總淨銷售額 | $ | 154,780 |
| | $ | 146,826 |
| | $ | 446,821 |
| | $ | 427,866 |
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下表彙總了按部門分列的銷售淨額百分比:
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| 十三週結束 | | 三十週結束 |
| 十一月二日, 2019 | | 十一月三日, 2018 | | 十一月二日, 2019 | | 十一月三日, 2018 |
男 | 35 | % | | 34 | % | | 34 | % | | 33 | % |
婦女 | 23 | % | | 23 | % | | 25 | % | | 26 | % |
附件 | 19 | % | | 20 | % | | 18 | % | | 18 | % |
鞋類 | 12 | % | | 12 | % | | 13 | % | | 12 | % |
男孩兒 | 7 | % | | 7 | % | | 6 | % | | 6 | % |
女孩 | 4 | % | | 4 | % | | 4 | % | | 5 | % |
總淨銷售額 | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
下表彙總了第三方和自有品牌商品的淨銷售額百分比:
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| 十三週結束 | | 三十週結束 |
| 十一月二日, 2019 | | 十一月三日, 2018 | | 十一月二日, 2019 | | 十一月三日, 2018 |
第三方 | 75 | % | | 75 | % | | 74 | % | | 75 | % |
專有 | 25 | % | | 25 | % | | 26 | % | | 25 | % |
總淨銷售額 | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
根據歷史銷售回報結果,我們計算客户的估計銷售回報。截至2019年11月2日、2019年2月2日和2018年11月3日,我們的銷售回報準備金分別為130萬美元、140萬美元和130萬美元。
我們承認禮品卡的收入,因為禮品卡可以兑換成商品。在贖回之前,我們對未贖回的禮品卡餘額保持流動負債。截至2019年11月2日、2019年2月2日和2018年11月3日,客户負債餘額分別為640萬美元、870萬美元和560萬美元,並列入所附綜合資產負債表的遞延收入。我們的禮品卡沒有到期日,在大多數情況下,沒有法律義務將未贖回的禮品卡滙往相關的司法管轄區。根據實際的歷史贖回模式,我們確定了一小部分禮品卡不可能被贖回(我們稱之為禮品卡“破損”)。根據我們的歷史禮品卡破損率,我們確認在贖回期間的破碎收入與實際禮品卡贖回成比例。截至2019年11月2日的13周和39週期間,禮品卡收入分別為300萬美元和1,100萬美元,截至2018年11月3日的13周和39周,分別為280萬美元和1,000萬美元。
我們有一個客户忠誠度計劃,客户根據購買活動積累積分。一旦一個忠誠的成員達到了一定的積分水平,該成員就會獲得獎勵,這些獎勵可能會被兑換成商品。未贖回的獎勵和累積的部分積分應計為遞延收入,會員為商品贖回的獎勵記為淨銷售額的增加。在截至2019年8月3日的第二季度,我們推出了一個增強的忠誠度計劃,其中包括客户可以立即贖回獎勵,而不是隨着時間的推移而獲得獎勵。在啟動這一強化忠誠度計劃時,我們還將未贖回獎勵的有效期從45天延長到365天,因此,我們目前過期未贖回的獎勵,並在上次購買活動後365天累積了部分積分。a負債是根據獎勵的獨立銷售價格和部分所得和估計贖回額估算的。截至2019年11月2日、2019年2月2日和2018年11月3日,該項目的遞延收入分別為210萬美元、170萬美元和160萬美元。從我們的忠誠度計劃中獲得的收入是
截至2019年11月2日的13周和39周分別為200萬美元和370萬美元,截至2018年11月3日的13周和39周分別為50萬美元和120萬美元。
租賃
我們所有的零售銷售和公司業務都是在租賃的設施中進行的。我們商店的租賃期限一般為十年(可延期),並提供基本租金的升級。我們的許多商店租約包含一個或多個選擇,以延長租約由我們自行決定。一般來説,我們並不認為任何額外的續期期是合理地肯定會被行使的。
大多數商店租約包括房東的租户津貼、租金上漲條款和(或)或有租金條款。某些租約根據銷售額的一定百分比提供額外租金,而每年的租金增幅一般是根據消費物價指數計算的。此外,許多商店租賃包含某些共同租賃條款,允許我們根據預定的銷售百分比支付租金,當零售中心的佔有率低於租約規定的最低限度時。對於不可撤銷的經營租賃協議,經營租賃資產和經營租賃負債是為預期期限超過一年的租賃確定的,我們在直線基礎上確認租賃費用。根據超過規定水平的銷售百分比確定的或有租金,在可能觸發或有租金的特定銷售的情況下,被確認為租金支出。
詳情請參閲綜合財務報表附註2中所採用的“會計準則”。
我們租賃了大約172,000平方英尺的辦公室和倉庫空間(10和12 Watney,歐文,加利福尼亞州)從一家公司,是由Tillys的聯合創始人。租約於2027年12月31日到期。在截至2019年11月2日和2018年11月3日的13周和39週期間,我們的租金分別為50萬美元和160萬美元。
我們租賃了大約26,000平方英尺的辦公室和倉庫空間(11,Watney,歐文,加利福尼亞州)從一家公司,是擁有的一個聯合創始人之一的Tillys。在截至2019年11月2日和2018年11月3日的13周和39週期間,我們的租金分別為10萬美元和30萬美元。根據租賃協議,租賃付款每年根據洛杉磯/阿納海姆/河濱城市消費物價指數進行調整,每年的調整幅度不得低於3%,也不超過7%。租約將於2022年6月30日到期。
我們租賃了大約81,000平方英尺的辦公室和倉庫空間(17巴斯德,歐文,加利福尼亞州)的公司,是擁有的一個聯合創始人之一的蒂利斯。我們利用這個物業作為我們的電子商務配送中心.在截至2019年11月2日和2018年11月3日的十三週期間,我們支付了20萬美元的租金費用。在截至2019年11月2日和2018年11月3日止的39週期間,我們支付了70萬美元的租金費用。根據租賃協議,租賃付款每年根據洛杉磯/阿納海姆/河濱城市消費物價指數進行調整,每年的調整幅度不得低於3%,也不超過7%。租約將於2021年10月31日到期。
截至2019年11月2日業務租賃負債的到期日如下(千):
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財政年度 | |
2019 | $ | 16,832 |
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2020 | 64,095 |
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2021 | 58,923 |
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2022 | 51,496 |
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2023 | 41,937 |
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此後 | 95,245 |
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最低租賃付款總額 | 328,528 |
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減:代表利息的數額 | 39,131 |
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經營租賃負債現值 | $ | 289,397 |
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截至2019年2月2日,在不可取消經營租賃下的未來最低租金承諾,包括固定的非租賃部分如下(千):
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| | | | | | | | | | | |
財政年度 | 相關 聚會 | | 其他 | | 共計 |
2019 | $ | 3,351 |
| | $ | 60,542 |
| | $ | 63,893 |
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2020 | 3,451 |
| | 56,681 |
| | 60,132 |
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2021 | 3,274 |
| | 50,541 |
| | 53,815 |
|
2022 | 2,278 |
| | 41,893 |
| | 44,171 |
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2023 | 2,163 |
| | 32,948 |
| | 35,111 |
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此後 | 9,112 |
| | 57,833 |
| | 66,945 |
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共計 | $ | 23,629 |
| | $ | 300,438 |
| | $ | 324,067 |
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截至2019年11月2日,尚未開始的額外經營租賃合同並不重要。
截至2019年11月2日為止的13周和39週期間的租賃費用如下(千):
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| | 十三週結束 | | 三十週結束 |
| | 出售貨物的成本 | | SG&A | | 共計 | | 出售貨物的成本 | | SG&A | | 共計 |
固定經營租賃費用 | | $ | 12,725 |
| | $ | 376 |
| | $ | 13,101 |
| | $ | 37,396 |
| | $ | 1,138 |
| | $ | 38,534 |
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可變租賃費用 | | 7,289 |
| | 18 |
| | 7,307 |
| | 21,504 |
| | 63 |
| | 21,567 |
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租賃費用總額 | | $ | 20,014 |
| | $ | 394 |
| | $ | 20,408 |
| | $ | 58,900 |
| | $ | 1,201 |
| | $ | 60,101 |
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截至2019年11月2日止的39周補充租賃資料如下:
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為計算業務租賃負債所包括的數額支付的現金(單位:千) | $48,490 |
加權平均剩餘租賃期限(以年份為單位) | 6.0年 |
加權平均利率(1) | 4.11% |
(1)由於我們的租契並沒有提供隱含利率,所以我們在決定未來最低還款額的現值時,採用了在採用之日或至少在開始時的遞增借款利率。
採用會計準則
在2019年2月3日,我們通過了會計準則更新(“ASU”)第2016-02號,租約(ASC 842),使用額外的修改回顧過渡方法。通過選擇這一額外的過渡方法,我們沒有被要求改寫我們的比較財務報表或提供新的比較期間標準所要求的披露。新標準要求承租人採用雙重辦法,根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則,將租賃分為融資租賃或經營租賃。這種分類決定了租賃費用是基於有效利息方法還是在租賃期限內以直線方式確認的。承租人還必須記錄所有期限超過12個月的租賃的使用權、資產和租賃負債,而不論租賃類別如何。
我們選擇了“一攬子實用權宜之計”,這使我們不必重新評估我們以前關於租約識別、租賃分類和初始直接費用的結論。此外,我們選擇了實用的權宜之計,不分離租賃和非租賃組成部分的所有我們的租約。我們沒有選擇使用事後實用的權宜之計。
新會計準則尚未採用
2016年6月,FASB發佈了題為“金融工具信用損失計量”(ASU 2016-13)的ASU No.2016-13,其中修改或取代了貿易和其他應收賬款、債務證券、貸款、作為資產持有的實益權益、購買的信用受損金融資產和其他工具的現有模式。新標準要求各實體衡量資產壽命期間的預期損失,並在確認金融工具時確認對估計信貸損失的備抵。ASU 2016-13將在2020年財政年度第一季度對我們生效,允許儘早採用,必須採用修改後的追溯方法。我們期望新的規則適用於我們的固定收益證券,按攤銷成本入賬,並被歸類為持有至到期日和我們的貿易應收賬款。我們預計,採用這一新標準不會對我們的合併財務報表和相關披露產生重大影響。
附註3:有價證券
截至2019年11月2日,有價證券由商業票據和固定收益證券組成,它們被歸類為可供出售的證券和固定收益證券,這些證券被歸類為持有至到期的證券,因為我們有將其持有至到期的意圖和能力。我們對商業票據和固定收益證券的投資分別按公允價值和攤銷成本入賬,接近公允價值。從到期日起,我們所有的有價證券都不到一年。
下表彙總了我們在2019年11月2日、2019年2月2日和2018年11月3日的有價證券投資(單位:千):
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| (2019年11月2日) |
| 成本或 攤銷成本 | | 未實現總額 持有收益 | | 估計值 公允價值 |
商業票據 | $ | 39,586 |
| | $ | 162 |
| | $ | 39,748 |
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固定收益證券 | 22,728 |
| | — |
| | 22,728 |
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| $ | 62,314 |
| | $ | 162 |
| | $ | 62,476 |
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| | | | | |
| 2019年2月2日 |
| 成本或 攤銷成本 | | 未實現總額 持有收益 | | 估計值 公允價值 |
商業票據 | $ | 49,402 |
| | $ | 302 |
| | $ | 49,704 |
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固定收益證券 | 26,215 |
| | — |
| | 26,215 |
|
| $ | 75,617 |
| | $ | 302 |
| | $ | 75,919 |
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| | | | | |
| 2018年11月3日 |
| 成本或 攤銷成本 | | 未實現總額 持有收益 | | 估計值 公允價值 |
商業票據 | $ | 64,247 |
| | $ | 293 |
| | $ | 64,540 |
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固定收益證券 | 31,226 |
| | — |
| | 31,226 |
|
| $ | 95,473 |
| | $ | 293 |
| | $ | 95,766 |
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我們確認了在截至2019年11月2日和2018年11月3日的13周和39週期間到期的商業票據投資收益。在確認收益後,我們將這些數額從累計的其他綜合收入中重新分類,並在綜合收入報表中將其重新歸類為“其他收入淨額”。
下表彙總了我們在商業票據投資方面的收益(單位:千):
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| 十三週結束 | | 三十週結束 |
| 十一月二日, 2019 | | 十一月三日, 2018 | | 十一月二日, 2019 | | 十一月三日, 2018 |
投資收益 | $ | 428 |
| | $ | 213 |
| | $ | 1,026 |
| | $ | 648 |
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附註4:信貸額度
我們與N.A.富國銀行(“銀行”)的修訂和重報信貸協議規定了2500萬美元的循環信貸額度,到期日為2020年6月26日。在倫敦銀行間同業拆借利率加0.75%,或按銀行的最優惠利率時,我們自行決定對借款收取的利率。該協議允許向股東申報和支付股利或分配,但須受某些限制。2019年2月27日和2018年2月20日,我們向所有持有我們A類和B類普通股發行和流通股記錄的股東支付了每股1.00美元的特別現金股息。信貸額度主要由我們所有的資產擔保。作為信貸協議的一個子功能,銀行還可以簽發高達1,500萬美元的備用和/或商業信用證。
根據信貸額度,我們必須維持某些金融和非金融契約。財務契約要求一定水平的槓桿和盈利能力,例如:(一)所得税前收入不得少於100萬美元(按12個月後每個會計季度結束時計算);(二)截至每個季度末,“已供資債務與EBITDAR”的最高比率為4.00至1.00,定義為債務總額、資本租賃和年度租金費用之和除以淨收入、利息費用、税款、折舊、攤銷和年度租金費用之和,按12個月計算,(3)要求最低合格庫存,截至每個季度末,現金、現金等價物和有價證券總計5000萬美元。此外,任何財政年度對固定資產的最高投資不得超過5 000萬美元。
2019年8月,我們提出了一項修正案,將備用信用證從110萬美元增加到130萬美元。備用信用證是根據我們的工人補償保險單的要求為保險索賠而設立的,自信用證開立以來,一直沒有任何活動或借款。
截至2019年11月2日,我們遵守了我們的所有契約,在循環信貸安排下沒有未償還的借款。
附註5:承付款和意外開支
有時,我們可能會捲入訴訟和其他由我們的正常業務引起的索賠。我們目前無法預測最終結果,無法確定是否已經承擔了一項責任,也無法估計由於任何待決訴訟或索賠的發生、數額和損失範圍而可能產生的不利結果可能產生的合理賠償責任。由於這些事項的不可預測性質,我們不能就我們作為當事方的任何訴訟或索賠的結果提供任何保證,也不能保證對我們受到威脅或待決的任何事項的最終結果,包括下文所披露的問題,不會對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。
Juan Carlos Gonzales,代表他本人和其他類似情況的人訴Tilly‘s Inc.。加州奧蘭治縣高等法院等人,案件編號30-2017-00948710-CU-OE-CXC。2017年10月,原告對我們提起了集體訴訟,指控我們違反了加州的工資和工時法。該申訴尋求階級證明、未具體説明的損害賠償、未付工資、罰款、賠償、利息以及律師費和律師費。2017年12月,我們提交了對申訴的答覆,否認了所有指控,並在2008年4月提出了各種抗辯。原告根據“私人總檢察長法”(“私人總檢察長法”)對我們提出了單獨的訴訟,要求代表他本人和其他處境類似的僱員就同樣違反加州工資和工時法的行為提出處罰。我們要求原告根據仲裁協議中現有的集體訴訟豁免駁回集體訴訟請求,該仲裁協議是原告與我們的共同被告BaronHR簽署的,該公司是一家僱用原告在公司工作的員工公司。原告的集體訴訟被駁回,雙方同意在2020年3月參與Paga訴訟的調解,法院尚未公佈審判日期,我們已大力為此案辯護,並將繼續這樣做。
Skylar Ward,代表她本人和其他處境類似的人,訴Tilly‘s,Inc.,加利福尼亞州高等法院,洛杉磯縣,案件編號。BC 595405。2015年9月,原告對我們提起了集體訴訟,指控我們違反了加州的工資和工時法。原告要求獲得班級證明、未具體説明的損害賠償、未支付的工資、罰款、賠償和律師費。2016年6月,法院批准了原告的申訴,理由是原告沒有陳述針對蒂利的訴訟理由,具體而言,駁回了投訴。法院同意我們的看法,即原告提交報告的訴訟理由-時間工資作為法律問題失敗了,因為原告和其他假定的階級成員沒有就原告索賠所依據的某些轉移“工作報告”。2016年11月,法院下達了一項書面命令,支持我們對原告申訴的異議,並以偏見駁回了原告的所有訴訟原因。2017年1月,原告就該命令向加州上訴法院提出了上訴。2017年10月,原告提交了開審的上訴狀,我們的應訴上訴狀於2017年12月提交。2018年5月,原告提交了答辯上訴狀。2018年5月晚些時候,阿伯克龍比&惠譽百貨公司(Abercrombie&Fitch Stores,Inc.)提交了一份法庭辯護書,以支持蒂利在上訴中的立場。2018年11月,加州上訴法院聽取了口頭辯論。2019年2月4日,上訴法院發表了推翻初審法院裁決的意見,認為原告的指控在2019年3月提出了一項主張。我們向加州最高法院提交了一份請求複審的請願書,要求對上訴法院的裁決進行酌處性複審。, 加州最高法院駁回了要求複審的請求,並將此案發回初審法院進行進一步審理。2019年7月,我們提交了對第一份修正後的申訴的答覆,駁回了所有申訴,並提出了各種抗辯。雙方目前正在進行發現。我們為此案進行了有力辯護,並將繼續這樣做。
附註6:公允價值計量
我們根據如下所述的三級估價等級來確定公允價值。公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中,與出售資產或轉移負債有關的退出價格。用於確定公允價值的三級投入層次如下:
一級-活躍市場相同資產和負債的報價。
第2級-第1級以外可直接或間接觀察到的投入,例如類似資產和負債的報價;非活躍市場的報價;或其他可觀察到或可被可觀測的市場數據證實的投入-實質上是整個資產或負債期間的市場數據。
第三級-不可觀測的輸入(即預測、估計、解釋等)它們得到很少或根本沒有市場活動的支持,而且對資產或負債的公允價值具有重要意義。
我們定期以公允價值衡量某些金融資產,包括我們的有價證券,這些證券被歸類為可供出售或持有至到期的證券,以及某些現金等價物,特別是貨幣市場證券、商業票據和債券。貨幣市場賬户是根據活躍市場的市場報價估值的。有價證券是根據這些證券的其他可觀測輸入(包括經市場證實的定價或利用利率和收益率曲線等可觀測輸入的其他模型)根據獨立第三方實體提供的信息進行估值的。
我們不時地在非經常性的基礎上以公允價值衡量某些資產,包括使用屬於公允價值等級第3級的公司特定假設來評估用於減值的長期資產。
公允價值計算包含重要的判斷和估計,除其他外,由於經濟狀況、商業模式的變化或經營業績的變化,這些判斷和估計可能與實際結果不同。
在截至2019年11月2日和2018年11月3日的13周和39週期間,我們沒有在一級和二級金融資產之間進行任何轉移。此外,截至2019年11月2日、2019年2月2日和2018年11月3日,我們沒有任何三級金融資產。我們每季度進行一次審查,以核實定價,評估流動性,並確定重大投入是否已經改變,從而影響公允價值等級披露。
金融資產
我們根據對工具估價技術的投入的優先順序,將我們的金融資產分類如下(千):
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| (2019年11月2日) | | (一九二九年二月二日) | | 2018年11月3日 |
| 一級 | | 2級 | | 三級 | | 一級 | | 2級 | | 三級 | | 一級 | | 2級 | | 三級 |
現金等價物(1): | | | | | | | | | | | | | | | | | |
貨幣市場證券 | $ | 62,340 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 56,856 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 21,139 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
商業票據 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 4,975 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
有價證券: | | | | | | | | | | | | | | | | | |
商業票據 | $ | — |
| | $ | 39,748 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 49,704 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 64,540 |
| | $ | — |
|
固定收益證券 | — |
| | 22,728 |
| | — |
| | — |
| | 26,215 |
| | — |
| | — |
| | 31,226 |
| | — |
|
(1)不包括現金。
長期資產減值
在經營活動中使用的長期資產上記錄減值,當情況發生或變化表明該資產的淨賬面金額可能無法收回時。可能導致減值審查的重要因素包括,但不限於:相對於歷史或計劃的經營結果而言,業績顯著不佳;資產使用方式發生重大變化;決定搬遷或關閉一家商店;或我們的業務戰略發生重大變化。
使用估計的未貼現經營活動的未來現金流量與各商店相關資產的賬面價值進行評估。如果未貼現的未來現金流量低於賬面價值,則根據資產的折現現金流量與資產的賬面價值和估計公允價值之間的差額確認減值損失,使用的比率接近我們的加權平均資本成本。關於零售商店資產,包括租賃改進、固定裝置、計算機硬件和軟件以及經營租賃資產,我們認為每個零售商店的資產代表一個資產組。此外,我們亦考慮了有關的估值方法,這些方法可在不費過多的成本和精力的情況下應用,並已決定貼現。
未來現金流量估計法提供了在這種情況下確定公允價值的最相關和最可靠的手段。
我們每季度評估是否發生了可能表明長期資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化。在截至2019年11月2日的十三週和三十九周內,根據歷史經營業績的第三級投入,包括銷售趨勢、毛利率、運營當前現金流和我們每一家門店的預計前景,我們確定,我們的門店沒有一家能夠在剩餘的相關租賃期限內產生足夠的現金流量,以收回我們在各自門店的投資。
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| | | | | | | |
| 十三週結束 | | 三十週結束 |
| 十一月二日 2019 | | 十一月三日 2018 | | 十一月二日 2019 | | 十一月三日 2018 |
| (千美元) |
有減值資產的賬面價值 | * | | * | | * | | $786 |
資產公允價值受損 | * | | * | | * | | $— |
測試減值的商店數目 | 3 | | 2 | | 4 | | 5 |
減值商店數目 | — | | — | | — | | 2 |
*不適用
附註7:以股份為基礎的補償
蒂利公司經2014年6月修正的“2012年股權和激勵計劃”(“2012年計劃”)授權至多4 413 900股股票,用於發行期權、股票或收購我們A類普通股的權利,並允許除其他外,將營業收入和可比商店銷售增長目標作為額外業績目標,可用於根據2012年計劃授予的基於業績的獎勵。截至2019年11月2日,根據2012年計劃,仍有837,590股可供未來發行。
股票期權
我們授予某些員工股票期權,讓他們有權根據2012年計劃獲得我們的A級普通股。授予的期權的行使價格等於我們股票在授予之日的每股收盤價。無限制期權在授予日期的頭四個週年每年給予25%的比率,條件是我們繼續通過每一歸屬日期僱用該授獎人,並自授予之日起滿十年。
下表彙總截至2019年11月2日止的39周股票期權活動(以千為單位的內在價值合計):
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| | | | | | | | | | | | |
| 股票 備選方案 | | 授予日期 加權 平均 演習價格 | | 加權 平均 殘存 契約性 生活(以年計) | | 骨料 內稟 價值(1) |
截至2019年2月2日未繳 | 1,736,250 |
| | $ | 9.47 |
| | | | |
獲批 | 733,500 |
| | $ | 10.60 |
| | | | |
行使 | (55,750 | ) | | $ | 7.39 |
| | | | |
被沒收 | (85,280 | ) | | $ | 10.36 |
| | | | |
過期 | (5,845 | ) | | $ | 9.64 |
| | | | |
截至2019年11月2日仍未繳付的款項 | 2,322,875 |
| | $ | 9.84 |
| | 6.6 | | $ | 3,595 |
|
可在2019年11月2日運動 | 1,141,171 |
| | $ | 10.02 |
| | 4.4 | | $ | 2,264 |
|
| |
(1) | 股票期權的內在價值是指本級A類普通股在財政期最後一個營業日的市場價格與財政期末未清償股票期權的加權平均行使價格之間的差額。2019年11月2日,每股市值為10.38美元。 |
股票期權授標在授予日以公允價值計算,採用Black-Schole期權估值模型。用於估計股票期權公允價值的主要投入假設包括獎勵的行使價格、預期期權期限、股票在期權期望期內的預期波動率、期權期望值的無風險利率以及我們的預期年度股息收益率(如果有的話)。我們對發生的沒收作了解釋。在行使期權時,我們將發行A類普通股的股票。
在截至2019年11月2日的13周和39周內,以及截至2018年11月3日為止的13周和39周內,股票期權的公允價值是根據以下假設估算的。
|
| | | | | | | |
| 十三週結束 | | 三十週結束 |
| 十一月二日, 2019 | | 十一月三日, 2018 | | 十一月二日, 2019 | | 十一月三日, 2018 |
加權平均授予-授予的每項期權的日期公允價值 | $4.52 | | $9.49 | | $5.10 | | $5.45 |
期望值(1) | 5.0歲 | | 5.0歲 | | 5.0歲 | | 5.0歲 |
加權平均預期波動係數(2) | 54.5% | | 53.2% | | 53.8% | | 51.6% |
加權平均無風險利率(3) | 1.6% | | 2.8% | | 2.1% | | 2.6% |
預期年股息收益率(4) | —% | | —% | | —% | | —% |
| |
(1) | 我們對預期期權期限的歷史信息有限。因此,我們利用可比較上市公司的最新歷史數據和管理層對行使行為的期望來確定獎金的預期期權期限。 |
| |
(2) | 每項獎勵的股票波動率是使用我們的普通股在最近一段時間內的歷史日價格變化來衡量的,這一時期等於獎勵的預期期權期限。 |
| |
(3) | 無風險利率的確定採用國庫券利率,其期限與股票期權的期望值相同,自授予之日起計算。 |
| |
(4) | 我們目前沒有股利政策,預計此時我們的普通股不會支付任何額外的現金紅利。 |
限制性股票
限制性股票獎勵(“RSAS”)是指在授予之日發行的我們普通股的限制性股份,在授予之日,受限制者對該股票的權利受到限制,直到股份歸屬為止,而限制性股票單位(“RSU”)則表示承諾在未來發行我們普通股的股份。根據2012年的計劃,我們可以向我們的董事會的獨立成員和RSU的某些僱員授予RSA。獲批予本公司董事局的認可協議,在首兩個獲發獎狀日期的首兩個週年每年均以50%的比率授予,但有關的受獎人須繼續在本公司董事局任職,直至上述每一個歸屬日期為止。批予某些僱員的RSU,在該批給日期的首四個週年紀念中,每年均以25%的比率授予,但該等受助人須繼續透過該等歸屬日期受僱。我們根據我們A級普通股在授予日的收盤價確定RSA和RSU基礎上的限制性股票的公允價值。
截至2019年11月2日止的三十九周內,非歸屬限制性股票的變動情況摘要如下:
|
| | | | | | |
| 受限 股票 | | 加權 平均 批予日期 公允價值 |
2019年2月2日 | 60,901 |
| | $ | 14.32 |
|
獲批 | 41,184 |
| | $ | 7.77 |
|
既得利益 | (50,165 | ) | | $ | 14.20 |
|
2019年11月2日 | 51,920 |
| | $ | 9.24 |
|
與股票期權和限制性股票相關的基於股票的補償費用在必要的服務期內以直線方式確認。下表彙總了收入綜合報表中記錄的基於股票的補償費用(千):
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 十三週結束 | | 三十週結束 |
| 十一月二日, 2019 | | 十一月三日, 2018 | | 十一月二日, 2019 | | 十一月三日, 2018 |
出售貨物的成本 | $ | 129 |
| | $ | 124 |
| | $ | 337 |
| | $ | 391 |
|
銷售、一般和行政費用 | 444 |
| | 411 |
| | 1,311 |
| | 1,271 |
|
股份補償費用總額 | $ | 573 |
| | $ | 535 |
| | $ | 1,648 |
| | $ | 1,662 |
|
截至2019年11月2日,共有480萬美元的未確認股票補償費用與未獲確認的股票期權和限制性股票有關。這一費用的加權平均剩餘確認期為2.9年。
附註8:每股收益
每股收益根據ASC 260的規定計算,每股收益。每股基本收益是根據該期間發行的普通股加權平均數計算的。每股稀釋收益是根據加權平均普通股數加上在此期間使用國庫股法發行的稀釋潛在普通股的效果計算的,根據這種做法、未攤銷的補償和假設的基於股票的税收優惠(如果有的話),我們假設在此期間以平均市價購買普通股。普通股的潛在稀釋性股票是指已發行的股票期權和RSA。
基本收入和稀釋後每股收益的構成部分如下(單位:千,但每股收入除外):
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 十三週結束 | | 三十週結束 |
| 十一月二日 2019 | | 十一月三日 2018 | | 十一月二日 2019 | | 十一月三日 2018 |
淨收益 | $ | 6,388 |
| | $ | 5,355 |
| | $ | 16,349 |
| | $ | 16,266 |
|
加權平均流通股 | 29,529 |
| | 29,373 |
| | 29,501 |
| | 29,221 |
|
股票期權與限制性股票的稀釋效應 | 230 |
| | 702 |
| | 244 |
| | 525 |
|
每股稀釋收益加權平均股份 | 29,759 |
| | 30,075 |
| | 29,745 |
| | 29,746 |
|
A類和B類普通股每股基本收入 | $ | 0.22 |
| | $ | 0.18 |
| | $ | 0.55 |
| | $ | 0.56 |
|
A類和B類普通股每股稀釋收益 | $ | 0.21 |
| | $ | 0.18 |
| | $ | 0.55 |
| | $ | 0.55 |
|
下列股票期權被排除在稀釋後每股收益的計算之外,因為包括這些股票期權的效果是反稀釋的(以千計):
|
| | | | | | | | | | | |
| 十三週結束 | | 三十週結束 |
| 十一月二日 2019 | | 十一月三日 2018 | | 十一月二日 2019 | | 十一月三日 2018 |
股票期權 | 1,652 |
| | 25 |
| | 1,652 |
| | 560 |
|
限制性股票 | 11 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
共計 | 1,663 |
| | 25 |
| | 1,652 |
| | 560 |
|
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對我們的財務狀況和結果的討論和分析,應與蒂利公司的財務報表和相關附註一併閲讀。本季度報告第一部分第1項包括表10-Q,並附有我們經審計的綜合財務報表和2019年2月2日終了的財政年度表10-K年度報告中的相關説明。如本季度10-Q報表中所用,除非上下文另有要求或另有説明,術語“the Company”、“World of Jeans&Tops”、“we”、“our”、“us”、“Tillys”和“Tilly‘s”指的是Tilly’s,Inc.。及其附屬機構。
關於前瞻性聲明的警告聲明
這份關於表10-q的季度報告包含前瞻性陳述,包括風險和不確定因素,以及假設,如果這些假設從未具體化或被證明是不正確的,則可能導致我們的結果與這種前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。本季度報告中關於表10-Q的陳述並非純粹歷史性的,而是1933年“證券法”第27A節(經修正)和1934年“證券交易法”第21E節(經修正)或“交易法”(ExchangeAct)所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常是通過使用“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應”、“目標”、“意志”、“意圖”等詞語來識別的。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設,基於管理層目前可以獲得的信息。這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定因素的影響,其中包括我們2019年2月2日終了的財政年度(2018年財政年度)表10-K中題為“風險因素”一節中描述的風險和不確定性,以及本季度報告中關於表10-Q的其他部分以及我們可能不時向證券交易委員會提交的其他文件中確定的風險和不確定性。此外,我們在一個不斷髮展的環境中運作。新的風險因素和不確定性不時出現,我們的管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。, 我們也不能評估所有因素對我們業務的影響,也不能評估任何因素或因素組合會在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性聲明中所載的結果大不相同。我們用這些謹慎的聲明來限定我們所有前瞻性的陳述。
概述
Tillys是一家專為年輕男性、年輕女性、男孩和女孩提供休閒服裝、鞋類和配件的專門零售商。我們提供各種各樣的標誌性的全球品牌,新興的和專有的品牌根植於一種積極的社會生活方式。蒂利斯於1982年開始營業,當時海西·沙克和蒂利·萊文在加州奧蘭治縣開設了我們的第一家店。截至2019年11月2日,我們在33個州經營了232家門店,其中231家是全尺寸商店,平均面積約7500平方英尺,還有一家RSQ品牌的彈出式商店,面積約3,000平方英尺。我們還通過電子商務網站www.tillys.com銷售我們的產品.
已知或預期趨勢
零售業對實體店的客流量在很長一段時間內普遍呈下降趨勢。相反,網上購物普遍增加,導致網上銷售持續增長。我們相信這些市場趨勢會繼續下去。我們將繼續致力於改進我們現有的商店,並通過旨在為我們的顧客提供無縫購物體驗的全渠道舉措,擴大我們的在線/數字能力,無論是在店內還是在線上。
我們仍然相信,我們有大量的機會在未來開設盈利的、新的商店。我們相信,在全國範圍內,相對於許多規模較大的青少年專業服裝競爭對手,我們在關鍵人口中心的門店數量不足,這些競爭對手擁有的門店數量比我們多得多。我們預計將於2019年財政年度結束,截至2020年2月1日,新開14家門店。在截止2021年1月30日的2020財政年度,我們預計將新增15家門店。我們將繼續把重點放在現有市場和某些新市場上開設新的門店,我們相信,在這些市場上,我們的品牌認知度可以通過計劃進一步改善我們的營業收入的新商店來提高。我們預計2019年的總資本支出將不超過1,900萬美元,2020財政年度的總支出將不超過2,000萬美元,其中主要包括新商店的建設成本,並將繼續提高全方位和其他面向技術的客户的能力。
我們如何評估我們的業務業績
在評估我們的業務業績時,我們考慮了各種業績和財務措施。我們業務財務狀況和經營業績的關鍵指標是淨銷售額、可比商店銷售額、毛利、銷售、一般和行政費用以及營業收入。
淨銷售額
淨銷售額反映了我們在商店銷售商品的收入,以及通過我們的電子商務平臺銷售商品的收入,這反映在商品運往客户時的銷售中。淨銷售額還包括已發送給客户的電子商務貨物的運費和手續費。淨銷售額是指當期銷售的淨收益,以及對當期銷售未來預期收益的估計。淨銷售額根據未贖回的獎勵進行調整,並在我們的客户忠誠度計劃中積累部分積分。銷售禮品卡的收入被推遲,不包括在銷售淨額中,直到禮品卡被用來購買商品。然而,根據歷史模式,一些禮品卡將永遠不會被贖回(稱為禮品卡“破損”)。根據我們的歷史禮品卡破損率,禮品卡破碎收入在贖回期內按禮品卡實際贖回額的比例確認,也包括在淨銷售額中。
我們的業務是季節性的,因此我們的收入在季度之間波動。此外,我們在任何一個季度的收入都會受到多個因素的影響,包括假期的時間和天氣模式。本財政年度的第三和第四季度,包括返校季和假日銷售季,在歷史上都比本財年的前兩個季度產生了更強勁的銷售和不成比例的更強的經營業績。
可比商店銷售額
可比商店銷售是一種指標,它表明了與去年同期相比的商店銷售額的變化,這使我們能夠評估我們的商店基礎是如何表現的。影響我們同類商店銷售額的因素很多,包括:
| |
• | 我們的能力,吸引流量到我們的商店和電子商務平臺; |
| |
• | 我們的能力,以確定和有效地迴應消費者的喜好和時尚趨勢; |
| |
• | 我們在商店和通過我們的電子商務平臺提供的客户服務水平; |
| |
• | 開設店鋪的數目及時間,以及新店與成熟店鋪的相對比例;及 |
可比較的商店銷售是從我們的電子商務平臺和商店開放至少12個完整的財政月在本報告期結束時的銷售。如果用於銷售商品的商店的面積變化不超過20%,而且商店在任何一個財政月內關閉不超過5天,則在建造期間和建造之後,改造、搬遷或更新的商店都包括在類似的商店銷售中。我們包括來自電子商務平臺的銷售,作為可比較的商店銷售的一部分,因為我們在一個單一的全方位渠道上管理和分析我們的業務,並將我們對商店的投資和運營與電子商務平臺進行了實質性的整合,以使我們的客户能夠無縫地訪問並增加購物的便利性。可比商店銷售不包括禮品卡破碎收入和電子商務、航運和手續費收入。我們的一些競爭對手和其他零售商可能計算出與我們不同的可比或“同一商店”銷售額。因此,本報告中有關我們可比較的商店銷售額的數據可能無法與其他零售商提供的類似數據進行比較。
毛利
毛利等於我們的淨銷售額減去我們的銷售成本。出售貨物的成本反映了購買商品的直接成本以及購買、分配和佔用費用。購買成本包括我們內部採購機構的補償和福利費用。分銷成本包括接收、處理和倉儲我們的商店商品,以及將商品運至或從我們的分銷和電子商務履行中心,以及我們的電子商務客户之間以及商店地點之間的費用。入住費包括所有商店地點的租金、公用區域維護、水電費、財產税、保安和折舊費用。這些成本很大,隨着我們公司的發展,預計還會繼續增長。我們報告的商品銷售成本的組成部分可能無法與其他零售公司相比。
我們定期分析毛利的組成部分,以及毛利佔淨銷售額的百分比。具體來説,我們看購買,減價和儲備,收縮,購買成本,分配成本和佔用成本的初始標記。任何無法獲得可接受的初始加價水平、大幅增加使用減價或大幅增加庫存收縮或無法對銷售成本的購買、分配和佔用構成部分產生足夠的銷售槓桿的情況,都可能對我們的毛利和業務結果產生不利影響。
毛利還受到自有品牌產品與第三方品牌產品銷售比例的變化以及品牌內部和品牌之間以及男裝、女裝、鞋類或配飾等主要產品部門之間銷售組合變化的影響。產品組合的重大轉變可能會對我們的經營結果產生實質性影響。此外,在本財政年度的第三和第四季度,毛利和毛利潤佔淨銷售額的百分比歷來較高,因為這些時期包括返校和寒假銷售季節。在這些期間,各種費用,例如佔用費用,一般與季節性銷售增長不成比例增加。
銷售、一般和行政費用
我們的銷售,一般和行政,或SG&A,費用包括商店銷售費用和公司一級的一般和行政費用。商店銷售費用包括商店和地區的支持費用,包括人事、廣告、借記和信用卡處理費用、電子商務接收和處理費用以及商店用品費用。一般和行政費用包括行政管理、法律、會計、信息系統、人力資源、減值費用和其他集中服務等機構職能的薪金和支助費用。商店銷售費用通常與淨銷售額和商店增長成正比。相比之下,一般開支和行政開支一般與淨銷售額和商店增長不成正比,但預計會隨着時間的推移而增加,以滿足我們不斷增長的公司的需要。SG&A費用佔淨銷售額的百分比通常在較低的銷售量時期較高,而在較高的銷售量期則較低。
營業收入
營業收入等於毛利減去SG&A支出。營業收入不包括利息收入、利息費用和所得税。營業收入百分比是指營業收入佔我們淨銷售額的百分比。
業務結果
下表彙總了我們在所述期間未經審計的經營業績的主要組成部分,包括美元(千)和佔我們淨銷售額的百分比。
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 十三週結束 | | 三十週結束 |
| 十一月二日, 2019 | | 十一月三日, 2018 | | 十一月二日, 2019 | | 十一月三日, 2018 |
| | | |
業務報表數據: | | | | | | | |
淨銷售額 | $ | 154,780 |
| | $ | 146,826 |
|
| $ | 446,821 |
|
| $ | 427,866 |
|
出售貨物的成本 | 107,609 |
| | 103,170 |
|
| 312,247 |
|
| 299,127 |
|
毛利 | 47,171 |
| | 43,656 |
|
| 134,574 |
|
| 128,739 |
|
銷售、一般和行政費用 | 39,467 |
| | 36,919 |
|
| 114,614 |
|
| 108,193 |
|
營業收入 | 7,704 |
| | 6,737 |
|
| 19,960 |
|
| 20,546 |
|
其他收入淨額 | 911 |
| | 585 |
|
| 2,312 |
|
| 1,457 |
|
所得税前收入 | 8,615 |
| | 7,322 |
|
| 22,272 |
|
| 22,003 |
|
所得税費用 | 2,227 |
| | 1,967 |
|
| 5,923 |
|
| 5,737 |
|
淨收益 | $ | 6,388 |
| | $ | 5,355 |
|
| $ | 16,349 |
|
| $ | 16,266 |
|
| | | | | | | |
佔淨銷售額的百分比: | | | | | | | |
淨銷售額 | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
出售貨物的成本 | 69.5 | % | | 70.3 | % | | 69.9 | % | | 69.9 | % |
毛利 | 30.5 | % | | 29.7 | % | | 30.1 | % | | 30.1 | % |
銷售、一般和行政費用 | 25.5 | % | | 25.1 | % | | 25.7 | % | | 25.3 | % |
營業收入 | 5.0 | % | | 4.6 | % | | 4.5 | % | | 4.8 | % |
其他收入淨額 | 0.6 | % | | 0.4 | % | | 0.5 | % | | 0.3 | % |
所得税前收入 | 5.6 | % | | 5.0 | % | | 5.0 | % | | 5.1 | % |
所得税費用 | 1.4 | % | | 1.3 | % | | 1.3 | % | | 1.3 | % |
淨收益 | 4.1 | % | | 3.6 | % | | 3.7 | % | | 3.8 | % |
下表列出了所述期間的存儲業務數據:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 十三週結束 | | 三十週結束 |
| 十一月二日, 2019 | | 十一月三日, 2018 | | 十一月二日, 2019 | | 十一月三日 2018 |
業務數據: | | | | | | | |
在期末經營的倉庫 | 232 |
| | 227 |
| | 232 |
| | 227 |
|
可比商店銷售額變化(1) | 3.1 | % | | 4.3 | % | | 2.0 | % | | 3.1 | % |
期末總平方英尺(單位:千) | 1,732 |
| | 1,693 |
| | 1,732 |
| | 1,693 |
|
每家零售店的平均淨銷售額(單位:千)(2) | $ | 571 |
| | $ | 556 |
| | $ | 1,661 |
| | $ | 1,665 |
|
每平方英尺平均淨銷售額(2) | $ | 77 |
| | $ | 74 |
| | $ | 223 |
| | $ | 222 |
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電子商務收入(千)(3) | $ | 22,713 |
| | $ | 21,236 |
| | $ | 65,200 |
| | $ | 56,041 |
|
電子商務收入佔淨銷售額的百分比 | 14.7 | % | | 14.5 | % | | 14.6 | % | | 13.1 | % |
| |
(1) | 可比商店銷售額是指截至本報告所述期間結束時已營業至少12個財政月的商店的淨銷售額。改造或重新安置的商店包括在建造期間和之後的類似商店銷售中,如果用於銷售商品的商店的面積變化不超過20%,而且商店在任何財政月份都不超過5天的話。類似的商店銷售包括通過我們的電子商務平臺銷售,但不包括禮品卡損壞收入,延遲收入的忠誠度計劃和電子商務運輸和手續費收入。 |
| |
(2) | 在計算每個零售店的平均淨銷售額時,電子商務銷售、電子商務運輸和手續費收入以及禮品卡破損都不包括在淨銷售額之外。 |
| |
(3) | 電子商務收入包括電子商務銷售收入和電子商務運費收入. |
2019年11月2日結束的第三季度(13周)與2018年11月3日終了的第三季度(13周)相比
淨銷售額
淨銷售額為1.548億美元,比去年的1.468億美元增長了800萬美元,增幅5.4%。包括電子商務在內的可比商店淨銷售額增長了3.1%,而去年的增幅為4.3%。實體店的可比商店淨銷售額增長了2.4%,約佔淨銷售額的85.3%,而去年則增長了1.3%,佔總淨銷售額的85.5%。電子商務淨銷售額增長7.4%,約佔淨銷售額的14.7%,而去年增長了26.7%,佔總淨銷售額的14.5%。
毛利
毛利為4,720萬美元,比去年的4,370萬美元增加350萬美元,增幅8.1%。毛利率(佔淨銷售額的百分比)為30.5%,而去年為29.7%。產品利潤率增加了80個基點,佔淨銷售額的百分比。購買、分配和佔用成本降低不到10個基點,主要原因是與我們第三季度商品銷售領導地位的變化有關的遣散費和其他過渡費用約70萬美元,主要由分銷成本槓桿的提高所抵消。
銷售、一般和行政費用
SG&A的支出為3950萬美元,佔淨銷售額的25.5%,而去年為3690萬美元,佔淨銷售額的25.1%。按銷售淨額百分比和總美元計算,SG&A增長的組成部分如下:
|
| | | |
% | | 百萬美元 | 主要原因是 |
0.5% | | $1.0 | 與電子商務淨銷售額增長相關的營銷和履行成本的增加。 |
0.3% | | 0.5 | 與近期移動應用開發活動相關的資產註銷費用。 |
(0.3)% | | 0.5 | 由於最低工資和商店數量增加,商店薪資增加。 |
0.3% | | 0.5 | 臨時勞動費用增加。 |
(0.5)% | | (0.7) | 由於2018年9月初完成的二次公開募股相關費用減少。 |
0.1% | | 0.7 | 其他SG&A費用淨增加。 |
0.4% | | $2.5 | 共計 |
營業收入
去年的營業收入為770萬美元,佔淨銷售額的5.0%,而去年為670萬美元,佔淨銷售額的4.6%。營業收入增加的主要原因是淨銷售額的增長。
所得税費用
所得税支出為220萬美元,佔税前收入的25.9%,而去年為200萬美元,佔税前收入的26.9%。這兩個時期的所得税支出包括與員工股票獎勵活動相關的某些離散項目。
每稀釋股淨收入和收入
淨利潤為640萬美元,即稀釋後每股0.21美元,而去年為540萬美元,即每股稀釋後每股0.18美元。
截至2019年11月2日止的三十至九周,而截至2018年11月3日止的三十至九周
淨銷售額
淨銷售額為4.468億美元,比去年的4.279億美元增長了1900萬美元,增幅4.4%。電子商務淨銷售額增長16.4%,約佔淨銷售額的14.6%,而去年增長9.2%,佔總淨銷售額的13.1%。實體店的可比商店淨銷售額下降了0.2%,約佔淨銷售額的85.4%,而去年的淨銷售額增加了2.2%,佔總淨銷售額的86.9%。
毛利
毛利為1.346億美元,比去年的1.287億美元增長580萬美元,增幅4.5%。兩年內毛利率均為30.1%。產品利潤率在淨銷售額中的百分比提高了10個基點。購買、分銷和佔用成本作為一個整體的去槓桿化成本下降了10個基點,主要原因是電子商務運輸成本的增加。
銷售、一般和行政費用
SG&A支出為1.146億美元,佔淨銷售額的25.7%,而去年為1.082億美元,佔淨銷售額的25.3%。按銷售淨額百分比和總美元計算,SG&A增長的組成部分如下:
|
| | | |
% | | 百萬美元 | 主要原因是 |
0.5% | | $2.8 | 與電子商務淨銷售額增長相關的營銷和履行成本的增加。 |
—% | | 2.3 | 由於最低工資和商店數量增加,商店薪資增加。 |
0.3% | | 1.5 | 去年,一個法律問題得到了很好的解決,2018年第二季度的法律儲備減少了150萬美元。 |
0.3% | | 1.2 | 臨時勞動費用增加。 |
(0.3)% | | (1.2) | 減少獎金支出。 |
(0.2)% | | (0.7) | 去年費用減少,包括2018年9月初完成的第二次發行。 |
(0.2)% | | 0.5 | 所有其他SG&A費用的淨變動。
|
0.4% | | $6.4 | 共計 |
營業收入
去年的營業收入為2,000萬美元,佔淨銷售額的4.5%,而去年為2,050萬美元,佔淨銷售額的4.8%。在營業收入減少50萬美元中,約70萬美元歸因於上文在“截至2019年11月2日的第三季度(13周)(第三季度)(截至2018年11月3日-毛利-毛利)”項下的離職費和其他商品化領導過渡費用,而今年第三季度的淨利潤約為70萬美元,其中約70萬美元可歸因於去年“銷售、一般和行政費用”項下每一項法律事項信貸和二級供應費用的淨影響。
所得税費用
所得税支出為590萬美元,佔税前收入的26.6%,而去年為570萬美元,佔税前收入的26.1%。這兩個時期的所得税支出包括與員工股票獎勵活動相關的某些離散項目。
每稀釋股淨收入和收入
這兩年的淨利潤為1,630萬美元,即每股稀釋後的0.55美元。今年的淨收入中包括上述離職和其他商品化領導過渡費用的税後淨影響約50萬美元,列於“截至2019年11月2日的第三季度(13周),而第三季度(13周)截至2018年11月3日--毛利”。在去年的淨收入中,大約有40萬美元可歸因於上述“銷售、一般和行政費用”項下所述法律事項、信貸和二級發行費用的税後淨影響。
流動性與資本資源
我們的主要現金需求是商品庫存,工資,商店租金和資本支出。我們歷來通過內部產生的現金流來滿足這些需要。此外,我們還可以通過富國銀行(WellsFargo Bank,NA)提供的2,500萬美元的循環信貸機制獲得額外的流動性。我們預計在未來12個月內,我們將繼續通過手頭的現金和有價證券以及業務現金流為我們的業務提供資金,而不通過我們的循環信貸機制借款。
2019年11月2日的營運資本為8850萬美元,而2019年2月2日為1.199億美元,減少了3140萬美元。2019財政年度前三個季度我們的週轉資金變化如下:
|
| |
百萬美元 | 描述 |
$119.9 | 2019年2月2日營運資本 |
(49.0) | 週轉資金減少的主要原因是採用ASC 842(租約)對資產負債表實施的影響
|
17.6 | 所有其他流動資產和負債變動淨增加額 |
$88.5 | 2019年11月2日營運資本 |
現金流量分析
2019財政年度前三十九周的業務、投資和籌資活動摘要,2018年財政年度前三十九周的彙總情況見下表(千):
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| 三十週結束 |
| 十一月二日, 2019 | | 十一月三日, 2018 |
經營活動提供的淨現金 | $ | 24,504 |
| | $ | 19,279 |
|
投資活動(用於)提供的現金淨額 | 4,058 |
| | (22,158 | ) |
用於籌資活動的現金淨額 | (29,126 | ) | | (25,572 | ) |
現金和現金等價物淨減額 | $ | (564 | ) | | $ | (28,451 | ) |
經營活動提供的淨現金
經營活動主要包括按非現金項目調整的淨收入,加上本期間資產和負債變動對現金的影響。
今年業務活動提供的淨現金流量為2 450萬美元,而去年為1 930萬美元。業務活動提供的現金增加520萬美元,主要原因是庫存減少。
(用於)投資活動提供的現金淨額
投資活動的現金流量主要包括資本支出和到期日以及購買有價證券。
今年投資活動提供的現金淨額為410萬美元,而去年用於投資活動的現金淨額為2 220萬美元。2019財政年度前三個季度投資活動提供的淨現金包括有價證券到期日收益1.115億美元,部分抵消了購買有價證券9 680萬美元和資本支出共計1 060萬美元。2018年前三個財政季度用於投資活動的現金淨額包括購買有價證券1.164億美元和共計1 040萬美元的資本支出,部分由有價證券到期收益1.047億美元抵消。
用於融資活動的現金淨額
融資活動主要包括支付現金股利、為股票補償而支付的代替股票的税款以及僱員行使股票期權的收益。
今年用於籌資活動的現金淨額為2 910萬美元,而去年為2 560萬美元。2019財政年度前三個季度的融資活動包括支付的股息2 950萬美元和為股票補償發行的股票支付的税款(10萬美元),部分被股票期權活動的40萬美元收益所抵消。2018年財政年度前三個季度的融資活動包括支付的股息2 910萬美元和為股票補償而發行的股票所支付的税款10萬美元,部分由股票期權活動所得的360萬美元抵消。
信用額度
我們與N.A.富國銀行(“銀行”)的修訂和重報信貸協議規定了2500萬美元的循環信貸額度,到期日為2020年6月26日。在倫敦銀行間同業拆借利率加0.75%,或按銀行的最優惠利率時,我們自行決定對借款收取的利率。該協議允許向股東申報和支付股利或分配,但須受某些限制。2019年2月27日和2018年2月20日,我們向所有持有我們A類和B類普通股發行和流通股記錄的股東支付了每股1.00美元的特別現金股息。信貸額度主要由我們所有的資產擔保。作為信貸協議的一個子功能,銀行還可以簽發高達1,500萬美元的備用和/或商業信用證。
根據信貸額度,我們必須維持某些金融和非金融契約。財務契約要求一定水平的槓桿和盈利能力,例如(一)所得税前收入不少於100萬美元(按12個月後計算,每個會計季度結束時計算);(二)截至每個季度末,“已融資債務與EBITDAR”的最高比率為4.00至1.00,定義為債務總額、資本租賃和年度租金費用之和除以淨收益、利息費用、税款、折舊、攤銷和年度租金費用之和,以及(Iii)需要最低的合格庫存,截至每個季度末,現金、現金等價物和有價證券總計5000萬美元。此外,在任何財政年度,固定資產的最高投資額為5 000萬美元。
2019年8月,我們提出了一項修正案,將備用信用證從110萬美元增加到130萬美元。備用信用證是根據我們的工人補償保險單的要求,為保險索賠而設立的。自信用證開立以來,一直沒有任何活動或借款。
截至2019年11月2日,我們遵守了我們的所有契約,在循環信貸安排下沒有未償還的借款。
合同義務
截至2019年11月2日,我們在截至2019年2月2日的財政年度年度報告10-K表“管理人員關於財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中所述的合同義務沒有發生重大變化。
表外安排
我們不是任何表外安排的一方,除了購買義務和我們的循環信貸安排。
關鍵會計政策和估計
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表需要適當適用某些會計政策,其中有些政策要求我們對未來事件及其對合並財務報表所報告數額的影響作出估計和假設。由於未來的事件及其影響無法絕對確定,實際結果必然與我們的估計不同。我們的重要會計政策摘要載於2019年2月2日終了的財政年度10-K表的合併財務報表附註2。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
截至2019年11月2日,市場風險在“市場風險的定量和定性披露”一節中所描述的市場風險沒有實質性變化,這一節的年度報告為截至2019年2月2日的財政年度的10-K表。
項目4.管制和程序
對披露控制和程序的評估
我們的管理層在我們的披露委員會的參與下,包括我們的首席執行官和首席財務官,評估了截至2019年11月2日我們的披露控制和程序的有效性。“交易所法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序,其目的是確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中所要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括(但不限於)控制和程序,目的是確保一家公司在根據“外匯法”提交或提交的報告中必須披露的信息得到積累,並酌情傳達給我們的管理層,包括其首席執行官和主要財務官員,以便就所要求的披露作出及時的決定。根據對截至2019年11月2日我們的披露控制和程序的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為,截至該日,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制沒有變化,這與“外匯法”第13a-15(D)條和第15d-15(D)條所要求的評價有關,這些評價發生在本季度報告所涉期間,即表10-Q,對財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。
對控制有效性的固有限制
我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,認為我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證,並在合理的保證水平上有效。然而,我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統,無論構想和運作如何良好,只能提供合理的,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標得到實現。此外,控制系統的設計必須反映一個事實,即資源受到限制,控制的好處必須與其成本相比較。由於所有控制系統的固有侷限性,對控制的任何評價都不能絕對保證所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被發現。
這些固有的限制包括這樣的現實:決策中的判斷可能是錯誤的,而故障可能是由於一個簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外,某些人的個人行為、兩人或兩人以上的勾結或管理人員凌駕於管制之上,都可以規避管制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設,無法保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其既定目標;隨着時間的推移,管制可能會因條件的變化而變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於成本效益控制系統固有的侷限性,可能會發生錯誤或欺詐所導致的誤報,而不會被發現。
第二部分.其他資料
項目1.法律程序
有時,我們可能會捲入訴訟和其他由我們的正常業務引起的索賠。我們目前無法預測最終結果,無法確定是否已經承擔了一項責任,也無法估計由於任何待決訴訟或索賠的發生、數額和損失範圍而可能產生的不利結果可能產生的合理賠償責任。由於這些事項的不可預測性質,我們不能就我們作為當事方的任何訴訟或索賠的結果提供任何保證,也不能保證對我們受到威脅或待決的任何事項的最終結果,包括下文所披露的問題,不會對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。
Juan Carlos Gonzales,代表他本人和其他類似情況的人訴Tilly‘s Inc.。加州奧蘭治縣高等法院等人,案件編號30-2017-00948710-CU-OE-CXC。2017年10月,原告對我們提起了集體訴訟,指控我們違反了加州的工資和工時法。該申訴尋求階級證明、未具體説明的損害賠償、未付工資、罰款、賠償、利息以及律師費和律師費。2017年12月,我們提交了對申訴的答覆,否認了所有指控,並在2008年4月提出了各種抗辯。原告根據“私人總檢察長法”(“私人總檢察長法”)對我們提出了單獨的訴訟,要求代表他本人和其他處境類似的僱員就同樣違反加州工資和工時法的行為提出處罰。我們要求原告根據仲裁協議中現有的集體訴訟豁免駁回集體訴訟請求,該仲裁協議是原告與我們的共同被告BaronHR簽署的,該公司是一家僱用原告在公司工作的員工公司。原告的集體訴訟被駁回,雙方同意在2020年3月參與Paga訴訟的調解,法院尚未公佈審判日期,我們已大力為此案辯護,並將繼續這樣做。
Skylar Ward,代表她本人和其他處境類似的人,訴Tilly‘s,Inc.,加利福尼亞州高等法院,洛杉磯縣,案件編號。BC 595405。2015年9月,原告對我們提起了集體訴訟,指控我們違反了加州的工資和工時法。原告要求獲得班級證明、未具體説明的損害賠償、未支付的工資、罰款、賠償和律師費。2016年6月,法院批准了原告的申訴,理由是原告沒有陳述針對蒂利的訴訟理由,具體而言,駁回了投訴。法院同意我們的看法,即原告提交報告的訴訟理由-時間工資作為法律問題失敗了,因為原告和其他假定的階級成員沒有就原告索賠所依據的某些轉移“工作報告”。2016年11月,法院下達了一項書面命令,支持我們對原告申訴的異議,並以偏見駁回了原告的所有訴訟原因。2017年1月,原告就該命令向加州上訴法院提出了上訴。2017年10月,原告提交了開審的上訴狀,我們的應訴上訴狀於2017年12月提交。2018年5月,原告提交了答辯上訴狀。2018年5月晚些時候,阿伯克龍比&惠譽百貨公司(Abercrombie&Fitch Stores,Inc.)提交了一份法庭辯護書,以支持蒂利在上訴中的立場。2018年11月,加州上訴法院聽取了口頭辯論。2019年2月4日,上訴法院發表了推翻初審法院裁決的意見,認為原告的指控在2019年3月提出了一項主張。我們向加州最高法院提交了一份請求複審的請願書,要求對上訴法院的裁決進行酌處性複審。, 加州最高法院駁回了要求複審的請求,並將此案發回初審法院進行進一步審理。2019年7月,我們提交了對第一份修正後的申訴的答覆,駁回了所有申訴,並提出了各種抗辯。雙方目前正在進行發現。我們為此案進行了有力辯護,並將繼續這樣做。
項目1A。危險因素
我們的經營環境瞬息萬變,涉及大量的風險,這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、前景、經營業績或現金流產生重大和不利的影響。有關影響我們業務的風險的詳細討論,請參閲我們2019年2月2日終了的財政年度表10-K中題為“風險因素”的部分。我們的風險因素沒有發生重大變化,如我們在表格10-K的年度報告中所披露的那樣。
項目6.展覽
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陳列品 沒有。 | | 展覽説明 |
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10.1# | | 為Tricia D.Smith提供日期為2019年9月11日的信函(參考2019年9月30日提交的註冊官目前關於表格8-K的報告的表10.1)。 |
| | |
31.1* | | 根據經修正的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條認證首席執行官。 |
| |
31.2* | | 根據經修正的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條認證首席財務官。 |
| |
32.1** | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第18條第1350條規定的首席執行官和首席財務官的認證。 |
| |
101 | | 以XBRL(可擴展業務報告語言)格式的Tilly‘s公司截至2019年11月2日的第10-Q號季度報告中的交互式數據文件:(一)綜合資產負債表;(二)綜合收入報表;(三)綜合收益報表;(四)股東權益綜合報表;(五)現金流動綜合報表;(六)綜合財務報表附註。 |
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| |
** | 為經修正的1934年“證券交易法”第18條的目的,隨函附上,而不是“提交”。 |
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並經正式授權。
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| | |
| | 蒂利公司 |
日期: | (一九二零九年十二月十日) | |
| | /愛德蒙·託馬斯 |
| | 愛德蒙·託馬斯 |
| | 總裁、首席執行官和主任 |
| | (特等行政主任) |
| | |
日期: | (一九二零九年十二月十日) | |
| | S/Michael Henry |
| | 邁克爾·亨利 |
| | 首席財務官 |
| | (首席財務主任) |