註冊費的計算

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數額

註冊費(1)

2.950%高級債券應於2030年到期 $ 797,904,000 $ 103,567.94

(1)根據規則456(B)，按照經修正的1933年“證券法”第457(R)條計算 。

根據第424(B)(2)條提交的

註冊編號333-232138

招股章程補充 (截至2019年6月14日的招股説明書)

$800,000,000

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任務診斷 公司
2.950%高級債券應於2030年到期

我們提供800，000，000美元的本金總額為2.950%的高級債券，應於2030年到期(“票據”)。這些債券將於2030年6月30日到期。我們將從2020年6月30日開始，每年6月30日和12月30日每半年支付一次利息。我們可以在任何時候贖回一些 或所有票據，並按本招股説明書中所述的贖回價格贖回。

這些票據將是我們的高級無擔保債務 ，並將與我們的其他現有和未來的高級無擔保債務一樣排列。這些紙幣將只以登記的形式發行，最低面值為2 000美元，整數倍數為1 000美元以上。

投資於票據涉及風險 ，如本公司2018年12月31日終了年度報告表10-K中“風險因素”一節所述，以及截至2019年3月31日、6月30日、2019年6月30日和9月 30、209年3月31日、2019年6月30日和9月 30的季度按季報告和本招股説明書補編中以 開頭的“風險因素”一節和本招股説明書補編第S-8頁開頭的“風險因素”一節。

Per 注

共計

公開發行價格(1) 99.738% $797,904,000
承保折扣 0.650% $ 5,200,000
支出前的收益給我們 99.088% $792,704,000

(1)加上2019年12月16日以後發生結算的應計利息 。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些票據將以 簿-條目形式準備好，只可通過保存信託公司為其參與者的賬户提供便利，其中包括歐洲清算銀行S.A./N.V.，作為歐洲清算系統的經營者，以及Clearstream Banking，Sociétéanonyme，於2019年12月16日或大約在 12月16日。

___________________________

聯合賬務經理

J.P.摩根 摩根士丹利 富國銀行證券
高盛有限公司 瑞穗證券

聯席經理

信貸農業CIB MUFG 第五，第三證券 PNC資本市場有限公司
美銀證券 KeyBanc資本市場

_____________________________

本招股説明書的增發日期為2019年12月9日。

目錄

頁

招股章程

摘要 S-1
危險因素 S-8
1995年“私人證券訴訟改革條例”中“安全港”條款的警示聲明 S-10
收益的使用 S-13
資本化 S-14
註釋説明 S-15
美國聯邦所得税考慮 S-34
承保(利益衝突) S-38
法律事項 S-42
專家們 S-42
在那裏你可以找到更多的信息 S-42

招股説明書

關於這份招股説明書 二
在那裏你可以找到更多的信息 1
1995年“私人證券訴訟改革條例”中“安全港”條款的警示聲明 2
招股章程摘要 5
危險因素 6
收益的使用 7
我們可以發行的證券 8
高級債務證券説明 9
分配計劃 10
證券的有效性 11
專家們 11

我們和承保人均未授權任何人向您提供任何信息，或作出任何未包含在本招股説明書或所附招股説明書中的陳述，或將其納入本招股説明書或附帶的招股説明書中，或列入我們可向證券交易委員會(“SEC”)提交的任何免費招股説明書。我們和承保人 都不承擔任何責任，也不能就其他人提供給您的任何信息的可靠性提供任何保證。 我們和承保人都不打算在不允許出售或要約出售的任何管轄區出售這些證券。您應假定，本招股説明書補充、所附招股説明書和以參考方式合併的 文件中的信息僅在各自日期時是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、現金流量、業務結果和前景可能都發生了變化。

對“我們”、“我們”、“ 我們”、“”查詢診斷“和”公司“的引用是對”查詢診斷公司“及其 合併子公司的引用，或根據上下文的要求，只引用”查詢診斷公司“。

斯-我

摘要

此摘要突出顯示了本招股説明書中其他地方出現的選定信息 ，並且可能不包含對您重要的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書的補充和所附的招股説明書，包括參考所包含的 文件。

我們公司

任務診斷授權人們採取行動改善健康結果。我們利用我們廣泛的臨牀實驗室結果數據庫來得出診斷的見解， 揭示了識別和治療疾病、激發健康行為和改善保健管理的新途徑。我們的診斷信息服務業務(DIS)根據行業領先的常規、非常規的 和先進的臨牀測試和解剖病理學測試以及其他診斷信息服務提供信息和見解。我們向廣泛的客户提供服務，包括病人、臨牀醫生、醫院、獨立的分娩網絡、保健計劃、僱主和負責任的護理機構。我們通過我們全國範圍內的實驗室、病人服務中心和內科醫生服務中心網絡以及我們的連接資源，包括呼叫中心和流動護理人員、護士和其他保健和健康專業人員，在美國提供最廣泛的診斷信息服務。我們是世界領先的診斷信息服務提供商。我們與業內最大的醫療和科學工作者之一提供解釋性的諮詢服務。我們的DIS業務佔2018年淨收入的95%以上。

在我們的診斷解決方案(“DS”) 業務中，我們為人壽保險公司和 醫療機構和臨牀醫生提供各種解決方案。我們是人壽保險行業風險評估服務的領先供應商。此外，我們還為醫療機構和臨牀醫生提供強有力的信息技術解決方案。

2018年期間，我們創造了75億美元的淨收入，並通過我們廣泛的實驗室網絡處理了大約1.68億份測試申請。

我們的主要執行辦公室位於新澤西州塞考斯廣場大道500號，電話：(973)520-2700。

S-1

祭品

以下是對這一服務條款的一些簡要總結。關於票據條款的更完整説明，見本招股説明書中的“説明” 和隨附的招股説明書中的“高級債務證券説明”。
發行人 任務診斷公司。
提供票據 80萬美元本金總額2.950%的高級債券應於2030年到期。
成熟期 2030年6月30日
利息支付日期 6月30日和12月30日，從2020年6月30日開始。
排名

這些票據將是任務診斷 的高級無擔保債務，並將與Quest診斷公司的其他現有和未來高級無擔保債務並列。這些附註將有效地從屬於任何現有和未來的有擔保債務，即作為此類債務擔保的資產的查詢診斷。

此外，這些票據在結構上將從屬於任何現有和未來的債務和尋求診斷學子公司的其他義務。任務診斷器的 子公司不是票據的擔保人。如果管理Quest診斷公司現有債務證券的契約要求Quest診斷公司的任何國內子公司擔保根據該契約發行的Quest診斷公司的現有債務證券，則任何這類附屬公司都必須以基本一致的方式擔保這些票據，只要 這類附屬公司為這種現有債務證券提供擔保。

截至2019年9月30日，在實施本提議 和預期使用“收益使用”所述淨收益後(彷彿上述所有情況都發生在該日)：

尋求診斷學將有39.83億美元的未償債務，其中3 500萬美元是有擔保的；

·我們的子公司將有3 400萬美元的未償債務，所有這些債務都有擔保。

有關更多信息，請參見“説明備註”、 “收益的使用”和“資本化”。

S-2

可選贖回

在2030年3月30日之前(比到期日 日期，即“票面贖回日”提前三個月)，我們可以隨時或部分地按我們的選擇贖回票據，贖回價格等於：

*將贖回的票據本金的100% ，以及

按半年期 計算剩餘定期付款的現值(按本招股章程補編的定義)，假定360天為12個30天月，按國庫利率(按本招股章程的規定)加20個基點計算，

另加尚未繳付的贖回日期的應累算利息，但不包括該日。

在票面贖回日當日或之後，我們可隨時或部分贖回全部或部分票據，贖回價格相等於已贖回票據本金 的100%，另加尚未支付的應計利息，但不包括贖回日期。

有關更詳細的説明，請參見“説明 Notes-可選的救贖”。
控制權變更後的回購 一旦發生變更控制觸發事件(如本招股説明書所定義)，我們將被要求以相當於其本金的101%的價格購買這些票據，另加應計利息和未付利息，但不包括回購日期。參見“説明註釋-更改控制”。
盟約

有關票據的契約將包含契約 ，其中除其他外，將限制我們的能力和(或)我們受限制的子公司的能力：

·建立某些留置權；

·參與某些出售和租賃交易；

·合併、合併或轉讓我們的全部或實質上所有資產；

·承擔非擔保子公司的債務。

這些公約都有重要的例外情況和限制，本章程補充説明瞭這些例外和限制。有關更詳細的説明，請參閲“説明説明”。

S-3

收益的使用 我們估計，在扣除承銷折扣後，但扣除發行的其他開支後，今次發行債券的淨收益為792，704，000元。我們打算利用淨收益在到期時償還或贖回我們應於2020年到期的4.75%的高級債券和應於2020年到期的2.50%的高級債券，並用於一般公司用途。本招股説明書補充不屬於贖回通知。見“收益的使用”。
利益衝突 正如“收益的使用”中所述，我們打算利用此次發行的淨收益在到期時償還或贖回我們應於2020年到期的4.75%高級債券和2.50%到期的高級債券。如果這種票據被贖回，某些承銷商(或其附屬公司)可以持有並將從這一發行中獲得部分收益。如果任何一家承銷商及其附屬公司因贖回而獲得本次發行的淨收益的5%或更多，該承銷商將被視為具有金融行業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)第5121條所指的“利益衝突”。(“規則5121”)。因此，這項提議將按照規則5121進行。根據規則5121，任何有“利益衝突”的承保人都不得在未經賬户持有人具體書面批准的情況下，對其行使酌處權的任何帳户確認銷售。
危險因素 請參閲本招股説明書補編中的“風險因素”和我們2018年12月31日終了的財政年度表10-K的年度報告，以及截至2019年3月31日、6月30日、2019年6月30日和2019年9月30日的季度我們關於表10-Q的季度報告中的其他信息。
執政法 契約和註釋將由紐約州的法律管轄和解釋，而不適用其中規定的衝突法原則。
託管人 紐約梅隆銀行。

S-4

財務數據摘要

下表列出了在所列日期和每一期間的歷史財務數據摘要。我們得出了截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年的歷史業務彙總數據和其他 數據，以及12月31日、2018年和2017年的歷史資產負債表彙總數據，這些數據來自我們以參考方式合併的已審計合併財務報表。我們得出了2016年12月31日的歷史資產負債表彙總數據，這些數據來自我們未經參考的已審計合併財務報表； 我們得出截至截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月的歷史財務彙總數據，這些彙總歷史財務數據來自本報告所載未審計的臨時合併財務報表和相關附註，但2018年9月30日的歷史資產負債表彙總數據除外，這些數據來自我們未審計的臨時合併財務報表，其中包括2018年9月30日終了季度表10-Q中的 。截至截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月的歷史財務數據摘要反映了我們認為必須進行的所有調整，以便公平地説明所述期間和所述期間的財務狀況和業務結果。中期業務業績不一定表明整個 年的預期結果。

您不應將歷史結果視為指示任何未來期間可能預期的結果的 。以下彙總的歷史財務數據僅為摘要，應與我們已審計的合併財務報表和相關附註以及管理層對截至2018年12月31日的年度報告(表10-K)中所列財務狀況和業務結果的討論和分析以及我們未經審計的臨時合併財務報表及相關附註和管理層的 討論和分析一起閲讀，這些報表和結果包括在截至2019年9月30日的第10-Q號表季度報告中，其中每一份都被納入本招股説明書補編。
截至12月31日的年度， 截至9月30日的9個月，
(百萬美元) 2018 2017 2016 2019 2018
業務數據： (A)(B)(C) (A)(D)(E) (A)(F)(G) (A)(H)(1) (A)(B)(J)
淨收入 $7,531 $7,402 $7,214 $5,800 $5,692
營業收入 1,101 1,165 1,277 868 881
持續業務收入 788 824 696 621 649
停業收入，扣除税後 — — — 20 —
淨收益 788 824 696 641 649
減：可歸因於非控制利益的淨收入 52 52 51 36 40
可歸因於查詢診斷的淨收入 736 772 645 605 609
可歸因於Quest診斷公司股東的金額：
持續業務收入 736 772 645 585 609
停業收入，扣除税後 — — — 20 —
淨收益 736 772 645 605 609
資產負債表數據：
(期間結束時)：
現金和現金等價物 $135 $137 $359 $434 $263
總資產 11,003 10,503 10,100 12,019 10,986
長期債務 3,429 3,748 3,728 3,188 3,394
債務總額 3,893 3,784 3,734 3,993 3,698
可贖回的非控制權益 77 80 77 76 77
其他數據：
經營活動提供的淨現金 $1,200 $1,175 $1,116 $895 $905
用於投資活動的現金淨額 (801) (830) (127) (311) (455)
用於籌資活動的現金淨額 (401) (592) (738) (285) (324)
資本支出 383 252 293 228 232
購買國庫券 322 465 590 153 150
支付的股息 266 247 223 215 198

S-5

(a) 已重報了截至2017年12月31日和2016年12月31日的淨收入，以反映2018年1月1日生效並在追溯基礎上通過的新的收入確認規則的影響；重新列報了截至12月31日、2017年和2016年12月31日、2017年和2016年的現金流量數據，以反映採用兩項新會計準則的影響，這些準則澄清了現金流量表中追溯性的列報和分類。此外，在2019年1月1日，我們採用了新的租賃會計準則，要求我們確認資產負債表上大多數租賃的資產和負債。由於採用，截至2019年9月30日，我們記錄的經營租賃資產和經營租賃負債分別約為5.08億美元和5.52億美元。以前各期未重報。關於採用新會計準則的進一步詳情，請參閲我們2018年12月31日終了年度10-K表年度報告中所載的審定合併財務報表附註2，以及本公司截至2019年9月30日季度報告表10-Q表中未審計的臨時合併財務報表附註2。
(b) 2018年2月1日，我們完成了對移動體檢服務有限責任公司的收購。(“MedXM”)。2018年6月18日，我們完成了對科德角醫療公司外展實驗室服務業務的收購。2018年9月19日，我們完成了對ReproSource公司的收購。(“報告來源”)。2018年11月6日，我們完成了對牛津免疫技術有限公司美國實驗室服務業務的收購。(“牛津”)。2018年的綜合經營業績包括MedXM的運營結果，MedXM是科德角保健公司、ReproSource和Oxford在相關收購結束後的外展實驗室服務業務。關於我們收購的更多細節，見我們2018年12月31日終了年度表10-K年度報告中審計的合併財務報表附註6。
(c) 業務收入包括(2018年)：
· 税前費用為1.22億美元，主要與與進一步重組和整合我們的業務有關的裁員、系統轉換和整合有關；
· 9，000萬元的税前攤銷費用；及
· 税前費用200萬美元，主要涉及與某些法律事項有關的費用和出售一家外國子公司的損失，部分抵消了與我們收購MedXM有關的或有考慮應計的公允價值減少和颶風相關損失保險索賠而產生的收益。
除業務收入所列項目外，持續業務收入還包括：
· 税前攤銷費用1700萬美元包括在權益法投資收益中，扣除税後；
· 與以股票為基礎的補償安排有關的超過1，800萬元的税務優惠；及
· 1 400萬美元的所得税福利主要與改變報税會計方法有關，這使我們公司能夠加快按2017年生效的聯邦公司法定税率扣除某些支出，但部分抵消了與最後確定“減税和就業法”(“TCJA”)的影響有關的所得税支出。
根據TCJA的規定，除對美國企業所得税法的其他修改外，聯邦企業法定所得税税率從35%降至2018年的21%。
(d) 2017年5月1日，我們完成了和平衞生實驗室外展實驗室服務業務(“PHL”)的收購。2017年7月14日，我們完成了Med Fusion，LLC和Clearpoint診斷實驗室的收購(“醫學融合”)。2017年9月28日，我們完成了哈特福德醫療公司(“HHC”)兩家醫院--威廉·W·巴克斯醫院(William W.Backus Hospital)和中康涅狄格州醫院--的外展實驗室服務業務的收購。2017年12月1日，我們完成了對克利夫蘭心臟病實驗室公司的收購。(“CHL”)。2017年12月7日，我們完成了對Shiel Holdings，LLC(“Shiel”)的臨牀和解剖病理學實驗室業務的某些資產的收購。2017年綜合經營業績包括適用的收購結束後PHL、Med Fusion、HHC、CHL和Shiel的運營結果。關於我們收購的更多細節，見我們2018年12月31日終了年度表10-K年度報告中審計的合併財務報表附註6。
(e) 營業收入包括(2017年)：
· 税前收費1.05億美元，主要與系統轉換、整合和與進一步重組和整合我們的業務有關的勞動力減少有關；
· 税前攤銷費用七千四百萬元；及
· 税前費用為1，200萬美元，主要是由於颶風造成的非現金資產減值費用和增量費用，以及與某些法律事項有關的費用。
除業務收入所列項目外，持續業務收入還包括：
· 税前攤銷費用1600萬美元，包含在權益法投資收益中，扣除税後；
· 税前淨利200萬美元，主要是出售權益法投資權益所得，部分由與投資有關的非現金資產減值費用抵消；
· 與我們的Q有關的100萬美元税前重組和整合費用2解決方案合資企業；
· 臨時估計所得税收益1.06億美元，其中包括遞延所得税福利1.15億美元，主要原因是按新的聯邦和州合併税率重新計算了我們的遞延税款淨負債和準備金，但主要由於對未分配的外國收入和利潤徵收的強制性遣返收費，部分抵消了900萬美元的當期税收支出；
· 與以股票為基礎的補償安排有關的3，700萬元超額税務優惠；及
· 所得税支出300萬美元，主要是由於在受颶風影響的地理位置上記錄了某些營業損失淨額結轉的估值備抵額。
業務活動提供的現金淨額受益於與實現6 200萬美元遞延税款福利有關的納税額減少。

S-6

(f) 2016年2月29日，我們完成了對HHC全資子公司LLC(“中電”)的外展實驗室服務業務的收購。2016年綜合經營業績包括中電在收購結束後的運營結果。2016年5月13日，我們完成了Focus診斷學產品業務(Focus Sale)的銷售。我們的焦點診斷產品業務還沒有被歸類為一個停止的業務。有關處置的進一步細節，請參閲我們2018年12月31日終了年度表10-K年度報告所載經審計的合併財務報表附註7。
(g) 營業收入包括(2016年)：
· 與焦點銷售相關的1.18億美元税前收益；
· 税前攤銷費用7200萬美元；
· 税前收費為7，800萬元，主要與與進一步重組及整合業務有關的系統轉換及整合有關；及
· 税前淨利700萬美元，主要是與收購有關的代管回收的非應税收益，部分由與子公司清盤有關的費用、非現金資產減值費用和與某些法律事項有關的費用抵消。
除業務收入所列項目外，持續業務收入還包括：
· 税前攤銷費用1600萬美元，包含在權益法投資收益中，扣除税後；
· 與重點銷售有關的8 400萬美元所得税支出，包括9 100萬美元的當期所得税支出和700萬美元的遞延所得税福利；
· 與2016年3月的現金投標要約及相關所得税優惠1800萬美元相關的債務退休金税前費用4，800萬美元；
· 與某些投資有關的700萬美元的非現金資產減值費用；
· 400萬元與我們的Q有關的税前重組及整合費用2解決方案合資企業；
· 與股票為基礎的900萬美元薪酬安排相關的超額税收福利。
業務活動提供的現金淨額包括：
· 與2016年3月現金招標有關的債務退休後的1 700萬美元現金税收優惠；
· 終止利率掉期協議所得的5，400萬元收益；及
· 與重點銷售有關的9 100萬美元所得税。
用於投資活動的淨現金包括出售業務所得的2.95億美元，主要與重點銷售有關。
用於融資活動的現金淨額包括與2016年3月的現金收購要約相關的債務退休後的4，300萬美元税前現金費用，其中主要包括為償還債務而支付的溢價。
(h) 2019年2月11日，我們完成了博伊斯&拜納姆病理實驗室臨牀實驗室部分資產的收購。(“Boyce&Bynum”)截至2019年9月30日的9個月綜合經營業績包括收購結束後博伊斯和拜納姆的運營業績。有關此次收購的更多細節，請參閲截至2019年9月30日的季度報告表10-Q中未審計的中期合併財務報表附註5。
2006年第三季度，我們完成了尼科爾斯研究所診斷學(“NID”)的收尾工作，這是一家測試套件製造子公司，已被歸類為所有階段的停產業務。在截至2019年9月30日的9個月內，已停止的業務，除税收外，還包括與優惠解決與NID有關的某些税收意外事件有關的2000萬美元的離散税收福利。
(i) 業務收入包括(截至2019年9月的9個月)：
· 税前攤銷費用7200萬美元；
· 税前收費6，400萬元，主要與與進一步重組及整合業務有關的系統轉換及整合有關；及
· 税前淨利1700萬美元，主要是由於與颶風相關損失的保險索賠相關的收益，以及與以往收購相關的或有考慮權責發生的公允價值減少而產生的收益，部分抵消了與AMCA數據安全事件有關的非現金資產減值費用和費用(如我們2019年9月30日終了的季度報告表10-Q的季度報告中所載的未經審計的臨時合併財務報表附註13所述)。
除業務收入所列項目外，持續業務收入還包括：
· 税前攤銷費用1200萬美元包括在權益法投資收益中，扣除税後；
· 與股票補償安排有關的超額税收優惠為1100萬美元。
(j) 業務收入包括(2018年9月終了的9個月)：
· 税前攤銷費用6600萬美元
· 税前收費7，500萬元，主要與進一步重組及整合業務有關的裁員、系統轉換及整合有關；及
· 税前淨利200萬美元，主要歸因於與先前收購有關的或有考慮應計權益的公允價值減少，以及與颶風相關損失的保險索賠，部分抵消了與某些法律事項和非現金資產減值費用有關的費用。
除業務收入所列項目外，持續業務收入還包括：
· 税前攤銷費用1300萬美元，包含在權益法投資收益中，扣除税後；
· 與以股票為基礎的補償安排有關的超過1，700萬元的税務優惠；及
· 一項1500萬美元的所得税優惠與納税報税會計方法的改變有關，這使得我們能夠加快在2017年的納税申報表中按照2017年生效的聯邦企業法定税率扣減某些支出。

S-7

危險因素

在決定投資於我們的票據之前，您應該仔細考慮下面所述的 風險，以及我們2018年12月31日終了的財政年度10-K表的年度報告和截至2019年3月31日、6月30日、2019年6月30日和9月30日的季度表10-Q的 。本公司面臨的風險和不確定因素 在下文所述和以參考方式合併的文件中並不是唯一的風險和不確定因素。我們目前所不知道或目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能對我們的業務和業務產生重大不利影響。

如果包括在 中的任何事項發生下列風險，我們的業務、財務狀況、業務結果、現金流量或前景可能會受到重大的不利影響。在這種情況下，你可能會失去全部或部分原來的投資。

我們的未償債務可能會損害我們在財務和業務方面的靈活性。

截至2099年9月30日，在實施這一提議和預期使用“收益使用”中所述的淨收入(彷彿上述所有情況都發生在該日)之後，Quest Diagnotics將有約39.83億美元的未償債務，我們高級無擔保循環信貸機制下的可用能力為7.5億美元，該機制將於2023年3月到期，而我們的擔保應收款信貸機制下的可用能力為5.29億美元，而我們的子公司將有3 400萬美元的未償債務。繼財務會計準則委員會(“FASB”)於2019年1月1日頒佈了新的“租賃會計準則”(“FASB”)後，要求我們在資產負債表上記錄大部分經營租賃的負債，因此我們沒有任何資產負債表外融資安排。請參閲截至2018年12月31日，2018年12月31日，2018年12月31日終了年度我們的年度報告所載經審計的合併財務報表注18，以及截至2019年9月30日的季度報告中所載未經審計的臨時合併財務報表附註2和注9，以進一步瞭解與我們的租賃協議有關的詳細情況。關於我們截至2019年9月30日的季度報告中所列未審計的中期合併財務報表，請參閲截至2018年12月31日、2018年12月31日終了年度表10-K表和未審計的臨時合併財務報表的附註14，以瞭解與我們的未償債務有關的進一步細節。見截至十二月三十一日的年度報表表10-K所載經審計的合併財務報表附註15。, 2018年9月30日終了的季度報告中未審計的中期合併財務報表注 10，以進一步詳細瞭解我們使用衍生金融工具管理市場風險風險的情況。我們的債務協議載有各種限制性公約。這些限制可能限制我們在業務其他領域使用經營現金流的能力，因為我們必須使用這些資金的一部分來償還我們的債務本金和利息。我們已經從標普全球評級公司、穆迪投資者服務公司(Moody‘sInvestorsService)和惠譽評級(Fitch Ratings)獲得了對我們債務的評級。不能保證任何如此分配的評級將在任何一段時間內保持，或者評級機構不會完全降低或撤回評級 ，如果在該評級機構的判斷中，未來有關 的情況與評級的基礎有關，例如我們公司或我們行業的不利變化，這是值得的。如果我們的任何債務評級被下調，我們的高級無擔保循環信貸機制和擔保應收款安排的借款成本可能會增加，但是，我們的信用評級的變化並不要求償還或加速我們的任何債務。

我們或我們的子公司將來可能會承擔額外的債務。在此提供的票據不限制我們的能力，也不限制我們的任何子公司在未來可能擔保票據發生無擔保債務的能力。我們支付本金和利息的能力將取決於我們今後產生現金的能力。如果我們承擔更多債務，可能需要更大一部分現金流量來履行我們的還本付息義務，如果我們不能產生足夠的現金來滿足我們的償債要求，我們可能需要 尋求更多的資金。在這種情況下，以我們可以接受的條件獲得資金可能會更加困難，或者我們可能無法獲得資金。因此，我們將更容易受到一般不利的經濟、工業和資本市場狀況以及與債務有關的其他風險的影響。

S-8

Quest診斷公司所產生的擔保債務將是有效的，我們子公司(包括優先股)的現有和未來債務將在結構上高於票據的 。

票據是我們的高級無擔保債務 ，因此，在擔保這種 債務的資產價值範圍內，這些票據實際上將從屬於我們的擔保債務。這些票據在結構上也將從屬於我們子公司的任何現有和未來債務及其他義務。我們的子公司不是票據的擔保人。我們的某些國內子公司可能被要求成為我們現有債務證券的附屬擔保人，如果它們發生或承擔任何債務，除非在管理債務證券的契約中規定了例外情況，或擔保本公司的任何債務，當這種債務的數額，連同我們公司的任何其他未償債務，由我們的子公司擔保，但不擔保我們現有的債務證券，在任何時候都超過5000萬美元。如果管理債務證券 的契約要求本公司的任何國內子公司為本公司在契約下發行的現有債務證券提供擔保，則任何這樣的附屬公司都必須以基本一致的方式擔保這些票據，只要該附屬公司 保證這些現有的債務證券。見“票據説明-未來附屬擔保人”。適用於票據的契約 並不限制我們可能產生的債務數額，而是限制了我們不提供附屬擔保的子公司所承擔的債務數額。此外, 有關票據的契約限制了擔保債務的數額-尋求診斷學及其受限制的附屬公司可能根據標題“説明備註-留置權的限制”下所述的契約引起的債務。本公約除此標題下所述的重要例外 外。截至2019年9月30日，在實施這一提議和預期使用由此產生的淨收益(彷彿上述一切都發生在該日)之後，Quest診斷公司將有3 500萬美元的未償擔保債務。

我們通過子公司( )經營我們的業務，這些子公司產生了我們很大一部分的營業收入和現金流量。因此，我們的子公司 的分配或墊款是償還債務和其他義務所需的主要資金來源。合同規定、法律或條例、 以及任何附屬公司的條件和業務要求可能限制我們獲得支付我們的還本付息和其他債務所需現金的能力。這些票據將在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來義務，包括與貿易應付款有關的索賠。截至2019年9月30日，在實施這一發行和預期的 使用淨收益後(彷彿上述所有情況都發生在該日)，我們的子公司將有3 400萬美元的未償債務，所有這些都將得到擔保。

如果票據的活躍交易市場沒有發展， 您可能無法轉售它們。

這些票據是新發行的證券， 目前沒有交易市場。雖然承銷商已經通知我們，他們打算在票據中進行市場， 他們沒有義務這樣做，任何這樣的做市活動都可以在沒有通知的情況下隨時停止。因此， 我們不能提供任何保證，為這些票據的交易市場將永遠發展或維持。此外，我們不能保證任何市場的流動性，可能發展的票據，您的能力出售您的票據或價格 ，您將能夠出售您的票據。債券的未來交易價格將取決於許多因素，包括當前的 利率、我們的財務狀況和經營結果、我們一般經營的行業狀況、當時分配給票據的當前評級以及類似證券的市場。因此，您可能需要在無限期內承擔投資於票據的財務風險。我們不打算申請在任何證券交易所或自動報價系統上上市或報價 。

S-9

1995年“私人證券訴訟改革法案”“安全港”規定的警示聲明

本招股説明書補編中的一些聲明和披露，或隨附的招股説明書，以及本文或其中引用的文件，都是前瞻性的 陳述。前瞻性陳述包括我們對收益的預期使用，以及所有與歷史或當前事實不完全相關的陳述，可以通過使用“可能”、“相信”、“將”、“預期”、“項目”、“估計”、“預期”、“計劃”或“繼續”等詞語來識別。這些前瞻性陳述是基於我們目前的計劃和預期，並受制於一系列風險和不確定性 ，這些風險和不確定因素可能導致我們的計劃和預期，包括實際結果，與前瞻性聲明大不相同。 1995年“私人證券訴訟改革法”或“訴訟改革法”為前瞻性聲明提供了“安全港”，以鼓勵公司在不擔心訴訟的情況下提供關於其公司的潛在信息。我們希望利用“訴訟改革法”中有關前瞻性聲明的“安全港”條款，包括或以參考方式納入本文件。請投資者在評估本文件中提出的或以參考方式納入的信息時，不要過分依賴這種前瞻性的 陳述。下列重要因素 可能導致我們的實際財務結果與我們在前瞻性 報表中預測、預測或估計的結果大不相同：

(a)來自商業臨牀測試公司、醫院、醫生和其他方面的競爭加劇。
(b)來自客户，包括付款人和病人的價格壓力增加。
(c)經濟狀況的下降。
(d)支付組合的變化的影響，包括增加病人的經濟責任，以及從服務收費向 貼現、資本化或捆綁收費安排的任何轉變。
(e)政府或其他第三方支付方的不利行動，包括側重於降低醫療保健費用的醫療改革，但不承認臨牀試驗或創新解決方案對醫療保健的價值和重要性、單方面降低向我們支付的費用表、單方面收回據稱拖欠的金額和競爭性招標。
(f)由於遵守醫療保險、醫療補助和其他第三方支付方實施的 政策和要求而對我們的測試量和徵收的收入或一般或行政費用造成的影響。這些措施包括：
(1)要求政府和其他支付方提供診斷代碼和其他信息，供多項檢測使用；
(2)沒有事先收到 表格，就無法從病人那裏獲得有效的事先同意表；
(3)附加或擴大的有限覆蓋範圍政策和限制對測試單元的允許數量或命令 頻率的影響；以及
(4)增加事先授權計劃的影響。
(g)待決或未來政府調查、訴訟或私人行動的不利結果。這些措施特別包括金錢損害、喪失或吊銷許可證和(或)暫停或排除在醫療保險和醫療補助方案和/或 刑事處罰之外。
(h)未能有效地整合已獲得的業務和管理與任何此類整合相關的成本，或保留 關鍵的技術、專業或管理人員。
(i)拒絕、暫停或撤銷“臨牀實驗室改進法”(“CLIA”)認證或根據CLIA標準對我們的任何臨牀實驗室頒發的其他許可證 ，撤銷或中止聯邦、州和地方機構對醫療保險和醫療補助 項目或其他不利管制行動提出法案的權利。

S-10

(j)聯邦、州或地方法律或法規的變化和複雜性，包括導致對商業臨牀實驗室的新的或增加的聯邦或州規章、由商業臨牀實驗室或其他產品 或我們提供的服務或我們所從事的活動，包括美國食品和藥物管理局的管制的變化和複雜性。
(k)無法從我們對其他業務的收購中獲得預期的利益。
(l)無法從我們的業務績效工具和效率計劃中獲得額外的好處。
(m)關於診斷性信息服務行業或美國的負面宣傳和新聞報道。
(n)該公司未能維護、保護和確保其財務、會計、技術、客户數據和其他可操作的 系統免受網絡攻擊、信息技術系統故障、電信故障、惡意人為行為和該公司依賴的第三方系統的故障(br})之害。
(o)大幅度改變臨牀檢驗實踐的技術的發展，包括導致開發更方便或更符合成本效益的測試的技術變革，或在商業臨牀實驗室之外進行的測試，例如(1)可由醫生在其辦公室進行的護理點測試，(2)可由醫院在其自己的實驗室進行的高級測試，或(3)可以不需要臨牀實驗室服務而進行的家庭測試。
(p)知識產權和其他產權方面的消極發展，可能妨礙、限制或幹擾我們發展、執行或出售我們的試驗或經營我們的業務的能力。這些措施包括：

(1)向我們的競爭對手或其他人頒發專利或其他產權；以及

(2)不能為我們的產品和服務獲得或保持足夠的專利或其他專有權利，或成功地執行我們的專有權利。
(q)我們的競爭對手或其他我們可能無法許可或使用我們的技術或類似的 技術或競爭對手的商業機密或其他知識產權的試驗的發展，其中任何一項都可能對我們的競爭地位產生不利影響。
(r)管制方面的延誤或無法使新開發的或經許可的試驗或技術商業化，或獲得適當的補償 。
(s)臨牀實驗室測試的計費和收入確認的複雜性。
(t)標準普爾環球公司、穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investor Services)或惠譽評級(Fitch Ratings )的利率變化和信用評級的變化，對我們的資本成本和獲得資金的渠道造成了不利影響。
(u)無法僱用或留住合格或關鍵的高級管理人員。
(v)恐怖主義和其他犯罪活動、颶風、地震或其他自然災害和健康流行病可能影響我們的客户、運輸系統或系統或我們的設施，而保險可能無法充分補償我們。
(w)發現、開發、管理環境和/或銷售新服務或解決方案 或現有測試的新用途方面的困難和不確定因素。

S-11

(x)未能適應醫療系統(包括醫療實驗室測試市場)和醫療服務提供方面的變化，包括“平價醫療法案”(或其廢除、修正或替換)所產生的變化、保護獲得“醫療保險法”的機會、使用保健系統的趨勢以及增加病人對服務的財政責任。
(y)政府調查的結果和後果。
(z)我們的戰略計劃執行困難或缺乏成功。
(Aa)信息學對我們行業的影響以及我們公司適應這種影響的能力。
(Bb)未能充分操作有關數據使用的適當控制，包括不符合隱私 法律要求的風險。

S-12

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣後，在扣除發行的其他費用之前，這種票據發行的淨收益為792，704，000美元。

我們打算利用此債券的淨收益在到期時償還或贖回我們的5億美元總本金，即2020年到期的4.75%高級債券(“4.75% 債券”)，以及我們將於2020年到期的2.50%高級債券(“2.50%Notes”)和 的總本金總額2.50%用於一般公司用途。

4.75%的債券將於2020年1月30日到期， 2.50%的債券將於2020年3月30日到期。4.75%的債券和2.50%的債券的條款允許我們全額贖回 (A)4.75%的債券或2.50%的債券(視屬何情況而定)的100%本金或2.50%的債券(視屬何情況而定)，以及(B)4.75%的債券和2.50%的債券的其餘預定本金和利息的現值，以及按調整後的國庫券利率加25個基點(如為4.75%的債券)和15個基點的贖回日折現的2.50%債券的現值， 如屬2.50%的債券，另加截至贖回日期的應計利息及未付利息，則須在30天后通知。在2020年2月29日或之後，我們可按我們的選擇贖回2.50%的債券，贖回價格相當於正在贖回的票據本金的100%，加上尚未支付的應計利息。

如果我們向4.75%債券或2.50%債券持有人發出贖回通知，贖回日期為2020年1月15日，則贖回4.75%債券(包括應計利息和未付利息)所需總額約為5.11億美元，而贖回2.50%債券(包括應計利息和未付利息)所需總額約為3.02億美元。本招股説明書補充不屬於贖回通知。任何贖回通知將按照適用於4.75%的債券和2.50%的債券的契約 的規定作出。

某些承銷商(或其附屬公司) 可持有並將從這一發行的收益的一部分，如果這類票據被贖回。如任何一名承銷商( 及其附屬公司)因贖回而獲得本發行的淨收益的5%或以上，則該承銷商將被視為有“金融行業監管局公司”第5121條所指的“利益衝突”。(“規則5121”)。因此，這一提供將按照規則5121進行。 任何根據規則5121有“利益衝突”的承保人都不得確認向其行使 酌處權的任何帳户出售，而無需賬户持有人的具體書面批准。

S-13

資本化

下表列出2019年9月30日我們的現金 和現金等價物、債務和總資本額，並作了調整，以反映本招股説明書補編中“使用收益” 項下所述發行的票據 和本次發行的淨收益的應用情況，假設4.75%的Notes和2.50%的Notes已被贖回。

下表應與我們未經審計的臨時合併財務報表和相關説明以及管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析一起閲讀，這些討論和分析載於我們關於截至9月30日的季度報告( 2019)的10-Q表的季度報告中，該報告已被納入本招股説明書補編。

(一九二零九年九月三十日)
實際 作為調整
(以百萬計)
現金和現金等價物 $434 $412(a)
債務(包括當前到期日)：
擔保應收款信貸安排 $— $—
高級無擔保循環信貸設施 — —
4.75%高級票據應於2020年到期 501 —
2.50%高級票據應於2020年到期 300 —
4.70%到期的高級票據 554 554
4.25%到期的高級票據 310 310
3.50%高級票據應於2025年到期 600 600
3.45%到期的高級票據 494 494
4.20%到期的高級票據 499 499
6.95%應付2037年高級票據 175 175
5.75%到期的高級票據 244 244
4.70%到期的高級票據 300 300
特此提供高級票據 — 798(b)
其他 35 35
債務發行成本 (19) (26)
債務總額 $3,993 $3,983
股東權益：
需求診斷股東權益 5,605 5,605
非控制利益 49 49
股東權益總額 5,654 5,654
總資本化 $9,647 $9,637

(a) 經調整的現金和現金等價物反映了這一提議的淨收入約7.93億美元， 將按本招股説明書補編“使用收益”一節所述使用。經調整的現金和現金 等價物也反映了應於2020年到期的2.50%高級票據和4.75%到期的2020年高級票據的贖回。
(b) 其中8億美元為2.950%的高級債券，應於2030年發行，發行率為99.738%。最初發行的貼現率約為200萬美元，反映為債務賬面金額的減少。

S-14

註釋説明

應於2030年到期的2.950%高級票據( “Notes”)將以保證書的形式發行，日期為2001年6月27日，並由截至2001年6月27日的第一份補充保證書加以補充，每一份都是作為發行人、初始附屬擔保人(按其定義)作為擔保人、紐約銀行作為託管人，由第二份補充保證書補充，日期為 ，日期為2001年11月26日，均為查詢診斷書中的擔保人，紐約銀行為託管人，另有第二份補充保證書，日期為 ，日期為2001年11月26日，附屬擔保人(按其中的定義)和紐約銀行，由截至2002年4月4日的第三份補充協議書作進一步補充，由Quest診斷公司、額外的 附屬擔保人(按其中的定義)和紐約銀行，經截至2003年3月19日的第四份補充協議書 、截至2003年3月19日的第四份補充協議書、另一附屬擔保人(按其定義)和紐約銀行 ，再作補充，第五份補充保證書，日期為2004年4月16日，在要求診斷學中，另有附屬擔保人(按其中的定義)和紐約銀行，經截至2005年10月31日的第六次補充擔保進一步補充，由Quest診斷、附屬擔保人(按其中定義)和紐約銀行(由截至2005年11月21日的第七份補充保證書作進一步補充)、第六次補充擔保(按其中定義)和紐約銀行，由第八次補充擔保作進一步補充，截至2006年7月31日，在尋求診斷學中，另有附屬擔保人(按其中的定義)和紐約銀行，經截至2006年9月30日的第九次補充契約的進一步補充，屬於Quest 診斷學, 截至2007年6月22日，另有附屬擔保人(如其中所界定)和紐約銀行，並由截至2007年6月22日止的 第十補充契約進一步補充，由Quest診斷公司、附屬擔保人(按其中定義) 和紐約銀行補充，並由截至2007年6月22日的第11份補充協議書作進一步補充，由 診斷、新增附屬擔保人(按其定義)和紐約銀行，由截至2007年6月25日的第十二份補充保證書進一步補充 ，在Quest診斷學中，其他附屬擔保人 (按其中的定義)和紐約銀行，經截至2009年11月17日的第十三份補充契約作進一步補充，其中包括Quest診斷師、附屬擔保人(按其中的定義)和紐約梅隆銀行，分別於2011年3月24日由第14份補充契約作進一步補充，由Quest notics、附屬擔保人(按其中所定義的 )和紐約梅隆銀行補充，第15份補充背書作進一步補充，截至2011年11月30日，在查詢診斷學、補充擔保人(如其中所界定的)和紐約梅隆銀行之間，截至2014年3月17日，在Quest Diagnotics 和New York Mellon銀行之間的第16份補充契約作進一步補充，由截至2015年3月10日的第十七份補充契約進一步補充，日期為2015年3月10日，Quest診斷公司與紐約梅隆銀行之間的補充契約，日期為2016年5月26日，在Quest診斷學和紐約梅隆銀行之間，並由截至2019年3月12日的第十九次“Quest診斷與紐約梅隆銀行之間的補充”進一步補充, 另外，由Quest診斷學公司和紐約梅隆銀行之間的第二十份補充契約進一步補充 ，日期截止於這一提議的結束日期(集體地，也就是補充的“INDITION”)。“説明”的條款包括在義齒中聲明的 ，以及根據經修正的1939年“托拉斯義齒法”(“信託義齒法”)成為義齒的一部分。在合理通知後的正常業務期間，託管人辦公室將提供一份印義齒副本，供其查閲。

當我們在這個“説明 註釋”中提到在下面的義齒中定義的術語時，這些定義的術語將在這裏引用。正如在此 “説明註釋”中使用的那樣，術語“we”、“our”、“us”和“Quest Diagnotics” 不包括任務診斷有限公司目前或未來的任何子公司，除非上下文另有説明。

一般

債券最初將限於總額為800，000，000美元的本金，並將於2030年6月30日到期併到期應付，連同任何應計利息和未付利息。

查詢診斷學可不時在未經債券持有人同意的情況下發行具有相同評級和相同利率、到期日 和其他條款(發行日期、公開發行價格和(如適用的話)初始利息支付日期)的額外票據。 任何額外票據和票據一般將構成一個單一系列。這種類型的發行通常被稱為“重新開放”。為美國聯邦所得税的目的，增發債券可能構成單獨的發行。

S-15

利息

債券將按本招股説明書增訂本封面上註明的年度 利率計算利息。債券的利息將於每年六月三十日及十二月三十日(由二0二0年六月三十日起)每半年支付一次。債券的利息將於6月15日或12月 15日前付予紀錄持有人。利息將從2019年12月16日起累積，並將在 年12個30天月的基礎上計算。

如任何利息付款日期、贖回日期或到期日並非營業日，則在該利息支付日期、贖回 日期或到期日到期的付款，將在下一個營業日作出，而無須就該延誤支付任何利息或其他款項。

資歷

該備註將是高級無擔保債務 的任務診斷，並將排名與其他現有和未來的高級無擔保債務的任務診斷。作為2019年9月30日的{Br}號，在實施這一提議和預期使用該方案的淨收益後(彷彿上述所有的情況都發生在該日)，Quest診斷公司的未償債務總額將達39.83億美元。

“説明”將實際上從屬於任何有擔保的“查詢診斷”債務，其程度取決於擔保這類債務的資產的價值。Intopure 不限制Quest診斷可能招致的負債，但限制其子公司 不允許發生Notes的負債數額(如下所述)。此外，義齒限制有擔保的 債務的數額本公約除在此標題下所述的重要例外情況外。截至2019年9月30日，在實施這一提議和預期使用淨收益之後(彷彿所有上述情況都發生在這一天)，Quest診斷公司將獲得3 500萬美元的未償債務。

任務診斷公司通過子公司進行其業務 ，這些子公司產生了很大一部分的營業收入和現金。因此，從Quest診斷公司的子公司發放或墊付 是償還債務和其他債務所需的主要資金來源。合同規定、法律或條例，以及任何子公司的財務狀況和業務要求，都可能限制Quest診斷公司獲得支付Quest診斷公司償債義務所需現金的能力，包括在“説明”上支付 。

該票據在結構上將從屬於Quest診斷公司子公司的所有現有和未來義務，包括有關貿易應付款的索賠。Quest診斷公司的子公司根據“-限制附屬債務和優先股”所述的盟約 所允許的債務數額受到限制。本公約在此標題下規定了重要的 例外情況。截至2019年9月30日，在實施這一提議和預期使用該方案淨收益 之後(彷彿所有上述情況都發生在該日)，Quest Diagnotics的子公司將有3 400萬美元的未償債務，所有債務均已得到擔保。

我們的子公司不是債券的擔保人。我們的某些國內子公司可能被要求成為我們現有債務證券的附屬擔保人，如果它們承擔或承擔任何債務，除非有印支義齒中規定的例外情況，或擔保我們公司的任何債務，當這種債務的數額，加上我們公司的任何其他未償債務，由我們的 公司擔保的不為我們現有債務證券提供擔保的任何其他未償債務，在任何時候都超過5 000萬美元。在 的範圍內，因義齒要求本公司的任何國內子公司擔保本公司根據本義齒髮行的現有債務證券 ，只要該附屬公司為現有債務證券提供擔保，任何這類附屬公司都必須以基本一致的方式為 擔保“票據”。見“-未來附屬擔保人”。

S-16

可選贖回

在2030年3月30日之前(3個月 在到期日，即“票面贖回日”)，可隨時或部分從 贖回全部或部分債券，由Quest診斷公司選擇，至少15天，但不超過60天，事先通知將 郵寄到每個票據持有人的註冊地址，贖回價格相當於：

·須贖回的債券本金的100%，及
·其餘排定付款的現值(如下所定義)按半年貼現，假設 a 360天年，包括12個30天月，按金庫利率(如下所定義)加20個基點計算，

另加尚未繳付的贖回日期的應累算利息，但不包括該日。整筆計算將不包括與債券到期日到期的利息和本金 付款有關的任何貼現金額，而是包括在票面贖回日贖回債券時應支付的利息和本金貼現金額。

在票面贖回日期當日或之後，票據 可在任何時間或部分時間內，在至少15天內，或在不超過60天的情況下，全部或部分地由Quest診斷公司選擇贖回，事先通知郵寄到每個票據持有人的註冊地址，贖回價格 等於被贖回票據本金的100%，另加尚未支付的贖回日的應計利息，但不包括贖回日期。

“剩餘定期付款” 就擬贖回的票據而言，指其本金的其餘定期付款以及從贖回日至票面贖回日的利息；提供, 不過，如該贖回日期並非該等債券的利息 支付日期，則下一次就該等債券支付的預定利息的款額，將當作是將該日期的應累算利息款額減少至該贖回日期。

“國庫券利率”是指，就債券的任何贖回日期而言，年利率等於內插可比國庫券的半年期相等於到期日的收益率或插值 (按日計數計算)，假定可比國庫券發行的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格，由Quest 診斷學公司或Quest診斷診斷公司指定的獨立投資銀行家確定。

國庫券利率將在贖回日期之前的第三個工作日計算 。

“可比國庫券” 是指獨立投資銀行選定的美國國庫券，其到期期限與待贖回的票據的剩餘期限相當(假定票據在票面贖回日到期)，在選擇時並按照慣例金融慣例，將可用於定價新發行的可比期限 的公司債務證券至票據的剩餘期限。

“獨立投資銀行家” 指由Quest診斷公司指定的參考國庫交易商之一。

“可比國庫券價格”(可比性國庫券價格)指就債券的任何贖回日期而言：

·在不包括上述參考庫房交易商報價的最高及最低 後，該贖回日期的四個參考庫房交易商報價的平均數；或
·如果“查詢診斷”獲得的引用少於四個參考“國庫交易商報價”，則通過“查詢診斷”獲得的所有報價的平均值均為 。

“參考國庫交易商報價” 是指，對於每一家參考庫房交易商和任何贖回日期，根據Quest診斷公司確定的平均投標價格和類似國庫券發行的要價，在每種情況下都以本金的百分比表示，這種參考國庫交易商在該贖回日期之前的第三個營業日(下午3：30)以書面形式向受託人報價 。

S-17

“參考國庫交易商” 指由Quest 診斷選擇的主要美國政府證券交易商，我們稱之為“主要的國庫交易商”。

在債券贖回日期當日及之後，除非在贖回價格及應計利息方面，查詢診斷學規定須繳付贖回價格及應計利息，否則該等債券或其任何部分的利息將停止累積。在該等債券的贖回日期當日或之前，查詢診斷學 須向付款代理人或受託人存放足以支付在該日期贖回的該等 債券的贖回價格及應計利息的基金。如果要贖回的註釋少於所有備註，並且在當時由一個或多個全局安全證書代表 ，則將按照保存人的程序 選擇要贖回的Notes。如須贖回的票據少於所有，而該等票據並非由一份或多於一份全球 安全證書所代表，則須以受託人認為公平及適當的方法選出將予贖回的註釋。

變更控制

如果發生了控制觸發事件 的更改，除非Quest診斷已行使其贖回上述Notes的選項，否則將需要 向Notes的每個持有者提供(“更改控制要約”)，以便按照Notes中規定的條件回購該票據的所有或任何部分(等於 $2，000美元或整數倍數為1，000美元)。在“控制變更提議”中，要求Quest診斷公司提供相當於回購的債券本金總額的101%的現金付款，加上向(但不包括) 回購日期(“更改控制付款”)回購的票據的應計利息和未付利息(如果有的話)。在任何控制變更觸發事件 之後的30天內，或在任何更改控制之前，在Quest診斷選項下，但在公開宣佈構成 或可能構成控制變化的交易之後，將向票據持有人郵寄一份通知，説明構成 的交易或可能構成控制觸發事件變化的交易，並提議在通知中指定的日期回購票據， ，該日期不早於30天，也不遲於發出通知之日起60天(“控制支付日期的更改 ”)。如果通知在控制變更的完成日期之前寄出，則聲明 購買要約以控制付款 日期發生或之前發生的控制觸發事件的更改為條件。

在更改控制付款日期時， Quest診斷將在合法範圍內：

·接受根據變更控制要約正確投標的所有票據或部分票據；
·將一筆相等於就所有正確投標的票據或票據 的部分更改管制付款的款額存入付款代理人；及
·交付或安排向受託人交付適當接受的票據，並附上一份高級人員證書，説明債券的總本金或部分債券被回購。

如果第三方以適當的方式、時間和其他方式提出控制提議，則不要求任務診斷在發生更改控制觸發事件時作出控制提議的更改，而第三方則根據其報價以適當的方式、時間和其他方式重新購買所有已適當投標和未撤回的Notes。此外，如果已發生並正在更改控制支付日期，則Quest診斷將不會再購買 任何備註，該事件是因假牙下的默認事件而發生的， ，但在控制觸發事件更改時支付控制更改支付的默認事件除外。

任務診斷將符合1934年“證券交易法”(“交易法”)第14e-1條規則的 要求，並在這些法律和條例適用於因控制變更觸發事件而回購票據的情況下，遵守細則規定的任何其他證券法律和條例。如果任何這類證券法律或條例的規定與“説明”中的“變更控制報價”規定相沖突，則“查詢診斷”將遵守這些證券法律和條例，並將不會因任何此類衝突而被視為違反了“變更控制”規定的“證券報價”規定的義務。為更改“説明”中的控制報價條款，將適用下列術語：

S-18

“變更控制”是指發生下列任何情況：(1)完成任何交易(包括但不限於任何合併 或合併)，其結果是任何“人”(如該術語在“交易所法”第13(D)(3)節中使用)(查詢診斷或其一家子公司除外)直接或間接成為實益所有人(根據“外匯法”第13d-3 條和第13d-5條的定義)，50%以上的Quest診斷或其他有表決權的股票，其中查詢診斷的有表決權股票被重新分類、合併、交換或改變，用 表決權而不是股份數目來衡量；(2)在一項或多項相關交易中，直接或間接出售、轉讓、轉易或其他處分(以合併或合併方式以外的其他 )，將全部或實質上所有Quest 診斷公司的資產及其附屬公司的資產作為一個或多個“人”(如該 項在義齒中定義)(Quest診斷或其一個附屬公司除外)出售給一個或多個“人”(查詢診斷學或其一個附屬公司除外)；或(3)第一天 ，在這一天，尋求診斷學董事會的大多數成員不是連續董事。儘管如此，如果(1)Quest Diagnotics成為控股公司的直接或間接全資子公司，(2)(A)緊接該交易後該 控股公司的有表決權股票的直接或間接持有人與緊接該交易之前的有表決權股票的持有人基本相同，或(B)緊接該交易之後沒有人(滿足 本句的要求的控股公司除外)，則該交易將不被視為涉及控制權的改變。, 該控股公司50%以上的有表決權股份。

“更改控制觸發事件” 表示“控制更改”和“評等事件”的發生。

“持續董事”是指，在任何確定日期，任何尋求診斷公司董事會的成員，如(1)在“説明”發表之日或(2)經提名時為該董事會成員的多數繼續董事的批准下當選、選出或任命為該董事會的成員，則為該董事會的成員(1)或(2)的董事，“持續董事”係指在確定之日起為該董事會成員的任何成員(1)為該董事會成員或(2)為該董事會成員的任何成員， 選舉或任命(通過特定投票或通過批准“查詢診斷代理聲明”，其中該成員 被指定為董事候選人，而不反對這種提名)。

“惠譽”是指惠譽評級公司。

“投資等級評級” 指穆迪的評級等於或高於Baa 3(或等值)，標準普爾的BBB-(或等效的)，惠譽的 BBB-(或等效的)，以及由Quest診斷公司選定的來自任何其他評級機構或 評級機構的同等投資級信用評級。

“穆迪”是指穆迪的投資者服務公司。

“評級機構”是指(1)穆迪、標普和惠譽的每一家評級機構；(2)如果穆迪、標準普爾或惠譽中的任何一家因不受Quest診斷公司控制的原因而停止對這些票據進行評級，或沒有 使其評級公開，則為Moody‘s、S&P或Fitch或其全部(視情況而定)為Moody’s、S&P或Fitch或所有 的替代機構，屬於由Quest Diagnotics (經董事會決議認證)選出的“交易所法”第3(A)(62)節所指的“國家認可的 統計評級機構”。

“評級事件”是指在該60天期內的任何一天內，債券的 評級至少被兩間評級機構調低，而該等債券的評級則低於投資評級評級 至少兩間(該期60天期將延長 ，只要該等債券的評級在較早時(1)出現更改管制，及(2)公告該等債券的評級可能被任何評級機構調低) ，則該期債券的評級會延長至 。控制或尋求診斷以改變控制的意圖；提供, 不過，由於某項評級下調而引致的評等事件 ，將不會被視為就某一特定的 更改控制發生(因此，就控制觸發事件的定義而言，該事件不會被視為評等事件) (如評級機構作出本定義所適用的調低評級的決定，而該評級機構則不宣佈或公開確認或以書面通知受託人，或應受託人的要求或“查詢診斷”的要求，確認或以書面通知受託人該項減少是任何事件或情況的全部或部分結果，而該等事件或情況是由或因以下原因而產生的)，或就控制的適用變更 (不論適用的控制變更是否在評等事件發生時發生)。

S-19

“標準普爾”是指標普環球公司旗下的標準普爾全球評級公司。

“投票權股票”是指在任何日期，對任何特定的“人”(如“外匯法”第13(D)(3)節所用)的任何具體“人”而言， 指該人在選舉該人的董事會時有權普遍投票的資本存量。

償債基金

債券將無權享受任何償債基金的 利益。

留置權的限制

除“獲豁免的 留置權及出售及租回交易”下所規定的外，查詢診斷學不會亦不會容許任何受限制的附屬公司製造或承擔任何由任何留置權擔保的對任何受限制的 附屬公司的主要財產或股份或債項所作的負債，除非：(1)如屬查詢診斷，則該等債券是由該證券擔保的，或(2)如屬任何已為該等債券提供擔保的國內附屬公司，則在該等債券擔保的債務之前，該等債券均由該等證券擔保，或由該等附屬公司或 擔保，或(2)如屬任何已擔保該等債券的國內附屬公司，則屬例外， 這類附屬公司對票據的擔保是由這種留置權擔保的，這種留置權與由該留置權擔保的債務 同等且按比例計算，或在此之前擔保。這些限制不適用於以下列方式擔保的債務：

·債券發行日的留置權；
·留置權只擔保票據；
·留置權只支持尋求診斷或任何受限制的附屬公司；
·留置權、股份留置權或在某人成為受限制的附屬公司 或與其合併或合併時存在的人的財產或股份或負債，或其資產由查詢診斷學或任何受限制的附屬公司(提供 這種留置權不是預期發生的，而且是在這種交易之前發生的)只要 這種留置權不延伸到任何其他財產，並且如此擔保的債務不增加；
·在緊接取得前的財產上的留置權(提供這種留置權不是在 預期的情況下發生的，而且是在這種交易之前發生的)只要這種留置權不延伸到任何其他的 財產，並且如此擔保的債務不增加；
·留置權，以保證為一項財產的全部或任何部分提供資金而產生的債務-建造或增建、修理、改建或其他改進的全部或部分購買價格或費用(Br}；提供(1)由該留置權擔保的任何債務本金不超過該財產購買價格或費用的100%；(2)該留置權並不延伸至或包括如此購買、建造或如此作出該等增建、修理、 改建或其他改善的財產以外的任何其他財產；及(3)該留置權是在取得該等財產或完成該等財產的建造、修葺、改建或其他改善及其後的全面運作後270天內招致的；及(3)該留置權是在取得該等財產或完成建造、修理、改建或其他改善後的270天內發生的；
·有利於美國或其任何州的留置權，或任何一方的任何工具，以確保根據任何合同或法規的某些付款；

S-20

·對税收或攤款或其他政府收費或徵費的留置權，這些費用或徵費在普遍接受的會計原則所要求的範圍內，受到真誠的質疑，並保持着足夠的儲備金；
·所有權例外情況、地役權和其他類似留置權，這些例外、地役權和其他類似留置權不是自願的，也不妨礙對受其管轄的 財產的使用；
·保留根據工人補償法、失業補償、老年養卹金和其他社會保障福利或類似立法所承擔的義務，包括對目前不可免除的判決的留置權；
·因法律訴訟而產生的留置權，包括因判決或裁決而產生的留置權；
·保管人、物料管理員和其他類似的留置權人，在普遍接受的會計原則所要求的範圍內，真誠地對有爭議的款項予以保留，併為此保留足夠的 儲備；
·為保證履行法定義務、擔保書或上訴保證金、履行或返還保證金或在正常經營過程中發生的其他類似性質的義務而發生的留置權；或
·留置權以確保與債務有關的任何延展、續期、再融資或退款(或連續延展、續期、再融資或退款)、全部或部分由上述子彈或留置權所提述的留置權擔保的任何債項，只要該留置權不延伸至任何其他財產，而如此擔保的債項不超逾該等資產在延展、續期、再融資或再融資時須受該等資產規限的公平市價、續期、再融資或再融資，或該等修訂、同意或放棄，則該留置權即屬留置權。視情況而定， 可能是。

買賣及租回交易的限制

除在“獲豁免的 留置權及出售及租回交易”下所規定的情況外，查詢診斷學不會亦不會容許任何受限制的附屬公司就任何主要財產進行任何售賣及租回交易，除非：

·銷售和回租交易僅與Quest診斷公司或擔保Notes的國內子公司進行； 或
·租約有效期不超過五年，包括續期權利；或
·任務診斷或受限制的附屬公司在出售與銷售和租回交易有關的這類主體財產 之前或之後270天內，將出售租賃的主體 財產的現金收益淨額適用於：
(1)債券或債務的退出與尋求診斷學或任何受限制的附屬公司的註釋相同，或
(2)購置不同的財產、設施或設備，或擴大Quest診斷公司的現有業務，包括收購其他業務。

獲豁免的留置權及售賣及租回交易

儘管在“對留置權的限制”或“對銷售和租賃回租交易的限制”標題下規定了 限制，但如果下列交易的總和不超過綜合總資產的10%，則查詢診斷或任何受限制的附屬公司可設立或承擔任何留置權或簽訂上述不允許的任何銷售和租賃交易 ：

S-21

·這類留置權所擔保的未償債務(不包括任何在準準留置權限制下允許的留置權(該留置權數額不包括根據這一豁免留置權的規定允許的任何留置權以及出售和租回 交易的留置權)；
·就該等買賣及租回交易而達成的所有可歸屬債項(不包括在出售及租回交易中獲批准的任何售賣及回租交易，款額不包括根據本獲豁免的豁免留置權及售賣及租回交易的條文所準許的任何 出售及租回交易)，

在每種情況下，在發生這種留置權 或任何此類銷售和回租交易時，由Quest診斷公司或受限制的子公司進行度量。

對附屬債務和優先股的限制

除擔保債券的國內子公司外，Quest 診斷公司的任何子公司不得直接或間接創造、產生、發行、承擔 或延長任何債務(包括已獲得債務)或優先股的到期日，但下列情況除外，提供 就本公約而言，任何已獲得的債務應視為在下列日期後270天內發生的：(1)承擔此種已獲債務的人成為Quest診斷公司的附屬機構；或(2)承擔此種已獲債務的資產的 購置已完成：

·因義齒之日未償債務；
·負債是指一家子公司承擔另一家子公司的債務；
·任何應收款信貸機制下的未償債務；
·為資助一項財產的全部或部分購買價格或建築或增建、修理、改建或其他改善的費用而發生的留置權所擔保的債務，提供這種債務和留置權發生在購置這類財產或完成建造或增建、修理、改建或其他改良之後的270天之前或之內，以及此後這些財產的充分運作；
·尋求診斷學的任何附屬公司的債務，其收益用於更新、延長、再融資或退還該附屬公司未償還的 債務；提供這類債務的到期時間不得早於被續延、再融資或償還的債務；進一步提供在此只准許該等負債的本金總額(或如該債是以低於本金的價格發行的，則該債項的總收益總額)不超逾在該債項下未償還的總本金(如該債已續期、延期、再融資或退還)(或如已續期、延期、再融資或退還的債務是以低於本金的價格發行的，然後，不超過按照普遍接受的會計原則確定的與其有關的負債額 加上(A)根據再融資條件與此種再融資有關所需支付的任何溢價或其他付款的較少數額，或(B)在此期間為再融資而實際支付的保險費或其他付款數額，以及在任何一種情況下，該附屬公司因這種再融資而發生的費用數額；
·要求診斷學的附屬機構負債給尋求診斷學的另一附屬機構或任務診斷學的另一附屬機構；
·出售和回租交易所產生的任何負債，而這種交易是由銷售和租回交易契約(但不包括獲豁免的轉售和回租交易規定所允許的任何出售和回租交易)所允許的；

S-22

·任何允許獲得的債務；
·要求診斷學的任何附屬機構在預期這樣的附屬公司 根據義齒的條款保證任務診斷的義務時，對其債務的任何擔保；
·優先股-在任何一次未清償的優先股的總清算偏好不超過合併總資產的5%的情況下；
·由Quest診斷公司或Quest診斷公司的子公司持有的優先股股份；或
·任何負債，包括任何不允許獲得的負債，其未清總額 本金在任何時候均不超過(1)綜合總資產的10%或(2)2億美元，在每一情況下，在發生這種債務時都是 。

合併、合併或出售資產

如果滿足下列所有 條件，任務診斷可與另一人合併或合併 ，並可將其全部或實質上所有資產出售、轉讓或租賃給另一人：

·資產的合併、合併或出售不得造成違約事件。參見默認事件。若忽略通知或時間要求 ，則用於此目的的默認事件也將包括任何默認事件；
·如果“尋求診斷學”不是倖存的實體，我們將與之合併或合併的人，或將我們的全部或實質上所有資產出售給的人，必須按照美國法律或其任何州的法律組織起來；
·如果Quest診斷學不是倖存的實體，我們將與之合併或合併的人，或將我們的所有資產或實質上 全部出售給的人，必須通過補充契約明確地承擔我們在“説明”和“義齒”下的所有義務； 和
·任務診斷必須向受託人提供特定的證書和文檔。

違約事件

就Notes而言，“默認事件” 一詞是指下列任何一種：

·Quest診斷學或任何國內附屬公司根據 的條款保證Quest診斷學的義務，因義齒在到期日不支付票據的本金或任何保險費；
·Quest診斷學或任何國內附屬公司，如根據 的規定保證Quest診斷學的義務，則在到期日起30天內，無論是到期日期、贖回日期或加速期，INDISTURE都不支付票據利息；
·Quest診斷學或任何國內附屬公司根據 的條款保證Quest診斷的義務在收到關於違約的書面通知 並要求補救後60天內仍違反關於“説明”的一項盟約。通知必須由受託人或持有人 發出，數額為債券本金總額的25%；
·根據任何契約或文書發生違約事件，或根據該契約或文書，Quest診斷公司或任何國內子公司 保證根據義齒條款承擔任務診斷的義務，則任何債務均應發生並仍在發生，且仍在繼續：

S-23

(1)這種違約行為是由於在該債務的 最後到期日(單獨或合計)未能支付超過2億美元的本金；或
(2)由於發生這種違約事件，此種債務的到期日應已加快，以便在該債務本應到期和應付的日期之前，或在該債務本應到期和應付的日期之前，或在該債務到期之日之前到期或到期，並將該債務的本金與Quest診斷公司或該違約附屬公司的任何其他債務本金、 債務或已加速到期的債務本金單獨或合計合計至少2億美元；
·任何國內附屬公司，如根據義齒的條款保證尋求診斷的義務，則拒絕履行其在“備註”擔保下的義務，或者，除因終止義齒或根據義齒解除 任何此種擔保外，任何該等保證不再完全生效和生效，或宣佈為無效 及無效，而上述條件須在發出書面通知後30天內繼續存在，該通知規定須由受託人向查詢診斷公司或該附屬公司作出補救，而該等條件須由當時未償還債券的本金總額為25%的持有人給予查詢診斷學 及受託人；或
·根據 破產或某些其他破產、破產或重組事件的條款，Quest診斷或任何國內子公司保證Quest診斷的義務。

受託人可不向 持有人發出任何違約票據的通知(本金或利息的支付除外)，如果它認為不向 發出通知符合持有人的最佳利益的話。

如果發生與 有關的違約事件，但未治癒，則信託者或債券總本金為25%的持有人可 聲明票據的全部本金金額(和溢價(如有的話))，以及票據的所有應計利息應立即支付。這被稱為加速成熟的聲明。如果由於破產、破產或重組中某些事件的 而發生與票據有關的違約事件，則票據的本金將自動加速， 而不需要受託人或任何持有人採取任何行動。持有大部分本金的債券持有人也可以代表票據的所有持有人放棄某些以前在印支義齒下的違約。在特定情況下，以 對票據加速到期的聲明可由至少多數本金 的票據持有人取消。

除非在失責的情況下，如 受託人有某些特別職責，則受託人無須應任何 持有人的要求而在義齒下采取任何行動，除非持證人向受託人提供相當滿意的保護，使其免受稱為“彌償”的開支及法律責任的影響。如提供受託人滿意的彌償，則“票據”的多數票持有人可就“註釋”以書面指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救辦法。受託人可在某些情況下拒絕遵從該等指示。在行使 任何權利或補救方面的任何拖延或不作為將被視為對權利、補救或違約事件的放棄。

在允許您繞過 受託人並提起訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟執行與“説明”有關的權利或保護您的利益之前，必須發生以下情況：

·你必須以書面通知受託人違約事件已經發生，但仍未治癒；
·持有至少25%未付票據本金的持有人必須書面要求受託人 因違約而採取行動，並必須就採取該行動的費用和其他 責任向受託人提供相當滿意的賠償；
·受託人在收到上述通知及彌償要約後60天內不得采取行動；及

S-24

·債券本金佔多數的持有人不得向受託人發出不符合上述 通知的指示。

然而，你有權在任何時候 提起訴訟，要求你在到期日或之後支付你的票據上到期的款項。

失敗

完全失敗。如下文所述，如果聯邦税法發生了 變化，我們可以合法地釋放自己和任何國內子公司，根據印義齒的條款保證我們的 義務不受“説明”上任何稱為“完全失敗”的付款或其他義務的影響，如果我們為您安排了下列其他償還安排：

·為了您的利益和所有其他註冊的票據持有人的利益，我們必須以信託形式存放一筆資金 和美國政府或美國政府機構的票據或債券，以產生足夠的現金，以便在票據的不同到期日期支付利息、本金和任何 其他款項，其中可能包括最早的贖回日期。
·為了使我們完全失敗，我們必須向受託人提交一份法律意見，確認您將不承認由於失敗而導致的美國聯邦所得税的收入、損益或損失，並且不會對Notes 徵税，這與未發生失敗的情況有任何不同。

如果我們完全失敗了，正如上面所述的 ，您將不得不完全依賴信託存款來償還票據。在不太可能出現短缺的情況下，你不能指望我們償還 。相反，如果我們破產或破產，信託存款很可能不受我們的貸款人 和其他債權人的債權的影響。

盟約失敗。我們可以使 相同類型的存款，並被釋放，並安排任何國內子公司，以保證我們根據 的義務，因義齒的條款，解除在“説明”中的限制性公約(如果有的話)。這被稱為“盟約 失敗”。在這種情況下，您將失去對這些限制性契約的保護，但您將獲得 的保護，因為 擁有用於償還票據的信託資金和證券。為了實現盟約的失敗，我們必須做以下工作：

·為了您的利益和所有其他註冊債券持有者的利益，我們必須以信託形式存放一筆資金 和美國政府或美國政府機構的票據或債券，以產生足夠的現金，以便在其不同的到期日在票據上支付利息、本金和任何 其他款項。
·我們必須向受託人提交一份法律意見，確認根據現行的美國聯邦所得税法，您將不承認因契約失敗而導致的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並且在“説明”上不會對 徵税，這與未發生“契約失敗”的情況有任何不同。

如果我們完成了盟約的失敗，除非另有規定，否則印義齒和備註的下列規定將不再適用：

·任何國內附屬公司的任何承諾，這些承諾保證我們根據印支義齒的有關保證、其業務的進行和適用於“説明”的任何其他盟約所承擔的義務；
·我們對處理業務及其他事宜的承諾，以及適用於“註釋”的任何其他公約；及
·違約的定義違約事件的定義為違反這種契約的行為。

S-25

如果我們完成了契約的失敗， 你仍然可以指望我們和任何國內的子公司，保證我們的義務，根據義齒的條件， 償還票據，如果有短缺的信託存款。事實上，如果發生了另一個違約事件 (如我們的破產)，而票據立即到期應付，則可能會出現這種短缺。當然，根據導致默認情況的 事件，您可能無法獲得不足的付款。

為了執行完全失敗或契約失敗，我們必須遵守某些條件，不可能有任何事件或條件阻止我們和任何國內附屬公司，保證我們根據義齒條款所承擔的義務，在不可撤銷的存款發生之日或在存款日期後第91天結束的期間內，支付本金、保險費、 和利息(如果有的話)。

告示

關於備註，我們和 託管人將只向註冊持有人發出通知，使用已登記的 持有人名單中所列的他們的地址。

未來附屬擔保人

Notes目前沒有從任何Quest Diagnotics的子公司獲得 任何擔保。在管理現有債務證券 的義齒要求Quest診斷公司的任何國內子公司保證Quest診斷公司根據 所發行的現有債務證券時，只要 這類附屬公司為這種現有債務證券提供擔保，任何這類附屬公司都必須以基本一致的方式擔保“票據”。

全球備註：簿記系統

全球註釋

票據將由一種或更全面登記的全球票據代表，沒有利息券，發行時將作為紐約紐約存託公司(“DTC”)的託管人 向託管人交存，並在每一種情況下以直接或間接參與人的名義登記，貸記直接或間接參與人的帳户如下。

除下文所述外，全球 票據可全部而非部分轉讓給DTC的另一名提名人或DTC的繼任人或其被提名人。全球票據中有益的 利益不得以註冊證書形式(“證書票據”) 交換，除非在下面所述的有限情況下。見“-”全球筆記“的某些簿記程序”。

除下文所述有限情況外，全球票據實益權益所有人將無權接受以證書 形式實際交付的票據。

全球票據實益權益的轉讓受直接貿易委員會及其直接或間接參與者適用的規則和程序制約，這可能會發生變化。

票據可提交託管人辦事處登記轉讓和交換的 。

全球註釋的某些簿記程序

在全球票據中的所有利益將受到DTC、EuroClearandClearstream盧森堡的運作和程序的制約。下文所述直接貿易委員會、歐洲清算和清關盧森堡公司的業務和 程序的説明，完全是為了方便起見而提供的。這些行動 和程序完全在各自的定居系統的控制範圍內，隨時可能被它們改變為 時間。我們在本節和本招股説明書的其他部分從我們認為可靠的來源獲得了有關直接交易委員會、歐洲清算和清算銀行盧森堡及其各自的簿記系統的資料，但我們對其中任何信息的準確性不承擔任何責任，並敦促投資者直接與有關係統或其參與者 聯繫討論這些事項。

S-26

DTC。DTC通知我們，它的 是：

·根據紐約州法律組建的有限用途信託公司；
·屬於“紐約州銀行法”意義範圍內的附屬銀行組織；
·聯邦儲備系統成員；
·經修訂的“紐約統一商法典”所指的有關結算公司；及
·根據“外匯法”第17A條註冊的主要結算機構。

設立DTC是為了為 其參與者(集體，即“參與者”)持有證券，並通過對其參與者的賬户進行電子簿記更改，便利其參與者之間的證券交易 的清關和結算，從而消除了實際轉移和交付證書的 需要。直接交易委員會的參與者包括證券經紀人和交易商(包括部分或全部承銷商)、銀行和信託公司、清算公司和某些其他組織。直接或間接通過或維持與參與者的保管關係 的其他實體，如Clearstream盧森堡、歐洲清算公司、銀行、經紀人、交易商和 信託公司(統稱為“間接參與者”)，也可間接訪問DTC的系統。非參與者的投資者只能通過直接交易的參與者或間接參與者，才能受益地擁有直接交易委員會持有的證券或代表直接交易委員會持有的證券 。

Clearstream盧森堡。Clearstream 盧森堡是根據盧森堡法律作為專業保管人成立的。Clearstream盧森堡為它的參與組織(“Clearstream盧森堡參與者”)持有證券，並通過電子簿記更改 Clearstream盧森堡參與者的賬户，便利清算和清算Clearstream盧森堡參與者之間的證券交易，從而消除了實際流動證書的需要。Clearstream盧森堡除其他外，向Clearstream盧森堡參與者提供安全保管、管理、清算和建立國際交易證券和證券借貸的服務。Clearstream盧森堡與若干國家的國內市場相聯繫。作為專業的保存人，Clearstream盧森堡受盧森堡貨幣研究所的管制。Clearstream盧森堡參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可以包括承銷商。其他人也可以間接進入Clearstream盧森堡，例如銀行、經紀人、交易商和信託公司，這些公司直接或間接地通過或維持與Clearstream盧森堡參與者的保管關係。

關於通過Clearstream盧森堡持有的票據的分發，將按照其規則和程序，按照其規則和程序，在美國清算銀行盧森堡保存人收到的範圍內，貸記於Clearstream盧森堡參與方的現金賬户。

歐爾科。歐洲清算銀行成立於1968年，目的是為歐洲清算組織的參與者(“歐洲清算參與方”)持有證券，並通過同時以電子記賬方式交付付款的方式，清算和結算歐洲結算公司參與者之間的交易，從而消除證書實物流動的 需要，以及證券和現金缺乏同時轉賬的任何風險。歐洲銀行包括各種其他服務，包括證券借貸和與幾個國家若干市場的國內市場的接口。歐洲清算銀行由歐洲清算銀行S.A./N.V.(“歐洲清算公司”)根據與比利時合作公司EuroClear ClearSystems S.C.(“合作社”)簽訂的合同經營。所有業務均由歐羅巴經營人進行，所有歐洲清算證券清算賬户和歐洲清算現金賬户均為歐洲清算銀行的賬户，而不是合作社的賬户。合作社代表歐洲清除組織的參與者為歐洲清除組織制定了政策。歐洲清算銀行的參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。其他公司也可以直接或間接地通過或保持與歐洲清除系統參與者的保管關係，間接獲得歐洲清算公司的服務。

S-27

歐洲清算銀行的經營者受到比利時銀行委員會的管制和審查。通過歐洲清算銀行{Br}或Clearstream盧森堡持有的票據的本金和利息的分配，將按照歐洲清算或清算所涉盧森堡參與方的現金賬户，按照有關係統的規則和程序，在該系統的保存人收到的範圍內貸記該系統的現金賬户。

DTC、 Clearstream盧森堡和歐洲結算公司之間建立了聯繫，以便利債券的初步發行和與二級市場交易有關的票據的跨市場轉讓。DTC將通過其各自的美國存款人的DTC 帳户間接地與Clearstream盧森堡和歐洲清算公司掛鈎。

簿記程序。我們預期，根據DTC制定的程序：

·在每一張全球票據交存後，直接交易委員會將在其賬簿登記和轉帳系統上貸記承銷商指定的、對該全球票據有興趣的 參與者的賬户；以及
·全球票據中實益權益的所有權將在全球票據上顯示，全球 票據所有權權益的轉移將僅通過DTC保存的記錄(關於參與者的利益)以及參與者 和間接參與者的記錄(涉及參與者以外的人的利益)進行。

一些法域的法律可能要求債券的某些購買者以確定的形式實際交付這些票據。因此，在以全球票據為代表的票據中向這些人轉讓有益的 利益的能力可能受到限制。此外，由於直接貿易委員會只能代表其參與者的 採取行動，而參與者又代表通過參與方持有利益的人行事，因此，在全球票據中持有 利益的人是否有能力將該利益質押或轉讓給不參加直接貿易委員會 系統的個人或實體，或以其他方式就這一利益採取行動，可能會因缺乏有關 利益的實物説明而受到影響。

只要DTC或其被提名人是全球票據的 註冊所有人，DTC或該代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球票據所代表的票據的唯一合法所有人或持有人，用於“説明”和“義齒”的所有目的。除下文另有規定外，全球票據(1)中的 實益權益所有人將無權將該全球票據所代表的票據登記在其名稱中；(2)將不接受或有權接受實際交付的證書票據；(3)不將 視為因義齒項下的實益權益所代表的票據的所有者或持有人，其目的包括向受託人發出任何指示、指示或批准。因此，在一張全球票據上擁有 實益權益的每個持有人必須依賴直接貿易委員會的程序，如果該持有人不是參與人或間接的 參與人，則必須根據該持有人擁有其利益的參與者的程序，行使該票據持有人在印義託或該全球票據下的任何權利。我們瞭解到，根據現有的行業慣例，如果我們要求票據持有人採取任何行動，或要求持有全球票據實益權益的持有人希望採取DTC作為該全球票據持有人有權採取的任何行動，則DTC將授權參與者採取該行動，而 則將授權通過這些參與者擁有的持有人採取該行動或按這些參與者的 指示採取其他行動。我們和受託人對與DTC的票據有關的記錄 的任何方面或因DTC的票據所作的付款，或維持、監督或審查DTC與註釋有關的任何記錄，均不負有任何責任或責任。

託管人就全球票據的本金 和利息支付的款項，將由信託方或以其作為全球票據註冊持有人的 身份的DTC或其指定人的指示支付。根據義齒的條款，我們和託管人可以將“備註”(包括全球票據)登記為其所有者的 人，以收取其上的 付款，並用於任何和所有其他目的。因此，我們和受託人都沒有或將對在全球票據中向實益權益所有人支付這些金額負有任何責任或責任。參與者 和間接參與方在全球説明中向實益利益所有人支付的款項將由常設指示 和習慣行業慣例管理，由參與者和間接參與方負責，而不由直接貿易委員會負責。

S-28

DTC 參與者之間的轉賬將按照dtc的程序進行，並將以當日基金結算。在歐洲清算或清除盧森堡的參與者之間的轉讓將按照其各自的規則和運作 程序以普通方式進行。

另一方面，DTC的 參與者與歐洲清算或清算銀行盧森堡參與者之間的跨市場轉移將根據DTC的規則，由其各自的 保存人代表歐洲交易委員會或盧森堡清算銀行進行，通過DTC進行 。然而，這些跨市場交易將要求該系統中的交易對手方根據該系統的規則和程序並在該系統的既定期限 (布魯塞爾時間)內，向歐洲清算或清算所需的盧森堡( ，視情況而定)交付指令。如果交易符合其結算 要求，歐洲清算或清關盧森堡將向其各自的保存人發出指示，採取行動代表其進行最後結算，辦法是在直接交易中交付 或在有關的全球票據中收取利息，並按照適用於直接交易的當天資金結算的正常程序 付款或收取付款。

歐洲清算參與方和Clearstream 盧森堡參與者不得直接向歐洲清算或清算盧森堡的保管人交付指示。

雖然我們瞭解到，DTC、EuroClear 和Clearstream盧森堡已同意上述程序，以便利DTC、EuroClearandClearstream盧森堡的 參與方轉讓全球票據中的利益，但它們沒有義務履行或繼續執行這些程序，這些程序可能隨時停止。我們和受託人都不對DTC、歐洲清算公司或Clearstream盧森堡或其各自參與方或間接參與方根據其業務規則和程序履行其各自的 義務承擔任何責任。

同日結算及付款

我們將通過電匯方式支付以全球票據(包括本金和利息)為代表的 票據，將立即可用的資金電匯給全球票據持有人指定的 賬户。我們將以電匯的方式支付所有與憑證 票據有關的本金和利息，電匯到票據持有人指定的帳户，如果沒有指定的帳户，我們將寄一張支票給每個這樣的持有人的登記地址。以全球 票據為代表的票據預計將在dtc的當日基金結算系統中交易。

由於時區差異，歐洲清算或清算流程盧森堡參與者購買DTC參與者(br}的全球票據利息的證券賬户將貸記，任何此類貸記將在證券結算處理日(必須是歐洲清算和清算日盧森堡的一個營業日)之後立即報告給相關的歐洲清算或清算盧森堡參與者(該日必須是歐洲清算和清算日盧森堡的一個營業日)。DTC已通知我們，在歐洲清算或清算行盧森堡收到的現金，由於歐洲清算或清算所涉盧森堡參與者在一份全球票據中向直接交易委員會的參與方 出售利益而收到的現金將在直接交易委員會結算日收到，但只有在歐洲清算銀行或盧森堡清算銀行結算日之後，才能在相關的歐洲清算或清算銀行盧森堡現金賬户中獲得現金。

任何查詢診斷學、任何保險公司 或代理人、受託人或任何適用的付款代理人，對全球票據中與 有關的記錄的任何方面或因實益利益而作出的付款，或維持、監督或審查任何記錄，均無任何責任或法律責任。

修改或放棄

有三種類型的更改 ，我們可以對義齒和備註。

需要您批准的更改. 首先，在沒有特定批准的情況下，無法對Notes進行更改。以下是這些類型的 更改的列表：

·更改債券本金或利息的規定到期日；

S-29

·減少在債券上到期或在違約後證券到期加速時到期的任何款項；
·對持有人的任何還款權產生不利影響；
·更改票據上的付款地點(本招股説明書另有説明者除外)或支付貨幣；
·損害您要求付款或轉換或交換票據的權利；
·修改票據，使其從屬於其他負債；
·降低需要同意修改或修改義齒的票據持有人百分比；
·降低票據持有人的百分比，這些票據持有人必須同意才能放棄遵守印假牙 的某些規定或放棄某些違約；
·減少“説明”的法定人數或表決要求；
·修改義齒中涉及修改和放棄的任何其他方面，但增加表決 要求者除外；以及
·在某些 的情況下，我們任何向持有者支付額外税款的義務都會發生變化。

需要多數票表決的變動. 第二種對印支義齒和未付票據的更改要求持有大部分本金的未付票據持有人投贊成票。大多數更改屬於這一類別，但澄清更改和 某些不會在任何重要方面對未償票據持有人產生不利影響的其他更改除外。我們和任何國內附屬公司必須進行同樣的投票，以保證我們根據義齒條款承擔義務，以獲得“因義齒”中某些契約的全部或部分豁免，或放棄過去的違約行為。然而，我們和任何國內子公司 保證我們根據義齒條款所承擔的義務，除非我們和該附屬公司獲得您個人的同意，否則我們和該子公司不能獲得免責要求，也不能獲得因義齒的任何其他 方面或上述“--需要 您批准的更改”類別中所列的未決説明。

不需要批准的更改. 第三類更改不需要未清票據持有人投任何票。此類型僅限於澄清、糾正 的歧義、缺陷或不一致，以及某些其他不會在任何重要方面對未決Notes 持有者產生不利影響的更改。根據“托拉斯義齒法”，符合或保持該義齒的資格不需要票據持有人的任何投票。

滿意與解除

該義齒將不再具有進一步的 效應，我們和我們的子公司，如果有任何保證，根據該義齒的條款保證我們的義務，將被視為在滿足下列條件後，已滿足並解除了有關“説明”的印支義齒：

·所有以前未交付受託人註銷的債券已到期應付，或在規定的到期日或一年內的贖回日到期並支付 ；
·我們以信託形式向受託人存放足夠的款項，以支付以前未交付註銷的債券上的全部債項、截至存款日期的本金及利息(已到期應付的債券)、或已述明的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)(就尚未到期及應付的票據而言)；

S-30

·我們已支付或安排支付在義齒項下須支付的所有其他款項；及
·我們已向受託人遞交一份高級船員證書及大律師的意見書，每一份均述上述所有條件 已獲遵守。

我們仍有義務提供轉讓和交換的 登記和提供贖回通知。

受託人

受託人將是紐約銀行(原紐約銀行)。紐約梅隆銀行也將是 票據的最初付款代理和登記人。紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)也是我們應於2020年到期的4.75%高級債券、2.50%到期的高級債券、4.70%到期的2021年高級債券、4.25%到期2024年的高級債券、3.45%到期的2026年高級債券、4.20%到期的高級債券、6.95%到期的2037年高級票據、5.75%應於2040年到期的高級票據、3.50%應於2025年到期的高級票據和4.70%到期的高級票據(2045年)的託管人和票據登記員。

該義齒規定，除在 繼續發生因義齒下的違約事件外，該義齒的託管人將只履行該義齒中明確規定的 規定的職責。根據該義齒，持有多數未付本金的 Notes將有權將進行任何訴訟或行使任何可用的 補救辦法的時間、方法和地點指示給因義齒下的受託人，但某些例外情況除外。受託人沒有義務應任何依據義齒的持有人的要求或指示而行使該義齒所賦予的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供保證或彌償，而受託人對該等要求或指示可能招致的訟費、開支、法律責任感到滿意。如發生失責事件 並仍在繼續，則該義齒的受託人將行使其在義齒項下賦予的權利和權力，並在其工作中使用 與謹慎的人在處理該人本身事務的情況下所行使的相同程度的謹慎和技巧。

因義齒和因義齒中以提及方式納入的“托拉斯法”的規定限制了受託人在這種義齒下的權利，如果它成為本公司的債權人，在某些情況下獲得債權付款或將它就任何這類索賠所收到的某些財產變現，作為擔保或其他用途。該義齒下的受託人可以從事其他 事務。然而，如果託管人在義齒下獲得任何禁止的衝突利益，它必須消除衝突 或辭職。

受託人可辭職或被免職 ，並可任命繼任受託人。

執政法

義齒和“説明”將由紐約州的法律管轄，並根據紐約州的法律解釋，而不適用其中規定的衝突法原則。

定義

以下定義適用於本説明的 ：

“已獲債務”指某人(1)在該人成為受限制的附屬公司時已存在的負債，或(2)該人因該人購置資產而承擔的債務，但與該人成為受限制附屬公司或該等收購(視屬何情況而定)有關或正在考慮成為該人的受限制附屬公司或收購(視屬何情況而定)而招致的債項除外。

“可歸屬債務”是指就一筆出售和租回交易而言， 相等於以下較小者的數額：(1)財產 的公平市場價值(由我們的董事會真誠地確定)；(2)根據租約在剩餘期限內支付的租金淨額總額的現值，按所定或隱含的利率折現，按 租約條款折現，每半年複合一次。租金支付淨額總額現值的計算須在印支義齒中規定的 調整下進行。

S-31

“資本化租賃”是指任何人根據公認的會計原則必須作為資本租賃記錄的與該人購置或租賃的不動產或設備有關的租金或其他款項的任何義務。

“綜合總資產”是指截至任何日期，對任何人而言，根據美國普遍接受的會計原則編制的最近一個財政季度的合併資產負債表上所列的資產總額，該季度的財務報表已提交證券和交易委員會，該財務報表是按照美國普遍接受的會計原則編制的。

“現有應收款信貸機制” 是指根據(1)“第四項經修訂和恢復的應收款銷售協議”(截至2015年10月28日，Quest診斷公司及其每一家直接和間接全資子公司， 是賣方的直屬和間接全資子公司之間的第四份經修訂和恢復的“應收款銷售協議”)和經修訂的第六份經修訂和恢復的“第六份經修正和恢復的應收款信貸和擔保協議”(2)規定的應收賬款融資交易，該協議日期為2017年10月27日。和東京銀行三菱UFJ有限公司紐約分行，作為行政代理人，經修正和(3)各種相關的附屬文件。

任何人的“負債”是指：(1)該人對借款的任何義務；(2)該人通過債券、債權證、票據或其他類似文書證明的任何義務；(3)該人對信用證或其他支持否則會成為負債的金融義務的類似票據的任何償還義務；和(4)根據資本化租約該人的任何 義務；提供, 不過，該人的“欠債”不包括該人對該人的任何附屬公司或該人的附屬公司所負的任何義務。

“留置權”是指任何質押、抵押、留置權、抵押權或其他擔保權益。

“士官證書” 指由任何Quest診斷主任或任何國內子公司簽署的證書，該證書保證Quest 診斷學的義務是根據義齒的條款(視屬何情況而定)以該幹事的身份簽署，並交付受託人 。

“允許獲得的債務” 指在Quest診斷公司或在這種已獲債務下有義務在這種獲得的債務下有義務獲得這種已獲債務的查詢診斷公司的子公司善意提議到期後仍未清償的任何已獲得的債務，包括在不受限制的情況下，根據具有國家聲譽和地位的獨立投資銀行公司的意見，以類似性質的獨立投資銀行公司的意見，在不受限制的情況下，提議將這種已獲得的債務兑換為查詢診斷公司的債務證券；提供任何該等要約的初始屆滿日期須不遲於“限制 附屬負債及優先股”契約第1段所提述的270天期限屆滿。；進一步提供 應構成“允許已獲債務”的已獲得債務數額，應僅等於 尋求診斷學或該附屬公司按照上述規定提出收購的已獲得債務的數額。

“人”是指任何個人、法人、有限責任公司、合夥企業、合營企業、協會、股份有限公司、信託公司、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支機構或其他類似實體。

“優先股”是指，就任何人而言，該人發行的優先股的任何和全部股份(不論其指定如何指定)，有權優先於該人發行的一個或多個系列或多個類別的股本，並在分配該人的財產和資產時，不論是通過股息還是在清算時發行，不論是現在未償還的，還是在發行票據之日之後發行的。

“主要財產”是指在美國境內的任何不動產和任何有關建築物、固定裝置或其他改進工程，這些建築物、固定裝置或其他改進是在其30個最大的國內臨牀實驗室中的一個實驗室或其子公司(1)在其30個最大的國內臨牀實驗室中的一個進行業務的情況下，由最近四個財務季度的淨收入確定的，這些季度的財務報表已向證券交易委員會提交，或(2)在確定時的淨賬面價值超過Quest診斷公司綜合資產總額的1%。

S-32

“應收款信貸機制” 是指任何以應收款為後盾的融資交易，包括現有的應收款信貸機制，在每一種情況下， 交易均可不時修改或以其他方式加以修改，或就該交易下債務的全部或任何部分進行再融資或替換。

“受限附屬”是指擁有主體屬性的任務診斷的任何附屬機構 。

“銷售和回租交易” 是指與任何人作出的任何安排，其中規定由Quest診斷公司或任何受限制的附屬公司租賃任何已經或將要由Quest診斷公司或任何受限制的子公司出售或轉讓給該人(視屬何情況而定)的主體 財產。

“附屬”指(1)法團，而該法團的已發行有表決權股份的過半數，在當時直接或間接由該人的一個或多於一個附屬公司擁有，或由該人及該人的一個或多於一個附屬公司或法團的一個或多於一個附屬公司擁有，而該法團的任何其他人(法團除外)，包括(但不限於)合夥或合資企業，而在該合夥或合資企業中，該人、該人的一個或多於一個附屬公司或該人或多於一個或多於一個的附屬公司，在其釐定日期，直接或間接地擁有 ，擁有至少過半數的所有權權益，有權在選舉董事、經理或其受託人(或其他履行類似職能的人)中投票。

S-33

美國聯邦所得税考慮

下面討論的是與購買、擁有和處置票據相關的美國聯邦所得税的重大後果的摘要 ，但 並不意味着要對所有潛在的税收影響進行完整的分析。討論的基礎是1986年“國內收入法”、經修正的{Br}(“守則”)、根據該法頒佈的美國財政部條例、國內税務局(“國税局”)目前生效的裁決、聲明和司法裁決，所有這些都隨時可能發生變化。任何此類更改 可追溯應用，其方式可能會對票據的受益所有人產生不利影響。本討論不涉及其他最低税收後果、美國聯邦遺產税或贈與税法、對淨投資收入徵收的醫療保險税或根據這些受益方的特殊情況可能與票據受益所有人有關的所有美國聯邦所得税後果，也不涉及受特殊規則約束的票據實益所有人，如金融機構、美國僑民、保險公司、證券或外幣交易商、證券交易商，“美國持有者” (如下文所定義)，其功能貨幣不是美元、合夥企業和其他通過實體及其受益所有人、免税組織或賬户以及持有票據的人，作為“跨國界”、“ ”對衝、“轉換交易”或其他綜合交易的一部分。此外，這種討論僅限於本發行中購買現金票據的受益所有人，其價格相當於“守則”第1273節所指的“發行價格” (即將大量票據出售給公眾以換取現金的第一個價格)。, 並將票據作為代碼 第1221節所指的“資本資產”持有(通常指為投資而持有的財產)。此外，本摘要未討論任何適用的州、地方或外國税法以及美國聯邦税法的任何部分(與所得税有關的法律除外)的影響。

如本招股説明書增訂本所用， “美國持有人”是指用於美國聯邦所得税目的的票據的實益所有人：

·是美國公民或居民的個人；
·在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司(或應作為公司徵税的其他實體)；
·一項財產，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税；或
·信託，如果美國法院可以對信託的管理行使主要監督，而一個或多個美國人 可以控制所有實質性的信託決定，或者如果信託於1996年8月20日存在，並選擇繼續將 作為美國人對待。

“非美國持有者”(non-U.S Holder)是一種票據的實益所有者，它既不是美國持有者，也不是合夥企業(或其他實體或安排被視為合夥企業) 用於美國聯邦所得税。

如果票據的受益所有人是 一個合夥企業或其他實體或安排，作為美國聯邦所得税用途的合夥企業，則對 合夥企業和該合夥關係中的每個合夥人的税收待遇一般將取決於合夥企業的活動、合夥人的地位以及在合夥人一級作出的某些決定。持有記錄的合夥企業和此類夥伴關係中的合作伙伴 應諮詢自己的税務顧問。

可能的投資者應就以下所討論的税務後果對其特殊情況的適用與任何州、地方、外國或其他税法，包括贈與法和遺產税法的適用，徵求他們自己的税務顧問的意見。

“説明”的特點

在某些情況下，票據 規定在規定到期日之前支付超過規定利息和本金和/或贖回的款項。我們打算採取的立場是，這些規定不會使票據受適用的美國國庫條例(“CPDI規則”)的或有債務票據規則(Br}的約束。我們的立場對持有人是有約束力的，除非持有人 以適當的方式向國税局披露它正在採取不同的立場。然而，我們的立場並不對 IRS具有約束力。如果國税局成功地對我們的立場提出質疑，擁有和處置鈔票的税收後果可能與本文所述的税負有很大的不同，包括在所承認的性質、時間和收入、損益數額方面。 本討論的其餘部分假定鈔票不受CPDI規則的約束，但在這方面不可能有任何保證。促請持有者就CPDI規則 註釋的潛在適用及其後果徵求他們自己的税務顧問的意見。

S-34

美國持有者

支付已述明的利息

票據 所述利息的支付一般應在收到或應計付款時作為普通收入向美國持有人徵税，按照美國霍爾德為美國聯邦所得税目的的常規會計方法。

債券的出售或其他應課税的處置

美國持有人將確認一張票據的出售、兑換、贖回、退休或其他應税處置的收益或虧損，其數額等於在處置時實現的金額之間的差額 (減去應分配給任何應計利息和未付的已聲明利息的任何部分，這些利息收入在以前未包括在總收入範圍內的範圍內可作為普通利息收入徵税)，以及該票據中的美國霍爾德税基 。美國持有者在票據中的税基通常是美國持有者為該票據支付的價格。這種收益 或損失一般為資本損益，如果美國持有人在處置時持有該票據超過一年，則為長期資本損益。非企業的美國持有者可能有資格享受降低美國長期資本利得的聯邦所得税税率。資本損失的扣除須受“守則”規定的限制 的限制。

備份、扣繳和信息報告

一般而言，信息報告要求 將適用於票據利息的支付以及支付給美國持有人的票據出售或其他處置的收益(包括退休或贖回)，除非美國持有人是獲豁免的收件人，並在需要時提供這種豁免的證據 。此外，美國持卡人可能會在這些付款上受到備份扣留。某些美國持有者(包括， 等，公司和某些免税組織)一般不受備份扣繳，但可能需要 證明他們的豁免地位。不獲豁免的美國持證人將在下列情況下接受扣繳後援：

·未提供其納税人身份證號碼(錫制)，對個人而言，該號碼通常是他或她的社會 安全號；
·提供不正確的錫；
·由美國國税局通知，美國持有人未能正確報告利息或股息的支付情況；或
·根據偽證罪的處罰，未能證明美國保管人是美國人，提供了正確的錫，而且 IRS沒有通知美國保管人，它將受到備份扣留。

美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們豁免備用預扣繳的資格和獲得這種豁免的程序，如果適用的話， 。備用預扣税不是額外的税，美國持有者可以使用預扣繳的金額作為抵減其美國聯邦所得税負債的抵免，或者只要及時向國税局提供必要的信息 ，這些金額就可以退還給美國保管人。

非美國持有者

支付已述明的利息

根據下文關於 備用預扣繳額和金融行動特別法庭(下文所定義)的討論，支付給非美國持有人的利息一般不需繳納美國聯邦所得税或美國聯邦預扣税30%(如適用，則為較低的條約税率)，提供:

S-35

·這類非美國股東並不直接或間接、實際或建設性地擁有我們所有類別股票的合計總投票權的10%或10%以上；
·這種非美國控股公司並不是通過充分的直接或間接的股份所有權與我們有關的受控制的外國公司；
·這種利益與非美國持有者在美國境內經營的貿易或業務沒有有效的聯繫；
·(1)非美國保管人向適用的扣繳義務人提供一份經過適當填寫的美國國税局表格W-8 BEN或 W-8 BEN-E(或其他適用表格)，其中包括其名稱和地址，以及經偽證罪處罰的證明，證明非美國保管人不是“守則”所指的美國公民，或(2)證券清算 組織，銀行或其他金融機構在其交易或業務的正常過程中持有客户證券，並代表非美國持有人持有票據，根據偽證罪處罰 向適用的扣繳義務人證明其或其與非美國霍爾德之間的金融機構已從非美國霍爾德收到妥善填寫的國税局表格W-8 BEN或W-8BEN-E(或其他適用的表格)，其中包括一份偽證罪處罰聲明，這類非美國持有者不是美國僱員，並向適用的扣繳義務人 提供本聲明的副本。

如果非美國持有人不能滿足上述要求，支付給非美國持有人的利息將按30%的美國聯邦預扣税支付，除非非美國持有人向適用的扣繳義務人提供一份妥善執行的(1)國税局W-8 BEN表格或W-8 BEN-E表格(或其他適用表格)，要求豁免或減少根據適用的税務條約的利益 或(2)IRS表W-8 ECI(或其他適用的表格)的扣繳款項，説明對票據 支付的利息不應扣繳税款，因為它實際上與這種非美國的貿易或業務有關，在這種情況下，非美國持有人一般將按支付給非美國持有人的利息 的淨額徵税，其方式與美國持有人相同，如下文第二段“-出售 或票據的其他應税處置”所述。潛在投資者應就非美國持有者的認證要求諮詢他們的税務顧問。

債券的出售或其他應課税的處置

非美國持有人一般不受美國所得税或代扣税，也不因票據的出售、交換、贖回、退休或其他處置而確認的任何應計利息，除非(1)這種收益與非美國持有者在美國境內經營的貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，則可將 歸屬於由非美國持卡人維持的美國“常設機構”)，(2)該非美國持有人是在處置的應課税年度內在美國逗留183天或以上的 個人，並符合某些其他條件(在這種情況下，除適用的所得税條約另有規定外，可由美國來源資本損失抵消的這類收益，一般須繳納30%的美國聯邦所得税，即使非美國居民根據該法不被視為外國人)或(3)在應計利息的情況下，這種應計利息不符合上述美國聯邦所得税和美國聯邦預扣税豁免的資格。

如果票據上的利息或從 a處置中獲得的收益實際上與非美國持有者的美國貿易或業務行為有關(而且，如果適用的所得税條約要求， 可歸因於由 non-US.Holder維持的美國“常設機構”)，則非美國持有人一般將按與美國持有人相同的方式，按 淨額對利息或收益徵收美國聯邦所得税。對於有效相關的利益，上述30%的預扣税將不適用(假設非美國持有者及時提供適當的證明)。非美國持有票據的外國公司也可徵收相當於其有效關聯收益 的30%的分行利得税和應納税年度的利潤，但如根據適用的 所得税條約，它有資格獲得較低的税率，則不在此限。

S-36

備份、扣繳和信息報告

備份扣繳和信息報告 通常不適用於支付給非美國持有人的票據，如果非美國持有者向適用的 扣繳義務人提供了所需的證明，證明其不是上述“-支付所述 利息”中所述的美國人，提供適用的扣繳義務人沒有實際的知識或理由知道 non-US Holder是美國人。然而，適用的扣繳義務人可能被要求向美國國税局和非美國債券持有人報告這些票據的利息支付情況和與這些付款有關的扣繳税款(如果有的話)。報告此類利息支付情況的 信息申報表以及任何扣繳款項的副本也可提供給該非美國持有者居住的 國的税務機關，這些國家是根據條約或協定的規定居住的。

如果非美國持有人通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外銷售票據 ，並將銷售收益支付給美國境外的非美國持有者，則備份扣繳和信息報告一般不適用於該付款。但是，信息報告，而不是備份扣繳，將適用於銷售收益的支付，即使這種付款是在美國境外支付的，如果非美國持有者通過與美國有一定關係的經紀人的非美國辦事處出售票據，除非該經紀人擁有所需的非美國身份證明文件，且不知道或沒有理由知道相反的情況，或者非美國持有者，否則 建立一個豁免。

除非非美國持有人證明其不是“美國人”或其他 規定不受信息報告和備份扣繳，否則由非美國持有人向經紀人的美國辦事處或通過經紀人的美國辦事處支付處分 的收益一般將受到信息報告 和備份扣繳的影響。

非美國持有者應就其特定情況下的備份扣繳申請和根據現行國庫條例獲得豁免備份扣繳的任何程序(br}的可用性諮詢他們自己的税務顧問。根據“備用扣繳 規則”向非美國持有者支付的任何款項將被允許作為抵免非美國持有者的美國聯邦所得税負債的抵免，或此類數額可退還給非美國持有者，提供及時向國税局提供所需資料。

外國帳户税收遵守法

“外國帳户税收遵守法”及其下的國庫條例，通常稱為“金融行動協定”，對某些類型的付款徵收30%的美國聯邦預扣税，包括向實益所有人 或中間人支付美國來源利息(例如票據利息)，這些中間人是(I)“外國金融機構”，除非它們同意收集和向 IRS提供關於其直接和間接美國帳户持有人的信息，並遵守某些其他要求；(Ii)某些非金融實體，除非它們滿足關於其直接和間接的 U.S.的某些信息報告要求。因此，美國持有者或非美國持有者持有其票據的實體將影響確定是否需要這種扣留。設在法域內的外國金融機構，如果與美國就金融行動協調協定達成了政府間協定，則可受修改後的規則約束。

我們將不支付任何額外的金額 的美國持有人或非美國持有人就任何金額扣留的金融行動協調委員會。請您諮詢您自己的税務顧問 有關FATCA和這些要求的應用於您在附註中的投資。

S-37

承保(利益衝突)

根據本招股章程增訂本日期的承銷協議所載條款和條件 ，以下承銷商作為代表，分別出售下表所列票據本金，分別為J.P.Morgan Securities LLC、Morgan Stanley&Co.LLC和Wells Fargo Securities，LLC：

承銷商 債券本金
摩根證券有限公司 $176,000,000
摩根士丹利有限公司 176,000,000
富國證券有限責任公司 176,000,000
高盛有限公司 72,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司 72,000,000
法國農業信貸證券(美國)有限公司 32,000,000
MUFG證券美洲公司 28,000,000
第五第三證券公司 18,000,000
PNC資本市場有限公司 18,000,000
美國銀行證券公司 16,000,000
KeyBanc資本市場公司 16,000,000
共計 $800,000,000

承銷商提供票據 ，條件是他們接受我們的票據，並預先出售。承保協議規定，幾家承保人支付和接受本招股章程補充書提供的票據的義務，須經其律師對某些法律事項的批准和某些其他條件。承銷商有義務接受和 支付本招股説明書補充提供的所有票據，如果有任何這樣的票據。承銷商提供的票據 須接受和承兑，並受承銷商拒絕任何全部或部分訂單的權利所規限。

承銷商最初建議 以本招股説明書(br}增訂本封面所列公開發行價格直接向公眾提供部分票據，並以不超過票據本金0.40%的特許權的價格向某些交易商提供部分票據。任何該等交易商可將從承保人購買的任何票據轉售予某些其他經紀 或交易商，但折扣不得超過該等票據本金的0.25%。票據首次發行後，代表可以不時變更發行價格和其他銷售條件。

下表顯示每張票據 和公開發行總價格、承銷折扣和費用前收益：

每注 共計
公開發行價格(1) 99.738% $797,904,000
承保折扣 0.650% $5,200,000
支出前的收益給我們 99.088% $792,704,000

(1)加上2019年12月16日以後的應計利息(如果在此日期之後發生結算)。

不包括承銷折扣，我方應支付的報價費用估計約為200萬美元。

為便利發行 票據，承銷商可從事穩定、維持或以其他方式影響票據價格的交易。具體來説，承銷商可以在發行時過度分配，在票據中為自己的帳户創造空頭頭寸。 此外，為了支付超額分配或穩定票據的價格，承銷商可以在公開市場上競購和購買票據 。此外，承銷辛迪加可以收回允許給承銷商或交易商的出售特許權，以便分發發行票據的 ，如果該集團回購以前在交易中分發的票據，以涵蓋辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他情況。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持高於獨立市場水平的票據的市場價格 。保險公司不需要從事這些活動，並可能在任何時候終止這些活動的任何 。

S-38

我們已同意賠償幾個承保人的某些責任，包括根據1933年證券法修訂的債務。

在發行之前，這些債券沒有活躍的市場。承銷商已通知我們，某些承銷商目前打算在適用的法律和法規允許的情況下，在票據中建立市場。然而，這類承銷商沒有義務在票據中規定市場 ，任何此類市場做市可隨時由此類承銷商酌情停止。因此，不能保證票據的流動性或交易市場。我們不打算申請將 票據在任何證券交易所上市，也不打算將這些票據列入任何自動報價系統。

承銷商也可以處以罰款 出價。當一個特定的承銷商向承保人償還它所收到的部分承銷折扣時就會發生這種情況，因為該代表已經回購了該承銷商在穩定或空頭交易中出售的票據或為該承銷商的帳户購買的票據。

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全面服務金融機構，其中可包括證券交易、商業 和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資 和經紀活動。某些承銷商及其附屬公司不時地為我公司提供各種金融諮詢、投資銀行和商業銀行服務，並可能在今後執行這些服務，他們為此收取或將收取慣例費用和費用。某些承銷商的附屬公司是我們信貸下的放款人。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的附屬公司已為其自己的帳户和其客户的帳户作出或持有包括作為某些衍生和套期保值安排的交易對手的一系列投資，並可能在今後積極進行交易，並在今後積極為其自己的帳户和客户的帳户進行交易、債務和股票證券(或有關的衍生證券)和金融工具 (包括銀行貸款)，並可能在過去和任何時候在未來持有此類證券和票據的多頭和空頭頭寸。承銷商及其附屬公司也可就這些證券或票據提出獨立的投資建議、市場顏色或交易想法和(或)發表或發表獨立研究意見，並可在任何時候持有或建議客户購買這些證券和票據的長期和(或)空頭頭寸。這種投資和證券活動可能涉及本公司的證券和工具，而 今後可能涉及該公司的證券和工具。

我們預計，票據 將在或大約截止日期的這一發行指定的封面，即五個工作日後 債券的定價(這個結算週期被稱為“T+5”)。根據“外匯法”第15c6-1條，二級市場上的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，由於票據將在T+5結算，因此，希望在定價日期進行票據交易的購買者必須在進行任何此類交易時指定另一種結算週期，以防止結清失敗；這些購買者還應在這方面諮詢自己的顧問。

利益衝突

如本招股章程增訂本“收益的使用” 所述，我們可以根據管轄4.75%的票據和2.50%的票據的適用規定，利用本次發行的淨收益在到期日償還或贖回4.75%的債券或 2.50%的債券。某些 承銷商(或其附屬公司)可能持有4.75%的票據或2.50%的票據，如果這種票據被贖回，將從 這一發行中獲得一部分收益。如任何一名承保人及其附屬公司因贖回而收取本發行的淨收益的5%或以上，則該等承銷商須當作有第5121條所指的“利益衝突”。因此，這項提議將按照規則5121進行。根據規則5121有“利益衝突”的 保險人不得在未經帳户持有人具體書面批准的情況下確認對其行使 酌處權的任何帳户的銷售。

S-39

銷售限制

給歐洲經濟地區潛在投資者的通知

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(“EEA”)的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供。為此目的，散户投資者係指以下(或更多)一人：(一)第2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户 (經修正，“MiFID II”)；或(Ii)第2002/92/EC號指令所指 範圍內的客户，該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(3)不是第2003/71/EC號指令所界定的合格投資者。因此，沒有編寫(歐盟)第1286/2014號條例(經修正的“PRIIP條例”)所要求的提供或出售 票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供 票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供 票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供這些票據的關鍵信息，根據PRIIPS條例，可能是非法的。

通知在英國的潛在投資者

本文件僅分發給以下人士：(1)在與“2005年金融促進令”(經修正的“金融促進令”)第19(5)條有關的投資事項上具有專業經驗的人，(2) 是屬於“金融促進令”第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、非法人團體等”)範圍內的人，(3)在聯合王國境外，或(4)與發行或出售任何證券有關的邀請或誘使參與投資活動(“2000年金融服務和市場法”(“金融服務和市場法”)第21節所指的)的人，可以其他方式合法傳遞或安排傳遞(所有這些人統稱為“有關人員”)。本文件僅針對有關人員 ，不得由與此無關的人採取行動或依賴。本文件所涉及的任何投資或投資活動，只供有關人士使用，並只會與有關人士進行。

每個承銷商都保證並同意 ：

·它只傳達或安排傳達，只會傳達或安排傳達一項邀請或 誘使從事它就 收到的與 有關的投資活動(FSMA第21節所指)，在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下發出或出售該等票據；及
·它已遵守並將遵守金融管理信息系統的所有適用規定，即它就聯合王國內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的照會所做的任何事情。

通知香港未來投資者

除非(I)在不構成“公司條例”(香港法例第32章)所指的公眾要約的情況下，或(Ii)以“證券及期貨條例”(香港法例第571章)所指的“專業投資者”或“公司條例”(香港法例第571章)所指的“專業投資者”或在其他情況下根據該等文件訂立的規則或(Iii)並非“公司條例”(第32章，第32章)所指的“招股章程”的情況下，借任何文件提供或出售該等票據，(香港法例)，而與該等註釋有關的廣告、邀請或文件，不得由 任何人為發出(不論是在香港或其他地方)而發出或管有，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被查閲或閲讀，香港公眾人士(除非根據香港法律獲準如此做) ，但就“證券及期貨條例”(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的只向香港以外的人或只向“證券及期貨條例”(香港法例第571章)所指的“專業投資者”處置的票據及根據該條例訂立的任何規則，則不在此限。

通知在日本的潛在投資者

這些票據過去沒有也不會根據“日本金融工具和外匯法”(“金融工具和外匯法”)登記，每一承銷商都同意，它不會直接或間接在日本或為日本任何居民的利益直接或間接提供或出售任何票據(此處使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或直接或間接地在日本或向日本居民進行再發行或轉售的其他人，除根據“金融工具和外匯法”和日本任何其他適用的法律、條例和部級準則豁免登記要求和其他規定外。

S-40

向新加坡的潛在投資者發出通知

本招股章程未獲新加坡金融管理局註冊為招股章程。因此，本招股章程及與認購或購買票據的要約、出售或邀請有關的任何其他文件或材料，不得分發或分發，也不得根據“證券和期貨法”第274條(“新加坡證券和期貨法”第289章)向有關人士或任何人發出或出售，或直接或間接地向在新加坡境內的人發出認購或購買邀請，但不得(I)根據“證券及期貨法”第274條(“證券及期貨法”第289章)向機構投資者發出認購或購買邀請；(Ii)根據第275(1A)條，向有關人士或任何人發出認購或購買邀請， ，並按照SFA第275節所指明的條件或(Iii)以其他方式依據和按照SFA的任何其他適用條款的條件。僅為履行其根據“證券和期貨(資本市場產品)條例”第 309 b(1)(A)節和第309 b(1)(C)節承擔的義務，公司已確定並特此通知所有有關人員(如“財務條例” 309 a節所界定)，這些票據是“訂明資本市場產品”(如“2018年證券和期貨 (資本市場產品)條例”所界定的)和不包括的投資產品(按MAS通知SFA 04-N12：關於投資產品 銷售的通知和MAS FAA-N16：關於投資產品建議的通知)。

凡票據是由一名有關人士根據第275條認購或購買的，該人是：(A)一間法團(該公司並非認可投資者)，該公司的唯一業務 是持有投資，而其全部股本則由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為經認可的投資者；或(B)一項信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資項目 ，而每名受益人是該法團的認可投資者、股份、債權證及股份及債權證單位，或 受益人在該信託中的權利及權益，則在該法團或該信託已根據第275條取得該等票據後6個月內，不得轉讓該信託，但以下情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第274條向機構投資者轉讓，或根據第275(1A)條向有關人士或任何人轉讓，在SFA第275節中指定；(2)凡沒有考慮該項轉讓；或(3)藉法律的施行而作出的轉讓。

通知在加拿大的潛在投資者

這些票據在加拿大隻能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如國家文書 45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的，並且是國家票據31-103登記要求、豁免和持續登記義務所界定的允許客户。票據的任何轉售必須按照不受適用證券 法律的招股章程要求的豁免或在不受其約束的交易中進行 。

如果本招股説明書(包括該招股説明書的任何修正案)含有虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，提供收購人在收購人省、地證券法規定的期限內行使解除賠償或者損害賠償的辦法。買方應參照購買者省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據國家票據33-105承保衝突(NI 33-105)第3A.3節，保險人無須遵守NI 33-105關於與此提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

S-41

法律事項

與 在此提供的票據有關的某些法律事項將由紐約希爾曼&斯特林有限公司轉交給我們。與此提供的票據有關的某些法律事項將由弗裏德、弗蘭克、哈里斯、施萊弗和雅各布森在紐約的承銷商轉告。

專家們

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在財務報告的內部控制管理報告中)，通過參考2018年12月31日終了年度10-K表格的年度報告，納入本招股説明書補編的財務報表中，這些報表和評價是根據普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的權威提交的，其內容依賴於普華永道會計師事務所的報告(這份報告包括在財務報告方面的內部控制)。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提交年度、季度和特別的 報告、代理聲明和其他信息。我們的檔案也可以通過美國證券交易委員會在http://www.sec.gov.維護的 數據庫在互聯網上提供給公眾。此外，您還可以在紐約證券交易所的辦公室查看和複製我們的報告、代理報表和 其他信息，紐約，10005。

SEC允許我們引用 將我們提交的信息合併到這個文檔中。這意味着，我們可以向您披露重要的業務、財務和其他信息 ，請參閲其他單獨提交給SEC的文件。以引用方式包含的所有信息都是 本文檔的一部分，除非和直到該信息被本文檔中包含的信息或以後合併的任何 信息所取代。

我們參考了下列文件(但為1934年“證券法”或“交易所法”的目的未被視為“提交”的資料除外)：

1.2018年12月31日終了財政年度表10-K的年度報告；
2.截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的季度按季報告表10-Q；
3.我們有關附表14A的委託書已於2019年4月3日提交證券交易委員會；及
4.我們目前關於表格8-K的報告於2019年2月22日、2019年3月4日、2019年3月12日、2019年4月1日(經我們於2019年5月17日向SEC提交的關於表格8-K/A的當前報告)、2019年5月17日、2019年6月3日和11月21日提交。

我們通過引用將上述文件清單 納入本文件，將修改和取代所附招股説明書中“您可以找到更多信息的地方”一節中所列的文件清單。

我們向證券交易委員會提交的文件，包括我們關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及對這些報告的修正 ，在向證券交易委員會提交或向其提供 之後，將在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供。我們的互聯網網站位於http://www.questdiagnostics.com.該網站的內容不包括在本招股説明書補充或附帶的招股説明書中 。閣下亦可以書面或電話聯絡我們的投資者關係部，索取這些文件的副本，但不收取任何費用，地址如下：

奎斯特診斷學有限公司 500廣場路
Secucus，NJ 07094
注意：投資者關係
(973) 520-2700

我們還參考了所有未來的 文件，我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件，在此作出的 要約終止之前。

S-42

招股説明書

已合併的任務診斷

債務證券

我們可以在一次或多次發行中，不時地提供和出售我們在本招股説明書中描述的債務證券。

我們將在補充材料或其他發行材料中提供這些債務證券的具體條款。

我們懇請您在作出投資決定之前，仔細閲讀這份招股説明書、附帶的招股説明書和其他發行材料，這些材料將描述所提供的 有價證券的具體條款。

我們可以提供和出售這些債務證券 ，以直接出售給購買者或通過保險人，經銷商或代理人指定的未來日期。請參閲“ 分配計劃”和任何招股説明書，以瞭解我們將以何種方式提供和出售本招股説明書所涵蓋的債務證券。

投資我們的債務證券涉及風險，這些風險在我們向證券和交易委員會提交的定期報告中的“風險因素”一節或在適用的招股説明書補編中都有描述。

有關的招股説明書將載有資料，説明所提供的債務證券是否將在任何證券交易所或其他市場上市交易。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年6月14日。

目錄

頁

關於這份招股説明書 二
在那裏你可以找到更多的信息 1
1995年“私人證券訴訟改革條例”中“安全港”條款的警示聲明 2
招股章程摘要 5
危險因素 6
收益的使用 7
我們可以發行的證券 8
高級債務證券説明 9
分配計劃 10
證券的有效性 11
專家們 11

i

關於這份招股説明書

此招股説明書 中包含的信息不完整，可能會更改。我們沒有授權任何人向您提供任何信息，或對本招股説明書或任何補充招股説明書中未包含或以參考方式納入的任何申述 作出任何陳述，或將其包括在我們可以向證券交易委員會(“SEC”)提交的任何免費書面招股説明書中，與本招股説明書中所述債務證券的任何發行 有關。我們不承擔任何責任，也不能對其他人可能提供給你的任何信息的可靠性作出任何保證。我們不提供任何證券在任何管轄區 是不允許的。您不應假定本招股説明書、任何招股章程補編或以參考方式合併的任何 文件中的信息在包含該信息的文件的日期或該文件中所指的其他日期以外的任何日期都是準確的，而不論出售或發行擔保的時間如何。

這份招股説明書是我們使用“擱置”註冊程序向SEC提交的註冊 聲明的一部分。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的有限的 描述。每次我們出售或發行證券時，我們將提供一份招股説明書補編，如果適用，我們將提供一份定價補充文件，其中將載有關於證券 的具體發行條件和可能提供這些證券的具體方式的具體信息。招股説明書補充和任何適用的價格補充還可以 添加、更新或更改本招股説明書中的任何信息。招股説明書補充和任何適用的定價 補充劑也可能包含與招股説明書中所述證券有關的任何重要的美國聯邦所得税考慮事項。您應同時閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補編和任何適用的定價 增訂本，以及本招股説明書中以參考方式納入的附加信息，這些信息在“ 您可以找到更多信息”下面描述。在作出投資決定之前，你應該閲讀整個招股説明書和適用的招股説明書補充，包括 參考所包含的信息。

正如本招股説明書中所使用的那樣，“查詢診斷”、“我們”、“我們”和“我們”等術語指的是查詢診斷公司 及其合併的子公司，除非上下文中另有明確説明。

本招股説明書載有本文所述某些文件中所載 某些規定的摘要，但請參考實際文件以獲得完整的 信息。所有摘要都由實際文件完整地限定。此處所提及的某些文件的副本已經存檔，或將作為證物提交或將作為證物併入本 招股説明書所包含的註冊聲明，您可以獲得以下“在您可以找到更多信息的地方”下描述的這些文件的副本。

包含 此招股説明書(包括註冊聲明的證物)的註冊聲明包含關於我們和根據本招股説明書提供的證券 的其他信息。該登記聲明可在證券交易委員會網站(www.sec.gov)上查閲。

二

在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提交年度、季度和當前的 報告、代理報表和其他信息。我們的檔案可通過http://www.sec.gov.證券交易委員會維護的 數據庫在互聯網上向公眾提供。

SEC允許我們引用 將我們向SEC提交的信息合併到本文檔中。這意味着，我們可以向您披露重要的業務、財務和其他 信息，請參閲其他單獨提交給SEC的文件。通過引用 所包含的所有信息都是本文件的一部分，除非和直到該信息被本文件所載信息更新和取代， 任何招股説明書或我們在本文件所附日期後提交給證券交易委員會的任何文件中的任何招股説明書都是本文件的一部分。

我們引用下列提交證券交易委員會的 文件：

1.我們目前關於表格8-K的報告，分別於2019年2月22日、2019年3月4日、2019年3月12日、2019年4月1日(經我們於2019年5月17日向證券交易委員會提交的關於表格8-K/A的當前報告)、2019年5月17日和2019年6月3日提交證券交易委員會；
2.我們關於附表14A的委託書於2019年4月3日提交給美國證交會；
3.我們的2018年12月31日終了財政年度表10-K的年度報告；以及
4.我們截至2019年3月31日的季度表10-Q的季度報告.

我們還參考了根據1934年“證券和交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有 未來文件，在 完成發行招股説明書或條款表所涵蓋的特定證券。

我們向證券交易委員會提交的文件，包括我們關於表格10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及對這些報告的修正，在向證交會提交或提交給SEC後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供。

你亦可免費索取該等資料的副本，並以書面或電話聯絡我們的投資者關係部，地址如下：

奎斯特診斷學有限公司 500廣場路
Secucus，新澤西07094
注意：投資者關係
(973) 520-2700

我們的互聯網網站位於http://www.questdiagnostics.com. The，本網站的內容不包含在本招股説明書中。

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1995年“私人證券訴訟改革法案”“安全港”規定的警示聲明

本招股説明書中的某些陳述和披露、任何隨附的招股説明書或其他發行材料以及此處或其中所包含的參考文件都是前瞻性陳述。前瞻性陳述包括並非僅與歷史 或當前事實有關的所有陳述，可以通過使用“可能”、“相信”、“將”、“ ”期望值、“項目”、“估計”、“預期”、“計劃”或“繼續”等詞語來識別。展望未來的陳述是基於我們目前的計劃和預期，並受到一些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定因素可能導致我們的計劃和預期，包括實際結果，與前瞻性聲明大不相同。 1995年“私人證券訴訟改革法”或“訴訟改革法”為前瞻性聲明提供了“安全港”，以鼓勵公司在不擔心訴訟的情況下提供關於其公司的潛在信息。

我們希望利用“訴訟改革法”中的“安全港”條款，包括或參考本文件中所載的前瞻性聲明。當 評估本文件中以參考方式提交或納入的信息時，請提醒投資者不要過分依賴這種前瞻性的陳述。下列重要因素可能導致 我們的實際財務結果與我們在前瞻性報表中預測、預測或估計的結果大相徑庭：

(a)來自商業臨牀測試公司、醫院、醫生和其他方面的競爭加劇。
(b)來自客户，包括付款人和病人的價格壓力增加。
(c)經濟狀況的下降。
(d)支付組合的變化的影響，包括增加病人的經濟責任，以及從服務收費向 貼現、資本化或捆綁收費安排的任何轉變。
(e)政府或其他第三方支付方的不利行動，包括側重於降低醫療保健費用的醫療改革，但不承認臨牀試驗或創新解決方案對醫療保健的價值和重要性、單方面降低向我們支付的費用表、單方面收回據稱拖欠的金額和競爭性招標。
(f)由於遵守醫療保險、醫療補助和其他第三方支付方實施的 政策和要求而對我們的測試量和徵收的收入或一般或行政費用造成的影響。這些措施包括：
(1)要求政府和其他支付方提供診斷代碼和其他信息，供多項檢測使用；
(2)沒有事先收到 表格，就無法從病人那裏獲得有效的事先同意表；
(3)附加或擴大的有限覆蓋範圍政策和限制對測試單元的允許數量或命令 頻率的影響；以及
(4)增加事先授權計劃的影響。
(g)待決或未來政府調查、訴訟或私人行動的不利結果。這些措施特別包括金錢損害、喪失或吊銷許可證和(或)暫停或排除在醫療保險和醫療補助方案和/或 刑事處罰之外。
(h)未能有效地整合已獲得的業務和管理與任何此類整合相關的成本，或保留 關鍵的技術、專業或管理人員。
(i)拒絕、暫停或撤銷“臨牀實驗室改進法”(“CLIA”)認證或根據CLIA標準對我們的任何臨牀實驗室頒發的其他許可證 ，撤銷或中止聯邦、州和地方機構對醫療保險和醫療補助 項目或其他不利管制行動提出法案的權利。

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(j)聯邦、州或地方法律或法規的變化和複雜性，包括導致對商業臨牀實驗室的新的或增加的聯邦或州規章、由商業臨牀實驗室或其他產品 或我們提供的服務或我們所從事的活動，包括美國食品和藥物管理局的管制的變化和複雜性。
(k)無法從我們對其他業務的收購中獲得預期的利益。
(l)無法從我們的業務績效工具和效率計劃中獲得額外的好處。
(m)關於診斷性信息服務行業或美國的負面宣傳和新聞報道。
(n)公司未能維護、保護和確保其財務、會計、技術、客户數據和其他可操作的 系統免受網絡攻擊、信息技術系統故障、電信故障、惡意人為行為和公司所依賴的第三方系統的故障(br})之害。
(o)大幅度改變臨牀檢驗實踐的技術的發展，包括導致開發更方便或更符合成本效益的測試的技術變革，或在商業臨牀實驗室之外進行的測試，例如(1)可由醫生在其辦公室進行的護理點測試，(2)可由醫院在其自己的實驗室進行的高級測試，或(3)可以不需要臨牀實驗室服務而進行的家庭測試。
(p)知識產權和其他產權方面的消極發展，可能妨礙、限制或幹擾我們發展、執行或出售我們的試驗或經營我們的業務的能力。這些措施包括：
(1)向我們的競爭對手或其他人頒發專利或其他財產權；以及
(2)不能為我們的產品和服務獲得或保持足夠的專利或其他專有權利，或成功地執行我們的專有權利。
(q)我們的競爭對手或其他我們可能無法許可或使用我們的技術或類似的 技術或競爭對手的商業機密或其他知識產權的試驗的發展，其中任何一項都可能對我們的競爭地位產生不利影響。
(r)管制方面的延誤或無法使新開發的或經許可的試驗或技術商業化，或獲得適當的補償 。
(s)臨牀實驗室測試的計費和收入確認的複雜性。
(t)標準普爾環球公司、穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investor Services)或惠譽評級(Fitch Ratings )的利率變化和信用評級的變化，對我們的資本成本和獲得資金的渠道造成了不利影響。
(u)無法僱用或留住合格或關鍵的高級管理人員。
(v)恐怖主義和其他犯罪活動、颶風、地震或其他自然災害和健康流行病可能影響我們的客户、運輸系統或系統或我們的設施，而保險可能無法充分補償我們。
(w)發現、開發、管理環境和/或銷售新服務或解決方案 或現有測試的新用途方面的困難和不確定因素。

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(x)未能適應醫療系統(包括醫療實驗室測試市場)和醫療服務提供方面的變化，包括“平價醫療法案”(或其廢除、修正或替換)所產生的變化、保護獲得“醫療保險法”的機會、使用保健系統的趨勢以及增加病人對服務的財政責任。
(y)政府調查的結果和後果。
(z)我們的戰略計劃執行困難或缺乏成功。
(Aa)信息學對我們行業的影響以及我們公司適應這種影響的能力。
(Bb)未能充分操作有關數據使用的適當控制，包括不符合隱私 法律要求的風險。

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招股章程摘要

本摘要重點介紹了引用到本招股説明書中的一些 信息。因為這只是一個摘要，所以它並不包含對您可能重要的所有信息 。你應仔細閲讀這份招股説明書、適用的招股説明書補編和任何其他提供 資料的材料，包括以參考方式合併的文件，這些文件在“你可以找到更多資料的地方”一欄中描述。 你還應仔細考慮，除其他事項外，在題為“風險因素”的一節中討論的事項。

公司

任務診斷授權人們採取行動改善健康結果。我們利用我們廣泛的臨牀實驗室結果數據庫來得出診斷的見解， 揭示了識別和治療疾病、激發健康行為和改善保健管理的新途徑。我們的診斷信息 服務業務提供的信息和見解，基於行業領先的菜單常規，非常規和先進的臨牀 檢測和解剖病理學測試，以及其他診斷信息服務。我們向廣泛的客户提供服務，包括病人、臨牀醫生、醫院、獨立的分娩網絡、健康計劃、僱主和負責任的護理組織。我們通過我們全國範圍內的實驗室網絡、診所的病人服務中心和電話切開術師以及我們的連接資源，包括呼叫中心和移動護理人員、護士和其他健康和健康專業人員，提供最廣泛的診斷信息服務。我們是世界領先的診斷信息 服務提供商。我們與業內最大的醫療和科學人員之一提供解釋性的諮詢服務。我們的診斷信息服務業務約佔我們合併淨收入的95%。

在我們的診斷解決方案業務中， 代表了我們合併淨收入的平衡，我們為人壽保險公司和醫療保健 組織和臨牀醫生提供各種解決方案。我們是人壽保險行業風險評估服務的領先供應商。此外， 我們提供保健組織和臨牀醫生強有力的信息技術解決方案。

1990年在特拉華州成立了任務診斷公司；其前身公司可追溯到1967年。我們通過我們在新澤西州塞考斯的總部和我們的實驗室、病人服務中心、辦公室和美國各地的其他設施以及美國以外的選定地點開展業務。

2018年期間，我們創造了75億美元的淨收入，並通過我們廣泛的實驗室網絡處理了大約1.68億份測試申請。

我們的主要執行辦公室位於新澤西州塞考斯廣場大道500號，電話：(973)520-2700。

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危險因素

我們的業務面臨重大風險。你應仔細考慮第一部分第1A項所列的風險和不確定因素。在“風險因素”(危險因素)的標題下，列於我們關於表格10-K的年度報告和“項目1A”中。風險因素“在表格10-Q的任何季度報告中， 在本招股説明書中引用。您應該仔細考慮的其他風險因素也將包括在招股説明書中，涉及我們的證券發行，以及提交給SEC的其他文件，這些文件都是以參考或參考方式納入的。

任何附帶的招股説明書中所描述的風險和不確定性，以及本文或其中所包含的文件，並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。額外的風險和不確定性，我們目前還不知道，或者我們目前認為不是實質性的 也可能對我們的業務產生不利影響。如果本招股説明書中所描述的任何風險和不確定因素，任何隨附的招股説明書或本文或其中所附文件的實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到實質性的不利影響。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所提供證券的全部或部分投資。

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收益的使用

除在招股説明書或其他發行材料中可能另有説明的情況外，我們將把根據本招股説明書出售證券的淨收益加到我們的普通基金中，並將其用於一般公司用途，其中除其他外，可能包括資助 收購、資本支出或減少或再融資負債。

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我們可以發行的證券

概述

這份招股説明書是我們利用“擱置”註冊程序向SEC提交的註冊聲明的一部分。在這個貨架過程中，我們可以出售我們的債務證券在一個或多個發行。

債務證券的條款將在發行時確定。

招股章程

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的債務證券的一般 描述。每次我們出售債務證券時，我們將提供一份招股説明書補充或 定價補充，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充或定價 補充也可以添加或更改本招股説明書中包含的信息。如果是這樣，招股説明書補充或定價補充 應被理解為取代本招股説明書。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充或定價副刊 ，以及標題“您可以找到更多信息”下描述的其他信息。

本招股説明書提供的招股説明書補充或定價本招股説明書將描述我們所提供的任何債務證券的條款和公開發行的任何首次公開發行的 價格，以及我們將收到的購買價格和淨收入，以及與我們提供債務證券有關的其他具體條款。如需更多有關債務證券條款的詳情，請參閲本招股説明書所載或以參考方式提交的證物。

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高級債務證券説明

我們可以在一個或多個不同的系列中不時發行高級債務證券。

按照美國聯邦法律對所有公開發行的公司的債券和票據的要求，高級債務證券將由一份稱為“契約”的文件管理。契約是我們與金融機構之間的一項合同，在這種情況下，紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)曾被稱為紐約銀行(Bank Of New York)，代表你擔任受託人，或我們可以選擇的其他受託人。契約將受1939年“托拉斯義齒法”管轄。

我們已經將契約作為證物提交給我們的證券法文件和交易法案報告，我們已經向證券交易委員會提交了報告。有關如何獲取縮進副本的信息，請參閲“何處可以找到更多信息” 。

高級債務證券將根據2001年6月27日的契約發行 ，並由2001年6月27日的第一份補充契約予以補充，每一份擔保書由發行人、初始附屬擔保人(按其定義)作為擔保人發行，另由截至2001年11月26日的第二份補充契約作進一步補充，由Quest診斷學、附屬擔保人(按其定義)和紐約銀行之間的第二份補充協議書作進一步補充，經2002年4月4日第三份補充契約進一步補充，截至2002年4月4日，在Quest診斷學、額外附屬擔保人(如其中所界定)和紐約銀行之間，經截至2003年3月19日第四份補充契約的進一步補充，在Quest診斷學、額外的 附屬擔保人(按其中的定義)和紐約銀行之間的補充契約之間作了進一步補充，截至2004年4月16日，另有第五項補充契約 ，即截至2004年4月16日的補充契約，另有附屬擔保人(按其中的定義)和紐約銀行，並由截至2005年10月31日的第六份補充保證書作進一步補充，由Quest診斷公司、附屬 擔保人(按其中的定義)和紐約銀行，經2005年11月21日第七份補充保證書(日期為 )進一步補充，在數量診斷、補充擔保人(按其定義)和紐約銀行中作進一步補充，第八份補充保證書，日期為2006年7月31日，在Quest診斷學中，新增的 附屬擔保人(按其中的定義)和紐約銀行，經2006年9月30日第九次補充契約的進一步補充，在查詢診斷、附加附屬擔保人(按其中的定義)和紐約銀行之間進行了補充。, 經2007年6月22日第十次補充契約的進一步補充，其中包括Quest診斷師、附屬 擔保人(按其中的定義)和紐約銀行，經2007年6月22日第11次補充契約的進一步補充，分別是Quest診斷學、附加附屬擔保人(按其中定義)和紐約銀行，由2007年6月25日第12份補充契約進一步補充，其中包括Quest診斷學、補充附屬擔保人(按其中定義)和紐約銀行，經2009年11月17日第十三份補充契約的進一步補充，查詢診斷、附屬擔保人(如其中所界定)和紐約梅隆銀行，作為 進一步補充，由2011年3月24日第十四份補充契約、Quest診斷公司、附屬擔保人 (按其中定義)和紐約梅隆銀行補充，2011年11月，第15份補充協議書作進一步補充，另有附屬擔保人(如其中所界定)和紐約梅隆銀行，作為 進一步補充，由2014年3月17日第16次補充契約補充，由任務診斷公司和新紐約梅隆銀行補充，並由2015年3月10日的第十七份補充契約作進一步補充，在任務診斷和紐約梅隆銀行之間作進一步補充，並由截至2016年5月26日的第十八份補充契約作進一步補充，日期為2016年5月26日，由紐約梅隆診斷公司和紐約梅隆銀行補充，並由截至2019年3月12日的第十九份補充契約作進一步補充，日期為 ，即Quest診斷公司和紐約梅隆銀行(總括起來，作為補充)。, 用於高級債務證券的義齒也可以通過未來的補充契約進行修改。高級債務擔保條款包括因義齒規定的條件和參照1939年“托拉斯義齒法”成為義齒的一部分。該義齒的副本可在受託人辦公室查閲。

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分配計劃

我們可以通過代理商、經銷商或承銷商或直接向一個或多個購買者出售債務證券。

由代理人

我們可以利用代理人出售債務證券。 除非在招股説明書或其他發行材料中另有規定，否則代理商將同意在其任命期間，以其合理的最佳努力招攬購買。

由承保人或交易商

我們可以將債務證券出售給承銷商。 承銷商可以在一個或多個交易中，包括談判交易中，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格轉售債務證券。承銷商購買債務證券 的義務將受某些條件的限制。每個承銷商有義務購買根據 承銷協議分配給它的所有債務證券。承銷商可更改任何首次公開發行的價格和給予經銷商的任何折扣或優惠。

招股説明書補充和/或任何額外的 提供材料將説明任何保險人的名稱和賠償金額，承保折扣，佣金，或 特許權支付或允許。

直銷

我們可以直接向投資者出售債券。在這種情況下，不涉及承保人、經銷商或代理人。

作為直接發行債務證券的手段之一，我們可以利用任何現有電子拍賣系統的服務，對可能有資格參與拍賣提供的債務證券的潛在購買者進行電子“荷蘭拍賣”，如果招股説明書或定價補充中有這種描述的話。

一般資料

我們可能與承保人、經銷商和代理人達成協議，就某些民事責任(包括“證券法”規定的責任)向他們提供賠償，或對他們可能需要支付的款項作出貢獻。

承銷商、經銷商和代理人可以在其正常業務過程中與我們或我們的子公司進行交易或提供服務。

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證券的有效性

在此發行的任何證券的有效性將由紐約希爾曼&斯特林有限公司代為承繼。

專家們

財務報表和管理層對財務報告的內部控制有效性的評估(該報告包括在本招股説明書中的“關於財務報告的內部控制的管理報告”)是參照上述事務所在2018年12月31日終了的 年的年度報告而納入的，它是根據普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的權威提交的。

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$800,000,000

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任務診斷公司

2.950%高級 備註2030年到期

招股説明書

J.P.摩根

摩根士丹利

富國銀行證券

高盛有限公司

瑞穗證券

信貸農業CIB

MUFG

第五，第三證券

PNC資本市場有限公司

美銀證券

KeyBanc資本市場

(一九二零九年十二月九日)