根據第424(B)(5)條提交

註冊編號333-233716

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初步招股章程補編

(致2019年9月17日招股章程)

 

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$35,000,000

 

治療學公司

 

普通股

在這次發行中，我們出價3500萬美元的普通股。

 

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代號為“AQST”。最近一次報告的納斯達克全球選擇市場的普通股在 209年12月9日，是每股7.75美元。

 

我們是一家新興的成長型公司，因為在經修正的“2012年創業創業法”(Jumpstart Our Business Startups Act)和根據1934年“證券交易法”(SecuritiesExchangeAct)頒佈的規則12b-2 中定義的較小的報告公司中，我們都因此，我們選擇依賴某些減少的上市公司披露要求。參見“摘要-作為一個新興的增長公司和較小的報告 公司的含義”。

 

投資我們的普通股涉及風險。見“風險因素“在本招股説明書(br}補編第S-4頁、所附基本招股説明書第6頁以及我們向證券交易委員會或證券交易委員會(SEC)提交的文件第6頁中以參考資料形式納入，以閲讀在投資我們的普通股前應考慮的因素。

 

 

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獨家簿記經理

 

BMO資本市場

 

招股説明書-增發日期為2019年。

 

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目錄

 

 

招股説明書
關於這份招股説明書	1
摘要	2
危險因素	6
關於前瞻性聲明的特別説明	6
收益的使用	8
股本説明	9
債務證券説明	12
認股權證的描述	17
權利歸屬描述	19
單位説明	21
分配計劃	22
法律事項	24
專家們	24
在那裏你可以找到更多的信息	24
以提述方式將某些資料納入法團	24

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投資我們的普通股涉及高度的風險。在作出投資決定之前，你應仔細考慮本招股説明書補充中所述的風險和 不確定因素、所附的基本招股説明書和所附的參考文件。我們的業務，財務狀況和業務結果 可能會受到任何這些風險的實質性不利影響。我們的證券的交易價格可能下降，因為任何這些風險的實現，你可能會損失你的全部或部分投資。這份招股説明書 補充和這裏引用的文件也包含前瞻性的陳述，涉及風險和不確定因素。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，結果是某些因素的 ，包括本文中以參考方式納入的文件中所描述的風險，包括我們關於2018年12月31日終了年度表10-K的最新年度報告和截至2019年3月31日、2019年6月30日、2019年6月30日和9月30日為止的季度期表10-Q的季度報告，這些報告已提交證券交易委員會存檔，並通過參考納入本招股章程補編，以及我們向SEC提交的其他文件，這些文件被 引用到本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書中。

 

購買者將立即經歷每股普通股的賬面價值稀釋。

 

我們普通股的預期發行價將大大高於我們已發行普通股的每股有形賬面淨值(赤字)。因此，根據我們截至2019年9月30日的資本化情況，購買本次發行股票的投資者將根據我們的普通股公開發行價格(每股普通股)立即稀釋每股購買的普通股。除了這次發行外，視市場條件和其他因素而定，隨着我們繼續建立業務，我們很可能在今後繼續尋求更多的融資。在今後幾年中，我們可能需要籌集大量額外資本，以資助我們的業務，並資助臨牀試驗、監管報告以及正在開發的其他產品的開發、製造和銷售以及新產品的機會。因此，我們可以進行大量的股票或債務證券的未來發行。此外，由於市面上可供出售的股票數目增加，我們的普通股的市價可能會因為轉售任何一股普通股而下跌。

 

我們在如何使用這次發行的淨收益方面有廣泛的酌處權，而且我們不能有效地使用這些收益，也不能以你同意的 的方式使用這些收益。

 

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權，以適用這一提議的淨收益，並可將其用於非預期的目的時， 這一提議。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和使用淨收入的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司目的，這可能不會增加我們的普通股的市場價格。

 

我們不期望在可預見的將來分紅。因此，你可能不得不依靠股票升值來獲得你的投資的任何回報。

 

在可預見的將來，我們不會為我們的普通股支付現金紅利。任何現金股息的支付，除其他外，將取決於我們的財務狀況、業務結果、資本要求和其他因素，並將由我們的董事會酌情決定。因此，你可能必須依靠資本增值，如果有的話，以賺取回報你的投資在我們共同的 股票。此外，我們將來可能會受到額外的合約限制，或禁止派息。

 

在我們的股票發行期間，我們的普通股在公開市場上轉售，可能會導致我們普通股的市價下跌。

 

我們可以不時發行與這次發行有關的普通股。我們不時發行這些普通股的新股，或我們在這次發行中發行這些普通股的能力，可能會導致我們目前的股東重新出售我們的普通股，因為他們的股份可能被稀釋。反過來，這些轉售可能會降低我們普通股的市價。

 

未來可能會出現出售或其他股權稀釋的情況，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

 

我們一般不受限制發行額外的普通股，包括任何可轉換為普通股或可兑換的證券，或代表接受普通股的權利的證券。我們普通股的市價可能下降，原因是出售可轉換為或可兑換的普通股或可兑換的普通股，或在發行後代表接受普通股的權利，或 認為這種出售可能發生。

 

關於前瞻性聲明的特別説明

 

本招股説明書、隨附的基礎招股説明書及我們在此及其中所附的文件，均包含前瞻性陳述。單詞 ，如“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”、“估計”、“意圖”、“可能”、“意志”或這些術語的否定詞，以及類似的表達方式，旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性聲明包括但不限於以下方面的陳述：我們的增長和未來財務和經營業績及財務狀況、監管審批和途徑、臨牀試驗時機和計劃、臨牀和商業里程碑的實現、產品訂單和 履行、短期和長期流動性和現金需求、現金籌資和現金消耗、業務戰略、市場機會、融資和其他非歷史事實的陳述。

 

這些前瞻性陳述基於我們目前的期望和信念，並受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致 的實際結果與前瞻性聲明中描述的結果大相徑庭。這些風險和不確定性包括但不限於：

 

 

您還應仔細閲讀本招股説明書補編中所載的“風險因素”一節中所述的因素，以及本公司2018年12月31日終了年度表10-K年度報告中 參考的內容，以及截至2019年3月31日、2019年6月30日、2019年6月30日和9月30日的季度報告，以更好地理解我們業務和任何前瞻性報表所固有的風險和 不確定性。由於這些因素，我們不能向您保證，本招股章程補編或所附招股説明書所載的前瞻性聲明或以參考方式納入的前瞻性聲明將證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，不準確可能是實質性的.鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人在任何規定的時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證。

 

我們在本招股章程補編或隨附的招股説明書中所作或以參考方式納入的任何前瞻性陳述，只在上述 聲明之日發表，並且，除適用法律規定外，我們沒有義務更新這些陳述，以反映本招股章程補充或所附招股説明書日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。對當前和以往任何期間的結果進行比較，並不是為了表示任何未來趨勢或未來業績的跡象，除非用這種方式表示，而且只應視為歷史數據。

 

對於所有前瞻性陳述，我們主張保護“1995年私人證券訴訟改革法”所載前瞻性聲明的安全港。

 

收益的使用

 

我們估計，在扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的發行費用後，這次發行的淨收益約為3 230萬美元(如果承銷商充分行使購買更多普通股的選擇權，則為3 720萬美元)。

 

我們打算利用本招股説明書增訂本下出售普通股所得的淨收入，繼續進行Sympazan的商業發行，準備 支持我們的產品候選人Liberant預期在2020年末推出(如果得到FDA批准)，繼續開發AQST-108和其他產品候選產品、營運資金和一般公司用途。

 

截至本招股説明書增訂本之日，我們無法明確説明此次發行所得收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將對這些收益的使用保留廣泛的酌處權。在使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於投資級的、有息的工具。

 

資本化

 

下表列出截至2019年9月30日的現金、現金等價物和資本化情況：

 

 

 

你應該閲讀這一信息，連同我們的合併財務報表和相關説明，並以參考的方式納入本招股説明書補編和所附的基礎招股説明書。關於如何獲得我們的SEC報告和其他信息的更多細節，請閲讀招股説明書補編中題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。

 

討論和上表所反映的我國普通股流通股的數量是根據截至2019年9月30日已發行普通股的25，042，964股計算的。截至2019年9月30日為止的流通股數目不包括：

 

 

如果截至2019年9月30日已或可能已行使或可能發行的未償期權或認股權證或其他發行的股票，在本次發行中購買我們共同股票的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，即使我們相信現時或未來的營運計劃有足夠的資金，我們也可以基於市場條件或策略性的考慮而選擇籌集額外的資本。如果透過出售股本或可轉換債務證券來籌集額外資本，發行這些證券可能會進一步稀釋我們的股東。

 

股利政策

 

我們從未就我們的普通股支付或宣佈任何現金紅利，在可預見的將來，我們也不會為我們的普通股支付任何現金紅利。我們打算保留所有可用的資金和任何未來的收益，為我們業務的發展和擴展提供資金。任何未來支付股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於若干因素，包括我們的經營結果、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律規定的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

 

稀釋

 

如果您投資於我們的普通股，您的利息將被稀釋到您在這次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股每股的淨有形賬面價值(赤字)之間的差額。截至2019年9月30日，我們的有形帳面淨值(赤字)約為(3，460萬美元)，即根據已發行普通股25，042，964股計算，每股約為(1.38美元)。每股有形賬面淨值(赤字)等於我們的有形資產總額，減去我們的總負債，除以已發行普通股股份總數。

 

在不考慮2019年9月30日以後我們有形帳面淨值(赤字)的任何其他變化的情況下，除非使我們出售我們在這一發行中的普通股的股份 在公開發行價格為每股美元，而且扣除我們應支付的佣金和估計的提供費用後，我們的調整後的有形帳面淨值(赤字)截至2019年9月30日將是美元，否則我們的調整後的有形帳面價值(赤字)將是美元。這表明，對我們現有的股東而言，經調整的有形帳面價值(赤字)立即增加，即每股淨現值(赤字)增加了$40%，而在經調整的有形帳面價值(赤字)中，對新投資者的每股淨資產(赤字)立即進行了 稀釋(調整後的有形帳面淨值(赤字))。

 

下表説明瞭按每股計算的情況。

 

 

如果承銷商充分行使其購買更多普通股的選擇權，經調整後的有形賬面價值(赤字)將增加 至大約每股約$Br}，並將立即向新投資者稀釋約$ACH_HECH_HECR_。

 

討論和上表所反映的我國普通股流通股的數量是根據截至2019年9月30日已發行普通股的25，042，964股計算的。截至2019年9月30日為止的流通股數目不包括：

 

 

如果截至2019年9月30日已或可能已行使或可能發行的未償期權或認股權證或其他發行的股票，在本次發行中購買我們共同股票的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，即使我們相信現時或未來的營運計劃有足夠的資金，我們也可以基於市場條件或策略性的考慮而選擇籌集額外的資本。如果透過出售股本或可轉換債務證券來籌集額外資本，發行這些證券可能會進一步稀釋我們的股東。

 

承保

 

我們與以下指定的承銷商就所發行的股票簽訂了一份日期為本招股説明書補充日期的承銷協議。在符合某些條件的情況下，每個承銷商已各自同意購買下表中與其名稱相對的普通股數目。BMO資本市場公司是承銷商的代表。

 

 

承銷商承諾接受並支付除下文所述期權所涵蓋的股份以外的所有被要約股票(如果有的話)，除非和 ，直到行使該期權為止。如果任何承銷商不購買或拒絕購買其所承諾的股份，則不違約承銷商的購買承諾可以增加或終止發行。

 

承銷商可以選擇購買更多的更高價值的產品。股票 從我們保險公司銷售的股票數量超過上表所列的總數量。他們可以在30天內行使這一選擇權。如果根據這一選擇購買任何股份，承銷商將按上表所列的大致相同比例分別購買股票，承銷商將按與所提供股份相同的條件提供額外股份。

 

承銷商建議，以本招股説明書封面所列首次公開發行的價格，直接向公眾發售我們的普通股股份，並以這樣的發行價向某些交易商出售，減去不超過每股轉售價的減讓。股票首次公開發行後，承銷商可以改變發行價格和減讓。

 

下表顯示了在不行使和充分行使 承保人購買額外股份的選擇權的情況下，我們將向承銷商支付的每股和總承銷折扣和佣金。

 

 

我們估計，這項提議的總費用，包括登記、歸檔和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承保 折扣和佣金在內，將大約是幾乎相當高的費用，幾乎不可能達到幾乎相當高的程度，幾乎幾乎不受影響，所有這些費用都將由我們支付。我們已同意補償承銷商與金融行業監管局(Financial IndustryRegulationAuthority，Inc.)結清此次發行有關的某些費用。總額不超過20 000美元。

 

我們與我們的高級人員、董事及附屬證券持有人已同意，在本招股章程補充日期後60天內，除某些例外情況外，我們及他們不會(I)提供、出售、質押、合約出售、出售任何期權或合約以出售、購買任何期權或合約以出售、授予任何購買、借出或以其他方式轉讓或處置(或訂立任何旨在或可能合理地預期會導致處置的交易)的期權、權利或保證。包括根據“證券法”向證券交易委員會提交(或參與)一份登記聲明 ，以登記我們普通股的任何股份，或任何可兑換為或可行使或可兑換的證券，以換取我們的普通股或認股權證，或獲得該高級人員 董事或持有人現時或將來可能成為受益擁有人的普通股股份的其他權利(根據“交易法”第13d-3條)，或(Ii)進行任何全部或部分轉讓給另一人的掉期交易或其他衍生工具交易，直接或間接地，這種普通股、證券、認股權證或其他取得普通股的權利的任何經濟利益或所有權風險，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易，均應以現金或其他形式以 交付普通股或其他證券的方式結算，或(Iii)公開披露上述第(I)或(Ii)款所述任何交易的意圖，除非事先徵得BMO資本市場公司的書面同意。

 

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“AQST”。

 

與發行有關的，承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、穩定 交易和購買以彌補賣空造成的頭寸。賣空涉及承銷商出售比他們在發行中所需購買的股份更多的股份，而空頭頭寸是指在以後的購買中沒有包括的這種 銷售的數額。“有擔保空頭頭寸”是指不超過上述承銷商行使上述選擇權的額外股份數額的空頭頭寸。承銷商可通過行使其購買更多股份的選擇權或在公開市場購買股票，以彌補任何有擔保的空頭頭寸。在確定所涵蓋的空頭頭寸的股票來源時，承銷商將除其他事項外，考慮在公開市場上可供購買的股票的價格，而不是根據上述選擇購買更多股票的價格。“裸”賣空是指任何空頭買賣，其倉位大於上述可行使期權的額外股份的數額。承銷商必須在公開市場購買股票，以彌補任何此類裸賣空頭寸。如果承銷商擔心公開市場的普通股在定價後可能受到下行壓力，從而可能對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能產生裸賣空頭寸。穩定交易包括在發行完成之前，承銷商在公開市場上對普通股進行的各種投標或購買。

 

承銷商也可以進行罰款競價。這種情況發生在某一特定的承銷商向承銷商償還其所收到的部分承銷折扣時，因為該代表已回購了該承銷商在穩定或空頭交易中出售的股票或為該承銷商的帳户購買股份。

 

為彌補空頭和穩定交易而購買的股票，以及承銷商為自己帳户購買的其他物品，可能會起到防止或減緩我國股票市場價格下跌的作用，並與實施罰款出價一道，可能穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，我們普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格 。承銷商不需要從事這些活動，並可在任何時候終止其中任何一項活動。這些交易可以在納斯達克股票市場有限責任公司進行，也可以在場外交易市場或其他場所進行.

 

關於這一發行，承銷商可根據“交易法”M條例規則 103，在要約或出售普通股開始之前的一段時間內，在股票發行完成之前的一段時間內，在納斯達克股票市場有限責任公司進行普通股的被動市場交易。被動的做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格顯示其出價。然而，如果所有獨立投標都低於被動市場莊家的出價，則在超過規定的購買限額時，必須降低該出價。被動的市場做空可能導致我們的普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上會存在的價格。保險人不需要從事被動的市場開拓活動，可以隨時終止被動的做市活動。

 

我們已同意賠償幾個承保人的某些責任，包括“證券法”規定的責任，併為可能要求承保人支付這些責任的付款作出貢獻。

 

一份電子形式的招股説明書可在一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有的話)參與此次發行的網站上提供。 代表可能同意將我們的一些普通股分配給承銷商，以出售給他們的在線經紀帳户持有人。因特網分配將由代表分配給可能使因特網 分佈在與其他分配相同的基礎上的承保人。

 

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，包括銷售和貿易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其附屬公司 已向我們以及與我們有關係的個人和實體提供並可能在今後提供各種服務，他們為此收取或將獲得習慣費用和費用。

 

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其附屬公司、高級人員、董事和僱員可購買、出售或持有廣泛的投資，併為自己的賬户和客户的賬户積極買賣證券、衍生產品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，這種投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和/或票據(直接作為擔保其他義務的抵押品)和/或與我們有關係的個人和實體。承銷商及其附屬公司也可就這些資產、證券或工具提出獨立的投資建議、市場顏色或交易想法和(或)發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户在這些資產、證券和票據上購買多頭和(或)空頭頭寸。

 

在美國境外提供限制

 

除美國外，我們或承銷商沒有采取任何行動，允許在任何司法管轄區公開發行本招股章程所提供的證券，如果需要為此目的採取行動，則補充 。本招股章程增訂本所提供的證券不得直接或間接提供或出售，也不得在任何司法管轄區發行或公佈與任何此類證券的要約和銷售有關的本招股章程補充材料或任何其他發行材料或廣告，但在符合該法域適用的規則和條例的情況下，則不在此限。凡持有本招股説明書增訂本的人，應告知其本人，並遵守與本招股説明書增訂本的提供和分發有關的任何限制。本招股章程補編不構成對 出售的提議，也不構成在任何司法管轄區購買本招股章程補編提供的任何證券的要約，而在任何法域，這種要約或招標都是非法的。

 

加拿大

 

在加拿大，普通股只能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如“證券法”(安大略省)第45-106號“招股説明書”或第73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書 31-103登記要求、豁免和持續登記義務所界定的允許客户。對普通股的任何轉售必須按照不受適用證券法的 招股説明書要求的豁免或交易進行。

 

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股説明書(包括對其任何修正案)含有虛假陳述，但解除或損害賠償的補救辦法須由買方在買方省或地區的證券立法規定的時限內行使。購買者應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

 

根據第3A.3條(或非加拿大管轄範圍內的政府發行或擔保的證券，第3A.4節)國家票據33-105承保衝突，或NI 33-105承保衝突，保險人無須遵守NI 33-105關於與 這一發行有關的承保人利益衝突的披露要求。

 

歐洲經濟區

任何受MiFID II約束的提供、出售或推薦證券的分銷商，都負責對 證券進行自己的目標市場評估，並根據委員會授權指令(EU)2017/593或委託指令確定自己的分銷渠道。發行人和承銷商均不對經銷商遵守委託指令的情況作出任何陳述、 或保證。

 

對於已執行“招股章程指示”的歐洲經濟區每一成員國，或每一成員國實施“招股章程指令”的日期(有關實施日期)起生效的相關成員國，本招股章程所述證券的要約不得在該有關成員 國家向公眾提出，但以下情況除外：

 

 

但證券的要約並不要求我們或任何承銷商根據招股説明書第3條的規定出版招股説明書。

 

就本條款而言，在任何相關成員國中，“向公眾提供證券”一語是指以任何形式和任何手段，就要約條款和擬提供的證券提供充分信息，以便投資者能夠決定購買或認購證券，因為在該成員國可通過在該成員國實施“招股指令”的任何措施改變該表述，而“招股指令”一語是指第2003/71/EC號指令(及其修正案，包括2010年“PD修正指示”)，在相關成員國實施的範圍內)，幷包括相關成員國中的任何 相關實施措施。2010年PD修正指令的表述意味着第2010/73/EU號指令。

 

證券的賣方沒有授權也不授權通過任何金融中介代表他們提出任何證券要約，但承銷商為最終配售本招股説明書所設想的證券而提出的要約除外。因此，除承銷商外，證券的購買者無權代表賣方或承銷商提出任何進一步的證券 要約。

 

聯合王國

 

本文件中的資料或任何其他與要約有關的文件均未送交聯合王國金融服務管理局核準，也沒有任何招股説明書(經修正的“2000年金融服務和市場法”第85節所指的招股説明書或FSMA)已出版或打算就普通股出版。本文件是在保密基礎上在聯合王國向“合格投資者”(FSMA第86(7)節所指的)簽發的，不得以本文件、任何附函或任何其他 文件在聯合王國提供或出售普通股，但不要求根據FSMA第86(1)節公佈招股説明書的情況除外。本文件不應全部或部分分發、出版或複製，也不得由收件人 向聯合王國的任何其他人披露其內容。

 

與發行或出售 普通股有關而收到的從事投資活動(FSMA第21節所指)的任何邀請或引誘，只在不適用於我們的情況下才通知或安排在聯合王國傳達或通知。

 

在聯合王國，本文件僅分發給以下人員：(1)在與“2000年金融服務和市場法(金融促進)令”第19(5)條(投資專業人員)有關的事項上具有專業經驗的人，或屬於第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、非法人團體等)所述類別的外國證券公司；(2)屬於第49(2)(A)至(D)條所述人員類別的人。在其他情況下可合法地與之聯繫的外國證券投資辦公室或(Iii)，或與之有關的人。與本文件有關的投資只提供給有關人員，任何 邀請、要約或購買協議將只與有關人員進行。任何與聯合王國無關的人都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

法律事項

 

在此發行的普通股股份的有效性由Dechert有限責任公司轉讓。與此有關，承銷商由紐約Cooley LLP公司代理。

 

專家們

 

國泰治療公司合併財務報表。截至2018年12月31日、2018年和2017年，在2018年12月31日終了的兩年期間， 已以參考資料和註冊聲明納入登記聲明，依據的是以參考方式註冊的獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，以及上述事務所作為 會計和審計專家的權威。

 

在那裏你可以找到更多的信息

 

本招股説明書及所附招股説明書是我們根據1933年“證券法”(經 修訂)向委員會提交的表格S-3的登記聲明的一部分，並不包含註冊聲明中以引用方式列出或包含的所有信息。每當本招股章程補編或所附招股説明書中提到任何合同或任何 其他文件的內容不一定完整時，我們每一次都請你查閲作為登記聲明證物提交的合同或其他文件的副本。這些語句中的每一個在所有方面都由這個 引用限定。

 

我們以電子方式向證券交易委員會提交關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告、委託書報表和其他信息以及根據“交易所法”第13或15(D)條提交或提供的報告的 修正。證券交易委員會維持一個因特網網站(www.sec.gov)，其中包含報告、代理和信息陳述，以及關於 向證券交易委員會以電子方式提交文件的發行者的其他信息。這些報告、委託書和信息陳述以及其他信息的副本可通過電子請求在以下電子郵件地址獲得：publicinfo@sec.gov。

 

我們免費並通過我們的網址www.a問答網站提供我們關於表格10-K的年度報告、關於表格10-Q的季度報告、關於 表格8-K的當前報告以及根據“交易法”第13(A)或15(D)節提交或提供的任何此類報告的任何修正，在我們向證券交易委員會電子存檔或向其提供這些材料後，應在合理可行的情況下儘快提供這些報告。我們的“道德守則”和“公司治理準則”的副本可免費查閲，可在“投資者”下的“公司治理：治理文件”下訪問我們的網站，或通過電子郵件索取一份副本，電郵地址為 InvestorRelations@a問答網站，或在我們的主要執行辦公室向我們的公司祕書提出書面請求。在適用的法律和條例所要求的範圍內，我們打算在我們的網站上公佈對“道德守則”的任何修正或豁免，該規定適用於我們的執行幹事和董事在規定的時間內。在我們的網站上列出或連接的信息不明確地以引用方式納入本招股説明書的補充內容，也不構成本招股説明書的一部分。

 

以提述方式成立為法團

 

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書補充文件中“引用”信息，這意味着我們可以通過向SEC提交另一份文件( )向您披露重要信息。證券交易委員會在本招股説明書增訂本中引用的文件編號為001-38599.在本招股説明書中引用的文件中包含了重要的信息，您應該閲讀有關我們的 。

 

下列文件以參考方式納入本文件：

 

 

我們亦參考本招股章程，將我們根據“交易所法”(I)第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(根據表格8-K 第2.02項或表格8-K 第7.01項提交的現行報告除外)以及在註冊聲明生效前向證券交易委員會提交的證物，或(Ii)在本招股章程的日期後但在發行終止之前。這些文件包括定期報告，如關於表10-K的年度 報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及代理報表。

 

我們將向每一個人，包括任何受益所有人，免費在書面或口頭要求下向其交付招股説明書，並提供任何 或所有文件的副本，這些文件以參考方式納入本招股説明書，但未與招股説明書一起交付，包括特別以參考方式納入此類文件的證物。您應將任何索取文件 的請求發送給A溶解性治療公司，地址：公司祕書，30 TechnologyDr South，Warren，NJ 07059;電話：(908)941-1900。

為本文件的目的，本文件所載的任何陳述，或以提述方式納入或被視為納入本文件的任何文件，如本文件所載的陳述或後來提交的任何其他文件被視為以提述方式納入本文件而被修改或取代，則視為已修改或取代該文件。

治療學公司

$150,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股權證

權利

單位

有時，我們可以在一次或多次發行中提供至多150，000，000美元的本招股説明書中所描述的任何證券組合，或在進行一次特定發行時，在表格S-3的一般指示下允許我們出售的較低數額的證券。我們還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議註冊的任何證券時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋 條款。

 

本招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供證券時，我們將提供本招股説明書的補充中所提供的證券的具體條款。我們還可以授權向您提供一份或多份與這些產品有關的免費書面招股説明書。招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在投資於所提供的任何證券之前，您必須仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書以及以參考方式合併的任何文件。

 

除非附有招股説明書，否則本招股説明書不得用於完成任何證券的出售。

 

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上交易，代號為“AQST”。2019年9月10日，我們的普通股上一次公佈的售價為每股3.47美元。2019年9月6日，我們發行和發行的普通股總計25，042，601股，其中12，448，677股由非關聯公司持有。因此，非附屬公司根據表格S-3的一般指示I.B.6持有的普通股的總市值為17，718，617美元，根據每股4.27美元的價格計算，即2019年7月16日我們普通股的收盤價。截至本合同之日止，我們沒有按照表格S-3的一般指示I.B.6在截止日期及日期在內的前12個日曆月期間提出或出售我們普通股的任何股份。適用的招股説明書補充將包含 信息，在適用的情況下，包括在納斯達克全球選擇市場或任何證券市場或其他證券交易所(如果有的話)的任何其他上市的招股章程增訂本所涵蓋的證券。

 

根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，我們都不會出售在註冊陳述書上註冊的普通股，本招股章程構成公開首次公開發行的一部分，其價值在任何12個月內均超過我們公開浮動的三分之一以上，只要我們的公開流通股仍低於7 500萬美元，按照表格S-3的一般指示I.B.6計量。在本招股説明書日期之前的12個日曆月內，我們沒有按照表格S-3的一般指示I.B.6提供任何證券。

 

此外，在另一份招股説明書中指定的出售股東，可根據本招股説明書不時以一次或多次發行的方式出售我們普通股的總計4，228，082股。我們將不會從出售這類證券中獲得任何收益，儘管我們將從行使根據本招股説明書出售的普通股的認股權證中獲得收益。

 

我們將通過不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商，在連續或延遲的基礎上，直接將這些證券出售給投資者。有關 銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為“分配計劃”的部分。如有代理人或承銷商參與出售本招股章程所關乎的任何證券，則該等代理人或 承保人的姓名及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配售選擇權，將在招股章程的補充文件內列明。這種證券的價格和我們期望從這種出售中獲得的淨收益也將在一份招股説明書中確定。

 

投資我們的證券涉及高度的風險。如本招股章程第6頁所述，你應仔細審查 適用的招股章程補編和任何相關的自由書面招股説明書中所載的“風險因素”標題下所述的風險和不確定因素，以及本招股説明書第6頁所述其他文件中以類似標題納入本招股説明書的風險和不確定因素。

證券交易委員會或任何國家證券管理委員會均未批准或不批准本證券，或決定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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本招股説明書日期為2019年9月17日。

目錄

關於這份招股説明書

 

本招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，使用的是“擱置”註冊程序。在這個貨架註冊過程中，我們可以出售本招股説明書中所描述的任何證券組合，以一種或多種方式出售，總髮行價不超過150，000，000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

 

每次我們根據這份招股説明書出售證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中將包含有關發行條款的具體信息。我們還可以授權向您提供一個或多個免費的書面 招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的重要信息。我們授權提供的招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書也可添加、更新或更改本招股説明書或我們以參考方式納入本招股説明書的任何文件中的 信息。在投資於所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書，以及在此以參考方式納入的 信息。

 

本招股説明書不得用於完善證券買賣，除非附有招股説明書補充。

我們或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何資料或作出任何申述，但本招股章程、任何適用的 招股章程補充或任何有關的免費招股章程所載的資料或申述除外，而該等資料或申述是由我們或代我們擬備的，或我們已轉介你方的。本招股章程、本招股章程的任何適用補充或任何有關的免費書面招股章程，均不構成向在該司法管轄區內作出上述要約或在任何司法管轄區內向任何在任何司法管轄區內作出上述要約或招標的人發出出售要約或要約購買與其有關的註冊證券以外的任何證券的要約；本招股章程、本招股章程的任何適用補充或任何有關的免費書面招股章程，亦不構成向在該司法管轄區內作出該等要約或招股屬違法的人要約出售或索取在任何司法管轄區內購買證券的要約。

 

閣下不應假定本招股章程、任何適用的招股章程增訂本或任何有關的免費招股章程所載的資料在 文件前面所列日期之後的任何日期是準確的，或在以參考方式合併的文件的日期之後的任何日期，我們以參考方式納入的任何資料均屬正確，即使本招股章程、任何適用的招股章程補編或任何有關的免費招股章程已於較後日期交付或出售證券。

本招股説明書和本文引用的信息包含了本文所描述的某些文件所包含的某些條款的摘要，但為了獲得完整的 信息，請參考實際文件。所有摘要都由實際文件完整地限定。這裏提到的一些文件的副本已經存檔、將存檔或將作為證物納入本招股説明書所包含的註冊聲明 ，並可獲得以下標題下所述文件的副本：“在您可以找到更多信息的地方”。

摘要

 

本摘要突出介紹了本招股説明書的其他部分所包含的信息，或參考我們向證券交易委員會(證交會)提交的文件中引用的本招股説明書中所包含的信息。由於這只是一個摘要，它沒有包含你在購買我們的證券之前應該考慮的所有信息，它是由適用的招股説明書補充 和更詳細的信息出現在其他地方或通過參考納入本招股説明書中的全部限定，並應與之一併閲讀。在購買我們的證券之前，你應該閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書補編、本招股説明書所包含的註冊聲明，以及在此引用的 信息，包括“風險因素”和我們的財務報表以及本招股説明書所載並以參考方式納入本招股説明書的相關附註。

 

除上下文另有説明外，本招股説明書中提到的“A溶解性”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是A溶解性治療公司。以及合併後的子公司。

 

公司概況

我們是一家專業製藥公司，致力於利用我們專有的藥學電影技術開發和商業化差異化產品，以解決患者的治療問題，並滿足患者未得到滿足的醫療需求。我們市場上有三種商業產品，其中一種是專利產品，兩種是未經許可的，還有一條晚期專利產品管道，主要用於治療中樞神經系統(CNS)疾病。我們認為，這些患者羣體的特點和現有治療方法的缺陷為有意義的差異化藥物的開發和商業化創造了機會。Sympazan是一種口服氯巴贊可溶膜製劑，用於治療罕見的難治性癲癇，稱為Lennox-Gastaut綜合徵(LGS)，該製劑於2018年11月1日獲得食品和藥物管理局(FDA)批准， 公司於2018年12月商業化推出Sympazan。

我們最先進的專利調查產品候選人包括：

我們還開發了一套專有的複雜分子產品管道，以解決CNS以外的市場機會，其中包括：

 

除了這些候選產品外，我們還有一系列商業化和開發階段的特許產品。迄今為止，我們最大的商業化特許產品是Suboxone，一種由丁丙諾啡和納洛酮組成的亞語種 膜製劑，用於治療阿片類藥物依賴。我們與Indivior達成了唯一和獨家的全球生產協議，通過Indivior向全球交付品牌Suboxone，並通過Sandoz為美國市場提供授權的丁丙諾啡和納洛酮通用語種電影配方。截至2019年9月，這些產品約佔美國處方的口服電影產品的75%，用於從阿片類藥物成癮中恢復--這一市場在繼續增長。

我們在美國食品和藥品管理局(Fda)和藥品管理局(DEA)的工廠生產我們所有的特許和專利產品。不能保證專利產品或許可產品必然由 公司生產。自2006年以來，我們已經為所有客户生產了20多億劑量的Suboxone和其他商業非藥物產品。我們的產品是使用我們專有的藥膜技術和技術開發的。

企業信息

治療學公司成立於2018年1月1日，通過將MonoSol Rx，LLC轉換為一家特拉華州公司並同時更名而成立。在此之前，該公司以特拉華有限責任公司MonoSol Rx有限責任公司的名義經營。2018年1月1日之前的財務報表信息是MonoSol Rx，LLC的財務報表信息。

該公司在位於印第安納州波蒂奇的工廠開展生產活動，並在新澤西州沃倫保留其總部、銷售和商業化業務以及其主要研究實驗室。我們的首席執行辦公室在技術大道30號，沃倫，新澤西州07059。我們的電話號碼是(908)941-1900.我們的網址是 www.aq ve.com。在本招股説明書上所列或與我們的網站相連的信息並不是以引用的方式明確納入本招股説明書的，也不構成本招股説明書的一部分。

作為新興成長型公司和規模較小的報告公司的含義

我們符合“2012年創業創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或“就業法案”(就業法案)中定義的“新興成長型公司”的定義。作為一家新興的成長型公司，我們可以利用特定的 減少的信息披露和其他通常適用於上市公司的要求。在(I)本財政年度的最後一天，即每年總收入達10.7億美元或以上的財政年度的最後一天，我們將不再是一家新興的增長型公司；(Ii)我們的財政年度的最後一天，即我們完成首次公開發行(IPO)五週年之後的最後一天；(Iii)在過去三年中，我們發行了超過10億美元的不可兑換債務；或(Iv)根據證券交易委員會的規則，我們被視為一個大型加速提交人的財政年度的最後一天，這意味着截至6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市場價值超過7億美元。

我們也是經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)中定義的“較小的報告公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可以利用一些規模較小的報告公司可以獲得的信息，直到本財政年度確定我們的投票和非附屬公司持有的普通股在第二財政季度的最後一個營業日超過2.5億美元之後，或者在最近一個財政年度中，我們的年收入超過1億美元，而我們由非附屬公司持有的投票和無表決權普通股在我們第二會計季度的最後一個營業日超過7億美元。

 

我們可能提供的證券

我們可根據本招股説明書不時提供我們的普通股和優先股、各種債務證券、認股權證和購買普通股或優先股、債務證券或單位的權利，以及購買任何此類證券的單位，以及任何適用的招股説明書補充和相關的免費招股説明書，其價格和條件由市場在發售時決定。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供一種或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書，説明證券的具體 數額、價格和其他重要條款，包括在適用範圍內：

 

我們授權提供的招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過 參考加入到本招股説明書中的文件中所載的信息。但是，任何補充招股説明書或免費書面招股説明書都不得提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和説明的擔保，而本招股説明書是該招股説明書的一部分。

 

本招股説明書不得用於完成證券買賣，除非附有招股説明書補充。

我們可直接將證券出售給投資者，或通過承銷商、交易商或代理人出售。我們及我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕任何擬購買證券的全部或部分權利。如果我們確實通過承銷商或代理人提供證券，我們將在適用的招股説明書中包括：

普通股

我們可以單獨提供普通股股份，每股面值0.001美元，也可以單獨或作為其他可轉換為普通股或可行使普通股的註冊證券的基礎。普通股持有人有權獲得股息，正如我們的董事會可能不時從合法資金中宣佈的那樣，但我們未來可能發行的優先股股東享有優先權利。目前，我們不支付任何股息，我們沒有任何已發行和未發行的優先股。我們普通股的每個持有者都有權每股投一票。在這份招股説明書中，我們對適用於我們普通股持有人的權利和限制作了一般性的説明。我們的普通股在本招股説明書中有更詳細的説明：“股本説明-普通股”。

優先股

我們可以發行一個或多個類別或系列的優先股。我們的董事會或董事會指定的委員會將在出售時決定股利、投票權和轉換權以及其他規定。每一類或一系列優先股的具體條款，包括贖回特權、清算優先權、表決權、股利權利和(或)轉換權， 將在與所提供的優先股有關的適用招股説明書補充中更全面地加以説明。我們的優先股更詳細地描述在本招股説明書下的“股本説明-優先股”。

債務證券

我們可以不時提供債務證券，以一個或多個系列，作為高級或次級債務，或作為高級或次級可轉換債券。高級債務 有價證券將與我們可能擁有和可能有擔保或無擔保的任何其他非次級債務一樣排列。次級債務證券在償付權上，在管轄債務的 文書中所述的範圍和方式上，將從屬於我們的全部或部分債務。我們發行的任何可轉換債券將可轉換為或可兑換我們的普通股或其他證券。轉換可以是強制性的，也可以是 持有人的選擇，並按規定的轉換速率進行。

債務證券將根據一份或多份稱為契約的文件發行，這是我們與債務證券持有人之間的合同。在這份招股説明書中，我們將債務證券的某些一般特徵歸納為“債務證券説明”。然而，我們懇請您閲讀招股説明書和任何免費的書面招股説明書，我們可以授權向您提供與所提供的一系列債務證券有關的 ，以及包含債務證券條款的完整契約。已將一份契約形式作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物提交，並將包含所提供債務證券條款的補充契約和債務證券形式納入我們向證券交易委員會提交的報告的登記説明，本招股章程是其中一部分。

認股權證

我們可以不時提供認股權證，以購買我們的普通股，優先股和/或債務證券的一個或多個系列。我們可以獨立發行認股權證，或者與普通股、優先股和(或)債務證券一起發行認股權證，這些認股權證可以附在這些證券上，也可以與這些證券分離。

認股權證將由根據一份或多份認股權證協議簽發的權證證明，這是我們與權證持有人的代理人之間的合同。在這份招股説明書中，我們在“認股權證的描述”中總結了認股權證的某些一般特徵。然而，我們敦促你閲讀招股説明書補充和任何免費的書面招股説明書，我們可以授權向你提供與所提供的一系列認股權證有關的 ，以及包含認股權證條款的完整的認股權證協議和認股權證。具體的授權協議將包含更多的重要條款和規定，並將 作為登記聲明的證物納入其中，其中包括本招股説明書。

權利

我們可以不時發行購買我們普通股或優先股、債務證券或單位股份的權利。這些權利可以獨立發行，也可以與 其他證券一起發行，購買或接收權利的人可以轉讓也可以不能轉讓。就任何權利發行而言，我們可與一名或多於一名承保人或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該等安排，該等承銷商或其他人將購買在該等權利發售後仍未認購的任何已要約證券。關於向股東提供權利的問題，我們將在我們為獲得這種權利而設定的記錄日期當日或前後向我們的股東提供一份招股説明書(Br})。

在這份招股説明書中，我們總結了“權利描述”下的權利的某些一般特徵。不過，我們懇請您閲讀招股説明書和任何免費的書面招股説明書，以便我們可以授權向您提供與所提供的一系列權利有關的資料。

單位

我們可以提供由普通股、優先股、債務證券和/或認股權證組成的單位來購買任何這類證券的一個或多個系列。在這份招股説明書中，我們在“單位説明”下總結了這些單位的某些一般特徵。不過，我們懇請您閲讀招股説明書補編和我們可能授權向您提供的與所提供的一系列單位 有關的任何免費書面招股説明書，以及載有這些單位條款的單位協議。我們將將本招股説明書所包含的註冊聲明作為證物提交，或參考我們向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告、單位協議的形式以及在發佈相關係列單位之前所提供的一系列單位條款的任何補充協議。

我們將根據一份單獨的協議，以單位證書的方式證明每一套單位。我們將與單位代理簽訂單位協議。 每個單位代理將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與某一特定系列單位有關的適用的招股説明書補充書中註明單位代理人的名稱和地址。

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。你應仔細審查適用的招股章程補編和任何與之相關的免費招股説明書中所載“風險因素”標題下所述的風險和不確定因素，以及我們2018年12月31日終了年度表10-K表的年度報告和截至2019年3月31日、2019年6月30日和6月30日的季度我們關於表格10-Q的類似標題，這些報告和文件均由本招股説明書或適用的招股説明書所參考的我們的年度、 季度報告和其他報告及文件更新，在決定是否購買根據本招股説明書所包含的登記聲明 登記的任何證券之前。這些風險因素中的每一個都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況或現金流產生重大而不利的影響，這可能會導致您全部或部分投資的損失。

關於前瞻性聲明的特別説明

本招股説明書及參考文件包含前瞻性陳述.諸如“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”、“估計”、“意圖”、“可能”、“意志”或這些術語的否定詞，以及類似的表達方式，都是用來識別前瞻性陳述的。這些前瞻性陳述包括但不限於關於我們的增長、未來財務和經營業績及財務狀況、監管批准和途徑、臨牀試驗時機和計劃、臨牀和商業里程碑的實現、產品訂單和履行、短期和長期流動性和現金需求、現金籌資和現金消耗、業務戰略、市場機會、融資和其他非歷史事實的陳述。

 

這些前瞻性陳述是基於我們目前的期望和信念，並受到許多風險和 不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性聲明中描述的結果大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於：

 

 

你亦應仔細閲讀本招股章程所載的“風險因素”一節所述的因素、任何適用的招股章程補編及任何有關的免費招股章程，並參閲本公司截至2018年12月31日財政年度的表格10-K的週年報告，以及截至2019年3月31日、2019年6月30日止的季度的表格10-Q，在本招股説明書日期後，我們向證券交易委員會提交季度報告和其他報告及文件，這些報告和文件都是在這裏引用的 ，以更好地理解我們業務中固有的風險和不確定性，以及任何前瞻性報表所依據的風險和不確定性。由於這些因素，我們不能向你保證，本招股説明書中所載或以參考方式納入的前瞻性聲明將證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，不準確可能是實質性的.鑑於這些前瞻性 聲明中的重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人在任何規定的時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證。

我們在本招股説明書中作出或納入本招股説明書的任何前瞻性陳述，只在該聲明的日期為止，除適用的 法要求外，我們沒有義務更新這些陳述，以反映本招股説明書日期後的事件或情況，或反映意外事件的發生。對當前和以往任何期間的結果進行比較，並不是為了表示任何未來趨勢或未來業績的跡象，除非用這種方式表示，而且只應視為歷史數據。

對於所有前瞻性陳述，我們主張保護“1995年私人證券訴訟改革法”所載前瞻性聲明的安全港。

 

收益的使用

 

在此，我們將對出售所提供證券的淨收益的使用保留廣泛的酌處權。除在任何適用的招股説明書中所述或在任何免費書面招股説明書中，我們可能授權就某一特定發行提供給你方，我們目前打算將出售所提供證券的淨收益(如果有的話)用於營運資本、資本支出、研究和開發以及一般的公司用途。我們還可以利用淨收益的一部分投資或獲得我們認為是對我們自己的業務或技術有補充作用的業務或技術，儘管我們目前沒有任何關於任何 收購的計劃、承諾或協議，截至本招股説明書之日。我們將在適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書中規定，我們打算用於出售根據招股説明書或免費書面招股説明書出售的證券的淨收益。在這些用途之前，我們計劃將這些淨收益投資於短期投資級證券.

股本説明

 

以下對我們的資本存量的描述和我們的修正和重報註冊證書以及修正和重述的附例的規定是摘要。你亦應參閲經修訂及重述的註冊證明書及經修訂及重述的附例，並將其作為本招股章程所包括的註冊説明書的證物提交。

 

一般

我們修改和重報的註冊證書授權我們發行至多250，000，000股普通股，每股0.001美元的票面價值，以及10，000，000股優先股，每股0.001美元的票面價值，其中所有的股票 仍未指定。以下摘要是通過參考我們修改和重新聲明的註冊證書而被完整限定的，該證書的副本作為我們以前向SEC提交的文件的一個證物，並以參考的方式在此合併。

 

普通股

 

流通股

 

我們普通股的股東有權在提交股東表決的所有事項上對每一股投一票。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權。我們普通股的持有人有權從合法可用於這一目的的資金中獲得董事會宣佈的任何股息，但任何已發行優先股的優先股利權利除外。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權或贖回或償債基金條款。

 

表決權

 

每個普通股持有人有權在提交股東表決的所有事項上對每一股投一票。至少66名持票人的贊成票^2/3所有當時已發行的股本股份，以單一類別投票的投票權，須修訂公司證書的某些條文，包括有關修訂本公司附例、分類董事局、董事局規模、免職董事、董事責任、董事局空缺、特別會議、股東通知書、書面同意行動及專屬司法管轄權的條文，但此限制不適用，而上述66項則不適用。^2/3任何此種修正、修改或廢除均不需%票，任何此種修正、修改或廢除均須得到當時正式當選的董事會至少過半數的贊成票，在這種情況下，此種行動只需按照特拉華州法律的規定由股東投票。

 

股利

 

根據可能適用於任何未償還優先股的優惠，我們普通股的持有人有權按比例獲得任何股息，而我們的董事會可能會在非累積的基礎上從法律上為此目的可動用的資金中獲得任何股息。我們目前預計，我們將保留未來的收益，以發展，經營和擴大我們的業務，不預期我們將宣佈或支付任何現金紅利 在可預見的未來。此外，任何未來的債務協議也可能禁止我們支付股息，或限制我們支付股息的能力。因此，給股東的任何回報將僅限於其股票的增值。

 

清算

 

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人將有權按比例分享可合法分配給股東的淨資產，以便在我們的所有債務和其他負債還清之後分配給股東，但須符合給予任何優先股未償股份持有人的清算優先權。

 

權利和優惠

 

我們的普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或下沉基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們今後指定和發行的任何一組優先股的股份持有人的權利所制約，並可能受到不利影響。

 

優先股

 

截至2019年9月11日，我們沒有發行或發行優先股。根據我們經修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在沒有股東採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行至多1 000萬股優先股，不時確定每一套優先股的數目，確定每個完全未發行的系列的 股份的權利、優惠和特權，以及任何限制、限制或限制，並增減任何這類系列的股份數目，但不得低於當時已發行系列的股份數目。

本公司董事會可授權發行具有表決權或轉換權的優先股，對普通股持有人的投票權或其他權利可能產生不利影響。優先股的發行，在可能的收購和其他公司目的方面提供靈活性，除其他外，可起到拖延、推遲或防止我們的控制權發生變化的作用，否則會使我們的普通股持有人受益，並可能對普通股的市場價格、投票權和普通股持有人的其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行優先股的計劃。

本公司註冊證書及本附例條文之反收購效果

 

我們經修訂和重述的公司註冊證書及附例載有某些條文，目的是提高董事局成員組成的連續性和穩定性，而這些條文可能會造成延遲、延遲或防止日後接管或更改公司控制權的效果，除非這種接管或控制權的改變已獲董事局批准。

 

這些規定包括：

 

機密委員會。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類 董事，人數儘可能相等。因此，我們的董事會每年大約有三分之一是由選舉產生的.董事的分類會使股東更難改變董事會的組成。我們的註冊證書還規定，在特定情況下，優先股持有人有權選舉更多董事，董事會通過的一項決議將完全確定董事人數。

 

書面同意的行動；股東特別會議。我們修訂和重報的公司註冊證書規定，股東 只能在股東年度或特別會議上採取行動，不能以書面同意代替會議。我們經修訂和重述的公司註冊證明書及附例亦規定，除非法律另有規定，否則股東的特別會議只能由董事局或按董事會的指示，按照董事總數的過半數通過的決議召開。股東不得召開特別會議或要求董事會召開特別會議。

 

免職董事。我們修改和重新聲明的公司註冊證書規定，我們的董事只有在至少66票贊成的情況下才能因事由而被免職。^2/3我們所有股東都有權在年度董事選舉中投票的百分比，在股東會議上作為一個單一類別共同投票，要求這樣做。這種以絕對多數票罷免董事的規定，可使我們的少數股東能夠防止我們董事會的組成發生變化。

 

提前通知程序。我們的章程規定了一項預先通知程序，以便將股東提案提交給我們的股東年度會議，包括提議的董事會成員提名人選。每年會議的股東只能審議會議通知中指明的建議或提名，或由董事會或董事會指示提交給會議的建議或提名，或由在會議記錄日期是記錄在案的股東提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已以適當的形式及時以書面通知我們的祕書，説明股東打算在會議前將該業務提交給我們祕書。雖然“章程”沒有賦予董事會批准或不批准股東提名候選人的權力，也沒有授權董事會就擬在特別會議或年度會議上進行的其他業務提出建議，但如果不遵守適當的程序，則章程可能具有阻止某些業務在會議上進行的效果，或者可能阻止或阻止潛在的收購者進行邀請，邀請潛在的收購者選舉自己的董事，或以其他方式試圖獲得對公司的控制權。

 

超多數批准要求。“特拉華普通公司法”一般規定，除非公司註冊證書或章程要求有權就任何事項投票的 股份過半數的贊成票才能修改公司的註冊證書或章程，除非公司的註冊證書或章程要求更大的百分比。我們董事會的多數票或至少66名股東的贊成票^2/3有權就該等股份表決的我國股本的流通股總票數的%， 作為一個單一類別一起表決，須修訂、更改、更改或廢除該等附例。此外，持票人至少有66人投贊成票^2/3我們股本的流通股總票數的百分之二十，有權就該等股份進行表決，作為一個單一類別一起表決，並須修訂、更改、更改或廢除或採納任何與 我們成立為法團證書及附例的修訂有關的任何條文不一致的條文，以及在“以書面同意採取行動；股東特別會議”、“分類董事局”及“免職董事”項下所述者。這種以絕對多數票批准對我們的章程和公司註冊證書的修正案的要求，可以使我們的少數股東對任何這類修正案行使否決權。

授權但未發行的股票。我們授權但未發行的普通股和優先股可供今後未經股東批准發行 。這些額外的股份可用於各種公司用途，包括未來的公開發行，以籌集更多的資本和公司收購。授權但未發行的股份 普通股和優先股的存在可能會使我們的多數普通股更難控制，或阻止通過委託競爭、投標報價、合併或其他方式控制我們大多數普通股的企圖。例如，如果在適當行使其 信託義務時，我們的董事會決定收購建議不符合我們或我們股東的最佳利益，我們的董事會可以在未經股東批准的情況下發行優先股，包括一筆或多筆私人發行或其他可能削弱擬議收購者或叛亂股東或股東集團的表決權或其他權利的交易。在這方面，我們的註冊證書賦予我們董事會廣泛的權力，以確立經授權和未發行的優先股的權利和偏好。發行優先股可減少可供分配給 普通股持有人的收益和資產數額。簽發還可能對這些持有者的權利和權力，包括表決權產生不利影響，並可能產生拖延、阻止或阻止改變對我們控制的效果。

 

獨家論壇。我們的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，位於特拉華州的州或聯邦法院是以下行為的唯一和專屬論壇：(一)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(二)聲稱我們的任何董事、高級人員或其他僱員違反了我們或我們的 股東欠我們的信託義務的任何訴訟；(三)根據“特拉華普通公司法”、我們的公司證書或我們的細則對我們提出索賠的任何訴訟，或(4)聲稱對我們提出索賠的任何其他行動，由內部事務理論管轄。這一專屬法院條款不適用於為執行“證券法”或“交易法”規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。只要任何這類索賠都可以以聯邦法律索賠為基礎，“外匯法”第27條對為執行“外匯法”或其規定的規則和條例所規定的任何責任或責任而提起的所有訴訟都規定了專屬的聯邦管轄權。此外, “證券法”第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行“證券法”或其規定的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟均具有並行管轄權。我們的註冊證書還規定，任何個人或實體購買或以其他方式獲取我們股本股份的任何權益，將被視為已通知並同意這一選擇法院條款。法院可能會裁定，如果在 程序或其他程序中受到質疑，本公司註冊證書中所載的法院地選擇規定是不適用或不可執行的。任何人或單位購買或以其他方式取得我們股本股份的任何權益，應視為已通知並同意上述註冊證書 的規定。雖然我們認為，這些規定使我們對特定類型的訴訟和訴訟更加一致地適用特拉華法律，但這些規定可能會阻止對我們的董事和官員提起訴訟。在其他公司的公司註冊證書中，類似選擇法院的規定的可執行性在法律訴訟程序中受到質疑，而且就上述一項或多項訴訟或 程序而言，法院可能會認為我們公司註冊證書中所載的法院選擇條款是不適用或不可執行的。

 

特拉華州普通公司法第203條

 

我們受“特拉華普通公司法”第203條或第203條的規定約束。一般而言，第203條禁止公開持有的特拉華州公司與“有利害關係的股東”進行 “業務合併”，自該股東成為有利害關係的股東之時起，為期三年，除非以規定方式批准該企業合併。“業務合併” 除其他外，包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而給有關股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和關聯公司共同擁有或確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。

 

根據第203條，禁止公司與有利害關係的股東之間的商業合併，除非它滿足下列條件之一：在股東成為 利害關係人之前，董事會批准該公司合併或導致該股東成為有利害關係的股東的交易；在交易完成後，導致股東成為 利害關係的股東時，該有利害關係的股東至少擁有交易開始時公司未清償的有表決權股票的75%，但為確定有表決權的股票、董事和高級人員所擁有的股份以及在某些情況下的僱員股票計劃除外；或在股東感興趣之時或之後，企業合併由公司董事會批准，並在股東年度 或特別會議上以不屬於利害關係股東的至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票授權。

 

特拉華州公司可“選擇退出”這些規定，在其原始註冊證書中有明文規定，或在其註冊證書或章程中明文規定，這些規定或細則 可由至少過半數已發行的有表決權股份批准的股東修正而產生。我們沒有選擇退出這些條款。因此，兼併或其他接管或改變我們的控制企圖可能被阻止或 。

移交代理人和書記官長

 

我們普通股的轉讓代理和登記員是計算機共享公司。轉帳代理人的地址是10104紐約9樓美洲大道1290號，電話號碼是(212)805-7100。我們在本招股説明書下可能提供的任何系列股票的轉讓 代理將在該系列的招股説明書補充中予以命名和説明。

 

納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代號為“AQST”。

債務證券説明

以下説明，連同我們在任何適用的招股説明書或免費書面招股説明書中所包括的補充資料，總結了我們根據本招股説明書可能提供的債務證券的重要條款 和規定。我們可以發行債務證券，在一個或多個系列，作為高級或次級債務，或作為高級或次級可轉換債券。雖然下面我們總結的 條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書或免費書面招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的具體條款。我們根據招股説明書提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。截至本招股説明書之日，我們沒有未發行的註冊債務證券。除非上下文要求 ，否則，每當我們提到“契約”時，我們也是指指定特定一系列債務證券條款的任何補充契約。

我們可以在契約下提供高級債務證券或次級債務證券，以及我們將與 契約中指定的受託人簽訂的任何補充契約。我們已經提交了一份契約形式，作為註冊説明書的一部分，本招股説明書是其中的一部分，而包含所提供債務證券條款的補充背書和債務證券形式將作為本招股説明書的一部分作為登記聲明的證物提交，或者將以我們向SEC提交的報告中的引用方式納入。

該契約將根據1939年“信託義齒法”(“信託義齒法”)進行限定。

下列有關該契約的重要條款的摘要，須以適用於某一特定系列債務證券的契約的所有條款和任何 補充契約的所有規定為依據，並以其全部內容加以限定。我們懇請您閲讀適用的招股説明書，以及與我們根據本招股説明書提供的債務證券有關的任何相關的免費書面招股説明書，作為 和包含債務證券條款的完整契約。

一般

每一套債務證券的條款將由或根據我們董事會的一項決議確定，並以 高級官員證書或補充契約規定的方式列出或確定。債務證券可以單獨發行，但不受本金總額的限制。我們可以為任何系列的債務證券規定最高總本金。我們將在適用的招股説明書中説明所提供的一系列債務證券的條款，包括：

 

 

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書中列明一系列債務證券可轉換為或可兑換我們的普通股、優先股或其他證券(包括第三方證券)的條款。我們將包括關於轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可以包括下列規定：我們的普通股、優先股或其他證券(包括第三方證券)的股份 數目將予以調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或實質上所有資產的能力的契約。然而，任何繼承或收購這些資產的人都必須酌情承擔我們在契約或 債務證券下的所有義務。如果債務證券可兑換為或可兑換我們的其他證券或其他實體的證券，則我們與其合併或合併的人或我們向其出售全部財產的人必須作出 規定，將債務證券轉換為債務證券持有人如果在合併、合併或出售之前將債務證券轉換成證券的話。

因義齒下的違約事件

 

除非我們在適用於某一特定系列債務證券的招股説明書補充中另有規定，以下是我們可能發行的任何一系列債務證券在契約下發生的違約事件：

 

 

如就任何系列的債務證券而發生並正在進行的失責事件，除上述最後一個項目所指明的失責事件外，受託人 或該系列未償還債項證券本金總額至少25%的持有人，可向我們發出書面通知，而如該等持有人已發出通知，則可向受託人宣佈該未付本金、保費(如有的話)及 應累算利息(如有的話)須立即到期及應付。如因某些指明的破產、破產或重組事件而發生失責事件，則每一次發行的債務證券的未付本金、溢價(如有的話)及應計利息(如有的話)，須在受託人或任何持有人方面無須通知或採取任何其他行動的情況下到期應付。

受影響系列的未償還債務證券本金佔多數的持有人可放棄與該系列及其 後果有關的任何違約或違約事件，但與本金、溢價(如有的話)或利息的支付有關的違約或違約事件除外，除非我們已按照契約治癒了違約或違約事件。任何棄權都應糾正 違約的違約或事件。

除契約條款另有規定外，如根據該契約發生並持續發生違約事件，受託人並無義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示，行使其在該契約下的任何權利或權力，但如該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供其滿意的合理彌償或保證，則屬例外。持有任何系列未償債務證券本金多數的人將有權指示就 受託人可用的任何補救進行任何法律程序的時間、方法和地點，或就該系列的債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力，條件是：

 

契約規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人在行使其權力時，必須使用謹慎的人在處理自己事務時使用 的謹慎程度。然而，受託人可拒絕遵循與法律或契約相牴觸的任何指示，或受託人認定對有關係列債務 證券的任何其他持有人的權利造成不適當損害的指示，或涉及受託人個人責任的指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人將有權就採取或不採取這種行動所引起的所有費用、費用和責任獲得賠償。

 

除非我們在招股章程中另有規定適用於某一特定系列債務證券，否則任何系列債務證券的持有人將有權根據契約提起訴訟，或任命一名接管人或受託人，或只有在下列情況下才有權尋求其他補救：

 

 

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠本金、溢價(如果有的話)或債務 證券的利息，或可能在適用的招股説明書補充中指明的其他違約行為。

我們將定期向受託人提交聲明，説明我們在契約中遵守特定契約的情況。

義齒;豁免的修改

在不違反我們可能發行的任何一系列債務證券的契約條款的情況下，我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下，就下列具體事項更改契約：

 

此外，根據契約，經受影響的每一系列未償債務證券的總本金中至少有 多數的持有人的書面同意，我們和受託人可改變一系列債務證券持有人的權利。

不過，在符合我們可發行或在招股章程增訂本中以其他方式提供的任何一系列債務證券的契約條款的規限下，本公司及受託人只可在任何受影響的未償還債務證券持有人的同意下，作出下列更改：

放電

 

該契約可規定，除契約條款及招股章程補充條款另有規定外，我們可選擇解除對一套或多套債務證券的義務，但指明的義務除外，包括下列義務：

 

為了行使我們解除債務的權利，我們必須向受託人交存足夠的款項或政府義務，以支付所有本金，以及在付款日支付該系列債務證券的任何溢價和利息。

 

表格、交換及轉讓

 

除非我們在適用於某一系列債務證券的招股章程補充文件中另有規定，否則我們將只以完全 登記的形式發行每個系列的債務證券，沒有優惠券，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，面額為1，000美元及其任何整數倍數。契約規定，我們可以以暫時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並作為帳面證券，存放於或代表存託公司或由我們點名的另一名保存人或另一名保存人，並在有關該系列的招股説明書補編中指明。如果某系列的 債務證券是以全球形式發行的，並作為賬面分錄，與任何入賬證券有關的條款的説明將在適用的招股説明書補充中列出。

根據持有人的選擇，在不違反契約條款和適用於適用的招股説明書所述全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人 可將債務證券兑換為同一系列的其他債務證券，以任何授權面額以及相同的期限和本金總額。

在符合契約條款和適用於適用招股章程補編所列全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可在我們或證券登記員需要時，在我們或證券登記官辦事處或為此目的指定的任何轉讓代理人的辦事處提交債務證券，以供交換或登記、妥為背書或附有轉讓背書的轉讓形式。除非持有人提出轉讓或交換的債務證券另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求 支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中指定證券登記員，以及除證券登記員外的任何轉讓代理，這是我們最初為任何債務 證券指定的。我們可以在任何時候指定更多的轉帳代理人，或撤銷對任何轉帳代理人的指定，或批准任何轉帳代理人所通過的辦事處的變更，但我們必須在每一系列的債務證券的每一付款地點維持一家轉讓代理人 。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不必：

 

關於受託人的資料

受託人除在該契約所指的失責事件發生及持續期間外，承諾只履行該契約特別訂明的職責，並無義務應任何債務證券持有人的要求而行使該契約所賦予的任何權力，除非就該契約可能招致的費用、開支及法律責任提供合理的保證及彌償。然而，在根據契約發生違約的情況下，受託人必須與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的謹慎程度相同。

付款及付款代理人

除非我們在適用的招股説明書中另有説明，否則我們將在任何利息支付日將任何債務證券的利息支付給以 名義登記債務證券或一個或多個先前證券的人，該人在支付利息的正常記錄日在營業結束時登記。

我們將在我們指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人，或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每一系列債務證券的唯一付款代理。我們將在適用的招股説明書中列出我們最初為某一特定系列的 債務證券指定的任何其他支付代理。我們將在每個付款地點為某一特定系列的債務證券維持一家付款代理。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，如在該等本金、保費或利息到期應付後兩年年底仍無人申索的任何債務證券的本金或任何溢價或利息支付，則須向我們償還，而其後的債項保證持有人只可向我們追討該等款項。

執政法

契約和債務證券將由紐約州的法律管轄和解釋，但適用“托拉斯義齒法”的除外。

債務證券排名

我們可能提供的次級債務證券將是無擔保的，在支付某些其他債務的優先權方面，將處於從屬地位，其程度在招股説明書補充中所述的範圍內是 的。

我們可能提供的高級債務證券將是無擔保的，並將在支付我們所有其他高級無擔保債務的權利上平等排名。

認股權證的描述

以下説明，連同我們可能包括在任何適用的招股説明書補充和免費書面招股説明書中的補充資料，總結了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的材料 條款和規定，其中可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可與任何招股説明書補充提供的普通股、優先股或債務證券一起單獨或 提供，並可附在這些證券上，也可與這些證券分開。雖然我們下面概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充和任何適用的免費招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的具體條款。根據 招股説明書補充提供的任何認股權證的條款可能與下文所述的條款不同。

我們將將本招股説明書所包含的註冊聲明作為證物，或參考我們向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告，納入認股權證協議的形式(如果有的話)，如果有的話，其中包括一種形式的權證證書(如果有的話)，其中描述了我們在發行相關係列認股權證之前提供的特定系列認股權證的條款。以下是認股權證和認股權證協議的重要規定的摘要，並參照適用於某一特定的 系列認股權證的權證協議和權證證書的所有規定，對其進行全面限定。我們懇請您閲讀適用的招股説明書補充和任何與我們根據本招股説明書出售的特定系列認股權證有關的適用的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整權證協議和 認股權證。

一般

我們將在適用的招股説明書中説明與一系列認股權證有關的條款，包括：

 

在行使其認股權證之前，持有認股權證的人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

 

 

認股權證的行使

每一種認股權證將使持有人有權購買我們在適用的招股説明書補充中指定的證券，並按我們在適用的 招股説明書補充中所描述的行使價格購買這些證券。除非我們在適用的招股章程補充中另有規定，認股權證持有人可在我們在適用的招股説明書 補足書中所列的有效期屆滿之日起的任何時間內行使認股權證。在有效期結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可行使認股權證，將所行使的認股權證或協議連同指明的資料， ，並按照適用的招股章程補編的規定，以即時可得的資金，向認股權證代理人支付所需的款額。我們將在認股權證或協議的反面列明，並在適用的招股説明書 中補充該認股權證持有人須向認股權證代理人交付的資料。

在收到所需的付款和認股權證或協議後，我們將在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充中指明的任何其他 辦事處適當地完成和執行，我們將發行和交付可在此過程中購買的證券。如果執行的認股權證或協議所代表的權證少於所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證發出 新的權證證書或協議。如果我們在適用的招股説明書補充中表明瞭這一點，認股權證持有人可以將證券作為認股權證行使價格的全部或部分交還。

 

執政法

除非我們在適用的招股章程補編中另有規定，否則認股權證和認股權證協議，以及根據或與這些認股權證或認股權證協議引起的或與之有關的任何索賠、爭議或爭端，將受到紐約州法律的管轄和解釋。

 

認股權證持有人權利的可強制執行性

根據適用的權證協議，每個權證代理人將作為我們的代理人，不承擔與任何權證持有人的任何代理或信任的任何義務或關係。一家銀行或信託公司 可作為多個認股權證的權證代理人。在我們根據適用的授權協議或授權書有任何違約的情況下，授權代理人將不承擔任何責任或責任，包括在法律上或其他方面提起任何 程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何手令持有人未經有關手令代理人或任何其他手令持有人同意，可藉適當的法律行動，強制執行其行使的權利，並可在行使其認股權證時獲得可購買的 證券。

權利説明

 

以下是我們可能不時發佈的權利條款的一般描述，除非我們在適用的招股説明書中另有規定。我們所提供的任何權利的具體條款將在有關這些權利的招股説明書補充中加以説明。

 

一般

 

我們可以發行購買普通股、優先股、債務證券或單位的權利。權利可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，購買或接收權利的 人可以轉讓也可以不能轉讓。關於向我們的股東提供的任何權利，我們可以與一個或多個承銷商或其他人訂立備用承銷、後盾或其他安排，根據這些安排，此類 承銷商或其他人將購買在這種權利發行後仍未認購的任何已發行證券。在向我們的股東提供權利方面，我們將在我們為獲得這種權利的權利而設定的記錄日期或前後向我們的股東分發證明這些權利的證書和招股説明書。

 

適用的招股説明書將描述我們可能發行的任何權利的下列條款，包括下列部分或全部：

 

•

權利的名稱和總數；

•

認購價格或者確定權利認購價格的公式和可以支付認購價格的一種或多種貨幣；

•

在適用的情況下，權利的發行所用的證券的名稱和條款，以及與每一種擔保一起發行的權利的數量或該等擔保的每一本金；

 

行使權利

 

每項權利將使持有人有權以現金或其他代價，以認購價格購買與所提供權利有關的招股章程補充書中所列的股票或證券本金，這些股份或本金在每種情況下均應列明，或按招股章程的規定予以確定。可根據適用的招股説明書補充規定行使權利，從其中指定的日期開始，並在招股説明書補充中規定的與所提供的權利有關的期限屆滿之日，持續到 業務結束為止。期滿後，未行使的權利即告無效。

 

一經收到付款及認購證明書，並在認購代理人的法人信託辦事處或招股章程內所指明的任何其他辦事處妥為籤立，我們將在切實可行範圍內儘快將可購買的證券轉交。如果執行的權限少於此訂閲證書所表示的所有權限，則將為 剩餘權限頒發新的訂閲證書。如果我們在適用的招股説明書補充中表明瞭這一點，權利持有人可以將證券作為權利行使價格的全部或部分退還。

 

我們可以決定直接向股東、股東以外的人、代理人、承銷商或交易商或通過這種 方法組合提供任何未認購的提供證券，包括根據適用的招股説明書補充規定的備用承銷、後盾或其他安排。

 

在行使權利之前，權利持有人將不享有在認購時可購買的證券持有人的任何權利，包括購買普通股或優先股的權利，如有的話，有權在我們清算、解散或清盤或行使任何表決權時收取股息，或在購買債務證券的權利方面，有權收取本金、溢價(如有的話)或利息付款、在行使或執行適用的契約時可購買的債務證券。

單位説明

以下説明，連同我們可能包括在任何適用的招股説明書和免費書面招股説明書中的補充資料，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的材料 條款和規定。雖然我們下面總結的條款將一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何系列單位 的具體條款。招股説明書中提供的任何單位的條款可能與下文所述的條款不同。但是，任何補充招股書都不會從根本上改變 本招股説明書中規定的條件，或提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和説明的擔保。

 

我們將作為本招股説明書一部分的登記聲明的證據，或參考我們向 SEC提交的關於表格8-K的當前報告、描述我們提供的一系列單位條款的單位協議的形式，以及在發佈相關係列單位之前的任何補充協議。下列關於單位 的重要條款和規定的摘要，應參照適用於某一特定系列單位的單位協定和任何補充協定的所有規定，並按其全部內容加以限定。我們懇請您閲讀與 有關的適用的招股説明書，我們根據本招股説明書銷售的特定系列產品，以及包含單位條款的完整的單位協議和任何補充協議。

 

一般

 

我們可以發行的單位包括一個或多個債務證券，普通股，優先股和認股權證的任何組合。每個單元將被髮布，以便該單元的 持有者也是包括在該單元中的每個安全性的持有者。因此，一個單位的持有人將享有每個包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，包括在該單位內的 證券不得在指定日期之前的任何時間或時間單獨持有或轉讓。

 

我們將在適用的招股説明書中説明這一系列單位的條款，包括：

 

 

本節所述的規定以及“股本説明”、“債務證券説明”和“認股權證説明”下所述的規定將分別適用於每個單位以及每個單位所包括的任何普通股、優先股、債務擔保或認股權證。

 

按系列發行

 

我們可以按我們確定的數量和許多不同的系列發行單位。

 

單位持有人權利的可強制執行性

 

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅作為我們的代理人，不與任何單位的持有人承擔任何代理或信任的義務或關係。 一家銀行或信託公司可擔任多個單位的單位代理人。在我們根據適用的單位協議或單位有任何違約的情況下，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律上或以其他方式提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位的持有人，未經有關單位代理人或任何其他單位的持有人同意，可通過適當的法律行動，強制執行其在單位所列任何 擔保項下作為持有人的權利。

 

我們、單位代理人及其任何代理人可將任何單位證書的註冊持有人視為該證明書為任何目的而證明的單位的絕對擁有人，以及有權行使如此要求的單位所附加的權利的人，儘管有任何相反的通知。

分配計劃

我們可不時將證券出售給或透過承銷商或交易商，或透過代理人或再推銷公司，或直接向一名或多於一名買家出售，理由如下：

我們可以將證券出售給或通過一個或多個承銷商或交易商(作為委託人或代理人)、代理人或直接向一個或多個購買者出售。

我們可不時在一項或多項交易中派發證券：

•	按銷售時的市價計算；

•	按與該等現行市價有關的價格計算；或

•

以協商的價格。

一份或多份招股説明書(以及我們可能授權提供給你的任何相關的免費書面招股説明書)將説明提供 證券的條款，包括在適用範圍內：

•	承銷商、交易商或代理人(如有的話)的姓名或名稱；

•	如果證券是通過經紀人或交易商的銷售努力、分配計劃和在登記聲明生效日期之前與經紀人或 交易商達成的任何協議、安排或諒解的條款提供的，如果知道的話，將參與發行的任何經紀人或交易商的身份以及通過每一種方式提供的金額；

•	證券或其他價款的購買價格，以及出售所得的收益(如有的話)；

•	如果所登記的任何證券以現金以外的方式提供，分發的一般目的、提供證券的依據、賠償數額和 其他分發費用，以及由誰承擔；

•

任何延遲交貨安排；

•	承銷商可向我們購買額外證券的超額配售或其他期權；

•	代理費用、包銷折扣等構成代理人、承銷商賠償的事項；

•	任何公開發行的價格；

•	允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣、佣金或優惠；

•	任何查找者的身份和關係(如適用的話)；以及

只有在招股説明書增訂本中指定的承銷商才是招股説明書增訂本所提供的證券的承銷商。

如果在出售中使用了承銷商，他們將為自己的帳户購買證券，並可在一次或多次交易中以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格不時轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議規定的條件的制約。我們可以通過管理承銷商所代表的承銷辛迪加或沒有辛迪加的承銷商向公眾提供證券 。除非招股説明書另有説明，在符合某些條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書增訂本提供的所有證券，但任何超額配售期權所涵蓋的證券除外。任何公開發行的價格以及允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠，都可以不時更改為 時間。我們可以使用與我們有實質性關係的承保人、經銷商或代理人。我們將在招股説明書的補充，指定承銷商，經銷商或代理人，任何這種關係的性質。

在購買時，我們可以使用再營銷公司提供與再營銷安排有關的證券。再營銷公司將作為他們自己帳户的負責人或我們的代理人。這些再營銷公司將按照證券條款提供或出售證券。招股説明書將標明任何再營銷公司及其與我們達成的協議條款，並説明再營銷公司的賠償情況。再營銷公司可能被視為與其再銷售的證券有關的承銷商。

如果我們通過交易商提供和出售證券，我們或承銷商將以本金的身份將證券出售給交易商。然後，該交易商可以由交易商在轉售時決定的不同價格向公眾轉售證券。交易商的名稱和交易條款將在適用的招股説明書補充中列明。

我們可以直接或通過我們不時指定的代理商出售證券。我們將指定任何參與提供和出售證券的代理人，並在招股説明書補充中説明支付給該代理人的任何 佣金。除非招股説明書另有規定，代理人將在指定期間盡最大努力行事。

參與發行證券的交易商和代理人可被視為承銷商，他們在轉售證券時收到的補償可視為包銷折扣。如果這類交易商或代理人被視為承保人，則可根據“證券法”承擔法定責任。

我們可以直接向一個或多個購買者出售證券，而不使用承銷商或代理人。參與發行 證券的承銷商、交易商和代理人可能是“證券法”所界定的承保人，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及其轉售證券的任何利潤可視為“證券法”規定的承保折扣和佣金。

我們可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求報價，以便按照“招股説明書補編”中規定的公開發行價格，根據延遲交貨合同，向我們購買有價證券，並規定在未來某一特定日期付款和交割。我們將在招股説明書補編 中説明這些合同的條件，以及我們在徵求這些合同時必須支付的佣金。

我們可向代理人、承保人和交易商提供民事責任賠償，包括“證券法”規定的責任，或向代理人、承銷商或交易商就這些責任所作的 付款作出貢獻。代理人、承銷商和交易商或其各自的附屬公司，可在正常的業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務。

我們提供的證券可能是新發行的證券，可能沒有固定的交易市場。證券可以在證券交易所上市，也可以不上市。承銷商 可以在這些證券中建立市場，但沒有義務這樣做，並且可以在任何時候不經通知而停止任何市場活動。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

任何承銷商可根據“外匯條例”M進行超額配售、穩定交易、空頭交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，從而造成空頭頭寸。穩定交易允許投標購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高價格。 合股或其他空頭交易包括通過行使超額配售期權或在發行完成後在公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或掩蓋交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商向交易商收回出售特許權。這些活動可能導致證券的價格 高於否則的價格。如已開始，承銷商可隨時停止任何活動。

任何在納斯達克全球選擇市場上合格做市商的承銷商，可根據“交易法”規定的條例M，在發行定價前的工作日，或在普通股開始要約或出售之前，在 Nasdaq Global SelectMarket上的普通股上進行被動的做市交易。被動的做市商必須遵守 適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動的做市商。一般來説，被動的做市商必須以不超過最高獨立出價的價格顯示其出價；如果所有獨立投標都低於被動市場莊家的出價，則在超出某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。被動做市可以使證券的市場價格穩定在公開市場上可能佔上風的水平之上，如果開始，可以隨時停止。

法律事項

 

在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充條款所提供的證券的有效性後，紐約的Dechert LLP公司將為我們傳遞額外的法律事項。我們將在適用的招股説明書補編中指定的律師為我們或任何承保人、交易商或代理人傳遞額外的法律事項。

 

專家們

 

國泰治療公司合併財務報表。截至2018年12月31日、2018年和2017年，在2018年12月31日終了的兩年期間， 已以參考資料和註冊聲明納入登記聲明，依據的是以參考方式註冊的獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，以及上述事務所作為 會計和審計專家的權威。

 

在那裏你可以找到更多的信息

我們已根據“證券法”在表格S-3上向證券交易委員會提交一份關於本招股章程所提供的證券的註冊聲明。本招股説明書不包含註冊聲明及其證物中的所有信息。關於我們和本招股説明書提供的證券的進一步信息，請參閲註冊説明書及其證物。在本招股説明書中所包含的關於任何合同或此處提到的任何其他文件的內容的陳述不一定完整，在每一種情況下，我們都請您查閲作為登記 聲明的證物而提交的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一項都在所有方面都通過這一提法加以限定。

我們以電子方式向證券交易委員會提交關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告、對根據“交易所法”第13條或第15(D)條提交或提供的報告的其他信息和修正 。證券交易委員會維持一個因特網網站(www.sec.gov)，其中包含報告、代理和信息陳述，以及與證券交易委員會以電子方式提交 文件的發行人有關的其他信息。這些報告、委託書和信息陳述以及其他信息的副本可通過電子請求在以下電子郵件地址獲得：publicinfo@sec.gov。

 

以提述方式將某些資料納入法團

美國證券交易委員會允許我們在這份招股説明書中“引用”信息，這意味着我們可以通過參考另一份單獨提交給SEC的文件向你披露重要信息。本招股説明書中引用的文件的證交會 文件號為001-38599。在本招股説明書中引用的文件包含了您應該閲讀的關於我們的重要信息。

 

以下文件以參考方式納入本文件：

 

我們亦參照本招股章程，將我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件(根據表格8-K第2.02項或表格7.01項提交的現行報告除外，以及在該表格上提交的與該等項目有關的證物除外)。或(Ii)在本招股章程日期後但在發行終止前。這些文件包括定期報告，例如關於表10-K的年度報告，關於表10-Q的季度報告，關於表格8-K的當前報告，以及 代理報表。

 

我們將向每一人，包括任何受益所有人，在書面或口頭要求下免費向其遞交招股説明書，並提供一份或全部文件的副本，這些文件以參考方式納入 本招股説明書，但未與招股説明書一起交付，包括特別以參考方式納入此類文件的證物。您應將任何索取文件的請求發送給A溶解性治療公司，地址：公司祕書，30 Technology Dr.South，Warren，NJ 07059;電話：(908)941-1900。

 

本文件所載的任何陳述，或因提及本文件而納入或被視為納入本文件的任何陳述，將被視為修改或取代本文件所載的 陳述，或任何後來被視為通過引用納入本文件而被納入本文件的任何其他提交的文件，以修改或取代該説明。

$35,000,000

治療學公司

普通股

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招股説明書

 

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獨家簿記經理

 

BMO資本市場

, 2019

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