美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

截至2019年10月31日止的季度 期

或

從_

委員會 文件號：1-4702

AMREP公司

( 其約章所指明的註冊人的確切名稱)

根據該法第12(B)節登記的證券：

通過檢查標記表明登記人 (1)是否已提交1934年“證券交易法”(“交易所法”)第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)， 和(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是x否

請檢查註冊人是否已在過去12個月內以電子方式提交根據 規則(本章第232.405節)規則第四零五條要求提交的每個交互數據文件(或以較短的 期限要求登記人提交此類文件)來表示 。

通過檢查標記指示註冊人 是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長 公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告 公司”和“新興增長公司”的定義。

如果一家新興成長型公司，請用複選標記標明 ，如果登記人選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或訂正的財務 會計準則。高雄

通過複選標記指示註冊人 是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的，不是x

普通股股份 ，每股面值$.10，2019年12月4日-8，136，904股

AMREP公司及其子公司

指數

第一部分.財務信息

AMREP公司及其子公司

合併資產負債表

(以千計的數額，除份額和每股 外)

合併財務 報表的附註為

這些合併財務報表的組成部分。

AMREP公司及其附屬公司

綜合業務報表(未經審計)

三個月，截至2019年10月31日和2018年10月31日

(單位：千元，每股除外)

合併財務 報表的附註為

這些合併財務報表的組成部分。

AMREP公司及其附屬公司

綜合業務報表(未經審計)

截至2019年10月31日及2018年10月31日止的6個月

(單位：千元，每股除外)

合併財務 報表的附註為

這些合併財務報表的組成部分。

AMREP公司及其子公司

股東權益合併報表(未經審計)

三個月，截至2019年10月31日和2018年10月31日

(以千計)

合併財務 報表的附註為

這些合併財務報表的組成部分。

AMREP公司及其子公司

股東權益合併報表(未經審計)

截至2019年10月31日及2018年10月31日止的6個月

(以千計)

合併財務 報表的附註為

這些合併財務報表的組成部分。

AMREP公司及其子公司

綜合 (損失)收入綜合報表(未經審計)

截至2019年10月31日和2018年的三個零六個月

(以千計)

合併財務 報表的附註為

這些合併財務報表的組成部分。

AMREP公司及其子公司

現金流量表(未經審計)

截至2019年10月31日及2018年10月31日止的6個月

(以千計)

合併財務 報表的附註為

這些合併財務報表的組成部分。

AMREP公司及其子公司

合併財務報表附註 (未經審計)

截至2019年10月31日和2018年的三個零六個月

所附的未經審計的合併財務報表是由AMREP公司(“公司”)根據證券交易委員會(“證券交易委員會”)關於臨時財務信息的規則和條例編制的，不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則所要求的關於完整財務報表的所有 信息和腳註。該公司通過其子公司，主要從事一個業務部門：房地產業務。 公司在美國以外沒有外國銷售或活動。所有重要的公司間賬户和交易都在合併過程中被取消。

管理當局認為，這些未經審計的合併財務報表包括所有正常的經常性調整，這些調整被認為是必要的，以反映公平列報所列臨時期間的結果。這些過渡時期的業務結果並不一定表明今後可能發生的情況。除非上下文另有説明，所有提及2020和 2019的地方都是截至4月30日、2020年和2019年4月30日的財政年度，所有提及2020年第二季度和前6個月的 和2019都是指截至10月31日、2019年和2018年10月31日、2019年和2018年的三個月和六個月的財政年度。

此處未審計的合併財務報表 應與公司截至2019年4月30日的年度表10-K的年度報告一併閲讀，該報表 已於2019年7月26日提交證券交易委員會(“2019年表格10-K”)。這些財務報表中的某些2019年結餘 已重新分類，以符合本年度列報方式，對淨(虧損)收入或股東權益沒有影響。

重要會計政策摘要

在編制這些合併財務報表時使用的重要會計政策與2019年表10-K， 中所述的會計政策相一致，但以下所述的會計政策除外。

最近通過的會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了“會計準則更新”(“ASU”)第2016-02號，租賃。自 那一天起，FASB發佈了更多的Asus，為租賃交易提供進一步的指導(統稱為“ASU 2016-02”)， ASU 2016-02要求承租人確認因經營租賃而產生的資產和負債。承租人應在其資產負債表中確認 、支付租賃付款的責任(租賃責任)和表示其在租賃期限內使用相關資產的權利的使用權。對於期限為十二個月或更短的租約，承租人可按基礎資產類別作出 會計政策選擇，不承認租賃資產和租賃負債。此外，ASU 2016-02 要求在公司為出租人的情況下，在相關租約的期限內，以直線方式確認租户租約下的固定租賃付款。根據直線法確認的租賃收入與合同 租賃付款之間的累積差額記錄在合併資產負債表上的其他資產中。ASU 2016-02於2019年5月1日對該公司生效，該公司在最早時期之初就承認和衡量租約，採用修正的 追溯方法。在2020年前6個月期間，由於採用ASU 2016-02，為換取經營租賃負債 而獲得的使用權資產達到198，000美元。該公司採用ASU 2016-02對其合併財務報表沒有重大影響。

2018年6月，FASB發佈ASU 2018-07號，薪酬-股票薪酬(主題718)-改進非僱員基於股票的支付 會計。ASU 2018-07涉及非僱員股票支付交易會計的幾個方面， 包括用於從非僱員那裏獲取貨物和服務的基於股票的支付交易。ASU 2018-07於2019年5月1日對該公司生效.該公司採用ASU 2018-07對其合併財務報表沒有任何影響。

2018年1月，FASB發佈ASU No. 2018-02，損益表-報告綜合收入(主題220)：從 積累的其他綜合收入中重新分類某些税收影響，它允許但不需要將美國減税和就業法案對積累的其他綜合收入項目產生的某些 税影響重新歸類為保留收入。ASU 2018-02 可追溯適用於承認美國減税和就業法案效力的每一時期，或可在收養期間適用 。ASU 2018-02於2019年5月1日對該公司生效。該公司選擇不將項目 從其他綜合收入改為留存收益，這是ASU 2018-02所允許的，因此採用ASU 2018-02對其合併財務報表沒有影響。

最近發佈的會計公告

2018年8月，FASB發佈ASU No. 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化。2018-13消除了對所有實體進行公允價值計量的某些披露要求，要求公共實體 披露某些新信息，並修改某些披露要求，以提高財務報表附註 中披露的有效性。ASU 2018-13將對公司從2020年5月1日開始的財政年度生效。公司目前正在評估這個ASU對公司合併財務報表的影響。

2018年8月，FASB發佈ASU No. 2018-14，補償-退休福利-確定的福利計劃-一般(副標題715-20)：披露框架-對確定福利計劃的披露要求的更改 。ASU 2018-14刪除不再被認為是成本 有益的披露，澄清披露的具體要求，並增加確定為與有明確福利退休計劃的公司相關的披露要求。ASU 2018-14將在公司從2020年5月1日開始的財政年度生效。 公司目前正在評估這個ASU對公司合併財務報表的影響。

請參閲2019年10-K表中所載的合併財務 報表附註2，以瞭解2019年公司履行服務業務 在所附財務報表中報告為停業業務的詳細情況。下表對已停止的業務的税前收入組成部分的賬面數額與所附的合併業務報表中所報告的數額進行了核對：

截至2019年4月30日，該公司與新墨西哥州的裏奧蘭喬市簽訂了兩項細分改進協議。就這些 協議而言，公司已為每個細分部門簽署了一張本票，並將限制資金存入每一個分部的儲備銀行 賬户。在成功完成和接受公司的業務後，適用的期票將被取消，相關的限制資金將退還給 公司的普通現金。

在2020年前6個月，已從細分改進協定的限制中釋放出664 000美元的現金。截至2019年10月31日，受限制資金總額為305，000美元，2019年4月30日為969，000美元。

以下是綜合資產負債表中報告的公司現金和現金等價物及限制性現金與現金流量表中報告的數額 的對賬情況：

投資資產淨額包括：

長期投資所持有的土地是位於近期內未計劃開發的地區的 財產，因此沒有出售。截至2019年4月30日，該公司在新墨西哥州擁有約12，000英畝土地，被歸類為用於長期投資的土地。

倉庫和辦公設施位於佛羅裏達州棕櫚海岸，總面積204 000平方英尺，租賃給第三方，租約期限定於2029年到期。與倉庫和辦公設施有關的折舊在2020年和2019年前6個月分別為279 000美元和245 000美元，2020年和2019年第二季度為157 000美元和123 000美元。

其他資產包括：

公司在2019年4月出售公司履行服務業務時確認延遲購買價格。對於投資資產 net中包括的倉庫和辦公設施，推遲購買價格按租賃期限(預定於2029年到期)攤銷，132 000美元的租户租賃付款減少了2020年前六個月的遞延購買價格。

預付費用和其他淨額包括2020年和2019年前6個月折舊9 000美元的財產和設備，以及2020年和2019年第二季度折舊5 000美元的資產和設備。截至2019年10月31日，與倉庫和辦公設施租賃相關的使用權資產為161，000美元，扣除2020年前6個月的折舊52，000美元，其中包括2020年第二季度的29，000美元折舊。

應付帳款和應計費用包括：

截至2019年10月31日，公司房地產業務應付賬款 和應計費用包括應計費用548 000美元、貿易應付賬款319 000美元、房地產客户存款1 118 000美元和其他26 000美元。截至2019年4月30日，公司房地產業務的應付帳款和應計費用包括累計費用491 000美元、貿易應付賬款652 000美元、房地產客户按金1 198 000美元和其他18 000美元。

應付票據，淨額包括：

請參閲2019年表10-K所載綜合財務報表附註7，詳細瞭解2018年7月與主要銀行就開發位於新墨西哥州里奧蘭喬的Hawksite分區內的某些計劃住宅用地達成的貸款協議。在2020年第二季度期間，貸款的未償本金全部付清，貸款終止。該公司在2020年第二季度償還了與這筆貸款有關的本金813 000美元，在2020年前6個月償還了1 203 000美元。

請參閲2019年表10-K所載合併財務報表附註7，詳細瞭解2017年12月與阿爾伯克基銀行(“BOABQ”)的BOKF(“BOABQ”)簽訂的貸款協議，內容涉及在新墨西哥州Rancho的Loma Encantadas 分區內開發某些計劃中的住宅用地。在截至2019年7月31日的三個月內，未償本金 貸款已全部償還，貸款終止。該公司在2020年前6個月償還了與這筆貸款有關的182 000美元的本金。該公司在2020年和2019年的前六個月，為這筆貸款資本化了4，000美元和26，000美元的利息。

關於2019年7月31日終了的三個月內與BOABQ達成的貸款協議的詳細情況，請參閲2019年表格10-K所載的合併財務報表附註15，其中涉及在新墨西哥州里奧蘭喬的洛馬斯恩坎塔達斯分區內開發某些計劃中的住宅用地。截至2019年10月31日，貸款未清本金為583，000美元，該公司在2020年前6個月沒有償還與該貸款有關的本金。截至2019年10月31日，根據這項貸款抵押給BOABQ的洛馬斯·恩康塔達斯分部內財產的賬面價值為1，418，000美元。2019年10月31日貸款利率為5.01%。該公司在2020年第二季度與這筆貸款有關的利息為2 000美元，在2020年前6個月為3 000美元。2019年10月31日，該公司遵守了貸款文件中所載的財務契約 。

2020年第二季度的其他收入為187 000美元，2019年第二季度為253 000美元。2020年前6個月的其他收入為231 000美元，2019年前6個月的收入為310 000美元。其他收入主要包括沒收存款和攤銷遞延 收入。

養卹金計劃

請參閲2019年表10-K中所載的合併財務 報表附註10，以瞭解公司確定的福利養卹金計劃的詳細情況。公司確認 已知的養卹金計劃供資狀況在通過其他綜合 收入發生變化的時期內發生的變化，扣除相關的遞延所得税影響。該公司確認，2020年和2019年第二季度的其他綜合收入分別為2 147 000美元和157 000美元，2020年和2019年前6個月的綜合收入為2 301 000美元和314 000美元，這些收入與計劃未確認的淨虧損攤銷有關，這些損失包括在所附的 財務報表中的累計其他綜合虧損淨額。

公司按照國税局的資金要求為養卹金計劃提供資金。該公司在第二季度和2020年前六個月向養卹金計劃自願捐款3 600 000美元，在2019年第二季度和前6個月自願捐款2 000 000美元。請參閲2019年表10-K所載合併的 財務報表附註10，以獲得關於加速為公司確定的福利養卹金計劃提供5，194，000美元應計養卹金相關債務的資金，以及公司選擇在2021財政年度開始的7年期間內履行這一加速供資義務的詳細情況。儘管有這樣的選擇，但在2020年期間對養卹金計劃的繳款 取消了公司進一步履行養卹金計劃累計累積養卹金相關債務5 194 000美元的任何要求。

該公司確認，在2020年第二季度和前6個月，非現金税前養老金結算費用為2，929，000美元，原因是該公司確定的 福利養卹金計劃向309名前僱員支付了總計7，280，000美元的養卹金福利。

權益補償計劃

關於AMREP公司2016年股權補償計劃(“2016年股權計劃”)和AMREP公司2006年股權補償計劃(連同2016年股本計劃、“股權計劃”)，請參閲2019年表10-K所載合併財務報表附註10。該公司在2020年和2019年上半年根據“2016年股權計劃”發行了9，000股和29，200股限制性普通股。2020年前6個月和2019年前6個月，根據股權計劃發行的限制普通股有14 833股和16 583股。截至2019年10月31日和2018年10月31日，以前根據股票計劃發行的36，834股和47，367股限制性普通股尚未入股。在2020年和2019年的頭6個月，該公司確認了與普通股限制性股份歸屬有關的54，000美元和74，000美元的非現金補償費用。截至2019年10月31日和2018年10月31日，有135 000美元和221 000美元未確認的補償費用涉及以前根據股票計劃發行的限制性普通股，但這些股份在這些日期尚未歸屬，預計在剩餘的歸屬期內不超過三年。此外，該公司在2020年第二季度和2020年前六個月內確認了30，000美元和53，000美元的支出，涉及預計將於2019年12月發放給 公司董事會非僱員成員的遞延股票單位。

利息收入淨額包括：

導言

AMREP公司(“公司”)通過其子公司主要從事一個業務部門：房地產業務。該公司在美國以外沒有外國銷售或活動。

以下 提供管理層認為與評估和理解公司業務和財務狀況的合併 結果有關的信息。本節所載信息應與本報告中關於表10-Q的 合併財務報表及其相關附註以及公司2019年4月30日終了年度關於表10-K的年度 報告一併閲讀，該報告已於2019年7月26日( 2019)提交證券交易委員會(“2019年表10-K”)。本項目2所列的許多數額和百分比為了便於列報而四捨五入。除非上下文另有説明，所有提及2020年和2019年的是截至4月30日、 2020和2019年的財政年度，凡提及2020年第二季度和前6個月和2019年前6個月，均指截至10月31日、2019年和2018年10月31日、2019年和2018年的三個月和六個月期間。

關鍵會計政策和 估計

管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析是基於2019年合併財務報表及所附附註中使用和披露的會計政策，這些會計政策和附註是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的，並作為2019年表格10-K表和給 的附註1的一部分列入本報告表10-Q表中的合併財務報表。編制這些合併財務報表需要管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額，並在合併財務報表之日披露或有資產和負債以及報告的報告期內收入和支出的 數額。實際數額或結果可能與這些估計數、 和假設不同。

公司的關鍵會計政策、假設和估計載於2019年表格10-K第二部分第7項。 這些關鍵會計政策沒有變化。

該公司的重要會計政策載於2019年表10-K所載合併財務報表附註1和本報告所列合併財務報表附註1(表10-Q)。關於公司 執行情況和財務會計準則委員會最近發佈的會計準則的影響的資料載於2019年表10-K所載合併財務報表附註和本報告所載關於表10-Q的合併財務報表附註。該公司在2020年第二季度或2020年前6個月沒有采取任何對其合併財務報表產生重大影響的會計政策。

公司自2019年5月1日起實行下列會計政策：

行動結果

在2019年4月26日之前，公司一直從事履行服務業務。2019年4月26日，履行服務業務被出售(詳見2019年表10-K第一部分第1項 1)。該公司的履行服務業務已被歸類為終止的 業務在本報告中所列的財務報表10-Q。以往各期的財務資料已重新分類，以符合這一列報方式。

該公司在2020年第二季度錄得淨虧損2 169 000美元，即每股淨虧損0.27美元，而2019年第二季度的淨收益為55 000美元，即每股收益0.00美元。2020年前6個月，該公司錄得淨虧損2，365，000美元，即每股虧損0.29美元，而2019年前6個月的淨收益為116，000美元，即每股收益0.01美元。2019年第二季度的結果包括：(1)連續業務淨虧損580 000美元，即每股0.08美元；(2)停業業務淨收益635 000美元，即每股0.08美元。隨後對繼續作業進行了討論。

持續作業

2020年第二季度和前六個月的收入分別為3 960 000美元和8 727 000美元，而2019年同期為2 620 000美元和6 858 000美元。

2020年第二季度和前六個月的土地銷售收入分別為3 432 000美元和7 814 000美元，而同期為2 367 000美元和6 548 000美元。在2020年第二季度和2020年前6個月和2019年，該公司在新墨西哥州的土地銷售情況如下(單位：千美元)：

在2020年第二季度和前6個月，新墨西哥州銷售土地的平均毛利潤百分比在間接成本之前分別為19%和18%，而2019年同期為9%和10%。利潤百分比的增加歸因於 建設者對地塊的需求，導致每一發達地段的收入增加。由於許多因素，包括特定交易的性質和時間以及正在出售的土地的類型和地點，銷售土地的收入、平均銷售價格和相關平均毛利在不同時期之間可能有很大差異，以前的結果不一定能很好地説明今後可能發生的情況。

2020年第二季度和前六個月的租金收入分別為341，000美元和682，000美元。由於2019年4月作為銷售公司履行服務業務的一部分而簽署的適用租賃協議，沒有類似的前一年租金。

2020年第二季度和前六個月的其他收入分別為187 000美元和231 000美元，而2019年同期為253 000美元和310 000美元。其他收入 包括費用和客户沒收的押金，2019年前6個月確認了與石油和天然氣租賃有關的57 000美元遞延收入。

房地產業務費用從2019年第二季度和前六個月的245 000美元和521 000美元增加到2020年同期的443 000美元和1 002 000美元，主要原因是增加了僱員獎金，重新分配了以前歸類為公司一般費用和行政費用的某些僱員費用，房地產税的應計項目增加，保健福利費用增加。

房地產一般和行政費用從2019年第二季度的116 000美元增加到2020年同期的158 000美元，原因是當年發生的資產使用權攤銷，但前一年沒有攤銷。房地產一般費用和行政費用從2019年前六個月的304 000美元減少到2020年同期的272 000美元，主要原因是律師費減少，公司一般費用和行政費用從2019年第二季度的866 000美元和1 793 000美元減少到2020年同期的590 000美元和1 484 000美元，主要原因是重新分配了某些僱員費用用於房地產的 業務費用，公司人員人數減少，差旅和法律費用減少。

利息收入淨額從2019年第二季度和上半年的39，000美元和67，000美元增加到2020年同期的141，000美元和265，000美元，主要原因是管理收益較高的儲蓄賬户中的超額資金、2020年因出售公司履行服務業務而產生的遞延價格利息和利息費用減少。

該公司確認，2020年第二季度和2020年前6個月的非現金税前養老金結算費用為2，929，000美元，原因是該公司的確定福利養卹金計劃向309名前僱員一次性支付了7，280，000美元的養卹金福利， 在2019年同期沒有發生這種結算費用。

該公司的所得税收益為622 000美元，與2020年第二季度所得税前繼續營業所造成的2 791 000美元的損失有關，而2019年同期收入税前收入税前繼續營業的損失為150 000美元，而所得税前繼續營業的損失為730 000美元。該公司因在2020年前6個月繼續營業而蒙受3，121，000美元的所得税損失，所得所得税為756，000美元，而2019年同期繼續經營業務所造成的所得税收益為344，000美元，而在2019年同期，則有1，586，000美元的損失率為1，586，000美元。

流動性和資本資源

公司週轉資金需求的主要資金來源是業務現金流量、房地產項目銀行融資和現有現金餘額。該公司的流動資金受到許多因素的影響，包括一些基於正常 業務的因素，還有一些與公司經營的行業和總體經濟有關的因素。除下文所述的 外，公司的流動性和資本資源沒有發生實質性變化，這反映在管理部門關於2019年財務狀況和結果的討論和分析中的流動性和資本資源部分。

經營活動

房地產庫存從2019年4月30日的57，773，000美元減少到2019年10月31日的54，243，000美元，主要原因是房地產銷售，但土地開發活動的增加部分抵消了這一減少。投資資產淨額從2019年4月30日的17，227，000美元下降到2019年10月31日的16，951，000美元，主要原因是折舊。

應付帳款和應計費用從2019年4月30日的2 964 000美元減少到2019年10月31日的2 498 000美元，主要原因是在2020年第二季度沒收了建築商的押金，但被2019年10月31日的額外租賃負債的新會計核算部分抵銷。

應計養卹金費用從2019年4月30日的6，401，000美元降至2019年10月31日的2，718，000美元，主要原因是自願向公司確定的養卹金計劃捐款3，600，000美元。請參閲2019年表10-K所載合併財務報表附註10，以獲得關於加速為公司確定的福利 養卹金計劃提供5，194，000美元應計養卹金相關債務的詳細 ，以及公司選擇在2021年財政年度開始的7年內履行這一加速供資義務。儘管有這樣的選擇，但2020年對養卹金計劃的3，600，000美元繳款取消了公司進一步滿足與養卹金計劃加速累積養卹金有關的5，194，000美元債務的任何 要求。

籌資活動

應付票據淨額從2019年4月30日的1，319，000美元減少到2019年10月31日的574，000美元，主要是由於對土地開發活動的融資所作的償還。 公司在2020年第二季度實行的融資安排如下：

投資活動

2020年前6個月的資本支出總額為26，000美元，主要用於計算機設備。2019年同期沒有資本支出。

2019年前6個月，該公司收到人壽保險收益(Br}85 000美元，反映在所附現金流動綜合報表中。與人壽保險收益有關的 收入是在2019年第二季度之前的多年內確認的。

前瞻性信息表

1995年的“私人證券訴訟改革法”為公司或其代表所作的前瞻性陳述提供了一個安全港。公司及其代表 可不時作出“前瞻性”的書面或口頭陳述，包括 本報告和向證券交易委員會提交的其他文件中所載的聲明、向公司股東報告和發佈新聞 。所有表達期望、估計、預測或預測的陳述都是1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。此外，其他書面或口頭陳述，構成 前瞻性陳述，可由公司或代表公司作出。諸如“預期”、“預期”、 “意圖”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“項目”、 “預測”、“可能”、“應”、這些詞語和類似表達方式的變化都是為了識別這種前瞻性的語句。這些陳述不能保證今後的業績，並涉及某些難以預測的風險、 不確定性和意外情況。所有前瞻性聲明僅在本 報告之日或(如以參考方式納入的任何文件)該文件的日期發言。本節中的警告聲明 對本公司或代表本公司行事的任何人的所有書面和口頭前瞻性陳述進行了限定。許多將決定公司未來業績的因素超出了管理部門 控制或預測的能力。因此，實際結果和結果可能與這種前瞻性語句所表示或預測的內容或 所建議的內容大不相同。

本報告中載有 的前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：(1)公司的預期流動資金來源；(2)項目銀行融資的可得性；(3)現有銀行融資的預期使用情況；(4)最近的會計聲明的影響；(5)確認與AMREP公司2006年股權補償計劃或AMREP公司2016權益補償計劃下發行的普通股股份有關的未確認賠償費用的時間，(6)未來向公司董事發行遞延股票單位；(7)公司未來可能經歷的業務狀況。本公司沒有義務更新或公開發布對任何前瞻性聲明 的任何修改，以反映該前瞻性聲明日期之後的事件、情況或預期變化，或作出任何其他前瞻性聲明，不論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

對披露控制和 程序的評估

公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所涉期間結束時公司披露控制和程序(根據1934年“證券交易法”第13a-15(E)條界定)的有效性。作為這種評估的結果，公司首席執行官 和首席財務官得出結論認為，這種披露控制和程序是有效的，可提供公司根據1934年“證券交易法”提交或提交的報告所需披露的信息的合理保證，(I)在證券和交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累和通知公司的 管理層，包括其首席執行官和首席財務官，酌情允許及時作出關於披露的決定 。該公司認為，控制系統，無論設計和操作多麼好，都不能提供控制系統目標得到實現的 絕對保證，對控制的任何評價都不能提供絕對的 保證，即公司內部的所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被發現。

財務報告內部控制的變化

公司對財務報告的內部控制系統 在最近一財季期間沒有發生任何變化，該季度對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對財務報告產生重大影響。

第二部分.其他資料

簽名

根據1934年“證券交易所法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

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